附件4.1

 

指定证书

的

固定到浮动的非累积率

永久优先股，B系列

的

第一公民银行股份有限公司

 

第一公民银行股份有限公司(First Civil ens Bancshare，Inc.)是根据特拉华州法律(以下简称“公司”)根据特拉华州公司法第151条成立和存在的公司，特此证明：

 

本公司董事会(以下简称“董事会”)根据经修订的本公司经修订和重新修订的章程和适用法律，于2020年10月15日通过以下决议，从本公司的 授权优先股中设立一系列325,000股优先股，该系列优先股将被指定为“固定至浮动利率非累积永久优先股B系列”(以下简称“B系列”)，该系列优先股将被指定为“固定至浮动利率的非累积永久优先股B系列”(以下简称“B系列”)，该系列优先股将被指定为“固定至浮动利率的非累积永久优先股B系列”(以下简称“该系列”)，该系列优先股将被指定为“固定至浮动利率的非累积永久优先股B系列”(以下简称“该系列”)。

 

兹根据修订后的《公司重新注册证书》的规定、修订后的公司修订和重新修订的章程以及适用的法律，特此设立一系列优先股，每股面值0.01美元，特此设立，该系列股票的数量及其条款、优先股、特权、指定、权利、资格、限制和限制如下：。(br}根据修订后的《公司重新注册证书》的规定，公司修订后的章程和适用法律，现设立一系列优先股，每股票面价值为0.01美元)，并据此确定该系列优先股的数量及其条款、优先股、特权、指定、权利、资格、限制和限制，如下所述：

 

1.定义。以下 此处使用的术语定义如下：

 

“适当的联邦银行机构” 指“联邦存款保险法”(“美国联邦法典”第12编第1813(Q)条)第3(Q)节所界定的与本公司有关的“适当的联邦银行机构”，或任何后续条款。

 

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。

 

“附例”指公司经修订或重新修订的附例，该等附例可不时修订或重述。

 

“公司注册证书”是指公司可能不时修改或重述的重新注册的公司注册证书。

 

“普通股”是指公司的任何和所有类别的普通股，包括A类普通股和B类普通股，A类普通股每股面值1.00美元，B类普通股每股面值1.00美元。

 

“优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，包括A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股。

 

2. 股的名称和数量。特此从公司已发行和未发行的优先股中创设一系列优先股，命名为“固定至浮动利率非累积永久优先股B系列” (以下简称“B系列优先股”)；构成该系列的法定股数为325,000股，每股面值0.01美元；该等股票的清算优先权为每股1,000美元。构成B系列优先股的股票数量 可根据当时有效的公司注册证书(当时有效)，由董事会或董事会正式授权的委员会通过决议不时增加。根据本公司的公司注册证书(当时有效)授权发行的最高优先股股数的章程(当时有效)和适用法律减去任何其他 优先股系列在授权发行时的所有股份，或根据当时有效的公司注册证书(当时有效)、(当时有效的)章程和适用法律，通过董事会或董事会正式授权的委员会的决议不时减少，但不低于股份数量 B系列优先股的发行日期为发行日期，本文中将该日期称为“原始发行日期”。公司赎回、购买或以其他方式收购的已发行B系列优先股股票应注销，并应恢复为未指定系列的公司优先股的授权但未发行的股票。

 

3.排名。B系列优先股 的股票顺序为：

 

(A)对于股息 以及在公司清算、解散和清盘时，普通股和公司现在或以后授权、发行或未偿还的任何其他类别或系列的股本，而根据其条款，没有明确 规定该类别或系列在股息方面与B系列优先股或B系列优先股同等，并在公司清算、解散和清盘(视情况而定)时(统称为)。

 

(B)就股息而言，以及在公司清盘、解散和清盘时，与公司现在或以后授权、发行或未偿还的任何类别或 系列股本平价，而根据其条款，该类别或系列在股息以及在公司清算、解散和清盘(视属何情况而定)方面与B系列优先股同等 ，包括公司目前未偿还的5.375%非累积永久优先股 每股面值$0.01，清算优先权$1,000(“A系列优先股”)和5.625%非累积永久优先股，C系列，每股面值$0.01，清算优先权每股$25 (统称为“B系列平价证券”)；和

 

(C)就派息而言，以及于本公司清盘、解散及清盘时，根据其条款明确规定，就股息及本公司于清盘、解散及清盘(视属何情况而定)而言，该等类别或系列较本公司任何其他类别或 系列已授权、发行或尚未发行之股本优先于B系列优先股。 本公司任何其他类别或 系列股本按其条款明文规定在派息及于本公司清盘、解散及清盘(视属何情况而定)方面较B系列优先股优先。

 

本公司可不经B系列优先股持有人同意，不时授权及增发B系列初级证券及B系列平价证券 。

 

4.分红。

 

(A)B系列 优先股的持有者只有在董事会或董事会正式授权的委员会宣布的情况下，才有权在每个B系列股息支付日(定义见下文)从合法可用于支付B系列股息的资产中收取股息。非累积现金股息，基于B系列优先股的清算优先权每股1,000美元，利率等于(I)自B系列优先股最初发行日期起至2022年6月15日(“固定利率期”)(但不包括在内)的每个B系列股息期(定义如下)年利率5.800%和(Ii)3个月伦敦银行同业拆借利率(定义见下文)加上3.972%的年息差，从6月15日或之后开始的每个B系列股息期{brB系列优先股的赎回日期(如果有)(“浮动利率期”)。如本公司于原发行日期后增发B系列优先股，则该等股份的股息可自原发行日期或董事会或董事会正式授权委员会指定的任何其他日期起计 。

 

(B)如由董事会或董事会正式授权的委员会宣布，将于2022年6月15日向拖欠的B系列优先股支付股息，此后于每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日支付季度拖欠的股息，从2022年9月15日开始，每个上述日期都是“B系列股息支付日期”；但条件是：(I)如果在2022年6月15日或之前的任何此类B系列股息支付日期不是营业日，则该日期仍应是B系列股息支付日期，但B系列优先股的股息应在下一个营业日支付(不对支付股息的金额进行任何调整)，以及(Ii)如果2022年6月15日之后的任何此类B系列股息支付日期不是营业日，则B系列优先股的股息将在下一个营业日支付。(Ii)如果2022年6月15日之后的任何此类B系列股息支付日期不是营业日，则B系列优先股的股息将在下一个营业日支付。则下一个营业日应为与该B系列股息 期间相关的适用B系列股息支付日期，股息将在下一个营业日应计并支付。

 

(C)于适用记录日期(即适用B系列股息支付日期前第15个历日)或该等其他记录日期(不少于15个历日或不超过30个历日)(该记录日期由董事会或董事会正式授权的委员会厘定)，将向B系列优先股的记录持有人支付股息 ，该等股息应于适用记录日期(即适用B系列股息支付日期前第15个历日或该其他记录日期不少于15个历日或不超过30个历日)支付给B系列优先股的记录持有人。

(D)“B系列股息期”是指从B系列股息支付日期起至(但不包括)下一个B系列股息支付日期(但不包括该日期)的期间，但最初的B系列股息期将从B系列优先股的最初发行日期开始并包括在内，继续至(但不包括)2022年6月15日。固定利率期间B系列优先股的应付股息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。B系列优先股在浮动利率期间的应付股息将通过将该浮动利率期间有效的每 年股息率乘以一个分数(分子应为该浮动利率期间的实际天数，其分母为360)和乘以 $1,000的利率来计算，以确定B系列优先股的每股股息。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。对于赎回的B系列优先股，B系列优先股的股息将在赎回日(如果有)停止 累计，除非公司拖欠要求赎回的B系列优先股的赎回价格。

 

术语“三个月期伦敦银行间同业拆借利率”是指指数期限为三个月、金额至少为1,000,000美元的美元存款的伦敦银行间同业拆借利率，该利率出现在相关股息决定日伦敦时间上午11点左右的路透社屏幕页面“LIBOR01”或任何后续页面上。如果在伦敦时间上午11：00左右，在相关股息决定日期的 路透社屏幕页面“LIBOR01”或任何后续页面上没有出现报价利率，则计算代理在与公司协商后，将在伦敦银行间市场选择四家主要银行，并要求其在伦敦的每个主要伦敦办事处提供其向伦敦银行间市场主要银行提供的至少1,000,000美元的三个月美元存款利率的报价。 在伦敦时间上午11：00左右，计算代理将选择伦敦银行间市场上的四家主要银行，并要求其伦敦分行提供至少1,000,000美元的三个月美元存款的报价。在那一天和那个时候，这代表了当时的单笔交易。如果至少提供了两个 报价，则三个月期LIBOR将为所提供报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的1%的0.00001)。否则，计算代理将选择纽约市的三家主要银行，并将 要求每家银行在纽约市时间上午11：00左右，在股息确定日期向欧洲主要银行提供美元贷款的报价，这些贷款的指数到期日为三个月， 在适用的B系列股息期内，金额至少为1,000,000美元，代表当时的单笔交易。如果提供三个报价，则三个月期LIBOR将为所提供报价的算术平均值(如有必要，向上舍入， 至最接近的1%的0.00001)。否则, 下一个B系列股息期的三个月LIBOR将等于当时B系列股息期的三个月LIBOR，或者，如果是浮动利率期间内的第一个 系列B股息期，则等于如果B系列股息期在浮动利率期之前开始就可以确定的最新利率。

 

(E)浮动利率期间每个B系列股息期的股息率将由 计算代理使用三个月期LIBOR(如上定义)确定，该利率在紧接B系列股息期第一天之前的第二个伦敦营业日生效，该日期 是适用的B系列股息期的“股息决定日期”。然后，计算机构将在股息决定日确定的3个月伦敦银行同业拆借利率上加上3.972%的年息差。如果没有明显的 错误，计算代理对B系列股息期股息率的确定及其股息金额的计算将对B系列优先股的持有者、转让代理和公司具有约束力和决定性。“伦敦营业日”是指周一、周二、周三、周四或周五的任何一天，是在伦敦银行间市场进行美元交易的日子。

 

B系列 优先股的股息不会累积。如果董事会或董事会正式授权的委员会没有就B系列股息期间宣布B系列优先股的全额或其他股息，则该等未付股息 将停止应计，且不应在适用的B系列股息支付日期支付或为累计股息，公司将没有义务支付(B系列优先股持有人无权收到) 该B系列股息期间在该B系列股息支付日期之后应计的股息无论董事会或董事会正式授权的委员会是否就B系列优先股、普通股或任何其他类别或系列的公司优先股宣布任何未来B系列股息 期。任何未宣派的股息，均无须支付利息或代息款项。

 

(F)尽管本协议有任何其他 规定，如果B系列优先股的股息会导致本公司未能遵守适用的法律和法规，包括适用的 美国联邦储备委员会(“美联储”)的资本充足率规则，或任何适当的联邦银行机构的资本充足率规则或(如适用)，则不得宣布、支付或拨备B系列优先股的股息以供支付。

 

(G)只要 B系列优先股的任何股份仍未发行：

(1)除以下情况外，不得宣布、支付或拨备任何B系列初级证券的股息、派息或拨备以供支付，但下列情况除外：(I)仅在B系列初级证券中支付的股息；或(Ii)与实施 股东权利计划有关的任何股息，或根据任何该等计划发行权利、股票或其他财产，或赎回或回购任何该等计划下的任何权利的任何股息；

 

(2)公司不得直接或间接购回、赎回或以其他方式收购B系列初级证券的股份，但以下情况除外：(I)将B系列初级证券重新分类为其他B系列初级证券；(Ii)将B系列初级证券的一股换取或转换为B系列初级证券的另一股；(Iii)使用实质上同时出售B系列初级证券的其他股份所得的款项，以换取B系列初级证券的另一股股份，或将B系列初级证券的一股换取或转换为B系列初级证券的另一股，以供公司直接或间接考虑，但不包括(I)将B系列初级证券重新分类为其他B系列初级证券，(Ii)将B系列初级证券的一股换取或转换为B系列初级证券的另一股，与雇员、高级管理人员、董事或顾问签订的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排或为了雇员、高级管理人员、董事或顾问的利益而赎回或以其他方式收购B系列初级证券的股份，(V) 根据有合同约束力的要求购买B系列初级证券的股份，包括根据有合同约束力的股票回购计划，购买B系列初级证券的股份，或(Vi)根据转换或交换购买B系列初级证券的零星权益公司亦不得将任何款项支付或拨出 作为偿债基金，以供公司赎回任何该等证券；及

 

(3)公司不得直接或间接购回、赎回或以其他方式收购B系列平价证券以供考虑，但以下情况除外：(I)依据按比例要约购买全部或部分B系列优先股及该等B系列平价证券， (Ii)将B系列平价证券重新分类为其他B系列平价证券，(Iii)将一股B系列平价证券交换或转换为另一股B系列平价证券， (Ii)将B系列平价证券的一股交换或转换为另一股B系列平价证券， (Ii)将B系列平价证券的一股交换或转换为另一股B系列平价证券， (Iv)通过使用基本上同时出售B系列平价证券其他股票的收益，(V)根据具有合同约束力的规定购买B系列平价证券的股份，以购买在上一次B系列股息期之前存在的B系列平价证券 ，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，或(Vi)根据转换或 交换条款购买B系列平价证券的股份的零碎权益或正在转换或交换的证券；公司亦不得为赎回任何该等证券而向偿债基金支付任何款项，或为该等证券赎回而拨出任何款项；

 

除非在每种情况下，B系列优先股的所有流通股在最近完成的B系列股息期内的全部股息均已宣布和支付，并已预留足够支付该股息的金额。

 

(H)尽管如上所述，当B系列优先股及任何B系列平价证券的股份于任何股息支付日未悉数派发股息或拨备全数派发股息时，B系列优先股及任何B系列平价证券于该股息支付日宣派的所有股息应按比例按该股息支付日期B系列优先股及所有B系列平价证券的未宣派股息及未支付股息金额按比例宣派 。在任何B系列平价证券的股息期与一个以上的B系列股息期重合的范围内，就上一句而言，董事会应将该股息期视为两个或两个以上连续的股息期，且没有一个股息期与一个以上的B系列股息期重合。或应就任何B系列平价证券和B系列股息期以其认为公平和公平的任何其他方式对待该等股息期，以实现该B系列平价证券和B系列优先股的应课税式股息支付。在B系列股息期与任何B系列平价证券的一个以上股息期重合的情况下，就本段第一句而言，董事会应将该B系列股息期视为两个或两个以上连续的B系列股息期，对于该B系列平价证券， 不得与一个以上的股息期重合, 或就本段第一句 句而言，应以其认为公平和公平的任何其他方式对待任何B系列平价证券的B系列股息期和股息期，以实现B系列优先股和该等B系列平价证券的应评税股息支付。就本款而言，任何B系列平价证券所使用的术语 “股息期”是指该B系列平价证券条款中规定的股息期。

 

(I)在上文的规限下， 由董事会或董事会正式授权委员会厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可于 普通股及与B系列优先股同等或低于B系列优先股的任何其他类别或系列股本不时从可供支付该等股息的任何合法资产中宣派及支付，而B系列优先股持有人无权 参与任何该等股息。

5.清盘。

 

(A)在公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，B系列优先股的持有人有权在向债权人清偿债务和义务(如果有)后，在向普通股或任何系列的股东进行任何分配或支付公司资产 之前，从公司可供分配给股东的资产中收取任何可供分配给股东的资产，但须遵守当时在资产分配方面优先于B系列优先股或与B系列优先股平价的任何未偿还证券的持有人的权利。清算优先股金额为每股1,000美元的清算分配，外加支付清算分配前已宣布和未支付的任何股息，而不积累在支付清算分配之前未宣布的任何股息。在该清算分配的全部金额支付后，B系列优先股的持有者无权进一步参与公司的任何资产分配。

 

(B)在任何该等清算分配中，如本公司的资产不足以向所有B系列优先股持有人及任何B系列平价证券持有人悉数支付清算优先权 (定义见下文)，则向B系列优先股持有人及所有B系列平价证券持有人支付的款项将根据欠该等持有人的总清算优先权按比例支付。在任何此类分配中，B系列优先股或B系列平价证券的任何持有人的“清算优先权”是指以其他方式在这种分配中支付给该持有人的金额 (假设公司可用于此类分配的资产不受限制)，包括任何已宣布但未支付的股息(如果是B系列优先股以外的任何股票持有人，则应支付相当于任何未支付、应计、累计股息的金额，无论是否宣布，视情况而定)。(B)B系列优先股或任何B系列平价证券持有人的“清算优先权”是指以其他方式在此类分配中支付给该持有人的金额(假设公司可用于此类分配的资产不受限制)，包括任何已宣布但未支付的股息(如果不是已宣布的股息)。如果清算优先权已全额支付给B系列 优先股和任何B系列平价证券的所有持有人，公司B系列初级证券的持有人将有权根据各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

 

(C)就本第5条而言，出售、转让、交换或转让公司的全部或实质所有资产或业务以换取现金、证券或其他财产，或公司与任何其他实体的合并或合并，包括B系列优先股持有人因其股份而获得现金、证券或财产的合并或合并，均不构成公司的清算、解散或清盘。

 

6.赎回。

 

(A)B系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。B系列优先股在2027年1月4日之前不可赎回。在该日及之后，B系列优先股的股票将根据公司的 选择权赎回，但须经美联储或任何适当的联邦银行机构的批准，可在任何B系列股息支付日全部或部分赎回，赎回价格相当于每股1,000美元，外加 任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息，但不包括赎回日期。B系列优先股持有人无权要求赎回或回购B系列优先股 。尽管如上所述，在监管资本处理事件(定义见下文)发生后90天内，本公司可随时根据下文(B)分段规定的通知，以相当于每股1,000美元的赎回价格，赎回B系列优先股的全部(但不少于全部)股份，外加任何已宣示和未支付的股息，而不积累任何未宣示的股息。在此情况下，本公司可随时选择赎回B系列优先股的全部(但不少于全部)股份，赎回价格相当于每股1,000美元，外加任何已宣示和未支付的股息，而不会累积任何未宣示的股息。在B系列股息期的记录日期之后的赎回日期应支付的任何已申报但未支付的股息，不应支付给有权在赎回日收到赎回价格的持有人，而应在上文第4(C)节规定的与B系列股息支付日期相关的记录日期支付给赎回股票的记录持有人 。在所有情况下, 本公司未经美联储或任何后续的适当联邦银行机构(如果适用于本公司的资本金规则要求)的事先批准，不得赎回B系列优先股的股票。

“监管资本处理事件”是指董事会或董事会正式授权的委员会作出的真诚决定， 由于(I)对美国的法律、规则或法规(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构，包括美联储和其他适当的联邦银行监管机构)或美国的任何政治分支(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构)或在美国的任何政治分支(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构)的任何修订或更改而作出的善意决定 。 这是指董事会或董事会正式授权的委员会真诚地决定：(I)对美国的法律、规则或法规(为免疑，包括美国的任何机构或机构，包括美联储和其他适当的联邦银行监管机构)或在美国的任何政治分支机构(为免疑，包括美联储和其他联邦银行(br}机构)，在B系列优先股的任何股票初始发行后颁布或生效；(Ii)在B系列优先股的任何股票首次发行后宣布的对该等法律、规则或法规的任何拟议变更；或(Iii)解释或实施相关法律、规则或法规或政策的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明 在B系列优先股的任何股票首次发行后宣布的，公司将无权根据美联储资本充足率规则将当时已发行的B系列优先股每股1,000美元的全额清算价值视为“一级资本”(或同等资本)的实质风险超过1,000美元(或同等风险)；或(Iii)在B系列优先股的任何股票首次发行后宣布的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明 ，公司将无权根据美联储的资本充足率规则将当时已发行的B系列优先股的每股1,000美元的全部清算价值视为“一级资本”(或同等资本)。任何继任者的资本充足率规则或规定，只要B系列优先股的任何股份未发行，均适用于当时有效和适用的适当的联邦银行(br}机构)。

 

(B)如拟赎回B系列优先股的股份，赎回通知须以第一类邮递(邮资已付)方式发给B系列优先股的记录持有人，收件人为拟赎回B系列优先股的记录持有人，地址须在赎回B系列优先股的指定赎回日期前不少于30天或 不少于60天，寄往该等B系列优先股的最后地址(但如B系列优先股的股份是以簿记方式持有，则须以邮资预付)寄往该等持有人在公司股票登记册上的最后地址(但如B系列优先股的股份是以簿记方式持有的，则须于赎回B系列优先股的日期前不少于30天或 不少于60天)向该等优先股的记录持有人发出赎回通知公司可以DTC允许的任何方式发出通知(br})。每份赎回通知将包括一份声明，列明：(I)赎回日期；(Ii)将赎回的B系列优先股的股份数量，以及(如果要赎回的股份少于该持有人持有的全部股份)将从该持有人赎回的该等股份的数量；(Iii)赎回价格；以及(Iv)将于赎回日停止累计的B系列优先股股息 。如果B系列优先股的任何股份的赎回通知已经正式发出，如果公司已经为任何被要求赎回的B系列优先股的持有人的利益拨备了赎回所需的资金，那么在赎回日及之后，该B系列优先股的股息将停止应计，该B系列优先股的股份将不再被视为已发行， 该系列优先股持有人的所有权利将终止，但权利除外

 

(C)如在已发行时只赎回B系列优先股的部分股份，则应(1)按比例、(2)以抽签方式或(3)按公司认为公平并经DTC和B系列优先股上市的任何国家证券交易所的规则允许的其他方式选择将被赎回的股份(1)按比例、(2)以抽签方式或(3)以本公司认为公平和允许的其他方式选择B系列优先股上市的任何国家证券交易所的规则。

 

7.投票权。

 

(A)除非下文另有规定或法律另有明文规定，否则B系列优先股的持有人无权 投票权，亦无权在任何时间就任何事项投票，不论是作为独立的系列或类别或连同任何其他系列或类别的股本，并无权就任何目的召开该等持有人大会，亦无权 参与普通股持有人的任何会议。(A)B系列优先股的持有人并无投票权，亦无权在任何时间就任何事项投票，不论是单独的系列或类别或连同任何其他系列或类别的股本，并无权为任何目的召开该等持有人的会议， 亦无权参与普通股持有人的任何会议。

 

(B)只要B系列优先股的任何股份仍然流通股，持有当时B系列优先股全部股份中至少三分之二的股份(作为一个类别单独投票)的持有者应投赞成票或同意：

 

(1)在公司清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，授权、设立或发行或增加优先于B系列优先股的任何类别或系列股本股份的授权金额，或发行任何可转换为或可交换的义务或证券，或 证明有权购买该等类别或系列的公司股本；(C)授权、设立或发行或增加B系列优先股的授权金额，以支付股息或在公司清算、解散或清盘时分配资产，或发行任何可转换为或可交换的债务或证券，或 证明有权购买该等类别或系列的公司股本；

 

(2)以合并、合并或其他方式修改、变更或废除公司的公司注册证书(包括本指定证书)的规定，从而对整个B系列优先股的权力、优先股、特权或权利造成重大不利影响；(二)以合并、合并或其他方式修改、更改或废除公司的公司注册证书(包括本指定证书)的规定，从而对整个B系列优先股的权力、优先权、特权或权利造成重大不利影响；但是，如果 授权、设立、发行或增加任何B系列初级证券或任何B系列平价证券，或任何可转换为B系列初级证券或B系列平价证券或可交换为B系列初级证券或B系列平价证券的证券， 将不被视为对B系列优先股的权力、优先权、特权或权利产生重大不利影响；或

(3)与任何其他公司合并或合并为任何其他公司，完成涉及B系列优先股的具有约束力的换股或 重新分类，或完成出售、转让、交换或转让公司的全部或几乎所有资产或业务，除非在任何情况下，在该等合并或合并或出售时已发行的B系列优先股 的股票(I)仍未发行，或(Ii)转换或交换尚存实体或任何控制该等权利的实体的优先证券，{br作为整体的特权和权力(包括投票权)，对持有者并不比B系列优先股的权利、优先权、特权和权力(包括投票权)作为一个整体更有利。

 

上述投票条文将不适用于以下情况：在本应进行表决的行为生效之时或之前，B系列优先股的所有流通股均已在适当通知下赎回或被赎回 ，且公司已为B系列优先股持有人的利益拨备足够的资金以实现该等赎回 。

 

(C)如公司没有就合共相等18个月的任何B系列股息期(不论是否连续)支付B系列优先股或任何B系列平价证券(“特别 投票优先股”)的已发行股份的股息，或没有就B系列优先股或任何B系列平价证券(“特别 投票优先股”)的已发行股份支付股息，或宣布将该等股息作废以供支付(“不支付事件”)，公司的法定董事人数将增加两人，B系列优先股的持有人(连同当时已发行的任何特别投票权优先股的持有人，根据各自的清算优先权作为一个类别一起投票)有权选举两名董事(下称“优先 董事”和每人一名“优先董事”)来填补这些新设立的董事职位；然而，董事会在任何时候不得包括超过两名优先董事；此外，任何该等优先董事的选举不得导致本公司违反纳斯达克证券市场有限责任公司(或本公司证券可能在其上市的任何其他交易所)的任何公司治理要求。应B系列优先股任何持有人的要求，B系列优先股和任何此类特别表决权优先股的持有人应由 公司召开特别会议以选举优先董事；但如果在公司确定的下一次股东年会或特别会议日期前不到90天收到该特别会议的请求，则应在下次股东年度会议或特别会议上举行该次优先董事选举), 随后于其后每次股东周年大会上推选该等优先董事，直至宣布派发全额股息及 派发B系列优先股的B系列股息期为止，除非法律另有规定，否则B系列优先股股息期合计相等于至少连续12个月，但须在其后每次 不支付事件发生时重新转归。 未支付事件发生后，B系列优先股的股息期合计相等于至少连续12个月，但须在每次 不支付事件发生时重新转归。

 

当B系列优先股在B系列优先股发生未支付事件(总计至少连续12个月)后，B系列优先股的股息已全额支付(或已宣布，且已拨出足够支付此类股息的 金额用于支付)，则B系列优先股持有人选举优先股董事的权利将终止(但在任何情况下，在每次随后的未支付事件中，B系列优先股持有人必须重新授予此类投票权)。且优先董事将 不再具有董事资格，所有在任优先董事的任期将立即终止，公司的授权董事人数将自动减去据此选出的优先董事人数 。B系列优先股的大多数流通股(连同当时已发行的任何特别投票权优先股的持有人，根据各自的清算优先股作为一个类别一起投票 )可以随时罢免任何优先董事，无论是否有原因。如果任何优先股董事的职位因前述免职以外的任何原因出现空缺，剩余的优先股董事可以书面 同意的方式选择继任者，继任者的任期应为出现空缺的未满任期，如果没有人继续任职，则由B系列优先股过半数流通股持有人(以及当时已发行的任何特别有投票权优先股的 持有人)投票选出继任者, 根据各自的清算偏好作为一个类别进行投票)；但填补任何此类空缺不得导致本公司违反纳斯达克股票市场有限责任公司(或本公司证券可能在其上市的任何其他交易所)的任何公司治理要求。在本公司董事 有权表决的任何事项上，每位优先董事均有权在每位董事上投一票。

 

(D)召开及举行B系列优先股持有人任何会议的规则及程序(包括但不限于确定与此有关的记录日期)、在该等会议上征集及使用委托书、取得书面同意及有关该等会议或该等同意的任何其他方面或事宜的规则及程序，应 受董事会或董事会任何正式授权委员会酌情不时采纳的任何规则所管限，而该等规则及程序须符合有关要求 B系列优先股当时在其上市或交易的任何全国性证券交易所的章程(当时有效)以及适用的法律和规则。

8.转换权。B系列优先股的持有者无权将该等股票转换为 公司的任何其他类别或系列证券的股票。

 

9.优先购买权。B系列优先股的持有者对公司股本的任何股份或可转换为或带有购买或以其他方式收购任何此类股本或其中的任何权益的权利或期权的任何其他 证券没有优先购买权，无论任何此类证券是如何指定、发行或授予的。

 

10.证书。 公司可以选择发行B系列优先股，无需证书。如证书属实，公司须在证书交回公司后更换任何残缺不全的证书，费用由持有人承担。在向公司提交证明证书已被销毁、被盗或丢失的合理令人满意的证据以及公司可能合理要求的任何 赔偿时，公司应更换销毁、被盗或遗失的证书，费用由持有者承担。

 

11.转让代理。公司应为B系列优先股指定转让代理人。公司可根据公司与转让代理之间的协议，自行决定撤换转让代理；但公司应指定一名继任转让代理，该代理人应在该撤换生效前接受该任命。

 

12.司法常务主任。公司 应为B系列优先股指定一名登记员。公司可根据公司与注册官之间的协议自行决定将注册员免职；但公司应任命一名继任注册官，此人应在免职生效前接受该项任命。

 

13.计算代理。公司应在2022年6月15日之前为B系列优先股指定计算代理人。公司可根据公司与计算代理之间的协议 自行决定移除计算代理；但在2022年6月15日或之后， 公司应指定一名继任计算代理，该代理应在移除生效之前接受该任命。

 

14.没有其他权利。B系列优先股的股票不应具有任何权利、优先权、特权或表决权 权力或相对的、参与的、可选的或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，但本文或公司注册证书中规定的或适用法律规定的除外。

 

公司自2022年1月3日起正式签署本指定证书，特此为证。

[B系列指定证书的签名页]

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