Prospectus Supplement

Share，Inc.

日期：2022年1月4日

/s/贾斯汀·费雷罗

依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-258061

招股章程副刊第4号

(至招股说明书，日期为 2021年7月29日)

LOGO

Share，Inc.

主要产品

16,246,667股认股权证行使时可发行的普通股

二次发售

47,306,667股普通股和

4746667份认股权证将购买普通股

现提交本招股说明书附录，以更新和补充日期为2021年7月29日的招股说明书(招股说明书)中包含的信息，这些信息与(1)我们发行最多16,246,667股我们的普通股，面值为每股0.0001美元，其中包括(I)最多4,746,667股可在行使私募认股权证(私募认股权证)时发行的普通股。以每股普通股11.50美元的行使价，以及(Ii)最多11,500,000股普通股，可在行使与IPO相关的认股权证时发行，行权价为每股普通股11.50美元(公开认股权证、认股权证以及私募认股权证)，以及(2)招股说明书中确定的出售持有人或其股东不时发售的认股权证使用我们于2022年1月4日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的当前8-K表格报告中包含的信息(当前报告)。因此，我们将当前的报告附在本招股说明书附录之后。

本招股说明书补充更新和补充招股说明书中的信息，没有招股说明书是不完整的，除非与招股说明书结合使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码分别为？SHCR和？SHCRW。2022年1月3日，我们普通股的收盘价为每股4.73美元，认股权证的收盘价为0.71美元。

投资我们的证券涉及招股说明书第7页开始的风险因素部分中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准根据招股说明书发行的证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充内容是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年1月4日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报表

依据第13或15(D)条

1934年证券交易法

报告日期(最早事件报告日期)：2022年1月3日

Sharecare，Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

特拉华州

001-39535

85-1365053

(州或其他司法管辖区
成立为法团)

(佣金)

文件号)文件号

(美国国税局雇主
识别号码)

东步渡船路东北255号，700号套房

亚特兰大,格鲁吉亚30305

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(404) 671-4000

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用不适用

(前姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

☐	根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐	根据交易法规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的标题	交易符号	每个交易所的名称在其上注册的
普通股，每股票面价值0.0001美元	SHCR	纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每股可行使一股普通股的完整认股权证，每股行使价为11.50美元	SHCRW	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目5.02

董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。

2022年1月3日，Sharecare，Inc.(The 公司)董事会批准了以下领导层变动：

首席运营官

首席运营官帕姆·希普利(Pam Shipley)将从2022年1月7日起辞去公司职务，以寻求其他机会。公司感谢希普利夫人为公司发展所做的服务和贡献。

关于她的辞职，Shipley女士与本公司签订了分离协议(分离协议)，根据该协议，Shipley女士将同意以本公司及其附属公司为受益人的索赔的全面解除以及惯例保密条款。分居协议还将希普利夫人辞职后现有股权奖励的行使期限延长了358天。

关于希普利夫人的离职，46岁的杰弗里·穆罕默德(Jaffry Mohammed)被任命为首席运营官。Mohammed先生于2021年7月加入本公司，担任执行副总裁兼企业和提供商负责人。穆罕默德先生拥有20多年的经验，对美国医疗保健生态系统有全面的了解，在医疗保健和技术的交汇点创造价值方面有着出色的记录。在加入本公司之前，Mohammed先生是全球数字转型解决方案和服务提供商UST的高级副总裁兼医疗保健主管。在加入科大之前，Mohammed先生在Anhim等组织担任了十多年的软件工程师，在那里他在操作系统整合和现代化方面担任过不同的领导职务，包括负责软件战略的员工副总裁。Mohammed先生拥有孟买大学机械工程和计算机科学学士学位，并拥有耶鲁大学管理学院MBA学位。

Mohammed先生的基本工资为500,000美元，现金奖金机会等于与指定业绩门槛挂钩的基本工资的100%。 Mohammed先生也是本公司标准形式的赔偿协议的当事人，该形式的赔偿协议之前由公司作为附件10.2提交给公司于2021年7月8日提交的当前表格 8-K(以这种形式提交的赔偿协议)。

Mohammed先生与任何其他被任命为本公司首席运营官的人之间没有安排或谅解，Mohammed先生在根据S-K法规第404(A)项要求披露的任何交易中没有直接或间接重大利益。穆罕默德先生与本公司的任何董事会成员或高管均无亲属关系。

首席行政官和首席会计官

科林·丹尼尔，51岁，财务和人力资源执行副总裁，公司首席会计官，被任命为首席行政官。丹尼尔先生将以首席行政官的身份监督公司的人力资源和会计业务。自2012年公司成立以来，Daniel先生一直担任公司财务和人力资源执行副总裁。在此职位上，Daniel先生负责整个公司的各种会计、财务和运营职位。在加入本公司之前，Daniel先生从2002年3月开始担任HowStuffWorks.com的首席财务官，直到2007年将其出售给Discovery Communications。丹尼尔先生在数字媒体公司担任类似职务超过25年。此外，Daniel先生还担任Sharecare基金会的财务主管和秘书，他自2017年5月以来一直担任该职位。Daniel先生持有注册会计师执照，并在佐治亚大学获得金融学学士学位。

关于Daniel先生过渡到首席行政官一事，43岁的Michael Blalock被任命为公司首席会计官，并被任命为公司首席会计官。Blalock先生于2021年1月加入公司，担任事业部高级副总裁兼首席财务官。在加入公司之前，Blalock先生在安永律师事务所工作了19年，最近担任审计合伙人。Blalock先生在维克森林大学获得金融学学士学位和会计学硕士学位。

-2-

Blalock先生与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此他被任命为本公司首席会计官，而Blalock先生在根据S-K条例第404(A)项规定须披露的任何交易中并无直接或间接重大利益关系。 S-K条例第404(A)项规定，Blalock先生与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，而Blalock先生亦无直接或间接重大利益关系。Blalock先生与本公司的任何董事会成员或高管没有家族关系。

-3-

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

-4-