附件10.5
执行副本
注册权协议
由 和其中
API集团公司
维京环球股票大师有限公司。
和
维京环球股票II, L.P.
日期:2022年1月3日
目录
页面
第一条转售货架登记 |
1 | |||||
第1.1条 |
转售货架注册表 | 1 | ||||
第1.2节 |
有效期 | 2 | ||||
第1.3节 |
后续货架注册 | 2 | ||||
第1.4节 |
补充条文及修正案 | 3 | ||||
第1.5条 |
后续持有人通知 | 3 | ||||
第1.6节 |
承销产品 | 3 | ||||
第1.7条 |
删除通知 | 4 | ||||
第二条公司登记 |
4 | |||||
第2.1节 |
注册通知书 | 4 | ||||
第2.2节 |
包销 | 5 | ||||
第2.3节 |
终止注册的权利 | 5 | ||||
第三条关于登记权的补充规定 |
6 | |||||
第3.1节 |
注册程序 | 6 | ||||
第3.2节 |
对其后注册权的限制 | 8 | ||||
第3.3节 |
注册的开支 | 8 | ||||
第3.4节 |
持有人提供的资料 | 9 | ||||
第3.5条 |
规则144报告 | 9 | ||||
第3.6节 |
《市场对峙协议》 | 10 | ||||
第四条赔偿 |
10 | |||||
第4.1节 |
由公司作出弥偿 | 10 | ||||
第4.2节 |
持有人的弥偿 | 11 | ||||
第4.3节 |
通知 | 12 | ||||
第4.4节 |
贡献 | 12 | ||||
第五条登记权的转让和终止 |
13 | |||||
第5.1节 |
注册权的转让 | 13 | ||||
第5.2节 |
注册权的终止 | 13 | ||||
第六条杂项 |
13 | |||||
第6.1节 |
同行 | 13 | ||||
第6.2节 |
治国理政法 | 13 | ||||
第6.3节 |
完整协议;无第三方受益人 | 14 | ||||
第6.4节 |
费用 | 14 | ||||
第6.5条 |
通告 | 14 |
i
第6.6节 |
继任者和受让人 | 15 | ||||
第6.7条 |
标题 | 15 | ||||
第6.8条 |
修订及豁免 | 16 | ||||
第6.9节 |
释义;没有推定 | 16 | ||||
第6.10节 |
可分割性 | 16 |
II
注册权协议
本注册权协议(本协议)于2022年1月3日由特拉华州的API Group 公司(包括其继承人和允许的受让人,本公司)与开曼群岛豁免公司Viking Global Equities Master Ltd.和特拉华州有限的 合伙企业Viking Global Equities II,LP(投资者和各自的投资者)签订,双方之间签订本注册权协议(本协议)。 Corporation是特拉华州的一家公司(包括其继承人和允许的受让人,本公司)与Viking Global Equities Master Ltd.(开曼群岛豁免公司)和Viking Global Equities II,LP(特拉华州有限合伙企业)签订。此处使用但未在其他地方定义的大写术语在附件A中定义。
本协议是与本公司与投资者之间根据日期为2021年7月26日的证券购买协议(证券购买协议)发行200,000股B系列可转换优先股( 可转换为普通股)的交易结束而签订的。
作为双方根据证券购买协议承担义务的一项条件,本公司和投资者签订本协议的目的是授予投资者若干注册权。
考虑到前提和本协议中包含的相互陈述、保证、契诺和协议,以及其他良好和有价值的对价(特此确认收到并充分),双方同意如下:
第一条
转售货架注册
第1.1节转售货架登记声明。除本 协议的其他适用条款另有规定外,公司应在本协议日期提交一份登记声明,并尽其商业上合理的努力,使登记声明尽快生效,该登记声明涵盖持有人根据证券法第415条以延迟或连续的方式不时出售或分销S-3表格中的所有应登记证券(除非本公司当时没有资格登记S-3表格中的应登记证券进行转售 。 本公司当时没有资格登记转售S-3表格中的所有应登记证券。 本公司应在此日期提交登记声明,并尽其商业上合理的努力使登记声明尽快生效,该登记声明涵盖持有人根据证券法第415条延迟或连续出售所有S-3表格应登记证券的销售或分销。然后,该登记应采用另一种适当的表格(包括表格S-1),并应规定根据持有人选择并在该登记声明中规定的任何合理的分销方式登记该可登记证券,以供该持有人转售(转售货架登记声明和此类登记, 转售货架登记),如果该公司于提交日期为WKSI,则转售货架登记声明应为自动货架登记声明。( 转售货架登记声明及此类登记, 转售货架登记声明应为自动转售货架登记声明),且如果公司于提交日期为WKSI,则转售货架登记声明应为自动货架登记声明。如果转售货架注册声明不是 自动货架注册声明,则公司应尽其商业上合理的努力,在转售货架注册声明提交后,尽快由委员会在可行的情况下宣布其生效。
尽管如上所述,如果委员会因持有人使用证券法第415条转售应登记证券的限制而阻止公司将任何或全部应登记证券列入转售货架登记表,则转售货架登记表应登记转售数量等于委员会允许的最大股票数量的应登记证券 ,并且,在符合本第1.1节的规定的情况下,公司应将 数量的应登记证券的转售登记在转售货架登记表中,且在符合本第1.1节的规定的情况下,本公司应在 转售货架登记表中登记与证监会允许的最大股票数量相等的应登记证券的数量。在符合本第1.1节的规定的情况下,公司应在转售货架登记表中登记转售应登记证券的数量
1
继续使用商业上合理的努力注册所有剩余的可注册证券,如第1.1节所述。在这种情况下,所有持有人在《转售货架登记表》中为每位持有人登记的 股应按比例减少,但在减少该《转售货架登记表》中任何持有人拟登记的 股票数量之前,本公司应先删除拟纳入该转售货架登记的任何持有人以外的任何人登记的任何应登记证券的股票数量。 公司应先删除拟纳入该转售货架登记的 持有人以外的任何人登记的任何可登记证券股份。 但在减少该转售货架登记表中任何持有人拟登记的应登记证券股份数量之前,公司应先取消拟纳入该转售货架登记的任何人登记的任何应登记证券的股份。 本公司应继续根据证监会的适用规则、法规和指导 ,继续尽其商业上合理的努力,在可行的情况下尽快注册所有剩余的应注册证券。尽管本协议有任何相反规定,但如果证监会通过书面意见限制公司就任何或所有可注册证券提交转售货架登记声明或随后的货架登记的能力,则公司仅在限制、禁止或延迟的范围内遵守此类限制、禁止或延迟不应构成 公司在本协议项下的违约或违约,也不应被视为公司没有使用商业合理的努力。
第1.2节有效期。一旦生效,公司应在符合本协议其他适用条款的前提下, 尽其商业上合理的努力,使转售货架注册声明或后续货架注册持续有效(包括提交新的转售货架注册声明或后续货架注册,如有必要, ),并可使用,直至(A)根据转售货架注册声明或后续货架注册(视 适用而定)出售或分发此类注册中包含的所有应注册证券的日期(以较早者为准),(B)转售货架登记声明或其后的货架登记(视何者适用而定)所涵盖的任何须登记证券不再存在的日期,及。(C)由可登记证券的多数持有人以 书面同意的较早日期(有效期)。
第1.3节 后续货架注册。如果在有效期内的任何时间,任何货架登记根据证券法因任何原因失效,公司应尽其商业上合理的努力,迅速使该货架登记根据证券法重新生效(包括立即撤回暂停该货架登记效力的任何命令),在任何情况下,应在该 停止生效后三十(30)天内,以合理预期的方式修改该货架登记,以获得撤回暂停该货架登记效力的任何命令。提交附加注册声明( 后续货架注册),以便根据证券法第415条以延迟或连续的方式进行发售,登记截至提交时属于 可注册证券的所有证券的持有者不时进行的转售。如其后提交货架登记,本公司应尽其商业上合理的努力,(A)在提交后,在合理可行的情况下尽快使该后续货架登记根据证券法生效,但在任何情况下不得迟于该后续货架登记提交后九十(90)天,及(B)使该后续货架登记(或 另一后续货架登记)持续有效,直至有效期结束。任何此类后续货架注册应为表格S-3上的注册声明,条件是公司有资格使用该表格,并且如果公司在提交申请时为WKSI
2
日期,该注册声明应为自动货架注册声明。否则,随后的货架登记应采用另一种适当的表格(包括表格S-1),并应规定该等可登记证券的登记,以供该等持有人按照持有人选择的任何合理分发方式转售。
第1.4节补充和修订。本公司应根据本规则、 适用于本公司用于该货架登记的登记表的规则、 法规或指示的要求,根据证券法的要求或该货架登记所涵盖的持有人的合理要求,对任何货架登记进行补充和修订。
第1.5节后续持有人通知。如果某人在货架登记根据证券法 生效后成为可注册证券的持有人,公司应在向公司递交书面通知后,在合理可行的情况下尽快将该人成为持有人,并请求将其名称作为出售证券持有人的名称列入与货架登记有关的招股说明书中(?后续持有人通知?):(?
(A)如果适用法律要求并 允许,在遵守第3.1(K)节的前提下,如果公司不是WKSI,则在不考虑其中包含的有关公司可在12个月内提供暂停通知次数的限制的情况下, 向证监会提交相关招股说明书的补充文件或生效后对搁置登记的修订,以使该持有人被指定为搁置登记和相关招股说明书中的出售证券持有人,其方式如下: ,以 的方式向证监会提交相关招股说明书的附录或生效后的修订,以使该持有人被指定为货架登记和相关招股说明书中的出售证券持有人 至
(B)如果, 根据第1.5(A)节,本公司应提交非自动生效的货架登记后修订,应尽其商业上合理的努力,在合理可行的情况下尽快使该后生效修订根据证券法生效,但在任何情况下,不得迟于 第1.5(A)条要求提交该后生效修订之日后九十(90)天;以及(B)如果本公司已根据第1.5(A)节的规定,对货架登记提交了非自动生效的修订,则应尽其商业合理努力,使该修订在合理可行的情况下尽快生效,但无论如何不得迟于 第1.5(A)条要求提交该修订的日期后九十(90)天;
(C)在根据证券法 生效后,在合理可行的情况下,尽快通知该持有人根据第1.5(A)条提交的任何生效后的修订。
第1.6节包销发行。可注册证券持有人可在转售货架注册声明生效后一次或多次向本公司递交书面通知,说明出售部分或全部受货架注册约束的应注册证券拟通过包销发行进行,因此 只要该包销发行的预期毛收入不低于2500万美元(25,000,000美元)(除非持有人提议出售其所有剩余的应注册证券,在这种情况下不存在上述最低金额) 在任何十二(12)个月期间,本公司将没有义务根据第1.6条进行超过两(2)次的包销发行。在 承销发行事件中:
(A)参与包销发行的一名或多名可登记证券的持有人应选择一名或多名主承销商管理包销发行。
3
(B)尽管第1.6节有任何其他规定,如果拟承销发行的主承销商 通知本公司董事会,根据市场情况,其或他们认为要求纳入该包销发行的可注册证券数量 超过该包销发行可出售的数量,则应根据每位持有人要求包括在该发行中的证券数量按比例计入该可注册证券 。(B)尽管本条第1.6条另有规定,但如果拟承销发行的主承销商通知本公司董事会,其认为要求纳入该包销发行的可注册证券数量超过了该承销发行可出售的数量,则应根据每位持有人要求包含在该发行中的证券数量按比例计入该可注册证券。如任何持有人不同意任何该等承销条款,该持有人可选择以书面通知本公司及一名或多名主承销商退出承销。
(C)本公司须就任何包销发售与承销商签订惯常的禁售协议,并须安排其行政人员及董事与承销商签署惯常的禁售协议;惟该协议所规定的禁售期不得超过自包销发售结束 起计的90天。
第1.7节删除通知。根据本 协议的其他适用条款,在任何货架登记声明生效的任何时间,如果持有人向公司递交通知(注销通知),声明打算出售或分销其在任何货架注册声明(货架发售)上包括的全部或部分其 注册证券,并说明将包括在该货架发售中的可注册证券的数量,则在符合本协议其他适用条款的情况下 在必要时修订或补充“货架登记声明”,以便能够根据货架发售出售和分销该等应注册证券。
第二条
公司注册
第2.1节注册通知书。如果本公司在任何时候或不时决定就其普通股现金发行(或根据之前提交的注册说明书进行包销公开发行)提交注册说明书(除表格S-4、表格S-8或任何后续表格中的注册 说明书外),公司将:
(A)迅速就此向每位持有人发出书面通知,通知应在合理可行的范围内,不迟于提交日期或启动日期前十(br})天(但隔夜发售的情况除外,在这种情况下,通知必须不迟于提交日期或启动日期前两(2)个工作日发出);以及
(B)在第2.2条的规限下,在该等登记或包销发售(以及蓝天法律或其他合规下的任何相关资格 )中,包括任何持有人在收到本公司书面通知后五(5)天内提出的书面请求中指明的所有可注册证券(除非发售 为隔夜发售,在此情况下,该请求必须在收到本公司书面通知后一(1)个工作日内提出)。(B)在符合第2.2条的规定下,任何持有人在收到本公司书面通知后五(5)天内提出的书面请求中指定的所有可注册证券(如属隔夜发售则除外,在此情况下,必须在收到本公司书面通知后的一(1)个工作日内提出)。
4
第2.2节承销。任何持有人根据 第1.6节或本条款第二条获得注册的权利应以该持有人参与此类承销以及在本文规定的范围内将可注册证券纳入承销为条件。每名拟透过该等承销分销其证券的 持有人应(连同本公司及透过该等承销分销其证券的其他持有人)与本公司或有权选择承销商的本公司或有权选择承销商的本公司股东就该等承销事宜选定的主管承销商订立并履行 承销协议项下的有关持有人义务(该承销协议须采用本公司或该等股东(视乎情况而定)议定的惯常形式 )。尽管本条第二条另有规定,如果拟承销发行(注册证券持有人已对其行使搭载登记权)的主承销商或承销商通知本公司董事会,其认为据此要求纳入发行的可注册证券和拟在发行中出售的所有其他证券的数量超过了根据市场状况可在该承销发行中出售的数量,则该可注册证券和拟纳入的该等其他证券将包括在该承销发行中的数量超过该承销发行所能出售的数量。 如果该承销发行的主承销商或承销商已就该承销发行行使其搭载登记权,该主承销商或承销商通知本公司董事会,其认为由此要求纳入该发行的可注册证券和拟在该发行中出售的所有其他证券的数量超过了该承销发行可出售的数量如果该发行是由本公司自行发起的,则不超过本公司要求纳入该登记的证券总数,(B)其次,只有在(A)款所指的所有 证券都包括在内的情况下, (C)第三,且仅在(B)款所述的所有证券均已纳入的情况下,至多持有人已要求纳入该项发售的证券总数,连同其他持有人根据另一协议要求 纳入该项发售的证券总数(在每一种情况下,在每一种情况下,在所有其他持有人要求包括在该项发售中的证券总数的情况下)(在每一种情况下),(C)第三,且仅当第(B)款所述的所有证券均已包括在内的情况下,不超过持有人要求纳入该项发售的证券总数,连同其他持有人根据另一协议要求将 纳入此类发售的证券总数(在每种情况下,(B)(A)(B)(B)(B)如果任何持有人 不同意任何此类承销条款,该持有人可以书面通知本公司和一家或多家主承销商退出承销。任何被排除在此类承销之外或从此类承销中撤回的证券都应 从此类注册中撤回。
第2.3节终止登记的权利。本公司或证券持有人如 已按本条第二条的规定提交登记声明(视属何情况而定),有权在其 生效前终止或撤回其根据本条第二条发起的任何登记,不论是否有任何持有人已选择将证券纳入该等登记。
5
第三条
关于注册权的附加规定
第3.1节登记手续。对于本公司根据第一条或第二条进行的每项注册,本公司将让参与该注册的每个持有人合理地了解其状态,并且公司将在适用的范围内尽快将其状况告知,费用由本公司承担:
(A)在合理可行的情况下,按照本协定的适用规定,迅速编制并向委员会提交关于该等证券的登记声明。
(B)在合理可行的情况下,尽快准备并向委员会提交必要的修订,包括生效后的修订,以及对该注册声明和与该注册声明相关的招股说明书的补充,以符合 证券法关于处置该注册声明所涵盖的所有证券的规定(包括允许采用预定的分销方式),以及为使该注册声明在本协议规定的期限内持续有效而可能需要的修订和补充性修订, 与该注册声明相关的招股说明书可能需要遵守 证券法关于该注册声明所涵盖的所有证券的处置的规定;
(C)向参与该登记的持有人及其法律顾问提供拟提交的登记声明的副本,并向该等持有人及其法律顾问提供审查和评论该登记声明的合理机会,但在任何情况下,如果该持有人及其法律顾问在收到该等副本后五(5)个工作日内未提供意见,则本公司不会被 要求延迟或推迟任何提交;
(D)向参与注册的持有人及正在注册的证券的承销商提供该等承销商合理要求的注册说明书、初步招股章程及最终招股章程的副本 ,以利便该等证券的公开发售;
(E)在 根据本公司证券法规定须交付有关招股章程的任何时间,采取商业上合理的努力通知该注册声明所涵盖的每名须注册证券的持有人,而当时有效的该注册声明所包括的招股章程因该事件的发生而包括对重大事实的不真实陈述,或遗漏陈述须在该招股说明书内陈述或使该招股说明书的陈述不误导或不完整所需的重大事实(视乎有关情况而定)。应任何该等持有人的要求,迅速拟备并按需要向该持有人提供合理数量的该招股章程的补充或修订副本,以便在其后 交付予该等股份的购买人时,该招股章程不得包括对重大事实的不真实陈述,或遗漏陈述须在招股章程内述明或为使其陈述不具误导性或 不完整而须在招股章程内述明的重要事实;
(F)作出商业上合理的努力,根据持有人合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律,对注册声明所涵盖的证券 进行注册和限定;但公司不应因此而被要求 或作为其条件,才有资格在其尚未具备资格的州或司法管辖区开展业务或提交送达法律程序文件的一般同意书;
6
(G)如果可注册证券是以包销的公开发行方式发售的,则应按照惯例条款并按照本协议的适用条款订立并履行其在承销协议项下的义务;
(H)采取商业上合理的努力,(I)在该等可登记证券交付承销商以供 出售(如该等证券是通过承销商出售)的日期当日,提供代表本公司的法律顾问就该项登记的目的而发出的意见及负面保证函件,其形式和实质与通常在包销公开发售中给予承销商的一样,并致予承销商(如有);及(Ii)在发售该等登记证券之日,以通常给予承销商的形式和实质内容,向承销商(如有)提供一份截至该日期的意见及负面保证函件本公司独立注册会计师致承销商的信函,其形式和实质与独立注册会计师通常在承销的公开发行中发给承销商的致承销商的信函相同。
(I)在例行尽职审查中,在营业时间内提供给持有人、参与任何此类可注册证券处置的任何承销商(如果有)以及持有人或承销商聘请的任何大律师或会计师查阅所有相关的财务和其他记录、相关的公司文件和公司及其子公司的财产,并促使公司及其附属公司的高级管理人员、董事和员工在 任何合理要求的情况下提供所有相关信息并参加例行尽职调查会议。 在每一案例中,公司及其附属公司的高级管理人员、董事和员工应提供所有相关信息,并参加例行尽职调查会议。 在每个案例中,公司及其附属公司的高级管理人员、董事和员工均应合理要求提供所有相关信息,并参加例行尽职调查会议。律师或会计师,但各承销商应书面同意严格保密,不 披露或使用上述请求的任何信息(请求的信息),除非(1)披露请求的信息是避免或纠正此类注册中的错误陈述或遗漏所必需的,或者是证券法另有要求的,(2)根据法院或法院的最终、不可上诉的传票或命令,发布请求的信息是命令的。(2)披露请求的信息是根据法院的最终的、不可上诉的传票或命令下令的,或(2)根据法院或法院的最终的、不可上诉的传票或命令发布请求的信息,或(2)根据法院或法院的最终的、不可上诉的传票或命令发布所请求的信息,或(2)根据法院或法院的最终、不可上诉的传票或命令(3)除违反本协议的披露外,所要求的信息现在或已经向公众公开;(4)所要求的信息在由本公司或其任何代表或代表公司或其任何代表提供给该承销商之前,属于该承销商 以非保密方式拥有,但该信息的来源不受保密协议或其他合同的约束 。(4)所要求的信息在由本公司或其任何代表提供给该承销商之前,属于该承销商 在非保密基础上拥有的信息,条件是该等信息的来源不受保密协议或其他合同的约束 。, 对于该等信息负有法律或信托保密义务,或(5)该保险人可在非保密基础上从本公司或其任何代表以外的来源获得所请求的信息,前提是该来源不受保密协议或关于该等信息的其他合同、法律或信托义务 的约束。承销商同意,在获悉有管辖权的法院或政府机构或通过 其他方式要求披露所要求的信息后,应立即通知公司,并允许公司采取适当行动,防止披露被视为机密的所要求的信息或获得保护令,费用由公司承担;
(J)如果任何经纪交易商承销任何可注册证券,或作为承销团或 销售集团的成员参与或参与(FINRA规则所指的)该证券的发行,无论是作为持有人还是作为该证券的承销商、配售、销售代理或经纪或交易商,或以其他身份,本公司将应 该经纪交易商的合理要求,遵从该经纪-交易商的任何合理要求,以遵守FINRA规则的规定。(J)如果任何经纪交易商承销任何可注册证券,或作为承销团或 销售集团的成员或参与(FINRA规则所指的)发行,则本公司将应 该经纪交易商的合理要求,遵守FINRA规则。
7
(K)尽管本协议有任何其他规定,如果 公司董事会真诚地确定,持有人继续使用招股说明书和注册说明书所需的披露可能对公司造成重大损害,公司有权不提交或不提交 导致任何涉及任何可注册证券的注册生效,并在使用招股说明书和涉及任何注册证券的注册说明书将造成重大损害的一段时间内暂停使用 。但在任何12个月期间内,本公司可 行使停牌权利不超过两次。自根据本第3.1(K)条发出的暂停通知之日起及之后,每位持有人同意不使用招股说明书或注册说明书,直到(I)本公司通知该暂停已解除或(Ii)第六十(60)号的次日 之前)任何 12个月期间内的停工日;
(L)与持有人及管理承销商(如有)合作,并指示本公司转让代理与持有人及管理承销商(如有)合作,以协助及时结算任何应注册证券的发售或出售事宜,包括准备及交付代表应注册证券的证书(不附有任何传说)或簿记(不含停止转让指示),并就此向本公司转让代理提出合理要求时,本公司应立即安排将律师意见送交{br转让代理所要求的授权和指示转让代理发行该等可注册证券的证书和指示,该证书和指示不得限制该等可注册证券的持有者 出售该股票;
(M)尽其合理的最大努力,安排所有可注册证券的股份在当时普通股上市的国家证券交易所上市;及
(N)使其官员使用 其合理的最大努力支持可注册证券的营销(包括参加路演和其他可能是虚拟的常规营销活动)。
第3.2节对后续登记权的限制。自本协议生效之日起及之后,未经 多数可登记证券持有人事先书面同意,本公司不得就与本协议授予持有人权利相抵触的本公司任何证券持有人或潜在持有人订立任何 协议。
第3.3节注册费用。根据本协议进行的注册或因遵守本协议而产生的所有注册费用由公司承担。与代表持有人登记的证券有关的所有出售费用应由登记的证券的持有人承担。
8
第3.4节持有人提供的信息。任何注册所包括的一个或多个可登记证券的持有人应向本公司提供公司可合理 书面要求的、与本协议所指的任何登记、资格或合规相关的信息,内容涉及该等持有人、其持有的应登记证券以及该等持有人建议的分派。双方理解并同意,本公司根据第一条或第二条承担的义务 以该持有人是否及时提供上述信息为条件,并且在不限于上述规定的情况下,将以该持有人或该等持有人遵守以下规定为条件:
(A)该持有人或该等持有人将与本公司合作编制适用的注册说明书,而在 只要本公司有义务使该注册说明书保持有效,该持有人或该等持有人将及时以书面形式向本公司提供所有有关其本人的资料及适用法律所要求的其他资料,以供本公司在该注册说明书中使用(并以书面方式明确指明为 此类),使本公司能够编制该注册说明书及涵盖适用的可注册证券的相关招股说明书。(B)该等持有人或该等持有人将与本公司合作编制适用的注册说明书及有关招股说明书,以供本公司在该注册说明书及涵盖适用的可注册证券的招股说明书中使用(并以书面方式明确指明为 此类)。
(B)在该持有人或该等持有人可能 从事分销应登记证券的期间内,该持有人或该等持有人将遵守适用于该分销的所有法律,包括根据交易法颁布的M规则,并在该等法律所要求的范围内, 除其他事项外:(I)不会违反该等法律而从事任何与本公司证券有关的稳定活动;及(Ii)如适用法律要求,该持有人或该等持有人将向每名代理人或经纪交易商{或(如要约是由上述一名或多名持有人直接提出)该代理人、经纪-交易商或受要约人所要求的适用招股说明书(经修订及补充至该日期)及以引用方式并入其中的文件的副本;和
(C)在收到本公司关于第3.1(K)节规定的任何事件发生的书面通知,或要求该持有人或该等持有人根据登记发售暂停分销该持有人或该等持有人所拥有的任何应登记证券的书面通知后,该等持有人应停止在登记发售中发售或分销该持有人或该等持有人所拥有的须登记证券,直至该持有人或 持有人所拥有的须登记证券的发售及分销工作重新开始为止,或 持有人可于以下时间重新开始发售或分销该持有人或 持有人根据登记发售而拥有的任何应登记证券的发售或分销。 该等持有人应停止发售或分销该持有人或 持有人根据登记发售所拥有的任何应登记证券,直至该持有人或 持有人可于
第3.5节规则第144条报告。为了 将规则144的利益提供给持有者,公司将采取商业上合理的努力:
(A)及时向 委员会提交《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件;以及
(B)只要持有人 拥有任何受限制证券,公司应书面要求立即向持有人提交一份书面声明,说明其遵守了交易所法案的报告要求。
9
第3.6节市场对峙协议 。本公司和持有人不得出售、转让、卖空、授予任何购买选择权或达成任何与出售具有相同经济效果的对冲或类似交易 ,普通股(或公司其他可转换为普通股的证券)的主承销商或承销商代表指定的期间内的任何普通股(或公司其他证券除外),不得超过该持有人根据第二条参与的公司登记公开出售证券前五(5)天和之后九十(90)天,但符合惯例例外,包括(A)转让给关联公司和(B)质押和丧失抵押品赎回权各持有人亦应签署及交付本公司任何承销商代表就其参与的发售(除惯常例外情况外)合理要求的任何锁定协议,包括(A)转让予联属公司及(B)质押及丧失抵押品赎回权。
第四条
赔偿
第4.1节公司赔偿。在适用法律允许的范围内,公司将对任何 根据适用蓝天法律根据本协议实施的注册或资格或合规的可注册证券,赔偿每位持有人、每位持有人的现任和前任高级管理人员、董事、 合伙人、成员、经理、股东、会计师、律师、代理人和员工,以及控制该持有人或《证券法》第15节所指任何前述事项的每位个人及其每位承销商。以及控制《证券法》第15条所指的任何此类承销商的每个人(统称为公司受赔方),不承担所有费用、索赔、损失、损害赔偿、费用(包括准备费用和合理律师费,以及该当事人在任何调查或诉讼中实际发生的任何法律或其他费用或开支)、判决、罚款、罚金、收费、和解金额 和其他债务,并承担所有费用、索赔、损失、损害赔偿、成本(包括准备费用和合理律师费以及与任何调查或诉讼程序相关的任何法律或其他费用或开支)、判决、罚款、罚金、收费、为和解支付的金额 和其他责任。由于或基于任何注册书、招股说明书、初步招股说明书、 提供通告或其他文件、或任何该等注册、资格或合规附带的任何修订或补充文件中所载对重要事实的任何不真实陈述(或所谓不真实陈述),或基于任何遗漏(或被指控遗漏)在其中陈述要求在其中陈述的重要事实或在其中作出陈述所必需的任何遗漏(或所谓的遗漏),而引起或基于该等陈述的任何不真实陈述(或被指控的不真实陈述)的共同或若干(或与此有关的诉讼),考虑到作出该等陈述的情况,而不是误导性的,或或根据《证券法》、《交易法》或《州证券法》颁布的与任何此类注册相关的任何规则或法规。 适用于本公司的法律, 本公司将向本公司每一受赔方偿还与调查、 准备或抗辩任何该等索赔、损失、损害、责任或行动相关的任何合理的法律费用和任何其他合理费用,因为该等费用已产生。本节4.1中包含的赔偿协议不适用于为解决任何损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的金额,如果此类和解未经公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延),公司也不对持有人承担任何此类损失、索赔、损害、因违反或被指控违反任何州或联邦法律(包括因注册声明或招股说明书中的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而引起或基于该陈述或招股说明书中的遗漏或被指控的遗漏而引起或基于的任何索赔)的法律责任或行动,而该等法律或行动是依赖并符合任何 持有人或其代表明确提供的与此类注册相关的书面信息而发生的
10
第4.2节持有人的赔偿。在适用法律允许的范围内,如果该持有人持有的可注册证券包括在根据适用的蓝天法律进行此类注册或资格或合规的证券中,则每个持有人将分别和 非共同赔偿公司、其每位董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理、股东、会计师、律师、代理人和员工,以及此类注册所涵盖的公司证券的每个承销商(如果有)。控制本公司的每个 个人或证券法第15条所指的此类承销商,以及每个其他持有人和每个此类持有人的高级管理人员、董事、合伙人、成员、经理、股东、会计师、律师、代理人和员工,以及控制上述持有人或证券法第15条所指的任何前述各项的每个人(统称为持有人受赔方),不承担所有费用、索赔、损失、损害、费用(包括准备费用和合理的律师费,以及该方在任何调查或诉讼过程中实际发生的任何法律或其他费用或开支)、判决、罚款、罚金、费用、和解金额和其他费用,以及因或基于任何注册说明书、招股说明书、初步招股说明书、要约通告或其他文件,或任何此类注册的任何修订或补充所产生的或基于任何重大事实的不真实陈述(或所谓的不真实陈述)而产生的责任(或与此有关的诉讼), 招股说明书、初步招股说明书、要约通告或其他文件,或任何此类注册附带的任何修订或补充,保留或遵守或基于任何遗漏(或被指控的遗漏)而在报告中陈述要求陈述或陈述所需的重要事实 ,根据陈述发生的情况,不得误导。, 或该持有人违反适用于该持有人的《证券法》、《交易法》或《州证券法》规定的任何规则或法规,并将在每种情况下,仅在一定程度上(但仅限于此),向持有人赔偿因调查、准备或辩护任何该等索赔、损失、损害、责任或行动而合理招致的任何合理法律费用或任何其他合理费用。该等失实陈述(或被指称失实陈述)或遗漏(或被指称遗漏)是在 该等登记陈述、招股说明书、要约通告或其他文件中依据并符合该持有人向本公司提供并声明专门供其使用的书面资料而作出的,但, 但是,在任何情况下,持有人根据第4.2节应支付的任何赔偿金额不得超过该持有人从出售登记证券中实际收到的净收益的金额 ,超过该持有人因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的 遗漏或违规而被要求支付的任何其他损失、费用、和解、损害赔偿、索赔和责任的金额。本节4.2中包含的赔偿协议不适用于为解决任何损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的金额,如果该和解是在未经适用持有人事先 书面同意的情况下达成的(该书面同意不得被无理拒绝或延迟),持有人也不对任何此类损失、索赔、损害、责任或行动负责,该等不真实陈述或被指控的不真实陈述或 遗漏或被指控的遗漏已在最终或修订的招股说明书中更正。在证券法要求交付最终或修订招股说明书的情况下,本公司或承销商在确认出售可注册证券时或之前,没有将最终或修订招股说明书的副本交付给 主张任何该等损失、索赔、损害或责任的人
11
第4.3节通知。根据本 第四条有权获得赔偿的每一方(被补偿方)应在被补偿方实际知道可能寻求赔偿的任何索赔后,立即通知被要求提供赔偿的一方(被补偿方),并应允许补偿方为任何此类索赔或由此引起的任何诉讼进行辩护,但条件是,应由赔偿方的律师进行{受补偿方可以参加此类辩护,费用由该方承担;但是, 此外,如果 由于受补偿方与由该律师代表的任何其他方在诉讼中的利益冲突而不适合由该受补偿方代表该受补偿方,则该受补偿方(连同所有其他受补偿方)有权聘请一(1)名单独的律师,并支付由该补偿方支付的合理费用和开支。 任何受补偿方未按本条款规定发出通知,应解除补偿方在本条第四条项下的义务,但仅限于未能发出此类通知对补偿方为此类诉讼辩护的能力造成重大损害或损害的情况下才能解除其义务。(br}如果未按本条款规定发出通知,则应解除补偿方在本条款第四条项下的义务,但仅限于该通知的未能发出对补偿方的抗辩能力造成重大损害的情况下)。除非事先征得被补偿方的书面同意(同意不得无理拒绝或拖延),否则任何补偿方不得为任何此类索赔或诉讼辩护。, 同意作出任何判决或达成任何和解,而该判决或和解协议不包括申索人或原告给予受保障一方免除有关该等申索或诉讼的所有法律责任作为无条件条款的任何判决或和解。第IV条所载赔偿协议不适用于为解决任何损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的金额,如果该和解是在未经赔偿方事先书面同意的情况下达成的 ,且同意不得被无理拒绝或拖延,则本条款IV中包含的赔偿协议不适用于为解决任何损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的金额。本第四条规定的赔偿应是受保障方可能 拥有的任何其他赔偿权利或协议之外的赔偿。
第4.4节出资。如果有管辖权的法院裁定本条第四条规定的赔偿不适用于受补偿方,而不是根据其条款,则受该条款所指的任何索赔、损失、损害、责任或诉讼的影响,受第四条所载限制的限制,补偿方应分担该受补偿方因该索赔而支付或应付的金额,而不是赔偿本条款下的该受补偿方。(br>根据其条款,被补偿方应支付或应支付的金额应为该受补偿方支付或应付的金额,但不应由该受补偿方支付或支付,而应由该受补偿方支付或应支付的金额由该受补偿方支付或应支付,但不应由该受补偿方支付或应支付的金额由该受补偿方支付或支付。)责任或行为的适当比例 以反映补偿方和被补偿方在导致此类索赔、损失、损害、责任或行为的行为方面的相对过错,以及任何其他相关的公平 考虑因素。 有关索赔、损失、损害、责任或行为的法律责任或行为应按适当的比例 反映补偿方和被补偿方在导致此类索赔、损失、损害、责任或行动方面的相对过错,以及任何其他相关的公平考虑。补偿方和被补偿方的相对过错,除其他事项外,应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏陈述与补偿方或被补偿方提供的信息有关的重大事实 与双方的相对意图、知识等因素来确定, 获得纠正或防止此类陈述或遗漏的信息和机会。本公司和 持有人一致认为,如果根据第4.4条规定的出资仅基于请求出资的实体数量或任何其他分配方法,而不考虑本第4.4条所述的公平考虑,则不公正和公平。 本公司和 持有人一致认为,如果根据本第4.4条规定的出资完全基于请求出资的实体数量或任何其他分配方法,则不公正和公平。在任何情况下,任何持有人根据第4.4条承担的出资义务不得超过 该持有人从出售包括在此类登记中的可登记证券实际收到的净收益超过任何其他损失、费用、
12
因该不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏或违规而被要求该持有人支付的和解、损害赔偿、索赔和责任。任何犯有欺诈性失实陈述(根据证券法的含义)的人 无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。
第五条
注册权转让和 终止
第5.1节登记权的转让。根据本协议授予持有人的公司登记证券的权利可以转让或转让给任何与转让(如证券购买协议所界定)或转让可注册证券相关的任何人;前提是, 但是,(A)此类转让可能按照适用的证券法进行,(B)事先向本公司发出有关转让的书面通知,以及(C)该受让人书面同意根据本公司合理可接受的形式和实质的书面文书,作为持有人受本协议的约束,并受本协议的约束。
第5.2节登记权的终止。任何特定持有人根据第一和第二条促使本公司登记证券的权利应于该持有人不再持有任何应登记证券之日终止。
第六条
其他。{BR}
6.1节对应项。本协议可由一份或多份副本签署,所有副本均视为 同一份协议,并在一方签署一份或多份副本并交付给其他各方后生效。就本6.1节而言,通过传真、电传或其他电子传输服务传输的签约副本应视为原始签约副本,前提是已确认收到此类副本的副本。
第6.2节适用法律。
(A)本协议应受特拉华州法律管辖,并按照特拉华州法律解释,但不实施任何 法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律),从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。
(B)与本协议相关的任何争议均应在美国特拉华州地区法院(以及由此产生的任何联邦上诉法院)(如果该法院拒绝管辖权,则由特拉华州衡平法院)(每个选定法院和统称为选定法院)开庭审理,双方同意选定法院的专属管辖权和地点。(B)双方同意在美国特拉华州地区法院(以及由此产生的任何联邦上诉法院)(在此类法院拒绝管辖权的情况下,由特拉华州衡平法院)(每个选定法院和统称为选定法院)开庭审理,并且双方同意选定法院的专属管辖权和地点。该等人士进一步同意,任何寻求强制执行本协议或拟进行的交易的任何条款,或基于任何因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的事项,或 任何与上述事项有关的事项(适用事项)的诉讼,均应只在选定的法院提起,而因本协定或任何其他适用事项而引起的任何诉讼,应视为 产生于特拉华州的一项商业交易,上述人士均在此不可撤销地同意
13
适用于该等选定法院对任何此类诉讼程序的管辖权,并在法律允许的最大范围内不可撤销且无条件地放弃该人现在或 今后可能对在任何此类选定法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见,或在任何此类选定法院提起的任何此类诉讼程序已在不方便的法院提起的任何反对意见,并在法律允许的最大范围内不可撤销和无条件地放弃该人现在或以后可能对在任何此类选定法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。
(C)该等人士进一步承诺不会在该选定法院以外就适用事项(或可能影响任何适用事项)提起法律程序 ,亦不会在另一司法管辖区质疑或执行该选定法院的判决。
(D)在 中进行的法律程序可就该等适用事宜向世界任何地方的任何人送达,不论是否在任何该等选定法院的司法管辖权范围内。在不限制前述规定的情况下,每个上述人员同意按照第6.5节的规定向该方送达程序文件应被视为有效地向该人送达程序文件。
(E)放弃陪审团审讯。本协议的每一方,在适用法律允许的范围内,在适用法律允许的范围内,在本协议双方或其各自的关联公司根据本协议或在本协议的谈判、管理、履行或执行中产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或其他程序(无论是基于合同、侵权或其他)中,不可撤销且无条件地放弃由陪审团审判的所有权利。 本协议的每一方均在适用法律允许的范围内,不可撤销且无条件地放弃由陪审团审判的任何诉讼、诉讼或其他程序(无论是基于合同、侵权行为或其他)。
第6.3节完整的 协议;无第三方受益人。本协议和证券购买协议包含双方之间关于本协议标的的完整协议,以及与本协议标的相关的所有事先谈判、书面和谅解 。除第四条规定外,本协议不打算授予任何非本协议当事人(或其继承人和允许的受让人)本协议项下的任何权利或补救措施。
第6.4节开支。除第3.3节另有规定外,与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有费用、成本和支出,包括会计和法律费用,应由发生此类费用的一方支付。
第6.5条通知。本协定项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式进行,并应 视为已按如下方式正式发出或作出:(A)如果是在美国以挂号信或挂号信寄出的,在收到回执时;(B)如果是由国家认可的隔夜航空快递寄送,则在邮寄后一(1)个营业日;(C)如果是通过电子邮件传输,则在发送时应按前述(A)或(B)款规定的方式在同一天发送一份副本。以及 (D)如果实际亲自投递,则在投递时,只要该等通知、请求、要求和其他通信投递到下列地址,或任何一方通过 向本协议其他各方发出的类似通知所提供的其他地址:
14
如果是对本公司,请执行以下操作:
API集团公司
旧1100号。
明尼苏达州新布莱顿,邮编:55112
请注意: | 总法律顾问兼秘书长Andrea Fike,Esq. |
电子邮件: | 邮箱:andrea.fike@apigroupinc.us |
将一份副本(不构成通知)发送给:
格林伯格·萨德(Greenberg Sad),LLP
401 E.{BR}The Blvd Waves,套件2000
英国“金融时报”佛罗里达州劳德代尔,邮编:33301
请注意: | 唐恩·A·贝洛夫(Don A.Beloff),Esq. |
电子邮件: | 邮箱:beloffd@gtlaw.com |
如果是持票人,则为:
维京 环球股票大师有限公司
C/o Viking Global Investors LP
公园大道280号
纽约州纽约市 10017
请注意: | 布莱恩·考夫曼(Brian Kaufman);总法律顾问 |
电邮: | 邮箱:bkaufmann@vikingglobal; |
邮箱:LegalNotitions@vikingglobal.com |
将一份副本(不构成通知)发送给:
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
One Liberty Plaza酒店
纽约, 纽约10006
请注意: | 贝内特·J·O·莱利 |
保罗帝 |
电子邮件: | 邮箱:boreilly@cgsh.com |
邮箱:pprapatore@cgsh.com |
第6.6节继承人和受让人。本协议对本协议双方及其 各自的继承人和允许的受让人具有约束力,并符合其利益。除5.1节另有规定外,未经本协议其他各方事先书面同意,本协议任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何违反本协议的所谓转让或授权均为无效从头算.
第6.7节标题。本协议中包含的章节、条款和其他标题的插入仅为方便 参考,不会影响本协议的含义或解释。
15
第6.8条修订和豁免。本协议不得修改或 除非由本公司签署的一份或多份书面文书签署,否则不得修改或 修订本协议,除非该等文书在修订时由本公司与大多数未偿还可登记证券的持有人签署。本协议的任何一方仅可通过书面文书放弃 本协议的任何一方或其他各方履行或遵守本协议的任何条款或规定。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施,不应 视为放弃该权利或权力,也不会因任何单一或部分行使任何权利或权力,或放弃或中断执行该权利或权力的步骤,而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他 权利或权力。本合同任何一方对违反本合同任何条款或规定的放弃不得解释为对任何后续违约的放弃。双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的,不排除他们在本协议下享有的任何 权利或补救措施。
第6.9条解释;没有推定。
(A)为本协议的目的:(I)单数词语应被视为包括复数,反之亦然,根据上下文需要,一种性别的词语应 包括另一种性别;(Ii)除非另有说明,否则本协定中的术语和类似含义的词语应被解释为指本协定的整体,而不是指本协定的任何特定条款,节和段的引用指的是本协定中的各节和各款;(Ii)除非另有说明,否则本协定中的词语应被解释为指本协定的整体,而不是指本协定的任何特定条款,节和段中的提法指的是本协定中的各节和段,类似含义的词语应解释为指本协定的整体,而不是指本协定的任何特定条款。(Iii)在本协议中使用的词语(包括?)和类似含义的词语 应包括,但不限于,包括但不限于,除非上下文另有要求或另有指定;以及(Iv)词语或?、任何?或?均不应 独占。对一个人的引用也是对其允许的受让人和继承人的引用。在计算根据本协定须采取任何行动或步骤的期间内或之后的期间时,不应包括计算该期间的参考日期 (除非法律另有要求,否则该期间的最后一天不是营业日,则有关期间应在下一个营业日结束)
(B)对于本协议的每个条款和条件,本协议各方应理解并同意,这些条款和条件已经或已经 双方协商、准备和起草,如果本协议各方在任何时候希望或需要解释或解释本协议的任何条款和条件,将不会考虑本协议的哪一方实际准备、起草 或请求本协议的任何条款或条件的问题。
第6.10节可分割性。本协议中任何被有管辖权的法院裁定为 在任何方面无效、非法或不可执行的条款,仅在该无效、非法或不可执行的范围内无效,而不以任何方式影响本协议的其余条款。 但前提是双方将真诚地尝试以与任何此类无效条款的意图一致的方式改革本协议,以实现该意图。
(下一页是签名页)
16
特此证明,双方已于上文首次写入的 日期签署了本登记权协议。
API集团公司 | ||
由以下人员提供: | /s/Andrea修复 | |
姓名:安德里亚·菲克(Andrea Fike) | ||
职务:总法律顾问、秘书长 | ||
维京环球股票大师有限公司。 | ||
作者:Viking Global Performance LLC,其普通合伙人 | ||
由以下人员提供: | /s/凯瑟琳·诺瓦克 | |
姓名:卡特琳娜·诺瓦克 | ||
标题:授权签字人 | ||
维京环球股票II有限责任公司 | ||
作者:Viking Global Performance LLC,其普通合伙人 | ||
由以下人员提供: | /s/凯瑟琳·诺瓦克 | |
姓名:卡特琳娜·诺瓦克 | ||
标题:授权签字人 |
[注册权协议的签名页]
S-1
附件A
定义的术语
1. | 下列大写术语的含义如下: |
?任何人的附属公司是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何人。
自动货架注册声明是指规则405定义的自动货架注册声明。
·佣金是指美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
?普通股?是指公司的普通股,每股票面价值0.0001美元。
?《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》或任何类似的后续联邦法规,以及委员会根据这些法规制定的规则和条例,所有这些都应不时生效。
?现有注册权协议是指 API Group Corporation和Viking Global Opportunities Liquid Portfolio Sub Master LP之间于2020年3月24日签订的特定注册权协议。
?持有者是指(A)持有可注册证券的任何投资者,以及(B)根据本协议第(5.1)节转让权利 的任何受让人。
?其他协议是指API Group Corporation和Blackstone实体之间于2021年1月3日签订的特定注册权 协议。
?其他持有人?是指 (A)Blackstone实体(在其持有的范围内)?可注册证券(该术语在另一协议中定义)和(B)根据另一协议已根据 向其转让权利的任何受让人。
?个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、非法人组织、其他法人实体或任何政府或政府机构或机构。
?REGISTER?、 ?REGISTED?和?REGISTION是指根据《证券法》编制和提交登记声明,并宣布或命令此类 登记声明的有效性而实现的登记。
?可注册证券是指(A)在转换 B系列可转换优先股时发行或可发行的任何普通股,(B)可作为B系列可转换优先股实物股息支付的任何普通股,以及(C)在任何股票拆分、股票分红、资本重组、重新分类、合并、合并或类似事件时,就上文(A)或(B)款或本(C)款所述证券实际发行的任何普通股;(B)B系列可转换优先股转换后发行的任何普通股,(B)可作为B系列可转换优先股的实物股息支付的任何普通股,以及(C)在任何股票拆分、股票股息、资本重组、重新分类、合并、合并或类似事件中实际发行的任何普通股;但是,上述第(A)、(B)和(C)款所述的证券仅应视为可注册证券,直至下列日期中最早的日期:(I)(A)(B)、(C)
A-1
该证券已根据证券法登记,并按照与其相关的有效登记声明处置;(Ii)该证券根据第144条出售的日期 ,该证券不再是受限制证券;或(Iii)该证券根据第144条有资格由持有人无成交量出售,或(Iii)该证券有资格由持有人根据第144条无成交量出售,或(Iii)该证券有资格由持有人根据第144条无成交量出售,或(Iii)该证券可由持有人根据第144条无成交量或盐的方式。(用谷歌翻译翻译)限制(但仅在本公司已从证明可注册证券的证书上删除任何图例的情况下)。
?注册费用是指(A)公司因遵守本协议而发生的所有费用,包括内部费用、所有注册、资格、上市和备案费用、印刷费、第三方托管费、评级机构费用、公司独立注册会计师事务所的费用和支出、 公司律师的费用和支出、蓝天费用和开支。(B)由可登记证券的一名或多名持有人挑选的一名律师就本协议向持有人收取的费用和开支不超过125,000美元;及(C)承销商和任何合格独立承销商的律师费用和开支与FINRA和蓝天资格有关;但注册费用不得包括任何销售费用。
?受限证券?指要求带有《证券购买协议》第4.2(B)节和第4.2(C)节规定的传说的任何普通股。 证券购买协议第4.2(B)节和第4.2(C)节中所述的任何普通股。
·第144条规则是指根据证券法和任何后续条款颁布的第144条规则。
?规则405是指根据证券法和任何后续条款颁布的规则405。
?证券法?指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和法规,或任何类似的联邦法规和委员会的规则和法规,所有这些都应在当时有效。
?销售费用 指适用于持有人登记的证券的所有承销折扣、销售佣金和股票转让税。
B系列 可转换优先股是指公司5.5%B系列永久可转换优先股,每股票面价值0.0001美元。
?货架登记?指转售货架登记或随后的货架登记(视情况而定)。
?转让?具有证券购买协议中赋予该术语的含义。
?WKSI?指根据规则405定义的知名经验丰富的发行商。
2. | 本协议中指定的部分定义了以下术语: |
A-2
术语索引
术语 |
部分 | |||
协议 |
前言 | |||
适用事项 |
第6.2(B)条 | |||
选定的法院 |
第6.2(B)条 | |||
公司 |
前言 | |||
公司受弥偿各方 |
第4.1节 | |||
有效期 |
第1.2节 | |||
保持者 |
第5.1节 | |||
持有者受弥偿当事人 |
第4.2节 | |||
受赔方 |
第4.3节 | |||
赔偿方 |
第4.3节 | |||
投资者 |
前言 | |||
市场对峙 |
第3.6节 | |||
转售货架注册 |
第1.1条 | |||
证券购买协议 |
前言 | |||
后续持有人通知 |
第1.5条 | |||
后续货架注册 |
第1.3节 | |||
承销产品 |
第1.6节 |
A-3