EX-3.1

附件3.1

指定证书

的

5.5%B系列{BR}永久可转换优先股

的

API集团公司

(根据特拉华州公司法总则第151条)

API集团公司是根据特拉华州一般公司法(以下简称公司)组建和存在的公司，兹证明以下决议已根据特拉华州一般公司法第151条的要求由公司董事会(或其正式授权的委员会)正式通过：

因此，现议决根据按照本公司公司注册证书的规定明确授予和赋予本公司董事会的权力，特此从本公司经授权但未发行的优先股(每股面值0.0001美元)中设立和提供新的优先股系列(优先股)，并在此陈述和固定构成该系列的股份数量、该系列的指定和权力(包括投票权)。特别权利或其他权利(如有)，以及该系列的资格、限制或限制(如有)如下：


		页面
第一节。	名称；面值；授权股数		1

(a)	名称；面值		1
(b)	授权股数		1

第二节。	定义		1

第三节。	施工规则		13

第四节。	记录；登记		13

(a)	表格、日期及面额		13
(b)	签约、会签、交付		15
(c)	付款方式；付款日期不是营业日时延迟		15
(d)	转账代理、注册处、支付代理和转换代理		16
(e)	传说		17
(f)	转让和交换；转让税；某些转让限制		18
(g)	根据基本变更或赎回回购而转换或回购的可转换优先股的交换和注销		20
(h)	转换、赎回或回购的可转换优先股的状况		21
(i)	补发证书		21
(j)	登记持有人		21
(k)	取消		21
(l)	公司或其附属公司持有的股份		21
(m)	流通股		22
(n)	地铁公司及其附属公司的回购		23
(o)	记号和交换		23

第五节。	排名		23

第6条。	分红		23

(a)	定期分红		23
(b)	参股股息		24
(c)	赎回股息、基本变动或转换时购回股息的处理		25

第7条。	清盘、解散或清盘时的权利		25

(a)	一般		25
(b)	某些企业合并交易被视为不属于清算		26

第8条。	公司赎回可转换优先股的权利。		26

(a)	在五周年当日或之后赎回的权利		26
(b)	在某些情况下禁止赎回		26
(c)	赎回日期		26

(续)


		页面
(d)	赎回价格		26
(e)	赎回通知		26
(f)	支付赎回价款		27

第9条。	持有人要求公司在根本改变时回购可转换优先股的权利		27

(a)	根本性变化回购权利		27
(b)	可合法用于支付基本变化回购价格的资金；约定不得采取某些行动		27
(c)	基本变更回购日期		28
(d)	基本面变化回购价格		28
(e)	最初的基本更改通知		28
(f)	最终根本变更通知		29
(g)	行使根本性变更回购权的程序		30
(h)	支付基本变动回购价格		31
(i)	第三方可在公司留置进行回购要约		31
(j)	根本性变革协议		31

第10条。	投票权		31

(a)	在折算后的基础上与普通股持有人一起投票的权利		31
(b)	关于特定事项的表决权和同意权		31
(c)	投票和赞成的程序		33

第11条。	转换		33

(a)	一般		33
(b)	根据持有者的选择进行转换		33
(c)	在公司选举中强制改装		34
(d)	转换程序		35
(e)	换算时结算		36
(f)	折算价格调整		37
(g)	自愿转换价格下降		40
(h)	对改装的限制		40
(i)	普通股票变动事件的影响		41

第12条。	关于发行普通股的若干规定		43

(a)	价格的公平调整		43
(b)	普通股股份状况		43

第13条。	税费		43

第14条。	术语		44

第15条。	计算		44

(a)	责任；计算时间表		44
(b)	为每个持有者汇总的计算		44

(续)


		页面
第16条。	通告	44

第17条。	可查明的事实	44

第18条。	弃权	44

第19条。	可分割性	45

第20条。	没有其他权利	45

陈列品


附件A：优先股证书表格			A-1
附件B：144A限售股图例表格			B-1
附件C：限制性股票图例表格			C-1
附件D：全球证书图例表格			D-1

三、

第1节指定；面值；授权股份数量。

(A)名称；面值。该系列股票应指定为公司5.5%B系列永久可转换优先股，每股面值0.0001美元(可转换优先股)。

(B)认可股份数目。可转换优先股的法定股份总数为80万股 (800,000股)；但条件是，根据特拉华州公司法，董事会决议可根据特拉华州公司法增加(但不超过优先股的法定股份总数) 或减少(但不低于当时已发行的股份数)可转换优先股的法定股份总数。

第2节定义

？144A限制性股票图例是指基本上采用表B所示形式的图例。

*任何人的附属公司是指直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何人；但条件是：(I)一方面，本公司及其附属公司和任何买方或其任何关联公司不应被视为关联公司，(Ii)任何买方或其任何关联公司投资(无论是债务还是股权)的投资组合公司(该术语通常用于机构投资者)不应被视为该买方的关联公司， (Iii)被排除的保荐方(如

？适用的国库券利率是指在计算具有恒定到期日的美国国库券(如美联储统计新闻稿 H.15所汇编和公布的那样)时，至少在基本变动回购日期前两个工作日结束的最近一周内每个营业日的周平均值(或者，如果该统计新闻稿没有如此公布或获得，则指本公司真诚选择的类似市场数据的任何公开来源)，最接近等于从基本变动回购到到期日(如美联储统计新闻稿 H.15所汇编和公布的那样)起的时间)最接近于从基本变动回购之日起至到期日的期间(如果该统计新闻稿未如此公布或获得，则为本公司真诚选择的类似市场数据的任何公开来源)。但是，如果从基本变动回购日期到第一个赎回日期的时间不等于给定收益率的美国国债的恒定到期日，适用的国债利率应从给定收益率的美国国债收益率通过线性插值(计算到最接近一年的十二分之一)来获得，但如果从基本变动回购日期到该适用日期的时间不到一年，则实际的每周平均收益率不到一年，如果从基本变动回购日期到第一个赎回日期的时间不到一年，则实际适用的美国国债收益率应通过线性插值(计算到最接近一年的十二分之一)获得。如果从基本变动回购日期到该适用日期的时间不到一年，则实际的每周平均收益率

？平均价格？对于普通股或任何其他证券，指截至任何日期或相关期间(视情况而定)：(I)彭博通过其价格函数的交易量价格函数报告的该日期或相关期间该证券在纽约证券交易所的成交量加权平均价格；(Ii)如果董事会酌情决定纽约证券交易所不是该证券的主要证券交易所或交易市场，该证券在彭博社通过其价格成交量功能报告的上市或交易的主要证券交易所或交易市场在该日期或相关期间的成交量加权平均价；(Iii)如果前述规定不适用，该证券的最后收盘价(或有关期间内每个交易日的最后收盘价的平均值)场外交易市场在彭博报道的该证券的电子公告板上；或(Iv)如果彭博没有报告该证券的最后收盘交易价格，则为彭博报告的该证券的最后收盘要价(或相关期间内每个交易日的最后收盘要价的平均值)。(Iv)如果彭博没有报告该证券的最后收盘价，则为彭博报告的该证券的最后收盘价(或相关期间每个交易日的最后收盘价的平均值)。如未能按上述任何基准计算该证券于该日期或有关期间的平均价格，则该证券在该日期或有关期间的平均价格应为本公司与当时持有至少多数投票权的可转换优先股持有人(合理行事)共同厘定的公平市价，并作为单一类别分别投票或同意。

？Bloomberg？是指Bloomberg Financial Markets，以及Bloomberg Financial Markets业务的主要继任者。

？董事会是指本公司的董事会或经正式授权按照该董事会的授权行事的董事会或该董事会的委员会。

？营业日？指法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的周六、周日或任何日以外的任何日子。

《附例》是指公司的附则，这些附则可能会不时被修订或修改和重述。

？任何人的股本是指该人的股本中的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证或期权，在每种情况下，无论如何指定，都是指该人的股本或其他等价物，但不包括任何可转换为此类股本的债务证券。

？证书？是指物理证书或电子证书。

？指定证书是指本指定证书，经不时修改或修改和重述。

？公司注册证书是指公司的注册证书，与以前一样，可能会不时被修改或修改和重述。

？关闭业务意味着纽约市时间下午5：00。

？普通股？是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

？普通股变更事件具有第11(I)(I)节规定的含义。

如果满足以下条件，普通股流动性条件将满足强制转换、赎回普通股或定期派发普通股股息：

(A)该持有人对普通股(包括作为定期股息发行的普通股)的要约和出售是根据证券法下的有效登记声明进行登记的，公司合理地预期该登记声明将由持有人在相关强制性转换通知或赎回通知日期(视情况而定)开始(包括当日)期间持续出售该普通股(包括作为定期股息发行的普通股)而保持有效和可用。该登记声明是根据证券法规定的有效登记声明进行登记的，公司合理预期该登记声明将由持有人在相关强制性转换通知或赎回通知日期(视情况而定)开始的期间内持续出售该普通股(包括作为定期股息发行的普通股股份)。普通股(包括作为定期股息发行的普通股)发行之日后一(1)周年；

(B)以上(A)款提及的每股普通股，(I)在根据第(A)款提及的登记声明发行及出售或以其他方式转让时，(1)将以不受限制的CUSIP编号通过DTC接受入账结算；及(2)除非出售给本公司或公司的附属公司，否则任何带有提及证券法或其他证券法下的转让限制的图例的证书均不会证明该普通股的入账结算；及(2)除非出售给本公司或公司的附属公司，否则不会有任何带有提及证券法或其他证券法下的转让限制的图例的证书证明；及(Ii)于发行时，将在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何后继市场)上市并获准在任何一家纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场或纳斯达克全球精选市场上市交易，而不受停牌或实质性交易限制；

(C)(I)本公司在实施所有适用的通知及上诉期限后，并无接获上文(br}第(B)(Ii)条所指的适用交易所退市或暂停上市的任何书面威胁或通知，并有合理的退市前景；及。(Ii)基於本公司低于该交易所的最低上市维持要求，并无合理可能发生或正等待退市或暂停上市的情况；及。(I)本公司并无接获上文第(Br)(Ii)条所指的适用交易所退市或暂停上市的书面威胁或通知，并有合理的退市前景；及。

(D)根据该强制性转换或须赎回(视何者适用)而转换的所有可换股优先股股份将不受第11(H)条的限制或以其他方式限制。

？普通股参与股息具有第6(B)(I)节规定的含义。

？Corporation？是指API Group Corporation(特拉华州的一家公司)，因为根据特拉华州的一般公司法，此类名称可能会根据不时更改。

？持续股票储备要求是指，截至任何时候，相当于(A)两(2)的乘积的普通股数量；以及(B)在转换截至当时所有已发行的可转换优先股(假设转换发生在该时间)时，可发行的普通股数量(不考虑第11(H)条)。(B)在任何时间，普通股的数量等于(A)两(2)的乘积；以及(B)在转换所有已发行的可转换优先股时(不考虑第11(H)条)可发行的普通股数量。

？控制？ (包括其相关含义：处于与？的共同控制之下和？由？控制)对任何人而言，是指直接或间接拥有通过拥有证券或合伙企业或其他权益、通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致该人的管理层或政策的权力。

转换剂？具有第4(D)(I)节中规定的含义。

？转换股份？指在转换任何可转换优先股时发行或可发行的任何普通股。

？转换对价？就任何可转换优先股的转换而言，是指根据第11节确定的为结算此类转换而应支付的对价类型和金额。

？转换日期？指可选的转换日期或强制性的转换日期。

？转换价格？最初是指普通股每股24.60美元；但是，如果上述初始转换价格根据第11(F)和11(G)条进行调整。本指定证书中每次提及特定日期的折算价格，但没有说明该日期的具体时间，将被视为引用紧接该日期收盘前的折算价格。

A可转换优先股具有第1(A)节中规定的含义。

？每日VWAP？是指在任何一个VWAP 交易日，普通股的每股成交量加权平均价，显示在彭博页面上的标题下？彭博VWAP？APG该VWAP交易日从预定开盘到第一交易日预定收盘为止的一段时间的AQR？(如果没有该页面，则为相应的后续页面)(或者，如果没有该成交量加权平均价，则为该VWAP交易日一股 (1)普通股的市值，由本公司选择的一家国家认可的独立投资银行公司使用成交量加权平均价方法确定)。每日VWAP将在不考虑正常交易时段以外的盘后交易或任何其他交易的情况下确定。

？亏损股份？具有第11(H)(I)(1)节中规定的含义。

股息是指任何定期股息或参与股息。

？股息确定期是指从根据第6(A)(I)节规定股票股息通知到期之日起至适用定期股息支付日期前一个营业日结束的期间。

？股息初级股票是指公司股票的任何类别或系列，其条款将导致该类别或系列在股息支付方面低于可转换优先股(无论股息是否累计)。红利次级股包括普通股和A系列优先股。为免生疑问，股息次级股将不包括本公司附属公司的任何证券。

？股息平价股票是指公司任何类别或系列的股票(可转换优先股除外)，其条款将导致该类别或系列在股息支付方面与可转换优先股并驾齐驱(无论股息是否累计)。？股息平价股票是指公司任何类别或系列的股票(可转换优先股除外)，其条款将导致该类别或系列在股息支付方面与可转换优先股并驾齐驱(无论股息是否累计)。为免生疑问，股息平价股票将不包括本公司子公司的任何证券。

“股息支付日期”是指关于定期股息的每个定期股息支付日期，以及计划就参与股息在可转换优先股上支付任何已宣示的参与股息的每个日期。

？股利价格？是指股利决定期间普通股的每股平均价格。

股息高级股票是指任何类别或系列的公司股票，其条款将导致该类别或系列在股息支付方面高于可转换优先股(无论股息是否累计)。为免生疑问，股息优先股不包括本公司附属公司的任何证券。

DTC？指存托信托公司或其代名人或公司指定的任何继任者。

？电子证书？指的是，如果董事会通过决议规定可转换优先股无需认证，则转让代理保存的证明可转换优先股任何股份的任何电子账簿条目。

公平待遇限制具有第11(H)(I)(1)节中规定的含义。

？《交易法》是指修订后的《1934年美国证券交易法》(U.S.Securities Exchange Act of 1934)。

？失效日期具有第11(F)(I)(5)节中规定的含义。

？过期时间具有第11(F)(I)(5)节中规定的含义。

？最终根本更改通知具有第9(F)节中规定的含义。

？首次呼叫日期？具有第8(A)节中规定的含义。

？根本变化？是指以下任何事件，无论是在单个交易中还是在一系列相关交易中：

(A)除公司或其全资子公司或其各自的员工福利计划外，任何个人或集团(交易法第13(D)和14(D)节所指的)向美国证券交易委员会提交任何报告，表明该个人或集团已成为普通股的直接或间接受益者(定义如下)，该普通股在一项或一系列交易或一系列交易中占公司所有普通股投票权的50%(50%)以上

(B)(I)在一次交易或一系列交易中，将公司及其附属公司的全部或实质所有资产(整体而言)售予、租赁或以其他方式转让予任何人(公司的其中一间全资附属公司除外)的交易已告完成；(I)在一次交易或一系列交易中，将公司及其附属公司的全部或实质全部资产出售、租赁或以其他方式转让予任何人(公司的其中一间全资附属公司除外)；或(Ii)任何交易或一系列相关交易，其中(无论是通过合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式)所有普通股被交换、转换、收购或仅构成收受其他证券、现金或其他财产的权利；但是，如果公司的任何合并、合并、股份交换、合并、重新分类或资本重组根据该合并、合并、股份交换、合并、重新分类或资本重组，直接或间接拥有紧接该交易前的公司所有类别普通股权益(定义见下文)，在紧接该交易之后直接或间接拥有该公司或其他受让人或其母公司所有类别普通股权益的50%(50%)以上(视情况而定)，或其母公司按基本相同的比例进行的任何合并、合并、换股、合并、重新分类或资本重组，则直接或间接拥有紧接该交易前该公司所有类别普通股权益的人，或其母公司相对于在紧接该项交易之前的情况下，根据本条(B)，将被视为不是根本的改变；或

(C)普通股股份或可换股优先股可转换成的任何其他股本股份均未在任何国家证券交易所上市，或所有该等股份因预期退市而停止交易(上文(B)段所述交易除外)。(C)可换股优先股可换股的普通股股份或任何其他股本股份均未在任何国家证券交易所上市，或所有该等股份因考虑退市而停止交易(上文(B)段所述交易除外)。

就本定义而言，(X)上文(A)款和(B)款(I) 或(Ii)款(不考虑(B)款的但书)所描述的任何交易或事件将被视为仅根据上文(B)条发生(除上述但书另有规定外)；以及(Y)某人是否为实益所有者，股份是否实益拥有，以及实益所有权百分比，将按照规则13d-3和{

？根本变更回购日期是指根据第9(C)节为公司根据根本变更回购协议回购任何可转换优先股而确定的日期。

？基本变更回购通知是指包含第9(G)(I)节和第9(G)(Ii)节中规定的信息或以其他方式遵守第9(G)(I)节和第9(G)(Ii)节规定的要求的通知(包括基本上采用附件A中所述基本变更回购通知形式的通知)。

？根本性变更回购价格是指公司根据第9(D)节计算的在根本变更后回购任何可转换优先股股票时应支付的现金价格。

？根本变更回购权利具有第9(A)节中规定的含义。

？全球证书图例是指实质上如附件D所示形式的图例。

？持有者？是指在注册处的账簿上登记了任何可转换优先股的人。

？初始发行日期？是指采购协议中的截止日期。

？初始基本更改通知具有第9(E)节中规定的含义。

？初始清算优先权是指每股可转换优先股1,000美元(1,000.00美元)。每股可转换优先股1,000美元(1,000.00美元)。

？初始股票储备要求是指等于以下乘积的普通股数量：(A)两(2)股；以及(B)在初始发行日期(假设转换发生在初始发行日期)时，所有已发行可转换优先股股票转换后可发行的普通股数量(不考虑第11(H)条)。

？普通股在任何交易日的最后报告销售价格是指普通股在任何交易日的收盘价(或者，如果没有报告收盘价，则为普通股在该交易日的最后买入价和最后卖出价的平均值，或者，如果两者均多于一种情况，则为普通股当时上市的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的平均最后买入价和每股平均卖出价)。如果普通股在该交易日未在美国全国性或地区性证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是该交易日普通股在非处方药场外市场集团公司或类似组织报告的市场。如果普通股在该交易日没有如此报价，则最后报告的销售价格将是公司选择的一家全国公认的独立投资银行在该交易日的最后买入价和每股普通股最后要价的中点的平均值。

清算初级股票是指任何类别或系列的公司股票，的条款会导致该类别或系列在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面低于可转换优先股。清算次级股包括普通股和A系列优先股。为免生疑问，清盘次级股将不包括本公司附属公司的任何证券。

清算平价股票是指公司任何类别或系列的股票(可转换优先股除外)，其条款将导致该类别或系列在公司清算、解散或清盘时在资产分配方面与可转换优先股并驾齐驱。为免生疑问，清算平价股票将不包括本公司子公司的任何证券。

*清算优先股指的是，相对于可转换优先股而言，相当于每股可转换优先股初始清算优先股的金额。加该股可转换优先股的任何累积和未支付的定期股息至(但不包括)支付该金额的日期。

清算高级股票是指公司股票的任何类别或系列，其条款将导致该类别或系列在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面高于可转换优先股。该类别或系列的条款将导致该类别或系列在公司清算、解散或清盘时在资产分配方面的排名高于可转换优先股。为免生疑问，清盘高级股将不包括本公司附属公司的任何证券。

*多数股东是指至少持有可转换优先股未偿还投票权的多数的持有人。

？全额是指，对于在第一个赎回日期之前的任何基本变更回购日期的任何可转换优先股股票的任何赎回，相当于(A)截至该基本变更回购日的现值(如下所述计算)的总和(I)从基本变更RR赎回的该等可转换优先股将应计的剩余定期股息(假设该等定期股息以现金支付)的金额从紧接第一个催缴日之前的定期股息支付日到第一个催缴日应计的任何定期股息)，加(Ii)该等正被赎回的可转换优先股于首次赎回日的赎回价格，假设就计算第(I)及(Ii)款而言，该等可转换优先股在首次赎回日期间仍未赎回，然后在首次赎回日按上述的基本变动赎回价格赎回，而该笔款项的现值是使用相当于按上述价格计算的适用国库利率的年度贴现率(每季度适用)计算的加50个基点，较少(B)由本公司或董事会指定人士代表本公司计算，于基本变更购回日营业时间结束时该股份的清盘优先权(在每种情况下，均由本公司或本公司代表本公司计算)。

强制转换？具有第11(C)(I)节中规定的含义。

强制转换日期？是指根据第11(C)(I)和11(C)(Iii)条就任何可转换优先股指定的转换日期。

强制转换通知？具有第11(C)(Iv)节中给出的含义。

？强制转换通知日期，对于强制转换，是指公司根据第11(C)(Iv)条为此类强制转换发送强制转换通知的日期。

强制转换权具有第11(C)(I)节中规定的含义。

？市场中断事件，就任何日期而言，是指在截至该日期预定收盘时的半小时内，在美国主要国家或地区证券交易所或普通股上市交易的其他市场上，普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易(由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因)发生或存在的任何实质性暂停或限制。

？国家证券交易所(National Securities Exchange)是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何后继市场)。

？预留股数是指，截至任何时候，公司在转换可转换优先股时预留的普通股数量(在其授权但未发行的普通股中，未预留作任何其他用途)以供交付的股数。(A)预留股数是指公司在转换可转换优先股时预留的普通股数量(在其授权但未发行的普通股中，未保留用于任何其他目的)。

？高级财务官是指董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、秘书或公司的任何副总裁。

？营业开始意味着纽约市时间上午9：00。

？可选转换？指根据第11条转换任何已发行的可转换优先股，但强制转换除外。

？可选转换日期？对于任何可转换优先股的可选转换，是指满足第11(D)(Ii)节规定的此类转换要求的第一个工作日。

？可选转换通知？是指基本上以附件A中所列可选转换通知的形式发出的通知。

？参与股息？具有第6(B)(I)节规定的含义。

付款代理？具有第4(D)(I)节中规定的含义。

？个人？或？个人？指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其他机构或其政治分支。根据本指定证书，有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何部门或系列将构成单独的个人。

“实物证书”指的是，如果董事会没有通过决议规定可转换优先股无需认证，则证明任何可转换优先股股票的任何证书(电子证书除外)，该证书基本上采用附件A规定的格式，以该股票持有人的名义登记，并由公司正式签立，并由转让代理会签。

？购买协议是指(I)本公司与买方(定义如下)于2021年7月26日签署并签署的某些证券购买协议，以及(Ii)本公司与买方(定义见本协议)于2021年7月26日签署并在双方之间签署的特定证券购买协议，在每一种情况下，该协议均可就有关(除其他事项外)权利及限制的某些条款及条件而不时予以修订或修订及重述(br})；及(Ii)本公司与买方(定义如下)于2021年7月26日订立的特定证券购买协议可不时予以修订或修订及重述，而该等条款及条件与本公司及买方(定义如下)之间的权利及限制有关

？买方各方具有采购协议中规定的含义。

？记录日期？对于可转换优先股或普通股持有人的任何股息或分派，或向可转换优先股或普通股持有人发行的任何股息或分派，是指确定有权获得该等股息、分派或发行的持有者或普通股持有人(视情况而定)的固定日期(无论是根据适用法律、公司注册证书或章程的适用条款、董事会决议或其他规定)。

？赎回？具有第8(A)节中规定的含义。

？赎回日期是指根据第8(C)节为公司根据赎回确定的可转换优先股赎回结算日期。

？赎回通知具有第8(E)节中规定的含义。

？赎回通知日期对于赎回而言，是指公司根据第8(E)节发出赎回通知的日期。

？赎回价格是指公司在赎回任何可转换优先股时应支付的对价，根据第8(D)节计算。赎回价格是指公司在赎回任何可转换优先股时支付的对价。

？参考属性？具有第11(H)(I)节中规定的含义。

？参考物业单位？具有第11(H)(I)节中规定的含义。

？注册？具有第4(D)(Ii)节中规定的含义。

注册官？具有第4(D)(I)节中规定的含义。

？定期股息支付日期是指，对于可转换优先股的任何股份，每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，从上述日期中的第一个日期开始，该日期发生在初始发行日期之后。

？定期股息期是指从定期股息支付日(如果是第一个定期股息期，则指从初始发行日开始并包括在内)到下一个定期股息支付日(或如果该日不是营业日，则指该日之后的第一个营业日)之间(但不包括在内)的每个期间。

？定期股息率？意味着每年5.5%(5.5%)。

？定期股息记录日期是指以下任一天的交易结束：(A)3月15日，在定期股息支付日期为3月31日的情况下^ST(B)6月15日，在定期股息支付日期为6月30日的情况下；(C)九月十五日，如果定期股息支付日期发生在9月30日；和(D)12月15日，在定期股息支付日期为12月31日的情况下^ST，或者，如果该日不是营业日，则为该日之后的第一个营业日。

？定期分红具有第6(A)(I)节中规定的含义。

？根本性变更时回购是指公司根据第9节回购任何可转换的优先股。

？限制性股票图例是指基本上采用附件C中所列格式的图例。

？第144条规则是指《证券法》(或其任何后续规则)下的第144条规则，该规则可能会不时修改。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

“证券法”是指修订后的“1933年美国证券法”(U.S.Securities Act of 1933)。

证券？指任何可转换优先股或转换股份。

？A系列优先股是指公司的A系列优先股，面值0.0001美元。

？股票代理？指转让代理或任何登记处、付款代理或转换代理。

？股票股利通知具有第6(A)(I)节中规定的含义。

？附属公司对于任何人来说，是指：(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业或有限责任公司除外)，其股本总投票权的50%以上(不考虑是否发生任何意外情况，但在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后)由以下人员直接或间接拥有或控制：(A)该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人(视情况而定)的选举由以下人员拥有或控制：(A)任何公司、协会或其他商业实体( 合伙企业或有限责任公司除外)，该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人(视情况而定)由以下公司、协会或其他商业实体直接或间接拥有或控制及(B)任何合伙或有限责任公司，而(X)该合伙或有限责任公司超过50%(50%)的资本账户、分配权、股权和投票权，或该合伙或有限责任公司的普通及有限合伙权益(视何者适用而定)直接或间接由该人或该人的一间或多间其他附属公司拥有或控制，不论其形式为会员制、普通合伙、特别合伙或有限合伙或有限责任公司权益或其他形式，及(Y)该人或其任何一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制该人或该人的一间或多间其他附属公司，以及(Y)该人或任何一间或多间或以其他方式控制该合伙企业或有限责任公司。

继承人？具有第11(I)(Iii)节中规定的含义。

？投标/交换报价评估期具有第11(F)(I)(5)节中规定的含义。

？交易日是指：(A)普通股的交易通常发生在当时普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所，或者，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股当时交易的主要其他市场上进行交易的任何一天；以及(B)没有市场中断事件发生。(B)普通股的交易通常发生在普通股当时上市的主要美国国家或地区证券交易所，或者，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则普通股的交易通常发生在其他市场上；以及(B)没有市场中断事件。如果普通股没有这样上市或交易，那么交易日意味着营业日。

？转移代理？是指Computershare Trust Corporation，N.A.或其继任者。

转让受限证券是指构成受限证券的任何证券(如规则144中定义的 )；但是，前提是此类证券在下列事件中最早发生时将不再是转让受限证券：

(A)根据在出售或转让时根据证券法有效的登记声明，将该证券出售或以其他方式转让给某人(公司或其关联公司除外)；

(B)依据现有豁免(包括第144条)将该等证券出售或以其他方式转让予某人(本公司或其附属公司除外)，使其不受《证券法》的登记及招股章程交付规定所规限，或以不受《证券法》所规限的交易方式出售或转让该等证券，而在紧接出售或转让后，该等证券不再构成受限制证券(定义见第144条)；或

(C)(I)根据第144条，该证券有资格由不是公司联营公司且在紧接前三(3)个月内不是公司联营公司的人转售，而不受数量、销售方式、当前公共信息或通知的可用性的任何限制；及(Ii)本公司已收到本公司合理需要的证书或其他文件或证据，以确定该证券的持有人、持有人或实益拥有人不是本公司的联属公司，且在紧接之前的三个 (3)个月内不是本公司的联属公司。

？VWAP市场中断事件指的是，就任何日期而言： (A)当时普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所未能在该日期的正常交易时段开盘交易，或者，如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则当时普通股交易的主要其他市场未能开盘交易；或(B)对普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易(因价格波动超过相关交易所允许的限制或其他原因)总计超过半小时的任何暂停或限制发生或存在，且该暂停或限制发生或存在于该日期纽约市时间下午1点之前的任何时间。

？VWAP交易日是指： (A)没有发生VWAP市场中断事件；以及(B)普通股的交易通常在普通股随后上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，或者，如果普通股没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股随后交易的主要其他市场上交易： (A)没有发生VWAP市场中断事件；以及(B)普通股的交易通常发生在普通股随后上市的美国主要国家或地区证券交易所，或者，如果普通股没有在美国国家或地区证券交易所上市，则普通股的交易通常发生在随后交易普通股的主要其他市场。如果普通股没有如此上市或交易，那么VWAP交易日意味着营业日。

？个人的全资附属公司？指该人士的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益(董事资格股份除外)由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

第三节施工规则。对于本指定证书而言：

(A)不是排他性的；

(B)包括？手段，包括但不限于？？；

(C)Will表示命令；

(D)一组数值的平均值是指这些数值的算术平均值；

(E)涉及有限责任公司、有限责任合伙或信托的合并或资产移转，须当作包括对该等有限责任公司、有限合伙或信托的任何分拆，或对一系列该等有限责任公司、有限合伙或信托的资产分配，或任何该等分拆或分配的任何清盘；

(F)除文意另有所指外，单数包括复数，复数包括单数；

(G)在此，除文意另有所指外，本说明书和其他类似含义的词语指的是本指定证书的整体，而不是本指定证书的任何特定部分或其他细分部分；

(H)除文意另有所指外，对货币的提述是指美利坚合众国的合法货币；和

(I)本指定证书的展品、附表及其他附件视为本指定证书的一部分。

第4条记录；登记

(A)表格、日期及面额。

(I)证明可转换优先股的证书的格式和日期。证明任何可转换优先股的每张证书将：(1)基本上采用附件A中规定的形式；(2)带有第4(E)节或该证书持有者是其中一方或受其他约束的章程或协议的任何条款所要求的图例，并可能带有特拉华州公司法、任何其他适用法律、证券交易规则或惯例或托管机构所要求的批注、图例或背书；以及(3)注明日期。

(Ii)电子证书；实物证书。如果董事会决议规定可转换优先股无需认证，则可转换优先股最初将以一张或多张电子证书的形式发行。电子证书可以换成实物证书，实物证书可以换成电子证书，根据第4(F)节的规定，持有者可以按照习惯程序提出要求。

(Iii)电子证书；释义。就本指定证书而言：(1)每个电子证书将被视为包括附件A所列股票证书的文本；(2)要求包括在证书上的任何图例或其他符号将被视为粘贴在任何电子证书上，尽管该电子证书的形式可能不允许在其上附加图例；(3)本指定证书中提及的任何电子证书的交付将被视为(4)在满足特拉华州一般公司法、公司注册证书和公司章程的任何适用要求以及转让代理的任何相关要求后，在每种情况下，以一个或多个电子证书的形式发行可换股优先股，该等电子证书将被视为由公司签立并由转让代理会签。

(Iv)委任托管人。如果任何可转换优先股获准进入任何电子托管机构的账簿清关和结算设施，则即使本指定证书中有任何相反规定，只要该托管机构适用的适用程序(如适用)得到满足，则本指定证书中每次提及交付或支付任何该等可转换优先股，或交付任何相关通知或要求，都将被视为已得到满足。

(V)无无记名证书；面额。可转换优先股将仅以登记形式发行，且仅发行全部股。

(Vi)注册号码。每张证明任何可转换优先股股份的证书都将带有一个唯一的注册号，该注册号不会附加到任何其他证明当时已发行的任何可转换优先股的证书上。

(Vii)簿记表格。可换股优先股可以一张或多张全球证书 (全球优先股)的形式发行(或重新发行)，代表一名或多名持有者交存给转让代理，作为DTC的托管人(或DTC可能指示的其他托管人)，并以DTC或其代名人的名义登记。每股全球优先股将带有全球证书图例和144A限制性股票图例(如适用)。以全球优先股为代表的可转换优先股的流通股数量可能会通过对转让代理和DTC的记录进行调整来不时增加或减少，以反映本协议规定的变化。DTC的成员或参与者对于DTC或DTC的任何托管人代表其持有的或根据该等全球优先股持有的可转换优先股股票没有任何权力(包括投票权)和优先权、相对、参与、可选、特殊或其他权利(如果有)，以及资格、限制或限制(如果有)，DTC可由公司、转让代理和公司的任何代理或转让公司处理，DTC可由DTC或DTC的任何托管人代表其持有的任何全球优先股或根据该等全球优先股持有的可转换优先股股票的资格、限制或限制(如果有)处理。DTC可由本公司、转让代理和本公司的任何代理或转让尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、转让代理或本公司的任何代理或转让代理实施DTC与其成员和参与者之间提供的任何书面证明、委托或其他授权，或妨碍DTC行使任何全球优先股实益权益持有人权利的惯例的实施。

(B)签立、会签和交付。

(I)由地铁公司妥为签立。至少两(2)名正式授权人员将代表公司以手动、传真或电子签名的方式签署证明任何可转换优先股的每份证书。任何可换股优先股的有效性不会因任何高级职员未能在转让代理加签该证书时持有该证书上证明该可换股优先股的同一办事处或本公司任何其他办事处而受影响，因此任何可换股优先股的有效性将不受任何高级职员未能持有证明该可换股优先股的证书上的相同或公司任何其他办事处的影响。

(Ii)由转让代理人会签。在转让代理会签该证书之前，任何证明可转换优先股股份的证书均无效。每份证书只有在转让代理的授权签字人(或其正式指定的代理)(通过手动、传真或电子签名)签署该证书中规定的会签区块时，才被视为正式会签。

(C)付款方式，付款日期不是营业日时延迟。

(I)付款方式。

(1)电子证书。本公司将通过电汇立即可用资金的方式，从合法可用于可转换优先股的资金中支付(或促使支付代理支付)与电子证书证明的任何已发行可转换优先股有关的应付的所有现金金额。

(2)实物证明。公司将从合法可用资金中支付(或促使支付代理人支付)与有关的所有应付可转换优先股流通股的现金金额，该现金金额由实物证书证明，如下所示：

(A)如果由实物证书证明的可转换优先股已发行股票的总清算优先权至少为500万美元(5,000,000美元)(或公司可根据其唯一和绝对酌情权选择的较低金额)，并且有权获得该现金金额的该可转换优先股的持有人已在不迟于下一句中规定的时间向支付代理人提交了一份书面请求，要求立即通过电汇向该持有人在美国境内的账户电汇付款。

(B)在所有其他情况下，以支票寄往注册纪录册所列该持有人的地址。

为了及时，该书面请求必须在以下日期不晚于交易结束时送达：(X)就可转换优先股的股息支付日期支付任何已宣布的现金股息而言，为相关记录日期；及(Y)就任何其他付款而言，即紧接该等股息支付日期之前十五(15)个日历日的日期。

(Ii)在付款日期不是营业日时延迟付款。如果本指定证书规定的任何已发行可转换优先股的付款到期日不是营业日，则即使本指定证书有任何相反规定，该付款仍可在紧接营业日之后的支付，并且不会因相关延迟而产生利息、股息或其他金额。仅就前一句而言，适用法律或行政命令授权或要求支付地点关闭或关闭的日期将被视为非营业日。

(D)转让代理人、注册官、付款代理人及兑换代理人。

(I)概括而言。本公司指定其在美国的主要执行办事处和转让代理在美国大陆的任何办事处作为可转换优先股提交的办事处或机构：(1)转让或交换登记(注册处)；(2)付款(支付代理)；以及 (3)转换(转换代理)。在任何可转换优先股流通股发行时，本公司将在美国大陆设立一个办事处，组成注册处，支付代理和转换代理费用。

(Ii)注册纪录册的备存。本公司将保存或安排保存一份关于持有人姓名和地址、每位持有人持有的可转换优先股股份数量以及可转换优先股的转让、交换、回购、赎回和转换的记录( )。如果没有明显错误，登记册中的条目将是决定性的，公司和转让代理可以在所有允许的范围内将每个在登记册上被记录为持有人的人视为持有人。如果没有明显的错误，公司和转让代理可以在所有允许的范围内将每个在登记册上记录为持有人的人视为持有人。如果没有明显错误，公司和转让代理可以在所有允许的范围内将每个在登记册上记录为持有人的人视为持有人。如果没有明显错误，公司和转让代理可以在所有允许的范围内将其视为持有人本登记册将采用书面形式或保存在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库上，只要保存的记录能够在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式，则该登记册将以书面形式或以任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库的形式保存。如持有人提出书面要求，本公司会即时向其提供登记册副本。

(Iii)其后的委任。本公司可随时向每位持有人发出通知，委任任何人士(包括本公司的任何附属公司 )担任注册处处长、付款代理或转换代理。

(Iv)如本公司或其任何附属公司担任付款代理或兑换代理，则：(1)为了持有人的利益，本公司会将其作为付款代理或兑换代理持有的所有金钱及其他财产分开；和(2)本指定证书中提及持有现金或其他财产的支付代理或转换代理，或向支付代理或转换代理交付现金或其他财产，在每种情况下，为支付或交付给任何持有人或就可转换优先股而言，将分别被视为指如此分离的现金或其他财产，或该等现金或其他财产的分离。

(E)传说。

(I)144A限制性股票图例。

(1)每张证明任何转让受限证券的可转换优先股股票的证书将带有 144A限制性股票图例。

(2)如发行任何可转换优先股，以交换、取代或部分转换任何其他可转换优先股(该等其他股份在本条第4(E)(I)(2)条中称为旧股)，包括根据第4(G)或4(I)条的第(Br)条，则可发行可转换优先股的任何股份，以取代或部分转换可转换优先股的任何其他股份(该等其他股份在本第4(E)(I)(2)条中称为旧股)，包括根据第4(G)或4(I)条的第(Br)条。则证明该股票的股票将带有144A限制性股票传说，如果证明该旧股票的股票在该交换或替代时，或在与该转换相关的转换日期(以适用者为准)带有144A限制性股票传说，则证明该股票的股票将带有144A限制性股票传说；然而，只要证明该等股份的股票无须附有144A限制性股票图例，而该等股份在紧接该等交换或替代后或截至该转换日期(视何者适用而定)并不构成受转让限制证券。

(Ii)其他传说。证明任何可换股优先股已发行股份的证书可附有任何其他图例或文字，按适用法律、可换股优先股任何适用托管机构的规则或交易或报价该等可换股优先股的任何证券交易所或自动报价系统的规定，或本公司可能以其他方式合理确定为适当的其他方式，不得与本指定证书相抵触。

(Iii) 持有人的确认和同意。持有人接受由带有本第4(E)节要求的任何图例的证书证明的任何可转换优先股，即构成持有人承认并同意遵守该图例中规定的限制。

(Iv)换股图例股。

(1)倘发行该等换股股份的可换股优先股在发行该等换股股份时为(或假若该可换股股份并未转换)转让限制证券，则每股换股股份将附有与限售股图例大致相同的图例，但倘本公司按其合理酌情权决定该等换股股份无须附有该等图例，则该等换股股份无须附有该图例。然而，倘本公司按其合理酌情权决定该等换股股份无须附有该等图例，则该等换股股份将会附有实质上与限售股图例相同的图例。

(2)即使第4(E)(Iv)(1)条有任何相反规定，根据第4(E)(Iv)(1)条，如换股股份以无证书形式发行，且不允许附有图例，则该换股股份无须附有图例，惟本公司须采取其合理认为适当的措施 (包括分配受限制的CUSIP编号)，以执行该图例所指的转让限制。

(F)转让和交换；转让税；某些转让限制。

(I)适用于所有转让和交换的规定。

(1)概括而言。在本第4(F)条的规限下，由任何证书证明的任何可换股优先股的任何已发行股份均可不时转让或交换，本公司将安排注册处将每次此类转让或交换记录在股东名册内。

(2)不收手续费；转让税。公司和股票代理不会就任何可转换优先股的任何转让、交换或转换向任何持有人收取任何服务费，但公司、转让代理、注册处和转换代理可要求支付一笔足以支付与任何可转换优先股的转让、交换或转换相关的任何转让税或类似的政府费用的金额，但根据第4(G)条或第4(O)条的交易所不涉及任何转让(和；但(A)与最初发行可换股优先股有关的任何税项或费用须由本公司支付及承担；及(B)根据第11条转换可换股优先股而产生的任何该等税项或费用须按第13条的规定支付及承担)。

(三)不得转让、交换零碎股份。尽管本指定证书中有任何相反规定，但所有可转换优先股的转让或交换的金额必须为可转换优先股的整数股，不得转让或交换可转换优先股的零碎股份。

(4)传说。转让或交换另一股可转换优先股时发行的证明任何可转换优先股的每张证书将带有第4(E)节要求的每个图例(如果有)。

(五)转账汇兑结算。在本指定证书满足转让或交换任何可转换优先股的要求后，本公司将在合理可行的情况下尽快完成转让或交换，但在任何情况下不得迟于该满足要求之日后第二(2)个营业日。

(6)交易所取消转账限制。为免生疑问，并在符合本指定证书第4(F)节中使用的条款的前提下，证书的交换包括仅为移除贴在该证书上的任何144A限制性股票图例而进行的交换。

(Ii)可转换优先股的转让和交换。

(1)在符合第4(F)条的规定下，持有由证书证明的任何可转换优先股的持有者可以(X)将该可转换优先股的任何整数股转让给一个或多个其他人；以及(Y)用该可转换优先股的任何整数股换取同等数量的由一张或多张其他证书证明的可转换优先股的股票；但如该证书是实物证书，则该持有人必须将该实物证书连同公司、转让代理或注册处处长合理需要的任何批注或转让文书交回转让代理或注册处处长的办事处，才能进行任何该等转让或交换。(B)如该证书属实物证书，则该持有人必须将该实物证书连同公司、转让代理或注册处处长合理需要的任何批注或转让文书交回转让代理人或注册处处长的办事处。

(2)在符合本指定证书的规定后，可转让或交换由证书(该证书在本条第4(F)(Ii)(2)条中称为旧证书)所证明的持有人的任何全部可转换优先股的股份：

(A)该旧证书将根据第4(K)条迅速取消；

(B)如果该旧证书所证明的可转换优先股的股份少于全部，则本公司将根据第4(B)节签发、签立和交付一份或多份证书，并在每种情况下促使转让代理会签：(X)每份证书证明全部可转换优先股的股票数量，以及合计可转换优先股的股票总数等于该等证书所证明的可转换优先股的股票数量。(B)本公司将根据第4(B)节的规定签发、签立和交付一份或多份证书，每份证书证明(X)全部可转换优先股的股票数量等于该证书所证明的可转换优先股的股票数量。(Y)以该持有人的名义登记；及。(Z)载有第4(E)条所规定的每个图例(如有的话)；。

(C)如转让予受让人，本公司将按照第4(B)条发出、签立及交付一份或多于一份证书，并安排转让代理按照第4(B)条在每一份证书上加签，证明(X)每份证书均证明持有完整数目的可转换优先股股份，以及合计证明总数相等于将予转让的可转换优先股股份数目；。(Y)登记在该受让人的名下；。以及(Z)注明第4(E)节规定的每个图例(如有)；以及

(D)如属交易所，本公司将根据第4(B)节签发、签立和交付，并促使转让代理在每个情况下会签一张或多张证书，这些证书(X)每张证明可转换优先股的股份总数，以及(br}合计证明可转换优先股的股份总数等于将如此交换的可转换优先股的股数；(Y)登记在该旧证书的获得者的名下(br})；(D)公司将根据第4(B)节的规定签发、签立和交付一份或多份证书，证明(X)每份证书均证明持有完整数量的可转换优先股股票，并在总数上证明总数等于将如此交换的可转换优先股股票数量；(Y)登记在旧证书获得者的名下以及(Z)应注明第4(E)节规定的每个图例(如有)。

(Iii)转让须赎回、购回或转换的股份。尽管本指定证书有任何相反规定，本公司、转让代理及注册处处长将无须登记转让或交换任何已交出转换的可转换优先股股份。

(G)交换及注销根据于重大变更或赎回时购回的可转换优先股或将予购回的可转换优先股。

(I)根据基本更改或赎回时的回购，部分转换实物证书和部分回购实物证书。如果实物证书(该实物证书在本第4(G)(I)节中称为旧实物证书)所证明的可转换优先股的股份少于全部，将根据第11条进行转换，或根据基本变更或赎回时的回购进行回购，则在该实物证书被交出以进行此类转换或回购(视情况而定)后，本公司将在合理可行的范围内尽快安排兑换该实物证书。(1)一张或多张实物证书，每张证书证明持有整股可转换优先股，且合计证明持有的可转换优先股股票总数等于该旧实物证书所证明的不可如此转换或回购的可转换优先股股票数量，并将该等实物证书交付给该持有人；和(2)证明可转换优先股股票总数的实物证书，其数量等于将根据本指定证书的条款转换或回购的旧实物证书(视情况而定)所证明的可转换优先股股票的数量；但是，如果第(2)款所指的实物证书在该转换或回购之后的任何时间无需发行，则该实物证书将根据本指定证书的条款进行转换或回购；但是，如果第(2)款所指的实物证书不需要在任何时间发行，则不需要在该转换或回购的该等股票之后的任何时间发行该等股票，该旧实物证书将根据本指定证书的条款进行转换或回购。

(Ii)注销根据重大变更或赎回时根据购回回购的转换和可转换优先股的可转换优先股。如果由证书证明的可转换优先股的股票(或之前未根据第4(G)(I)节交换的任何部分)(该证书在本第4(G)(Ii)节中称为旧证书)将根据第11节进行转换或在基本变更或赎回时根据回购进行回购，则在时间较晚的时间之后，该可转换优先股将被视为不再流通股(1)根据第4(K)条的规定，该旧证书将被取消；以及(2)在部分转换或回购的情况下，本公司将签发、签立并交付给该持有人，并根据第4(B)条的规定促使转让代理在每一种情况下会签一张或多张证书，证明(X)每张证书均证明持有完整数量的可转换优先股股票，以及总计证明相当于该旧证书所证明的不可如此转换或再转换的可转换优先股股票数量的可转换优先股股票总数。以及(Z)应注明第4(E)节规定的每个图例(如有)。

(H)转换、赎回或回购的可转换优先股的状态。如本公司以任何方式转换、赎回、购回或以其他方式收购任何可换股优先股，则如此收购的可换股优先股股份将在适用法律允许的最大程度内于收购时注销及注销，且不得作为可换股优先股重新发行。根据公司注册证书所载或特拉华州一般公司法规定的条件及限制，如此收购的任何可换股优先股于退役及注销后及采取适用法律规定的任何行动后，将成为未指定系列的认可但未发行优先股，并可重新发行新系列优先股的一部分。受公司注册证书所载或特拉华州一般公司法所规定的条件及限制的规限下，该等股份将成为未指定系列的认可但未发行的优先股，并可作为新系列优先股的一部分重新发行。

(I)更换证书。如果任何可转换优先股的持有人声称证明该等可转换优先股的证书已遗失、被盗或销毁，则本公司将根据第4(A)条签发、签立和交付证明该可转换优先股的补发证书，并根据第4(A)条促使转让代理会签证明该可转换优先股的补发证书，以证明该证书已被销毁证书交回本公司或转让代理，或在向本公司或转让代理交付合理地令转让代理满意的该等遗失、取得或销毁的证据后，再由本公司签发、签立和交付，并促使转让代理根据第4(A)条在每种情况下会签证明该可转换优先股的补发证书。如果证明可转换优先股的证书遗失、被盗或销毁，公司和转让代理可以要求持有人或该持有人的代表向公司提供足够的保证金，以补偿公司因该证书被指控丢失、被盗或销毁或发行该新证书而向其提出的任何索赔。根据本第4(I)条发行的每张证明可转换优先股的替换证书，在进行该替换后，将被视为已发行可转换优先股的证据，并有权与当时已发行的所有其他可转换优先股按比例平等地享有本指定证书的所有利益。

(J)登记持有人。只有任何可转换优先股的持有人才有权(包括投票权)(如有)、优先权及相对、参与、可选、特别或其他权利(如有)，以及本指定证书所载作为该股可转换优先股拥有者的资格、限制或限制(如有)。

(K)取消。公司可随时向转让代理提交证明可转换优先股(如果有)的证书以供注销。注册处、付款代理和转换代理将向转让代理递送正式交出的每一股可转换优先股，以供转让、交换、支付或转换。本公司将促使转让代理按照其惯常程序迅速注销所有证明向其交出的可转换优先股股票的证书。

(L)公司或其附属公司持有的股份。在不限制第4(G)节和第4(M)节的一般性的情况下，在确定所需数量的可转换优先股的持有者是否在任何方向上达成一致、放弃或同意时，公司或其任何子公司拥有的可转换优先股的股票将被视为未发行。

(M)流通股。

(I)概括而言。在任何时候发行的可转换优先股股票将被视为在登记册上注明为已发行股票，不包括在此之前已经：(1)由转让代理根据第4(K)条注销或交付转让代理注销的可转换优先股股票；(2)在转换时或根据基本变动时的回购或根据本证书赎回的赎回时全额支付的可转换优先股股票。根据本证书赎回的可转换优先股股票不包括已发行的可转换优先股股票。根据本证书赎回的可转换优先股股票在转换时或根据基本变动的回购或根据本证书的赎回而赎回的可转换优先股股票将被视为已发行股票。或(3)在符合本条第4(M)条第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款的规定的范围内当作不再有欠款。

(Ii)置换股份。如果证明任何可转换优先股股份的任何证书根据第4(I)条被更换，则该股票将在更换时停止发行，除非转让代理和本公司收到令其合理满意的证据，证明根据适用法律，该股票由真正的善意购买者持有。

(Iii)依据赎回而购回的股份。如果在赎回日期，支付代理持有足以支付在该日期到期的总赎回价格的实物对价和金额，则(除非赎回价格出现违约)：(1)将在该日期赎回的可转换优先股股票将在该日期被视为不再未偿还(不限制公司根据第6(C)条承担的义务)；(2)如果支付机构持有足以支付在该日期到期的总赎回价格的实物对价和金额，则(除非赎回价格出现违约)：(1)在该日期将被赎回的可转换优先股股票将被视为不再未偿还(不限制公司根据第6(C)条承担的义务)；及(2)持有该等可转换优先股的持有人就该等可转换优先股而言的权利将会终止，但第8节所规定的收取赎回价格的权利除外(如适用，亦可按第6(C)节的规定收取宣布股息 )。

(Iv)根据基本变更后的回购计划回购的股份。如果支付代理在基本变更回购日期持有足以支付在该日期到期的基本变更回购总价的实物对价和金额，则(除非基本变更回购价格的支付出现违约)：(1)将在该日期回购的可转换优先股股票将被视为在该日期停止未偿还(不限制公司根据第6(C)节承担的义务 )；(2)在该日期，支付代理人持有的现金和金额足以支付在该日期到期的基本变更回购总价，则(除非基本变更回购价格出现违约)：(1)将于该日期回购的可转换优先股股票将被视为不再未偿还(不限制公司根据第6(C)节承担的义务 )；及(2)持有该等可转换优先股的人士就该等可转换优先股而言的权利将会终止，但第9节所规定的获得基本变动回购价格的权利除外(如适用，亦可收取第6(C)节所规定的宣布股息)。

(V)拟转换的股份。如果要转换任何可转换优先股，则在转换日期交易结束时该转换日期(除非该转换时根据第11条到期的转换对价出现违约)：(1)该可转换优先股的股票将被视为停止发行(不限制公司根据第6(C)条承担的义务)；(2)任何可转换优先股将被视为不再流通(不限制本公司根据第6(C)条承担的义务)：(1)该可转换优先股将被视为不再流通(不限制本公司根据第6(C)条承担的义务)；及(2)该等可转换优先股持有人的权利将于终止，但如第11节所规定的收取该等转换代价的权利除外(如适用，亦可按第6(C)节的规定宣派股息)。

(N)公司及其附属公司的回购。在不限制第4(K)节和下一句的一般性的情况下，本公司及其子公司可不时在公开市场购买或谈判交易中回购可转换优先股，而无需向持有人发出事先通知。本公司将立即将本公司或其任何子公司购买或以其他方式收购的所有可转换优先股交付转让代理注销。

(O)批注及兑换。在不根据第10条限制持有人任何权利的情况下，如果对公司注册证书或本指定证书的任何修订、补充或豁免改变了可转换优先股的权力(包括投票权)、优先权和相对、参与、可选、特别或其他权利(如果有)，以及资格、限制或限制(如果有)，则公司可酌情决定：要求证明该可转换优先股的证书持有人将该证书交付给转让代理，以便转让代理可以在该证书上放置公司准备的适当注释，并将该证书返还给该持有人。此外，本公司亦可酌情决定以该等可转换优先股作为交换，发行、签立及交付证明该等可转换优先股的新证书，并根据第4(A)条安排转让代理会签证明该等可转换优先股的新证书，该证书反映更改后的权力(包括投票权)(如有)、优先权及相对、参与、可选、特别或其他权利(如有)，以及资格、限制或限制(如有)。未能根据本第4(O)条作出任何适当的批注或签发证明任何可转换优先股的新证书，不会损害或影响该等修订、补充或豁免的有效性。

第五节排名。在支付股息方面，可转换优先股将优先于(I)股息普通股；(Ii)在公司清算、解散或清盘时，清算普通股将优先于资产分配；(B)在支付股息方面，(I)股息平价股；及(Ii)在公司清算、解散或清盘时分配资产方面，清算平价股优先；及(C)次于(I)股息{及(Ii)公司清盘、解散或清盘时的资产分配方面的清盘优先股。

第6条股息

(A)定期派息。

(I)概括而言。在任何股息高级股票持有人的权利的约束下，在与任何股息平价股票的持有人平价的情况下，当董事会宣布从合法可供其使用的资产中支付股息时，股东有权在宣布或支付任何股息次级股票的任何股息之前优先支付累计股息，累计股息的年利率等于股票的正常股息率。股东有权在宣布或支付任何股息股票时，优先于宣布或支付任何股息股票的任何股息，在宣布或支付股息之前，有权从合法可供其使用的资产中获得累计股息

其清算优先权(根据第6(A)(Ii)节计算)，无论申报或资产是否合法可用于支付 (根据这句话积累在可转换优先股上的股息，即定期股息)。定期股息应以现金宣布和支付，或仅在公司确定的适用定期股息支付日期满足普通股流动资金条件的情况下，以董事会确定的普通股支付。定期股息应在定期股利支付日支付给持股人，并在持股人之间分配。持股人应在相关定期股利记录日起向持股人支付定期股息。按比例按其于相关定期股息记录日期持有的可转换优先股股份数目计算。如果公司选择宣布和支付普通股的任何定期股息，公司应至少在适用的定期股息记录日期前十(10)个交易日，向每位持股人发出书面通知( 股票股息通知)，表明这一点。如果定期股息以普通股支付，则每位持股人有权获得通过除以 按比例持股人根据股息价有权获得的定期股息金额(但条件是不支付根据该计算到期的任何普通股零股，而应支付最接近的较低整数股普通股)。

(Ii)定期股息的计算。定期红利将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。每股可换股优先股的定期股息将于紧接前一个定期股息支付日(或如无前一个定期股息支付日期，则为该股份的首次发行日期)的清盘优先股时应计。

(B)参与股息。

(I)概括而言。在任何股息高级股持有人权利的约束下，在与任何股利平价股持有人平价的基础上，并符合第6(B)(Ii)条的规定，普通股上的股息或其他分配(无论是现金、证券(包括权利或期权)或其他财产，或上述的任何组合) 将不会在普通股上宣布或支付，除非在声明和支付时，分别宣布和支付了等值的股息或分配。关于可转换优先股( 可转换优先股上的股息或分派、参与股息、普通股上的相应股息或分派，普通股参与股息)，使得：(1)该参与股息的记录日期和支付日期分别与该普通股参与股息的记录日期和支付日期相同；和(2)该参与股息中的每股可转换优先股应付对价的种类和金额与普通股参与股息中普通股参与股息中应支付的对价种类和金额相同，该普通股参与股息的数量等于可就一(1)股可转换优先股(根据第11节确定，但不考虑第11(H)节)的普通股股数(根据第11节确定，但不考虑第11(H)节)，如果该股可转换优先股在转换时已转换，则应支付的对价种类和金额与普通股参与股息中应支付的对价种类和金额相同在该等普通股参与股息中，不得发行或交付任何证券或其他财产的零头部分, 但该等安排分别适用于每名持有人，并按该持有人于该记录日期持有的可换股优先股股份总数计算)。

(Ii)普通股变动事件。第6(B)(I)条将不适用于普通股变动事件的可转换优先股，也不需要就可转换优先股宣布或支付参与股息，第11(I)条将适用。

(C)赎回股息、基本变动时购回股息或转换股息的处理。如果可转换优先股的任何股份的赎回日期、基本变更回购日期或转换日期晚于可转换优先股已宣派股息的记录日期之后且在下一个股息支付日期当日或之前，则该股票的持有人在该记录日期的交易结束时将有权在基本变更或转换(视情况而定)后(视情况而定)在公司选择的日期或之前在该股息支付日期之前收取、于或

第七节清算、解散或清盘时的权利

(A)概括而言。如果本公司自愿或非自愿清算、解散或清盘，则在符合本公司任何债权人或任何已发行清算高级股票持有人的权利，并根据与任何未偿还清算平价股票持有人的平价计算，每股可转换优先股的持有人将有权从本公司合法可供分配给本公司股东的资产或资金中获得以下第(I)和(Ii)项金额中较大金额的付款，然后，在任何时间之前，可转换优先股的持有人将有权从本公司合法可供分配给本公司股东的资产或资金中获得以下第(I)和(Ii)项中较大金额的付款。

(I)清算优先权；和

(Ii)假设转换日期为支付日期，该持有人就可选择转换的可转换优先股股份于转换时可发行的普通股股数而言，该持有人应收到的金额。

根据本条款第7(A)条的前述规定，在已发行的可转换优先股上全额支付该金额后，持有人将无权使用公司的剩余资产或资金(如果有)。如果该等资产或资金不足以全额支付所有已发行的可转换优先股股票及所有清算平价股(如有)已发行股份的相应应付金额，则根据本公司任何债权人或任何已发行清算优先股持有人的权利，该等资产或资金将按比例按比例分配于可转换优先股及清算平价股的已发行股份。

(B)某些企业合并交易被视为不属于清盘。就第7(A)条而言，公司与其他人合并或合并，或合并或合并，或出售、租赁或以其他方式转让公司的全部或几乎所有资产(出售、租赁或其他与公司清算、解散或清盘相关的转让除外)，本身并不构成公司的清算、解散或清盘，即使与此相关的可转换优先股已转换为或正在转换为可换股优先股也不会构成公司的清算、解散或清盘。或前述内容的任何组合。

第8节公司赎回可转换优先股的权利

(A)在五周年当日或之后赎回的权利。在符合本第8节条款的情况下，公司有权在赎回前，根据第11节的规定选择赎回全部或任何可转换优先股，赎回日期为初始发行日五(5)周年日(首次赎回日)或之后的任何时间，赎回全部或任何可转换优先股，现金收购价相当于赎回价格(加在一起为赎回价格)。公司有权选择赎回，条件是持有人有权在赎回前根据第11节转换可转换优先股。公司有权在初始发行日五(5)周年日(首次赎回日)或之后的任何时间赎回全部或任何可转换优先股，现金收购价相当于赎回价格(连同赎回价格

(B)在某些情况下禁止赎回。本公司不会根据本第8条选择赎回或以其他方式就任何可换股优先股发出赎回通知，除非：(I)本公司有足够的合法可用资金，且根据其借款的负债条款，本公司可就所有须赎回的可换股优先股股份悉数支付赎回价格；及(Ii)于本公司决定的赎回日期满足普通股流动资金条件。

(C)赎回日期。任何赎回日期均为董事会选择的营业日，不超过赎回通知日期后的二十(20)天，也不少于十(10)天。

(D)赎回价格。根据赎回将购回的任何可转换优先股股份的赎回价格为现金金额，相当于(X)该股份在赎回日期收盘时的清算优先权和(Y)105%的乘积。

(E)赎回通知。要选择赎回任何可转换优先股，公司必须向该股票的持有人发送赎回通知(赎回通知)，赎回通知必须注明：

(I)该股份已根据本指定证明书被赎回；

(Ii)该等赎回的赎回日期；

(三)可转换优先股每股赎回价格；

(Iv)如果赎回日期晚于可转换优先股已宣布股息的创纪录日期之后，且在下一个股息支付日期或之前，则该股息将按照第6(C)条支付；

(V)转让代理及转换代理的名称及地址，以及持有人可借此向转让代理或转换代理交出证明该股份的证书的指示；

(Vi) 要求赎回的可转换优先股股份可根据第11条在紧接赎回日期前的营业日营业结束前的任何时间转换(或，如公司未能全数支付在该赎回日期到期的赎回价格，则可在公司全数支付该赎回价格之前的任何时间转换)；以及

(Vii)该等赎回通知日期生效的换股价格。

(F)支付赎回价格。本公司将安排在适用的赎回日期或之前，向持有人支付每股可转换优先股的赎回价格(但须赎回)。

第9节持有者有权要求公司在发生重大变化时回购可转换优先股。

(A) 根本变更回购权利。在符合本第9条其他条款的情况下，如果发生根本性变化，则每个持有人可以选择(I)在紧接根本性变化之前生效，根据第11条按当时的转换价格转换该持有人的全部或部分可转换优先股，或(Ii)要求公司回购(基本变化回购权)全部或少于全部的任何整数股。根据上述条款 (I)于基本变更购回日，该等持有人尚未转换的可转换优先股股份，可从该等基本变更的合法可用资金中拨出，现金收购价相等于基本变更购回价格。

(B)合法可用于支付基本变革回购价格的资金；约定不采取某些行动。如果公司没有足够的合法资金来支付根据基本变更回购将要回购的所有可转换优先股股票的基本变更回购价格，则公司应：(1)支付可从合法可用于支付的资金中支付的此类根本变更回购价格的最高金额，该金额将被支付按比例(2)于本公司能够从合法可用于购买可换股优先股的资金中购入任何因上述限制而未予购买的可换股优先股股份后，应尽快按适用的基本变动购回价格向每位持有人出售该持有人的可换股优先股股份总数，否则将根据该等购回股份于基本变动时根据该等购回股份进行购回；及(2)按适用的基本变动购回价格购回因前述限制而未予购买的任何可换股优先股股份。公司(或其继承人)因任何原因无法支付采购款项，并不解除公司(或其继承人)在适用法律允许的情况下实施任何所需采购的义务。如果本公司未能在根据本第9条就根据基本变更购回权利回购的部分或全部股份或可转换优先股到期时全额支付基本变更回购价格，本公司将支付

此类股票的股息不会以每年7%(7.0%)的常规股息率回购，直到此类股票被回购，每季度支付欠款，从每个股息支付日起(包括第一个股息支付日(或初始发行日))的合法可用资金中支付股息。如适用)，公司未能在根据本第9款到期时全额支付基本变更购回价款但不包括公司根据本第9款全额支付基本变更购回价款之日的最晚日期。尽管有前述规定，如果持有人在公司被限制或禁止(合同或其他方式)回购部分或部分股票时，根据本第9款行使基本变更回购权利。本公司将尽其商业上合理的努力，获得必要的同意，以移除或获得对该等限制或禁令的例外或豁免。本条款并不限制持有人根据本指定证书在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施的权利，包括但不限于关于公司未能履行本第9条规定的义务的具体履行和/或强制令救济的法令。在适用法律允许的最大范围内，公司不会自愿采取任何行动，或自愿从事任何交易。在适用法律允许的最大范围内，公司不会自愿采取任何行动，或自愿从事任何交易, 这将导致根本变化，除非本公司真诚地相信其将有足够的合法可用资金来全额支付当时已发行的所有可转换优先股的此类根本变化应支付的最高总额基本变化回购价格。

(C)基本变更回购日期。任何根本变更的根本变更回购日期将是董事会选择的营业日，不超过公司根据第9(F)条发出相关最终根本变更通知之日后的三十(30)个工作日，也不少于二十(20)个工作日。

(D)根本变化回购价格。任何可转换优先股股票的基本变动回购价格在重大变动后的基本变动回购时回购的现金金额等于(I)该股票在根本变动后收盘时的清算优先权之和该根本变动的回购日期，以较大者为准。在基本变动后进行基本变动时进行回购的任何可转换优先股股票的基本变动回购价格为现金金额，等于(I)该股份在基本变动时的清算优先权之和该根本变动的回购日期，加该等股份于该重大变更购回日之整笔金额及(Ii)该等持有人于紧接该重大变更前根据第11(A)条将该等可转换优先股股份转换为普通股而应收取之金额，而不受第11(H)条所载任何兑换限制之限制。(Ii)该等持有人于紧接该等重大变更前根据第11(A)条将该等可转换优先股股份转换为普通股所应收取之金额，并不受第11(H)条所载任何兑换限制之限制。

(E)初步的基本更改通知。在公司预计完成根本变更之日之前的第二十(20)个营业日 (或者，如果晚些时候，在公司发现可能发生根本变更之后立即)，公司或其代表应向公司记录中的持有人发送书面通知，通知中应包含预计实施根本变更的日期(或者，如果适用，应包括附表或其他时间表、表格或报告的日期不迟于公司预计完成初始基本变更通知中规定的基本变更之日的十(10)个工作日(或者，如果基本变更已经按照初始基本变更通知中的规定进行，则不迟于十(10)个工作日

任何持有人如欲根据第9(A)条行使其权利，应以书面通知本公司，并须指明(X)该持有人是否选择根据第9(A)及(Y)条第(I)或(Ii)条行使其权利(Y)可转换优先股股份数目，但不得迟于收到变更通知后第十(10)个营业日发出的更改通知(br})，任何持有人如欲根据第9(A)条行使其权利，应以书面通知本公司，并须指明(X)该持有人是否选择根据第9(A)条(I)或(Ii)条行使其权利。

(F)最终根本更改通知。如果持有人选择根据第9(A)(Ii)节在基本变更生效日期后的第二(2)个营业日或之前行使其根本变更回购权利，公司将向每位持有人发送有关该根本变更的通知(最终根本变更通知)。该最终根本更改通知必须说明：

(I)简而言之，导致这种根本变化的事件；

(Ii)该根本改变的生效日期；

(Iii)持有人要求本公司根据第9条回购其可转换优先股所必须遵循的程序，包括行使基本更改购回权利的截止日期，以及提交和撤回基本更改购回通知的程序；

(Iv)该等基本改变的回购日期；

(V)可转换优先股的每股基本变动回购价格，包括其计算的合理细节；

(Vi)如果基本变更回购日期晚于可转换优先股宣布股息的创纪录日期之后，且在或下一个股息支付日期之前，则该股息将按照第6(C)条支付；

(Vii)转让代理和转换代理的名称和地址；

(Viii)在该最终基本变更通知发出之日有效的转换价格，以及该根本变化可能导致的任何转换价格调整的说明和量化；

(Ix)可转换优先股可根据第11节在紧接相关基本变更购回日期前的营业日营业结束前的任何时间转换(或，如果公司未能全额支付基本变更回购日到期的价格，则在公司全额支付基本变化回购价格之前的任何时间进行转换)；(B)可转换优先股可根据第11条在紧接相关基本变更回购日期之前的任何时间进行转换(或者，如果公司未能全额支付基本变化回购日到期的价格，则在公司全额支付该基本变化回购价格之前的任何时间进行转换)；

(X)基本变动购回通知已妥为提交但并未正式撤回的可转换优先股股份必须交付付款代理，使其持有人有权收取基本变动购回价格；及

(Xi)受重大变更影响的可转换优先股股份已正式投标的回购通知只有在根据本指定证书撤回该重大变更购回通知的情况下才可转换。

(G)行使根本改变回购权利的程序。

(I)递送基本变动购回通知及将购回的可换股优先股股份。要在重大变更后对任何可转换优先股行使其基本变更回购权利，其持有人必须向付款代理交付：

(1)在紧接相关基本变动购回日期前一个营业日(或适用法律可能要求的稍后时间)的营业时间结束前，就该等股份发出已妥为填妥的书面基本变动回购通知；及

(2)已妥为批注转让的该等股份(以该等股份由一张或多张实物证书证明者为限)。

(Ii)基本变更购回通知的内容。与可转换优先股的任何股份有关的每份基本变更回购通知必须声明：

(1)如果该份额由一个或多个实物证书证明，则该等实物证书的个证书编号；

(2)回购可转换优先股的股数，必须为整数；

(3)该持有人正就该等股份行使其基本变动购回权利。

(Iii)撤回基本改变购回通知。已就可转换优先股的任何股票发出基本变更回购通知的持有人可以在紧接相关基本变更回购日期之前的营业日营业结束前的任何时间，通过向支付代理递交书面撤回通知来撤回该基本变更回购通知。该撤回通知必须注明：

(1) 如果该份额由一个或多个实物证书证明，则该等实物证书的证书编号；

(二)拟退出的可转换优先股股数，必须为整数；

(3)受该重大变更回购通知约束的可转换优先股股数(如有)，必须为整数。

如果任何持有人向付款代理递交了任何此类撤回通知，将任何股可转换优先股从之前递交给付款代理的任何基本变更回购通知中撤回，且该等股份已交还给付款代理，则该等股份将退还给其持有人。

(H)支付基本变动购回价格。在第9(B)条的规限下，本公司将安排根据基本变动购回协议回购每股可换股优先股的基本变动购回价格，并于适用的基本变动购回日期或之前(或如该等股份稍后由实物证书证明，则为证明该股份的实物证书交付予付款代理的日期)或之前向其持有人支付基本变动购回价格。

(I)第三方可在本公司留置进行回购要约。尽管第第9条有任何相反规定，但如果一个或多个第三方在基本变更时进行任何回购，并提出相关要约回购第9条所要求的可转换优先股，且如果直接由本公司进行，则本公司将被视为履行第9条规定的义务。可转换优先股如果由本公司直接进行，则可满足第9条的要求。

(J)根本变革协议。在适用法律允许的最大范围内，公司不得就构成根本变更的交易订立任何协议，除非(I)该协议规定或不干扰或阻止(视情况而定)持有人以符合并实施本第9条的方式行使其根本变更回购权利，以及(Ii)收购或幸存的人以董事会合理满意的形式和实质代表该等根本变更的交易和契诺，否则公司不得就构成根本变更的交易订立任何协议，除非(I)该协议规定或不干预或阻止(视情况而定)持有人以符合本第9条并使其生效的方式行使其根本变更回购权利，以及(Ii)在该根本变更中收购或幸存的人以董事会合理满意的形式和实质代表和契诺在该基本变动结束时，该人士将有足够的资金(包括但不限于公司资产负债表上的现金和现金等价物、任何债务或股权融资的收益、可用信用额度或未催缴资本承诺)来完成该基本变动，并支付在基本变动回购日期之前尚未根据本第9条或第11条转换为普通股的可转换优先股股票的基本变动回购价格，如

第10条投票权

(A)在转换后的基础上与普通股持有人一起投票的权利。除本指定证书或适用法律另有规定外，可转换优先股的每位持有人有权在股东一般有权投票表决的所有事项上，投票票数等于该可转换优先股可根据第11(B)条转换成的普通股股数，而不受第11(H)条对可兑换的任何限制。

(B)就指明事项的投票权及同意权。

(I)概括而言。除本第10(A)节的其他规定另有规定外，当任何可转换优先股未发行时，未经多数股东(作为单一类别单独投票)的赞成票或同意，本公司不得采取下列任何行动：

(1)对公司注册证书或本指定证书的任何条款的任何修改、修改或废除，其方式将改变或改变权力(包括投票权)或优先权或亲属、参与、选择权、特别或其他权利(如果有)，或资格、限制或限制(第10(A)(Ii)条允许的修改、修改或废除除外)，或资格、限制或限制(第10(A)(Ii)条允许的修改、修改或废除除外)；

(二)可转换优先股授权数量的增减；

(三)公司发行可转换优先股；

(4)创建(通过重新分类或其他方式)公司具有优先股或优先于或与可转换优先股平价的相对、参与、期权、特别或其他权利的任何新类别或系列股票；

(5) 对公司注册证书、本指定证书或本章程的任何修改，对可转换优先股造成不利影响；

(六)依照“证券交易法”第十二条的规定，将普通股注销或者从全国证券交易所退市的行为；

(7) [保留区]或

(8)与本公司的联属公司订立交易，但条款不低于本公司在与本公司进行的按臂长度交易中可获得的项交易，而该交易的条款对本公司而言并不低于与本公司的一家联营公司进行的交易善意第三方，由董事会在其合理判断中确定。

此外，任何会以与其他可转换优先股持有人不相称的方式对任何可转换优先股持有人的权利造成不利影响的行动，均须征得该受影响持有人的同意。不得向任何个人或实体提出或支付任何代价(包括对本指定证书或相关交易文件的任何修改)，以修订或同意豁免或修改本指定证书或相关交易文件的任何条款，除非也向所有持有可转换优先股流通股的所有持有人提出相同的对价。为澄清起见，本条款旨在让公司将所有持有人视为单一类别，不得以任何方式解释为该等持有人就可转换优先股的购买、处置或投票或其他事宜采取一致行动或作为一个团体行事。

(Ii)未经同意而准许作出的某些修订。尽管第10(A)(I)(1)条有任何相反的规定，公司仍可修改、修改或废除公司注册证书、本指定证书或章程的任何条款，而无需任何持有人投票或同意修改或更正公司注册证书、本指定证书或章程的任何含糊之处或纠正任何遗漏、缺陷或不一致之处。

(C)表决及赞成程序。

(I)有关表决及同意的规则及程序。如果将在年度会议或股东特别会议上举行或征求持有人的任何投票或同意，并将其作为一个单独类别进行投票或同意，则：(1)董事会将酌情采用惯例规则和程序来管理此类投票或同意，但须遵守本第10条的其他规定；和(2)此类规则和程序可包括确定一个记录日期，以确定有权投票或提供同意的持有人(视情况而定)，关于征集和使用委托书或书面同意的规则，以及由持有人提名董事的惯例程序。

(Ii)股东大会的书面同意。尽管公司注册证书中有任何相反规定，可转换优先股持有人会议上要求或允许采取的任何行动均可在没有会议、事先通知和表决的情况下采取，如果一份或多份书面同意列出了所采取的行动，则应由拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的持有人在会议上签署，该会议当时已发行的所有可转换优先股股票均出席并表决并应交付。其主要营业地点，或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级管理人员或代理人。投递至公司注册办事处的方式为专人投递或挂号或挂号邮寄，请出示回执。未经持有人一致同意而采取公司行动的即时通知应在适用法律要求的范围内发给未同意的持有人，且如果该会议的通知的记录日期是由足够数量的持有人签署的采取行动的同意书递交给公司的话，该持有人在会议上采取该行动的情况下本有权获得该会议的通知的那些持有人应在适用法律要求的范围内向该持有人发出有关公司行动的即时通知，而如果该会议的通知的记录日期是由足够数量的持有人签署的采取该行动的同意书送达公司的日期，则该持有人应在适用法律要求的范围内向该持有人发出有关该会议的通知。

第11条改装

(A)概括而言。在符合本第11条规定的情况下，可转换优先股只能根据强制转换或可选转换进行转换。

(B)由持有人选择转换。

(I)转换权；股票可供选择转换的时间。根据可选转换，持有者将有权随时提交其可转换优先股的全部或任何数量少于全部的可转换优先股；但前提是，尽管本证书指定中有任何相反规定：

(1)如果根据第(Br)条至第9(G)(I)节就任何可转换优先股有效地递交了基本变更回购通知，则在基本变更完成之前的营业日之后，不得提交该股票进行可选转换，但以下情况除外：(A)该股份不受该通知的约束；(B)该通知根据第9(G)(Iii)条被撤回；或(C)公司未能支付基本变更回购

(2)在第11(H)条限制的范围内，不得提交可转换优先股以供选择转换；

(3)被要求赎回的可转换优先股股票不得在紧接相关赎回日期前一个营业日营业日结束后提交选择性转换(或者，如果公司没有全额支付赎回日到期的赎回价格，则在公司全额支付赎回价格之前的任何时间)；以及

(4) 必须强制转换的可转换优先股股票不得在紧接相关强制转换日期前一个营业日营业日结束后提交供选择转换。

(Ii)不允许转换零碎股份。尽管本指定证书有任何相反规定，在任何情况下，任何持有人都无权转换数量不是整数的可转换优先股。

(I)强制转换权。在符合本第11条的条款的情况下，公司有权(强制转换权)在其选择的情况下指定任何营业日为转换(此类转换，强制转换)所有(但不少于全部)可转换优先股已发行股票的转换日期，但前提是必须是连续十五(15)个交易日的每日VWAP平均值，包括紧接该等强制转换通知日期之前的交易日

(Ii)在某些情况下禁止强制转换。本公司不会根据本第11(C)条就任何可转换优先股行使其强制转换权利，或以其他方式发出强制转换通知，除非强制转换满足普通股流动性条件。尽管本第11(C)条有任何相反规定，本公司行使其强制转换权利以及任何相关的强制转换通知，将不适用于根据第8(G)条已正式交付且未撤回基本变更回购通知的任何可转换优先股股份。尽管本第11(C)条有任何相反规定，但本公司不能在第11(H)条限制的范围内对任何可转换优先股股票行使强制转换权。

(Iii)强制转换日期。任何强制性转换的强制转换日期将是公司选择的工作日，不超过该强制转换的强制转换通知日期后三十(30)个工作日，也不少于十(10)个工作日。

(Iv)强制改装通知。要行使有关可转换优先股股票的强制转换权利，公司必须向持有人发送行使该权利的书面通知(强制转换通知)。

(V)此类强制转换通知必须注明：

(1)公司已行使强制转股权利，导致根据本指定证书强制转换可转换优先股；

(2)该强制转换的强制转换日期和该强制转换的预定结算日期；

(3) 支付代理和转换代理的名称和地址，以及持有人可以将该股份交还给转让代理或转换代理的指示；

(4)强制转换的可转换优先股股票可以在紧接强制转换日期的前一个营业日营业结束前的任何时间，根据可选转换的规定，由可转换优先股的持有人选择提前转换；以及

(5)于强制转换通知日期生效的换股价格(如适用)、该持有人于转换每股可换股优先股时将向该持有人发行的普通股股数目，以及(如适用)截至强制换股日期就该股可换股优先股累计及未支付的定期股息金额(不论是否宣布)。

(D)改装程序。

(I)强制转换。如果本公司根据第11(C)条正式行使其对可转换优先股股票的强制转换权，则：(1)该等股票的强制转换将自相关强制转换日期营业结束时自动发生，而不需要其持有人采取任何行动；(2)如果公司根据第11(C)条对可转换优先股股票行使强制性转换权，则：(1)该等股票的强制转换将于相关强制转换日期营业结束时自动进行，而不需要持有人采取任何行动；以及(2)可转换优先股股票在该强制转换中转换成的普通股股票，以及根据第11(E)(Ii)条应支付的任何现金以代替普通股股票的零碎部分的现金将在相关强制转换日期交易结束时登记在该可转换优先股股票持有人的名下。(2)根据第11(E)(Ii)条可转换优先股股票应转换为普通股的普通股股票，以及根据第11(E)(Ii)条应支付的代替普通股零碎股份的任何现金将登记在该可转换优先股股票持有人的名下。

(Ii)持有人行使选择权的要求。

(1)概括而言。要根据可选的转换转换由证书证明的任何可转换优先股股份，该股票的持有者必须：(W)填写、签署(通过手动、传真或电子签名)并向转换代理交付可选转换通知(此时，如果该证书是电子证书，则该可选转换将成为不可撤销的)；(X)如果该证书是实物证书，则向转换代理交付该实物证书(此时该可选转换将成为不可撤销的)(Y) 提供公司或转换代理可能要求的任何背书和转让文件；以及(Z)如果适用，支付因持有人要求以第13节所述的持有人姓名以外的名称登记股票而需要公司支付的任何单据或其他税款。

(2)只允许在营业时间内进行可选转换。可转换优先股将被视为仅在营业时间开盘后至营业日营业结束前交出以供选择转换。

(Iii)转换时累积股息的处理。

(一)累计定期分红不作调整。在不限制第11(C)(I)条实施的情况下，转换价格将不会进行调整，以计入正在转换的任何可转换优先股股票的任何累积和未支付的定期股息。

(2)记录日期与股利支付日期之间的转换。如果任何拟转换的可转换优先股股票的转换日期晚于可转换优先股已宣布股息的创纪录日期之后，且在下一个股息支付日期或之前，则尽管进行了此类转换，该股息仍将根据第5(C)条支付。

(Iv)当股东成为可转换为可发行普通股的记录股东时。在转换任何可转换优先股时，以其名义发行普通股的人将被视为该转换转换日交易结束时该股票的记录持有人。

(E)改装后的结算。

(I)概括而言。在符合第11(E)(Ii)节、第11(H)节和第14(B)节的规定下，每股可转换优先股转换结算时到期的对价将由若干普通股组成，该数量的普通股的商数等于(I)将该等可转换优先股的清算优先权除以(Ii)紧接该转换日期交易结束前的转换价格所得的商数；加，如果强制转换在初始发行日期后12个月内发生，现金金额相当于强制转换日期至初始发行日期一周年期间未支付的定期股息。

(Ii)支付普通股任何零碎股份的现金。在第15(B)条的规限下，本公司将根据该等转换日期(或如该转换日期不是交易日，则为紧接交易日)最后报告的普通股每股销售价格支付现金，而不是交付任何可转换优先股转换时以其他方式到期的任何零碎普通股股份，而是在其法律上有能力这样做且借款条款允许的范围内，按最近一次报告的普通股每股售价支付现金。

(Iii)交付转换对价。除第11(F)(I)(3)(B)、11(F)(I)(5)及 11(I)条所规定者外，本公司将于紧接该等转换日期后第二(2)个营业日或之前，支付或交付任何可换股优先股转换时应付的转换代价。

(F)转换价格调整。

(I)需要调整折算价格的事件。转换价格将不时调整如下：

(1)股票拆分和合并。如果影响普通股的股票拆分或股票组合(在每种情况下，不包括仅根据普通股变更事件发行的股票，将适用第11(I)条)，则转换价格将根据以下公式进行调整：

LOGO

其中：

粗蛋白₀ =

该股票拆分或股票合并的生效日期紧接交易结束前的有效换股价格(视情况而定)；

粗蛋白₁ =

在该生效日期收盘后立即生效的折算价格；

操作系统₀ =

紧接生效日期前已发行的普通股数量，不实施这种股票拆分或股票合并；以及

操作系统₁ =

在这种股票拆分或股票合并生效后紧接着发行的普通股数量。

如果本第11(F)(I)(1)条所述类型的任何股票拆分或股票组合已宣布，但未进行，则转换价格将重新调整，自董事会或根据董事会授权行事的任何高级管理人员决定不实施该股票拆分或股票组合之日起生效，调整为在未宣布或公告该股票拆分或股票组合的情况下生效的转换价格，该价格将自董事会或根据董事会授权行事的任何高级管理人员决定不实施该股票拆分或股票组合之日起重新调整为当时有效的转换价格，自董事会或根据董事会授权行事的任何高级管理人员决定不实施该股票拆分或股票组合之日起生效。

(二)投标要约或交换要约。如果本公司或其任何子公司就普通股的收购要约或交换要约(不是仅根据《交易法》第13E-4(H)(5)条规定的零星收购要约)进行付款，且在该投标或交换要约中支付的每股普通股现金和其他对价的价值(截至到期时间由董事会确定)超过紧接根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期(到期日)之后的交易日最后报告的普通股每股销售价格(可修改)，则转换价格将根据以下公式递减：(由董事会确定的)，如果该收购要约或交换要约中的普通股每股现金和其他对价的价值超过紧接根据该要约或交换要约进行投标或交换的最后日期(到期日)之后的交易日的最后报告的普通股每股售价，则转换价格将根据以下公式递减：

LOGO

其中：

粗蛋白₀ =

紧接投标或交换要约到期前有效的转换价格(到期时间) ；

粗蛋白₁ =

在到期时间之后立即生效的转换价格；

SP =

自紧接到期日之后的交易日(包括到期日期之后的交易日)开始的十(10)个连续交易日期间(投标/交换报价评估期)内普通股的最新报告每股销售价格的平均值；

操作系统₀ =

紧接到期日之前已发行的普通股数量(包括在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股)；

交流电=

在该要约收购或交换要约中购买或交换普通股所支付的所有现金和其他对价的合计价值(截至到期时由董事会确定)；以及(由董事会确定的)该投标或交换要约中购买或交换的普通股股票所支付的所有现金和其他对价；以及

操作系统₁ =

紧接到期日后发行的普通股数量(不包括在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股)；

但是，如果转换价格在任何情况下都不会根据此第11(F)(I)(2)条上调，除非在紧随其后的段落中规定的范围内。根据本第11(F)(I)(2)条对转换价格的调整将自投标/交换要约评估期最后一个交易日收盘时计算，但将

过期后立即生效，具有追溯力。如果任何拟转换的可转换优先股的转换日期发生在到期日或投标/交换要约评估期内，则即使本指定证书有任何相反规定，如有必要，本公司将延迟至投标/交换要约评估期最后一个交易日之后的第二(2)个营业日进行转换结算。

如果该投标或交换要约已宣布但未完成 (包括由于根据适用法律被排除完成该投标或交换要约)，或者在该投标或交换要约中任何普通股的购买或交换被撤销，则转换价格将重新调整为转换价格，如果调整仅基于在这种情况下实际购买或交换普通股(如果有的话)，而不是撤销，则转换价格将重新调整为当时有效的转换价格

(Ii)在某些情况下不得调整。

(1)某些事件。尽管本指定证书中有任何相反规定，包括第11(E)(I)节的操作，除非根据第11(F)(I)节的规定，否则公司不需要调整转换价格。尽管本指定证书中有任何相反规定，在不限制前述规定的情况下，本公司不会因以下原因而调整换股价格：

(A)宣布及/或支付A系列优先股的股息或其他分派；

(B)根据第6条宣布和/或支付可转换优先股的股息，无论是现金、普通股股票或为执行任何股东权利计划或协议、毒丸或实质上类似的反收购协议或计划而产生的权利。

(Iii)股权计划。如果任何可转换优先股转换后将发行任何普通股，并且在转换时，公司实际上有任何股东权利计划，则该可转换优先股的持有人将有权在交付转换时应支付的代价的同时，获得该股东权利计划规定的权利。

(Iv)确定股普通股流通股数量。就第11(F)(I)条而言，任何时候发行的普通股数量将包括：(1)包括可就发行的股票发行的股票，以代替部分普通股股票；(2)不包括公司库房持有的普通股股票(除非公司支付任何股息或对其库房持有的普通股股票进行任何分配)。(2)根据第11(F)(I)条的规定，在任何时间发行的普通股数量将包括：(1)包括可发行的股票，以代替部分普通股股票；(2)不包括公司库房持有的普通股股票。

(V)计算。关于转换价格及其调整的所有计算将以最接近的百分之一美分(向上舍入为千分之五)进行。

(Vi)转换价格调整通知。根据第11(F)(I)条对换股价格的任何调整生效后，本公司将立即向持有人发送通知，通知内容包括：(1)进行调整的交易或其他事件的简要说明；(2)紧随调整后生效的换股价格；以及(3)调整的生效时间。

(G)自愿转换价格下降。

(I)概括而言。在适用法律和适用的证券交易规则允许的最大范围内，公司可在以下情况下不时(但不需要)降低换股价格：(1)董事会认为降低换股价格符合公司的最佳利益，或认为这样的降低是可取的，以避免或减少因普通股的任何股息或分派(或收购普通股的权利)或任何类似事件而对普通股持有人征收的任何所得税或普通股购买权；(B)如果发生以下情况，公司可以(但不需要)降低换股价格：(1)董事会认为这样的降低符合公司的最佳利益，或者有利于避免或减少因普通股的任何股息或分派(或收购普通股的权利)或任何类似事件而对普通股持有人征收的任何所得税或普通股购买权；(2)减税的有效期至少为二十(20)个工作日；(3)在此期间，减税是不可撤销的；但是，任何合理预期会导致对持有者征收所得税的减税，均须经多数持有者的赞成票或同意才能生效。(2)减税的有效期至少为二十(20)个工作日；(3)在此期间内，减税是不可撤销的；但是，任何合理预期的减税都应得到多数持有者的赞成票或同意。

(Ii)自愿减税通知书。如果董事会根据第11(G)(I)条决定降低换股价格，则公司将不迟于第11(G)(I)条提到的相关二十(20)个营业日期间的第一个营业日，向每位持有人、转让代理和换股代理发出通知，告知换股价格、减价金额以及减价的有效期。(B)如果董事会决定降低换股价格，本公司将不迟于第11(G)(I)节所指的相关二十(20)个营业日的第一个工作日向每位持有人、转让代理和换股代理发出通知，通知换股价格、减价金额和减价有效期。

(H)对改装的限制。

(I)股权待遇限制。

(1)概括而言。尽管本指定证书有任何相反规定，本公司在任何情况下均不需要交付任何普通股，以结算任何可转换优先股的转换，但仅限于，本公司当时没有足够的未预留作其他用途的已授权和未发行的普通股股票(本句中规定的限制、股权处理限制、股权处理限制)和任何可交付的普通股股票数量超过此类授权和未授权的数量的情况下，本公司将不需要交付任何普通股，但只有在此范围内，公司没有足够的已授权和未发行的普通股已预留作其他用途(本句中规定的限制、股权处理限制、股权处理限制和任何可交付的普通股数量超过此类已授权和未授权的数量 )。如果根据股权处理限制扣留任何亏损股，并且在此后的任何时间，部分或全部该等亏损股可以在不违反股权处理限制的情况下交付，则：(A)本公司将在股权处理限制允许的范围内交付此类亏损股；以及(B)此句的规定将继续适用，直到没有剩余的亏损股。

(2)股份储备拨备。在初始发行日，预留股数不少于初始股票储备要求。当任何可换股优先股尚未发行时，本公司应随时保留及保留不少于持续股份储备要求的预留股份(包括(如适用)，并在适用法律允许的最大范围内，寻求其股东批准修订公司注册证书以增加普通股的法定股数)，并在任何时间保留及保持可供使用的数量不少于持续股份储备要求的任何可换股优先股(包括(如适用)，并在适用法律允许的最大范围内，寻求股东批准修订公司注册证书，以增加普通股的法定股数)。

(3)对某些交易的限制。如所有当时已发行的可换股优先股的转换结算(假设该等转换在生效后立即发生)会根据股权处理限额导致任何亏损股份，本公司将不会在未获多数股东事先书面同意下，根据第11(F)(I)条进行任何需要调整换股价的交易。

(一)普通股变动事件的影响。

(I)概括而言。如果出现任何情况，请执行以下操作：

(1)普通股的资本重组、重新分类或变更，但以下情况除外：(X)仅因普通股的拆分或股票组合而产生的变更；(Y)仅面值变更或从面值变更为无票面价值或无面值变更为面值；或(Z)普通股的资本重组、重新分类或变更，不涉及发行任何其他系列或类别的证券；

(二)涉及公司的合并、合并、业务合并或者具有约束力的法定换股；

(三)将公司及其子公司的全部或几乎全部资产出售、租赁或以其他方式转让给任何人；或

(4)其他实质上类似的事件，

因此，普通股被转换为其他证券、现金或其他财产，或仅代表接收其他证券、现金或其他财产的权利，或上述任何组合(此类事件、普通股变动事件、现金或财产、参考财产、以及普通股一(1)股的持有者将有权因该普通股变动事件而有权获得的参考财产的金额和种类，但不执行任何不适用于上述任何安排的安排)，则普通股将被转换为其他证券、现金或财产，或仅代表接收其他证券、现金或其他财产的权利，或上述任何组合(如发生上述事件、普通股变动事件、普通股参考财产) 参考物业单位)，则即使本指定证书中有任何相反规定，

(A)自该普通股变更事件生效之日起及之后： (I)任何可转换优先股转换时应支付的对价将以相同的方式确定，就好像本第11节或第12节或任何相关定义中提到的任何数量的普通股，都是指相同数量的参考财产单位；(Ii)就第8节和第11(C)节而言，在这两节(或任何相关定义)中，凡提及任何数量的普通股股份，将被视为提及相同数量的参考财产单位；及(Iii)就基本改变而言，术语？普通股？和？普通股？将被视为指构成该等参考财产一部分的普通股(包括代表普通股的存托凭证)；及

(B)如果该参考物业单位全部由现金组成，则本公司将在不迟于相关转换日期后第十(10)个营业日之前，就所有转换日期发生在该普通股变动事件生效日期或之后的转换支付到期现金；及(B)如该参考物业单位全部由现金组成，则本公司将不迟于有关转换日期后第十(10)个营业日支付所有转换日期当日或之后的所有转换到期现金；及

(C)为此目的：(I)由类普通股证券组成的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP将参考每日VWAP的定义确定，如果适用，在该定义中用彭博页面取代此类证券；及(Ii)不包含某类普通股证券的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP，以及不包含某类证券的任何参考物业单位或其部分的最新报告销售价格，将为本公司真诚厘定的该参考物业单位或其部分(视情况而定)的公允价值 (如果是以美元计价的现金，则为其面值)。(I)任何参考物业单位或其部分的每日VWAP，如不包括某类普通股证券，以及任何参考物业单位或不包括某类证券的参考物业单位或其部分的最新报告销售价格，将为本公司真诚厘定的该参考物业单位或其部分的公允价值。

如果参考财产由多种类型的对价组成，部分根据任何形式的股东选择确定，则参考财产单位的组成将被视为普通股持有人每股普通股实际收到的对价类型和金额的加权平均。本公司将在作出该决定后，在实际可行的情况下尽快通知该加权平均的持有人。

(Ii)遵守公约。公司不会成为任何普通股变更事件的当事人，除非其条款与第11(I)条一致。

(Iii)补充文书的签立。在普通股变更事件生效之日或之前，公司以及(如果适用)该普通股变更事件的结果、尚存或受让人(如果不是公司)(继承人)将签署和交付公司合理确定为必要或适宜的补充文书，以：(1)为以下事项提供后续调整：

根据第11(F)(I)条规定的转换价格，其方式与第11(I)条一致；以及(2)实施公司合理确定的其他条款(如有)，以维护持有人的经济利益并实施第11(I)(I)条。如果参考财产包括继承人以外的人的股票或其他证券或资产，则该其他人也将签署此类补充文书(如果有)，并且该补充文书将包含公司合理确定为适当的附加条款，以保护持有人的经济利益。

(Iv)普通股变动通知事件。本公司将在普通股变动事件生效日期后，尽快向持有人发出有关普通股变动事件的通知。

第12节有关发行普通股的若干规定

(A)公平调整价格。每当本指定证书要求本公司计算最近报告的销售价格或每日VWAP或其任何功能在多天内的平均值(包括计算转换价格的调整)时，公司将对这些计算进行适当的调整(如果有)，以计入根据第11(F)(I)条生效的转换价格调整，或任何需要根据生效日期或到期日期(视适用)对转换价格进行调整的事件

(B)普通股的股份状况。于任何持有人的可转换优先股转换后交付的每股普通股将为新发行股份，并将获正式授权及有效发行、缴足股款、免税、无优先购买权及无任何留置权或不利索偿(但因该持有人或将获交付该等普通股的人士的行动或不作为而产生的任何留置权或不利索偿除外)。如果普通股随后在任何证券交易所上市，或在任何交易商间报价系统上报价，则公司将在如此交付时，使每股普通股获准在该证券交易所上市或在该系统报价。

第13条税项公司应支付根据本指定证书发行或交付的任何可转换优先股股票或普通股股票或因可转换优先股发行的其他证券而应缴纳的任何和所有股票转让、单据、印花税和类似税款；但是，在转换可转换优先股的情况下，公司无需就发行或向紧接转换前的可转换优先股实益所有人(可转换优先股的实益所有人除外)交付可转换优先股、普通股或其他证券所涉及的任何转让支付任何此类税款，并且无需进行任何此类发行、交付或付款，除非其他有权获得此类发行、交付或付款的人已向公司支付已缴纳或未缴纳此类税款。

第14条。条款。除本指定证书明确规定外，可转换优先股股票不得赎回或以其他方式到期，可转换优先股的期限为永久。

第15条计算

(A)责任；计算时间表。除本指定证书另有规定外，公司将负责进行本指定证书要求的所有计算，包括确定转换价格、每日VWAP、最新报告的销售价格以及可转换优先股的累计定期股息。本公司将真诚地进行所有计算，如果没有明显错误，其计算将是最终的，并在适用法律允许的最大程度上对所有持有人具有约束力。公司将根据书面要求向任何持有人提供此类计算的时间表。

(B)就每名持有人合计的计算。转换任何持有人的可转换优先股时应支付的转换对价的构成将根据该持有人在同一转换日期转换的可转换优先股的股份总数计算。为此目的，除非本指定证书另有规定，否则应支付给该持有人的任何现金金额将四舍五入为最接近的美分。

第16条。公告。本公司将根据本指定证书将所有通知或通信以书面形式发送给持有人，并亲自、通过传真或电子邮件(如果是电子邮件，则要求收件人确认收到)，或通过全国认可的保证次日送达的隔夜快递服务，将通知或通信发送到登记簿上显示的各自地址。除非本协议另有规定，否则本协议项下的所有通知和通信，如果通过预付邮资的挂号信或挂号信或私人快递服务发送，应视为在收到之前或邮寄后三(3)个工作日发出。

第17条可查明的事实当本指定证书的条款提到确定本证书条款含义或实施的特定协议或其他文件时，公司应在公司的主要执行办公室保存该协议或文件的副本，并应将其副本免费提供给提出书面要求的任何持有者。(br}本指定证书的条款涉及确定本指定证书中某一条款的含义或操作的特定协议或其他文件时，公司应在公司的主要执行办公室保存该协议或文件的副本，并将其副本免费提供给提出书面要求的任何持有人。公司还应保存初始发行日期、向持有人发行的可转换优先股股票数量和每次发行日期的书面记录，并应向提出书面要求的任何持有人免费提供该书面记录。

第18条。豁免权。经多数股东书面同意或同意，在任何情况下(无需召集、通知或召开股东大会)，可转换优先股的所有股份均可放弃可转换优先股的权力(包括投票权) 和可转换优先股的优先及相对、参与、可选、特别或其他权利(如有)，以及可转换优先股的资格、限制或限制(如有)。

第19条可分割性若本协议所载可转换优先股的任何条款因任何法律规则或公共政策而无效、非法或无法执行，则本协议所载的所有其他条款在没有无效、非法或不可执行的条款的情况下可生效，但在适用法律允许的最大范围内仍将保持完全效力和效力，且本协议所载任何条款均不会被视为依赖于任何其他此类条款，除非本协议如此表述。

第20条没有其他权利。除本指定证书或公司注册证书或适用法律规定外，可转换优先股将没有任何权力(包括投票权)、优惠和相对、参与、可选、特殊或其他权利(如果有)或资格、限制或限制(如果有)。

[本页的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

公司已安排本指定证书于2021年12月30日正式签署，特此为证。


API集团公司

由以下人员提供：		/s/罗素·A·贝克尔(Russell A.Becker)
姓名：拉塞尔·A·贝克尔(Russell A.Becker)
头衔：首席执行官

[指定证书的签名页]

附件A

优先股证书的格式

[插入144A受限股票图例(如果适用)]

API集团公司

5.5%B系列永久可转换优先股

证书编号：不，不。[]

API集团公司，特拉华州的一家公司(The Corporation)，证明[]是的注册车主[]公司5.5%B系列永久可转换优先股的股票，面值为每股0.0001美元(可转换优先股)，由本证书(本证书)证明。权力(包括投票权)(如有)或优惠及相对、参与、可选、特别或其他权利(如有)或资格、限制或限制(如有)载于设立可转换优先股的公司指定证书(可予修订或修订及重述的指定证书)。本证书中使用的未定义的大写术语具有指定证书中赋予它们的相应含义。

本证书的其他条款载于本证书的另一面。

[本页的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

A-1

兹证明，自以下规定日期起，API集团公司已正式签署本文书。


				API集团公司

日期：{BR}				由以下人员提供：
				姓名：
				标题：

日期：{BR}				由以下人员提供：
				姓名：
				标题：

A-2

转会代理S会签

[转移代理的法定名称]，作为转让代理，证明本证书证明了上述指定证书中提及的可转换优先股的股份。


日期：{BR}	由以下人员提供：
		授权签字人

A-3

API集团公司

5.5%B系列永久可转换优先股

本证书证明正式授权、发行和发行的可转换优先股。尽管本证书与有任何相反之处，但如果本证书的任何规定与指定证书或公司证书的规定相冲突，则以指定证书或公司证书(视情况适用)的规定为准。

1.会签。此证书只有在传输代理会签后才有效。

2.缩写。通常缩写可以用在持有者或其受让人的名字中，例如Ten COM(共有租户)、Tenent(整体租户)、JT ten(有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、CUST(托管人)和U/G/M/A(统一赠与未成年人法案)。

* * *

要索取指定证书的副本(公司将免费提供给任何持有人)，请将书面要求发送到以下地址：

API集团公司

[•]

请注意：[•]

A-4

可选转换通知

API集团公司

5.5% B系列永久可转换优先股

在符合指定证书条款的情况下，通过签署并交付本可选转换通知，下面确定的可转换优先股的签名持有人指示公司转换(勾选一项)：

☐所有可转换优先股股票

☐_*股可转换优先股

由证书编号证明_______________。


日期：{BR}{BR}
		(持有人的法定名称)

	由以下人员提供：
	姓名：
	标题：

*必须是整数。

A-5

基本变更回购通知

API集团公司

5.5% B系列永久可转换优先股

在符合指定证书条款的情况下，通过签署并交付本基本变更回购通知，下面确定的可转换优先股的签名持有人正在就以下事项行使其基本变更回购权利(勾选一项)：

☐可转换优先股的全部股份

☐ _*股可转换优先股

由证书编号证明_______________。

以下签名者确认，在支付基本的更改回购价格之前，必须将上面确认的证书交付给付款代理，并正式背书转让。


日期：{BR}{BR}
		(持有人的法定名称)

		由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

*必须是整数。

A-6

分配表格

API集团公司

5.5% B系列永久可转换优先股

在符合指定证书条款的情况下，以下签署的可转换优先股持有人转让给：


姓名：

地址：

社保或税务识别号：

内部可转换优先股及其所有权利不可撤销地指定：

代理转让公司账面上的内部可转换优先股。代理人可以用另一名代理人代替他/她。


日期：{BR}{BR}
		(持有人的法定名称)

		由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

A-7

附件B

144A限制性股票图例的格式

本证券没有也不会根据修订后的1933年证券法(证券法)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。在没有此类登记的情况下，或除非此类交易豁免或不受证券法登记要求的约束，否则不得提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本证券或其中的任何权益或参与。

此证券的持有人在接受本协议时 (1)表示(A)IT是合格的机构买家(如证券法第144A规则中所定义)或(B)IT不是美国人，并且IT正在根据证券法下的S规则904在离岸交易中收购此证券，(2)自行并代表其已购买证券的任何投资者同意为其提供、出售或以其他方式转让此类证券， (1)表示(A)IT是合格的机构买家(如证券法第144A条所定义)或(B)IT不是美国人，并且正在根据证券法S规则904在离岸交易中收购此证券，(2)自行并代表其购买证券的任何投资者同意提供、出售或以其他方式转让此类证券，在该证券的最初发行日期、任何额外证券的最初发行日期以及发行人或发行人的任何关联公司为该证券(或该证券的任何前身)所有者的最后日期( 转售限制终止日期)(以两者中较晚的为准者为准)一年之前，只能(A)向发行人、(B)根据根据证券法宣布有效的注册声明、(C)直到对其合理地相信是第144A条所界定的合格机构买家的人，该机构买家为自己或为合格机构买家的账户购买，并向其发出通知，表明转让是依据第144A条，(D)根据证券法下的S规则或 (E)条根据证券法登记要求的任何其他可获得豁免而在美国境外发生的要约和销售而进行的，而该机构买家是为自己的账户或为合格机构买家的账户而购买的。 (E)根据证券法的登记要求的任何其他可用豁免而向该机构买家发出的通知是：(D)依据第144A、(D)条在美国境外进行的要约和销售。, 在上述每个案例中，必须遵守任何法律要求，即处置其财产或此类投资者的财产账户始终在其或其控制范围内，并符合任何适用的州证券法和任何适用的当地法律和法规，并进一步受制于发行人S和注册商S根据第(E)条在任何此类要约、出售或转让之前(br}要求交付律师意见、证明和/或其他令他们各自满意的信息的权利，以及(Ii)要求转让方填写本担保另一面格式的转让证书，并将其交付给受托人，并且(3)同意转让方将向每一位转让本担保的人发出通知，其实质上与本图例大体相同。

B-1

附件C

限制性股票图例的格式

本证券的发售和销售未根据1933年修订的证券法(证券法)进行登记，不得提供、出售或以其他方式转让，除非：(A)根据根据证券法有效的登记声明；或(B)根据不受证券法登记要求的豁免，或在不受证券法登记要求约束的交易中进行登记，否则不得提供、出售或以其他方式转让本证券，除非：(A)根据根据证券法有效的登记声明；或(B)根据不受证券法登记要求的豁免或在不受证券法登记要求约束的交易中进行。

C-1

附件D

全局证书图例的格式

除非本证书由纽约存托信托公司(纽约州DTC)的授权代表提交给发行人或发行人的代理登记转账、兑换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。否则，本证书将由纽约存托信托公司(纽约DTC)的授权代表提交给发行人或发行人的代理人，以登记转账、兑换或支付。且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(且任何付款均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者，CEDE&CO.，在本文件中拥有权益。

本全球证书的转让应仅限于向DTC、DTC的被指定人或其继任者或此类被指定人转让全部(但不是部分)，本全球证书的部分转让应仅限于根据发行人于提交的与本证券相关的指定证书中规定的限制进行的转让。[•]“不时修订或以其他方式修改”(不时修订或以其他方式修改)。

D-1