8-K

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

报告日期(最早报告的事件日期)2021年12月30日

API集团公司

(注册人的确切姓名载于其约章)

特拉华州

001-39275

98-1510303

(州或其他司法管辖区

(法团成员)

(佣金)

文件号)文件号

(美国国税局雇主

识别号码)

1100老骇维金属加工8西北部

新布莱顿, 锰

55112

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(651)636-4320

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

☐	根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐	根据交易法(17CFR)第14a-12条规则征集材料240.14a-12)

☐	根据“规则”规定的开庭前通信14d-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	根据“规则”规定的开庭前通信13e-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

交易
符号

每个交易所的名称

在其上注册的

普通股，每股票面价值0.0001美元

APG

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的部分内容)。

☐

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

介绍性说明

于2022年1月3日(“截止日期”)，API Group Corporation(“本公司”)完成其先前宣布的对Chubb消防及保安业务(“Chubb业务”)的收购(“Chubb收购”)，根据日期为2021年7月26日的与Carrier Global Corporation(“Carrier”)、Carrier Investments UK Limited(“Carrier Investments UK”)及Carrier Investments UK Limited(“Carrier Investments UK”)于2021年7月26日订立的股票购买协议(“购买协议”)，以31亿美元收购Chubb Limited(“Chubb”)，从而完成其先前宣布的对Chubb消防及保安业务(“Chubb业务”)的收购(“Chubb收购”)。公司支付的总对价包括(I)29亿美元现金，资金来自手头现金和私募B系列优先股、发行票据和2021年定期贷款的净收益，每一项都在本8-K表格中第1.01项定义和描述，并通过引用并入本报告，以及(Ii)约2亿美元的承担负债和其他调整。

上述对Chubb收购和购买协议以及据此拟进行的交易的摘要受购买协议全文的限制，该购买协议的副本已作为附件2.1附在公司于2021年7月30日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的8-K表格的当前报告中，并通过引用并入本文。公司当前报表第1.01项下所载的Chubb收购和购买协议摘要8-K2021年7月30日向美国证券交易委员会提交的申请通过引用并入本文。

项目1.01

签订最终材料协议。

发行和出售5.5%的B系列永久可转换优先股

于截止日期，本公司按每股1,000美元之价格发行及出售其新设立之5.5%B系列永久可换股优先股(“B系列优先股”)800,000股，每股面值0.0001美元(“B系列优先股”)，其中(I)592,610股B系列优先股已发行及出售予Juno Low Holdings L.P.(“Juno”，Blackstone Juno Holdings L.P.之承让人，“Juno”)；(I)592,610股B系列优先股已发行及出售予Juno Low Holdings L.P.(“Juno”，Blackstone Juno Holdings L.P.之受让人)；(I)592,610股B系列优先股已发行及出售予Juno Low Holdings L.P.和7,390股B系列优先股已发行并出售给FD Juno Holdings L.P.(“Juno Holdings”，Blackstone Tactical Opportunities Fund-FD L.P.的受让人，以及“Blackstone买方”，Juno是Blackstone Inc.(统称“Blackstone”)附属基金的投资工具)，根据日期为7月26日的证券购买协议，总购买价为6亿美元。2021年(“Blackstone证券购买协议”)及(Ii)19.6万股B系列优先股已发行及出售予Viking Global Equities Master Ltd(“VGEM”)，以及4,000股B系列优先股已发行及出售予Viking Global Equities II LP(“VGE”)及VGEM(“Viking买方”，以及Blackstone买方(“买方”)，根据日期为7月26日的证券购买协议，总购买价为2亿美元出售B系列优先股的净收益用于支付收购Chubb的部分对价。

上述证券购买协议摘要全文受证券购买协议全文的限制，其副本分别作为附件10.1和10.2提交给本公司于2021年7月30日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告，并通过引用并入本文中。“证券购买协议”全文由证券购买协议全文构成，其副本分别作为附件10.1和10.2提交给本公司于2021年7月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表。本公司当前报表第1.01项下的证券购买协议摘要8-K于2021年7月30日向美国证券交易委员会提交的《融资水疗》一文通过引用并入本文。

指定证书

B系列优先股每股拥有本公司于2021年12月30日向特拉华州州务卿提交的B系列优先股指定证书(“指定证书”)中规定的该系列股票的权力、指定、优先和其他权利。B系列优先股的条款描述和指定证书摘要在本公司于2021年7月30日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中第1.01项所述的指定证书摘要中以引用的方式并入本文中，该报告于2021年7月30日提交给美国美国证券交易委员会(Sequoia Capital)。

注册权协议s 与购买者打交道

关于B系列优先股股票的发行，在截止日期，公司与买方签订了登记权协议(“登记权协议”)，据此，公司同意登记公司普通股股份的转售，B系列优先股转换后可发行的每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及公司可能每年发行5.5%的B系列优先股股息(按季度支付和累加)。该公司同意采取商业上合理的努力，使该注册声明持续有效和可用，只要任何可注册证券仍未结清。

此外，根据登记权协议，若本公司建议根据证券法登记任何普通股股份，而该等证券只以现金形式公开发售，则本公司将登记买方要求纳入该等登记的所有股份(若承销商认为只有少于所有要求登记的股份可纳入该等发售，则须按惯例缩减)。

根据每项注册权协议，买方亦有权要求一项或多项包销发售，只要该包销发售的预期毛收入不少于2,500万元(除非该等购买者建议出售其所有剩余的须登记证券，在此情况下不适用最低毛收入门槛)，且买方有权要求无限制的非包销出售货架。本公司将无责任于任何12个月期间为某一特定买方进行超过两次包销发售。

此外，本公司同意(其中包括)采取商业上合理的努力(I)及时向美国证券交易委员会提交交易法规定的所有报告和其他文件，以及(Ii)提供买方可能要求的有关本公司遵守交易法的报告要求的某些信息。登记权协议还包含习惯性赔偿。

当根据登记权协议可登记的所有股份不再由某一买方持有时，本公司于登记权协议下对该买方的责任将终止。

前述对注册权协议条款的描述由注册权协议全文限定，注册权协议的副本分别作为附件10.4和10.5附在此，并通过引用并入本文。

信贷协议修正案与定期贷款融资

于截止日期，本公司全资附属公司API Group DE，Inc.(下称“API DE”)完成了信贷协议第2号修正案(下称“第2号修正案”)所拟进行的交易，其中本公司为担保人，其中所列的公司附属担保人为担保人、贷款人和信用证发行人为担保人，花旗银行为行政代理和抵押品代理，该修正案于2019年10月1日生效，并于本公司附属担保人、贷款人和信用证发行方，以及作为行政代理和抵押品代理的北卡罗来纳州花旗银行(经不时修订、补充或修改的“信贷协议”)。第2号修正案的条款在本公司于2021年12月20日提交给美国证券交易委员会的目前的Form 8-K报告中描述，并通过引用并入本文。在收购Chubb的同时完成了第2号修正案的条件。

根据第2号修正案，除其他事项外，该公司发生了11亿美元的7年期增量定期贷款(“2021年定期贷款”)。该公司利用2021年定期贷款的净收益为收购Chubb的部分代价提供资金。

第2号修正案的前述描述并不完整，受第2号修正案全文的约束和限制，该修正案的副本已于2021年12月20日向美国证券交易委员会提交，作为本公司于2021年12月20日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的第10.1号附件，并通过引用并入本文。

补充性义齿

于截止日期，API DE、本公司、作为担保人的签署各方(“担保附属公司”)和作为受托人(“受托人”)的Computershare Trust Company，N.A.签订了一份补充契约(“补充契约”)，该契约补充了API DE的全资子公司API托管公司(“托管发行者”)和受托人之间于2021年10月21日签署的特定契约(“托管发行者”)(据此，托管发行人发行本金总额为3亿美元、2029年到期、本金为4.750%的优先债券(“债券”)。在公司于2021年10月21日提交给美国证券交易委员会的最新的8-K表格报告中对最初的假牙进行了更全面的描述，该描述通过引用并入本文。

根据补充契约，API DE根据票据及初始契约承担托管发行人的责任，本公司及担保附属公司共同及个别、全面及无条件地为票据提供优先无抵押担保。总体而言，为API DE的高级担保信贷安排提供担保的公司现有和未来的某些子公司将为这些债券提供担保。关于API DE、本公司和担保子公司加入补充契约，托管发行者与API DE合并并并入API DE，发行和销售票据的净收益从第三方托管中释放出来，用于为收购Chubb的部分现金对价提供资金。

本文中包含的对义齿的描述通过参考(A)初始义齿(作为公司于2021年10月21日提交给美国证券交易委员会的当前报告的8-K表格的附件4.1)和(B)补充义齿(其副本作为附件4.2，并通过引用并入本文)的全文来进行限定。

第2.01项

完成资产的取得或处置

本报告关于表格8-K的介绍性说明中所载的信息以引用的方式并入本项目2.01。

第2.03项

设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

本报告表格8-K中的第1.01项“信贷协议修正案和定期贷款融资”和“补充契约”项下的信息在此并入作为参考。

项目3.02

未登记的股权证券销售。

正如本报告8-K表“发行和出售5.5%的B系列永久可转换优先股”中的第1.01项所述(该说明在此并入作为参考)，本公司根据证券购买协议，于截止日期以每股1,000美元的价格向买方发售80万股新设立的B系列优先股。本公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节规定的免注册规定，向买方发售和出售B系列优先股的股票。证券购买协议包含买方的陈述，即每个人都是证券法第501条规定的“认可投资者”，B系列优先股的股票是出于投资目的，而不是为了出售或与任何分销相关的目的。

项目3.03

证券持有人权利的实质性修改。

如本8-K表格本报告第1.01项所述，根据证券购买协议的条款，本公司于定向增发结束时向买方发行及出售B系列优先股股份。指定证书赋予B系列优先股持有人某些优先于普通股和公司A系列优先股持有人权利的权利，每股票面价值0.0001美元(“A系列优先股”)，例如某些分配权和公司清算后的权利。此外，关于私募的结束，本公司与买方订立了登记权利协议，内容关于登记B系列优先股800,000股转换后可发行的普通股股份的转售，以及本公司可能每年发行的B系列优先股每年5.5%的股息，这些股息应支付并按季度递增。发行B系列优先股和签订注册权协议对普通股持有人权利的总体影响在本报告表格的第1.01项中有更全面的描述8-K,这些描述通过引用并入本项目3.03中。

项目5.02

董事或某些高级人员的离任；董事的选举。

(D)正如本公司于2021年7月30日提交予美国证券交易委员会的现行8-K表格报告所述，根据Blackstone证券购买协议，只要Blackstone买方共同拥有或实益拥有于截止日期向彼等发行的B系列优先股(或其转换后发行的股份)最少50%，Blackstone买方将有权提名一名人士加入本公司董事会(“B系列董事”)。根据这一提名权，Blackstone买家最初提名的B系列董事David S.Blitzer当选为董事会成员，在发行B系列优先股和完成Chubb收购后生效。除本文所述外，Blitzer先生与本公司或任何其他人士之间并无安排或谅解，据此，Blitzer先生获选为董事。

预计布利策不会在董事会的任何委员会任职。布利策先生已经放弃了公司对他担任董事的任何补偿。布利策先生和他的任何直系亲属都没有参与与公司进行的任何交易或目前提议的任何交易，该交易根据S-K条例第404(A)项须予报告。

此外，Blitzer先生签署了本公司标准格式的董事赔偿协议，该协议的副本已作为本公司于2020年5月1日生效的S-4表格注册说明书的附件10.7存档。

第5.03项

公司章程或章程的修订，会计年度的变化。

关于对Chubb的收购和B系列优先股的发行，该公司于2021年12月30日向特拉华州国务卿提交了关于B系列优先股的指定证书。指定证书于同日生效。

本报告表格8-K的第1.01项包含B系列优先股的条款摘要，通过引用并入本第5.03项。

指定证书的复印件作为附件3.1附于此，并通过引用并入本文。

项目7.01

监管FD披露。

2022年1月3日，公司发布新闻稿，宣布完成对Chubb的收购。本公司新闻稿的副本作为附件99.1提供，并在此引用作为参考。

新闻稿中的所有信息均为提供信息，就1934年证券交易法(“交易法”)第18节(“交易法”)而言，不应被视为向美国证券交易委员会“存档”，也不应被视为以引用方式纳入根据证券法或交易法提交的任何文件中，除非本公司特别通过引用将其并入。

项目8.01

其他事件。

2021年12月31日，公司董事会批准向目前已发行的4,000,000股A系列优先股派发7,539,697股普通股的股票股息。正如之前披露的，根据A系列优先股的条款，A系列优先股的持有人有权获得年度股息金额，因为2021年最后十个交易日的成交量加权平均股价为24.3968美元，高于之前计算年度股息价17.8829美元时使用的最高价格。与公司此前披露的意图一致，董事会决定以2022年1月3日发行的普通股股票形式支付2021年年度股息。在该等发行生效后(但于2022年1月1日授予若干员工限制性股票单位奖励后或根据本公司截至2021年12月31日的发售期间的员工购股计划生效之前)，本公司有232,164,890股普通股已发行。

项目9.01

财务报表和证物。

(A)收购企业的财务报表。

Chubb业务截至2021年及2020年9月30日止九个月的未经审核简明合并分拆财务报表及相关附注，附于本文件附件99.2，并以供参考的方式并入本文件。

(B)形式上的财务资料。

落实Chubb收购事项的截至2021年9月30日的未经审核备考简明合并资产负债表、截至2021年9月30日止九个月及截至2020年12月31日年度的备考简明综合经营报表及相关附注载于本文件附件99.3，以供参考。

(D)展品


展品不是的。		描述

2.1*		Carrier Global Corporation、Carrier Investments UK Limited、Chubb Limited和API Group Corporation之间的股票购买协议，日期为2021年7月26日(通过引用本公司当前表格报告的附件2.1并入8-K(于2021年7月30日向美国证券交易委员会提交)。

3.1		5.5%B系列永久可转换优先股指定证书，自2021年12月30日起生效。

4.1		代管发放人和受托人之间的契约，日期为2021年10月21日(通过引用本公司当前表格报告的附件4.1并入8-K于2021年10月21日提交)。

4.2		补充契约，日期为2022年1月3日，由API DE、本公司、担保子公司和受托人组成。

10.1*		API集团公司和Blackstone Juno Holdings L.P.之间的证券购买协议(F/k/a BTO Juno Holdings L.P.)和Blackstone Tactical Opportunities Fund-FD L.P.，日期截至2021年7月26日(通过引用附件10.1并入公司当前的表格报告8-K(于2021年7月30日向美国证券交易委员会提交)。

10.2*		API集团公司、Viking Global Equities Master Ltd和Viking Global Equities II LP之间的证券购买协议，日期为2021年7月26日(通过引用附件10.2并入公司当前的报表中8-K(于2021年7月30日向美国证券交易委员会提交)。

10.3		第2号修正案，日期为2021年12月16日，在API Group DE，Inc.、API Group Corporation、其不时的附属担保人、贷款人和信用证发行人以及作为行政代理和抵押品代理的北卡罗来纳州花旗银行之间(通过引用本公司当前表格报告的附件10.1并入8-K(于2021年12月20日向美国证券交易委员会提交)。

10.4		注册权协议，日期为2022年1月3日，由API集团公司、Juno Low Holdings L.P.和FD Juno Holdings L.P.

10.5		注册权协议，日期为2022年1月3日，由API集团公司、Viking Global Equities Master Ltd和Viking Global Equities II LP签署。

99.1		API集团公司于2022年1月3日发布的新闻稿。

99.2		未经审计的浓缩合并创业截至2021年9月30日的Chubb业务财务报表以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的财务报表。

99.3		截至2021年9月30日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表和截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计的备考浓缩综合经营报表。

104.1		封面交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

*	根据规例第601(A)(5)项，某些附表及证物已略去S-K公司同意应要求提供一份遗漏的时间表或展品的副本作为美国证券交易委员会的补充。


API集团公司

由以下人员提供：		/s/凯文·S·克鲁姆
姓名：		凯文·S·克鲁姆
标题：		首席财务官