美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
这是马克一号。
截至的财政年度
由_的过渡期
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码) |
(注册人主要执行办公室地址)
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
无 |
| 不适用不适用 |
每节课的标题 |
| 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是的，☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示根据S-K条例第405项披露的违约者是否未包含在本文中，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速滤波器 | ☐ | ☒ | |
加速文件管理器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为#美元。
以引用方式并入的文件
本文中没有任何文件以引用方式并入。
第一部分 | |||||
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项目1 | 业务 |
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第1A项 | 风险因素 |
| 6 |
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项目1B | 未解决的员工意见 |
| 10 |
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项目2 | 属性 |
| 10 |
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项目3 | 法律程序 |
| 10 |
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项目4 | 煤矿安全信息披露 |
| 10 | ||
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第II部 | |||||
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第5项 | 注册人普通股市场及相关股东事项 |
| 11 |
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项目6 | 选定的财务数据 |
| 12 |
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项目7 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
| 12 |
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第7A项 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 14 |
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项目8 | 财务报表和补充数据 |
| 15 |
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项目9 | 会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 |
| 33 |
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第9A项 | 管制和程序 |
| 33 | ||
项目9B | 其他信息 |
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| 34 |
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第三部分 | |||||
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第10项 | 董事、高管与公司治理 |
| 34 |
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项目11 | 高管薪酬 |
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项目12 | 某些实益持有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
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项目13 | 某些关系和关联交易与董事独立性 |
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项目14 | 首席会计师费用及服务 |
| 41 | ||
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第IV部 | |||||
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项目15 | 展品、财务报表明细表 |
| 42 | ||
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签名 |
| 43 | |||
| 2 |
第一部分
关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告(Form 10-K)包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前的预期、估计和预测。我们可以使用诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“预见”、“估计”等词语以及这些词语和类似表达的变体来识别前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到某些风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，很难预测，可能会导致实际结果与表达或预测的结果大不相同。这些风险和不确定性包括：
· | 我们现金流的可用性和充足性，以满足我们的要求； |
· | 我们当地和地区市场的经济、竞争、人口、商业和其他条件； |
· | 本行业法律、法规或税收的变化或发展； |
· | 第三方(包括我们的供应商和竞争对手)以及立法、监管、司法和其他政府机构采取或未采取的行动； |
· | 我们行业的竞争； |
· | 丢失或未能获得经营本公司业务所需或所需的任何许可证或许可； |
· | 我们的业务战略、资本改善或发展计划的变化； |
· | 是否有额外资金以支持基本设施的改善和发展；以及 |
· | 本报告以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中确定的其他风险。 |
这份报告应通读，并应理解，未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本报告中包含的前瞻性陈述是截至本报告日期作出的，评估时应考虑到本报告日期之后发生的任何变化。我们不会更新前瞻性陈述，即使我们的情况在未来可能发生变化，我们也没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述。
| 3 |
一般信息
我们的财务报表以美元($)表示，并根据美国公认会计原则编制。
在本年度报告中，除非另有说明，否则所有提及的“普通股”均指我们股本中的普通股。
本年度报告中使用的术语“我们”、“Boatim”均指Boatim Inc.，除非上下文另有明确要求。
项目1.业务
一般信息
在收购并随后投资于Boatim交易平台的进一步开发之后，Boatim Inc.在截至2021年8月31日的财年成功推出了其在线船只交易市场平台(boatim.com)，使其成为公司的主要业务活动。
Boatim Inc.于2014年8月15日在内华达州注册为Emerald Data Inc.，这是一家营利性公司，并建立了截至8月31日的财年。1月24日2019年4月29日，沃尔夫冈·蒂普纳先生被任命为公司董事兼首席执行官。2021年6月22日，公司作为董事会成员兼首席执行官，与约瑟夫·约翰逊先生签订了聘用协议。蒂普纳辞去首席执行长一职，约翰逊于2021年7月2日开始任职。
持有32,766,667股普通股的Boatim公司的最大股东是JTT Global Ventures Ltd，占公司投票权的63.28%。
Boatim，Inc.于2019年12月18日根据西班牙法律成立了Boatim Europe S.L.(下称“Boatim Europe”)私人有限公司，公司间接控制Boatim Europe已发行和未偿还的会员权益的100%。Boatim Europe于2020年2月开始运营，从事为Boatim Inc.提供软件开发、营销和销售服务的业务。
出于实际原因，Boatim Europe的所有会员权益目前均由公司首席执行官以信托形式持有，直到根据西班牙适用法律的要求正式转入公司名下。2020年12月，该公司最终完成了收集和向西班牙当局提交所有必要文件的程序，以便作为西班牙公共记录的直接所有者进入Boatim Inc.，使Boatim Europe成为该公司的全资子公司。
2020年2月27日，该公司获得场外交易批准，进入场外交易市场交易所(OTCQB)，这是一个公认的交易市场，适用于规模较小、快速增长、符合某些报告和透明度程序的公司，这是进入该市场的先决条件。该公司的股票代码是“BTIM”。
2020年5月29日，DTC确认并启用了公司的股票DWAC功能，这是一项技术后端功能，允许经纪商将公司的股票直接清算给经纪人-这一能力允许快速和无缝的结算，因此股票的交易量通常更高，这是在2020年5月29日，DTC确认并启用了公司的股票DWAC功能，这是一项技术后端功能，允许经纪人直接向经纪人结算公司的股票，从而实现更好的股票交易量。
| 4 |
主要产品、服务及其市场
自从收购Boatim软件平台并创建另一条业务线以来，管理层一直专注于运营全球在线游艇市场作为其主要业务线。
我们打算结合我们在数据驱动的技术业务、不断增长的在线划船社区和我们的数字营销能力方面的优势，为全球船商的广泛市场提供Boatim平台接入服务模式的滚动订阅，并打算通过这种方式建立稳定的收入来源。我们与关键市场的在线社区的联系，以及我们在佛罗里达州和西班牙巴塞罗那的关键划船社区的存在，将在进一步向经销商推出我们的在线市场产品时带来实质性的好处。经销商将能够购买额外的选项来促进他们的上市，例如“特色上市”。为了使这一过程对新客户尽可能地顺畅和无缝，Boatim最近在测试版中推出了其智能互联库存(Smart Connected InventoryTM产品，允许经销商在Boatim平台上自动连接和管理他们的库存。
由于Boatim平台旨在吸引许多船主和卖家，我们正在围绕船只主题创建一个日益增长的社会和商业社区。社区将通过来自各种来源(包括Boatim自己的团队内部开发的)的相关划船内容来增强。随着社区规模和活动的增长，它旨在吸引游艇制造商、游艇表演推广商和其他贸易参与者，这将为付费广告和赞助内容创造额外的收入来源。
营销
为了扩大和宣传最新的行业趋势，并促进其客户的上市，Boatim Inc.打算使用直接和在线营销方式来吸引访问者到该平台宣传他们的业务。
我们打算通过附属计划进一步扩大业务，随着时间的推移，这些计划将为买家提供成功完成无障碍购买船只所需的更广泛的服务，包括保险、融资和合同服务。如果客户通过代销商计划被推荐并最终完成购买，我们打算从代销商合作伙伴那里获得收入份额。
市场概况
下一代互联互通、数字化服务和产品已经扎实到来。不分行业，数字营销和销售越来越多地被用作公司销售和服务的主要营销工具，从而扩大了市场覆盖范围，甚至引入了全新的分销渠道。
游艇市场有2420万私人船主，每年交易的二手船超过150万艘。每一个船主，就有5个潜在船东或那些真正有兴趣拥有一个船主的人。我们估计，全球有超过10万名相关的游艇和游艇行业参与者。
根据Grand View Research，Inc.的研究，2019年全球新旧休闲游艇市场规模为397.5亿美元，休闲游艇租赁市场规模为65亿美元。
初步观察和媒体文章表明，划船作为一种休闲娱乐活动并没有因为当前的全球新型冠状病毒大流行而失去兴趣。事实上，一些市场参与者已经注意到，考虑到休闲船能够支持与其他船艇及其使用者保持距离，以及户外活动的好处，对休闲船的需求正在增加。
| 5 |
竞争
在买卖和租船方面有几个相互竞争的市场。他们的竞争性报价根据地点、目标细分市场以及广告和营销方式的不同而有所不同。Boatim打算通过使用数据驱动的分析和技术以及动态营销和数字广告方法，构建具有增强用户体验的数字产品，从而建立针对竞争市场的强大竞争产品。
员工
截至2021年8月31日，该集团全职雇佣了7人，包括高管和董事，并定期使用10名独立承包商的服务。
办公室
自2019年1月23日起，我们的主要行政办公室位于佛罗里达州迈阿密33166号第337号套房西北53街7950号。我们的电话号码是(305)-239-9993。我们还有一个八人的办公空间，位于西班牙巴塞罗那26,08039，l‘Escar，Marina Port Vell Carrer de l’Escar，OneCoWork。
专利、商标、许可证、协议或合同
作为我们业务的一部分，我们将寻求通过各种方式保护我们的知识产权，包括商标、版权、商业秘密，包括专有技术、专利、专利申请、员工和第三方保密协议、知识产权许可证和其他合同权利。我们目前拥有以下专利、商标或产品许可证：智能互联库存TM；BoatimTM。我们没有签订任何卖方协议或合同，以产生或可能产生任何义务或让步。
政府监管
我们必须遵守政府当局和机构在我们开展活动的任何司法管辖区适用于电子商务交易平台行业的所有法规、规则和指令。我们不相信监管会对我们经营业务的方式产生实质性影响。
法律程序
据我们所知，没有针对我们公司的重大、现有或未决的法律程序，我们也没有作为原告参与任何实质性的程序或未决的诉讼。在任何诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或关联公司，或任何注册或实益股东，都不是敌对方或拥有与我们的利益相反的重大利益。
第1A项。危险因素
我们的普通股被认为是投机性的。潜在投资者应仔细考虑以下列出的风险因素。
投资我们的普通股有很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和本年度报告中的其他信息。如果发生下列风险之一，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。我们普通股的交易价格可能会因为这些风险中的任何一种而下跌，您的投资可能会全部或部分损失。
与流行病相关的风险
目前，新冠肺炎的影响还没有显示出对我们业务的任何迫在眉睫的不利影响。尽管如此，仍然未知和难以预测新冠肺炎会对我们的业务或对其各个方面产生什么不利影响(如果有的话)，或者随着病毒病例数量的上升和下降，新冠肺炎将如何继续影响世界。
| 6 |
截至本年度报告之日，新冠肺炎冠状病毒已被世界卫生组织宣布为大流行，并已被美国政府宣布为国家紧急状态。新冠肺炎冠状病毒导致全球市场大幅波动。新冠肺炎冠状病毒的传播导致公共卫生官员建议采取预防措施，以减缓病毒的传播，特别是在出行和大量聚集的情况下。此外，某些国家、州和市政当局已颁布、隔离和“就地避难”条例，严格限制人们的行动和旅行能力，并要求非必要的企业和组织关闭。虽然一些地方已经减少了“原地避难所”限制和旅行禁令，但由于这些限制被取消，不能肯定不会爆发疫情，因此还不能肯定会再次实施额外的限制措施。
目前尚不清楚这些限制将如何影响我们的业务、运营结果、财务状况和我们未来的战略计划。这些限制将导致全球经济普遍放缓。原地避难所和仅限必需品的旅行规定可能会对我们产生负面影响。新冠肺炎冠状病毒关闭和限制的现状可能会对我们从现有资金来源获得资金的能力产生负面影响，因为每项业务都受到独特的影响。
如果我们的任何员工、顾问、客户或访客受到感染，我们可能会被迫暂时关闭我们的业务，作为一种预防措施，以防止风险蔓延，这也可能对我们从现有资本来源获得资金的能力产生负面影响，因为每项业务都受到了独特的影响。
此外，我们的总部设在佛罗里达州的迈阿密，由于新冠肺炎的原因，迈阿密对个人施加了限制，业务也因此关闭。这些新冠肺炎关闭对我们的运营没有影响。
新冠肺炎大流行带来的一般证券市场不确定性。
自大流行开始以来，由于大流行的不确定性以及由此引起的政府、企业和普通民众的反应和结果，美国和全世界的国家证券市场经历了前所未有的压力。这些不确定性导致所有市场板块下跌，由于逃往安全地带而导致交易量增加，以及政府采取行动支持市场。因此，在疫情稳定之前，该公司可能无法获得用于筹集所需资本的市场。如果我们不能在需要时获得融资，不能完全执行我们的计划所需的金额，或者按经济上可行的条款，我们可能无法维持必要的资本来实施我们的战略计划，并可能不得不减少计划中的未来增长和/或我们的业务范围。
与我们的股票相关的风险
壳风险披露
我们不是一家空壳公司，没有或名义上没有业务或资产；我们认为自己是一家运营企业。尽管截至本文发表之日，我们尚未确定收入或利润，但在积极执行我们的业务战略时，我们已经产生了费用。
我们的股票交易受到美国证券交易委员会的细价股规定的限制。
我们的股票被归类为细价股。美国证券交易委员会采纳了第15G-9条规则，该规则一般将“细价股”定义为市场价格(定义)低于每股5美元或行使价低于每股5美元的任何股权证券，但有某些例外情况(例如，有形资产净值超过2,000,000美元或最近三年平均收入至少为6,000,000美元)。细价股规则对向现有客户和认可投资者以外的人出售产品的经纪自营商施加了额外的销售惯例要求。细价股规则要求，经纪自营商在进行不受规则约束的细价股交易之前，必须以美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)编制的形式提交标准化的风险披露文件，该文件提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。经纪交易商亦必须向客户提供有关细价股的最新买卖报价、交易中经纪自营商及其销售人员的补偿，以及显示客户户口内每股细价股市值的每月账目结算表。买卖报价以及经纪-交易商和销售人员补偿信息必须在进行交易前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。此外，细价股规则规定，在进行不受本规则豁免的细价股交易前，经纪交易商必须特别以书面裁定该细价股是买家适合的投资项目，并取得买家对该项交易的书面同意。最后，经纪自营商可能不会处理每股0.10美元以下的细价股。
| 7 |
这些披露要求降低了受这些细价股规则约束的股票在二级市场的交易活动水平。因此，这些细价股规则将影响经纪自营商交易我们的证券的能力，如果我们将来成为这些规则的受制于这些规则的话。细价股规则还可能打击投资者对我们普通股的兴趣，并限制我们普通股对未来投资者的可销售性，导致投资者出售股票的能力有限。
FINRA的销售行为要求也可能限制A股东买卖我们股票的能力。
除了上述的“细价股”规则外，FINRA还通过了一些规则，要求经纪交易商在向客户推荐一项投资时，必须有合理的理由相信该项投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解读，FINRA认为投机性低价证券极有可能不适合至少部分客户。FINRA的要求使经纪自营商更难推荐他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们股票的能力，并对我们的股票市场产生不利影响。
我们普通股的市场价格可能会波动。
我们普通股的市场价格一直在波动，未来可能也会波动。我们的普通股价格可能会因以下因素而波动：
| · | 美国证券交易委员会或金融监管局暂停交易。 |
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| · | 我们就流动性、法律程序、重大收购、股权投资和资产剥离、战略关系、重要客户和合同的增加或流失、资本支出承诺、贷款、应付票据和协议违约、子公司的损失和资产减值等方面的公告。 |
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| · | 为一般或并购目的发行可转换证券或股权证券 |
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| · | 为一般或并购目的发行或偿还债务、应付帐款或可转换债务； |
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| · | 股东出售我们的大量普通股， |
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| · | 一般的市场和经济状况， |
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| · | 我们经营业绩的季度变化， |
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| · | 投资者关系活动， |
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| · | 技术创新公告， |
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| · | 我们或我们的竞争对手推出的新产品， |
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| · | 竞技活动，以及 |
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| · | 关键人员的增减。 |
| 8 |
这些广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。这些因素可能对我们的业务、财务状况和/或经营结果产生重大不利影响。
我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金股息。
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金，我们预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何现金股息。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
与我们业务相关的风险
我们是一家处于发展阶段的公司，已经开始在我们的业务中开展有限的业务。我们预计在可预见的未来将出现重大的运营亏损。
我们被授权发行最多5亿股普通股。目前，已发行和流通的普通股有51,780,838股。我们的董事会有权在未经股东同意的情况下，每年增发不超过已发行和发行普通股的5%的股份。因此，我们的股东可能会在未来经历更多的稀释我们公司的所有权，这可能会对我们普通股的交易市场产生不利影响。
我们的独立注册会计师事务所在截至2021年8月31日的年度财务报表中包含了一段说明，说明我们有能力在最低现金和不足以支付运营成本的收入来源的基础上，继续作为一家持续经营的企业。除其他因素外，这些因素令人对我们是否有能力继续经营下去存有很大疑问。
虽然我们运营着我们的在线系统，并吸引了大量的追随者，但到目前为止，我们还没有从市场用户那里获得任何有意义的收入。在本文件的日期，我们没有任何付费客户，我们不能保证我们会有任何付费客户。即使我们获得了新客户，也不能保证我们会产生利润。如果我们不能盈利，我们将不得不暂停或停止运营。
该公司依赖其现有股东和关联方支付运营费用，直到我们产生足以支付开支的收入。这些当事人没有义务继续支付此类款项。
内华达州法律某些条款的反收购影响阻碍了对该公司的潜在收购。
虽然现在不是，但我们可能是，或者在未来，我们可能会受到内华达州的控股股份法的约束。如果一家公司有超过200名股东，其中至少有100名是登记在册的股东和内华达州居民，并且它在内华达州或通过附属公司开展业务，则该公司受内华达州控制权股份法的约束。法律的重点是收购“控股权”，即拥有足够的已发行有表决权股份，但根据控股法，收购人可在董事选举中行使以下比例的公司投票权：(I)五分之一或以上但少于三分之一，(Ii)三分之一或以上但少于多数，或(Iii)多数或以上。行使这种投票权的能力可以是直接或间接的，也可以是个人的，也可以是与他人联合的。
| 9 |
控制权股份法的效力是，收购人和与之相关的人只能获得公司股东在特别会议或年度股东大会上批准的决议授予的控制权股份投票权。控制股票法规定，其他股东只考虑一次投票权。因此，一旦收购人的控制权获得批准，就没有权力剥夺这些投票权。如果股东不授予对收购人收购的控制权股份的表决权，这些股份不会成为永久的无表决权股份。收购人可以自由地将其股份出售给他人。如果这些股份的购买者本身没有获得控股权，他们的股份就不受控股法的管辖。
如果控制权股份被授予完全投票权，且收购人已获得多数投票权或以上的控制权股份，除收购人外，任何登记在册的股东，除收购人外，没有投票赞成批准投票权的，都有权要求该股东股份的公允价值。
内华达州的控制股份法可能会阻止对该公司的收购。除了控制股份法之外，内华达州还有一项企业合并法，禁止内华达州公司与“利益股东”之间的某些企业合并，除非公司董事会事先批准合并，否则在“利益股东”首次成为“利益股东”后的三年内不得进行这种合并。就内华达州法律而言，“利益股东”是指(I)直接或间接拥有公司已发行有表决权股票百分之十或以上投票权的实益拥有人，或(Ii)公司的联属公司或联营公司，并且在过去三年内的任何时间直接或间接是公司当时已发行股票投票权百分之十或以上的实益拥有人。“企业合并”一词的定义十分宽泛，几乎涵盖了任何允许潜在收购人利用公司资产为收购提供资金或以其他方式使其自身利益受益的交易，而不是公司及其其他股东的利益。内华达州企业合并法的影响是，如果不能获得我们董事会的批准，可能会阻止有兴趣控制我们的各方这样做。
1B项。未解决的员工意见
不适用。
项目2.财产
自2019年1月23日起，主要执行办公室位于佛罗里达州迈阿密33166号Suite337，西北53街7950号，我们的电话号码是(305239-9993)。
该公司的子公司Boatim欧洲公司与OneCoWork公司在西班牙巴塞罗那26,08039号卡雷尔码头租用了一间写字楼。这份新租约要求每月支付1800欧元的租金，外加增值税。此外，租赁还包括使用灵活的办公桌，额外支付150欧元外加增值税。租约从2021年5月1日开始，按月签订，没有永久条款，管理层打算续签。
我们目前没有投资政策，因为它们涉及房地产、房地产利息或房地产抵押。
第三项法律程序
据我们所知，没有针对我们公司的实质性的、正在进行的或未决的法律程序，我们也没有作为原告参与任何实质性的程序或未决的诉讼。在任何诉讼中，吾等的董事、高级职员或联属公司，或任何注册股东或实益股东均不是敌意方，或拥有对吾等利益不利的重大利益。
第四项矿山安全信息披露
没有。
| 10 |
第二部分
第五条注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
证券市场
我们的普通股目前在场外交易市场QB交易所(“OTCQB”)报价。我们普通股的交易活动有限。
我们的普通股于2015年12月14日在场外交易中心(PINK)开始报价，交易代码为“EMRD”。2020年9月，我们的代码更名为“BTIM”，以反映公司更名为Boatim Inc.。2020年3月3日，公司提升至OTCQB交易部门。由于我们是在场外交易市场(OTCQB)上市的，我们的普通股可能流动性较差，安全分析师和新闻媒体的报道较少，产生的价格可能低于在全国证券交易所上市的价格。
下表列出了场外交易市场根据我们的会计年度截至8月31日的季度报告的我们普通股每季度的最高和最低投标价格。这些价格代表交易商之间的报价，没有对零售加价、降价或佣金进行调整，可能不代表实际交易。由于没有交易活动，因此在2020年5月7日之前没有定价。
检察官宿舍 |
| 高 |
|
| 低 |
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第一季度(2020年9月1日-2020年11月30日) |
| $ | 1.20 |
|
| $ | 0.61 |
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第二季度(2020年12月1日-2021年2月28日) |
| $ | 1.66 |
|
| $ | 0.85 |
|
第三季度(2021年3月1日-2021年5月31日) |
| $ | 0.87 |
|
| $ | 0.25 |
|
第四季度(2021年6月1日-2021年8月31日) |
| $ | 0.38 |
|
| $ | 0.12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度(2019年9月1日-2019年11月30日) |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
第二季度(2019年12月1日-2019年2月28日) |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
第三季度(2020年3月1日-2020年5月31日) |
| $ | 1.25 |
|
| $ | 1.25 |
|
第四季度(2020年6月1日-2020年8月31日) |
| $ | 1.32 |
|
| $ | 0.63 |
|
我们普通股的持有者
截至2021年8月31日和2020年8月31日，注册股东分别为81和64人，分别持有我们已发行和已发行普通股的51,780,838股和50,500,011股。截至本文件的日期，共有81名注册股东，持有我们已发行和已发行普通股的51,780,838股。
股利政策
我们的公司章程或章程中没有任何限制，阻止我们宣布股息。然而，内华达州修订后的法规确实禁止我们在以下情况下宣布股息：在股息分配生效后：
| 1. | 我们将无法偿还在正常业务过程中到期的债务；或 |
| 2. | 我们的总资产将少于我们的总负债之和，加上满足优先于接受分配的股东的权利所需的金额。 |
我们没有宣布任何股息，目前我们也不打算在可预见的未来宣布任何股息。
| 11 |
最近出售的未注册证券
截至2021年8月31日，未偿还的股票期权为17.5万份，没有认股权证。
在过去三年内，我们没有根据1933年证券法进行证券登记的情况下出售或发行任何证券，这些证券都不受此类登记要求的豁免。
发行人及关联购买人购买股权证券
在分别截至2021年8月31日和2020年8月31日的财年中，我们没有购买任何普通股或其他证券。
根据股权补偿计划授权发行的证券
我们没有任何股权补偿计划。该公司打算在不久的将来为员工制定股权薪酬计划。
我们的首席执行官的雇佣协议要求在受雇六个月后签署100万股红利，并根据他在受雇后六个月内筹集100万美元的条件获得100万股红利。我们的首席营销官和首席技术官的服务协议分别包含50万股和20万股的签约红股。CMO和CPO服务协议包含每年高达基本工资50%的与业绩相关的奖金股票套餐条款。
第六项：精选财务数据。
根据1934年证券交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。
第七条管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下讨论应与本公司经审计的财务报表及其附注一并阅读。我们提醒读者在以下讨论和本报告的其他地方以及由我们或代表我们所作的任何其他声明中的某些前瞻性声明，无论是否在未来提交给证券交易委员会的文件中。前瞻性陈述不是基于历史信息，而是与未来的运营、战略、财务结果或其他发展有关的陈述。前瞻性陈述必须以估计和假设为基础，这些估计和假设本身就会受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，其中许多在未来的商业决策方面可能会发生变化。这些不确定性和偶然性可能会影响实际结果，并可能导致实际结果与我们所作或代表我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同。我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。
经营成果
我们在截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度分别录得900美元和118美元的最低收入，截至2021年8月31日的年度和截至2020年8月31日的年度产生的销售商品成本分别为0美元和4美元。
运营费用包括截至2021年8月31日的会计年度的一般和行政费用1,721,372美元和基于股票的薪酬595,824美元(而截至2020年8月31日的财政年度为680,471美元)，一般和行政费用增加了1,648,776美元。这一变化是由于收购Boatim平台后，与集中产品开发、工程、营销、报告和行政任务的资源相关的运营费用增加，以及与新的西班牙子公司Boatim欧洲公司相关的运营费用。增加的595,824美元是基于股票的薪酬，这是由于一名高管获得了普通股奖励。
| 12 |
截至2021年8月31日的年度的其他支出包括617,934美元的债务折价摊销，以及209,068美元的衍生债务亏损，这两项都与我们的可转换票据债务相关，但被27,129美元的外汇收益所抵消。
截至2021年8月31日的年度净亏损为3,116,169美元(与2020年8月31日相比：409,914美元)，与去年相比增长了约663%。
截至2021年8月31日，我们的总资产为685,387美元(2020年8月31日：510,289美元)。总资产增加的原因是资本化软件费用增加251477美元。
截至2021年8月31日，我们的流动负债总额为2,467,379美元，其中包括373,039美元的应付账款和应计负债，427,451美元的应付款给关联方，33,333美元的经营租赁义务，以及1,613,556美元的可转换票据和来自非关联方的20,000美元的短期贷款。截至2021年8月31日，我们还有非流动负债，包括22,410美元的经营租赁义务。截至2020年8月31日的流动负债为1,499,045美元，其中包括189,680美元的应付帐款和应计负债，348,031美元的应付款给相关方，141,276美元的经营租赁义务，以及1,060,000美元的可转换票据，被595,350美元的债务贴现和与我们的可转换票据相关的衍生负债307,446美元所抵消。2020年9月偿还了一笔来自无关方的47,962美元的短期贷款。截至2020年8月31日，我们还有非流动负债，包括38391美元的经营租赁义务。
我们目前预计未来12个月的运营费用(法律和专业费用、IT成本以及进一步的网站和软件开发和测试、销售、营销和广告以及其他费用)约为1500,000,000美元至2,000,000美元。
截至2021年8月31日，公司已授权发行5亿股普通股，每股票面价值0.001美元。
截至2021年8月31日，公司有51,780,838股普通股已发行和流通(2020年8月31日：50,500,011股)，没有流通股期权或认股权证。截至本文件发布之日，该公司已发行和已发行的普通股为51,780,838股。
在截至2021年8月31日的一年中，我们报告净亏损3,116,169美元，累计赤字3,913,475美元。截至2021年8月31日，我们拥有69,827美元的现金。我们的独立注册会计师事务所在截至2021年8月31日的年度财务报表中包含了一段说明，说明我们有能力在最低现金和不足以支付运营成本的收入来源的基础上，继续作为一家持续经营的企业。除其他因素外，这些因素令人对我们是否有能力继续经营下去存有很大疑问。我们的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。我们不能保证我们在筹集资金、开发收入来源、报告盈利运营或继续经营下去的努力中取得成功，在这种情况下，投资者将失去对我们公司的全部投资。
流动性与资本资源
截至2021年8月31日，我们的现金为69,827美元，未偿债务为2,489,789美元(2020年8月31日的现金为38,427美元，负债为1,537,436美元)。2021年业务中使用的现金为1444364美元(2020年业务活动中使用的现金净额分别为509192美元)，投资活动中使用的现金净额为333243美元(2020年投资活动中使用的现金净额为270506美元)。2021年融资活动提供的现金为1721064美元，2020年融资活动提供的现金为822733美元。这导致2021年净现金变化31,400美元，2020年变化22,736美元。
Cayo Ventures GmbH口头同意在有限的情况下继续借给公司资金用于运营费用，但它没有这样做的法律义务。
| 13 |
现金需求/未来融资
关于我们的历史财务信息有限，可以用来评估我们的业绩。根据我们所能产生的收入，我们还没有开始有意义的业务运营。我们正处于初创阶段。我们不能保证我们的商业运作一定会成功。我们的业务在建立一家新企业的过程中存在固有的风险，包括资本资源有限，以及由于服务和产品的价格和成本增加而可能出现的成本超支。
我们不能保证未来的融资将以可接受的条件提供给我们。如果没有令人满意的融资条件，我们可能无法继续、发展或扩大我们的业务。股权融资可能导致现有股东的额外稀释。
表外安排
我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响，这对投资者来说是重要的，除非在“最近的事件”一节中可能披露的情况除外，这一安排可能会对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响。
重要会计政策摘要：
请参阅下文第8项财务报表附注2。
合同义务
根据1934年证券交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
根据1934年证券交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。
| 14 |
第八项财务报表和补充数据。
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
Boatim Inc.
对财务报表的几点看法
我们审计了Boatim Inc.及其子公司(统称“本公司”)截至2021年8月31日和2020年8月31日的综合资产负债表，以及截至该年度的相关综合经营表和全面亏损、股东赤字变化和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年8月31日和2020年8月31日的财务状况，以及截至那时止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
持续经营事项
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注3所述，该公司在运营中遭受经常性亏损，并出现净资本短缺，这令人对其继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层在这些事项上的计划也在附注3中说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/MaloneBailey，LLP
Www.malonebailey.com
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
得克萨斯州休斯顿
2022年1月3日
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BOATIM Inc. |
综合资产负债表 |
|
| 八月三十一日 |
|
| 八月三十一日 |
| ||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
资产 |
| |||||||
|
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|
|
|
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| ||
流动资产 |
|
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现金 |
| $ |
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| $ |
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预付费用 |
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增值税应收账款 |
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流动资产总额 |
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|
存款 |
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| ||
固定资产净额 |
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| ||
资本化软件成本，净额 |
|
|
|
|
|
| ||
使用权--资产经营租赁 |
|
|
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|
| ||
其他资产总额 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东赤字 | ||||||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
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|
流动负债： |
|
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|
|
|
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|
|
应付账款和应计费用 |
| $ |
|
| $ |
| ||
关联方贷款 |
|
|
|
|
|
| ||
应付贷款 |
|
|
|
|
|
| ||
可转换票据，扣除未摊销折价后的净额 |
|
|
|
|
|
| ||
衍生负债 |
|
|
|
|
|
| ||
当期部分--经营租赁义务 |
|
|
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| ||
流动负债总额 |
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| ||
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|
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|
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|
非流动负债： |
|
|
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|
|
|
经营性租赁债务，扣除当期部分 |
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|
| ||
总负债 |
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|
|
|
|
| ||
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|
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|
股东亏损 |
|
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|
|
普通股：授权 |
|
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|
| ||
额外实收资本 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
累计赤字 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
累计其他综合损失 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
股东亏损总额 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东赤字 |
| $ |
|
| $ |
| ||
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
| 16 |
BOATIM Inc.
合并业务报表和
综合损失
|
| 年终 |
|
| 年终 |
| ||
|
| 8月31日， 2021 |
|
| 8月31日， 2020 |
| ||
|
|
|
|
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|
| ||
收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
销售成本 |
|
|
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| ( | ) | |
毛利 |
|
|
|
|
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| ||
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|
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|
|
运营费用 |
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|
一般事务和行政事务 |
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| ||
总费用 |
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| ||
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|
|
运营亏损 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
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|
|
其他收入(费用) |
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|
衍生负债公允价值变动 |
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| ( | ) |
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| |
利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
外汇损益 |
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| ( | ) | |
其他收入(费用)合计 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
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|
|
|
|
|
所得税拨备前净亏损 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
所得税拨备 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
其他全面亏损： |
|
|
|
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|
外币折算调整 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
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全面亏损总额 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
普通股每股净亏损 |
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|
基本的和稀释的 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
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|
已发行普通股加权平均数 |
|
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|
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|
|
基本的和稀释的 |
|
|
|
|
|
| ||
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
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BOATIM Inc.
合并股东亏损变动表
截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度
|
|
|
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|
| 累计 |
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| |||||||||||
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| 其他 |
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| |||||||||||
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| 普通股 |
|
|
|
| 全面 |
|
|
|
|
| 总计 |
| ||||||||||
|
| 数量 股票 |
|
| 帕尔 价值 |
|
| 资本 缺乏症 |
|
| 收入 (洛杉矶)(洛杉矶) |
|
| 累计 赤字 |
|
| 股东的 赤字 |
| ||||||
|
|
|
|
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|
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|
| ||||||
余额-2019年8月31日 |
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
| |
关联方贷款的免责事由 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
| |||||
基于股票的薪酬 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
| |||||
外币折算调整 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
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|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
净损失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
余额-2020年8月31日 |
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||
|
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|
|
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|
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|
基于股票的薪酬 |
|
| - |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
将应付可转换票据转换为普通股 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
衍生法律责任的解决 |
|
| - |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
外币折算调整 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
净损失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
余额-2021年8月31日 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| 18 |
BOATIM Inc.
合并现金流量表
|
| 截至年底的年度 8月31日， |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
经营活动： |
|
|
|
|
|
| ||
净损失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧费用 |
|
|
|
|
|
| ||
衍生负债公允价值变动 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
债务贴现摊销 |
|
|
|
|
|
| ||
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
| ||
使用权资产摊销 |
|
|
|
|
|
| ||
摊销资本化软件 |
|
|
|
|
|
| ||
(汇兑损益) |
|
| (17,362 | ) |
|
| 17,462 |
|
经营性资产和负债的变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
增值税应收账款 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
预付费用 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
存款 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
应付账款和应计费用 |
|
|
|
|
|
| ||
经营租赁义务 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
经营活动中使用的现金净额 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
固定资产购买 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
软件开发成本 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
用于投资活动的净现金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
关联方贷款收益 |
|
|
|
|
|
| ||
应付贷款收益 |
|
|
|
|
|
| ||
发行可转换票据所得款项 |
|
|
|
|
|
| ||
偿还应付贷款 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金汇率变动的影响 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金净增 |
|
|
|
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|
| ||
|
|
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|
|
|
|
|
|
现金-期初 |
|
|
|
|
|
| ||
现金-期末 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充现金流信息： |
|
|
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|
|
|
|
支付的现金： |
|
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|
|
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所得税 |
| $ |
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| $ |
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利息 |
| $ |
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| $ |
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|
|
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|
非现金投融资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
将关联方贷款转换为可转换债务 |
| $ |
|
| $ |
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租赁合同的终止 |
| $ |
|
| $ |
| ||
衍生法律责任的解决 |
| $ |
|
| $ |
| ||
衍生负债的债务贴现 |
| $ |
|
| $ |
| ||
可转换票据转换为普通股 |
| $ |
|
| $ |
| ||
采用ASC 842确认的使用权资产和经营租赁负债 |
| $ |
|
| $ |
| ||
关联方贷款的免责事由 |
| $ |
|
| $ |
| ||
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
| 19 |
BOATIM Inc.
合并财务报表附注
注1-组织和业务性质
Boatim Inc.(“我们”、“我们的”、“Boatim”、“公司”)是根据内华达州公司法于2014年8月15日成立的营利性公司。其财年结束时间为8月31日。
Boatim，Inc.于2019年12月18日根据西班牙法律成立了Boatim Europe S.L.(下称“Boatim Europe”)私人有限公司，公司间接控制Boatim Europe已发行和未偿还的会员权益的100%。Boatim Europe于2020年2月开始运营，从事为Boatim Inc.提供软件开发、营销和销售服务的业务。
出于实际原因，Boatim Europe的所有会员权益目前均由公司首席执行官以信托形式持有，直到根据西班牙适用法律的要求正式转入公司名下。2020年12月，该公司最终完成了收集和向西班牙当局提交所有必要文件的程序，以便作为西班牙公共记录的直接所有者进入Boatim Inc.，使Boatim Europe成为该公司的全资子公司。
该公司最初从事家具生产和分销业务，后来改为在线美食博客，作为餐厅、酒吧和精致餐饮的推广渠道。随后，在收购Boatim软件平台后，公司通过进一步开发该软件平台，将业务扩展到船艇行业。Boatim软件平台是一个在线游艇交易市场，将数据驱动技术和我们的数字营销能力相结合，为全球游艇经销商的广泛市场提供滚动订阅进入该平台的服务模式。
附注2-主要会计政策摘要
合并原则
本公司以权责发生制为基础编制合并财务报表。随附的综合财务报表包括本公司截至8月31日会计年度的账目及其全资子公司的账目。截至8月31日，所有公司间账户、余额和交易都已在合并中注销。
陈述的基础
本公司截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有高流动性投资视为现金等价物。
固定资产
固定资产按历史成本减去累计折旧列报。购置一项固定资产的历史成本包括使其达到预期用途所需的条件和地点所必需发生的成本。与维修和维护相关的费用在发生时计入费用。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的，估计使用年限为
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收入确认
该公司根据ASC 606“与客户签订合同的收入”确认收入。ASC 606创建了要求实体在考虑合同条款时进行判断的五步模型，其包括(1)识别与客户的合同或协议，(2)识别我们在合同或协议中的履行义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给单独的履行义务，以及(5)在履行每个履行义务时确认收入。只有当公司有可能收取其有权收取的对价以换取其向客户转让的服务时，公司才会将五步模式应用于合同。
金融工具的公允价值
ASC 825“关于金融工具公允价值的披露”要求披露有关金融工具的公允价值信息。在ASC820中，“公允价值计量”定义了公允价值，在公认会计原则中建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。本文讨论的公允价值估计是基于截至2021年8月31日和2020年8月31日管理层可获得的某些市场假设和相关信息。
权威文献提供了一个公允价值等级，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值层次结构中金融工具的分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平，如下所示：
第1级-公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价。
第2级-投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入(例如利率、收益率曲线等)，以及主要通过相关性或其他方式从可观察到的市场数据中得出或得到可观察市场数据证实的投入(市场证实的投入)。
第三级-无法观察到的输入，反映了我们对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设。
若干资产负债表内金融工具各自的账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括现金、应付帐款、可转换票据和应付票据。由于这些金融工具的短期到期日，公允价值被假定为近似账面价值。
外币
Boatim欧洲公司的资产和负债按报告期末各自的汇率换算成美元。收入和费用账户按报告所述期间的平均汇率换算。这一过程产生的换算调整直接在权益中计入累计其他综合(亏损)收入(“AOCI”)，只有在相关实体出售或清算时才会计入收入或费用。Boatim Europe将其当地货币(欧元)视为其功能货币。
根据美国会计准则委员会主题830-30“财务报表的转换”，货币资产和负债账户使用资产负债表日有效的收盘汇率换算成公司的报告货币美元，非货币账户使用历史汇率换算，收入和费用账户使用报告期内的平均汇率换算。
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已按以下汇率将金额从Boatim Europe的当地货币转换为美元：
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| 8月31日， 2021 |
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| 8月31日， 2020 |
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当前欧元：美元汇率 |
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欧元平均汇率：美元汇率 |
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资本化的软件开发成本
与为内部使用开发的软件相关的计算机软件开发成本属于ASC主题350-40，无形资产商誉和其他-内部使用软件的会计指导，其中计算机软件成本在初步项目阶段计入费用，一旦满足资本化标准，则在应用程序开发阶段开始资本化。与实施后活动相关的费用在发生时计入费用。
在应用程序开发阶段资本化的成本包括开发或获取内部使用软件所消耗的材料和服务的外部直接成本。在截至2021年8月31日的年度和截至2020年8月31日的财年，公司资本为
长期资产减值
每当事件或环境变化表明资产的历史成本账面价值可能不再合适时，公司的长期资产(包括无形资产)就会受到减值审查。本公司通过将资产预期产生的未贴现未来净现金流量与其账面价值进行比较来评估资产的可回收性。如果账面价值超过资产的未贴现未来净现金流量，则计量和确认减值损失。减值损失是指长期资产的账面净值和公允价值之间的差额。在截至2021年8月31日和2020年8月31日的财年中，不需要确认减值损失。
租契
截至2019年9月1日，本公司所有协议均采用修改后的追溯基础《会计准则编纂主题842租赁(ASC 842)》的规定
该公司确认所有期限超过12个月的融资和经营租赁的使用权、资产和租赁负债。租赁负债是根据尚未支付的租赁付款的现值计量的。使用权资产是根据租赁负债的初始计量计量的，并根据租赁开始时产生的任何直接成本进行调整。使用权资产在租赁期内按直线摊销，并以与本公司持有的其他长期资产一致的方式进行减值测试。
衍生票据责任
公司根据ASC 815对衍生工具进行会计核算。ASC 815为衍生工具和套期保值活动(包括嵌入在其他金融工具或合同中的某些衍生工具)建立了会计和报告标准，并要求资产负债表上的所有衍生品都以公允价值确认，无论套期保值关系如何。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具是否符合套期保值关系，而指定的关系类型则基于套期保值的风险敞口。截至2021年8月31日和2020年8月31日，该公司的衍生负债分别为0美元和307,446美元。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。管理层根据编制财务报表时可获得的信息，对这些项目的结果作出最佳估计。实际结果可能与这些估计不同。
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每股基本亏损和稀释亏损
该公司根据ASC 260-10-45“每股收益”计算每股收益(亏损)，这要求在经营报表的表面同时公布基本每股收益和稀释后每股收益。每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益(亏损)将影响期内所有已发行的稀释性潜在普通股。稀释每股收益(亏损)不包括所有潜在的普通股，如果它们的影响是反稀释的。在截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度里，由于公司的净亏损，潜在的稀释工具是反稀释的。
所得税
我们根据美国会计准则第740题“所得税”使用资产负债法核算所得税。根据这种方法，确认所得税支出的金额为：(I)本年度应付或可退还的税款，以及(Ii)因实体的财务报表或纳税申报表中确认的事项而产生的暂时性差异造成的递延税项后果。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期在内的期间的经营业绩中确认。若根据现有正面及负面证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能不会变现，则提供估值拨备以减少呈报的递延税项资产。
ASC主题740-10-30阐明了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中采取或预期采取的纳税部位的确认门槛和计量属性。ASC主题740-10-40提供了取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。本公司于呈列的任何报告期内并无重大不确定税务状况。
该公司评估了第118号员工会计公告，内容涉及减税和就业法案降低税率的影响。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。由于最近颁布的新税法，美国联邦所得税税率为21%。
基于股票的薪酬
该公司根据授予股权工具的公允价值来计量为换取该股权工具而获得的服务成本。对于员工、董事和非员工(自2019年9月1日起生效)，奖励的公允价值在授予日计量。然后在需要提供服务以换取奖励的期间(通常是归属期间)确认公允价值金额。以股票为基础的补偿费用由公司在合并经营报表和综合损失表中记录在相同的费用分类中，就好像这些金额是以现金支付的一样。
近期会计公告
2019年12月18日，FASB发布了ASU 2019-12，其中修改了ASC 740，以简化所得税的会计处理。ASU的修订是基于利益相关者提出的改变，作为FASB简化计划的一部分(即，董事会努力降低会计准则的复杂性，同时保持或提高提供给财务报表用户的信息的有用性。本ASU在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效。这一ASU将于2021年9月1日对公司生效，一旦采用，将对合并财务报表产生影响。该公司仍在评估这一ASU将对其合并财务报表产生多大影响。
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2020年1月16日，FASB发布了ASU 2020-01，以回应EITF的共识。ASU对以下两个主题进行了改进：(A)在应用或停止使用权益会计方法时对某些权益证券进行会计--ASU澄清说，“一个实体应考虑需要它在立即应用或停止使用权益方法之前或之后，为了应用计量选择的目的而应用或停止使用权益方法的可观察交易。”(B)与某些证券的远期合同和购买期权有关的范围考虑--ASU澄清说，“为了应用第815-10-15-141(A)段的目的，一个实体不应考虑在单独或与现有投资结算远期合同或行使所购买的期权时，标的证券是按照第323条中的权益法还是按照第825条中的金融工具指南的公允价值期权入账。”本ASU在2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。公司认为，在2021年9月1日采用该ASU后，该ASU不会对其合并财务报表产生影响。
2021年5月，作为对EITF共识的回应，FASB发布了ASU 2021-04。本ASU说明发行人应如何对独立股权分类书面看涨期权的修改或交换进行说明。独立的书面看涨期权(如认股权证)有时会被发行，以增强公司债券或普通股发行的可销售性。其中一些认股权证在发行人的财务报表中被归类为股权，但没有计入股票补偿或衍生品。美国公认会计原则(GAAP)没有解决发行人应该如何解释这些工具的修改。FASB已经批准了一项EITF共识，以填补这一空白。在新的指导方针下，如果修改没有改变票据的股权分类，发行认股权证的公司将修改的原因解释为将原始票据交换为新票据。一般来说，如果“新”票据的公允价值大于“原始”票据的公允价值，超出的部分将根据交易的实质予以确认，就像发行人支付了现金一样。新规定在2021年12月15日之后的财年对上市公司和私营公司都有效。过渡是有希望的。如下面进一步讨论的，允许及早采用。公司正在评估这是否会对其合并财务报表产生任何影响。
财务会计准则委员会最近发布的其他会计声明，包括其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和美国证券交易委员会没有或在管理层看来不会对公司目前或未来的合并财务报表产生实质性影响。
注3-持续经营
随附的财务报表是按照公认的会计原则编制的，该原则考虑了公司作为持续经营企业的持续经营。在截至2021年8月31日的一年中，该公司的最低收入为$
管理层预计，在不久的将来，本公司将依赖关联方的借款为运营费用提供资金。鉴于管理层的努力，不能保证公司将在任何努力中取得成功，或在财务上可行，并继续作为一家持续经营的公司。这些财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性可能导致的负债金额和分类的任何调整。
附注4-关联方交易
罗伯特格拉斯先生是一名律师，他不时免费提供服务，这些服务包括就会计事务提供意见，以及处理报告服务所需的资料。
公司前首席技术官Patrick Heneise先生也是Zenter OÜ(FKA Heneise Consulting OÜting，“Zenter”)的所有者。Zenter已向公司提供软件开发和维护服务，并已确认此类服务的费用为#美元。
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在截至2020年8月31日的财年中，关联方Cayo Ventures GmbH(以下简称Cayo)共预付了$
于截至2019年8月31日止年度内，本公司发行面额为$
2020年6月1日，公司与首席执行官沃尔夫冈·蒂普纳先生签订了服务协议。该协议要求签约奖金为#美元。
2020年6月1日，本公司与担任首席技术官的Patrick Heneise先生签订了服务协议。这项协议要求发放1%的股权红利。
2020年6月15日，公司与首席产品官克里斯·罗伊先生签订了服务协议。该协议要求基本工资为欧元。
2020年7月1日，公司与担任首席营销官的帕特里克·伯克特先生签订了服务协议。该协议要求签署50万股限制性普通股的红利，其中
2021年1月1日，公司与担任董事兼首席财务官的本杰明·索尔特先生签订了服务协议。该协议要求签署一项期权奖金，以
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2021年4月1日，公司与作为运营主管的索尔特先生签订了一项独立承包商协议。
2021年3月19日，公司与马里奥·贝克尔斯先生签订服务协议，从2020年4月1日起担任董事兼首席财务官。协议要求现金赔偿，金额为#美元。
2021年6月22日，公司作为董事会成员兼首席执行官，与约瑟夫·约翰逊先生签订了聘用协议。该协议规定基本工资为#美元。
附注5-租契
2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-02号，租赁(主题842)。亚利桑那州立大学为承租人和出租人引入了一种新的租赁模式。主题842提供了关于如何识别是否存在租赁安排的指导。管理层对其租赁安排进行了评估，并将其归类为经营性租赁。此外，我们每一份写字楼租约的租期都是短期的，然而，公司选择将ASC主题842应用于这些租约，因为我们打算续签每一份租约的期限超过12个月。由于采用了ASC主题842，公司根据最低租金支付的现值确认了使用权资产和经营租赁负债。
经营租赁义务
2019年8月1日，该公司与OneCoWork签订了位于西班牙巴塞罗那26,08039号Marina Port Vell Carrer de l‘Escar的六人办公空间的写字楼租赁合同。租约要求支付租金为欧元。
2019年12月1日，本公司与OneCoWork签订了位于西班牙巴塞罗那26,08039号Marina Port Vell Carrer de l‘Escar的九人办公空间的写字楼租赁合同。租约要求支付租金为欧元。
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2020年4月20日，该公司与OneCoWork签订了位于西班牙巴塞罗那26,08039号Vell Carrer de l‘Escar码头的六人办公空间的写字楼租赁合同。租约要求支付租金为欧元。
公司记录的经营租赁费用为#美元。
截至2021年8月31日的未来最低运营租赁付款包括：
截至8月31日的年度， |
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2022 |
| $ |
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2023 |
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最低租赁付款总额 |
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减去：现值折扣 |
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| ( | ) |
最低租赁付款现值 |
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| |
经营租赁义务的当期部分 |
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经营性租赁义务，扣除当期部分 |
| $ |
| |
附注6-应付贷款
2020年7月27日，本公司从无关第三方获得一笔金额为欧元的短期贷款
2021年2月11日，本公司从一位无关的第三方获得了一笔金额为#美元的短期贷款。
附注7-可兑换票据
2020年7月21日，公司发行了可转换票据，金额为$
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2021年1月10日，面额为$的票据持有人
2021年1月10日，面额为$的票据持有人
2021年4月23日，面额为$的票据持有人
2020年9月22日，董事会批准发行至多美元
由于这些规定，根据2020年9月22日发行的票据的嵌入转换选择权不符合ASC 815-15规定的衍生品会计条件。衍生工具与套期保值.
2021年6月7日和2021年6月8日，公司发行了可转换票据，金额为$
截至2021年8月31日的年度可转换票据变动摘要如下：
2020年8月31日可转换票据的账面价值 |
| $ |
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新校长 |
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主要合计 |
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减去：本金的转换 |
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| ( | ) |
减去：与嵌入式转换功能的公允价值相关的折扣 |
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| ( | ) |
减：与原出库折扣相关的折扣 |
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| ( | ) |
新增：折扣额摊销 |
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| |
2021年8月31日可转换票据的账面价值 |
| $ |
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附注8-衍生负债
本公司已确定，其无底价的可转换票据下的可变转换价格导致嵌入转换功能被计入衍生工具。
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截至2021年8月31日的年度，与可转换票据相关的衍生负债的公允价值变动摘要如下：
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| 市场报价 |
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| 公允价值在 |
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| 对于相同的 |
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| 重要的其他人 |
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| 意义重大 |
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| 8月31日， |
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| 资产/负债 |
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| 可观测输入 |
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| 不可观测的输入 |
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| 2021 |
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| (1级) |
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| (2级) |
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| (3级) |
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衍生负债 |
| $ | - |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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衍生品于2020年8月31日的公允价值 |
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| $ |
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发行可转换票据作为债务折价时增加的新衍生负债 |
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减少将可转换票据转换为普通股所产生的衍生负债 |
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| ( | ) |
衍生负债公允价值变动亏损 |
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衍生负债于2021年8月31日的公允价值 |
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| $ |
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注9-普通股
截至2021年8月31日和2020年，共有
截至2021年8月31日止年度，本公司发行
附注10-以股份为基础的薪酬
股票期权
在截至2021年8月31日的一年中，公司向某些员工和顾问授予购买公司普通股的选择权，作为提供服务的代价。股票期权授予的条款由公司董事会决定。该公司的股票期权一般在授予一周年之日授予，最长期限为15个月。
以下是截至2021年8月31日的年度股票期权活动摘要：
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| 选项 杰出的 |
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| 加权平均 行权价格 |
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截至2020年8月31日的余额 |
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| - |
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赠款 |
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| $ |
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练习 |
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| - |
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没收 |
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| ( | ) |
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截至2021年8月31日的余额 |
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| $ |
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截至二零二一年八月三十一日止年度内已授出之购股权之加权平均授出日期公允价值为$
预期期限(年) |
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预期股价波动 |
| % | ||
加权平均无风险利率 |
| % | ||
预期股息 |
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波动率是对股价等金融变量在一段时间内波动(历史波动率)或预期波动率(预期波动率)的衡量。该公司估计的预期波动性主要考虑了其普通股的历史波动性。无风险利率基于公布的美国国债收益率，等值期限保持与股票期权的预期寿命相等。股票期权的预期寿命代表行使或没收之前的估计时间段，并基于使用归属条款和原始合同条款之间的中间点的简化方法。
以下汇总了截至2021年8月31日已授予和预计将授予的股票期权的某些信息：
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| 数量 选项 |
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| 加权平均 剩余 合同期限 (以年为单位) |
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| 加权平均 锻炼 价格 |
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杰出的 |
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| $ |
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可操练的 |
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| $ |
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预计将授予 |
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| - |
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| $ |
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限制性股票奖
在截至2021年8月31日的年度内，公司为预留给奖励持有人的普通股股票颁发了限制性股票奖励。向某些员工和顾问发放限制性股票奖励，作为对所提供服务的奖励。限制性股票的条款由公司董事会决定。该公司的限制性股票一般在一年内归属。
以下是截至2021年8月31日的年度和截至2020年8月31日的年度的限制性股票活动摘要：
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| 股票 |
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| 加权平均 公允价值 对于共享 |
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截至2019年8月31日的余额 |
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| - |
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已授予的限制性股票 |
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| $ |
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没收 |
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| - |
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截至2020年8月31日的余额 |
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| $ |
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已授予的限制性股票 |
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没收 |
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| ( | ) |
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截至2021年8月31日的余额 |
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| $ |
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| 8月31日， |
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| 8月31日， |
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限制性股票奖励的数量 |
| 2021 |
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| 2020 |
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既得 |
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非既得利益者 |
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| - |
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截至2021年8月31日和2020年8月31日，有未确认的补偿成本为美元。
附注11-所得税
该公司根据FASB ASC 740规定缴纳所得税，计入所得税。FASB ASC 740要求在所得税会计核算中使用资产负债法。递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和计税基础与现行税率之间的差异来记录的。
| 31 |
如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则FASB ASC 740要求通过估值拨备减少递延税项资产。本公司认为，他们未来是否会产生足够的应税收入以充分利用递延税项净资产，这一点尚不确定。因此，计入了相当于递延税项资产的估值备抵。
2017年12月22日，美国国会通过了《减税和就业法案》(税改立法)，对美国联邦所得税法进行了重大修改，包括从2018年开始的纳税年度将企业税率降至21%。这些变化将影响估值免税额、税率调整组成部分和实现亏损结转的变化。
该公司的可用净营业亏损结转金额约为$
截至8月31日的年度， |
| 2021 |
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| 2020 |
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净营业亏损结转 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
暂时性差异： |
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基于股票的薪酬 |
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应计费用 |
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永久性差异： |
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衍生负债公允价值变动 |
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| ( | ) | |
债务贴现摊销 |
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|
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| ||
使用权资产摊销 |
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| 119,572 |
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| - |
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资本化软件摊销 |
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| ||
折旧 |
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| 8,597 |
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| - |
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本年度税项亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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估计实际税率 |
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| % |
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| % | ||
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递延税金净资产 |
| $ |
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| $ |
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减去：估值免税额 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
递延税金资产总额 |
| $ |
|
| $ |
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不确定的税收状况
未确认的所得税优惠是指所得税申报单上的所得税头寸，但尚未在财务报表中确认。如果确认，该公司截至2021年和2020年8月31日的会计年度的几乎所有未确认的税收优惠都将影响实际所得税税率。截至2021年8月31日和2020年，没有未确认的所得税优惠。
该公司确认与所得税支出中未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金。截至2021年8月31日和2020年8月31日，该公司没有确认任何费用、任何利息和罚款。
自设立以来的所有纳税年度都开放供税务机关审查。
注12-后续事件
自2021年9月1日至本文件日期2021年12月30日，本公司向Cayo借款总额为$
2021年10月26日，本公司发布
2021年11月12日，本公司发布
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第九条会计和财务披露方面的变更和与会计人员的分歧。
无
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-15条的要求，截至2021年8月31日，也就是本报告所涵盖的年末，我们的管理层结束了对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性的评估。
披露控制和程序指的是旨在确保我们根据1934年“证券交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须在评估和实施可能的控制和程序时运用其判断。
我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有的错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。任何控制系统的设计，在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述的目标。
关于截至2021年8月31日的财政年度，在我们管理层的监督和参与下，我们根据1934年证券交易法颁布的第13a-15(E)和15d-15(E)规则，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据我们对截至2021年8月31日的财年的评估，我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)得出结论，我们的披露控制和程序无效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层有责任按照证券交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层还必须根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层评估了截至2021年8月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在内部控制-综合框架中提出的标准。基于这一评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制截至该日期尚未生效，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们注意到管理层认为是实质性弱点的以下缺陷：
| 33 |
| • | 公司缺乏职责分工。 |
| • | 缺乏审计委员会 |
| • | 缺乏控制程序，包括对财务报告的多层次审查。 |
| • | 管理层没有建立适当和严格的程序来评估财务报告的内部控制。由于资源有限和缺乏职责分工，有限的控制结构尚未完成文件编制。 |
| • | 我们采用政策和程序对财务报表进行对账，并注明披露情况，然而，这些过程没有适当地记录在案。 |
| • | 管理层没有建立系统和一致的数据备份程序，以确保不会发生数据丢失。 |
该公司正在评估实施程序以纠正这些弱点的必要性。
重大缺陷(根据PCAOB审计准则第5号的含义)是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。一个重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，这种缺陷没有实质性缺陷那么严重，但足够重要，足以引起负责监督公司财务报告的人的注意。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策和程序的遵守程度可能会恶化。
本年度报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会(SEC)的临时规则，管理层的报告不需要我们的注册会计师事务所进行认证，该临时规则允许我们在本年度报告中仅提供管理层的报告。
内部控制与财务报告的变化
在截至2021年8月31日的财年，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化是根据交易法规则13a-15和15d-15的(D)段要求我们的管理层进行评估而确定的，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第9B项。其他信息。
没有。
第三部分
第10项董事、高级管理人员和公司治理
董事及行政人员
以下是本公司截至2021年12月30日的现任董事、董事提名人和高管。没有其他人被提名或选择成为董事，也没有其他人被选择成为执行董事。任何董事、高级职员和其他人士之间并无任何安排或谅解，而该等人士是根据该等安排或谅解而获选任董事或高级职员的。选举产生的董事任期至下一届年度股东大会，直至选出继任者并取得资格为止。高级职员的任期将持续到下一次年度股东大会之后的董事会会议，直到选出继任者并获得资格为止。
名字 |
| 年龄 |
| 位置 |
约瑟夫·约翰逊。 | 43 | 董事兼首席执行官 | ||
沃尔夫冈·蒂普纳 |
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| 董事兼前首席执行官 |
马里奥·贝克尔斯 |
| 47 |
| 董事兼首席财务官 |
| 34 |
上述人员预计将任职至下一届股东年会。本文中规定的高级职员和董事是我们唯一的高级职员、董事、发起人和控制人，这一术语在1933年证券交易法颁布的规则和条例中有定义。
有关我们高管的信息
上述人士在过去五年担任本公司高级管理人员或董事的业务经验如下：
尊敬的约瑟夫·约翰逊先生，
约翰逊先生是战略、增长和业务重组方面的专家，最近担任一家美国上市房地产技术公司的首席执行官兼董事会主席，带领公司从场外粉色市场(OTC Pink)到创业板(OTCQB)，使股票价值翻了一番。他曾在数百家公司担任律师和顾问，从水上运动到保健食品，从ERP到远程医疗，不一而足。在他18年的职业生涯中，他曾在众多私营和上市公司担任内部和外部法律顾问、董事会成员和高层管理人员，并有成功扩大业务的记录。约翰逊先生是加利福尼亚州的执业律师，并拥有工商管理硕士学位。约翰逊先生的本科学位是加州理工州立大学波莫纳分校的商业金融专业。
马里奥·A·贝克尔斯
贝克尔斯先生在财务报告、财务会计、税务和审计工作方面拥有20多年的经验。他在美国(FL)工作，他的专业领域包括信息技术和零售业。他的职业生涯始于德勤(Deloitte)的高级审计师，此后一直担任上市矿业公司First Liberty Power Corp的首席财务官，精品投资银行泽西要塞资本合伙公司(Jersey Forresse Capital Partners)的合伙人，或者是价值20亿美元的消防和安全承包商SimplexGrinnell的高级财务报告分析师。马里奥是美国注册会计师协会的成员，并持有佛罗里达州州立委员会的注册会计师执照。
马里奥取代了Boatim Inc.的前任首席财务官本杰明·L·索尔特(Benjamin L.Salter)先生，后者在同一天辞职，作为领导层重组的一部分，更加重视美国市场。索尔特先生继续在该公司领导欧洲的业务开发部和运营。索尔特先生的辞职并不是因为与公司、公司的政策或做法有任何分歧。
第11项高管薪酬
下表显示了在截至2021年8月31日和2020年8月31日的财政年度内，公司现任和前任高管以及其他两名薪酬最高的高管或董事(如果有)在此期间的总薪酬超过10万美元的现金和非现金薪酬。
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薪酬汇总表 | ||||||||||||||||||||||||||
名称和 主体地位 |
| 年 |
| 以现金赚取或支付的费用 ($) |
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| 奖金(现金) ($) |
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| 普通股奖励 (#) |
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| 普通股奖励 ($) |
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| 所有其他补偿 ($) |
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| 总计 ($) |
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约瑟夫·约翰逊。 |
| 2021 |
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| 41,666 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| 41,666 |
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总裁兼首席执行官(首席执行官)董事 |
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沃尔夫冈·蒂普纳 |
| 2021 |
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| 120,000 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| 120,000 |
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前总裁CEO、(首席执行官)董事 |
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沃尔夫冈·蒂普纳 |
| 2020 |
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| 48,000 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| 48,000 |
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前总裁CEO、(首席执行官)董事 |
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马里奥·贝克尔斯 |
| 2021 |
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| 19,500 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| 19,500 |
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首席财务官兼董事 |
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我是索尔特。 |
| 2021 |
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| 122,671 |
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| - |
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| - |
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| 64,493 |
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| - |
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| 187,164 |
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前首席财务官，董事 |
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泰克锡安有限公司。 |
| 2020 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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前首席财务官，董事 |
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备注：
Teck Sion Lim在2020和2019年没有获得任何补偿
重要员工的识别
除了高级管理人员和董事之外，我们没有重要的员工。
家庭关系
我们公司目前没有任何高级管理人员或董事是相互关联的。
潜在的利益冲突
我们不知道与我们的任何高管或董事有任何利益冲突。
参与某些法律程序
在过去十年中，本公司的董事、高管、发起人或控制人均未参与下列活动：
(1) | 根据联邦破产法或任何州破产法，由或反对接管人、财务代理人或类似人员提交的请愿书，是由法院为该人的业务或财产指定的，或在提交申请前两年内，或在提交申请前两年内，或在提交申请前两年或两年内，为该人或其普通合伙人所在的任何合伙企业或商业协会的业务或财产而指定的； |
(2) | 该人在刑事诉讼中被定罪或者是未决刑事诉讼的被点名主体(不包括交通违法和其他轻微罪行)； |
| (3) | 该人是任何具有司法管辖权的法院的任何命令、判决或法令的标的，这些命令、判决或法令后来没有被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止他从事或以其他方式限制他从事下列活动： |
| 36 |
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| i. | 担任期货佣金商人、介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人、杠杆交易商人、受商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何一项的相联者，或担任证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商，或作为任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的关联人、董事或雇员，或从事或继续任何与该等活动有关的行为或常规； |
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| 二、 | 从事任何类型的商业活动；或 |
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| 三. | 从事与买卖任何证券或商品有关的活动，或与违反联邦或州证券法或联邦商品法有关的活动； |
(4) | 任何联邦或州当局在超过60天内禁止、暂停或以其他方式限制该人从事本条(F)(3)(I)段所描述的任何活动或与从事任何该等活动的人有联系的权利，而该人是该命令、判决或判令的标的，而该命令、判决或判令其后并未推翻、暂停或撤销该等命令、判决或判令； |
(5) | 该人在民事诉讼中被有管辖权的法院或证监会认定违反了任何联邦或州证券法，且证监会在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被撤销、中止或撤销； |
(6) | 该人在民事诉讼中被有管辖权的法院或商品期货交易委员会裁定违反任何联邦商品法，并且商品期货交易委员会在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、中止或撤销； |
| (7) | 该人是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的主体或当事人，而这些命令、判决、法令或裁决后来没有被推翻、中止或撤销，而该等命令、判决、法令或裁决是与涉嫌违反以下事项有关的： |
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| i. | 任何联邦或州证券或商品法律或法规；或 |
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| 二、 | 任何有关金融机构或保险公司的法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、退还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或遣送或禁止令；或 |
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| 三. | 禁止邮电欺诈或与任何商业实体有关的欺诈的任何法律或法规；或 |
(8) | 该人是任何自律组织(如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)条所界定)、任何注册实体(如《商品交易法》第1(A)(29)条所界定)、或任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的主体或当事人，这些制裁或命令后来未被撤销、暂停或撤销，而该等制裁或命令后来并未被撤销、暂停或撤销。这些制裁或命令由任何自律组织(如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)条所界定)、任何注册实体(如《商品交易法》第1(A)(29)条所界定)或任何同等的交易所、协会、实体或组织对其成员或 |
道德守则
我们没有通过适用于我们的高级管理人员、董事和员工的道德准则。当我们采纳道德守则时，我们会在目前一份表格8-K的报告中披露。
第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。
下表列出了截至2021年8月31日我们实益拥有的普通股股票数量的某些信息，这些信息包括：(I)我们已知的拥有任何类别有表决权证券超过5%(5%)的每个人(包括任何集团)，(Ii)我们的董事，和(Iii)我们的高级职员。除另有说明外，上市股东对所示股份拥有独家投票权和投资权。
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班级名称 |
| 姓名或名称及地址 实益拥有人 |
| 金额和性质 实益所有权 |
| 百分比 | ||
普通股 |
| 沃尔夫冈·蒂普纳 |
| 无 |
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| 0.00% |
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普通股 |
| 帕特里克·海内斯 |
| 无 |
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| 0.00% |
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普通股 |
| 帕特里克·伯克特 |
| 无 |
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| 0.00% |
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普通股 |
| 克里斯·罗伊克里斯·罗伊。 |
| 无 |
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| 0.00% |
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普通股 |
| 马里奥·贝克尔斯 |
| 无 |
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| 0.00% |
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普通股 |
| 德州雄林 |
| 无 |
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| 0.00% |
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普通股 |
| 全体董事和高级职员(6人) |
| 无 |
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| 0.00% |
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5%实益所有者普通股 |
| JTT环球风险投资有限公司 英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁二期海滨大厦一楼 |
| 32,766,667股普通股 |
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| 63.28% |
|
关于薪酬汇总表的说明
(1)证券的实益拥有人包括任何直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式拥有或拥有股份的人：(I)投票权，包括投票或指示股份表决的权力；及(Ii)投资权，包括处置或指示处置股份的权力。某些股份可能被视为由多于一人实益拥有(例如，如果有人分享投票权或处置股份的权力)。此外，如果某人有权在提供信息之日起60天内收购股份(例如，在行使期权时)，则该人的股份被视为由该人实益拥有。在计算任何人的拥有权百分比时，已发行股份的数额被视为包括该人(且只有该人)因该等收购权而实益拥有的股份数额。截至2021年8月31日，我们发行和发行的普通股共有51,780,838股。
控制方面的变化
目前本公司的证券并无任何安排或质押，可能会导致本公司控制权的改变
第13项：某些关系和相关交易，以及董事独立性。
董事独立性
为确定董事独立性，我们应用了纳斯达克规则第5605(A)(2)条中的定义。普通股上市的场外交易委员会没有任何董事独立性要求。纳斯达克对“独立董事”的定义是指除本公司高管或雇员外，或与本公司董事会认为其关系会干扰独立判断执行董事职责的任何其他个人。
根据纳斯达克的定义，我们没有任何独立董事，因为每位董事都是本公司的高管。所有现任董事现在是或将来可能成为本公司的股东。
关联方交易
罗伯特格拉斯先生是一名律师，他不时免费提供服务，这些服务包括就会计事务提供意见，以及处理报告服务所需的资料。
| 38 |
公司前首席技术官Patrick Heneise先生也是Zenter OÜ(FKA Heneise Consulting OÜting，“Zenter”)的所有者。Zenter公司向该公司提供软件开发和维护服务，并在截至2020年8月31日的一年中确认了39231美元的此类服务费用。截至8月31日、2021年和2020年，没有任何未解决的问题。
在截至2020年8月31日的财政年度内，关联方Cayo Ventures GmbH(“Cayo”)向本公司预支了774,771美元。在截至2021年8月31日的财政年度内，关联方Cayo Ventures GmbH(“Cayo”)共向本公司预付了1,216,420美元。Cayo的所有者是前大股东和前高管伊夫·托尔德勒(Yves Toelder)。于2021年6月7日及2021年6月8日，本公司向两名无关连人士发行金额分别为696,000美元及441,000美元的可换股票据，以换取他们承担欠Cayo的同等金额的关联方贷款。在旧的卡约风险贷款上记录的清偿没有收益或损失。截至2021年8月31日和2020年8月31日，公司欠卡约的债务分别为427,451美元和348,031美元，其中包括欠Yves Toelender的2,833美元。这些贷款是无担保、无利息、按需到期的。
在截至2019年8月31日的年度内，本公司向Cayo发行了一份金额为50万美元的票据，用于购买Boatim软件平台。该票据于2020年1月23日到期，但被延长至2021年1月23日。2020年7月21日，当Cayo将其对本公司的索赔转移给一名非关联方时，该公司取消了该票据。同一天，Cayo还将部分关联方贷款(见上文)转让给另一非关联方，金额为56万美元。该公司随后向这些无关各方发行了可转换票据。(见注7)。
2020年6月1日，公司与首席执行官沃尔夫冈·蒂普纳先生签订了服务协议。根据协议，签约奖金为2.4万美元，自协议签署之日起6个月内支付，每月为他的服务提供8000美元的现金补偿。在截至2021年8月31日和2020年8月31日的几年里，蒂普纳总共收到了8000美元和0美元。截至2020年8月31日，仍有4.8万美元的应计补偿未付。截至2021年8月31日，12万美元的应计补偿仍未支付。
2020年6月1日，本公司与担任首席技术官的Patrick Heneise先生签订了服务协议。该协议要求在协议签署之日起6个月内向该公司发放20万股普通股的股权红利。作为对他服务的现金补偿，他将获得总计3.5万欧元的报酬，技术咨询服务费每月2500欧元，每年支付5000欧元的行政服务费。在截至2021年和2020年8月31日的年度内，分别向赫内斯先生支付了14,922美元和2,968美元。2021年6月2日，Patrick Heneise辞去董事兼首席技术官一职，于2021年6月30日生效，但继续担任公司顾问。截至2021年8月31日和2020年8月31日，分别有24301美元和8864美元的应计补偿未付。在截至2021年8月31日的一年中，公司为赫内斯先生赚取的20万股确认了25万美元的基于股票的薪酬支出。
2020年6月15日，公司与首席产品官克里斯·罗伊先生签订了服务协议。该协议要求基本工资为每年12.5万欧元。此外，根据公司董事会设定的目标，罗伊先生有资格获得相当于其基本工资50%的绩效奖金。在截至2021年8月31日和2020年8月31日的几年里，罗伊没有获得或支付这笔绩效奖金。在截至2020年8月31日的一年里，总共向罗伊支付了33145美元。在截至2021年8月31日的一年里，总共向罗伊支付了112,801美元。克里斯·罗伊先生于2021年2月12日辞去董事会成员职务。截至2021年8月31日和2020年8月31日，应计薪酬分别为0美元和23,140美元。
2020年7月1日，公司与担任首席营销官的帕特里克·伯克特先生签订了服务协议。协议要求签约分红50万股限制性普通股，其中5万股在协议签署之日起两周内到期，20万股在6个月后到期，其余股份在12个月后到期。他还将获得每年14.4万欧元的基本工资。此外，根据公司董事会设定的目标，伯克特先生有资格获得相当于其基本工资50%的绩效奖金。到目前为止，所有的奖金都没有赚到。帕特里克·伯克特先生于2021年2月12日辞去董事会成员职务。在截至2020年8月31日的一年中，伯克特总共获得了71,400美元的现金补偿。截至2021年8月31日和2020年8月31日，应计现金薪酬仍为0美元。在截至2021年8月31日的一年中，公司支付了100,389美元的现金补偿，并确认了伯克特先生赚取的250,000股股票的312,500美元的基于股票的补偿费用。
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2021年1月1日，公司与担任董事兼首席财务官的本杰明·索尔特先生签订了服务协议。该协议要求签署50万股普通股的期权红利，执行价为每股0.10美元。见注10。认购权必须在协议签订之日起15个月内行使，且不能早于协议签署之日起15个月内执行：协议签订之日起两周内为50,000股，6个月后为20万股，12个月后为剩余股份。该协议要求基本工资为每年15万瑞士法郎(瑞士法郎)，增加到18万瑞士法郎，从2021年4月1日起每月递增1.5万瑞士法郎。此外，根据公司董事会设定的目标，Salter先生有资格获得相当于其基本工资50%的绩效奖金。在截至2021年8月31日的一年中，总共向索尔特支付了43,992美元的现金补偿。截至2021年8月31日，78679美元的应计现金补偿仍未支付。截至2021年8月31日，绩效奖金的收入或应计金额为0美元。在截至2021年8月31日的一年中，公司为根据本服务协议授予的期权确认了64,493美元的基于股票的补偿费用。索尔特先生于2021年3月19日辞去董事会成员和首席财务官一职，但继续负责公司在欧洲的业务开发和运营。
2021年4月1日，公司与作为运营主管的索尔特先生签订了一项独立承包商协议。该协议要求每月支付14,000瑞士法郎，其中8,000瑞士法郎以现金支付，6,000美元的余额按月递延，金额不超过70,000瑞士法郎，付款条件由公司决定。此外，索尔特先生还将每月获得2.5万股普通股的期权，执行价为每股0.10美元，期限为15个月。公司还同意在索尔特先生行使2500美元的期权时向他支付现金。在截至2021年8月31日的一年中，公司为根据本协议授予的期权确认了31331美元的基于股票的补偿费用。
2021年3月19日，公司与马里奥·贝克尔斯先生签订服务协议，从2020年4月1日起担任董事兼首席财务官。协议要求每月支付3000美元的现金补偿。截至2021年8月31日，已向贝克尔斯支付了1.5万美元的现金补偿。截至2021年8月31日，未支付的现金补偿为4500美元。
2021年6月22日，公司作为董事会成员兼首席执行官，与约瑟夫·约翰逊先生签订了聘用协议。该协议规定的基本工资为每年25万美元，但要根据美国消费者物价指数(CPI)进行通胀上涨。该协议还规定了相当于其基本工资200%的年度奖励奖金，并签署了1,000,000股非限制性普通股的奖金，这些股票将从协议日期起全额授予六(6)个月的服务期。此外，约翰逊先生有资格获得业绩红利，相当于公司在其担任首席执行官的头六(6)个月内筹集的每股100万美元流动净股本可换取100万股完全归属普通股，最高可达500万股。截至2021年8月31日，已向约翰逊支付了20,833美元的现金补偿。截至2021年8月31日，未支付的现金补偿为20833美元。
关于未来的任何关联方交易，我们计划通过以下方式全面披露任何和所有关联方交易：
• | 必要时在报告中披露此类交易； |
| • | 根据需要，在提交给美国证券交易委员会的任何和所有备案文件中披露信息； |
• | 取得公正董事的同意；及 |
• | 如有需要，须征得股东同意。 |
审查、批准或批准与关联人的交易
根据1934年证券交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。
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项目14.首席会计师费用和服务
在截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度内，我们的主要独立会计师是MaloneBailey LLP。他们向公司收取的预先批准的费用如下：
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| 8月31日， |
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| 8月31日， 2020 |
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审计费用和审计相关费用 |
| $ | 49,000 |
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| $ | 56,200 |
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税费 |
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| - |
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| - |
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所有其他费用 |
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| - |
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| - |
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共计 |
| $ | 49,000 |
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| $ | 56,200 |
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在截至2021年8月31日的一年中，审计和与审计相关的费用总额为4.9万美元，税务服务为0美元，所有其他服务为0美元。
在截至2020年8月31日的一年中，审计和审计相关费用总额为56200美元，税务服务为0美元，所有其他服务为0美元。
审计师对提供审计报告收取审计费。提供编写或提供审计报告所需的第三方专业知识或意见的律师或估价师可能会收取与审计相关的服务费用。
税务服务的费用可以由会计师或税务顾问收取，因为他们提供的服务与税务计算、税务咨询或税务申报等税务事项有关。
其他服务的费用可能由任何其他服务提供商为提供公司可能感兴趣的任何其他服务而收取。
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第IV部
第15项证物、财务报表明细表
本年度报告包括以下展品：
展品编号 |
| 展品说明 |
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31.1 |
| 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席执行官的证明 |
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31.2 |
| 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席财务官的证明 |
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32.1 |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席执行官的证明 |
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32.2 |
| 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350条对首席财务官的证明 |
01.INS | XBRL实例文档 |
| 谨此提交。 |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 |
| 谨此提交。 |
101.CAL** | XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 谨此提交。 |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 谨此提交。 |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 谨此提交。 |
101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 谨此提交。 |
__________________
*根据S-T条例，根据1933年证券法第11条或第12条的规定，本互动数据文件被视为未提交注册声明或招股说明书的一部分，根据1934年证券交易法第18条的规定，该交互式数据文件被视为未提交，否则不承担这些条款下的责任。
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签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
| Boatim，Inc.
注册人 | ||
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日期：2022年1月3日 | 由以下人员提供： | /s/约瑟夫·约翰逊 | |
| 约瑟夫·约翰逊。 | ||
| 首席执行官(首席行政官) | ||
日期：2022年1月3日 | 由以下人员提供： | /s/马里奥·A·贝克尔斯(Mario A.Beckles) | |
| 马里奥·A·贝克尔斯 | ||
| 首席财务官(首席财务和会计官) |
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