修订和重述

有限责任公司协议

的

NEP可再生能源III，LLC

特拉华州一家有限责任公司

2021年12月28日

本协议所代表的证券没有根据1933年的证券法注册，也没有根据任何州或司法管辖区的任何证券或蓝天法律注册或合格。因此，证券不得出售、质押、抵押或以其他方式转让，直到证券法或适用的州证券法或蓝天法下的登记声明对于拟议的转让已经生效，或者证券法或蓝天法下的登记或资格不需要与拟议的转让相关的登记或资格。

 

目录

展品：

A-成员

B-EMSA

C-内部收益率财务模型

-不，不.

1-B类除外当事人和非执行董事除外当事人

2个Страна资产

3-购电协议

4-Power买方买断活动

5-条文

6.03-重大决策

修订和重述

有限责任公司协议

的

NEP可再生能源III，LLC

本修订及重述的特拉华州有限责任公司NEP Renewables III，LLC于2021年12月28日(“生效日期”)生效的有限责任公司协议(可根据本“协议”的条款不时修订、补充、重述或以其他方式修改)由(I)NEP Renewables Holdings III，LLC(一家特拉华州有限责任公司)以其管理成员身份及以下身份予以采纳、签立及同意：(I)NEP Renewables Holdings III，LLC(一家特拉华州有限责任公司)以管理成员身份及以下身份签署并同意：(I)NEP Renewables Holdings III，LLC(一家特拉华州有限责任公司)以管理成员及(Ii)Apollo CIF CEPF Intermediate，LLC(特拉华州有限责任公司)，以B类成员的身份，并在初始成交后，作为本协议项下的B类成员代表(“初始投资者”)，在每种情况下，自初始成交之日起生效；(Iii)根据本协议和根据本协议的条款，在初始成交之日和之后可被接纳为成员的每一名其他人士；及(Iv)NextEra Energy Partners，LP，特拉华州有限合伙企业(“NextEra Energy Partners，LP”)(“第7.04节和第7.05节。

独奏会

本公司先前根据公司法(定义见下文)成立，与此相关，本公司的成立证书(“特拉华州证书”)已送交特拉华州州务卿办公室存档，而紧接生效日期前，本公司的业务及事务目前由作为本公司唯一初始成员的NEP成员(根据自2021年9月8日起生效的本公司有限责任公司协议)(“本公司有限责任公司协议”)管辖。

根据本公司、NEP成员、NEP和初始投资者之间于2021年10月21日签署的特定会员权益购买协议(该协议可能根据其条款不时被修订、补充、重述或以其他方式修改，“购买协议”)，在购买协议项下的初步成交(定义如下)之前，(A)自生效日期起生效：(I)公司有限责任公司协议正在根据本协议规定的条款进行修订和重述；(Ii)本公司所有尚未清偿的有限责任公司权益正在注销，本公司将向非执行董事发行及出售本附件A第一节中与非执行董事名称相对的数量的A类单位(占已发行及未偿还的A类单位的百分之百(100%))和与本附件A第一部分中与非执行董事名称相对的数量的B类单位(相当于已发行及未偿还的B类单位的100%(100%))(相当于已发行及未偿还的B类单位的100%(100%))及(Iii)在NEP成员收购该等A类及B类单位后，NEP成员即被接纳为本公司的A类及B类成员，自生效日期起生效；及(B)在向NEP成员发行及出售该等A类及B类单位后，在初步成交时：(I)NEP成员应向初始投资者出售，而初始投资者应向NEP成员收购, 首次购入的B类单位总数(定义如下)(A)为本附件A第二节中与初始投资者名称相对列出的B类单位数量，(B)代表紧接初始成交后已发行和未发行的B类单位总数的50%(50%)(初始B类购入单位总数，连同本附件A第二节中NEP成员名称相对列出的B类单位数量)应代表100个B类单位(见下文的定义)，即(A)在本附件A的第二节中与初始投资者名称相对列出的B类单位的数量，以及(B)代表紧接初始成交后已发行和未发行的B类单位总数的50%(50%)(初始B类购买的单位数量与本附件A第二部分中NEP成员名称相对列出的B类单位的数量)以换取初始投资者的

在初始成交时，向NEP成员支付初始B类购买总价(定义见下文)；及(Ii)在初始投资者收购初始B类购买单位后，初始投资者应被接纳为本公司的B类成员，并成为B类成员代表，自初始成交之日起生效。(Ii)在初始投资者收购初始B类购买的单位后，初始投资者应被接纳为本公司的B类成员，并应成为B类成员代表。

鉴于上述情况，NEP成员希望修订并重申本协议中规定的自生效日期起生效的公司有限责任公司协议。

因此，现在，出于良好和有价值的对价(在此确认收到并充分)，初始投资者和NEP成员同意如下：

第1条
定义

1.01定义。本协议中使用的下列术语具有以下或以下提到的章节中所述的各自含义：

收购具有第6.03(H)节中赋予该术语的含义。

收购日期就任何乙类单位而言，指(A)初步截止日期(就最初合计购买的乙类单位而言，不论其后是否出售任何该等乙类单位)；或(B)额外截止日期(就额外合计购买的乙类单位而言，不论其后是否出售任何该等乙类单位)。

法案是指不时修订的“特拉华州有限责任公司法”和任何后续法规。

诉讼是指任何政府当局发起、提起、进行、审理或以其他方式涉及的任何诉讼、诉讼、程序、诉讼或仲裁(在每种情况下，无论是民事、刑事、行政、调查、正式或非正式)。

额外的B类合计采购价格具有采购协议中赋予该术语的含义。

额外合计B类购买单位具有购买协议中赋予该术语的含义。

附加的B类买方具有采购协议中赋予该术语的含义。

附加成交的含义与《采购协议》中赋予该术语的含义相同。

附加截止日期的含义与采购协议中赋予该术语的含义相同。

关联企业对于任何人来说，是指(A)该人控制的每个实体；(B)控制该人的每个人，对于成员，包括该成员的母公司(如果有)；以及(C)与该人处于共同控制之下的每个实体，对于成员，包括由该成员的母公司控制的每个实体(如果有)；但对于任何成员，关联公司应包括(Y)有限合伙企业或由有限合伙企业控制的个人(如果该实体是普通合伙人

由该成员的母公司(如有)控制；或(Z)有限责任公司或由有限责任公司控制的人(如有)担任该有限责任公司的管理成员或经理的实体由该成员的母公司(如有)控制；此外，就本协议而言，(I)本公司或其任何附属公司均不得仅因是本公司的成员或拥有本公司或其任何附属公司的A类单位、乙类单位或其他股权或控制本公司或其任何附属公司的其他股权或控制权而被视为任何其他成员或其附属公司的附属公司(本公司及其附属公司除外)，或任何成员或其任何关联公司仅因是本公司的成员或拥有本公司或其任何附属公司的A类单位、B类单位或其他股权或控制权而被视为任何其他成员或其附属公司的附属公司。及(Ii)只要初始投资者由该投资者母公司的联属公司管理，及/或该投资者母公司及/或其附属投资工具(个别或集体)控制该初始投资者，投资者母公司应为该初始投资者的联属公司。

关联交易是指，本公司或其任何子公司一方面与NEP成员、NEP成员的关联公司(本公司或本公司的任何子公司除外)或各自的员工或高级管理人员之间的任何合同或交易(包括对任何现有合同或交易的任何修订、重述、续签、延期、修改或终止)，另一方面，为免生疑问，包括NEER/NEP APA、本公司或其子公司之间有效的每一项重大项目协议，以及本公司或其子公司之间有效的每一项重大项目协议(NEP APA、NEP APA和NEP APA)另一方面，NEP成员和NEP成员或NEP成员的联属公司(本公司或本公司的任何附属公司除外)之间的任何信贷支持义务，以及NEER或其任何联属公司与本公司或本公司的任何附属公司(或任何税务股权投资者)之间的任何信贷支持义务。

就任何特定人士而言，附属投资工具是指任何投资工具、实体或基金，或任何管理账户，在每种情况下，该投资工具、实体或基金或任何管理账户均由与该人相同的投资顾问或经理或由该投资顾问或经理的关联公司或该人士的关联公司提供建议。

合计B类购买单位具有购买协议中赋予该术语的含义。

协议具有前言中赋予该术语的含义。

备用基本利率具有信贷协议中赋予该术语的含义。

替代方法具有第8.03(D)节中赋予该术语的含义。

“反腐败法”是指“反海外腐败法”或任何其他与贿赂或腐败有关的适用法律。

《行政程序法》索赔异议具有第6.04(A)节中赋予该术语的含义。

APA赔偿金的含义与第6.04(C)节中赋予的含义相同。

APA结账后调整付款是指任何结账后营运资金调整付款或结账后模型调整付款(根据NEER/NEP APA中的定义)。

仲裁具有第11.05(A)节中赋予该术语的含义。

仲裁提出方具有第11.05(A)节中赋予该术语的含义。

仲裁通知具有第11.05(A)节中赋予该术语的含义。

仲裁通知方具有第11.05(A)节中赋予该术语的含义。

资产是指本合同附表2所列的资产。

受让人是指通过第7条允许的处置获得会员权益或其任何部分的任何人；但受让人无权被接纳为公司成员，除非第7.01(B)节规定的范围内并符合其条款和条件。解散会员的受让人应为解散会员的股东、合伙人、会员或其他股权拥有者，该会员的会员权益由主持该会员清算或清盘的人转让给该股东。破产成员的受让人是：(A)破产法院或其他对该破产具有司法管辖权的政府当局的命令而将该破产成员的成员权益转让给的人(如有的话)；或(B)如属为债权人利益而进行的一般转让，则指按照与该项转让有关而作出的任何法院命令而获转让该成员权益的债权人。

可用现金指的是，在公司解散或清算之前结束的任何日历月内，没有重复的：

(A)在该月底公司及手头所有现金及现金等价物的总和(包括公司依据(I)星月控股公司及公司任何其他直接附属公司就该等资产而派发的现金及现金等价物、(Ii)任何APA弥偿付款及(Iii)流动资金事项(在支付公司及其附属公司与此有关的所有开支后)在该月收到的所有现金及现金等价物)的总和；及(Iii)公司在该月底的所有现金及现金等价物的总和(包括公司根据(I)星月控股公司及公司的任何其他直接附属公司就该等资产而派发的现金及现金等价物)而收到的所有现金及现金等价物的总和；较少

(B)管理成员真诚地按其合理酌情决定权决定的任何现金储备的数额，(I)对未来的维护和资本支出是必要的或适当的，(Ii)为公司及其附属公司的业务的妥善开展提供准备(包括预期费用、负债和营运资本的惯常储备，以及在每种情况下，公司及其附属公司的未来信贷需求)；。(Iii)规定支付所有预定支付给公司的未偿还贷款的利息和本金。无论是否依据第4.05节或其他规定，在第6.03(D)节、(Iv)节的约束下，(Iv)遵守适用法律或公司或其任何子公司为当事一方的任何贷款协议、担保协议、抵押、债务工具或其他协议或义务，或公司或其任何子公司受其约束或其资产受约束的其他协议或义务，(V)就本公司及其附属公司根据税务股权实体或材料项目协议或本公司或其任何附属公司为立约一方的其他协议而欠下的任何组织文件所欠的任何款项(有关SIP SellCo II，LLC的联属公司须支付的建筑成本或PPA延迟违约金的付款除外)作出规定，及(Vi)支付向本公司征收的任何税项(包括其利息及罚款)。

尽管有上述规定，(A)任何建筑费用或PPA延迟支付违约金的金额不得被视为公司或其任何子公司在确定可用现金金额时的支出或负债；及(B)“可用现金”(Available Cash)不包括(1)公司从其任何成员那里收到的关于出资的任何现金或现金等价物(为免生疑问，包括

(2)本公司就该等附属公司的股权发行而收取的任何现金或现金等价物(为免生疑问，该等现金或现金等价物不包括在税务股权投资者的递延出资中，视为可用现金)；(3)本公司持有的任何现金或现金等价物；(3)本公司持有的任何现金或现金等价物(为免生疑问，该现金或现金等价物不包括在税务股权投资者的递延出资中，应视为可用现金)；(3)本公司持有的任何现金或现金等价物(为免生疑问，该等现金或现金等价物不包括在税务股权投资者的递延出资中，应视为可用现金)；(3)本公司持有的任何现金或现金等价物(4)公司或其任何子公司因借款、再融资或偿还债务而获得的任何现金或现金等价物；(5)任何非执行董事成员、公司或其他机构收到的任何APA收盘后调整付款；(6)公司或公司任何子公司或附属公司因任何分包商延迟支付违约金、网络升级、生效日期前超额保险收益、减损金额(但仅限于此)而收到的任何现金或现金等价物或国家税收抵免付款(本条款第(7)款中的金额应根据第5.07节仅支付给NEP成员)，或(8)任何建设付款、生效日期后超额保险收益、销售收益、破产追回或星月控股清算收益；及(Z)就本公司发生清盘或解散的月份及其后任何月份而言，应被视为等于零。

破产或破产，对任何人而言，是指该人(I)为债权人的利益进行一般转让；(Ii)根据《破产法》或任何其他债务人救济法，成为任何自愿或非自愿案件或程序的对象；(Iii)提交请愿书或答辩书，根据任何债务人救济法为该人寻求重组、安排、重整、调整、清算、解散、清盘或类似的救济；(Iv)提交答辩书或其他答辩书，承认或未能对在诉讼中针对该人的请愿书的实质性指控提出异议。(V)根据适用法律解散、重组或结束事务，不论是自愿或非自愿的，亦不论是否涉及破产或破产程序；或(Vi)寻求、同意或默许委任该人或该人的全部或任何主要部分财产的受托人、接管人、清盘人或其他保管人，或由其接管。前述“破产”定义旨在取代并将取代和取代该法第18-101(1)节和第18-304节中规定的“破产”定义。

破产法是指不时修订的“美国法典”第11章(“美国法典”第11编第101节及其后)。

破产追回是指公司或其子公司为解决与任何其他人(包括本公司的任何子公司)破产有关的任何索赔(包括任何反索赔)、诉讼、诉讼或其他程序而收到的任何收益；但公司向A类单位和B类单位持有人分配的任何税务权益实体收到的代表破产追回的金额，应扣除该税务权益实体根据该税务权益实体的组织文件向税务权益持有人分配或要求分配的所有金额后的净额。(四)本公司或其子公司为解决与任何其他人(包括本公司的任何子公司)的破产有关的任何债权、诉讼、诉讼或其他程序而收到的任何收益；但公司向A类单位和B类单位持有人分配的所有代表破产恢复的金额，应扣除该税务权益实体根据该税务权益实体的组织文件分配或要求分配的所有金额。

基本供款金额是指相当于8.49亿美元(84900万美元)的金额。

封闭者是指任何人(或其继任者)，只要该人直接或间接拥有B类单位。

拦截者权益具有第7.02(N)节中赋予该术语的含义。

拦截器合并具有第7.02(N)节中赋予该术语的含义。

拦截器合并子公司具有第7.02(N)节中赋予该术语的含义。

拦截者母公司是指直接实益地和有记录地拥有拦截者的所有已发行和未偿还股权的人。

账面价值就任何公司资产而言，是指该资产在美国联邦所得税方面的调整税基，但以下情况除外：

(A)成员向本公司贡献的任何资产的初始账面价值将是该资产的公平市场总值；

(B)本公司所有资产的账面价值将调整为在紧接(I)新成员或现有成员向本公司提供金钱或其他财产作为会员权益的代价；(Ii)本公司向成员分配金钱或其他财产作为会员权益的代价；(Iii)本公司清盘；及(Iv)根据库务规例1.704-1(B)(2)(Iv)条获准重估财产的任何其他时间之前，本公司所有资产的账面价值将调整为相等于该等资产的公平市价总和(I)新成员或现有成员向本公司提供金钱或其他财产作为会员权益的代价；(Iii)本公司清盘；及(Iv)根据库务规例1.704-1(B)(2)(Iv)条获准重估财产的任何其他时间但根据本条(B)款第(I)款至第(Iv)款进行的调整，仅在管理成员真诚地确定此类调整对于反映各成员的相对经济利益是必要或适当的情况下方可作出；

(C)分配给任何成员的任何资产的账面价值将是该资产在分配之日的公平市场总值(考虑到守则第7701(G)条)；

(D)公司资产的账面价值将增加(或减少)，以反映根据守则第734(B)条或守则第743(B)条对该等资产的调整基础所作的任何调整，但仅限于根据库务规例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)条和净利润和净亏损定义第(C)条确定资本账户时考虑的调整；但是，只要管理成员确定根据本定义第(B)款进行调整是必要或适当的，否则将导致根据第(D)款进行调整的交易，则账面价值不会根据第(D)款进行调整；以及

(E)每当公司资产的公允市价需要根据本定义确定时，管理成员应以其合理的酌情权确定该公允市价；但非执行董事成员对本公司的出资或被视为出资时，资产于生效日期的公平市价应等于基本出资金额，因为该金额可根据第4.03(A)节在初步结算前向上或向下调整，以反映(I)估计营运资金金额(该术语在NEER/NEP APA中定义和使用)和(Ii)任何成交前模型输入更新(该术语在NEER/NEP APA中定义和使用)，用于确定

扩建协议指星月控股与NEER之间于2021年12月22日订立的扩建协议，该协议可根据条款不时修订、补充、重述或以其他方式修订。

扩建付款指(A)本公司根据星月控股有限责任公司协议从星月控股收到的任何扩建付款(定义见扩建协议)的任何分派金额，或根据扩建协议收到的任何扩建付款的一部分；及(B)本公司收到的任何付款(包括本公司从其任何附属公司收到的分派)根据本公司或本公司的任何附属公司是任何其他扩建协议一方的任何其他扩建协议支付的款项的金额；及(B)本公司或本公司的任何附属公司根据任何其他扩建协议支付的任何付款(包括本公司从其任何附属公司收到的分派)的金额；及(B)本公司或本公司的任何附属公司根据任何其他扩建协议所支付的任何付款(包括本公司从其任何附属公司收到的分配)的金额

营业日指的是除周六、周日或假期以外的任何一天，纽约州的国家银行协会在这一天关闭。

看涨期权具有第7.02(A)节中赋予该术语的含义。

看涨期权现金对价是指NEP成员根据第7.02(E)节选择用现金支付的看涨期权购买价格部分(如果有的话)。

看涨期权现金缺口具有第7.02(H)节中赋予该术语的含义。

看涨期权现金缺口补救通知具有第7.02(H)节中赋予该术语的含义。

看涨期权关闭具有第7.02(B)节中赋予该术语的含义。

看涨期权截止日期具有第7.02(B)节中赋予该术语的含义。

看涨期权延迟期具有第7.02(H)节中赋予该术语的含义。

看涨期权通知具有第7.02(B)节中赋予该术语的含义。

看涨期权购买价格具有第7.02(A)节中赋予该术语的含义。

资本账户是指公司根据第4.08节为每个成员开立的账户。

资本募集具有第4.04(A)节中赋予该术语的含义。

就任何股东而言，出资额指该股东不时向本公司出资或视为出资的所有财产(现金除外)的现金总额和账面价值(减去由该等财产担保或以其他方式承担的任何负债的金额)。在本协议中，凡提及成员对该成员收购的任何A类单位或B类单位的出资额，应包括所有该成员的前任对该A类单位和B类单位的利息出资额，为免生疑问，(A)初始投资者在最初成交时因收购最初合计的B类单位而向公司支付的出资额应等于初始合计的B类单位收购价；(B)初始投资者就其于额外收市时收购额外B类购买单位而被视为向本公司作出的出资额，应等于额外的B类收购价；及(C)于紧接生效日期后，非执行董事成员的出资额应等于根据第4.03节不时调整的生效日期出资额。

现金等价物是指，在任何日期，对任何人而言，所有活期存款或类似账户，在提前通知不到十(10)天的情况下可以提取的存款，所有可出售的债务证券、短期票据、美国国库券和其他由美国发行或担保的债务证据，在每种情况下，到期日均不超过十(10)天。

现金流的含义与第9.02(B)(Ii)节中赋予的含义相同。

控制变更意味着：

(A)就非符合资格人士而言，指下列任何一种情况：

(I)不是NextEra Energy附属公司的个人或集团直接或间接(包括通过合并)收购NEP、普通合伙人或NEP普通合伙人50%(50%)或以上的有表决权股权(以投票权而不是股份或其他股权单位或权益的数量衡量)(就本控制权变更的所有目的而言，该术语应具有交易所法案第13(D)(3)条中的含义)。如果收购使该个人或集团有权分别选举NEP董事会半数或以上成员或任命普通合伙人；

(Ii)在一项或一系列相关交易中处置Opco普通合伙人的股权或OpCo普通合伙人权益，其结果是(A)新能源公司不再直接或间接拥有OpCo普通合伙人超过50%(50%)的投票权，或(B)Opco普通合伙人不再持有OpCo普通合伙人权益，但(A)和(B)条款的每一种情况下的内部重组不会导致NEP的变化除外

(Iii)在一项或一系列相关交易中，将NEP及其附属公司的全部或实质所有资产作为整体，处置予并非NextEra Energy，Inc.的联属公司的人士或集团；

(Iv)NEP的有限责任合伙人将NEP的普通合伙人免去其普通合伙人的职务，除非继任的普通合伙人是NextEra Energy，Inc.的关联公司；或

(V)非NextEra Energy，Inc.联营公司的人士或集团直接或间接(包括合并)收购50%(50%)或以上的A类单位。

为免生疑问，尽管前述第(I)至(V)款有任何相反规定，NEP的“控制权变更”不得因以下原因而发生或导致：(A)NEP根据任何适用法律转换为公司(无论是通过法定转换、与子公司或其他被视为公司的美国联邦所得税目的的实体合并，或以其他方式)；(B)与此相关的普通合伙人(或任何类似的管理实体)的免职或取消；(C)与此类转换相关的任何相关重组交易；(C)与此类转换相关的任何重组交易(无论是以法定转换、与子公司或其他被视为公司的其他实体合并的方式)；(B)与此相关的普通合伙人(或任何类似的管理实体)的撤换或取消；(C)与此类转换相关的任何重组交易或(D)(Y)任何处置(1)NextEra Energy，Inc.的股权或股权的实益所有权，或(2)NextEra Energy，Inc.的全部或几乎所有资产，或(Z)导致NextEra Energy，Inc.控制权变更的任何合并、业务合并或其他交易(或一系列相关交易)。

(B)对于属于B类成员的初始投资者、其任何关联公司和/或其任何关联投资工具(在每种情况下)，下列任何一项：

(I)导致该B类会员不再是投资者母公司的联属公司或由其联属公司管理的一项或一系列交易；

(Ii)在一项或一系列的关连交易中，将该B类成员超过百分之五十(50%)的股权处置予一名并非投资者母公司或投资者母公司的联属公司的人；

(Iii)在一宗或一系列有关连的交易中，将该B类会员的全部或实质上所有资产处置予一名并非投资者母公司或投资者母公司的相联者的人；或

(Iv)任何抵押权人根据任何乙类单位的乙类核准贷款融资(或任何其他融资或债务协议)而丧失抵押品赎回权。

为免生疑问，尽管前述第(I)至(Iv)款有任何相反规定，任何B类成员不得因(1)Apollo Global Management，Inc.的股权或实益所有权、(2)投资者母公司的有限合伙权益(前提是Apollo Global Management，Inc.或其附属公司保留对该投资者母公司的控制权)或(3)Apollo Global Management，Inc.的全部或几乎所有资产的任何处置而发生或导致任何B类成员的“控制权变更”；或(3)Apollo Global Management，Inc.的股权或实益所有权的任何处置；或(3)Apollo Global Management，Inc.或其附属公司保留对该投资者母公司的控制权的情况下，或(3)Apollo Global Management，Inc.或导致Apollo Global Management，Inc.控制权变更的其他交易(或一系列相关交易)。

控制现金短缺的变更具有第7.03(D)节中赋予该术语的含义。

控制变更现金缺口补救通知具有第7.03(D)节中赋予该术语的含义。

控制变更关闭具有第7.03(B)节中赋予该术语的含义。

控制变更截止日期具有第7.03(A)节中赋予该术语的含义。

控制变更延迟期的含义与第7.03(D)节中赋予的含义相同。

控制变更通知具有第7.03(A)节中赋予该术语的含义。

控制采购价格的变更具有第7.03(A)节中赋予该术语的含义。

索赔是指法律或衡平法上任何性质的任何政府当局作出的任何和所有判决、索赔、诉讼、诉讼原因、要求、调查、审计、查询、违反通知、传票、传票或其他，以及任何损失、评估、罚款、税款、处罚、行政命令、义务、费用、费用、负债和损害(无论是实际的、间接的或间接的)，以及任何损失、评估、罚款、税收、处罚、行政命令、义务、费用、费用、负债和损害(无论是实际的、间接的或间接的)。

惩罚性)，包括利息、罚金、合理的律师费、支出、调查费用、缺陷、征费、关税、侵权行为、补救和清理费用以及自然资源损害。

A类成员是指不时以持有A类单位而非任何其他类别或团体会员权益持有人的身份加入本公司成为成员的人士。自生效之日起，NEP会员是唯一的A级会员。

A类利息百分率是指截至任何日期，A类单位持有人当时持有的A类单位数目除以当时未偿还的A类单位总数所得的百分比。

A类许可贷款融资是指任何债务融资，包括债务证券或根据契据、债务融资或商业票据融资、票据发行、循环信用贷款、定期贷款、信用证或类似工具进行的任何债务融资，在每种情况下，均经修订、补充、修改、延期、重组、续签、再融资、重述、更换或退还全部或部分资金，在每种情况下，A类许可贷款融资都是指债务融资，包括债务证券或根据契据、债务融资或商业票据融资、票据发行、循环信用贷款、定期贷款、信用证或类似工具进行的全部或部分退款。

A类机组具有第4.01节中赋予该术语的含义。

B类COC现金缺口具有第7.04(E)节中赋予该术语的含义。

B类COC现金缺口补救通知具有第7.04(E)节中赋予该术语的含义。

B类COC关闭具有第7.04(B)节中赋予该术语的含义。

B类COC截止日期具有第7.04(B)节中赋予该术语的含义。

B类COC延迟期具有第7.04(E)节中赋予该术语的含义。

B类COC通知具有第7.04(B)节中赋予该术语的含义。

B类COC选项具有第7.04(A)节中赋予该术语的含义。

B类COC采购价格具有第7.04(A)节中赋予该术语的含义。

B类被排除方，就B类单位持有人(NEP B类当事人除外)而言，是指(A)本合同附表1.A所列的任何人，以及(B)任何受制裁的人。

B类成员是指不时以持有B类单位的身份而不是以任何其他类别或集团成员权益持有人的身份进入公司成为成员的人。自生效日期起，NEP会员将被接纳为B类会员，而在购买协议下的初始成交完成后，初始投资者应立即被接纳为B类会员。

B类会员批准是指(A)在初始成交后，只要初始投资者拥有任何B类单位，则由初始投资者代表所有B类会员事先书面批准，以及(B)如果初始投资者不再拥有任何B类单位，则B类会员批准是指(A)在初始投资者拥有任何B类单位后，初始投资者代表所有B类会员事先书面批准，以及(B)如果初始投资者不再拥有任何B类单位

B类单位，代表持有大部分B类单位(不包括NEP成员及其附属公司拥有的B类单位)的B类成员代表事先书面批准。

B类会员代表是指初始投资者；但是，如果在任何决定日期之前，投资者已根据第13.08条指定投资者的任何获准受让人为继任B类会员代表，则B类会员代表应为此类获准受让人；此外，只要某人拥有B类单位，或者是控制B类单位的管理成员或普通合伙人，则该人才可被允许担任B类会员代表。此外，如果此人拥有B类单位，或者该人是控制B类单位的管理成员或普通合伙人，则B类成员代表应被允许担任B类成员代表，且只要此人拥有B类单位，或者是控制B类单位的管理成员或普通合伙人，则B类成员代表应为此类受让人

B类利息百分率是指截至任何日期，B类单位持有人当时持有的B类单位数目除以当时未偿还的B类单位总数所得的百分比，即B类单位持有人当时持有的B类单位数目除以当时未偿还的B类单位总数所得的百分比。

B类允许贷款融资是指(A)在翻转日期之前，除第7.02(L)节另有规定外，任何信贷安排，仅限于(I)根据该条款允许的贷款人是银行、信托公司、储蓄和贷款协会、作为商业银行受监管的其他金融机构、受监管的保险公司、养老金计划或NEP成员批准的其他贷款人(此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)；但是，如果发生违约事件(该术语在信贷协议或适用于此类B类允许贷款融资的其他协议中定义)，信贷协议(或其他B类允许贷款融资)下的贷款人应被允许转让此类贷款，而不受本协议的任何限制；以及(Ii)为收购B类单位(包括信贷协议)或对其进行任何再融资而订立的协议；以及(Ii)为融资收购B类单位(包括信贷协议)或对其进行任何再融资；及(B)于翻转日期或之后，任何债务融资，包括债务证券或根据契据、债务融资或商业票据融资、票据发行、循环信贷贷款、定期贷款、信用证或类似工具发放的贷款，如本条(B)所述的债务融资，可不时全部或部分予以修订、补充、修改、延长、重组、续期、再融资、重述、更换或退款。

B类允许的贷款融资全额支付，(A)就信贷协议而言，指在本合同生效之日生效的信贷协议中定义的“全额付款”；以及(B)对于任何其他B类允许的贷款融资，全额支付适用债务融资文件项下对贷款人的所有债务。

B类采购价格退货补偿具有第5.08(A)节中赋予该术语的含义。

B级再分配帽具有第5.01(D)节中赋予该术语的含义。

B类重新分配部分具有第5.01(D)节中赋予该术语的含义。

B类机组具有第4.01节中赋予该术语的含义。

收购价具有NEER/NEP APA中赋予该术语的含义。

COC成员具有第7.04(A)节中赋予该术语的含义。

“税法”是指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code)。

委员会是指美国证券交易委员会。

公司具有前言中赋予该术语的含义。

公司级税具有第8.03(E)节中赋予该术语的含义。

公司有限责任公司协议的含义与独奏会中赋予该术语的含义相同。

类似的保密义务具有第3.08(B)(Vii)节中赋予该术语的含义。

机密信息是指构成有关本公司、成员或其各自关联公司的专有或机密信息的信息和数据(包括口头、书面或电子的所有副本)，包括本协议的条款、星月控股有限责任公司协议以及任何税务股权实体的组织文件、财务报表、税务报告、估值、潜在或实际投资分析、报告或其他材料，以及与公司和成员的事务有关的其他文件和信息。尽管有上述规定，术语“保密信息”不应包括任何符合以下条件的信息：

(A)在披露时或之后处于公有领域，但成员或其附属公司违反本协定直接或间接披露的结果除外；

(B)向成员或其关联公司提供的信息来源，而据该成员或其关联公司所知，该来源不受法律、合同或受信义务的限制，不得向该成员或其关联公司披露此类信息；

(C)对于任何成员或其关联公司，在本协议签署之前由该成员或其关联公司所有，不受单独的保密限制或其他法律、合同或信托义务的约束；但为免生疑问，在生效日期之前向任何成员或其附属公司(或其各自的任何代理人)披露的所有信息，按照保密协议的定义和条款，在生效日期之前构成保密信息，对于本协议的所有目的而言，应构成保密信息，并且本协议应被视为在最初结束时和之后完全取代保密协议；或

(D)已由成员或其附属公司或代表其独立获得或开发，且不违反该成员或其附属公司在本协定项下的任何义务。

保密协议是指NEER、NEP和Apollo Infrastructure Opportunities Management II，L.P.之间于2021年2月5日签署的某些保密协议，可根据其条款不时进行修改、补充、重述或以其他方式修改。

建筑成本具有NEER/NEP APA中赋予该术语的含义。

合同是指任何具有法律约束力的合同、租赁、许可、票据、抵押、契约或其他具有法律约束力的协议，无论是口头的还是书面的，但不包括许可证、授权证书、授权、批准、注册、特许经营以及政府当局授予的类似同意。

合同义务具有第6.03节中赋予该术语的含义。

控制、控制或受控是指通过一个或多个中间人直接或间接拥有下列物品：

(A)如属法团，一般有权投票的未偿还股本证券的百分之五十(50%)或以上，包括在董事选举中；如属有限责任公司、普通合伙或合营企业，则有权取得从中分派的百分之五十(50%)或以上的分派(包括清盘分派)；如属信托或产业(包括法定信托)，则为其中实益权益的百分之五十(50%)或以上的权利；在有限责任合伙的情况下，如有限合伙的普通合伙人是一家公司，则有权获得百分之五十(50%)或以上的分派(包括清算分派)；如果有限合伙的普通合伙人是合伙企业、有限责任公司或其他实体(公司或有限合伙除外)，则有权获得百分之五十(50%)或以上的未偿还股本证券(包括清算)；如果有限合伙的普通合伙人是合伙、有限责任公司或其他实体(法人或有限合伙除外)，则有权获得百分之五十(50%)或以上的分派(包括清算而如该有限合伙的普通合伙人是有限合伙，则在每种情况下，该普通合伙人的普通合伙人均有权以本条第(Iv)款(B)或(C)款所述的方式获得控制权，即使被确定控制权的人不直接或通过一家或多家附属公司拥有从该有限合伙获得至少50%(50%)分派的权利，或(V)在任何其他实体的情况下，50%(50%)或更多的经济或实益权益或

(B)就任何实体而言，指透过拥有有表决权的证券、借合约或其他方式对该实体的管理行使主要控制权的权力或权限。

所涵盖的审计调整具有第8.03(D)节中赋予该术语的含义。

被保险人具有第6.08(A)节中赋予该术语的含义。

信用证协议具有购买协议中赋予该术语的含义。

债务人救济法是指破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而进行的一般转让、暂停、重组、接管、破产、重组或任何适用司法管辖区的类似债务人救济法，这些法律不时有效并普遍影响债权人的权利。

决策标准具有第6.03节中赋予该术语的含义。

递延出资是指任何税务股权A&R有限责任公司协议中定义的任何“递延出资”。

赤字B类购买价格抵销具有第5.08(B)节中赋予该术语的含义。

差价采购金额的含义与“采购协议”中赋予该术语的含义相同。

特拉华州证书的含义与朗诵中赋予的含义相同。

特拉华州法院具有第11.03节中赋予该术语的含义。

延迟资产关闭具有购买协议中赋予该术语的含义。

延迟资产具有购买协议中赋予该术语的含义。

处分、处分或处置是指对任何资产(包括会员权益或其任何部分(包括任何A类单位或B类单位)或任何衍生工具或类似安排，根据该等会员权益的部分或全部经济权益，或与该等会员权益有关的损失风险或获利机会转移或转移给另一人)，任何直接或间接出售、转让、租赁、转让、转易、赠与、交换或其他处置，不论该等处置是自愿、非自愿或根据法律的实施，包括以下事项：(A)就自然人拥有的资产而言，该资产在其拥有人去世后以遗嘱、无遗嘱继承或其他方式转让；(B)就某实体所拥有的资产而言，(I)出售该实体的股权，或将该实体合并、分拆或合并(但该实体尚存的合并除外)或(Ii)该等资产的分配，包括与该实体的解散、清盘、清盘或终止有关的分派(除非在解散的情况下，该实体的业务在没有开始清盘或清盘的情况下继续经营)；及。(C)与该实体相关或代替该实体的产权处置。但此类条款不应包括设立产权负担本身；但是，如果NEP、Apollo Global Management，Inc.或投资者母公司的任何有限合伙权益或其他股权的处置(前提是Apollo Global Management Inc.或其附属公司保留对该投资者母公司的控制权)不受第7条规定的限制。

处置会员是指任何会员或会员权益的其他持有人，包括A类单位或B类单位，建议完成对其全部或任何部分会员权益的处置(包括任何符合第7.01(C)条规定的拟议处置)(无论该处置是否属于另一成员)。

处置通知具有第7.01(A)节中赋予该术语的含义。

争议具有第11.01节中赋予该术语的含义。

争议成员具有第11.01节中赋予该术语的含义。

解散事件具有第12.01节中赋予该术语的含义。

分配调整日期是指(A)不满足第一分配调整条件的第一分配调整期间出现的任何分配日期，(B)不满足第二分配调整条件的第二分配调整期间出现的任何分配日期，或(C)翻转日期(应当理解，对于每个分配日期，为了确定任何分配日期是否是分配调整日期，根据一个或多个演练，在该分配调整日期或该分配调整日期之前购买的B类单位的合计数量)是指(A)在第一分配调整日期不满足第一分配调整条件的任何分配日期，(B)在第二分配调整期间不满足第二分配调整条件的任何分配日期，或(C)翻转日期(应当理解，对于每个分配日期，为了确定任何分配日期是否是分配调整日期，根据一个或多个和B类COC选项应在该分销日期单独计量)。

分配调整期，对于包括分配调整日期的任何会计年度而言，是指在该会计年度内，A类单位根据第5.01(A)节作为一个类别有权获得的可用现金分配百分比不变的任何期间。

分发日期具有第5.01节中赋予该术语的含义。

分配百分比是指，在任何确定日期，对于(A)在该日期持有A类单位或B类单位的任何持有人，(I)该持有人的A类百分比利息或B类单位百分比利息(视情况而定)乘以(Ii)根据第5.01节在该确定日期支付给所有A类单位或B类单位持有人的可用现金百分比的乘积(以百分比形式)；及(B)同时持有A类单位及B类单位的任何人，该人在按照前述(A)条计算的厘定日期就其甲类单位的分派百分率与按照前述(A)条计算的该人就其乙类单位的分派百分率的总和；及(B)任何同时持有甲类单位及乙类单位的人在该厘定日期按照前述(A)条计算的该人就其甲类单位的分派百分率与该人就其乙类单位的分派百分率的总和；但条件是，仅为计算第4.04(A)节规定的资本募集成员的分派百分比，在计算每个其他成员的分派百分比(包括计算彼此的B类当事人的B类百分比利息)时，NEP B类当事人持有的B类单位的数量将不包括在未偿还的B类单位总数中。

经济损失风险的含义与“国库条例”1.752-2(A)节中赋予的含义相同。

生效日期具有前言中赋予该术语的含义。

生效日期出资具有第4.03(A)节中赋予该术语的含义。

生效日期供款金额具有第4.03(A)节中赋予该术语的含义。

淘汰具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。

紧急情况是指(A)任何需要公司迅速采取行动以避免、预防或减轻(I)对人员或财产的迫在眉睫的伤害，包括任何个人的伤害、疾病或死亡，或对公司或其子公司、任何其他人、自然资源(包括野生动植物)或环境的财产或资产的损害；(Ii)对公司或其子公司的任何财产或资产的任何损坏或年久失修(包括修理或更换)；或(Iii)任何重大违反适用法律的行为；或(Iii)对公司或其子公司的财产或资产造成的伤害、疾病或死亡，或对公司或其子公司、任何其他人、自然资源(包括野生动植物)或环境的财产或资产的损害；或(Iii)任何重大违反适用法律的行为；或(B)为防止本公司或其任何附属公司即将发生重大违约或补救本公司或其任何附属公司作为订约方的任何重大项目协议或重大违约所需采取的任何行动。

紧急贷款的含义与第4.05(A)节中指定的含义相同。

紧急贷款额具有第4.05(A)节中赋予该术语的含义。

产权负担、产权负担或产权负担是指设定担保权益、留置权、质押、抵押或其他产权负担，无论此类产权负担是自愿的、非自愿的，还是通过法律的实施。

EMSA是指NextEra Energy Marketing，LLC或NEER的另一家子公司与公司的适用子公司之间不时生效的每份能源管理服务协议，主要是由NextEra Energy Marketing，LLC和Quinebaug Solar，LLC之间签署的、日期为2021年8月6日的能源管理服务协议，或本文件所附的作为附件B的协议形式。

估计营运资金具有NEER/NEP APA中赋予该术语的含义。

超出的采购价金额具有采购协议中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指1934年修订后的“证券交易法”及其颁布的规则和条例。

执行日期投资组合项目模型具有采购协议中赋予该术语的含义。

《反海外腐败法》是指1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

FERC指的是联邦能源管理委员会或任何后续的政府机构。

首次分配调整条件具有第5.01(B)节中赋予该术语的含义。

第一次分配调整期是指自2027年12月28日起至2029年12月27日止的期间。

财政年度是指从1月1日开始到12月31日结束的任何十二(12)个月期间。

翻转日期意味着2031年12月28日。

翻转日期会计年度是指发生翻转日期的会计年度。

基金是指私募股权、基础设施或其他投资基金实体。

GAAP是指一贯适用的在美利坚合众国被普遍接受的会计原则；但对于截至某一日期编制的任何财务报表，其中提及的GAAP应为截至该财务报表日期的GAAP。

普通合伙人是指特拉华州的NextEra Energy Partners，GP，Inc.及其任何继任者和以NEP普通合伙人身份被接纳为NEP普通合伙人的允许受让人。

政府当局(或政府)是指联邦、州、地方或外国政府或准政府当局；州、省、联邦、领土或地区；县或教区；市、镇、乡、村或其他直辖市；区、区或前述任何一项的其他分区；前述任何行政、立法或其他管理机构；前述任何机构、机关、董事会、部门、系统、机关、办公室、委员会、委员会、理事会或其他行政机构；以及上述任何一项的任何官员、官员或其他代表。

政府授权是指任何政府当局(包括FERC)要求或授予的任何授权、批准、命令、许可证、证书、确定、登记、许可或同意，或要求提交或提交给该政府当局的任何通知，以及高铁法案规定的任何等待期届满后的授权、批准、命令、许可证、证书、确定、登记、许可或同意。

担保税收抵免争议是指税务公平实体根据守则第45条或第48条分配给任何税收股权投资者的与税收抵免有关的任何审计、行政或司法程序，对于以下情况：(A)在与此类税收抵免相关的不利裁决之后，税务公平实体对本公司的追索权得到了NEP成员的关联公司付款担保的支持，或(B)NEP成员的关联公司书面同意就此类审计、行政或司法程序的任何不利裁决向本公司提供赔偿。(A)在与此类税收抵免相关的不利裁决之后，税权实体对公司的追索权得到NEP成员的关联公司的付款担保的支持；或(B)NEP成员的关联公司书面同意就此类审计、行政或司法程序的任何不利裁决向公司提供赔偿。超过(I)根据税务股权实体的有限责任公司协议预计将分配给本公司的递延供款或预计将分配给本公司的可用现金流预计金额的净现值(使用折现率5.633%(5.633%))的任何金额，如对(Ii)经B类成员批准的该等审计、行政或司法程序的任何和解付款金额没有该等不利决定，则该金额将超过(I)该等递延供款的任何调整或预计将分配给本公司的可用现金流的预计金额的减少。

套期保值工具是指(A)由本公司或其任何附属公司或其代表订立的与利率变动有关的任何利率掉期、期权合约、期货合约、期权合约、上限、下限、领子或任何其他类似安排；(B)由本公司或其任何附属公司或其代表订立的与电价变动或为减少对电价变动的风险敞口而订立的任何电力掉期、期权合约、期货合约、期权合约、上限、下限、领子或任何其他类似安排。(B)本公司或其任何附属公司或其代表订立的与电价变动有关的任何电力掉期、期权合约、期货合约、期权、上限、下限、领子或任何其他类似安排(及(C)由本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其代表为对冲任何商业性质的风险而订立或代表本公司或其任何附属公司订立的性质类似(A)或(B)项所述性质的任何其他衍生工具交易。

High Banks输电收益是指由High Banks Wind，LLC或NEER的任何其他附属公司支付给爱尔兰Creek Wind，LLC的所有收益，在每一种情况下，都与在共享互联设施中的任何权益处置或产权负担有关(定义见截至2020年10月8日的Soldier Creek Wind，LLC和爱尔兰Creek Wind，LLC之间修订和重新签署的共享互联设施共有人协议)，以及由NEER或一个公司拥有或管理的任何项目的互联

高铁法案是指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

包括但不限于包括的手段。

负债是指任何人作为债务人、借款人、发行者、担保人，或以其他方式根据(A)涉及或证明借款或信用证预付款的协议或票据而应付的任何金额，包括任何支持偿还为该人或其子公司的账户出具的借款的信用证的面值，以及信用证和与开立信用证或接受融资有关的协议项下的义务(在每种情况下，仅限于未提取的范围，或在任何提款的情况下，不包括现金汇兑)的任何金额，包括支持偿还为该人或其子公司的账户发行的借款的任何信用证的面值，以及与签发信用证或接受融资有关的协议项下的义务(在每种情况下，仅限于未提取的范围，或在任何提款的情况下，不包括现金支票)。(B)本定义(A)、(C)或(D)条所述的第三者的债项，而该债项是(I)由该人或其附属公司担保，或(Ii)以该人或其附属公司所拥有或取得的资产上的任何产权负担作抵押，不论由此担保的债项是否已由该人或其附属公司承担；但如属本条第(Ii)款所述的任何债务，则该等债务的数额须视为以下两者中较小的一者：(A)该等债务的未偿还本金金额或该人或其附属公司的资产的公平市场；(C)按照GAAP分类的购入货币债务及资本租赁义务(因采用或实施会计准则编纂而产生的情况除外)；及(B)该等债务的数额须视作以下两者中较小者：(A)该人或其附属公司的资产的公平市场；(B)按GAAP分类的购买货币债务及资本租赁义务(因采用或实施会计准则编纂而产生的除外)

(D)由债券、债权证、票据或其他债务证券工具，或由权证或其他权利所证明的义务，以获取任何债务工具或债务证券。(D)债券、债权证、票据或其他债务证券工具所证明的义务，或以权证或其他权利取得任何债务工具或债务证券的权利所证明的义务。

初始合计B类采购价格具有《购买协议》中赋予该术语的含义，但须按《购买协议》中的规定对初始成交前的初始合计B类采购价格金额进行调整。

最初合计购买的B类单位具有购买协议中赋予该术语的含义。

初始出资具有第4.03(C)节中赋予该术语的含义。

初始成交具有采购协议中赋予该术语的含义。

初始截止日期具有采购协议中赋予该术语的含义。

初始分销期的含义与第5.04(A)(I)节中赋予该术语的含义相同。

初始投资者具有前言中赋予该术语的含义。

利率套期保值交易是指根据任何B类允许贷款融资进行的任何掉期、上限、远期、期货或其他与利率套期保值相关的衍生品交易。

内部收益率是指每个B类单位的年度有效税前折扣率，计算方法是考虑(A)该B类单位的所有现金流和(B)第7.02节第7.03节和第7.04节中关于该B类单位的看涨期权收购价、控制权变更收购价或B类COC收购价(视情况而定)，并且在任何情况下，都是使用Microsoft Office Excel 2007上的“XIRR”函数(或任何后续版本中的相同函数)计算的

投资者是指，在初始成交时，初始投资者只要拥有B类单位，在初始成交后，应包括截至任何日期、在该日期持有B类单位的初始投资者的任何关联公司。

投资者母公司是指特拉华州有限合伙企业Apollo Core Infrastructure Fund，L.P.或特拉华州有限合伙企业Apollo Core Infrastructure Feedder Fund，L.P.(视情况而定)。

内部收益率报告是指经各成员同意和接受，并根据第9.02节进行更新以反映公司实际结果的财务模型，作为本协议的附件C。

发行价格具有第7.02(F)节中赋予该术语的含义。

法律是指任何联邦、州、地方或外国的命令、令状、禁令、判决、和解、裁决、法令、成文法、法律(包括普通法)、规则或条例。

流动性事件具有第7.09(A)节中赋予术语的含义。

流动性事项协议具有第7.09(C)节中赋予该术语的含义。

减损活动是指公司或其任何子公司采取的任何行动，包括签订合同，以减轻或防止因生产或承接电力、产能和辅助服务而产生或造成的损失，如果没有此类行动，则与任何项目的运营相关的损失，无论是根据公司或其任何子公司是当事一方的合同，还是根据其他合同；然而，如果没有B类成员的批准，如果此类行动在形式上会减少任何季度的预计可用现金金额，而如果没有采取此类行动，预计可用现金的金额将会减少，则不得在未经B类成员批准的情况下采取此类行动。

减损金额是指本公司或其任何附属公司因任何减损活动而产生、产生或与任何减损活动有关的任何付款或其他代价或利益的总额。

重大决策具有第6.03节中赋予该术语的含义。

管理成员是指NEP成员或此后根据第6.01节的规定被任命为公司继任管理成员的任何其他人，每个人都以这样的身份行事。

重大违约是指管理成员故意、鲁莽或严重疏忽(A)未能促使本公司根据第5.01节第5.02节或第5.03节的规定向成员分配可用现金或其他资产(或经理根据星月控股有限责任公司协议的定义故意、鲁莽或严重疏忽未能分配可用现金(定义见星月控股有限责任公司协议)和根据第5.03节规定必须分配的其他资产(B)采取或促使本公司采取构成重大决定的任何行动，而实际知道该行动需要B类成员批准而未获得B类成员的批准；或(C)在履行其作为管理成员的职责时违反适用法律，如具有司法管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定的那样，该违反行为已经或合理地预期将对本公司及其子公司整体产生重大不利影响。(B)在未获得B类成员批准的情况下采取或促使本公司采取任何构成重大决定的行动；或(C)在履行其作为管理成员的职责时违反适用法律，该违反行为已对本公司及其附属公司整体产生或合理预期会产生重大不利影响。尽管如上所述，本重大违约定义中的任何内容均不得被视为对管理成员施加受托责任(或任何其他默示责任)(根据第6.02节明确取消)或以其他方式修改或限制第6.02节规定的注意标准。

材料合同是指(A)未来购、换、售电力或辅助服务合同；(B)未来输电合同；(C)联网合同；(D)合伙、合资、有限责任公司协议；(E)项目融资文件。

材料项目协议是指本公司或其任何子公司参与的任何购电协议、工程采购和建设合同、开发建设管理协议、设备供应协议(包括任何汽轮机或模块供应协议)、运行维护协议、行政服务协议、能源管理服务协议、共享或共用设施协议、互联协议或扩建协议，或其下的任何信贷支持。

成员指在本协议规定的生效日期作为成员签署本协议的任何人，或此后作为新成员加入公司的任何人，但该术语不包括任何已不再是公司成员的人。

成员关联方具有第6.06(A)节中赋予该术语的含义。

成员无追索权债务的含义与“财政部条例”1.704-2(B)(4)节中“合伙人无追索权债务”一词的含义相同。

成员无追索权债务最低收益的含义与财政部条例1.704-2(I)(2)节中“合伙人无追索权债务最低收益”一词的含义相同。

会员无追索权扣除的含义与财政部条例1.704-2第(I)(1)节中的术语“合作伙伴无追索权扣除”相同。

对于任何成员而言，会员权益是指(A)该成员的成员身份；(B)该成员作为A类单位或B类单位持有人对公司一部分收入、收益、损失、扣除和信用的权利，以及从公司获得分派的权利；(C)该成员根据法案、本协议或其他身份以成员身份享有的所有其他权利、福利和特权，包括该成员对既定事项的投票权、同意权和审批权；(C)该成员以成员身份享有的所有其他权利、福利和特权，包括该成员对既定事项的投票权、同意权和审批权；(C)该成员以成员身份享有的所有其他权利、福利和特权，包括该成员对规定的事项的投票权、同意权和审批权以及(D)该成员以成员身份(根据法案、本协定或其他身份)承担的所有义务、义务和责任。

最小增益具有财政部法规1.704 2(D)节中赋予该术语的含义。

月光湾公司是指特拉华州的有限责任公司月光湾可再生能源有限责任公司(Moonlight Bay Renewables，LLC)。

月光湾A类控股是指特拉华州的有限责任公司月光湾A类控股有限责任公司(Moonlight Bay Class A Holdings，LLC)。

国家证券交易所是指根据交易法第6(A)节(或该节的任何后续条款)在委员会注册的交易所。

尼尔指的是特拉华州有限责任公司NextEra Energy Resources，LLC。

NEER/NEP APA是指由NEP US SellCo，LLC，NEP买方之间签署的、日期为2016年2月22日的修订和重新签署的购销协议，仅就NEER/NEP APA的第IV、IX、X和XII条而言，卖方父母担保人(定义见本文件)，经修订和重新签署的购销协议(2021-B项目附件)和所附2021-B被收购公司的被收购公司附件修订后的购销协议，由NEP US SellCo，LLC，NEP买方签署，仅就NEER/NEP APA的第IV、IX、X和XII条而言，卖方父母担保人(如本文中的定义)和所附的2021-B被收购公司的被收购公司附件进行了修订或根据其条款不时修改。

NEP具有前言中赋予该术语的含义。

NEP控制变更选项具有第7.03(A)节中赋予该术语的含义。

在任何日期，NEP B类当事人是指在该日期持有B类单位的NEP成员及其附属公司(以及每个单独的“NEP B类当事人”)。

NEP共同单位是指NEP有限合伙人在NEP中的权益，其权利和义务与“NEP有限合伙协议”中使用和定义的“共同单位”有关。

就NEP成员及其附属公司而言，NEP排除方是指(A)本合同附表1.B所列的任何人，以及(B)任何受制裁的人。

NEP普通合伙人权益是指普通合伙人持有的NEP的普通合伙人权益。

NEP有限合伙协议是指由特拉华州的NextEra Energy Partners GP，Inc.(特拉华州的一家普通合伙人)和NextEra Energy Equity Partners，LP(特拉华州的一家有限合伙企业)以及作为协议各方的其他合作伙伴之间于2019年11月12日签署的NextEra Energy Partners GP，Inc.的某些第五次修订和重新签署的有限合伙协议，并根据协议条款不时进行修订、修订、重述、补充或以其他方式修改。

NEP成员具有前言中赋予该术语的含义。

NEP买方指的是特拉华州有限责任公司NextEra Energy Partners Acquisition，LLC。

净利润和净亏损是指在每个会计年度或其他期间，包括任何分配调整期和任何后翻转日期分配期，按照准则第703(A)条确定的相当于公司该年度或该期间的应纳税所得额或亏损的金额(为此，根据准则第703(A)(1)条规定需要单独说明的所有收入、收益、亏损或扣除项目应包括在应纳税所得额或亏损中)，并进行以下调整：

(A)公司在计算净利或净亏损时，如有任何获豁免缴纳联邦所得税的收入，在计算净利或净亏损时并未计算在内，则须计入该等应纳税所得额或亏损内；

(B)公司在守则第705(A)(2)(B)条所述的任何开支，或根据“库务规例”1.704-1(B)(2)(Iv)(I)条被视为守则第705(A)(2)(B)条的开支，在计算净利润或净亏损时并未计算在内，须从该等应纳税所得额或亏损中扣除；

(C)公司财产的任何处置、分配，或公司财产的折旧、摊销或其他成本回收扣除所引致的收入、收益或亏损，须参照已处置财产的账面价值计算，即使该财产的经调整课税基准与其账面价值不同；

(D)如任何公司资产的账面价值依据账面价值定义(B)或(C)条作出调整，则为计算净利润及净亏损，该项调整的款额须计为处置该资产的损益；

(E)根据国库监管1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)条在确定资本时需要根据守则第734(B)条或守则第743(B)条对任何资产的调整计税基准进行调整

由于分配(清算成员在公司的权益除外)而产生的帐目，调整的金额应被视为资产处置的收益(如果调整增加了资产的基础)或亏损(如果调整降低了资产的基础)，并应在计算净利润或净亏损时考虑在内；以及

(F)尽管本定义“净利润”和“净亏损”有任何其他规定，但在计算净利润或净亏损时，不得计入根据第5.04(B)节特别分配的任何项目。可根据第5.04(B)节特别分配的公司收入、收益、损失或扣除项目的金额应通过适用类似于本定义中所述“净利润”和“净亏损”的规则来确定。

网络升级具有与爱尔兰小溪风能项目、边界地区风能项目、奎因鲍格太阳能项目、Cool Springs太阳能项目、Quitman II太阳能项目、道奇平板太阳能项目、鱼泉太阳能项目、Minco III风能项目和Ensign Wind项目有关的适用互联协议中赋予该词的含义(每个该等术语均在购买协议中定义)。

新会员是指在生效日期后根据本协议的条款和条件接纳的人，投资者或NEP会员除外。

无追索权扣除具有财政部条例1.704-2(B)节中赋予该术语的含义。

无投票权的NEP共同单位指的是NEP的“无投票权的共同单位”，该术语在NEP有限合伙协议中使用和定义，它们拥有与NEP共同单位相同的经济权利，但在任何事项上没有投票权，并且不得在任何国家证券交易所上市。

初步成交通知具有《购买协议》中赋予该术语的含义。

通知成员具有第6.04(A)节中赋予该术语的含义。

要约通知具有第7.01(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

OPCO普通合伙人是指特拉华州有限责任公司NextEra Energy Operating Partners GP，LLC及其后继者和被允许的受让人，这些继任者和被允许受让人是以普通合伙人的身份加入营运合伙企业的，他们是经营合伙企业的普通合伙人。

Opco普通合伙人权益是指Opco普通合伙人持有的经营合伙企业的普通合伙人权益。

运营伙伴指的是NextEra Energy Operating Partners，LP，特拉华州的一家有限合伙企业。

选项A具有第8.03(E)节中赋予该术语的含义。

选项B具有第8.03(E)节中赋予该术语的含义。

组织文件，适用的是指实体的有限合伙协议、有限合伙证书、有限责任公司协议、有限责任公司证书

成立、证书或公司章程、章程或其他类似的组织文件。

其他乙类乙方是指在该日期持有乙类单位的任何人，但NEP乙类乙方除外。

其他乙方百分比权益是指在任何日期，任何其他乙方个人持有的乙类单位数量除以所有NEP乙方和所有其他乙方在该日期持有的乙类单位总数所确定的百分比。

就任何成员而言，父母是指控制该成员的人。

合伙企业代表具有第8.03(A)节中赋予该术语的含义。

许可受让人是指成员的全部或部分A类或B类单位的任何受让人，其处置是根据第7条的条款和条件进行的，包括第7.01节中规定的要求。

许可套期保值交易是指就任何B类许可贷款融资达成的此类利率对冲交易，但仅在适用的B类许可贷款融资的条款和条件允许和/或要求的范围内，并受其中和第7.02(L)节规定的限制的限制。

允许留置权具有购买协议中规定的含义。

个人具有该法18101节赋予的含义，对于任何自然人，还包括该自然人的继承人、受益人和遗产代理人，如果上下文另有规定的话。

生效后超额保险收益，是指公司或其子公司收到的因事件、伤亡或其他情况而产生的或与事件、伤亡或其他情况有关的保险收益，超出公司及其子公司为补救、修复或减轻损害或其他保险损失而产生的费用和费用。但任何税权主体向甲、乙类单位持有人分配的生效日后超额保险收入，均应扣除该税权主体根据其组织文件向其中的税权持有人分配或要求分配的全部金额后的净额。(二)任何税权主体向甲类单位和乙类单位持有人分配的自生效日期后超额保险收入，应当扣除该税权主体根据其组织文件向其中的税权持有人分配或要求分配的全部金额。

翻转后合计其他乙方百分比是指在翻转日期之后的任何期间，根据第5.01(D)节可分配给所有其他乙方的可用现金合计百分比。

后翻转日期分配期，就(I)自翻转日期开始的翻转日期会计年度的任何部分和(Ii)自翻转日期会计年度之后的任何会计年度而言，在这两种情况下，后翻转合计其他B类当事人百分比在该会计年度(或在第(I)条所述的会计年度的该部分期间)内的任何期间(或在该会计年度的该部分期间，在该会计年度的该部分，在第(I)款的情况下)是指在该会计年度(或在该会计年度的该部分，在第(I)款的情况下)内的任何期间，以及(Ii)在该会计年度之后的任何会计年度内，在该会计年度(或在该会计年度的该部分期间，在第(I)款的情况下

潜在索赔通知具有第6.04(A)节中赋予该术语的含义。

购电协议是指本合同附表3所列的协议，以及与承购电力、容量和辅助服务有关的任何其他买卖协议，以及本公司的任何子公司在任何项目生效日期后加入的任何差价合同，在这两种情况下，均指本公司的任何子公司在任何项目生效日期后加入的任何差价合同。

购电买断事件是指本合同附表4所列其中一项购电协议的适用对手方(或其任何继承方)根据该购电协议行使其购买适用项目(或项目公司)的选择权。

生效前超额保险收益是指本公司或其任何子公司收到的因事件、伤亡或其他情况而产生的或与之相关的保险收益，超出本公司及其子公司为补救、修复或减轻损害或其他保险损失而产生的费用和费用，这些事件、伤亡或其他情况构成了在生效日期之前发生的保险损失。(三)本公司或其子公司为弥补、修复或减轻损失或其他保险损失而产生的费用和费用超出了本公司或其任何子公司为弥补、修复或减轻该等保险收益而产生的损失或其他保险损失。

项目具有采购协议中赋予该术语的含义。

就任何项目而言，项目公司是指在本合同附表2第三栏中与该项目名称相对的实体。

项目融资文件就任何税权实体而言，是指就任何项目公司的税权融资而订立(或将订立)的适用税权ECCA(定义见购买协议)及税权A&R LLC协议；就所有项目公司而言，项目融资文件是指就所有该等项目公司的税权融资而订立或将订立的税权股权ECCA及税权A&R LLC协议。

预计可用现金具有第4.05(B)节中赋予该术语的含义。

比例B类分配是指，就任何成员或受让人在任何日期持有的B类单位而言，该成员或受让人当时持有的B类单位的数量尽可能包括(A)50%的此类B类单位的收购日期为初始截止日期，以及(B)50%的此类B类单位的收购日期为额外的截止日期。

购买协议的含义与独奏会中赋予该术语的含义相同。

合格融资是指以商业上合理的条款进行融资(包括此类融资的手续费和成本总额以及任何破损成本或终止费)；但就投资者或其关联公司而言，如果(A)此类融资的利率不超过备用基准利率加3.5%(3.5%)，(B)此类融资的贷款与价值比率至少为50%(50%)(基于行使任何看涨期权、NEP控制权变更期权或B类COC期权时将交付给投资者的NEP普通股的发行价)，则任何此类融资应被视为以商业合理的条款进行；(B)此类融资的贷款价值比至少为50%(基于与行使任何看涨期权、NEP控制权变更期权或B类COC期权相关的将交付给投资者的NEP普通股的发行价)；(C)此类融资的条款(与此类额外融资的费用和成本总额合计)在其他各方面与第三方投资者在紧接获得此类合格融资之日前十八(18)个月期间就性质类似于本协议预期交易的类似融资安排实质上大体相似；以及(D)此类融资的来源是作为商业银行监管的国家信誉金融机构，其一般业务包括提供性质类似于本协议预期的交易的融资。(D)此类融资的来源是作为商业银行受到监管的国家信誉金融机构，其一般业务包括提供性质类似于本协议预期的交易的融资；以及(D)此类融资的来源是作为商业银行受到监管的国家信誉金融机构，其一般业务包括提供性质类似于本协议预期的交易的融资

此外，在任何情况下，(I)该等合资格融资不得以任何乙类单位的任何产权负担作为抵押，或(Ii)该等融资项下某批股份的预定到期日不得短于该批股份的融资日期的两周年。

除文意另有所指外，本季度系指公司的一个会计季度。

注册权协议是指NEP、初始投资者和其他B类成员方之间于本协议日期生效的某些注册权协议。

监管分配具有第5.04(B)(Ix)节中赋予该术语的含义。

关联方是指任何人(A)在联邦所得税方面被视为购买由本公司的子公司产生的电力，并且与本公司或本守则第45(E)(4)条或任何后续条款所指的成员有关系，但不包括购买该附属公司所产生的电力的任何人士，但该等人士须将电力转售予与本公司无关的另一人或守则第45(E)(4)条所指的成员，或(B)就守则第267(A)条或第707(B)(1)条的亏损豁免规则适用于出售本公司附属公司所产生的电力而言与本公司无关的人士。

代表是指，对于任何人而言，不包括在“B类成员代表”和“合伙企业代表”的定义中使用的术语，是指此人的任何财务顾问、顾问、会计师、律师、工程师或其他代表。

所需的政府授权是指根据适用法律要求获得的与行使看涨期权、NEP控制权变更期权或B类COC期权相关的政府授权(如果有)(在适用的范围内，包括HSR法案或FERC要求的任何政府授权)。

要求缴纳的税款具有第4.05(C)节中赋予该术语的含义。

出售收益是指本公司在支付了本公司及其子公司的所有相关成本和开支后收到的净收益，其结果是：(A)出售本公司，据此，任何个人(或集团(按交易法第13(D)(3)条的含义))直接或间接收购(I)本公司及其子公司(在合并基础上确定)的全部或基本上所有资产，或(Ii)本公司所有未偿还的股权证券，无论是通过合并、合并、重组还是通过合并、合并、重组或重组而获得的(I)本公司及其子公司的全部或基本上所有资产(在综合基础上确定)或(Ii)本公司的所有未偿还股权证券，无论是通过合并、合并、重组还是通过合并、合并、重组而获得的。或(B)处置公司或其附属公司的任何重大资产(包括依据任何电力买家收购事件)，但在每种情况下，不包括与任何流动性事件相关的资产；但任何税权主体(或其子公司)向甲、乙类单位持有人分配的销售所得，应当扣除该税权主体组织文件向其税权持有人分配或要求分配的全部金额。

被制裁国家是指受到全面制裁的国家或地区(截至生效日期，是指古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚地区)。

被制裁人在任何时候都是指：(A)列在任何与制裁有关的指定或封锁人员名单上的任何人；(B)通常居住在受制裁国家或根据该国法律组织的人；或(C)上述任何人直接或间接拥有的任何人直接或间接拥有的任何人的50%(50%)或以上(合计50%)。

制裁是指由美国政府实施或执行的制裁，包括美国财政部外国资产控制办公室、联合国安理会或欧盟。

预定看涨期权买断日期具有第7.02(H)节中赋予该术语的含义。

预定的控制权变更买断日期具有第7.03(D)节中赋予该术语的含义。

预定的B类COC买断日期具有第7.04(E)节中赋予该术语的含义。

第二次分配调整条件具有第5.01(C)节中赋予该术语的含义。

第二次分销调整期是指从2029年12月28日开始但在翻转日期之前的期间。

证券法是指修订后的1933年证券法。

选择通知具有第11.05(B)节中赋予该术语的含义。

Sellco指的是特拉华州的有限责任公司NEP US SellCo II，LLC。

完全自由裁量权标准具有第6.03节中赋予该术语的含义。

星月控股是指特拉华州的有限责任公司星月控股有限责任公司。

星月控股清盘所得款项指本公司于星月控股之直接权益或于星月控股任何附属公司之间接权益(在各情况下均可归因于星月控股或其任何附属公司之解散、清盘或清盘)之任何分派，或就本公司于星月控股之直接权益或于星月控股任何附属公司之间接权益而收取之任何分派。

星月控股有限责任公司协议指日期为2021年7月30日的星月控股修订及重新签署的有限责任公司协议，该协议可根据协议条款不时修订、修订及重述、补充或修改。

Stargras公司是指特拉华州的有限责任公司Stargras，LLC。

星草A类控股是指特拉华州的一家有限责任公司星草A类控股有限责任公司(Stargras Class A Holdings，LLC)。

国家税收抵免付款，统称是指本公司收到的关于州税收抵免的所有付款，这些付款可能是针对税收权益实体的任何直接或间接资产的产出或其他方面而申请的。

分包商延迟违约金是指公司或其任何子公司就任何项目收到并指定作为与该项目的建设、开发或测试有关的任何延迟违约金的补偿的所有款项。

附属公司对任何人来说，是指(A)由该人控制的任何公司、有限责任公司或其他实体，或(B)该人直接或间接拥有有权从其获得50%(50%)或更多分派(包括清算分派)的股权的任何公司、有限责任公司或其他实体。为免生疑问，(I)只要NEP成员(或NEP的另一子公司)是星月控股的经理，则就本协议而言，星月控股应被视为本公司的子公司，以及(Ii)只要Minco Wind Energy III，LLC是特拉华州有限责任公司Minco IV&V Interconnection，LLC的管理成员，则就本协议而言，Minco IV&V Interconnection，LLC应被视为Minco IV&V Interconnection，LLC的子公司无论Minco Wind Energy III，LLC是否为其管理成员，Minco IV&V Interconnection，LLC将被视为本公司的子公司)。

税收是指由任何政府当局或代表任何政府当局征收的任何联邦、州、地方或外国收入、毛收入、从价计算、销售和使用、就业、社会保障、残疾、职业、财产、遣散费、增值税、转让、股本、消费税或其他税收，包括任何利息、罚款或附加税。

税务股权A&R有限责任公司协议系指(A)由月光湾A类控股公司作为月光湾A类成员和管理成员，以及月光湾B类成员之间于2021年8月20日签署的经修订及重订的有限责任公司协议，该协议可根据协议条款不时修订、补充、重述或以其他方式修改；(B)星光湾的经修订及重订的有限责任公司协议；(C)由月光湾A类控股公司作为月光湾A类成员及管理成员与月光湾B类成员订立的经修订及重订的有限责任公司协议，日期为2021年8月20日，该协议可根据协议条款不时修订、补充、重述或以其他方式修订；(B)星光湾的经修订及重订的有限责任公司协议以及(C)任何其他被收购公司(如购买协议中的定义)(或其任何子公司)的有限责任公司协议，该协议在生效日期后应已发行和未偿还的税收股权，每一种情况下，该协议在生效日期(如果适用)时有效，并可在此后进行修订，如该协议在生效日期(如适用)时有效，以及(C)任何其他被收购公司(如购买协议中的定义)(或其任何子公司)的有限责任公司协议，在每种情况下，该协议在生效日期(如适用)时有效，并可在此后进行修订或根据其条款不时修改。

税务权益实体(Tax Equity Entities)统称为月光湾公司(Moonlight Bay Company)和星草公司(Stargras Company)(在每种情况下，只要其拥有未偿还的税务股权)，以及本公司拥有未偿还税务股权(只要该等税务股权仍未偿还)的任何其他子公司，每个此类实体都是一个“税务股权实体”(Tax Equity Entity)。

税收股权融资指的是适用的项目融资文件所预期的每个项目的交易。

税务股权指本公司任何附属公司(包括于生效日期，包括月光湾公司及Stargras公司)的已发行及未偿还的股权，该等权益(A)由与NEP无关的人士发行及持有，(B)不代表该等附属公司的控股权益，及(C)使其持有人有权根据守则享有生产税抵免及其他利益。

税务权益投资者是指截至该日期的税务权益持有人。

税项股权所得指税项股权投资者在适用税项股权融资截止日期当日或之后的任何时间，根据适用的项目融资文件或与收购该税项股权实体有关的其他最终协议，向适用税项股权实体实际支付的资本出资(递延出资除外)总额。

税收股权回购具有第4.05(B)节中赋予该术语的含义。

税金股权回购贷款的含义与第4.05(B)节中赋予的含义相同。

税务股权回购贷款通知具有第4.05(B)节中赋予该术语的含义。

税收股权回购会员具有第4.05(B)节中赋予该术语的含义。

纳税贷款具有第4.05(C)节中赋予该术语的含义。

术语具有第2.06节中赋予该术语的含义。

交易日是指NEP普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所开放交易的日子，如果该等NEP普通股没有在任何国家证券交易所上市或获准交易，则指纽约的银行机构普遍营业的日子。“交易日”指的是NEP普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所对业务开放的日子，如果该等NEP普通股没有在任何国家证券交易所上市或获准交易，则指纽约的银行机构普遍营业的日子。

转让代理是指根据NEP有限合伙协议指定的银行、信托公司或其他人士，担任NEP任何类别合伙权益的登记员和转让代理。

“财政部条例”是指美国财政部根据“守则”的规定颁布的条例(包括暂行条例)。本文中提及的所有财务条例各节应包括后续、类似或替代、临时或最终财务条例的任何相应条款。

触发事件是指在触发事件通知中确定的以下任何情况的发生：(A)在翻转日期或之后，NEP成员及其关联公司未持有根据第5.01节有权在任何分配日期向所有未偿还A类和B类单位持有人支付的任何可用现金分配总额的至少65%(65%)的A类单位和B类单位数量；(C)根据第5.01节的规定，NEP成员及其附属公司没有持有合计有权获得至少65%(65%)的A类单位和B类单位总数的可用现金分派；(C)在任何分配日期，NEP成员及其附属公司没有持有至少65%(65%)的A类单位和B类单位；(B)在B类成员行使控制权变更选择权时，NEP成员(或其被指定人)未能履行第7.03节规定的NEP成员义务(除非是由于因控制权变更现金短缺而未能完成控制权变更关闭(无论控制权变更通知是否被撤销))；或(C)本协议发生重大违约，管理成员未能在收到以下通知后三十(30)天内纠正此类重大违约行为：(C)本协议发生重大违约，且管理成员未能在收到以下通知后三十(30)天内纠正此类重大违约行为(但因控制权变更现金短缺而未能完成控制权变更关闭的情况除外)；或(C)本协议发生重大违约，管理成员未在收到通知后三十(30)天内纠正此类重大违约行为。

触发事件日期指触发事件发生的日期，如触发事件通知中所述。

触发事件通知是指B类成员代表(经B类成员批准行事)向NEP成员提交的通知，说明(A)触发事件已经发生及其日期，以及(B)对支持触发事件已经发生的确定的事实和情况的合理详细描述。

非关联材料项目协议是指不构成关联交易的任何材料项目协议。

未退还的出资，在截至任何日期为止，就在该日期持有甲类单位或乙类单位的任何持有人而言，指(A)该持有人在该日期或之前就所有该等甲类单位或乙类单位所作出(或当作已作出)的所有资本出资的总额(包括该持有人的前任就任何该等甲类单位或乙类单位所作的利息出资)，(A)该持有人在该日期或之前就所有该等甲类单位或乙类单位所作出(或当作已作出)的全部出资总额(包括该持有人的前任就任何该等甲类单位或乙类单位所作的利息出资)，减去(B)公司在该日期或之前就所有该等甲类单位及乙类单位向该持有人作出的所有分派的总额(包括就该等甲类单位或乙类单位向该持有人的前身作出的利息分派)；然而，如果根据购买协议对初始B类收购价或附加B类收购价进行任何调整，则在初始成交或额外成交后，每名B类单位持有人在付款日未退还的供款应根据第4.03节对该B类成员的资本账户的相关调整金额减去或增加(视情况而定)。尽管本协议有任何其他规定，NEP成员未退还的捐款不得因NEP成员根据第5.07节收到任何付款而减少。

未退还供款百分率指截至任何日期，就任何在该日期持有A类单位或B类单位的任何持有人而言的分数，其分子为该持有人在该日期的未退还供款，其分母为所有持有A类单位或B类单位的持有人在该日期的未退还供款的总和。

在任何交易日，每NEP公共单位的VWAP是指在彭博页面“NEP”的标题“Bloomberg VWAP”下显示的每NEP公共单位成交量加权平均价在该交易日，从预定开盘到第一交易日预定收盘期间的AQR(或其同等继承者，如该页面不可用)(或如无法获得该成交量加权平均价，则指在纽约证券交易所网站或上市NEP共同单位的全国证券交易所网站上报道的一个NEP共同单位在该交易日的收盘价)的“AQR”(或其等同的继任者，如没有该页面，则为NEP共同单位在该交易日的预定开盘至预定收盘为止的一段时间内)的“AQR”(或其同等继任者)；但是，如果在上述任何基础上不能在特定日期计算NEP公共单位的VWAP，则经B类成员代表(代表B类成员)事先书面同意，NEP公共单位在该日期的VWAP应为NEP董事会以商业合理方式真诚确定的公平市场价值。

WC/信贷资本催缴具有第4.05(D)节中赋予该术语的含义。

退出、退出或退出是指成员以成员身份从公司退出、辞职或退休。此类条款不应包括对成员利益(受第7条管辖)的任何处置，即使作出处置的成员可能因此类处置而不再是成员。

退出的成员具有第10.03节中赋予该术语的含义。

营运资金贷款具有第4.05(D)节中赋予该术语的含义。

1.02解释。除文意另有所指外：(A)本协定中使用的每一个词的性别包括男性、女性和中性；(B)提及条款和章节是指本协定的条款和章节；(C)提及证物是指本协定所附的展品，每个展品都是本协定的一部分；(D)提及法律是指可能不时修改的法律，提及某一法律的特定条款包括任何后续法律的任何相应规定；(E)提及(F)本第一条和本协定其他地方为术语所给出的定义应适用于所定义术语的单数和复数形式；(G)连词“或”应理解为其包含意义(和/或)；以及(H)“特此”、“本协定”、“本协定下”、“本协定”和类似含义的词语指的是整个协定(包括本协定的任何证物和附表)，而不仅仅是该词语所在的具体章节、段落或条款。

第2条
组织

2.01格式。本公司由NEP成员组成，是特拉华州的一家有限责任公司，自2021年9月8日起生效。

2.02名称。公司名称为NEP Renewables III，LLC，公司所有业务应以该名称或管理成员选择的其他符合法律的名称进行。

2.03注册办事处；注册代理；美国主要办事处；其他办事处。公司法规定须在特拉华州设立的本公司注册办事处应为特拉华州证书中指定的注册代理人的办事处或管理成员按法律规定的方式指定的其他办事处(不必是本公司的营业地点)。本公司在特拉华州的注册代理应为特拉华州证书中指定的注册代理或管理成员按法律规定的方式指定的其他一名或多名人士。本公司在美国的主要办事处应设在董事总经理指定的地点(不必在特拉华州)，本公司应在那里或董事总经理指定的其他地点保存记录，并应将该主要办事处的街道地址保存在公司在特拉华州的注册办事处。公司可以设立由管理成员指定的其他办公室。

2.04目的。本公司之宗旨为根据本协议条款，于生效日期后直接或间接收购、接受、拥有、持有、出售、租赁、转让、融资、再融资、交换、管理及营运本公司于生效日期后直接或间接收购之资产(及间接于各项目公司及税务权益实体之适用股权)及任何其他资产，连同相关责任及义务，并从事任何合法行为或活动，以及行使根据本协议条款成立之有限责任公司所获之任何权力，并于生效日期后根据本协议条款，直接或间接收购、拥有、持有、出售、租赁、转让、融资、再融资、交换、管理及营运本公司根据本协议条款直接或间接收购之资产(及间接于各项目公司及税务权益实体之适用股权)及任何其他资产，以及从事任何合法行为或活动，以及行使根据或附带于上述目的，或对实现上述目的是必要或适当的。

2.05没有州法律合伙企业。成员打算本公司是一家有限责任公司，除本合同规定的美国联邦(和

在适用州和地方所得税待遇的情况下，本公司不得是合伙企业(包括有限合伙企业)或合资企业，任何成员不得出于任何目的成为任何其他成员的合伙人或合资企业，本协议不得被解释为另有暗示。

2.06Term。本公司的存续期(“年期”)于2021年9月8日开始，并于本公司根据本协议及公司法解散及清盘，且已向特拉华州州务卿提交撤销证书并已根据第12.04节生效之时终止。

2.07TITLE to Property。本公司的所有资产、财产和权利应由本公司作为一个实体拥有或租赁，除股东租赁或许可给本公司的资产、财产或权利(在符合本条款的情况下)外，任何成员不得对该等资产、财产或其个人名称或权利拥有任何所有权权益，每名股东的会员权益在任何情况下均为个人财产。公司应以公司的名义而不是以任何成员的名义持有公司的所有资产、财产和权利。

2.08外国资质。在本公司在特拉华州以外的任何司法管辖区开展业务之前，本公司应遵守在本公司拥有财产或进行业务的任何司法管辖区内符合本公司作为外国有限责任公司资格的所有必要要求，只要该资格或注册对于保护成员的有限责任或允许本公司合法拥有财产或进行业务是必要或适宜的。本公司应签署并交付符合本协议的任何或所有证书或其他文书，这些证书或其他文书对于在本公司开展业务的所有司法管辖区内符合、继续或终止本公司作为外国有限责任公司的资格是必要的或适当的。

第三条
会员

3.01会员名单。每个成员的名称和地址、每个成员的出资额以及每个成员持有的会员权益的数量和类别列于本合同附件中的附件A。截至生效日期，NEP成员是本公司的唯一成员，本协议附件A第一节列出了(A)NEP成员截至生效日期的出资金额，以及(B)NEP成员截至生效日期持有的A类和B类单位的数量。(B)截至生效日期，NEP成员持有的A类单位和B类单位数量为：(A)NEP成员截至生效日期的出资金额；(B)NEP成员截至生效日期所持有的A类单位和B类单位的数量；(B)截至生效日期，NEP成员持有的A类单位和B类单位的数量。初始成交完成后，各成员的初始出资额及持有的A类和B类单位数量载于本合同附件A第二节。管理成员应促使修改附件A中列出的成员时间表，并更新公司的账簿和记录，以反映任何新成员的加入、任何成员的退出或替代、公司发放额外的会员权益、任何成员对会员权益的处置(包括NEP成员在初始成交时向初始投资者处置初始合计B类单位和NEP成员在额外成交时处置额外合计B类单位)、任何成员的额外出资。或公司根据并仅在遵守本协议的条款和条件后收到成员地址变更的通知。对成员减让表的任何此类修改或修改均不应被视为对本协定的修改，也不得要求任何成员同意。本协定中对成员减让表的任何提及，应视为对经不时修订并有效的成员减让表的提及。

3.02会员的陈述和担保。每名成员特此声明并向本公司和其他成员保证，以下陈述自该成员被接纳为本公司成员之日起及之后均真实无误：

(A)该成员根据其注册、组织或组成的管辖区法律正式成立、组织或组成(视情况而定)、有效存在且信誉良好；如适用法律要求，该成员在其主要营业地的管辖范围内(如果不同于其注册、组织或组建的管辖区)具有适当的资格和良好的信誉；且该成员完全有权签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务，并且董事会、股东、经理、成员、合伙人、受托人、受益人或其他适用人员为该成员适当授权、执行、交付和履行本协议所需的一切必要行动和同意均已正式采取或获得；

(B)该成员已正式签署并交付本协定以及本协定要求或预期该成员将签署的每一份其他文件，且每一文件均构成该成员的有效且具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该成员强制执行(但受破产法、破产或类似的普遍适用的法律以及衡平法一般原则的影响所限制的除外，不论是否按法律或衡平法考虑)；和

(C)该成员授权、签署、交付和履行本协议，不会也不会(I)与下列任何条款、条件或规定相冲突，或导致违约、违约或违反，或导致违约或产生产权负担，或导致终止、取消或加速下列任何条款、条件或条款的任何权利：(A)该成员的组织文件；(B)该成员是当事一方或约束该成员或其资产的任何重大合同；或(C)任何法律或仲裁裁决或(Ii)要求任何政府当局或其他人同意、批准或授权，或向任何政府当局或其他人备案或登记，或向任何政府当局或其他人发出通知，除非该要求已经得到满足。

3.03会员的表决权。除管理成员以外，以管理成员的身份，除“保证税收抵免争议”、“减损活动”、“触发事件通知”和“VWAP”以及第3.06节、第3.08(B)(Vii)节、第4.04(B)节、第4.05(B)节、第6.01节、第6.03节、第6.04节、第7.01(A)节、第7.05(A)节、第7.09节、第8.03节、第100.01节、第7.09节、第8.03节、第4.05(B)节、第6.01节、第6.03节、第7.01节、第7.05(A)节、第7.09节、第8.03节、第4.05(B)节根据第12.01(A)条及第13.04条，有关本公司或其附属公司或其各自业务或事务的任何事宜或事项，或因本协议或公司法而产生的其他事宜，无须或将不需要股东或其代表投票、同意或批准。如果在任何时候有多于一名A类成员，那么任何要求A类成员作为一个类别的行动都需要得到大多数A类单位的持有人的批准，如果在任何时候有超过一名B类成员，那么任何要求B类成员作为一个类别的行动都将需要B类成员的批准。尽管本协议有任何其他规定，NEP B类各方无权就任何事项投票表决其持有的任何B类单位。

3.04没有管理权。除本协议另有明文规定的范围外，除管理成员外，任何成员均无权参与管理或控制本公司的业务，或为本公司办理任何业务，代表本公司或代表本公司行事或签署，或以任何方式约束本公司，但管理成员以外的任何成员均无权利、权力或授权参与本公司的业务管理或控制，或为本公司或代表本公司行事或签署，或以任何方式约束本公司。除管理成员外，任何成员都不会

坚持或向任何第三方表示，任何该等成员拥有任何该等权力或权利，或任何该等成员并非本公司成员。

3.05会员的责任限制。

(A)在公司法所容许的最大范围内，任何受保人士均不会仅因身为受保人士(不论是对本公司、其债权人或任何其他人士)而对本公司的债务、义务、开支或责任(不论是因合约、侵权或其他方式而产生)承担任何个人责任，而该等债务、义务、开支或负债将纯粹是本公司的债务、义务、开支或负债。所有与本公司有业务往来的人员应仅对本公司的资产有追索权，以偿还本公司的债务、义务、费用或负债。任何成员不得采取或导致采取任何会导致任何其他成员对本公司义务承担任何个人责任的行动。在任何情况下，任何成员，包括管理成员或任何成员、本公司或其各自子公司的任何高级管理人员、董事、成员、经理、股东、合伙人、负责人、关联公司、代表或员工，在本协议下均不向公司或任何其他成员(或其各自关联公司、高级管理人员、董事、成员、经理、股东、合伙人、负责人、代表或员工)承担任何(I)惩罚性损害或(Ii)后果性损害，包括任何未来收入或收入损失的责任。或任何不可合理预见的损害。

(B)除本协议另有明文规定外，除(I)就非执行董事成员于生效日期已作出(或被视为已作出)的出资；(Ii)就初始投资者而言，其于初始成交日期的初始出资；及(Iii)就初始投资者及任何额外的B类买方而言，如有额外的成交日期，他们在额外成交日期的出资总额与额外的B类买家相同，否则，任何成员均毋须作出任何额外的出资额(如有额外的成交日)，其出资额合计相等于额外成交日的出资额(或被视为已作出的出资额)；及(Iii)就初始投资者及任何额外的B类买方而言，他们在额外成交日的出资额合计相等于额外的成交日。在法律允许的最大范围内，本公司未能遵守本协议或公司法项下行使其权力或管理其业务或事务的任何手续或要求，不得成为向股东施加个人责任的理由。

3.06在成员抽签的情况下。除本协议另有规定外，任何成员均无权(A)自愿辞职或以其他方式退出本公司；(B)从本公司提取该成员出资额的任何部分；(C)要求退还该成员的出资额；或(D)在任何情况下，未经所有其余成员事先书面同意，均不得以该成员的出资额换取现金以外的财产。

3.07访问信息。除本文另有规定外，在法律允许的范围内，每个成员均有权从公司获取该成员可能合理要求的有关公司及其子公司的任何信息，但须遵守公司法第18-305(C)节以及适用法律对此类信息权的任何限制；但是，除非第9.03(A)节和第9.03(B)节另有规定，否则本第3.07节不应责成公司或管理成员创建在提出该请求时尚不存在的任何信息或报告(将现有信息从一种媒介转换为另一种媒介，例如提供存储在计算机数据库中的信息的打印输出)。各成员还有权在合理的事先通知下，在正常营业时间内的合理时间，检查公司及其子公司的财产以及公司及其子公司的账簿和其他记录和报告，但须遵守该法第18-305(C)节以及适用法律对信息权的任何其他限制；但不得进行此类检查或

成员进入可能不合理地干扰任何项目的运作或公司或其任何子公司的业务行为。尽管有上述规定或本协定的任何其他规定，任何成员均无权检查、获取或以其他方式获取下列任何文件、报告或其他信息的副本：(A)履行任何合同或法律保密义务，即使该成员或其指定官员、员工或代表受第3.08条或任何类似保密义务(视情况而定)的约束，禁止该成员(或其指定官员、员工或代表，视情况而定)获取此类文件、报告或其他信息，(B)受律师-客户或其他适用特权保护，或(C)管理成员真诚地认定其具有竞争敏感性，或属商业秘密性质，或披露会损害本公司或其任何附属公司或其各自任何业务。会员可通过其书面指定的该会员的任何高级职员或员工或由其指定的任何代表行使本条款第3.07条规定的权利，前提是该高级职员、雇员或代表负有类似的保密义务(不言而喻，该成员应就任何违反此类类似保密义务的行为向公司负责)。提出请求的成员应承担公司或其任何子公司因该成员根据第3.07节行使其权利而发生的所有合理且有文件记录的自付费用和开支。各成员同意合理合作，并促使各自代表合理合作, 与任何此类请求有关的信息。根据本3.07节的规定，由任何成员或代表任何成员获取的所有保密信息，或任何成员已获得访问权限的所有保密信息，均应遵守第3.08节的规定。

3.08机密信息。

(A)除第3.08(B)节允许的情况外，(I)每名成员应对所有保密信息保密，不得向任何人(包括其任何关联公司)披露任何保密信息；及(Ii)每名成员仅可出于与该成员在本公司的会员权益或与该成员作为本公司成员的身份相关的合理目的(包括本公司根据第2.04节进行业务)的目的而使用保密信息。

(B)尽管有第3.08(A)节的规定，但在符合本第3.08节的其他规定，并受适用法律或合同保密义务对披露施加的任何限制或限制的情况下，成员可披露和使用保密信息：

(I)向另一成员披露与处理本公司及其附属公司的业务及事务有关的事宜；

(Ii)管理成员批准的披露和使用；

(Iii)根据适用法律的要求(A)或(B)为获得所需的政府授权而不时要求向政府当局披露；

(Iv)根据第6.03(D)节批准的本公司任何子公司的组织文件或与税务权益实体有关的其他协议所要求的披露，或(B)与本公司或其任何子公司的任何融资有关的披露；

(V)向该会员的附属公司披露，包括该附属公司的董事、高级职员、经理、成员、合伙人和雇员

在适用法律允许的情况下，如果该关联公司或其他人受第3.08条或类似保密义务的约束(不言而喻，该成员应就任何违反此类类似保密义务的行为向公司负责)；

(Vi)向非成员或成员联属公司的人士披露，条件是(A)该人(1)已被本公司或其任何附属公司聘用，为本公司或其任何附属公司提供服务，或(2)已由成员(或成员的关联公司)聘用，以提供与本公司或该成员在本公司的会员权益有关的服务，以及(B)该人已履行类似的保密义务；

(Vii)向(A)该成员的成员权益的真正潜在直接或间接购买者披露(仅在本协议条款允许向该购买者处置该成员权益的范围内)，或在根据第7.09节B类成员代表根据第7.09节的条款行使权利的流动性活动中，(B)向该成员或其附属公司披露与A类允许贷款融资、B类允许贷款融资或合格融资相关的任何融资来源或潜在融资来源，(B)向该成员或其附属公司披露与A类允许贷款融资、B类允许贷款融资或合格融资相关的任何融资来源或潜在融资来源，或(B)向该成员或其关联公司披露与A类允许贷款融资、B类允许贷款融资或合格融资相关的任何融资来源或潜在融资来源。以及与此相关的任何信用评级机构，或(C)根据B类成员代表根据第7.09节的条款行使第7.09节下的权利而发生的流动性事件中，该成员成员权益的任何真诚潜在直接或间接购买者(如果本协议条款允许将该成员权益处置给该购买者)或任何真诚潜在直接或间接购买者(或任何此类购买者的任何融资来源或潜在融资来源)的任何代表或任何潜在融资来源的任何代表或任何潜在融资来源；或(C)该成员成员权益的任何真诚潜在直接或间接购买者(如果本协议条款允许将该成员权益处置给该购买者)或任何真实潜在直接或间接购买者(或任何此类购买者的任何融资来源或潜在融资来源)。或(D)本公司根据第7.09条聘请的任何代表，在第(A)至(D)条的每种情况下，根据该条的条款向本公司提供与流动性事件相关的服务，前提是该人(Y)已以书面形式同意该人有义务以不低于本第3.08条对本公司有利的条款对该等保密信息保密，并且不得使用或披露该等信息，该书面协议可由本公司或该关联公司对该人强制执行, 除本第3.08节或(Z)节仅对律师和会计师允许的范围外，对此类保密信息负有保密的专业义务，并已被告知此类保密信息是保密的，并受本文规定的限制(这些限制对任何此类律师或会计师具有约束力)(前述条款(Y)和(Z)中的每一条，即“类似的保密义务”)；但就上述(A)、(C)和(D)条款而言，任何B类成员不得就该B类成员的会员权益或此类流动性事件的任何潜在处置向任何该等人士披露任何购电协议或披露任何有关条款，除非且直到该潜在买家已根据第7.09节就可能处置该B类成员的会员权益或与该流动性事件相关的出售过程进行到销售过程的最后阶段为止，否则B类成员不得向任何该等人士披露任何购电协议或披露任何有关该B类成员的会员权益或出售过程的任何条款，除非该潜在买家已根据第7.09节被推进到与该B类成员的会员权益或出售过程的潜在处置相关的销售过程的最后阶段；此外，尽管本协议有任何其他规定，未经NEP成员事先书面同意，任何B类成员(或其任何代表)在任何情况下都不得向B类被排除方披露任何机密信息；

(Viii)根据(A)证券法和颁布的规则和条例，要求对会员或会员的关联公司进行的披露

据此，(B)交易法及其颁布的规则和条例，(C)任何州的证券法，(D)任何国家证券交易所的规则和条例，或(E)根据政府当局、任何监管机构或自律组织的审计或审查；

(Ix)仅在为投资者尽职调查(就任何潜在投资者而言)或向该基金或该现有投资者作出合理的财务报告的情况下，向直接或间接拥有或以其他方式控制披露成员的多数股权的任何基金披露，或在披露时向该基金的任何现有或潜在投资者披露；但(A)该基金是与本公司负有类似保密义务的一方，及(B)该基金的该等现有或潜在投资者须受类似保密义务的规限；及(B)该基金的现有或潜在投资者须受类似的保密义务所规限此外，(1)向任何该等基金的现有及潜在投资者披露的资料，应仅限于本公司的综合财务报表(或其摘要)，以及对本公司及其附属公司现有运作及业务表现的概要描述；及(2)该基金及披露资料的成员须就任何该等现有或潜在投资者违反该等类似保密义务向本公司负责；及(2)该基金及披露资料的成员须就任何该等现有或潜在投资者违反上述类似保密义务向本公司负责；及

(X)披露某成员在法律上是通过证词、质询、索取文件、传票、民事调查要求、有管辖权的法院的命令或类似程序或法律以其他方式强制作出的；但在任何此类披露之前，该成员应在法律允许的范围内：

(A)向公司和管理成员提供有关该等要求的及时通知，以便公司或一个或多个成员可以自费寻求保护令或其他适当的补救措施或放弃遵守本第3.08(B)(X)节的条款；

(B)就采取步骤以抵制或收窄该等披露的可取性，征询公司及董事总经理的意见；及

(C)与公司、管理成员和其他成员合作，其中一名或多名成员可能会自行承担费用和费用，以获得保护令或其他适当的补救措施或保证将给予保密信息；如果未能获得此类保护令或其他补救措施，或者其他成员放弃遵守本协议的规定，则该成员同意仅提供保密信息的该部分，即根据该成员的内部或外部律师的建议，该成员在法律上被要求披露该信息，并采取合理努力以获得将获得此类保密信息的保密性的保证。在此情况下，该成员同意仅提供该保密信息的该部分，即根据该成员的内部或外部律师的建议，该成员在法律上被要求披露该保密信息，并作出合理努力以获得该保密信息将被给予保密待遇的保证。

(C)尽管本协议的任何其他条款，包括本第3.08节，任何成员(或任何成员的代表)无权披露(I)任何保密信息，即(A)遵守任何合同或法律保密义务，(B)受律师-客户或其他适用特权的保护，或(C)管理成员善意地确定为竞争敏感或商业秘密的性质，或披露将损害公司或其任何子公司或其各自业务的任何机密信息，或(Ii)

在任何情况下，本公司代表本公司对以下任何人“敏感”：(A)该成员或其关联公司或其各自代表的当前或潜在债务或股权融资来源，或(B)该成员成员权益的潜在直接或间接购买者，包括与流动性事件有关，或其任何债务或股权融资来源或代表，在每种情况下，该等债务或股权融资来源或代表均由任何外国人士或政府当局控制，或可由任何外国人士或政府当局控制，或可由任何外国人士或政府当局控制，或通常在下列情况下组织：

(D)每个成员应采取必要或适当的预防措施，以确保其任何附属公司、其董事、高级管理人员、经理、成员、合作伙伴、员工、顾问和代理人，以及根据本第3.08节可能向其披露保密信息的任何其他人遵守本第3.08节(且该成员应负责)遵守本第3.08节的规定。

(E)在成员不再持有其任何会员权益后，该人应立即销毁(并向公司提供销毁的书面确认(电子邮件足够))，或将其掌握的所有机密信息返还给公司，这由公司选择。(E)在会员不再持有任何会员权益后，该人应由公司选择销毁(并向公司提供关于销毁的书面确认(电子邮件足够))或将其拥有的所有机密信息归还公司。尽管有前面的判决，但在符合本第3.08节其他条款的情况下，出于以下有限目的(I)准备该成员的纳税申报单并为与之相关的审计、调查和诉讼辩护，或(Ii)遵守适用法律或真诚的内部文件保留政策，该人可以在规定的期限内保留保密信息，但不得向任何其他人披露；只要该信息被保留，该人必须按照本第3.08节的规定对该保密信息保密。除第3.08节允许的情况外，退出会员在保留期间不得访问根据本第3.08节保留的所有保密信息。

(F)各成员同意，对于违反或威胁违反本第3.08节任何规定的行为，法律上没有足够的补救措施，如果不加以补救，将导致本公司和其他成员遭受不可弥补的损害。因此，股东同意，除可获得的其他补救措施外，本公司和其他成员应有权根据第11.03节和第11.04节的规定，就任何违反或威胁违反本第3.08节任何规定的行为立即获得强制令救济，并具体履行其在本条款下的权利，以及获得法律上或衡平法上可用的任何其他补救措施。

(G)各成员在第3.08节项下的义务(包括任何退出的成员的义务)应在任期结束两(2)周年时终止。

第四条
会员权益；出资；贷款

4.01会员利益类别。于生效日期，根据本协议，本公司的会员权益包括A类单位(“A类单位”)和B类单位(“B类单位”)。自生效日期起，在第4.03(A)节和购买协议中规定的交易生效后，所有A类和B类单位应由NEP成员持有。于初步成交日期，在第4.03(C)节及购买协议所载交易生效后，所有未完成的A类单位及50%(50%)的未完成的乙类单位将由NEP会员持有，而50%(50%)的未完成的B类单位将由初始投资者持有。于额外成交日期，在第4.03(D)节及购买协议所载交易生效后，所有未清偿甲类单位将由非执行董事会员持有，而所有未清偿乙类单位将由初始投资者持有，一如本表格A第三节所述(可于额外成交日期前修订)，以反映初始投资者根据购买协议向其任何联属公司转让购买任何额外合计乙类单位的权利在生效日期及之后，A类单位和B类单位代表的会员权益将拥有本协议中规定的各自的分配、分配、权利、权力和优先权。

4.02其他会员权益。在符合第6.03(C)节和第6.03(F)节的规定下，任何类别或系列的额外会员权益均可设立并发放给现有会员或其他人士，该等其他人士可按管理会员在接纳时决定的条款和条件接纳为公司的新会员；但管理会员须采取一切合理所需的行动，以便利任何额外的B类买家(不包括初始投资者)在额外的B类购买单位中取得任何额外的合计B类购买单位，并以新会员的身份加入本公司；但管理会员须采取一切合理所需的行动，以方便任何额外的B类购买者(不包括初始投资者)在额外的B类购买单位中取得任何额外的合计B类购买单位。根据第6.03(F)节的规定，接纳或发行条款必须具体说明向公司提供的初始出资金额，并可规定创建具有不同权利、权力和职责的不同类别或群体的成员。任何此类承认只有在新成员签署并向管理成员提交了一份文书后才有效，该文书包含新成员的通知地址、新成员批准和加入本协议以及受本协议规定的条款和条件约束的协议，并确认本协议中的陈述、担保和契诺(包括第3.02节和第8.04节)对该新成员是真实和正确的。本第4.02节的规定不得解释为取代、修改或限制第7.01节规定的限制。

4.03出资。

(A)根据购买协议，于生效日期当日或之前，(I)非执行董事买方应已根据非执行董事/非执行董事认可协议收购该等资产，(Ii)非执行董事买方应已向非执行董事成员出资或应被视为已向非执行董事成员缴出该等资产，及(Iii)非执行董事成员应已就所有该等资产向本公司作出出资(就非执行董事/非执行董事的“生效日期出资”而言)。该生效日期出资的合计价值应等于基本出资金额，可对其进行调整，以反映用于确定成交收购价的估计营运资金金额(新经济合作伙伴成员的此类出资的总值，即其“生效日期出资金额”)。

(B)截至生效日期及紧接最初成交前，(I)本公司所有已发行及尚未偿还的有限责任公司权益，

(I)本公司特此向NEP会员发放所有A类和B类单位，数量与本合同附件A第一节中NEP会员名称相对的数量；以及(Iii)NEP会员特此被指定为首批A类会员和首批B类会员。(Ii)本公司特此向NEP会员发放所有A类单位和B类单位，其数量与本合同附件A第一节中NEP会员名称相对的数量相同；以及(Iii)NEP会员特此被指定为首批A类会员和首批B类会员。如果在生效日期之后的任何时间，销售公司根据NEER/NEP APA向NEP成员(作为NEP买方的受让人)支付任何APA成交后调整付款，则NEP成员有权根据第5.07节接收该APA成交后调整付款，除NEP成员外，任何成员均无权就该付款享有任何权利、所有权或利息，且公司或任何成员不得向公司或任何成员付款或向公司或任何成员付款非执行董事成员在公司的资本账户也不得有任何调整；但如果公司收到与任何APA收盘后调整付款相关的任何款项，公司应为NEP成员或代表NEP成员持有该金额，并应根据第5.07节的规定及时向NEP成员支付全部金额。

(C)在初始成交时，根据购买协议，NEP成员应向初始投资者出售初始成交通知中规定的50%(50%)的未偿还B类单位，以换取初始投资者向NEP成员支付相当于初始B类购买总价的现金金额。(C)根据购买协议，NEP成员应向初始投资者出售初步成交通知中规定的50%(50%)的未偿还B类单位，以换取初始投资者向NEP成员支付相当于初始B类购买总价的金额。在向NEP成员支付初始合计B类购买价格并根据购买协议完成初始成交(自初始成交日起生效)后，(I)NEP成员向初始投资者出售该等初始合计B类单位应被视为已遵守本条例第7条规定的条件，并已满足处置条件；(Ii)初始投资者应接受并持有附件A第二节中与初始投资者名称相对的初始合计B类购买单位。(Ii)初始投资者应接受并持有附件A第二节中与初始投资者名称相对的初始合计B类购买的单位；(Ii)初始投资者应接受并持有附件A第二节中与初始投资者名称相对的初始合计B类购买的单位；(Ii)初始投资者应接受并持有附件A第二节中与初始投资者名称相对的初始B类购买单位(Iii)NEP成员应(A)继续持有本附件A第二节中与NEP成员名称相对的A类单位数量；(B)NEP成员应继续持有本附件A第二部分中与NEP成员名称相对的未偿还B类单位的50%(50%)；(Iv)初始投资者的资本账户应等于B类初始总收购价；以及(V)NEP成员的资本账户应为附件中作为附件A的成员表第二节应反映非执行董事成员和初始投资者在紧接初始截止日期后的出资额和持有的A类和B类单位数量，金额与附件A第二节中与其各自名称相对的金额(关于每名成员)均应反映在附件A所附成员表第二节，即附件A所附成员的出资额和持有的A类单位和B类单位的数量, 其“初始出资额”)，此后可能会根据本协议的条款进行修改。

(D)于额外成交日期，根据购买协议，于额外成交当日，为换取额外合计B类收购价，初始投资者(及(如适用)任何额外B类买家)应购买额外合计B类单位，而NEP会员应出售，以换取初始投资者(或该等额外B类买家)向NEP成员支付相当于额外B类收购价的现金总额。根据购买协议，自该额外成交日期起生效，在向NEP成员支付额外的B类购买总价并完成购买协议项下的额外成交后，(I)NEP成员向初始投资者出售该等额外的B类购买的单位(如果适用，则处置该等额外的B类购买者)应被视为已遵守本条例第7条规定的条件，并已满足处置的条件；(I)根据购买协议，在向NEP成员支付额外的B类购买价格并根据购买协议完成额外的成交后，(I)NEP成员向初始投资者出售该等额外的B类购买的单位应被视为已遵守本条款第7条规定的处置条件；(Ii)初始投资者(以及(如适用的话，该等额外的B类买家)须接受和持有在本附件A第三节所列的初始投资者(或如适用的话，该等额外的B类买家)姓名相对位置所列的乙类单位数目，该数目在额外的成交日期当日为多少，如适用，则为该等额外的B类买家)。

连同购买的初始合计B类单位数量，合计应占额外截止日期未购B类单位总数的100%(100%)；(Iii)NEP成员将不再是B类成员，并继续持有本合同附件A第三节中与NEP成员名称相对的A类单位数量；(Iv)NEP成员的资本账户应减去额外合计B类单位收购价的金额；(Iv)NEP成员的资本账户应减去额外合计B类单位收购价的金额；(Iii)NEP成员应停止成为B类成员，并继续持有本合同附件A部分中与NEP成员名称相对的A类单元数量；(Iv)NEP成员的资本账户应减去额外的B类总收购价金额；及(V)初始投资者(及(如适用)任何额外的B类买家)的资本账户应增加由初始投资者支付的额外总计B类购买价(或，如有任何额外的B类买家，则初始投资者及每名额外B类买家的资本账户应增加相当于初始投资者及每名额外B类买家支付的额外总计B类购买价部分的金额)。附件A所附股东附表第III节应反映上述情况，并应根据前述规定列载非执行董事成员及初始投资者(以及(如适用)任何额外的B类买家)于额外成交日期已作出(或被视为已作出)的出资额。

(E)如果初始合计B类收购价的金额在初始成交后调整，或额外合计B类收购价的金额在额外成交后调整，在这两种情况下，都是根据购买协议第2.16节的任何交易期限调整(如购买协议中的定义)的结果，则与此相关的是，在(I)根据第5.08(A)节就任何超出的购买价格金额向NEP成员支付的分配中扣除适用的B类购买价格返还，或(Ii)从根据第5.08(B)节向B类单位持有人支付的分配中扣除适用的赤字B类购买价格时，(A)在每个此类B类购买价格返还抵销的情况下，每个B类成员的资本账户的金额应向下调整(金额等于该B类成员的B类利息占该B类收购价格返还抵销总额的百分比)或(B)在每个此类赤字的B类收购价格抵销的情况下，每个B类成员的资本账户的金额应向上调整(金额等于该B类成员的B类利息占该B类收购价格抵销的总额的百分比)，视情况而定。

4.04资本募集；可选资本出资。

(A)董事总经理可不时发出通知(每次通知为“资本催缴”)进行一次或多次资本催缴，该资本催缴应包含以下信息：(I)所请求的出资将用于什么目的，包括出资是否用于提供资金以补救紧急情况、完善税项股权回购、支付所需税款或满足公司或其子公司的营运资金或信贷需求；(Ii)要求所有股东出资的总额；(Iii)向通知所指成员要求的出资额，该金额应等于上文第(Ii)款提到的所有成员的出资额总额乘以该成员在本次资本募集之日的分派百分比；及(Iv)根据该次资本募集支付出资额的日期(该日期不得早于发出募集资本之日后的十二(12)个工作日)和支付方式(但该日期和方式应与该日期和方式相同此外，在任何资本催缴以补救紧急情况的情况下，股东有权(但无义务)在该资本催缴到期日期之前作出其适用的资本出资。在第4.04(B)节的规限下，每名成员(以乙类单位持有人身份持有的任何非乙类乙方除外)将有权(但无义务)根据资本募集中指定的条款向本公司出资。尽管有上述规定，但在符合第12.02(A)(Iv)节的规定下，不需要成员

根据本协议向本公司作出任何出资，即使要求进行该出资募集，提供资金以补救紧急情况、完成税项股权回购、支付所需税款或满足本公司或其子公司的营运资金或信贷需求，但以下情况除外：(A)关于NEP成员，其生效日期出资；(B)对于初始投资者，其与初始成交相关的初始出资，金额等于初始总计B类收购价，如果有额外的额外出资，则不在此限；(3)就公司或其子公司而言，(A)关于NEP成员，其生效日期为出资；(B)对于初始投资者，其与初始成交相关的初始出资金额等于初始总计B类收购价，并且如果有额外的额外出资，则不在此限合计金额等于附加的B类合计购买价格。

(B)除为提供资金以补救紧急情况、完成税项股权回购或支付所需税款的资本催缴情况外，未经管理成员事先批准及B类成员批准，任何成员均不得向本公司作出任何出资额出资。(B)除为提供资金以补救紧急情况、完成税项股权回购或支付所需税款外，任何成员均不得向本公司作出任何出资额出资。在资本募集的目的是提供资金以补救紧急情况、完善税收股权回购、支付所需税款或满足公司或其子公司的营运资金或信贷需求的范围内，(I)每名成员(以B类单位持有人身份持有的任何非乙类乙方除外)将有权(但没有义务)选择在未经任何其他成员(主管成员除外)同意的情况下出资；或(Ii)每名成员将有权(但没有义务)选择向本公司或本公司的子公司提供贷款，以发生该紧急情况，完成该税项股权回购，或支付该等所需税款以代替根据第4.05节所载条款及条件，并受第6.03(D)节所述条件的规限，就本次资本募集中要求的总出资额中并非由任何成员根据该次资本募集作出的一项或多项出资额提供资金的部分。

(C)倘若一名或多名股东根据本第4.04节的催缴股本选择出资，则(I)除非董事总经理另有批准，否则所有该等出资均应以现金作出，及(Ii)本公司根据本第4.04节收到的所有款项应于本公司收到该等出资之日记入作出该等出资的各股东的资本账户。

4.05贷款。

(A)在发生资本催缴以补救紧急情况的情况下，在符合第6.03(D)节的规定下，每名成员均有权(但无义务)在未经任何其他成员同意的情况下，按下列条款向本公司或发生紧急情况的本公司附属公司提供一笔或多笔无担保贷款，金额(该金额，“紧急贷款金额”)不得超过补救该紧急情况所需的全部金额(由管理成员决定并在减去股东根据该等资本募集作出的出资总额；但如果多于一名成员选择贷款以补救紧急情况，则每个成员均有权按比例发放相当于适用紧急贷款金额的比例的贷款(基于每个成员的分配百分比)；此外，在任何情况下，根据成员为补救任何紧急情况而提供的一笔或多笔贷款而未偿还的本金总额在任何情况下均不得超过2亿美元(200,000,000.00美元)(任何此类贷款，称为“紧急贷款”)。如果一成员未能为其提供补救此类紧急情况所需金额的全部分配百分比的资金，则其他成员有权为差额提供资金，并向该子公司提供不超过补救此类紧急情况所需的全部金额的贷款。本公司应，或应促使该公司的适用附属公司

公司有权接受任何此类紧急贷款，并将此类紧急贷款的收益用于补救适用的紧急情况。

(B)主管会员或在触发事件日期后的B类会员代表(主管会员或B类会员代表，以这种身份，称为“税务股权回购会员”)有权(但无义务)在通知其他会员后，随时(I)直接或间接促使任何税务股权实体赎回或回购，或以其他方式收购，任何税权实体的全部或任何部分税权权益(“税权股权回购”)，按税权股权回购成员批准的条款进行，以及(Ii)按照第4.05(B)节和第4.05(E)节(各)规定的条款和条件，向本公司或其附属公司发放(或促使其一家或多家关联公司发放)一笔或多笔无担保贷款，为任何该等税权股权回购提供全部或部分资金但在触发事件日期之前，管理成员有权与适用的税权投资者就该税权回购的条款和条件(包括相关文件)进行谈判；此外，在触发事件日期之后，管理成员应就与该税权投资者的任何实质性谈判与B类成员代表进行磋商，并应真诚地考虑收到的关于该税权回购条款和条件(以及与其相关的文件)的任何意见。此外，只要管理成员不得与本公司或本公司的任何附属公司订立或安排订立, 与税务股权投资者达成的任何最终协议，规定在未经B类成员批准的情况下进行任何税务股权回购。该通知应指明实施该税权股权回购所需的总金额，如果税权股权回购会员已选择用一笔或多笔税权股权回购贷款的收益为该税权股权回购提供资金，该税权股权回购通知还应披露这种选择(任何该等通知，即“税权股权回购贷款通知”)，其中还应就该税权股权回购列出：(A)(B)每名成员在该等税项股权回购贷款中所占的比例(根据每名成员的分配百分比)；。(C)该等税项股权回购贷款是借给本公司，还是借给该等贷款所指定的本公司附属公司；。(D)所有该等税项股权回购贷款的应累算利率及该等税项股权回购贷款的其他条款；及。(E)任何税项股权回购贷款的截止日期。在发出任何该等税项股权回购贷款通知后，每名成员均有权(但无义务)在事先通知管理成员及每名其他成员的情况下，于该通知所载日期或之前，向本公司或该等税项股权回购贷款通知所指定的本公司附属公司提供一笔或多笔税项股权回购贷款(或安排其一间或多家关联公司作出)，金额相等于该成员在该通知所载日期所需全额的分派百分比。但条件是(1)会员在任何时间未偿还的税项股权回购贷款本金总额不得超过(Y)2亿美元(200,000美元)中的较小者，以资助一项或多项税项股权回购的资金。(1)任何时候未偿还的税项股权回购贷款本金总额不得超过(Y)2亿美元(200,000美元)中的较小者。, 000.00)(加上公司或适用子公司与此类税式股权回购相关的任何合理的自掏腰包成本、费用和开支的金额)或(Z)与赎回、回购或以其他方式收购所有此类税式股权相关而支付给适用税式股权投资者的金额(加上公司或适用子公司与此类税式股权回购相关的有据可查且合理的任何相关自掏腰包成本、手续费或开支的金额)；或(Z)与该等税式股权回购相关的支付给适用税式股权投资者的金额(加上公司或适用子公司与此类税式股权回购相关的任何有据可查且合理的自掏腰包成本、费用或支出金额)；(2)为任何税权股权回购提供资金的税权股权回购贷款的支付，不得在预计的基础上，在该税权股权回购贷款作出之日，减少预计可在任何季度分配给会员的可用现金金额(“预计可用现金”)，与该季度的预计可用现金金额(如果该税权股权回购尚未发生)相比；以及(3)支付的金额，如该税项股权回购贷款尚未发生，则该季度的预计可用现金金额不能减少；以及(3)支付的金额不能低于该季度预计可用现金的金额；以及(3)预计可用于分配给会员的可用现金金额(“预计可用现金”)不得低于该季度预计可用现金的金额(“预计可用现金”)。

该等税项股权回购贷款在本公司清盘时必须从属于清算对B类单位持有人的分配，直至该等对B类成员的清算分配的金额须相等于当时未偿还的本金(如有)、根据信贷协议当时应支付的所有应计利息(如有)及根据任何B类准许贷款融资而欠下的所有其他款额(如有)(加上构成该B类成员所欠款项如终止付款或未付款项的任何该等B类成员须支付的任何款项)。如任何会员(税项股权回购会员除外)选择不按税项股权回购贷款总额的分配百分比全数发放税项股权回购贷款(如税项股权回购贷款通知所述)，则其他会员有权通过税项股权回购贷款按比例支付差额，最高可达实现该税项股权回购所需的全部金额。本公司应或应促使其适用子公司接受任何该等税项股权回购贷款，并在未经任何其他成员同意的情况下使用该等税项股权回购贷款所得款项进行该等税项股权回购。

(C)在为支付就本公司或其任何附属公司评估的税款(“规定缴税”)而进行的任何资本募集之后，每名成员有权(但无义务)在未经任何其他成员同意(但事先通知主管成员和每名其他成员)的情况下选择(但无义务)，向本公司或该等资本催缴所指定的一间或多间本公司附属公司作出(或安排其一间或多间)无抵押贷款，以向本公司或该等附属公司提供资金，以支付该等资本催缴所指定的该成员公司或该等附属公司所需缴纳的税款，金额相当于该股东于该资本催缴所指定的全部所需税款的分派百分比(每笔该等贷款为一笔“缴税贷款”)。如果一成员选择不提供贷款为其支付所需税款的全额分配百分比提供资金，则其他成员有权通过纳税贷款按比例为其差额提供资金，最高可达支付所有该等所需税款所需的全额。本公司应接受或应促使本公司适用的一家或多家子公司接受该纳税贷款，并将该纳税贷款的收益用于支付适用的所需税款。

(D)在为本公司或其附属公司的营运资金或信贷需求提供资金的任何资本催缴(“WC/信贷资本催缴”)之后，每名成员有权(但没有义务)在未经任何其他成员(董事成员除外，如在触发事件之前)同意，但事先通知董事总经理和每位其他成员的情况下，向本公司或WC/信贷资本催缴中指定的本公司附属公司提供一笔或多笔无抵押贷款“营运资金贷款”)；但是，如果有一个以上的成员选择提供周转资金贷款以响应任何WC/信贷资本募集，则每个此类成员有权按比例(基于每个此类成员的分配百分比)提供相当于该WC/信贷资本募集总额的比例份额的周转资金贷款；此外，条件是(I)任何时候未偿还的营运资金贷款本金总额不得超过5000万美元(50,000,000.00美元)，以及(Ii)任何营运资金贷款的付款不得在预计的基础上减少任何季度的预计可用现金金额，如果该营运资金贷款的收益未用于满足该等营运资金或信贷需求，则该季度的预计可用现金金额不得低于该季度的预计可用现金金额。(I)任何营运资金贷款的未偿还本金总额不得超过5000万美元(50,000,000.00美元)；(Ii)截至该营运资金贷款发放之日，预计可用现金金额不得低于该季度的预计可用现金金额(如果该营运资金贷款的收益未用于满足该等营运资金或信贷需求)。本公司应或应促使本公司的一家或多家适用附属公司接受任何该等营运资金贷款，并将所得款项用于其营运资金或信贷需要。

(E)成员根据第4.05节提供的任何和所有贷款应(I)按备用基准利率加2%(2%)计息；(Ii)其条款总体上对公司或适用子公司的优惠程度不低于通常可从非关联第三方贷款人获得的那些条款；以及(Iii)以管理成员批准的条款和条件(或在税权股权回购贷款的情况下，为税权股权回购成员)以其他方式进行。

(F)根据本第4.05条向本公司或其任何附属公司提供贷款的任何股东(或其任何联属公司)不得(I)以本公司或任何该等附属公司的贷款人身份(I)订立或同意本公司破产，或以其他方式寻求或导致本公司破产，或(Ii)加速或就该等贷款采取类似的补救行动。

4.06无其他出资或贷款义务。除非根据本细则第4条或第12.02(A)(Iv)节的规定，否则任何成员不得或获准向本公司作出任何出资或贷款。

4.07退还供款。除本章程明文规定外，股东无权退还其出资额的任何部分，或就其出资额或出资额获得利息。未偿还的出资额不是本公司或任何成员的负债。不得要求任何成员向本公司出资或借出任何现金或财产，以使本公司能够退还任何成员的出资额。

4.08资本账户。

(A)每名成员的资本账须增加以下各项：该成员向本公司贡献(或当作贡献)的款项、该成员向本公司贡献(或当作贡献)的财产的公平市值(扣除本公司根据守则第752条被视为承担或收取的已缴入财产所担保的负债)、分配给该成员的纯利(或其项目)，以及依据第5.04(B)节特别分配给该成员的任何属收入或收益性质的项目。以及(Iv)就收回的项目而言，该成员在守则第48节所界定的任何“能源财产”投资税收抵免中可分配份额的50%(50%)，并应减去(W)该成员在守则第48节所界定的与该项目有关的“能源财产”任何投资税收抵免中可分配份额的50%(50%)，(X)公司分配给该成员的现金金额。(Y)本公司分派给该成员的财产的账面价值(扣除该成员根据守则第752条被认为承担或承担的由该分派财产担保的负债)，及(Z)分配给该成员的净亏损(或其项目)或根据第5.04(B)节特别分配给该成员的其他属于扣除或亏损性质的项目。拥有一项以上会员权益的会员应拥有反映所有此类会员权益的单一资本账户，无论该会员所拥有的会员权益类别如何，也不论该会员权益是在何时或以何种方式获得的。在处置全部或部分会员权益时, 可归因于该会员权益的处置成员的资本账户应根据“金库条例”1.704-1(B)(2)(Iv)(L)节的规定结转给受让人。

(B)本第4.08节旨在遵守《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)节关于资本账户维护的规定，并将根据该《财务条例》适用和解释。

第五条
分配和分配

5.01每月现金分配。除本条第5条规定以及第7.07(B)节另有规定外，在每月15日(15日)或之后，管理成员应确定可供分配的可用现金数额，在法律允许的范围内，包括根据该法第18-607条，所有此类可用现金应在该月最后一个营业日(任何此类分配的付款日期)或之前以即时可用资金分配给A类单位持有人和B类单位持有人(视情况而定

(A)对于生效日期及之后但在2027年12月28日之前的任何分派日期，可用现金将：(I)35%(35%)根据A类单位持有人各自的A类百分比权益按比例分配给A类单位持有人；(Ii)65%(65%)按B类单位持有人各自的B类百分比权益按比例分配给B类单位持有人。

(B)对于发生在第一个分配调整期内的任何分配日期，可用现金将：(I)百分之一(1%)分配给A类单位持有人，根据他们各自的A类百分比权益按比例分配；(Ii)99%(99%)分配给B类单位持有人，根据他们各自的B类百分比权益按比例分配；(B)可用现金应根据A类单位持有人各自的A类百分比权益按比例分配给A类单位持有人，(Ii)按B类单位持有人各自的B类百分比权益按比例分配给B类单位持有人；但是，如果在第一个分配调整期内发生的任何给定分配日期或之前，NEP成员(或其被指定人)应根据一项或多项看涨期权、NEP控制权变更期权或B类COC期权的行使，购买了附加成交日期(或如果没有发生附加成交日期，则为初始成交日期)未偿还B类机组总数的20%(20%)或更多(“首次分配调整条件”)。则可用现金的分配应在该分配日期(以及第一个分配调整期内的后续分配日期)按第5.01(A)节规定的相同比例进行分配。

(C)对于发生在第二次分配调整期间的任何分配日期，可用现金应(I)百分之一(1%)分配给A类单位持有人，根据他们各自的A类百分比权益按比例分配；(Ii)99%(99%)分配给B类单位持有人，根据他们各自的B类百分比权益按比例分配；但是，如果在第二次分配调整期内发生的任何给定分配日期或之前，NEP成员(或其被指定人)根据一次或多次认购期权、NEP控制权变更期权或B类COC期权的行使，购买了在附加截止日期(或如果没有发生附加截止日期，则为初始截止日期)时未偿还的B类机组总数的40%(40%)或更多(“第二次分配调整条件”)。则可用现金的分配应按照第5.01(A)节规定的相同比例在该分配日期(以及第二个分配调整期内的后续分配日期)进行分配。

(D)对于翻转日期及之后的任何分配日期，可用现金将：(I)百分之一(1%)根据A类单位持有人各自的A类百分比权益按比例分配给A类单位持有人；(Ii)99%(99%)根据B类单位持有人各自的B类百分比权益按比例分配给B类单位持有人；但是，如果NEP会员(或其被指定人)在任何上述分配日期或之前，根据一项或多项认购期权、NEP控制权变更期权或B类COC期权的行使，购买了至少20%(20%)但少于全部的B类单位总数，截至额外成交日期(或，如果没有发生额外的成交日期，则为B类单位)，则B类单位的总数至少为B类单位总数的20%(20%)，但不超过所有B类单位的总数(或，如果没有发生额外的成交日期，则为B类单位总数的20%)。

(E)就本第5.01节的所有目的而言，NEP成员(或其指定人)根据一次或多次行使看涨期权、NEP控制权变更期权或B类COC期权获得的B类单位总数应在每个分配日期单独计算。自生效日期起及之后，只要NEP成员(或其任何被指定人)持有NEP成员在生效日期获得的任何B类单位，以及(Ii)任何看涨期权截止日期、控制权变更截止日期或B类COC截止日期，如果NEP成员或其任何附属公司在任何分配日期持有B类单位，则在每个情况下，在该分配日期持有B类单位的每个NEP B类方均有权获得其按比例分摊的所有分配份额符合第5.01(D)节的规定。

5.02可用现金以外的金额分配。管理成员应计算公司不时收到的任何建设付款、生效日期后超额保险收益、销售收益、破产赔偿和星月控股清算收益的金额，并在法律允许的范围内，包括根据公司法第18-607条，促使公司在收到任何此类金额的月底后十五(15)天内，以立即可用资金的形式分配任何和所有此类金额。根据第5.01节，A类单位和B类单位持有人之间的可用现金分配在紧接本公司收到该等金额后的分配日生效，向A类单位和B类单位持有人发放可用现金。

5.03解散和清盘的分布情况。在解散事件发生时，根据第12.02条确定的可分配给各成员的所有可用收益应按以下顺序分配：(A)首先，按照该成员资本账户的正余额(如果有)按比例分配给每个成员(不考虑根据第12.02(B)条进行的分配)，直到每个成员收到该正余额；(B)第二，根据每个成员各自未退还的缴款百分比，向每个成员分配，直至分配给该成员的金额，以及根据本节第5.a(A)款分配的任何金额。相等於该会员未退还的供款合计；(C)第三，B类成员(为免生疑问，包括NEP B类当事人)，按照其各自的B类百分比权益按比例支付，直至该等B类成员已根据本第5.03节(C)款收到分配，连同根据本第5.03节(A)款和(B)款分配的任何金额，该B类成员的内部回报率(从适用的收购日期至解散之日计算)为百分之五万零三万分之五(D)第四，向A类成员支付本节第5.03节(A)、(B)和(C)款规定的金额后的任何和所有剩余收益，根据A类成员各自的A类百分比权益按比例分配。尽管前一句中有任何相反的规定，但根据本第5.03节(B)或(C)款可分配给B类成员的任何金额，应改为按照A类成员各自的A类百分比权益按比例分配给A类成员

确保根据此类条款分配给B类成员的总金额不会导致根据第5.03节第12.02节确定的分配给B类成员的总收益超过此类收益的99%(99%)是必要的。

5.04合金。

(A)为了按照第4.08节的规定维持资本账户，除第5.04(B)节或第12.02(B)节另有规定外，在每个会计年度或其他适用期间，包括任何分配调整期或任何后翻转日期分配期，公司的净利润和净亏损，包括各项收入、收益、亏损、信贷和扣除，应在各成员之间分配如下：

(I)自生效日期至第一次分配调整日期，以及(如果适用)根据第5.01(B)节或第5.01(C)节要求按第5.01(A)节规定的相同比例分配可用现金的任何后续期间(任何此类期间，称为“初始分配期”)，根据A类成员各自的A类百分比权益按比例向A类成员总计分配35%(35%)，以及65%(65%)按照各自的乙类百分比权益按比例分配；和

(Ii)在分配调整日期之后开始的所有期间内，除任何初始分配期外，按照A类成员各自的A类百分比权益按比例分配给A类成员合计1%(1%)，按照B类成员各自的B类百分比权益按比例分配给B类成员总计99%(99%)；然而，在翻转日期或之后的任何该等期间内，本公司的净利及净亏损总额，包括根据第5.04(A)(Ii)节就该期间可分配予B类成员的各项收入、收益、亏损、信贷及扣除项目，应改为按照根据第5.01(D)节分配给B类成员的相应金额分配给B类成员。

(Iii)尽管有前述第(I)及(Ii)款的规定，就流动资金事项而言，本公司因该流动资金事项而产生的纯利或净亏损(以及在必要情况下，个别收入、收益、亏损及扣减项目)须按照根据第7.09(D)节及第5.01节分配予该等股东的金额分配予各股东。

管理成员可采取任何合理的措施、惯例和假设，以实施本第5.04节要求的分配，用于任何分配调整期或任何后翻转日期分配期。

(B)即使第5.04(A)节有任何相反规定：

(I)无追索权扣除额应按根据第5.04(A)节在会计年度或其他适用期间分配的净利润和净亏损的比例分配给各成员。

(Ii)可归因于成员无追索权债务的成员无追索权扣除应分配给根据财政部条例1.704-2(B)(4)节确定的对该成员无追索权债务承担经济损失风险的成员。如果一个以上的成员承担这样的经济损失风险

成员无追索权债务，可归因于该成员无追索权债务的成员无追索权扣除应按各成员承担经济损失风险的比例在各成员之间分配。本第5.04(B)(Ii)节旨在遵守《国库条例》1.704-2(I)节的规定，并应与其解释一致。

(Iii)尽管本合同有任何其他相反的规定，如果某一分配期的最低收益出现净减少(或如果上一分配期的最低收益出现净减少，而本公司在前一期间没有足够的收入和收益根据第5.04(B)(Iii)节在各成员之间分配)，则收入和收益项目应分配给每名成员，其数额应等于该成员在该最低收益净减少中的份额(根据财务条例1.704-2(G)(2)条确定)。本第5.04(B)(Iii)节旨在构成财务法规第1.704-2(F)节规定的最低收益扣款，并应与其解释一致。

(Iv)尽管本协议有任何相反的规定，但第5.04(B)(Iii)节(涉及最低收益)除外，如果某一分配期的成员无追索权债务最低收益出现净减少(或者如果上一分配期的成员无追索权债务最低收益出现净减少，并且公司在之前的期间没有足够的收入和收益根据本第5.04(B)(Iv)节在各成员之间进行分配)，收入和收益项目分配给每个成员的金额应等于该成员在成员无追索权债务最低收益净减少额中的份额(根据财政部条例1.704-2(I)(4)节确定)。本第5.04(B)(Iv)节旨在构成财务法规第1.704-2(I)(4)节规定的合伙人无追索权债务最低收益退还，并应与其解释一致。

(V)尽管本协议有任何相反的规定，但第5.04(B)(I)节和第5.04(B)(Ii)节除外，不得向任何成员分配任何损失或其他费用项目，前提是此类分配会导致该成员在分配期结束时出现赤字资本账户余额(或增加任何现有的赤字资本账户余额)，超过第12.02(A)(Iv)节要求该成员恢复的金额。超过第5.04(B)(V)节规定的限额的所有损失和其他项目费用应分配给没有赤字资本账户余额超过第12.02(A)(Iv)节要求该成员恢复的金额的成员，按其相对正资本账户的比例分配，但仅限于该等损失和其他支出项目不会导致任何此类成员的赤字资本帐户余额超过根据第12.02(A)(Iv)节要求该成员恢复的金额。

(Vi)如果任何成员意外收到《财务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)条所述的任何调整、分配或分配，导致该成员的资本账户赤字超过根据第12.02(A)(Iv)条要求该成员恢复的金额，则收入和收益项目将特别分配给该成员，其数额和方式应足以在《财务条例》要求的范围内尽快消除该成员的资本账户赤字但是，只有当第5.04(B)(Vi)节的赤字资本账户余额超过根据第12.02(A)(Iv)节要求该成员恢复的金额时，才可根据第5.04(B)(Vi)节进行分配，且只要该成员的赤字资本账户余额超过根据第12.02(A)(Iv)节规定的该成员必须恢复的金额，则在暂定进行了本第5条规定的所有其他分配之后，才应按照第5.04(B)(Vi)节进行分配，就好像本协议不包含第5.04(B)(Vi)节一样。应分配的收入或收益项目将按照“国库条例”1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节的规定确定。这

第(Vi)款旨在遵守《财务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节，并将根据该《财务条例》适用和解释。

(Vii)在根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)条确定成员的资本账户时，需要考虑依据守则第734(B)条或第743(B)条对任何公司资产的调整计税基准的范围内，资本账户的调整金额将被视为损益项目(如果调整增加了资产的基础)或亏损(如果调整降低了该基础)。该等损益将按照根据条例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)条要求调整其资本账户的方式在各成员之间特别分配。

(Viii)即使本协议中有任何相反规定，本公司就税权实体的任何直接或间接资产的产出或以其他方式申请的任何和所有国家税收抵免均应分配给NEP成员，并仅为NEP成员的账户所用。

(Ix)第5.04(B)(I)节至第5.04(B)(Viii)节规定的拨款(“监管拨款”)旨在符合“财政条例”1.704-1(B)和1.704-2节的某些要求。监管分配可能与成员打算分配公司现金或分配公司收益或亏损的方式不一致。因此，管理会员被授权将收入、收益、损失和扣除项目分配给会员，以防止监管拨款扭曲会员之间的现金分配方式。一般而言，各成员预计，这将通过向成员特别分配其他收入、收益、损失和扣除项目来实现，以便在可能的情况下，此类分配和对成员的监管分配的净额应等于如果监管分配没有发生时本应在各成员之间分配的净额。但是，管理成员有权以任何合理的方式实现这一结果，在行使这一自由裁量权时，管理成员应考虑第5.04(B)节规定的未来监管拨款，尽管尚未作出，但很可能抵消之前根据该条款作出的其他监管拨款。

(C)除第5.04(C)节另有规定外，在可能的最大范围内，所有用于联邦所得税目的的公司收入、收益、损失和扣除项目应按照根据第5.04(A)节和第5.04(B)节为资本账户目的计算的相应项目的分配方式在成员之间进行分配。(C)除第5.04(C)节另有规定外，所有用于联邦所得税目的的公司收入、收益、损失和扣除项目应按照为资本账户目的计算的相应项目的分配方式在成员之间分配。有关成员向本公司贡献的财产或根据“账面价值”定义(B)条款重估的财产的收入、收益、损失和扣除，应在成员之间分配，其方式应旨在通过使用“补救方法”(根据财务条例1.704-3(D)节的规定)消除该财产的调整税基与其账面价值之间的差异(根据守则第704(C)节和财务条例1.704-1(B)(4)(I)条的要求)。

5.05利益多变。所有收入、收益、损失、扣除或信贷项目均应分配给公司记录中显示的截至分配或分配期间最后一天仍为会员的人员，所有分配均应向这些人员分配，所有分配均应分配给公司记录上显示的截至分配或分配期间最后一天仍为成员的人员，所有分配均应分配给公司记录中显示的截至分配或分配期间最后一天为成员的人员。尽管如上所述，如果会员在会计年度内处置会员权益，公司的净利润或净亏损，以及分配给该会员及其受让人的各项收入、收益、亏损、信贷和扣除，

该会计年度或其他适用期间将根据守则第706节的规定，按照守则第706节的规定，使用守则第706节允许并由管理成员选择的任何惯例，在该成员与其受让人之间制定。

5.06扣缴金额。本公司有权扣留向会员支付和分配的款项，并向任何联邦、州或地方政府当局支付根据本守则或任何其他适用法律的任何条款要求扣缴的任何金额，并应将该等金额分配给被扣留的会员。根据守则或任何其他适用法律的任何条文而扣留的有关向本公司或股东支付、分配或分配的所有款项，在适当的范围内，应按本协议项下的所有目的，视为根据本条第5条支付或分配给股东的扣缴金额。在第5.06节前述条款的实施将在成员的资本账户中造成负余额(或增加该资本账户余额为负的金额)的范围内，该成员应赔偿其他成员和本公司的此类扣缴。

5.07其他付款。

(A)公司或其任何子公司收到的任何和所有生效日期超额保险收益、分包商延迟违约金、网络升级、高银行传输收益、APA收盘后调整付款和减损金额(但仅限于初始关闭前发生的减损活动)的任何和所有金额，应在公司或其适用子公司收到后立即以立即可用资金支付给NEP成员(支付该等金额不构成根据第5.01节的分配对于该法案的任何目的，NEP成员的资本账户不得根据第4.08节或其他条款对任何此类付款进行任何调整。

(B)本公司或其任何附属公司收到的任何及所有税项股权收益应在本公司或其任何附属公司收到后立即以可立即动用的资金支付给NEP成员(该等金额的支付不应构成根据第5.01节、第5.02节或第5.03节的分派，或就公司法的任何目的而言，也不得根据第4.08节或其他规定对NEP成员的资本账户进行任何调整)。

(C)本公司或其任何附属公司收到的任何及所有国家税收抵免款项，应在本公司或其任何附属公司收到后，立即以可立即动用的资金支付给NEP成员(该等款项的支付不应构成根据第5.01节、第5.02节或第5.03节的分配，或就公司法的任何目的而言，也不得根据第4.08节或其他规定对NEP成员的资本账户进行任何调整)。

5.08购买价格抵销。

(A)如果根据购买协议第2.16(H)节确定存在超额购买价格金额，则此后根据第5.01节、第5.02节或第5.03节应支付给NEP成员的所有分派应由本公司抵消(“B类购买价格返还抵销”)，总金额相当于超额购买价格金额。超出的购买价格金额应从支付给NEP成员的所有此类分配中扣留，并应由公司在每次此类分配付款之日迅速支付给B类成员，以满足

在根据第5.01节、第5.02节或第5.03节向A类单位持有人支付A类单位的任何分配之前，应先支付此类超额购买价款，直至根据第5.08(A)节从分配给NEP成员中扣留的总金额等于超额购买价款。NEP成员特此同意此类B类采购价格退货抵销，并在此放弃接受任何受此类B类采购价格退货抵销影响且金额等于超额采购价格金额的任何分配付款的权利。根据本协议第5.08(A)条扣缴和支付的总金额应视为已分配给A类成员，用于本协议的所有目的，包括根据第4.08条计算资本账户。

(B)如果根据购买协议第2.16(H)节确定存在赤字购买价格金额，则此后根据第5.01节、第5.02节或第5.03节支付给B类成员的所有分配应由公司抵消(“赤字B类购买价格抵销”)，总金额等于赤字购买价格金额。除非B类成员先前已在根据《购买协议》最终确定赤字购买价款后的第一个分配日期之前以现金全额支付给NEP成员，否则差额购买价款应从支付给B类成员的所有分配中扣留，并应由公司在适用的分配日期立即支付给NEP成员，以在根据第5.01节第5.02节对B类单元进行任何分配之前支付该差额购买价款。在根据第5.01节第5.02节对B类单元进行任何分配之前，本公司应立即向NEP成员支付该差额购买价款，以满足该差额购买价款的支付。在根据第5.01节第5.02节对B类单元进行任何分配之前，本公司应立即向NEP成员支付该差额购买价款。或第5.03节可支付给B类单位的持有者，直到根据第5.08(B)节从分配给B类成员中扣留的总金额等于赤字购买价款；但即使第5.08(B)节有任何相反规定，在任何B类允许贷款融资全额支付之前，赤字购买价款不应从分配给B类成员中扣留，而是在信贷协议第2.21(B)节优先“第六”项下可用资金范围内支付给NEP成员，直到支付总额等于赤字购买价款为止(或者，如果信贷协议项下的债务已通过任何其他B类许可贷款融资进行再融资)，则应向NEP成员支付赤字购买价款金额(或者，如果信贷协议项下的债务已通过任何其他B类许可贷款融资进行再融资，则应支付给NEP成员)，直至支付总额等于赤字购买价款金额(或者，如果信贷协议项下的债务已通过任何其他B类许可贷款融资进行再融资, 差额购买价款应按照与此类B类允许贷款融资文件中规定的基本相同的优先顺序支付)。乙类成员特此同意该差额B类购买价格抵销，并在符合前一句中的但书的前提下，放弃获得任何差额购买价格金额或支付任何受该差额B类购买价格抵销的任何分配的权利，该金额相当于该差额购买价格金额。根据本协议第5.08(B)节扣缴(如果适用)和支付的总金额应视为已分配给B类成员，用于本协议的所有目的，包括根据第4.08节计算资本账户。

第六条
管理

6.01由管理成员进行管理。

(A)公司的业务和事务由管理成员管理，非执行董事由成员任命为公司的管理成员。A类成员有权不时指定一名继任管理成员；但如果有多于一名A类成员，则任何该等继任管理成员应由大多数未完成的A类单位的持有人选出；此外，任何被任命为继任管理成员的人必须是NEP的附属公司。(B)任何A类成员均有权随时指定继任管理成员；但如有多于一名A类成员，则任何该等继任管理成员须由大部分A类单位的持有人选出；此外，任何获委任为继任管理成员的人士必须是NEP的附属公司。

(B)除“保证税收抵免争议”、“减损活动”、“触发事件通知”和“VWAP”的定义以及第3.06节、第3.08(B)(Vii)节、第4.04(B)节、第4.05(B)节、第6.01节、第6.03节、第6.04节、第7.01(A)节、第7.05(A)节、第7.09节、第8.03节中另有明确规定外，根据本协议第10.01节、12.01(A)节和13.04节的规定，管理成员有权代表公司进行、指导和控制公司的所有活动，管理和管理公司的业务和事务，代表公司作出所有决定或根据本协议作出其他决定，并作出或促使作出管理成员认为对开展公司业务必要或适当的任何和所有行为。包括有权约束本公司在业务过程中以本公司的名义订立合同和承担义务，而无需任何其他成员的批准或任何其他同意。除非股东亦为董事总经理，或董事总经理以书面授权予该股东，否则任何股东均无权约束本公司或为本公司办理任何业务。除根据本协议明文规定需要成员同意或批准的事项外，任何成员(主管成员除外)无权对任何事项进行表决、批准或同意，包括根据该法需要成员批准的任何其他事项，每个成员(主管成员除外)特此放弃与公司有关的任何和所有其他表决、批准和同意权。在此，任何成员(主管成员除外)均无权投票、批准或同意任何其他事项，包括根据该法需要成员批准的任何其他事项，且每个成员(主管成员除外)特此放弃与公司有关的任何和所有其他表决、批准和同意的权利, 除本协议明确规定的权利外。管理成员可将本协议项下作为管理成员的全部或任何部分权力、权限和职责委托给一人或多人，包括在符合第6.03(P)节和第6.04节的情况下，根据管理成员或公司或其任何子公司可能与管理成员或公司的任何附属公司签订的任何管理服务协议，但同意重大决策的权力和授权以及根据本协议明确要求成员(管理成员除外)表决或同意的任何其他事项除外。此类成员将明确保留就此类事项表示同意或表决的权力和权力。

6.02护理标准。

(A)除本协议明确规定的职责外，在公司法第18-1101(C)节允许的最大范围内，任何成员(包括管理成员)均不对公司或任何其他成员负有任何职责或责任，包括受托责任，且本协议的规定限制或消除管理成员或任何其他成员在法律上或衡平法上以其他方式存在的职责和责任(包括受托责任)的范围内，经成员同意在此范围内限制或消除尽管有上述规定，本合同中的任何内容都不能消除或限制(I)本合同中规定的明示条款或(Ii)诚实信用和公平交易的默示合同契约。

(B)每一成员确认其明确意向，并为所有成员的共同利益与其他成员达成一致，除本协定明确规定外：

(I)在适用法律允许的最大范围内，任何成员(包括管理成员)、成员(或管理成员，视情况而定)、任何成员或其任何关联公司的各自董事、高级管理人员、股东、经理、成员、合伙人、关联公司、员工、代表或代理人，对公司、任何其他成员或任何其他与公司、公司业务和事务相关的人，以及与此相关的任何作为、不作为或决定，均不承担任何受信责任但是，本合同中的任何规定均不能消除诚实信用和公平交易的默示合同约定；以及

(Ii)本第6.02节的规定将适用于每一成员(包括主管成员)的利益，并且在符合第6.02(D)节和第6.03节就其中所述事项规定的适用决定标准的前提下，任何注意标准、义务标准或其他法律限制或责任理论均不得限制或修改任何成员(包括主管成员)在其认为适当的条件下以其唯一和绝对酌情决定权决定的方式进行表决的权利，不论是否有理由，并且且不对本公司、任何其他成员或其各自的任何关联公司、董事、高级管理人员、股东、经理、成员、合作伙伴、高级管理人员或员工承担任何责任。

(C)在适用法律允许的最大范围内，但除本协议明确规定外，各成员特此免除并永远免除每个其他成员(包括主管成员)及其附属公司根据该法或其他规定可能对公司、免除成员或其附属公司负有的所有责任，理由是该其他成员(包括主管成员)给予或不给予任何投票权、同意或批准的任何决定构成违反或违反任何照顾标准、任何受托责任但是，本协议的任何规定均不免除任何成员对构成恶意违反诚信和公平交易默示契约的任何行为或不作为的责任。即使本协议中有任何相反规定，本第6.02节中的任何规定均不得限制或放弃公司、任何成员或任何其他人可能对任何成员提出的与任何具有约束力的协议有关的违约索赔，包括违反本协议的任何索赔、诉讼、起诉权、其他补救措施或其他追索权。

(D)尽管有前述规定或本协议的任何其他相反规定，只要管理成员决定或采取或拒绝采取(或促使或允许本公司或其附属公司采取或拒绝采取)与其个人身份相反的任何其他行动，则除非本协议另有明文规定，管理成员应本着善意作出该等决定或采取或拒绝采取(或促使或允许本公司或其附属公司采取或拒绝采取)该等其他行动，且不受本协议施加的任何其他或不同标准(包括受信标准)的约束。就本协议的所有目的而言，如果管理成员在作出该决定或采取或拒绝采取(或导致或允许本公司或其附属公司采取或拒绝采取)该等其他行动时(I)合理地相信该决定或其他行动或不采取行动符合本公司及其附属公司的最佳利益，以及(Ii)没有采取或拒绝采取(或导致或允许本公司或其附属公司采取或拒绝采取或允许本公司或其附属公司采取或拒绝采取)，则该决定或其他行动或不采取行动将被最终视为本着“善意”的原则采取或拒绝采取(或导致或允许本公司或本公司的附属公司采取或拒绝采取或允许本公司或其附属公司采取或拒绝采取或拒绝采取或允许采取或允许本公司或其附属公司采取或拒绝采取)。

拒绝采取)此类行动的意图是使管理成员或其任何关联公司现在拥有或今后收购的任何其他业务受益，从而损害本公司及其子公司。

(E)在不限制前述规定的情况下，管理成员应并应根据本协定的所有适用法律和要求履行其在本协定项下的义务。

6.03重大决策。除(I)为遵守任何重大项目协议、任何重大合同或星月控股或任何税务股权实体的组织文件(统称为“合同义务”)而采取的任何行动外，(Ii)任何减损活动，以及(Iii)附表6.03所列事项，本公司及其子公司不得，且管理成员应促使本公司及其子公司不得：在未事先获得B类成员批准的情况下，采取本第6.03节规定的任何行动(包括行使或不行使本公司在其直接或间接拥有权益的任何其他实体中的直接或间接审批权)(统称“重大决定”)(除本第6.03节明确规定的范围外，在每种情况下，应根据下文所述的适用决定标准给予或拒绝同意)：

(A)修改或放弃特拉华州证书、本协议或公司任何子公司的组织文件中的任何条款，以(I)对B类成员在公司的权益或在公司任何子公司的间接权益产生不利影响，(Ii)在预计基础上减少任何季度的预计可用现金金额，如果没有采取此类行动，将减少该季度的预计可用现金金额，或(Iii)允许星月控股的任何直接或间接B类单位

(B)更改或更改乙类单位的权利、偏好或特权；

(C)增加或减少认可或发出的甲类或乙类单位数目；

(D)产生债务，但(I)根据第4.05(A)节的紧急贷款，任何时候未偿还的本金总额不超过2亿美元(200,000,000美元)；(Ii)根据第4.05(B)节的税项股权回购贷款，在任何时间的未偿还本金总额不超过2亿美元(200,000,000美元)(另加本公司或适用公司发生的任何合理自付成本、费用和开支的金额)；(Ii)根据第4.05(B)节的规定产生的未偿还本金总额不超过2亿美元(200,000,000美元)的债务(Iii)根据第4.05(C)条规定的纳税贷款；(Iv)根据第4.05(D)条规定的周转资金贷款，在任何时候的未偿还本金总额不超过5000万美元(5000万美元)；和(V)任何其他债务(根据合同义务和前述第(I)至(Iv)款除外)，在任何时候的未偿本金总额不超过1500万美元(1500万美元)；(V)根据第4.05(C)条规定的纳税贷款；(Iv)根据第4.05(D)条规定的周转资金贷款，在任何时间的未偿本金总额不超过5000万美元(5000万美元)；但B类成员在任何时间未偿还本金总额超过5000万美元(5000万美元)的债务(根据合同义务和前述第(I)至(Iv)款除外)的批准应遵循完全酌情决定权标准；此外，在触发事件日期之后，B类成员发生任何债务(前述第(I)和(Iii)款所述债务除外)应根据本第6.03(D)节的规定获得批准

(E)(I)支付或宣布本公司或其任何附属公司的任何股权的任何股息或分派，但(A)本协议或税务股权实体的组织文件明确规定的股息或分派，以及(B)本公司的子公司向本公司或本公司另一家子公司申报和支付的股息和分派；或(Ii)赎回或回购本公司或其任何附属公司的任何股权，但赎回、回购或以其他方式收购本公司或其任何附属公司的税务股权除外

(F)授权或发行本公司或其任何附属公司的任何新的或额外的A类单位、B类单位或其他股权，不包括(I)发行执行日期投资组合项目模式所预期的任何税务股权；及(Ii)公司根据第4.03(A)节向NEP成员发行A类单位和B类单位；

(G)将本公司或其任何附属公司转换为有限责任公司或其他有限责任实体以外的实体，或解散或清算本公司或其任何附属公司(包括根据第12.01条)，或采取任何自愿行动导致本公司或其任何附属公司破产；

(H)购买、租赁、许可、交换或以其他方式收购(每项“收购”)任何资产，但(I)在正常业务过程中收购；(Ii)在第4.05(B)节允许的范围内进行任何税务股权回购；及(Iii)收购(前述第(I)和(Ii)款所述除外)，代价不超过(A)1,000万美元(10,000,000美元)或(B)5,000万美元(B)5,000万美元(但在任何一笔交易或一系列关联交易中，任何以代价为代价的资产收购超过(1)3,000万美元(30,000,000美元)，或(2)所有此类收购合计超过1.5亿美元(150,000,000美元)，在每一种情况下，均应遵守单独酌情决定权标准；

(I)在任何单一交易或一系列关连交易中，处置或扣押对本公司及其附属公司个别或合计重大的任何资产，但不包括任何处置或产权负担(I)给予本公司附属公司；(Ii)根据适用法律规定；(Iii)在正常业务过程中；(Iv)与准许留置权有关；(V)根据行使电力买家买断事件；或(Vi)任何一笔交易或一系列关联交易的对价资产不超过1,000万美元(1,000万美元)，或(B)所有此类处置或产权负担合计不超过5,000万美元(5,000万美元)；但任何此类对价资产的处置或产权负担不得超过(1)任何一笔交易或一系列关联交易的3,000万美元(3,000万美元)，或(2)所有此类处置或产权负担合计不超过1.5亿美元(150,000,000美元)此外，在触发事件日期之后，根据本第6.03(I)节的规定，任何此类资产的任何处置或产权负担均需得到B类成员的批准(前述第(Ii)至(V)款和合同义务除外)；

(J)如本公司或其任何附属公司在该等合并或合并中须支付(或有权收取)公平市值总额超过(I)1,000万美元(1,000万美元)或(Ii)5,000万美元(5,000万美元)的代价，则可与另一人合并或合并，或收购另一人的全部或实质上所有资产(与本公司任何直接或间接全资附属公司的任何该等合并或合并，或收购该等直接或间接全资附属公司的任何该等合并或合并，或收购该等直接或间接全资附属公司的任何该等合并或合并，或收购该等直接或间接全资附属公司的任何该等合并或合并，或(Ii)5,000万美元(5,000万美元)只要任何此类合并、合并或

本公司(或本公司之附属公司)须支付或有权收取(或股东有权收取)公平市价总额超过(A)任何该等单一合并或合并交易或一系列相关合并或合并交易，或(B)所有该等合并及合并交易合计超过1.5亿美元(150,000,000美元)的合并代价的收购，在每种情况下均须受全权酌情决定权标准所规限，而该等合并代价的总公平市值超过(A)3,000万美元(30,000,000美元)或(B)所有该等合并及合并交易合计超过3,000万美元(150,000,000美元)；

(K)改变其任何分配政策，签订任何禁止或限制分配的合同，或要求建立超过本协议下可用现金定义所允许的现金储备的任何现金储备；

(L)进入一项新的业务，但第2.04节所设想的(I)关于本公司，或(Ii)任何子公司的组织文件的可比条款所设想的(A)任何电池储能系统并置在任何项目中，只要与该电池储能系统相关的购置和建造成本以及与该电池储能系统有关的运营影响不会在形式上减少，则不应构成新的业务线(成员之间有一项谅解并达成一致意见，即：(A)任何电池储能系统共处一处的任何电池储能系统不得构成新的业务线；或(I)第2.04节所设想的对本公司而言，或(Ii)就任何附属公司而言，该等储能系统的可比条款所设想的)不应构成新的业务线。(B)本协定应在合理必要时进行修改，以考虑到该电池能量储存系统，其方式与本协定目前设想的各成员的相对经济、商业、法律、监管和税收风险相一致)；(B)与该季度的预计可用现金数额相比，(B)本协定应在合理必要时进行修改，以考虑该电池能量储存系统，其方式与本协定目前设想的各成员的相对经济、商业、法律、监管和税收风险相一致)；

(M)订立、修改或终止任何合营企业或合伙企业，或以其他方式收购任何人士的股权，但(I)本公司直接或间接全资附属公司之间或彼此之间订立合伙关系；(Ii)收购本公司直接或间接全资附属公司的股权；(Iii)与完成(A)有关其股权为延迟资产的任何项目的任何税务股权融资及(B)就适用延迟资产进行延迟资产结算；(Iv)在第4.05(B)节允许的范围内的任何税务股权回购；但根据其条款，要求公司(或公司的子公司)出资或支付超过5000万美元(5000万美元)的任何此类合资企业或合伙企业或其他股权收购(前述第(Iii)和(Iv)款中提到的除外)应遵守全权酌情决定权标准；

(N)对本公司或其子公司作出或修订任何税收选择或分配，其方式将对B类单位产生重大和不利影响(包括为美国联邦税收目的改变本公司作为合伙企业的税收待遇)；

(O)(I)订立、修改或终止任何材料合同或任何非附属材料项目协议；(Ii)暂停、加速或推迟任何材料合同或非附属材料项目协议项下的任何材料付款；或(Iii)转让(本公司附属公司以外的任何人士)、放弃或放弃任何重要合约或独立材料项目协议项下的任何实质权利(或已张贴的担保)，但前述第(I)至(Iii)款所述的(A)是在正常业务过程中采取的任何行动或(B)不会在备考基础上减少任何季度的预计可用现金金额(如未采取该行动)与该季度的预计可用现金金额相比，则不在此限。(I)至(Iii)上述第(I)至(Iii)款所述的任何行动(A)是在正常业务过程中采取的，或(B)不会在预计可用现金的基础上减少该季度的预计可用现金金额，则不在此限。但是，根据本第6.03(O)节的规定，如果任何项目融资文件的条款仅为准备项目融资文件的目的而构成税务股权融资变更(如购买协议中所定义)，则不需要B类成员批准来签订或修改任何项目融资文件，如果项目融资文件的条款构成税务股权融资变更(如购买协议中所定义)，则不需要B类成员批准

附加结算组合项目模型(如购买协议中所定义)；此外，前提是在触发事件日期之后，上述第(I)至(Iii)款中描述的任何行动(在正常业务过程中采取的任何此类行动除外)，均须根据第6.03(O)节的规定获得B类成员的批准；

(P)订立、修改、修改或终止任何联属交易，或放弃任何联属交易下的任何实质性权利；但条件是：(I)在允许的范围内，根据第4.04节进行的资本募集不需要B类成员批准；(Ii)根据第4.05节从会员或其关联公司借出的贷款，在其允许的范围和金额内；(Iii)在正常业务过程中对关联公司的票据进行套期保值；或(Iv)在正常业务过程中进行的任何其他关联交易，其条款对本公司或其适用子公司的优惠程度不低于一般公平交易中的可用现金，且在预计基础上不会减少任何季度的预计可用现金金额，与该季度的预计可用现金金额相比，如果没有就该等关联交易采取此类行动，则不会减少该季度的预计可用现金金额；或(Iv)在正常业务过程中，以不低于一般公平交易的条款进行的任何其他关联交易，在预计基础上不会减少任何季度的预计可用现金金额；此外，在触发事件日期之后，根据第4.05节的规定，对于成员或其附属公司的任何贷款(第4.05节允许的紧急贷款和纳税贷款除外)，根据本第6.03(P)节的规定，B类成员应获得批准；

(Q)开始、和解、终止或不采取任何行动，但税务争议除外，而该争议合理地预期涉及本公司或其子公司就任何个别诉讼支付超过1,000万美元($10,000,000)或关于任何一组相关诉讼的$2500万($25,000,000)以上的金额(不包括自付费用、成本和支出，但包括本公司及其子公司与此相关的合理律师费和支出)；但任何属于保证税收抵免争议的行动应始终由NEP成员控制，且不需要B类成员根据本第6.03(Q)节或其他条款批准；

(R)加速、推迟、推迟或以其他方式修改任何物质付款、应付款或应收账款，除非在预计的基础上不会减少任何季度的预计可用现金金额，如果没有采取此类行动，则与该季度的预计可用现金金额相比，不会减少该季度的预计可用现金金额；(R)加速、推迟、推迟或以其他方式修改任何物质付款、应付款或应收账款，除非在预计基础上不会减少任何季度的预计可用现金金额；

(S)采用或实质性修订任何套期保值计划(I)在正常业务过程之外，或(Ii)金额超过本公司或其任何附属公司(根据适用的EMSA制定的)先前制定的套期保值政策；

(T)在触发事件日期之后，(I)就触发事件日期后开始的任何财政年度采用任何运营或资本预算；(Ii)大幅修改当时有效的任何运营或资本预算；(Iii)招致或承诺招致当时有效的适用的运营或资本预算中没有包括或规定的任何重大支出；或(Iv)进行资本催缴以外的任何资本催缴，以提供资金以补救紧急情况或支付所需税款；或(Iii)招致或承诺招致当时有效的适用的运营或资本预算中没有包括或规定的任何重大支出；或(Iv)进行资本催缴以外的任何资本催缴，以提供资金以补救紧急情况或支付所需税款；或

(U)同意采取任何上述行动。

B类成员的批准应遵循以下标准(每个标准均为“决定标准”)(1)对于第6.03节(A)(B)、(C)、(F)、(G)、(L)和(T)款(以及第6.03节的(U)条，仅与第(1)款中的前述条款有关)中规定的重大决定，B类成员的批准可由适用成员全权酌情决定批准或不予批准(“唯一酌情决定权标准”)；(2)关于本第6.03节(和第6.03条)(和第(S)款)(E)、(K)、(N)、(O)、(P)、(Q)、(R)和(S)款所述的重大决定

(U)在本第6.03节中，仅就本条第(2)款中的前述条款而言)，B类成员的批准不得被无理地扣留、附加条件或延迟；以及(3)对于本第6.03节(D)、(H)、(I)、(J)和(M)款(以及本第6.03节的第(U)款，仅限于本第(3)款中的前述条款)中规定的重大决定，B类成员的批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟，除非前述各条款另有明确规定。尽管有前述规定或本协议的任何其他规定，但如果任何B类允许贷款融资项下的适用贷款人或其他融资方对重大决定拥有同意权，并根据B类允许贷款融资的条款选择拒绝同意，则B类成员对重大决定不予批准是合理的。

6.04授权交易。

(A)除第6.03节另有允许外，如果NEP成员或B类成员代表(该成员，“通知成员”)真诚地认定违反了SELCO在NEER/NEP APA项下的任何陈述、保证或契诺，并且该违反行为构成了根据NEER/NEP APA中赋予买方(定义见)的赔偿要求的基础(如NEER/NEP APA中定义的)，则NEP成员或B类成员代表(该成员，“通知成员”)真诚地确定违反了SELCO在NEER/NEP APA项下的任何陈述、保证或契诺，并且该违反构成了根据NEER/NEP APA中赋予买方的条款和条件提出的赔偿索赔的基础(在NEER/NEP APA中定义如适用，应立即发出书面通知(此类通知为“潜在索赔通知”)，合理详细地说明此类索赔的依据，包括引起此类违约的NEER/NEP APA的规定，以及可根据哪些条款提出此类赔偿索赔，对此类违约造成的损失金额的合理估计，以及对任何其他相关事实或情况的合理详细描述(以及该通知成员知晓并可访问的与此类索赔有关的所有重要文件的副本，包括：对于基于任何未决第三方索赔的赔偿索赔(如NEER/NEP APA所定义)，所有相关诉状、要求和与该第三方索赔相关的其他法庭文件的复印件。在通知成员交付潜在索赔通知后的二十(20)个工作日内，各成员应就该通知中所列信息和随附的任何文件相互审查和协商，并且在该二十(20)个工作日期满后，除非NEP成员真诚合理地确定, 如果该赔偿要求没有法律依据(或相关买方受赔方(如NEER/NEP APA所定义)无权就所主张的损失获得赔偿)并将其通知给B类成员代表，则NEP成员应应B类成员代表的合理要求，根据NEER/NEP APA就该赔偿要求向Sellco提交索赔通知(在NEER/NEP APA中定义)；但是，如果NEP成员和B类代表就NEP成员在确定赔偿要求没有法律依据或涉及相关买方无权获得赔偿的损失(“APA索赔异议”)时是否采取合理行动存在分歧，NEP成员和B类代表应会面(亲自或通过电话或电子通信)，并应真诚地采取行动，以商业上合理的努力解决此类APA索赔分歧，并在适用的情况下与卖方谈判。此外，如果在二十(20)个工作日后，NEP成员和B类成员代表不能通过这些方法解决他们的APA索赔分歧，则NEP成员或B类成员代表都可以根据第11.05节将该事项提交仲裁以进行具有约束力的解决。

(B)如果NEP成员代表公司就赔偿要求对Sellco提起诉讼，NEP成员应遵守

本条款第6.04(B)款的下列规定，完全有权承担和控制此类诉讼的起诉，并应真诚地起诉此类诉讼；但NEP成员(I)未经B类成员批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)不得就此类赔偿索赔或此类诉讼达成和解或达成任何协议，以及(Ii)应允许B类成员代表出席并积极参与NEP成员与Sellco之间的任何会议、电话会议或其他沟通。(B)NEP成员(I)不得在未经B类成员批准(不得无理拒绝、附加条件或拖延)的情况下就此类赔偿索赔或此类诉讼达成和解或达成任何协议；(Ii)应允许B类成员代表出席并积极参与NEP成员与Sellco之间的任何会议、电话会议或其他沟通(NEP成员应随时向B类成员代表通报此类赔偿请求的状况，并及时向B类成员代表提供任何最新情况，并有权选择由公司聘请的与此类赔偿请求相关的律师和其他代表；但此类律师的选择须经B类成员批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)。？公司应独自负责支付起诉此类诉讼所产生的所有费用和开支，包括公司聘请的律师和其他代表的合理费用和支出，并应报销和赔偿NEP成员、B类成员和B类成员代表各自与任何此类赔偿索赔相关的自付费用、成本和支出。

(C)如果Sellco就NEER/NEP APA项下的赔偿要求向NEP成员或其任何关联公司(公司或其任何附属公司除外)支付了任何款项(任何此类支付，“APA赔偿付款”)，则在NEP成员(或任何此类关联公司)收到此类APA赔偿付款后，NEP成员应立即向B类成员代表支付(用于进一步支付给B类成员)B类成员(用于向B类成员支付进一步的款项)；(C)如果Sellco根据NEER/NEP APA向NEP成员或其任何关联公司(公司或其一家附属公司除外)支付任何赔偿要求(即“APA赔偿付款”)，则NEP成员应立即向B类成员代表支付(用于进一步支付给B类成员)该部分应根据A类单位持有人和B类单位持有人之间的可用现金分配来确定，根据第5.01节的规定，该分配日期在本公司收到APA赔款之日之后的分配日期生效。“可用现金分配”是根据第5.01节的规定在A类单位持有人和B类单位持有人之间分配可用现金的情况下确定的，该分配日期是在本公司收到APA赔款之日之后的分配日生效的。NEP成员应在该分配日期后三(3)个工作日内通过电汇立即可用资金支付此类款项，每个B类成员有权立即从B类成员代表那里获得按照上述规定支付给B类成员代表的总金额的B类百分比利息，就本协议的所有目的而言，该等金额应被视为第5.02节下的分配。

6.05官员。董事总经理可不时在其认为适当的情况下委任本公司的高级职员代表本公司行事，并以书面向任何该等人士指派职称(包括总裁、副总裁、秘书及司库)，而任何该等职衔的指派应构成向该等人士转授通常与该职衔相关的权力及职责。每名该等人员的任期，直至其继任者获妥为委任为止，或直至其去世、辞职或免职为止。主管会员可随时以任何理由(不论是否有理由)自行决定是否将上述人员免职。任何新的或替代的高级职员应由管理成员以书面形式正式任命。所有高级人员应在执行董事的酌情决定权和指示的规限下任职。管理成员应对公司高级管理人员的行动或不作为负责，其程度与管理成员在管理成员采取此类行动或不采取行动时应负责的程度相同。现委任下列每名人士担任与其姓名相对的职位，任期至该人的继任人获正式委任或该人较早前去世、辞职或免职为止：

6.06商机。

(A)每名成员(包括董事总经理)及其各自的联属公司(统称“成员关联方”)均可独立或与其他人(包括与本公司有竞争关系的公司)从事及拥有任何类型及种类的商业企业的权益，而毋须向本公司或任何其他成员关联方提供参与的权利。在第6.03(P)节的约束下，本公司可以与任何成员关联方进行业务往来，任何成员关联方不得限制其单独或与他人联合为其自己的账户进行任何业务活动的权利。任何成员关联方均无责任或义务(明示或默示、受信或其他)向本公司或任何其他成员关联方说明或分享该等业务活动的结果或利润，或因该等业务活动而向本公司或任何其他成员关联方分享该等业务活动的结果或利润。第6.06节的规定构成了根据该法第18-1101节的规定修改或取消适用的受托责任的协议。

(B)为贯彻前述规定，但在符合第6.03节的规定下，每名成员：

(I)预先放弃其或其任何成员关联方根据公司法可能因其在本公司的成员身份而在任何商业机会中或在任何机会参与任何其他成员关联方现在或将来从事的任何业务或行业中可能被认为拥有的每项权益或预期的权益或期望，该等业务或行业将提交给本公司、任何其他成员关联方或任何现有或未来的合作伙伴、成员、董事、高级管理人员、经理、监事、雇员、代理人或代表(见附件1)(见附件1)(见附注：本公司或其任何成员关联方或其任何现有或未来的合伙人、成员、董事、高级人员、经理、监事、雇员、代理人或代表)，或任何其他成员关联方现在或将来从事的任何业务或行业的任何商业机会或参与商机的机会。

(Ii)免除并同意免除任何其他成员关联方因放弃成员在本公司的身份而可能被视为在普通法或衡平法上欠放弃成员的任何受信责任或其他责任(包括任何忠诚责任)，以向本公司或放弃成员或其任何成员关联方提供任何该等商机，或在任何该等商机中参与任何该等商机。

(C)公司：

(I)预先放弃根据法令，在普通法下或在任何商业机会中，或在任何机会中，在任何成员关联方现在或将来从事的任何业务或行业中，向该成员关联方或该成员或其任何成员关联方的任何现有或将来的合伙人、成员、董事、高级人员、经理、监事、雇员、代理人或代表呈交的每项或每项可被视为拥有的权益或期望；及

(Ii)放弃并同意免除任何成员关联方可能被视为因其为本公司成员而按普通法或衡平法欠本公司的任何受信责任或其他责任(包括任何忠诚责任)，以向本公司提供任何该等商机，或在任何该等机会中参与任何该等商机。

6.07保险覆盖面。管理成员应代表本公司及其附属公司购买及维持(或安排购买及维持)本公司及其附属公司所在行业的财产及意外保险，包括一般责任、汽车责任、工伤赔偿、雇主责任、伞形责任、董事及高级职员保险，以及管理成员认为必要或适当且符合重大项目协议及适用于本公司及其附属公司所在行业的行业标准的任何要求的其他保险。

6.08免责和赔偿。

(A)在法律允许的最大范围内，每名成员(包括管理成员)、每名公司现任和前任高级管理人员、每一名成员的现任和前任关联公司、他们各自的现任和前任高级管理人员、董事、股东、合伙人、成员、经理、雇员、关联公司、代表和代理人，以及他们各自的继任者、继承人、法律和遗产代理人(每个人，均为“承保人士”)均不对公司、任何成员或任何其他人负有任何责任，特此免除其任何责任。或该受保人就此而履行或不履行的责任或任何作为或不作为；但上述规定不得免除任何被保险人因欺诈、严重疏忽或故意不当行为、违反本协议明文规定或恶意违反诚信和公平交易的默示契约而承担的责任。尽管有上述规定，本第6.08节的任何规定均不得被视为对任何成员(包括管理成员)施加受托责任，或以其他方式修改或限制第6.02节规定的照护标准。

(B)在法律允许的最大范围内，本公司应就因本公司、其业务、资产、物业、附属公司或负债或由该受保人作出或不作为而引起或可能涉及或威胁涉及本公司、其业务、资产、物业、附属公司或负债的任何及所有索偿，对该受保人可能涉及或威胁涉及的任何及所有索偿，向该受保人作出赔偿并使其不受损害；但是，任何被保险人都无权根据本第6.08(B)条就下列情况下的任何索赔获得赔偿：(A)该被保险人的欺诈、严重疏忽或故意行为不当，(B)任何违反本协议明文规定的行为，或(C)任何恶意违反隐含的诚信和公平交易契约，或(Ii)由该受保人发起，除非该申索(或其部分)(A)是为执行该人根据本协议获得赔偿的权利而提出的，或(B)由并非本公司(或其任何附属公司)或其附属公司的人士就与该受保人提出的索偿有关而向该受保人提出的索赔而获管理成员授权或同意，则不在此限；或(Ii)由该受保人提出，除非该申索(或其部分)是为了执行该人根据本协议获得赔偿的权利，或(B)经管理成员授权或同意

公司或其任何子公司。如果最终确定被保险人无权获得本第6.08(B)节授权的公司赔偿，则在公司收到该被保险人或其代表承诺偿还该金额的承诺后，公司或其代表应在最终处置该索赔之前支付该被保险人为任何索赔辩护而产生的费用。在本条款第6.08(B)节授权的情况下，该被保险人或其代表应在最终处置该索赔之前支付偿付该金额的承诺书或由该承保人或其代表偿还该金额的承诺书。

(C)本公司承认并同意，本协议规定本公司有义务就本协议所涵盖的事项向任何受保人作出赔偿或垫付费用，该责任应是该受保人因此而获得赔偿及垫付费用的主要来源，而任何其他弥偿人根据任何其他协议向该受保人支付的任何赔偿或垫付费用的义务应次于本公司的义务，并应扣减该受保人作为赔偿或垫付本公司而可能收取的任何金额。在符合前述规定的情况下，本公司有权代位该受保人对任何不是任何成员(或承保该成员或其关联公司的任何保险单)的关联方(或承保该成员或其关联方的任何保险单)的第三方(包括任何保险公司)供款，以便在被保人就引起索赔的索赔得到完全和完全的赔偿(或本公司有权获得供款的部分)后，追回赔偿金额(或公司有权获得供款的部分)，无论是根据本协议还是其他方式)，并有权向任何不是该成员的关联公司的第三方(或承保该成员或其关联公司的任何保险单)寻求供款，以追回赔偿金额(或本公司有权获得供款的部分)。任何此类被保险人应与本公司充分合作，费用由本公司承担，以努力向任何此类第三方强制执行其被代位的权利。

(D)本公司作为不时的赔付方，同意在适用法律允许的最大范围内，其根据本协议向被保险人支付的赔偿义务应适用于任何其他协议项下由任何其他赔偿人根据任何其他协议就任何索赔向任何被保险人支付的赔偿或垫付费用的任何金额，只要该等其他赔偿人因本协议下的任何未付赔偿金额而延长该等金额的范围内即可。(D)本公司同意，在适用法律允许的最大范围内，其根据本协议向被保险人支付的赔偿义务应适用于任何其他协议规定的赔偿或垫支给任何被保险人的任何金额，只要该等金额是由于本协议下任何未支付的赔偿金额所致。

(E)任何被保险人获得本合同规定的赔偿的权利是该被保险人根据合同、法律或衡平法有权享有的任何和所有权利的累积和补充，并延伸至该被保险人的继承人、受让人和法定代表人。

(F)如果第6.08节或其任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院或适当组成的仲裁小组宣布无效，则公司应在适用法律允许的最大范围内，就本第6.08节任何适用部分所允许的、未被宣布无效的责任，对根据本第6.08节有权获得赔偿的每个人进行赔偿并使其不受损害。

第七条
产权处置和对产权处置的限制

7.01处置的一般限制。

(A)除第4.03节或附表5另有规定或本条第7条允许的情况外，除成员对其一家或多家关联公司(以及就任何B类成员而言，对其一家或多家关联投资工具)的处置外，(I)在翻转日期之前，未经B类成员批准，NEP成员及其持有A类单位或B类单位的关联公司不得处置其全部或任何部分A类单位或B类单位，除非在每种情况下，以下情况除外：(I)在翻转日期之前，NEP成员及其持有A类单位或B类单位的关联公司不得处置其全部或任何部分A类单位或B类单位，除非在每种情况下，截至此时，NEP成员(或其

被提名人)应根据第7.02节、第7.03节或第7.04节(视具体情况而定)一次或多次行使看涨期权、NEP控制权变更期权或B类COC期权，购买或购买当时未偿还且未由NEP B类方持有的所有B类单位；(Ii)在生效日期六(6)周年前，未经非执行董事事先书面同意，任何乙类成员或其他乙类单位持有人(持有乙类单位的非乙类人士除外，其持有人须受前述第(I)款的限制)不得处置其全部或部分乙类单位；及(Ii)在生效日期六(6)周年前，任何乙类成员或其他乙类单位持有人(持有乙类单位的非乙类人士除外，其持有人须受前述第(I)款的限制)均不得处置其全部或部分乙类单位；但是，(1)每名A类成员应被允许质押其在与A类允许贷款融资有关的A类单位和B类单位中的全部或任何部分会员权益，以及获得与之相关的分配的权利，并且每名成员同意提供与此相关的合理合作(经成员同意，根据该A类允许贷款融资对质押的A类单位或B类单位进行的任何止赎不应被视为违反本第7.01(A)条；但任何贷款人或其他质押人对质押的此类A类单位或B类单位的初始处置，与任何此类止赎相关或之后，仍应遵守第7.01(B)节，任何和所有随后的此类A类单位和B类单位的处置应符合本条第7条的条款和条件)；以及(2)每名B类成员应获准质押其会员在其B类单位中的全部或任何部分权益，以及仅就其B类单位获得分派的权利；以及(2)每名B类成员应被允许质押其在其B类单位中的全部或任何部分权益，并有权仅就其B类单位获得分派, NEP成员同意提供与此相关的合理合作(经成员同意，根据此类B类允许的B类单位的贷款融资而进行的任何止赎不应被视为违反第7.01(A)条；但任何贷款人或其他质押人在与任何此类止赎相关或之后对质押的B类单位的初始处置仍应遵守第7.01(B)节，且任何和所有随后的此类B类单位的处置均应遵守本条第7条的所有条款和条件在遵守第7.01(B)节的要求和第7.01(C)节关于B类单位的权利的前提下，在生效日期六(6)周年当日或之后的任何时间，每个B类成员和B类单位的其他持有人(NEP B类方除外)均可在未经NEP成员同意的情况下，将其全部或部分B类单位出售给除B类被排除方以外的任何人，但仅限于：在该B类成员就该B类机组的这种处置向管理成员交付处置通知(定义如下)之前，该B类会员或其他持有人尚未收到有关该B类会员或B类单位的其他持有人持有的全部或任何部分B类单位的看涨期权通知或B类COC通知(包括由于根据第7.02(H)节或第7.04(E)节(视情况而定)看涨期权现金短缺或B类COC现金短缺而延迟了看涨期权关闭或B类COC关闭的看涨期权通知或B类COC通知)(在这种情况下，根据第7.02(H)节或第7.04(E)节(视情况而定)，该通知或B类COC通知因看涨期权现金短缺或B类COC现金短缺而延迟)(在这种情况下，根据第7.02(H)节或第7.04(E)节(视情况而定))该B类成员或其他持有人只可处置该数目的B类单位(如有的话), 不受该看涨期权通知或B类COC通知(视何者适用而定)的约束。尽管本条第7条有任何其他规定，任何B类成员或其他B类单位持有人(非NEP B类当事人)(Y)对B类单位的任何处置，只有在该B类成员或其他B类单位持有人按照本条款第7.01条的其他要求处置构成该B类成员或其他持有人B类单位按比例分配的B类单位的情况下，才可进行。如果建议的受让人是a，则(Z)应要求得到NEP成员的同意。自翻转日期起及之后，持有A类单位或B类单位的每名NEP会员及其联属公司均可将该等A类单位及B类单位的全部或任何部分出售予任何人士(不包括非NEP会员)，而无须经B类会员批准。每一成员同意，其应向管理成员和其他成员提供关于其成员权益的任何拟议处置或产权负担的事先通知(“处置通知”)。对会员权益(包括任何A类单位或B类单位，或与之相关的任何权利)的任何企图处置或产权负担，如不严格遵守本第7条的规定，应从一开始就无效，并在此宣布无效，没有任何效力或效果，并且在此声明，该成员权益(包括任何A类单位或B类单位，或与此相关的任何权利)从一开始就是无效的，没有任何效力或效果。

公司不得在其簿册及纪录内确认或记录任何该等声称的产权处置或产权负担(或任何声称与此有关的受让人或质权人)。本第7条(或本协议的任何其他规定)不得阻止或限制除本公司以外的任何人对星月控股B类单位的任何处置(不包括向NEP除外的一方进行的任何此类处置，该处置应受第6.03(A)条的约束)。

(B)就如此出售给受让人的会员权益而言，受让人只有在按照第7.01(A)节并符合本第7.01(B)节以及第7.01(C)节(如果适用)、第7.02节、第7.03节和第7.04节的要求进行处置的情况下，才可被接纳为本公司的成员。(B)就如此出售给受让人的会员权益而言，受让人必须符合第7.01(A)节的规定，并符合第7.01(B)节和第7.01(C)节(如果并在适用范围内)的要求。除第7.01(A)节规定的要求外，任何处置会员权益和接纳受让人为会员均应遵守以下各项要求，任何企图的处置(和接纳，如果适用)均应无效，除非或直到这些要求得到遵守或满足；但管理成员可根据其唯一和绝对酌情权放弃下列任何要求(应理解并同意，NEP成员根据购买协议和第4.03(C)节和第4.03(D)节将总计购买的B类单位处置给初始投资者(以及在适用的情况下，任何额外的B类购买者)，应被视为满足本条第7条规定的所有要求，以实现此类处置并接纳初始投资者为成员)：

(I)处置文件。下列文件必须交付给管理成员，并且必须在形式和实质上令管理成员满意(但在根据A类允许贷款融资或B类允许贷款融资根据止赎进行处置的情况下，应仅要求受让人(而不是处置成员)签署和交付以下(B)款下的文件，且以下第(Ii)款规定必须支付的所有费用可仅由适用的受让人支付)：(2)下列文件必须提交给管理成员，并且必须在形式和实质上令管理成员满意(但在根据A类允许贷款融资或B类允许贷款融资根据止赎进行的处置的情况下，应仅要求受让人(而不是处置成员)签署和交付以下(B)款规定的所有费用)：

(A)处置文书。该文书的一份完全签立的副本，而该文书是依据该副本进行处置的。

(B)批准和加入本协定。由处置成员及其受让人签立的文书，在第7.01(B)(I)(A)节描述的文书中未包含的范围内包含以下信息和协议：(Aa)受让人的通知地址，如适用，受让人的每一位母公司；(Bb)处置成员及其受让人在产权处置生效后的未退还的分担百分比和B类百分比权益(这两项合计必须合计未退还的分担百分比和B类百分比权益)；(B)在产权处置生效后，每一名处置成员及其受让人的未退还的出资百分比和B类权益(这两项加起来必须合计未退还的出资百分比和(Cc)受让人批准本协议和受本协议约束的协议，以及受让人确认本协议中关于受让人的陈述、保证和契诺(包括第3.02节和第8.04节中的陈述、保证和契诺)是真实和正确的；以及(Dd)处置成员及其受让人的陈述和担保，即处置和接纳受让人符合所有适用法律，符合第7.01(B)(Iv)节和第7.01(B)(V)节规定的要求，并在适用范围内符合任何A类允许贷款融资或B类允许贷款融资的条款，不会导致任何违反或违约。

(Ii)支付开支。出售股东及其受让人应在收到本公司应付金额的发票后第十(10)天或之前支付或偿还本公司因处置和接纳本公司而产生的所有合理费用和开支。本公司将在确定或告知本公司到期金额后，尽快提供该发票。

(三)不得放行。出售股东权益不应解除出售股东因出售前发生的事件或情况而对本公司或其他股东所负的任何责任。

(四)没有违法行为。不得处置会员权益，除非该处置是(A)根据证券法和任何适用的州证券法获得注册的有效豁免，并符合此类证券法，以及(B)符合所有其他适用法律。

(V)PTP。如果处置会导致公司被视为应纳税的上市合伙企业和美国联邦所得税协会，则不得进行任何处置。

(C)如果在生效日期六(6)周年当日或之后的任何时间，任何B类成员或B类单位的其他持有人希望处置其任何或所有B类单位(联属公司或附属投资工具除外)或根据流动性事件处置，而NEP成员当时尚未就该B类成员或其他持有人当时持有的所有B类单位递交当时待决的看涨期权通知或B类COC通知，则NEP成员有权

(I)处置成员应向管理成员和非执行董事成员提供处置通知，指明(I)处置成员打算处置的B类单位的数量(不包括任何受待决看涨期权通知或B类COC通知约束的B类单位)；(Ii)处置成员愿意接受的每B类单位的建议价格和所有此类B类单位的合计购买价；以及(Iii)潜在购买者的身份。

(Ii)NEP成员应在收到书面要约处置通知(“要约通知”)后最多三十(30)天的时间内，以该要约通知中规定的建议购买价格购买处置通知中规定的所有B类单位(该购买价格可以现金或NEP普通单位、非投票权NEP普通单位或其他有价证券支付，由NEP成员决定并在该要约通知中规定的任何组合)。该要约通知应列明NEP成员要约的其他实质性条款和条件以及拟完成购买的日期。

(Iii)如果非出售成员未能在该三十(30)天期限内提交要约通知，或如果该处置成员拒绝要约通知中所载的要约，则在此后一百八十(180)天内，处置成员应被允许以比处置通知中规定的购买价格高出至少百分之五(5%)的合计购买价格处置处置通知中指定的全部(但不低于全部)B类单位。

按照第7.01(C)(I)节的规定交付给NEP成员，条款总体上不低于NEP成员根据要约通知提供的条款(如其中所述)(包括考虑融资和完成该购买的确定性、对价金额和形式(包括任何少数股权或流动性折扣)，以及该处置成员可能善意合理决定的其他因素)，但须遵守第7.01(B)节的规定。

(Iv)每名B类成员特此同意，在根据本第7.01(C)节对其B类单位进行任何处置时，该B类成员应使用根据本第7.01(C)节收到的所有现金和所有现金等价物(扣除适用法律要求的任何扣减或扣留)和手头所有其他现金以及该B类成员的所有现金等价物，以偿还该B类成员根据任何B类允许贷款融资规定必须偿还的所有当时未偿还的债务(包括任何根据第7.01(C)节收购的B类单位所需支付的所有其他债务，加上该B类成员根据任何掉期、上限、远期、期货或其他衍生品交易签订的与此类B类允许贷款融资或其他债务相关的套期、上限、远期、期货或其他衍生交易中所欠的终止付款或未付款项，外加该B类成员应支付的金额，作为该B类成员在任何掉期、上限、远期、期货或其他衍生品交易下的终止付款或未支付的款项)和所有其他债务(根据第7.01(C)节收购的B类单位据此承担的所有其他债务)和所有其他债务。

(V)NEP成员可根据本第7.01(C)节的规定，自行决定将购买任何处置成员的B类单位的权利转让给NEP或NEP的任何关联公司。

(Vi)NEP成员(或其受让人)根据第7.01(C)节获得的B类单位不受根据第5.01(D)节分配给NEP B类缔约方的金额限制，每个此类B类单位均有资格根据第5.01(D)节和第5.01(E)节接受分配，而不受第5.01(D)节规定的限制。

(D)尽管本协议有任何相反规定，但根据第7.02节、第7.03节和第7.04节的规定，任何成员不得在下列情况下处置其全部或任何部分成员权益：(I)受让人在(A)可根据守则第45条(或任何后续条款)就税务衡平实体的任何直接或间接资产的输出主张生产税抵免的期间，或(B)包括税务权益实体的任何直接或间接资产的任何适用折旧回收期并持续到其一周年的期间，即关联方；(Ii)对于任何税务股权投资者而言，该处置将导致根据守则第45节或守则第48节(或在每种情况下，任何后续条款)分配或允许，或本来可以分配或允许的任何联邦所得税抵免的全部或部分重新获得、损失、不可用、延迟或不允许，或以其他方式可分配或允许的任何联邦所得税抵免的全部或部分；(Ii)对于任何税收股权投资者，处置将导致重新获得、损失、不可用、延迟或拒绝根据守则第45节或守则第48节(或在每种情况下，任何后续条款)分配或允许的任何联邦所得税抵免的全部或部分；(Iii)在(Y)适用的投资税收抵免回收期内或(Z)税务权益实体的任何直接或间接资产的适用折旧回收期内, 处置将导致本公司或其任何子公司持有的全部或部分资产在任何适用的回收期间成为守则第168(H)条所指的“免税使用财产”(除非适用的回收期间是根据守则第168(G)条规定的“替代折旧制度”)；或(Iv)此类处置将导致任何成员根据第8.04条作出的任何陈述均不属实；但如该处置属该处置成员当时拥有的所有A类单位或B类单位，则第(Iv)款不适用于该处置成员。

7.02呼叫选项。

(A)在2026年12月28日或之后、但在2031年12月28日之前的任何时间，非执行计划成员均有权利(但无义务)在符合本第7.02节的限制和要求的情况下，以导致根据本第7.02节购买的每个B类单位的内部回报率(从该B类单位的适用收购日期至看涨期权截止日期)的购买价收购全部或任何部分未偿还的B类单位。根据第7.02节所载条款及条件(“看涨期权”)，认购期权收购价为万分之五千分之五百三十三(5.633%)(“看涨期权收购价”)。NEP成员不得将其根据第7.02节规定购买未完成的B类单位的权利转让给NEP或其子公司以外的任何人；但是，如果发生任何此类转让，NEP成员和NEP在行使任何看涨期权后仍应遵守本第7.02节规定的各自义务。

(B)为行使看涨期权，非执行董事成员须向B类会员递交该项行使通知(“看涨期权通知”)，包括(I)完成看涨期权的日期(“看涨期权结束日期”)，(Ii)拟购买的B类单位数目，(Iii)每B类单位的看涨期权购买价，及(Iv)用以支付看涨期权购买价的对价形式，可以是现金，非投票权NEP普通单位(如果B类待购买单位持有人提出书面请求，则称为NEP普通单位)，或现金和非投票权NEP普通单位的组合(如果B类待购买单位持有人提出书面请求，则不少于适用看涨期权截止日期前两(2)个工作日，发行NEP普通单位)，发行NEP普通单位，不得少于适用的看涨期权截止日期前两(2)个工作日，NEP普通单位的发行应在适用的看涨期权截止日期前不少于两(2)个工作日，NEP普通单位的发行不得少于适用的看涨期权截止日期前两(2)个工作日，NEP公共单位的发行不得少于适用的看涨期权截止日期的两(2)个工作日以及支付给B类成员(或其被提名人)的相应比例；但是，如果NEP会员在任何日历季度最多可发出一(1)个看涨期权通知。看涨期权通知应在看涨期权截止日期前至少五(5)个日历天送达B类会员。初始看涨期权通知可以在NEP会员根据前述句子被允许行使看涨期权的第一个日期之前交付(但为免生疑问，看涨期权在2026年12月28日之前不得成交)。如果用于支付看涨期权购买价格的对价，如看涨期权通知中所述，包括非投票权NEP公共单位(或NEP公共单位，如果B类单位的持有者提出书面要求，则为NEP公共单位, 在NEP公开公布任何季度或会计年度收益的任何日期(或NEP会员交易政策下适用于所有NEP通用单位持有人的任何其他“禁售期”)前十四(14)个工作日内，如果适用的看涨期权通知在适用的看涨期权截止日期前两(2)个工作日(或发行NEP通用单位之前的两(2)个工作日内)，则适用的看涨期权通知不得在NEP公开宣布任何季度或财年收益的日期前十四(14)个日历日内交付，也不得完成任何看涨期权平仓。

(C)以下限制适用于每次行使看涨期权：

(I)不得行使认购期权，亦不得发出认购期权通知，但如认购期权的数目为在适用的认购期权通知日期当日未偿还的乙类单位的百分之五(5%)(或百分之五(5%)的任何整数倍)，则不得发出认购期权通知，除非该等认购期权的行使是为了购买所有并非由非乙类乙类人士持有的其余乙类单位；

(Ii)在任何历季内，根据行使一项或多项认购期权而购买的乙类单位数目，不得超过截至认购日期未偿还的乙类单位总数的25%(25%)

选择权通知；但本条第(Ii)款规定的限制应于2030年12月28日终止；

(Iii)依据任何认购期权的行使而直接向每名B类成员购买或透过Blocker合并间接购买的B类单位，须由该等B类成员或Blocker的B类单位按比例分配的B类单位组成；

(Iv)如果投资者根据第7.02(N)节向NEP成员发出通知，表明投资者有意让NEP成员(或其代名人)根据Blocker合并购买与该看涨期权相关的Blocker权益，则投资者应采取必要的行动，以确保根据该看涨期权通过Blocker合并间接购买的B类单位数量应等于任何一个Blocker直接或间接拥有的B类单位的确切数量或B类单位的确切数量任何两家或两家以上的Blocker公司(根据该看涨期权通过该Blocker合并获得Blocker权益，使NEP成员(或其代理人)通过该Blocker合并尚存的Blocker合并子公司间接拥有该看涨期权通知中规定的B类单位数量，减去投资者为NEP成员(或其指定人)选择直接与该看涨期权相关购买的B类单位数量)；和

(V)在任何认购期权中取得的乙类单位总数，连同在所有先前认购期权中购买的所有乙类单位合计，不得超过：

(A)由2026年12月28日起但在2027年12月28日之前，仍未清拆的乙类单位总数的百分之二十(20%)；

(B)由2027年12月28日起但在2028年12月28日之前，仍未清拆的乙类单位总数的百分之四十(40%)；

(C)由2028年12月28日起但在2029年12月28日之前，仍未清拆的乙类单位总数的百分之六十(60%)；

(D)由2029年12月28日起但在2030年12月28日之前，未清拆的乙类单位总数的百分之八十(80%)；及

(E)由2030年12月28日起但在2031年12月28日之前，未清还的乙类单位总数的百分之百(100%)。

(D)非投票权NEP公共单位(或，如果根据第7.02(B)节提出要求，则为NEP公共单位)可用于支付任何看涨期权截止日期的看涨期权购买价格，但受以下限制以及在适用的看涨期权截止日期满足下列各项条件的限制：

(I)新能源公共单位在纳斯达克证券市场或纽约证券交易所上市或获准交易；

(Ii)(A)《注册权协议》在符合《非投票权有限合伙协议》条款的情况下，对非投票权的非投票权普通单位可转换为的非投票权普通单位有效；

(B)新能源计划应尽其合理的最大努力，在适用的看涨期权通知日期后三(3)个工作日内向美国证券交易委员会提交登记声明，登记转售新能源计划普通单位，在该看涨期权关闭时发行的非投票权非投票新能源公共单位可转换为该普通单位；(B)新能源计划应在适用的看涨期权通知日期后三(3)个工作日内向美国证券交易委员会提交登记声明，登记转售非投票权普通单位；

(Iii)NEP或其附属公司均不知悉，如果NEP发行和出售NEP共同单位(或其他公开交易证券)，根据适用法律或NEP共同单位上市的国家证券交易所的规则，NEP或其附属公司有义务公开披露以前未披露的重大事件或发展，而这些事件或发展的披露将合理地预期会对NEP共同单位在适用的全国证券交易所的交易价格产生负面影响；及

(Iv)在该看涨期权截止日期，不应出现看涨期权现金缺口。

(E)NEP会员可以现金、非投票权NEP通用单位(如果根据第7.02(B)节提出要求，则为NEP通用单位)或现金和非投票权NEP通用单位(或，如果根据第7.02(B)节提出要求，则为NEP通用单位)的组合支付任何看涨期权购买价，以其选择权(符合上文第7.02(D)节的规定)支付任何看涨期权收购价(根据上文第7.02(D)节的规定)，以现金、非投票权NEP通用单位(或，如果根据第7.02(B)节提出要求，则为NEP通用单位)支付。

(F)作为任何看涨期权收购价的付款(或部分付款)而发行的任何NEP通用单位或非投票NEP通用单位将按适用看涨期权通知中指定的价格(“发行价”)发行，该发行价将以(I)紧接看涨期权通知日期前一个交易日的10日VWAP和(Ii)紧接看涨期权通知日期前一个交易日交易结束时NEP通用单位的挂牌价格中的较低者为准

(G)在每个看涨期权截止日期，(I)B类成员将向NEP成员或其代名人转让所有权利、所有权和权益以及适用B类单位的所有权利、所有权和权益，不存在任何产权负担(根据本协议和适用的证券法对转让的限制除外)；(Ii)NEP成员或其代名人将通过电汇即时可用资金向B类成员(或其代名人)支付看涨期权购买价的现金部分；(Ii)NEP成员或其代名人将通过电汇立即可用的资金向B类成员(或其代名人)支付看涨期权购买价的现金部分；(Ii)NEP成员或其代名人将通过电汇立即可用的资金向NEP成员或其代理人支付看涨期权购买价的现金部分；以及(Iii)NEP应通过向B类成员发行非投票权NEP公共单位(或，如果根据第7.02(B)节提出要求，则发行NEP公共单位)来满足看涨期权购买价的剩余部分，与此相关，NEP应指示其转让代理记录向该B类成员(或其被指定人)发行该等NEP公共单位或非投票权NEP公共单位(视属何情况而定)，并应尽其商业上合理的努力促使其转让代理记录该等NEP公共单位或非投票权NEP公共单位(视情况而定)的发行情况不会发行分数NEP通用单位或非投票权NEP通用单位(视乎情况而定)。各成员同意，每个看涨期权的成交应以收到所有适用的所需政府授权为条件。如果在预定为看涨期权截止日期的日期之前尚未获得任何该等所需的政府授权，则该看涨期权截止日期应自动推迟至获得所有该等所需政府授权的日期，为免生疑问，看涨期权通知中规定的看涨期权购买价格应从拟购买的B类单位的适用收购日期起计算至实际看涨期权截止日期为止。

(H)每名B类会员特此同意，在每次看涨期权成交时，该B类会员(或其关联公司)应尽合理最大努力获得符合条件的融资，并应借入其允许的最高金额，以便有足够的现金，连同任何看涨期权现金对价和手头所有其他现金以及B类会员的所有现金等价物，偿还该类别的部分

B成员当时在任何B类许可贷款融资项下的未偿债务(包括任何许可对冲交易项下的任何终止付款和未付金额以及与该等偿还相关的任何其他B类许可贷款融资项下到期和应付的任何其他破坏费用、终止费和其他付款的净额)，并促使解除根据该看涨期权而收购的B类单位的所有产权负担(根据本协议和适用证券法产生的转让限制除外)。合格融资的净收益，连同任何看涨期权现金对价(根据第7.02(M)节的任何扣减或扣留)以及适用的B类成员的任何其他手头现金和现金等价物，不足以全额偿还此类B类允许贷款融资项下需要偿还的所有债务(包括任何允许的套期保值交易项下的任何终止付款和未付金额的净额，以及任何其他违约成本，如果B类会员因行使该等认购期权(“看涨期权现金短缺”)而在有关B类准许贷款融资项下到期及应付的终止费用及其他付款(该等不足之处，称为“看涨期权现金缺口”)，则有关B类会员应尽合理最大努力，在实际可行范围内尽快取得所需金额的合资格融资(或额外合资格融资)，以弥补看涨期权现金缺口。各成员同意，如果当时有任何B类允许贷款融资未偿还，则每个看涨期权的成交将以不存在看涨期权现金缺口为条件。如果存在看涨期权现金缺口，且适用的B类成员无法, 尽合理最大努力确保合格融资或用另一合格融资对现有合格融资进行再融资，为了在适用的看涨期权通知中规定的看涨期权结束日期(“预定的看涨期权买断日期”)之前弥补看涨期权现金缺口，则适用的看涨期权关闭应自动延迟一段时间(“看涨期权延迟期”)，从预定的买入期权买断日期开始，直至(I)看涨期权关闭、(Ii)书面撤销适用的看涨期权中最早发生的时间(以最早者为准)结束。以及(Iii)预定看涨期权买断日期后十(10)个工作日的日期。在任何此类看涨期权延迟期内，B类会员应尽合理最大努力获得合格融资，或用另一种合格融资对现有合格融资进行再融资，以弥补与行使该看涨期权相关的看涨期权现金缺口；但在该看涨期权延迟期内，NEP会员应有权在预定看涨期权买断日期或之后向B类会员代表发出通知后，随时在该看涨期权延迟期内随时修改用于在适用看涨期权成交时支付看涨期权购买价的现金和非投票权NEP公共单位(或NEP公共单位，如果根据第7.02(B)节提出要求)的比例。如果B类会员能够尽其合理最大努力获得足以弥补看涨期权现金缺口的合格融资，则(A)B类会员代表应立即向NEP会员递交书面通知(“看涨期权现金缺口补救通知”), (B)适用的看涨期权关闭应在可行的情况下尽快进行，以及(C)在适用的看涨期权关闭时，作为适用看涨期权购买价格的付款(或部分付款)而发行的非投票权NEP通用单位(或NEP通用单位，如果根据第7.02(B)节提出要求)的看涨期权购买价格和发行价格应与原始看涨期权通知中规定的金额相同；(C)在适用的看涨期权关闭后，将作为适用看涨期权购买价格的付款(或部分付款)发行的看涨期权购买价格和发行价格应与原始看涨期权通知中的规定相同；但是，如果在预定的看涨期权买断日期后的头五(5)个工作日内没有发出看涨期权现金缺口补救通知，则(1)NEP会员和B类会员此后应真诚合作以弥补适用的看涨期权现金缺口(前提是前述规定不得要求NEP或NEP会员采取任何行动来弥补此类看涨期权现金缺口，除非与B类会员进行此类合作)；(2)在该看涨期权补救期间，NEP成员应继续有权随时和不时地修改用于支付看涨期权购买价的现金和非投票权NEP公共单位(或NEP公共单位，如果根据第7.02(B)节提出要求)的比例(以及，根据第7.02(B)节提出的要求)，以及修改用于支付看涨期权购买价的现金和非投票权NEP公共单位(或NEP公共单位，如果根据第7.02(B)节提出要求)的比例

(3)在NEP成员收到看涨期权现金短缺补救通知后，应在可行的情况下尽快进行适用的看涨期权关闭；(3)在NEP成员收到看涨期权现金缺口补救通知后，应尽快进行适用的看涨期权关闭；和(4)在适用的看涨期权成交时(如果有)(Y)看涨期权购买价格应从拟购买的B类单位的适用收购日期到看涨期权实际成交的日期计算，以及(Z)根据第7.02(B)节要求作为适用看涨期权购买价格的付款(或部分付款)发行的非投票权NEP公共单位(或NEP公共单位，如有)的发行价应为原始看涨期权通知中规定的价格

(I)在看涨期权结束后，NEP成员(或其被指定人)将获得B类成员的所有B类单位，管理成员将修改本协议，以反映该B类成员的退出和自适用看涨期权结束之日起有效的B类单位的转让。(I)在看涨期权结束后，管理成员将修改本协议，以反映该B类成员的退出和自适用看涨期权结束之日起有效的B类单位的转让。

(J)在行使任何认购期权时，乙类单位将由非执行董事成员(或其代名人)直接从乙类成员手中收购、拟购买的乙类单位数目少于所有尚待购买的乙类单位数目，以及该等乙类单位有多名持有人，则如此购买的乙类单位将根据所持有的乙类单位数目按比例从乙类成员(非非乙类乙类人士)手中购得。(J)在行使任何认购期权的情况下，乙类单位将直接由非乙类成员(或其代名人)直接从乙类成员手中收购，而购买的乙类单位的数目少于所有尚未购买的乙类单位，且该等乙类单位有多名持有人持有。如果看涨期权购买价格包括现金和非投票权NEP公共单位(或NEP公共单位，如果根据本协议的条款提出要求)，则此类对价应按比例支付给B类单位持有人(或，如果适用，支付给适用的Blocker母公司)。

(K)每名成员同意与本公司、管理成员及非执行董事通力合作，以完成认购期权的结束，包括尽其合理最大努力取得所有适用的政府授权、终止及解除B类单位的所有产权负担(根据本协议及适用证券法对转让的限制除外)，以及订立任何协议及文书，以及签署管理成员合理地认为必要或适当的任何证书或其他文件，以完成B类单位的处置。B类成员和NEP同意使用各自在商业上合理的努力与转让代理协调，以记录向此类B类成员(或其指定人)发放NEP通用单位和非投票权NEP通用单位(视情况而定)的情况。投资者同意其应尽合理最大努力(I)根据第7.02节寻求符合资格的融资，并使看涨期权在实际可行的情况下尽快结束(双方同意，投资者不需要向其股权持有人或联属公司寻求任何额外出资，或根据本第7.02节寻求符合资格的融资以外的任何其他融资)，以及(Ii)让NEP成员合理地了解投资者获得合格融资的努力的进展情况。

(L)就本协议的所有目的而言，B类成员同意，在(A)B类允许贷款融资全额支付或(B)翻转日期发生之前，B类成员不得根据信贷协议或任何其他B类允许贷款融资(包括任何允许对冲交易下的任何债务)或其他方式招致债务，本金金额不得超过(I)在生效日期根据信贷协议借入的债务金额加上或按不低于A类成员的条款，加上任何允许的套期保值交易下的金额，在生效日期有效的信贷协议条款允许和依据的范围内，加上(Ii)任何B类成员根据本协议和按照本协议进行的任何合格融资的金额。B类成员还同意，他们不得采取或不采取任何导致、允许或导致B类负担的行动

除根据信贷协议或任何相关贷款文件(或根据与任何B类准许贷款融资相关而订立的任何替代贷款文件)及根据任何准许对冲交易外，任何单位，包括担保债务的产权负担，均属例外。

(M)NEP成员或其代名人有权从每个看涨期权购买价格中扣除和扣留任何适用法律要求每个NEP成员或其代名人扣除和扣留的金额，就本协议的所有目的而言，如此扣留并适当汇给适当政府当局的金额应被视为已支付给被扣留金额的人；但任何此类金额应由NEP成员在适用的看涨期权通知中指定；此外，如果在看涨期权截止日期，B类成员根据财政部条例1.1445-2(B)(2)节的规定向NEP成员或其被指定人交付扣缴证书，并且在出售B类单位的情况下，美国国税局通知2018-29，B类成员(或如果该实体是被忽视的实体，则被视为其所有者)不是非美国人。NEP会员或其被指定人不得根据守则第1445条或第1446(F)条扣缴任何款项，除非在看涨期权截止日期之前适用法律发生变化，要求扣缴此类扣缴款项。

(N)尽管第7.02(A)节有任何相反规定，就根据看涨期权将购买的任何和所有B类单位而言，只要(I)投资者母公司或其任何关联公司控制该Blocker的Blocker母公司；(Ii)在适用的看涨期权结束之前的任何时间，适用的Blocker的唯一资产(现金除外)是B类单位，B类单位应由该Blocker持有(Iii)除组织活动和直接或间接收购、融资、接受、拥有和持有乙类单位外，适用的封闭者没有从事任何商业活动；(Iv)在适用的看涨期权截止日期，适用的Blocker不承担任何责任，则如果B类会员代表在收到该看涨期权通知后两(2)个日历日内向NEP会员发出通知，表示希望NEP会员(或其代名人)通过Blocker合并的方式收购该Blocker(统称为Blocker)的所有已发行和未偿还的股权。根据该看涨期权(该通知还应列明NEP成员(或其代名人)将通过该看涨期权合并间接获得的B类单位的数量，以及将直接从B类成员获得的B类单位的数量，其中B类单位的总数应等于看涨期权通知中所列的B类单位的数量)，该等认购期权的行使(该通知还应列出NEP成员(或其代名人)将通过该看涨期权合并间接获得的B类单位的数量，以及将直接从B类成员获得的B类单位的数量)。NEP成员(或其被指定人)和Blocker母公司应根据该法将NEP成员(或其被指定人)与NEP成员的附属公司(任何此类附属公司，“Blocker合并子公司”)合并(任何此类合并，称为“Blocker合并”)，从而实现NEP成员(或其被指定人)对该Blocker权益的收购, 据此，(A)该Blocker的所有Blocker权益将被取消，并转换为收取看涨期权购买价(或其适用部分)的权利；及(B)该Blocker持有的B类单位的所有权利、所有权和权益，不受任何产权负担(根据适用证券法产生的转让限制除外)的限制，将归属Blocker合并子公司，条款和条件与本文所载购买B类单位的条款相同，并受相同条件的约束。(B)该Blocker持有的B类单位的所有权利、所有权和权益应归属于Blocker合并子公司，条款和条件与本文所载购买B类单位的条款相同，且不存在任何产权负担(根据适用的证券法产生的转让限制除外)投资者和Blocker母公司应赔偿NEP会员及其附属公司因该Blocker或B类会员引起的或与之相关的任何和所有索赔，并使其不受损害。在Blocker合并完成后立即生效的适用看涨期权结束时，(1)适用的Blocker合并子公司将在该Blocker合并后继续存在，适用的Blocker将不复存在；(2)Blocker的母公司将不再是该Blocker的成员，并将不再对该Blocker拥有任何进一步的权利、所有权或权益；(3)适用的Blocker合并子公司应是该Blocker持有的所有未偿还B类单位的唯一记录和实益所有者，且不受以及(4)NEP成员(或其附属公司)应是所有

有限责任公司利益这类Blocker并购子。如果B类会员代表行使根据第7.02(N)节规定的Blocker合并获得Blocker权益的选择权(关于作为相关看涨期权标的的全部或部分B类单位)，则本7.02节其他地方适用的对出售B类单位或出售B类单位的B类成员的提述(在与通过收购Blocker权益间接购买B类单位有关的范围内)应是指根据第7.02节的其他条款将在必要的情况下适用，投资者、B类会员、Blocker母公司、NEP会员和NEP会员的适用关联公司将采取一切必要行动，根据本第7.02(N)节规定的Blocker合并完成看涨期权结算，而不是(或与之结合，视情况而定)直接购买B类单位。

7.03 NEP的控制变化。

(A)如果在任何时候有关于拟变更NEP控制权的公告(或订立任何与此有关的协议)，则每一B类成员有权(但无义务)在NEP控制权变更完成之日(该日期)前至少五(5)个工作日向NEP成员交付该变更。(B)如果任何时候有关于拟变更NEP控制权的公告(或订立任何与此有关的协议)，则每一B类成员有权(但无义务)在NEP控制权变更完成之日(该日期)前至少五(5)个工作日向NEP成员交付。B类成员根据本第7.03节行使其权利，要求非执行董事以每一B类单位的收购价收购该B类成员持有的全部或任何部分B类单位的通知(“控制权变更通知”)，其结果是向该B类成员返还根据本第7.03节购买的每个此类B类单位的至少内部收益率，该内部收益率从适用的收购日期起计算至变更之日为止，并要求该B类成员以购买价收购该B类成员持有的全部或任何部分的B类单位，该B类成员根据本条款第7.03节的规定行使其权利，要求该B类成员以购买价收购该B类成员持有的全部或任何部分的B类单位。根据第7.03节规定的条款和条件(“新能源产品变更控制权选择权”)，可获得百分之六千六百三十万分之六(6.633%)(“控制权变更购买价”)。

(B)为了根据第7.03(A)节行使其权利，B类成员应向NEP成员提交一份控制变更通知，其中包含预期的控制变更截止日期、要购买的B类单位数量以及每个B类单位的控制购买价格变更。NEP会员可以选择以现金、非投票权NEP公共单位(如果B类单位持有人以书面形式提出要求，则为NEP公共单位)或现金和非投票权NEP公共单位(或NEP公共单位，如果B类单位持有人以书面形式提出请求，则不少于适用的控制权变更截止日期前两(2)个工作日，发行NEP公共单位)支付控制变更购买价，或以现金和非投票权NEP公共单位(或NEP公共单位，如果B类单位持有人提出书面请求，则为NEP公共单位)的组合支付控制购买价NEP通用单位的发行)；然而，如果由于NEP控制权的变更，NEP将不复存在或NEP共同单位将不再在全国证券交易所上市，则控制收购价的变更可以以在权利、优先权和特权(包括经济、治理、可转让性和流动性方面)与NEP公共单位实质上等同的证券的形式支付；此外，如果在适用的控制权变更截止日期不存在实质上等同的证券，则控制收购价的变更必须如果部分或全部控制采购价格更改由NEP公用单位或非投票NEP公用单位组成, 该等非具投票权的NEP通用单位或非具投票权的NEP通用单位的发行价将以以下两者中较少者为准：(A)在紧接建议更改NEP控制权的公告日期前的交易日的10天VWAP，及(B)在紧接建议更改NEP控制权的公告日期前的交易日结束时的NEP通用单位的挂牌价格，两者中以较低者为准(A)NEP通用单位于紧接建议更改NEP控制权建议更改公告日期前一个交易日的10天VWAP及(B)NEP通用单位于紧接建议更改控制权建议更改公告日期前一个交易日收市时的挂牌价格。收购控制变更通知书中确定的B类单位的交易(“控制变更关闭”)应在控制变更关闭日结束，除非

NEP成员通知根据第7.03节行使其权利的B类成员，控制权变更应在不同的日期进行。

(C)在控制权变更成交时，(I)每名行使NEP控制权变更选择权的B类成员将向NEP成员或其代名人转让适用的控制权变更通知中确定的B类单位，不受所有产权负担(根据本协议和适用的证券法产生的转让限制除外)；(Ii)NEP成员或其代名人将通过电汇向该B类成员(或其代名人)支付控制购买价变更的现金部分(如果有)以及(Iii)控制权变更收购价的剩余部分(如有)应在控制权变更成交之日后三(3)个工作日内，通过向B类成员发行NEP通用单位、非投票权NEP通用单位或根据第7.03(B)节确定的实质等值证券的方式支付，与此相关，NEP应指示并应尽其商业合理努力促使其转让代理记录该NEP通用单位或非NEP通用单位的发行情况(视属何情况而定)发给该B级成员(或其代名人)。不会发行分数NEP通用单位或非投票权NEP通用单位(视乎情况而定)。各成员同意，控制变更关闭应以收到所有适用的所需政府授权为前提。如果在控制变更关闭日期之前未获得任何此类所需的政府授权，则控制变更关闭的日期应自动推迟到已获得所有此类所需政府授权的日期，并且为免生疑问, 控制变更通知中规定的控制购买价格变更应从拟购买的B类单位的适用收购日期起计算，直至控制变更截止日期为止。

(D)每名B类会员特此同意，与控制权变更交易有关，该B类会员(或其关联公司)应使用控制权变更收购价的任何现金部分以及该B类会员手头的所有现金和所有现金等价物，偿还该B类会员在任何B类允许贷款融资项下当时的所有未偿债务(包括任何允许的套期保值交易下的任何终止付款和未付金额的净额，以及根据该B类贷款融资到期和应付的任何其他破坏成本、终止费和其他付款的净额)。并促使解除根据该NEP变更控制权选择权收购的B类单位的所有产权负担(根据本协议和适用证券法产生的转让限制除外)。控制变更购买价格的现金部分(如有)(扣除适用法律要求的任何扣除或扣缴)以及适用的B类成员的所有手头现金和所有现金等价物不足以全额偿还该B类许可贷款融资项下需要偿还的所有债务(包括任何许可对冲交易项下的任何终止付款和未付金额的净额，以及与该等B类许可贷款融资项下到期和应付的任何其他破坏费用、终止费和其他付款的净额)，且该B类成员的现金等价物不足以全额偿还该B类许可贷款融资项下需要偿还的所有债务(包括任何许可对冲交易项下的任何终止付款和未付金额的净额，以及与该等B类许可贷款融资项下到期和应付的任何其他破坏费用、终止费和其他付款(A“控制现金短缺的变更”), 则该B类成员应尽合理最大努力，在实际可行的情况下尽快获得所需金额的合格融资，以弥补控制权现金缺口。各成员同意，如果当时有任何B类许可贷款融资尚未完成，则每次控制权变更结算应以不存在控制权现金缺口变更为条件。如果存在控制权变更现金短缺，且适用的B类成员无法在控制权变更成交计划发生的日期(“预定控制权变更收购日期”)之前获得合格融资或使用另一合格融资对现有合格融资进行再融资，则适用的控制权变更成交应自动推迟一段时间(“控制权变更延迟”

期间“)自预定的控制权变更买断日期开始，至(I)控制权变更成交、(Ii)B类成员书面撤销适用的控制权变更通知、(Iii)在预定的控制权变更买断日期后十(10)个工作日内发生的日期中最早发生之日结束。在任何此类控制权变更延迟期内，B类成员应尽合理最大努力获得合格融资，或用另一合格融资对现有合格融资进行再融资，以弥补与行使该NEP控制权变更期权相关的控制权变更现金缺口；但是，在控制变更延迟期内，NEP成员应有权在预定的控制变更买断日期或之后向B类成员代表发出通知后，随时有权修改现金和非投票权NEP公共单位(或NEP公共单位，如果根据第7.03(B)节提出要求)的比例，用于在适用的控制变更成交时支付控制购买价变更的金额。(B)在控制变更延迟期间，NEP成员应有权修改现金和非投票权NEP公共单位(或NEP公共单位，如果根据第7.03(B)节提出要求)的比例，在预定的控制变更买断日期或之后向B类成员代表发出通知后，支付适用的控制变更成交价。如果B类成员能够尽其合理的最大努力获得足以弥补控制权现金缺口的合格融资，则(A)B类会员代表应立即向NEP成员递交书面通知(“控制权变更现金缺口补救通知”)，(B)适用的控制权变更成交应在可行的情况下尽快发生，以及(C)在适用的控制权变更成交时，控制权变更收购价和非投票权NEP共同单位的发行价, 如果根据第7.03(B)节提出要求)作为适用的看涨期权购买价格的付款(或部分付款)应与原始控制变更通知中规定的相同；但前提是，如果在预定的控制权收购变更日期后的头五(5)个工作日内未送达控制权现金缺口补救通知，则(1)NEP成员和B类成员此后应真诚合作，以弥补适用的控制权现金缺口变更(但前述规定不应要求NEP或NEP成员采取任何行动来补救此类控制权现金缺口变更，但与B类成员的此类合作除外)；(2)NEP成员和B类成员此后应真诚合作，以弥补适用的控制权现金缺口变更(但前述规定不得要求NEP或NEP成员采取除与B类成员合作外的任何行动)；(2)在控制权变更补救期限内，NEP成员应继续有权随时随时修改用于支付控制权购买价格变更的现金和非投票权NEP通用单位(或NEP通用单位，如果根据第7.03(B)节提出请求，则为NEP通用单位)的比例(如果之前修改过，还可进一步修改该比例)；(3)适用的控制权变更关闭应在NEP成员收到控制权变更现金短缺补救通知后，在可行的情况下尽快进行；(3)适用的控制权变更关闭应在NEP成员收到控制权变更现金短缺补救通知后，在可行的情况下尽快进行；(3)适用的控制权变更关闭应在NEP成员收到控制权变更现金短缺补救通知后，在可行的情况下尽快进行；和(4)在适用的控制权变更成交时(Y)看涨期权购买价应从拟购买的B类单位的适用收购日期到控制权变更成交实际发生的日期计算，以及(Z)无投票权的NEP公用单位(或NEP公用单位，如果根据第7.03(B)节提出要求)的发行价(如果有)将作为适用控制权变更购买价的付款(或部分付款)发行，应为原始控制权变更购买价中规定的价格

(E)在完成本第7.03节规定的交易后，只要B类成员已处置其所有B类单位，管理成员将修改本协议，以反映该B类成员的退出和该B类单位自控制权变更成交之日起有效的转让。(E)在B类成员已处置其所有B类单位的情况下，管理成员将修改本协议，以反映该B类成员的退出和该B类单位的转让自控制权变更成交之日起生效。

(F)每个成员同意与公司、管理成员和NEP充分合作，在合理要求下完成控制权变更，包括尽其合理最大努力获得所有适用的政府授权，终止和解除B类单位的所有产权负担(根据本协议和适用的证券法对转让的限制除外)，以及签订任何协议和文书，并签署管理成员合理认为必要或适当的任何证书或其他文件，以完成B类单位的处置(但前述应

第7.03(D)条)。投资者同意其应尽合理最大努力(I)根据第7.03(D)节寻求合格融资，并使控制权变更尽快完成，(Ii)让NEP成员合理地了解投资者争取合格融资的进展情况。B类成员和NEP同意以商业上合理的努力与转让代理协调，以记录向此类B类成员(或其指定人)发放NEP公共单位和非投票权NEP公共单位(视情况而定)的情况。

(G)即使第7.03(A)节有任何相反规定，对于由一个或多个拦截者直接或间接持有的任何和所有B类单位，只要(I)投资者母公司或其任何关联公司控制该拦截者的拦截者母公司；(Ii)在控制权变更结束之前的所有时间，适用的拦截者的唯一资产(现金除外)是B类单位，B类单位应由该拦截者按比例分配持有；(Iii)除组织活动和直接或间接收购、融资、接受、拥有和持有乙类单位外，适用的封闭者没有从事任何商业活动；以及(Iv)在实际发生控制权变更关闭的适用日期，适用的Blocker不承担任何责任，则如果B类成员代表在收到该控制权变更通知后两(2)个日历日内向NEP成员发出通知，表示其希望NEP成员(或其被指定人)通过Blocker合并的方式收购，根据该NEP变更控制权选择权(该公告还应列出NEP成员(或其代名人)通过该Blocker合并间接收购的B类单位的数量，以及直接从B类成员获得的B类单位的数量，其中B类单位的总数应等于变更控制通知中规定的B类单位的数量)行使该Blocker的所有已发行和未偿还的Blocker权益。NEP成员(或其被指定人)和Blocker母公司应根据该Blocker与Blocker合并子公司的合并，并根据Blocker合并，实现NEP成员(或其被指定人)对该Blocker权益的收购, 据此，(A)该Blocker的所有Blocker权益将被取消，并转换为收取看涨期权购买价(或其适用部分)的权利；及(B)该Blocker持有的B类单位的所有权利、所有权和权益，不受任何产权负担(根据适用证券法产生的转让限制除外)的限制，将归属Blocker合并子公司，条款和条件与本文所载购买B类单位的条款相同，并受相同条件的约束。(B)该Blocker持有的B类单位的所有权利、所有权和权益应归属于Blocker合并子公司，条款和条件与本文所载购买B类单位的条款相同，且不存在任何产权负担(根据适用的证券法产生的转让限制除外)投资者和Blocker母公司应赔偿NEP会员及其附属公司因该Blocker或B类会员引起的或与之相关的任何和所有索赔，并使其不受损害。在Blocker合并完成后立即生效的适用控制权变更完成时，(1)适用的Blocker合并子公司将在该Blocker合并后继续存在，适用的Blocker将不复存在；(2)Blocker母公司将不再是该Blocker的成员，并且不再对该Blocker拥有任何进一步的权利、所有权或权益；(3)适用的Blocker合并子公司应是该Blocker免费和明确持有的所有未偿还B类单位的唯一记录和实益所有者。(4)NEP成员(或其关联公司)应是该Blocker合并子公司所有有限责任公司权益的唯一合法和实益所有人。如果B类成员代表行使根据本第7.03(G)节规定的Blocker合并获得Blocker权益的选择权(关于作为相关NEP控制权变更选项标的的全部或部分B类单元), 本节7.03中其他地方适用的对出售B类单位的B类单位或出售B类单位的B类成员的引用(在涉及通过收购Blocker权益间接购买的B类单位的范围内)应是指根据本7.03(G)节规定的条款根据Blocker合并收购此类B类单位，且本7.03节的其他条款在必要的情况下应适用于投资者、B类成员、Blocker母公司、NEP成员和适用的关联公司

本第7.03(G)节规定的Blocker合并，而不是(或与之结合，视情况而定)直接购买B类机组。

7.04 B类成员的控制权变更。

(A)如果在翻转日期之前的任何时间，有关于B类成员拟变更控制权的公告或B类成员订立任何规定的协议，则自该公告宣布拟对B类成员控制权变更或订立该协议之日起至该B类成员控制权变更完成前五(5)个工作日止，NEP成员有权(但无义务)收购该B类成员控制权变更的全部或任何部分根据本第7.04节所载的条款和条件(“B类COC选择权”)，以购买价计算(“B类COC成员”)，作出此类选择的每个B类单位的内部收益率(从该B类单位的适用收购日期至B类COC成交日期)为万分之五千分之五百三十三(5.633%)(“B类COC收购价”)。NEP成员不得将其根据本第7.04节规定购买适用B类机组的权利转让给NEP或其子公司以外的任何人；但是，如果发生任何此类转让，NEP成员和NEP在行使B类COC选择权后仍应遵守本第7.04节规定的各自义务。

(B)为行使B类COC选择权，NEP成员应向COC成员递交行使B类COC选择权的通知(“B类COC通知”)，其中包括：(I)完成B类COC选择权的日期(“B类COC截止日期”)，(Ii)要购买的B类COC数量，(Iii)每B类单位的B类COC购买价，以及(Iv)用于支付的对价形式在NEP成员选举中，现金、非投票权NEP公共单位(或NEP公共单位，如果B类单位持有人以书面形式请求购买，则不少于适用的B类COC截止日期前两(2)个工作日，发行NEP公共单位)，或现金和非投票权NEP公共单位(或NEP公共单位，如果B类单位持有人以书面形式请求，则不少于两(2)个工作日的书面请求)，或现金和非投票权NEP公共单位(或NEP公共单位，如果B类单位持有者以书面形式请求，则不少于两(2)个工作日前)，或现金和非投票权NEP公共单位(或NEP公共单位，如果B类单位持有人以书面形式请求，则不少于两(2)个工作日如果部分或全部B类COC购买价格由NEP公共单位或非投票NEP公共单位组成，则每个此类NEP公共单位或非投票NEP公共单位的发行价将被指定为(A)NEP公共单位的10天VWAP在紧接宣布或就适用的B类成员的拟议控制权变更达成协议的日期之前的交易日和(B)NEP公共单位的标价之间的较小者。(A)NEP公共单位的10天VWAP在紧接宣布或就适用的B类成员的拟议控制权变更达成协议的日期之前的交易日，以及(B)NEP公共单位的标价，两者中的较小者将被指定为(A)NEP公共单位的10天VWAP和(B)NEP公共单位的标价或就以下事项订立协议, 适用的B类成员的控制权变更建议。B类COC通知应至少在B类COC截止日期前五(5)个工作日送达COC成员(但可能以B类成员控制权变更完成为条件)。根据行使该B类COC选择权向每个COC成员购买的B类单位应包括该COC成员的B类单位按比例分配的B类单位。

(C)只有在适用的B类COC结算日满足以下各项条件时，非投票NEP公共单位(或者，如果根据第7.04(B)节提出要求，则为NEP公共单位)才可用于在任何B类COC结算日支付B类COC购买价：(C)非投票NEP公共单位(或，如果根据第7.04(B)节要求，NEP公共单位)可用于在任何B类COC结算日支付B类COC购买价：

(I)非专业人士通用单位在纳斯达克证券市场或纽约证券交易所上市或获准买卖；及

(Ii)(A)注册权协议就非具表决权的非表决权普通单位可转换为的非表决权普通单位有效，惟须受非具表决权的非表决权普通单位有限合伙协议的条款所规限，及(B)非表决权的非表决权普通单位须已向美国证券交易委员会提交登记声明，登记转售非具表决权的非表决权的普通单位，而在该B类COC成交时发行的非表决权的非表决权的普通单位可转换为可转换的非表决权的普通单位。

(D)在B类COC截止日期，(I)COC成员将其在B类COC通知中确定的B类单位的所有权利、所有权和权益转让给NEP成员或其被提名人，不受所有产权负担(本协议和适用证券法规定的转让限制除外)；(Ii)NEP成员或其被提名人将向该COC成员(或其被提名人)支付B类COC收购价的现金部分以及(Iii)NEP应在B类COC截止日期后三(3)个工作日内通过向该COC成员发行非投票NEP公用单位(或，如果COC成员根据第7.04(B)节提出要求，则发行NEP公用单位)来满足B类COC收购价的剩余部分，与此相关，NEP应指示并应尽其商业上合理的努力促使其转让代理记录该等非投票NEP公用单位的发行。(Iii)NEP应在B类COC截止日期后三(3)个工作日内向该COC成员发行非投票NEP公用单位(或，如果COC成员根据第7.04(B)节提出要求，则发行NEP公用单位)，以满足B类COC收购价的剩余部分致该COC成员(或其被提名人)。不会发行分数NEP通用单位或非投票权NEP通用单位(视乎情况而定)。各成员同意，B类COC的关闭应以收到所有适用的所需政府授权为前提。如果在原本计划为B类COC截止日期的日期之前仍未获得任何此类所需的政府授权，则该B类COC的截止日期应自动推迟至获得所有此类所需政府授权的日期，为免生疑问，B类COC通知中规定的B类COC购买价格应从要购买的B类单元的适用采购日期起计算，直至获得所有此类所需的政府授权之日为止。

(E)每名B类会员特此同意，就B类COC结算而言，该B类会员(或其附属公司)应使用B类COC收购价的任何现金部分、手头的所有其他现金和所有现金等价物，偿还该B类会员在任何B类允许贷款融资项下当时的所有未偿债务(包括任何允许套期保值交易下的任何终止付款和未付金额的净额，以及任何其他破裂费用、终止费和根据任何B类许可贷款融资项下到期和应付的其他付款的净额)并促使解除根据该B类COC选择权收购的B类单位的所有产权负担(根据本协议和适用的证券法产生的转让限制除外)。B类COC购买价格的现金部分(如有)(扣除适用法律要求的任何扣除或扣缴)，以及该B类成员的所有手头现金和所有现金等价物，不足以全额偿还该B类许可贷款融资项下需要偿还的所有债务(包括任何许可对冲交易项下的任何终止付款和未付金额的净额，以及根据该B类许可贷款融资项下到期和应付的任何其他破坏费用、终止费和其他付款的净额)A类COC现金缺口“)，则该B类会员应尽合理最大努力，在可行的情况下尽快通过获得弥补B类COC现金缺口所需金额的合格融资来弥补B类COC现金缺口。成员们一致认为, 如果任何一家B类银行允许贷款融资

若此时未结清，则每笔B类COC结算应以不存在B类COC现金缺口为条件。如果存在B类COC现金缺口，且适用的B类成员无法在适用的B类COC通知中规定的B类COC成交日期(“预定的B类COC买断日期”)之前获得合格融资或用另一种合格融资对现有的合格融资进行再融资，则适用的B类COC成交应自动推迟一段时间(“B类COC延迟期”)，从预定的B类COC买断日期开始，直至(Ii)NEP成员向B类成员代表递交适用的B类COC通知的书面撤销，以及(Iii)预定的B类COC买断日期后十(10)个工作日的日期。在任何此类B类COC延迟期内，B类成员应尽合理最大努力获得合格融资，或用另一种合格融资对现有合格融资进行再融资，以弥补与行使该B类COC期权相关的B类COC现金缺口；但是，在B类COC延迟期内，NEP成员应有权在预定的B类COC买断日期或之后向B类成员代表发出通知后，随时有权修改在适用的B类COC成交时用于支付B类COC收购价的现金和非投票权NEP公共单位(或NEP公共单位，如果根据第7.04(B)节提出要求)的比例。如果B类成员能够尽其合理最大努力获得足以弥补B类COC现金缺口的合格融资, 然后(A)B类成员代表应立即将其书面通知(“B类COC现金短缺补救通知”)送达NEP成员，(B)适用的B类COC结清应在此后尽可能快地进行，以及(C)在适用的B类COC结清时，B类COC收购价和非投票权NEP公共单位(或NEP公共单位)的发行价。如果根据第7.04(B)节提出要求)作为适用的B类COC购买价格的付款(或部分付款)应与原始B类COC通知中规定的相同；但是，如果在预定的B类COC买断日期后的前五(5)个工作日内没有送达B类COC现金缺口补救通知，则(1)NEP成员和B类成员此后应真诚合作以弥补适用的B类COC现金缺口(前提是前述规定不得要求NEP或NEP成员采取任何行动弥补B类COC现金缺口，除非与B类成员进行此类合作)；(2)NEP成员应继续有权在该B类COC补救期内随时随时修改用于支付看涨期权购买价的现金和非投票权NEP公共单位(或NEP公共单位，如果根据第7.04(B)节提出请求，则为NEP公共单位)的比例(如果之前修改了该比例)；(3)在NEP成员收到B类COC现金短缺补救后，应在可行的情况下尽快进行适用的B类COC结清。(3)在NEP成员收到B类COC现金短缺补救后，NEP成员应继续有权随时修改用于支付看涨期权购买价的现金和非投票权NEP公共单位(或NEP公共单位，如果根据第7.04(B)节提出要求)的比例；以及(4)在适用的B类COC结算时(如果有)(Y)B类COC收购价应从要购买的B类单位的适用收购日期起计算，直至该B类COC结算实际发生的日期为止, 以及(Z)非投票NEP公共单位(或NEP公共单位，如果根据第7.04(B)节提出要求)的发行价(如果有)将作为适用的B类COC购买价格的付款(或部分付款)发行，其发行价应为原始B类COC通知中规定的价格。

(F)每个成员同意与公司、管理成员和NEP充分合作，在合理要求下完成B类COC的关闭，包括尽其合理的最大努力获得所有适用的政府授权，终止和解除适用B类单位的所有产权负担(根据本协议和适用的证券法对转让的限制除外)，以及签订任何协议和文书，并签署管理成员合理认为必要或适当的任何证书或其他文件，以完成适用B类单位的处置(前提是

除根据第7.04(E)节寻求合格融资外，采取任何行动弥补任何B类COC现金缺口)。B类成员和NEP同意以商业上合理的努力与转让代理协调，以记录向COC成员(或其指定人)发放NEP公共单位和非投票权NEP公共单位(视情况而定)的情况。

(G)尽管第7.04(A)节有任何相反的规定，对于根据B类COC期权将购买的任何和所有由任何Blocker直接或间接持有的B类单位，只要(I)投资者母公司或其任何关联公司控制该Blocker的Blocker母公司；(Ii)在B类COC结束之前的任何时间，适用的Blocker的唯一资产(现金除外)都是B类单位，B类单位应由该B类单位持有(Iii)除组织活动和直接或间接收购、融资、接受、拥有和持有乙类单位外，适用的封闭者没有从事任何商业活动；以及(Iv)在适用的B类COC截止日期，适用的Blocker不承担任何责任，则如果B类成员代表在收到该B类COC通知后两(2)个日历日内向NEP成员发出通知，表示其希望NEP成员(或其被指定人)通过Blocker合并的方式进行收购，根据行使该B类COC选择权(该通知还应列出NEP成员(或其代名人)通过该Blocker合并间接收购的B类单位的数量，以及直接从B类成员获得的B类单位的数量，其中B类单位的总数应等于B类COC通知中规定的B类单位的数量)行使该Blocker的所有已发行和未偿还的Blocker权益。NEP成员(或其被指定人)和Blocker母公司应根据该Blocker与Blocker合并子公司的合并，并根据Blocker合并，实现NEP成员(或其被指定人)对该Blocker权益的收购, 据此，(A)该Blocker的所有Blocker权益将被取消，并转换为收取看涨期权购买价(或其适用部分)的权利；及(B)该Blocker持有的B类单位的所有权利、所有权和权益，不受任何产权负担(根据适用证券法产生的转让限制除外)的限制，将归属Blocker合并子公司，条款和条件与本文所载购买B类单位的条款相同，并受相同条件的约束。(B)该Blocker持有的B类单位的所有权利、所有权和权益应归属于Blocker合并子公司，条款和条件与本文所载购买B类单位的条款相同，且不存在任何产权负担(根据适用的证券法产生的转让限制除外)投资者和Blocker母公司应赔偿NEP成员及其附属公司因该Blocker或COC成员引起或与之相关的任何和所有索赔，并使其不受损害。在Blocker合并完成后立即生效的适用B类合并结束时，(1)适用的Blocker合并子公司将在该Blocker合并后继续存在，适用的Blocker将不复存在；(2)Blocker的母公司将不再是该Blocker的成员，并且不再对该Blocker拥有任何进一步的权利、所有权或权益；(3)适用的Blocker合并子公司应是该Blocker免费持有的所有未偿还B类单位的唯一记录和实益所有者。(4)NEP成员(或其关联公司)应是该Blocker合并子公司所有有限责任公司权益的唯一合法和实益所有人。如果B类成员代表行使根据本第7.04(G)节规定的Blocker合并获得Blocker权益的选择权(关于作为相关B类COC选择权标的的全部或部分B类单位), 本节7.04中其他地方适用的对出售B类单位的B类单位或出售B类单位的B类成员的引用(在与通过收购Blocker权益间接购买的B类单位有关的范围内)应是指根据本7.04(G)节规定的条款根据Blocker合并收购此类B类单位，且本7.04节的其他条款在必要的情况下应适用于投资者、B类成员、Blocker母公司、NEP会员和NEP会员的适用附属公司将根据本第7.04(G)节规定的Blocker合并，而不是根据直接购买B类单位(或与之结合，视情况而定)，采取一切必要的行动，以实现B类COC的关闭。

7.05无-投票NEP通用单位。

(A)在符合并按照NEP有限合伙协议的条款下，(I)无投票权的NEP公共单位在将该无投票权的NEP公共单位处置给任何不属于处置该无投票权的NEP公共单位的B类成员的任何人后，应立即自动转换为一(1)个NEP公共单位；(I)无投票权的NEP公共单位应立即自动转换为一(1)个NEP公共单位；(Ii)每名B类成员均有权利(但无义务)在该B类成员向本公司及NEP提交书面选择转换后六十一(61)天，将其持有的全部或任何部分无投票权的NEP通用单位转换为NEP通用单位，但B类成员有权(但无义务)将其持有的全部或任何部分非投票权NEP通用单位转换为NEP通用单位，该日期为该B类成员向本公司及NEP提交书面选择后六十一(61)天。NEP特此同意，未经B类成员同意，其不得更改、修改或放弃NEP有限合伙协议中的任何条款，如果非投票NEP公共单位未完成且仅由B类成员持有，则该协议的任何条款需要非投票NEP公共单位同意。

(B)在处置非投票权NEP公用单位的情况下，NEP特此同意在商业上合理的努力促进与该处置相关的该等非投票权NEP公用单位的转换，包括与转让代理协调以促进此类处置，并以允许在市场交易中出售非投票权NEP公用单位的方式记录非投票权NEP公用单位的转让和转换。

7.06某些援助。

(A)在转手日期后，在符合第7.01(C)节的规定下，在投资者的书面要求下，如果非执行董事(或其受让人)没有根据第7.01(C)节收购当时由投资者及其关联公司持有的B类单位的私募，管理成员应在符合第7.01(B)节的情况下，在商业上合理的努力协助投资者。为推进前述规定，在适用法律允许的范围内，在符合第3.08节的规定下，管理成员应并应促使本公司及其子公司采取商业上合理的努力，通过(I)将本公司的财产、账簿和记录以及其他资产合理地提供给潜在收购者进行检查，并就此类私募提供合理的协助，并采取投资者合理要求的习惯行动：(I)将本公司的财产、账簿和记录以及其他资产合理地提供给潜在的收购者检查，并采取与此类私募相关的习惯性行动：(I)将本公司的财产、账簿和记录以及其他资产合理地提供给潜在收购者检查；(Ii)建立实物或电子资料室，其中包括通常向潜在收购者提供的与该等过程相关的材料；(Iii)在合理通知后，合理地向管理成员、本公司和本公司附属公司的员工提供介绍、实地考察、面谈和其他惯常的尽职调查活动；及(Iv)合理地协助终止任何B类允许贷款融资项下B类单位的产权负担，并完善贷款人对B类单位的其他产权负担的任何担保权益。, 该等潜在收购人须履行惯例保密协议，该协议规定该等潜在收购人有义务对所有机密信息保密；但上述任何行动均不得无理干扰本公司或其任何附属公司的任何项目运作或业务行为，且所有上述行动均须遵守第3.08(C)节的规定。应NEP会员的书面要求，投资者应立即偿还NEP会员及其关联公司因NEP会员或其任何关联公司或其任何董事、高级管理人员、经理、成员、合作伙伴、员工、股东、代表、顾问或关联公司遵守本第7.06(A)条规定的义务而发生的所有合理且有文件记录的自付成本、费用和开支(包括律师费和开支)。

(B)对于(I)任何B类成员根据第7.02(H)节、第7.03(D)节或第7.04(E)节寻求任何额外或替代的合格融资以弥补任何看涨期权现金缺口、控制权变更现金缺口或B类COC现金缺口(视情况而定)，或(Ii)在翻转日期之后的任何B类许可贷款融资(为免生疑问，包括对任何现有B类许可贷款融资的任何修改或替换)，经理并应尽其商业上合理的努力，促使本公司及其子公司的授权代表在任何情况下以B类成员的全部费用和开支，并在B类成员合理要求和事先通知的情况下，就B类成员安排、完善和获得前述第(I)和(Ii)款所述的任何此类融资的努力进行合作。董事总经理与本公司同意，该等合作须遵守第3.08节的规定，其条款(包括有关获得赔偿的权利)须与本公司与NEP根据购买协议第5.04节就任何此等融资提供的合作(经必要修改后)一致。

7.07停工和所有权通知。

(A)除非(A)依据任何看涨期权、NEP控制权变更期权或B类COC期权的行使而被允许，或(B)对于任何B类允许贷款融资或任何利率对冲交易，投资者和每一名B类其他成员同意，只要该人或其任何联属公司或附属投资工具持有B类单位，该人及其任何联属公司或联营公司都不会持有B类单位，投资者和每一名其他B类成员同意，只要该人或其任何联属公司或联属投资工具持有B类单位，该人及其任何联属公司或联营公司都不会持有B类单位

投资工具或其或其各自的任何代表或代理人(代表投资者或其任何其他代表或代理人，或与投资者或其任何其他代表或代理人协同行事)将以任何方式直接或间接地(I)实施(或寻求、要约或提议实施)、(Ii)宣布任何实施意向、或(Iii)促使或参与或以任何方式明知地协助、便利或鼓励任何其他人实施(或寻求、要约或提议实施)任何卖空或任何购买、出售。或授予任何期权、认股权证、可转换证券、单位增值权或其他类似权利(包括任何证券(基础广泛的市场篮子或指数除外)的任何看跌或看涨期权或“掉期”或套期保值交易)，而该证券的价值的任何重要部分包括、涉及或从任何NEP普通股或任何其他NEP证券的市场价格或价值的下降中获得，则该期权、认股权证、可转换证券、单位增值权或其他类似权利(包括与任何证券(基础广泛的市场篮子或指数除外)有关的任何看跌期权或“掉期”或对冲交易)；然而，在NEP会员首次行使看涨期权后，只有在投资者将不再拥有关于NEP普通股的“净多头头寸”(定义见根据交易法颁布的规则14E-4)的情况下，投资者才应被禁止任何此类卖空、购买、出售或授予，且仅限于由于此类卖空、购买、出售或授予，投资者才不再拥有“净多头头寸”(定义见根据交易法颁布的规则14E-4)。尽管如上所述，本第7.07(A)(1)节的规定不适用于或限制以下任何事项：(X)投资者在正常业务过程中的任何关联投资工具的交易活动；(Y)投资者在收到拟行使任何看涨期权、NEP控制权变更期权或B类COC期权的通知后立即以书面方式向NEP成员披露的任何投资者关联投资工具的交易活动, 或(Z)投资者的任何关联投资工具持有权益的任何投资组合公司的交易活动(在上述(X)、(Y)或(Z)条所述的任何情况下，投资者和由投资者母公司控制的B类单位的任何其他持有人及其各自的关联投资工具由投资者控制的任何交易活动除外)，及(2)将在翻转日期后终止且不再具有任何效力。

(B)尽管本协议有任何其他规定，如果任何B类成员违反了第7.07(A)节的规定，只要该B类成员违反了第7.07(A)节的规定，管理成员就有权扣留该B类成员及其持有B类机组的关联公司根据第5.01节和第5.02节在每种情况下有权获得的所有分配，直到该B类成员遵守了第7.07节的要求。

7.08政府授权。

(A)为履行但不限于第7.02节、第7.03节和第7.04节规定的每一成员的义务，每一成员应与主管成员和每一其他成员合作，并应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要、适当或适宜的措施，以在合理可行的情况下尽快完成本协议设想的交易，包括在合理可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以获得所有所需的政府授权，包括根据《卫生条例》的规定。公司应支付所有申请费以获得所需的政府授权。

(B)为进一步但不限于前述规定，每一成员同意，只要管理成员确定需要与分配调整日期的发生或完成认购期权、NEP控制权变更期权或B类COC期权相关的任何必要的政府授权，则适用的成员(及其各自的子公司，如果适用)应提交或促使提交与此相关的所有适当的通知、申请和备案，包括根据《高速铁路法》和AS的规定。(B)为进一步但不限于上述规定，每个成员同意，如果管理成员确定需要与分配调整日期或完成看涨期权、NEP控制权变更期权或B类COC期权相关的任何必要的政府授权，则适用的成员(及其各自的子公司，如果适用)应提交或促使提交与此相关的所有适当的通知、申请和备案，包括根据HSR法案和AS并应在切实可行范围内尽快向该人提供适用的政府当局可能要求该人提供的与以下事项有关的任何补充信息和文件材料

高铁法案或任何其他法律。各成员同意，在符合第3.08节的前提下，尽其合理最大努力迅速提供所需提交的任何信息，以满足相关政府当局的任何信息要求或同等要求。每一成员同意(I)向其他成员及时通知与本协议所寻求的任何政府授权有关的任何请求、诉讼、听证、审查、行动或程序的提出或开始；(Ii)让管理成员合理地了解任何此类请求、诉讼、听证、审查、行动或程序的状况；以及(Iii)及时将与本协议所寻求的任何政府授权有关的与任何政府当局之间的任何材料或实质性通信通知管理成员，并提供所有书面通信的副本。每一成员还同意，在法律不禁止的范围内，就提交给任何政府当局的任何文件或提交给任何政府当局的书面材料中出现的与该成员有关的所有信息咨询管理成员。每一方应促使其各自的律师根据高铁法案或任何其他法律的规定，向对方提供该另一方可能合理要求的必要信息和合理协助，以准备必要的文件或提交材料。每一方律师应促使其律师向另一方提供附函的盖有日期戳的收据复印件的副本，该附函向任何政府当局递交了《高铁法案》所要求的备案或提交文件，并应在意识到已获得、取得、作出、给予或拒绝任何同意或批准时，立即通知另一方。, (视何者适用而定)。尽管本协定中有任何相反规定，管理成员应对制定和实施战略以获得任何必要的政府授权负有主要责任，并应牵头与任何政府当局举行与获得任何必要的政府授权有关的所有会议和沟通；但任何一方均不得参加与任何政府当局就任何此类备案或相关调查或其他调查进行的任何会议或实质性讨论，除非在法律不禁止的范围内事先与其他各方协商，并在适用的政府当局和法律允许的范围内，

(C)各成员同意尽其合理的最大努力，使《高铁法案》和任何其他法律项下的等待期提前终止，并为促进上述规定，各成员同意尽其合理的最大努力，尽快避免或消除任何政府当局可能主张的《高铁法案》和任何其他法律项下的各种障碍，以使本协议的成员能够迅速完成本协定所设想的交易；然而，尽管有上述规定，会员(以及会员的母公司、子公司或关联公司)无需采取下列任何行动(或要求会员(或其母公司、子公司、附属公司，或在B类会员的情况下，由该B类会员的一个或多个关联公司建议或管理的任何直接或间接投资组合公司，或该B类会员或该B类会员的关联公司的任何投资)采取任何以下行动的任何行动)。？信托或其他方式，剥离、出售、许可、转让、转让或以其他方式处置这些人的资产或业务；(Ii)终止、放弃、修改、转让、转让、重组或放弃该等人士的现有协议、合作、合约权利、义务或其他安排；(Iii)订立或同意订立该等人士的任何合约权利、义务、收费协议或其他安排；或(Iv)以其他方式限制任何该等人士的任何资产、权利、产品、许可证、业务、营运或其中权益的行动自由。

7.09液化事件。

(A)在触发事件日期之后的任何时间，B类成员代表有权通过出售公司所有会员权益或合并公司(或其他形式的业务合并，其结构应由B类成员代表以其合理的酌情权选择并经NEP成员批准(此类批准不得无理扣留、附加条件或延迟))(任何此类交易，称为“流动性事件”)，促使公司出售；(A)B类成员代表有权通过出售公司所有会员权益或合并(或其他形式的业务合并，其结构应由B类成员代表以合理的酌情权选择并经NEP成员批准)进行出售(任何此类交易，称为“流动性事件”)；惟在任何情况下，流动资金事件(Y)不得以出售本公司或其附属公司资产的形式发生，或(Z)采取会对管理成员造成重大不利税项、会计或监管后果的形式，而该等后果可透过采用对B类成员并无重大不利利益的替代架构而避免或大幅减轻。在不限制前述规定的情况下，任何流动性事件的完成应受制于(I)已收到适用法律规定须就该流动性事件取得的所有政府授权，及(Ii)遵守或取得任何所需的同意、批准或豁免，包括任何控制权变更、反转让或本公司或其任何直接或间接附属公司当时为立约一方的任何合约义务或其他重要合约所载的其他适用限制、禁止或其他要求，以及(Ii)本公司或其任何直接或间接附属公司当时为立约一方的任何合约义务或其他重要合约所载的任何规定的变更、反转让或其他适用的限制、禁止或其他要求，以及(Ii)遵守或取得任何所需的同意、批准或豁免。

(B)如果B类成员代表选择根据第7.09节的规定促使公司进行流动性事件，则B类成员代表应立即向管理成员和所有其他成员发出有关此事的书面通知，此后，B类成员代表有权在事先与管理成员协商的情况下，就结构和流程作出决定，确定潜在买家，并真诚地协商此类流动性事件的条款，B类成员代表应尽其合理最大努力，在符合税收效益的交易中实现此类流动性事件的发生。(B)如果B类成员代表选择按照第7.09节的规定安排公司进行流动性事件，则B类成员代表应立即向管理成员和所有其他成员发出书面通知，此后，在事先与管理成员协商后，B类成员代表有权做出有关结构和流程的决定，确定潜在买家，并真诚协商此类流动性事件的条款。对于任何实质性条款，包括对价形式(但考虑到A类单位和B类单位之间的经济差异和相对价值)，成员之间不存在歧视，否则应符合本第7.09节的规定。B类成员代表应定期就此类流动性事件的销售过程状况、潜在购买者的身份、此类流动性事件的条款和条件以及相关交易文件(草案应与管理成员分享，并给予管理成员合理的机会对其进行审查和评论)与管理成员进行磋商和合作，B类成员代表应真诚地考虑从管理成员收到的对此的任何意见；(B)B类成员代表应定期就此类流动性事件的销售过程状况、潜在购买者的身份、此类流动性事件的条款和条件以及相关交易文件(草案应与管理成员分享，并给予其合理的机会对其进行审查和评论)与管理成员进行磋商和合作；但前提是(除第7.09(A)节规定的范围内NEP成员有权批准流动性事件的结构外)，任何成员均不得同意、投票, 或与流动性事件的最终条款有关的评估权利，或根据本协议有权反对符合本第7.09节规定完成的流动性事件。管理成员、公司和每个其他成员应(并应促使其各自代表)采取商业上合理的努力与B类成员代表合作，以寻求和实现任何流动性事件。为推进前述规定，管理成员和公司应(且公司应使用其商业上合理的努力)促使其子公司在适用法律允许的范围内，就任何拟议的流动性事件采取B类成员代表可能合理要求的行动，包括(I)聘请一名投资银行家或B类成员代表(与管理成员协商)选定的其他代表参与此类流动性事件，以及(Ii)遵守第3.07节和第3.08节规定的限制和条件。(A)提供B类成员代表可能要求的有关公司及其子公司的财务和运营信息；及(B)促使公司及其子公司代表与B类成员代表在

B类成员代表可能合理要求的与拟议的流动性活动相关的常规营销流程(包括参加管理演示、准备营销材料和在电子数据室提供尽职调查材料)。各成员应促使其适用的受控联属公司，并应在商业上合理的努力，促使其非受控联属公司的适用联属公司根据本公司或其任何直接或间接子公司为当事一方或其任何资产与任何流动性事件有关的任何合同，交付要求该联属公司同意或放弃的任何同意或豁免(包括任何优先转让权、第一要约权、优先购买权以及控制权或所有权变更条款)；但任何该等联属公司均有权行使根据该等合约条款适用于任何流动资金事件的所有终止权及其他权利，只要任何该等合约的终止在该等流动资金事件完成后第九十(90)天或之后生效。

(C)各成员应同意、参与、不对任何此类流动性事件提出异议，也不会阻碍或推迟任何此类流动性事件，并将采取或促使采取一切其他行动批准此类流动性事件，以按照B类成员代表根据本第7.09节提出的条款完成此类流动性事件。成员，包括管理成员，将执行任何适用的合并、证券购买、资本重组或B类成员代表真诚协商的与任何此类流动性事件相关的其他协议(此类协议，“流动性事件协议”)；但是，前提是：(I)每个成员应作出与其他成员相同的陈述和保证、契诺和赔偿；(Ii)任何成员均不对违反任何契诺或任何条款中的不准确之处承担责任；(Ii)任何成员均不对违反任何契诺或任何条款中的不准确之处承担责任，但条件是：(I)每个成员应作出与其他成员相同的陈述和保证、契诺和赔偿；(Ii)任何成员均不对违反任何契诺或任何条款中的不准确之处承担责任。(Iii)在任何情况下，任何成员均不得被要求(A)同意任何竞业禁止契诺或对其在任何司法管辖区从事任何业务能力的任何其他限制，(B)与该流动性事件中的收购人、本公司或其子公司或该流动性事件的任何其他方订立任何协议(流动性事件协议除外)，或同意为其提供任何服务，或(C)就任何其他成员(或成员利益)作出任何陈述、保证或契诺或提供赔偿(Iv)与申述、保证有关的任何法律责任, 有关本公司及其附属公司与流动资金事件有关的业务的契诺(及相关弥偿)或其他弥偿义务，应由股东按各成员于流动资金事件中收到的收益金额按若干(但非共同)比例按比例分摊；及(V)在任何情况下，任何成员对与该流动资金事件相关的任何负债或弥偿责任均不超过该成员于流动资金事件中收到的收益金额。

(D)对于任何流动性事件，(I)B类成员代表应真诚地尽其合理的最大努力，使与任何流动性事件相关的成员(作为整体)的价值最大化(与此相关，B类成员代表可考虑B类成员代表真诚确定为必要或适当的因素，包括关于对价的金额和形式、时间和交易执行风险，包括融资风险)，(Ii)每个成员应获得与其他成员相同的对价形式，以及(Iii)每个成员将收到的对价金额将通过计算此类流动性事件中收到的收益总额，并根据第5.01节规定的适用分配条款在成员之间分配。

(E)投资人特此同意，就任何流动性事件的完成而言，投资人应使用在一次交易中收到的所有现金或其他流动资金对价

流动性事件(扣除适用法律要求的任何扣减或扣留)和投资者手头的所有其他现金，用于偿还任何B类允许贷款融资项下投资者当时的所有未偿债务(包括根据任何B类许可贷款融资到期或应支付的任何破坏费用、终止费或其他付款)和所有其他债务，根据这些债务，根据此类流动性事件收购的B类单位将受到担保，加上投资者需要支付的金额，构成投资者作为终止付款的金额和任何利率对冲项下的未付金额

(F)除第7.09(E)节规定外，每个成员或本公司或其子公司因流动性事件而发生的所有合理的、有记录的和自付的成本，应在将任何此类收益分配给成员之前从该流动性事件的收益中支付。

(G)即使本第7.09节有任何相反规定，如果B类成员代表出于任何原因决定不完成流动性事件，则不存在代表B类成员代表的责任或义务，并且B类成员代表应被允许并有权导致公司在任何时间停止任何流动性事件。在任何情况下，第7.09节均不得解释为授予任何成员任何持不同政见者的权利或评估权，或授予任何成员在任何流动性事件中的投票权，但有一项谅解，即各成员特此明确放弃根据公司法第18-210条可授予的与任何流动性事件相关的任何权利，并授予B类成员代表批准或同意与流动性事件相关的公司合并或合并的唯一权利。

第8条
赋税

8.01税费返还。管理成员应促使本公司聘请一家独立的会计师事务所(代表本公司)准备并及时提交本公司及其子公司要求提交的所有联邦、州和地方纳税申报单。每名成员应向管理成员提供其掌握的与公司运营有关的所有必要信息，以使公司的纳税申报单能够及时编制和归档。公司应承担编制和提交申报表的费用。在每个历年结束后一百五十(150)天内，公司应提供估计的联邦、州和地方所得税信息和纳税申报所需的时间表，包括国税局时间表K-1，并应在每个历年的8月15日左右提供最终信息。公司应及时提供各成员合理要求的有关该年度的任何其他税务信息。

8.02若干税务事宜。

(A)公司须在适当的报税表上作出以下选择：

(I)采用公历年度作为公司的财政年度；

(二)采用权责发生制会计；

(Iii)如本公司的财产按守则第734条所述进行分配，或在本守则第743条所述的会员权益转移时，根据本守则第754条作出选择，以调整本公司财产的基准；但尽管有上述规定，

公司应根据守则第754条就包括额外截止日期的纳税年度作出选择；

(Iv)根据守则第709(B)条选择扣除或摊销本公司的组织开支；及

(V)除第8.03(G)节另有规定外，理事认为适当的任何其他选举。

(B)本公司或任何成员均不得选择本公司或其任何直接或间接子公司(I)作为美国联邦所得税协会纳税，或(Ii)被排除在守则副标题A第一章K分节的规定或适用州法律的任何类似规定的适用范围之外，且本协议的任何规定不得被解释为批准或批准此类选择。(B)本公司或其任何成员均不得选择(I)为美国联邦所得税目的协会而纳税，或(Ii)被排除在守则副标题A第一章K分章的规定或适用州法律任何类似规定的适用范围之外，且本协议的任何规定不得被解释为批准或批准此类选择。

8.03合作伙伴代表。

(A)管理成员应担任守则第6223(A)节所指的公司的“合伙代表”(“合伙代表”)。合伙企业代表应在知悉后第五(5)个营业日或之前，将其以合伙企业代表身份可能注意到的所有重大事项通知对方成员，并应在此期间内将其可能以该身份收到的所有材料书面通信的副本转发给对方成员。现指示并授权管理成员采取其认为必要或适宜的任何步骤，以完善此类指定，包括向美国国税局提交任何表格或文件，指定一名个人作为合伙企业代表将通过其行事的唯一个人，以及采取财政部条例可能不时要求的其他行动。在此，执行成员有权采取其认为必要或适宜的任何步骤，包括向美国国税局提交任何表格或文件，指定一名个人作为合伙企业代表将通过其行事的唯一个人，以及采取财政部条例可能不时要求的其他行动。只要管理成员保留本公司的任何所有权权益，除非其要求不担任合伙代表，否则管理成员将继续担任合伙代表；然而，尽管如上所述，管理成员不得辞去职务，除非成员找到经成员一致书面批准的替代合伙代表。

(B)尽管本协议有任何相反规定，并且除本段所述的任何保证税收抵免争议不需要投资者批准外，合伙企业代表必须：(I)就(Y)启动任何司法或行政行动或对政府当局的任何不利裁决提出上诉，(Y)在每种情况下与税收有关，以及(Z)交出、和解或损害与税收有关的任何审计或程序，必须：(I)事先获得投资者的书面批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)；(B)尽管本协议有任何相反规定，但本段所述的任何保证税收抵免争议不需要投资者的批准，合伙企业代表必须：(I)事先获得投资者的书面批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)。审计或程序(如适用)与投资者持有B类单位的应税期间有关；及(Ii)就调查、审核、法律程序及与任何政府当局进行磋商的情况(每宗个案涉及税务及投资者持有B类单位的应课税期)及时通知投资者及与其进行磋商；及(Ii)就调查、审核、法律程序及与任何政府当局进行的谈判的状况及时通知投资者及与其磋商，惟有关税项及投资者持有B类单位的应课税期。合伙代表与其职责相关的任何合理费用或支出，包括准备或进行行政诉讼或司法诉讼，应由公司支付。为免生疑问，根据本第8.03节的规定，与任何担保税收抵免争议相关的事项无需投资者批准；但合伙企业代表应向投资者合理通报任何担保税收抵免争议的进展情况，并考虑所收到的与此相关的任何合理意见。

(C)合伙代表可在其合理酌情权下，根据守则第6221(B)节的规定，选择不适用守则第63章C分章(“选举出”)。

(D)如果国税局提议调整公司的任何收入、收益、损失、扣除或信贷项目的金额，或任何成员(或前成员)的分配份额，并且这种调整导致了守则第6225(B)节所述的“推算少付”(“备兑审计调整”)，则合伙企业代表可以(但不应被要求)在这种选择可用的范围内进行选择(考虑到合伙企业代表是否收到了任何所需的信息如果适用的话)，并且以前没有进行过选举，以适用“守则”第6226节提供的替代方法(“替代方法”)。如果合伙企业代表没有选择备兑审计调整的替代方法，则合伙企业代表应采取商业上合理的努力，(A)要求提供必要的信息，并根据守则第6225(C)条作出任何修改，只要此类修改是可用的(考虑到合伙企业代表是否及时从成员和前成员那里收到了任何所需的信息)，以降低公司就备兑审计调整应缴纳的任何公司级税款，以及(B)如果成员提出请求，则合伙企业代表应尽最大努力：(A)要求提供必要的信息，并根据《守则》第6225(C)条进行任何修改(考虑到合伙企业代表是否已及时从成员和前成员那里收到任何必要的信息)，以降低公司就覆盖的审计调整应缴纳的任何公司级税款。向这些成员提供信息，允许该成员按照守则第6225(C)(2)节的规定提交修改后的美国联邦所得税申报单, 该等经修订的报税表及支付任何相关的美国联邦所得税将减少本公司就所涵盖的审计调整(在计入(A)款所述的任何修改后)应缴的任何公司级别税款。州或地方所得税审计如采用与“法典”第63章C分节类似的规则，也应遵循类似的程序。

(E)即使本协议中有任何相反的规定，公司根据守则第63章C分章应支付的任何税款、罚金和利息(“公司级税款”)应被视为可归因于公司成员(以及前成员(如果适用))，合伙企业代表应促使公司将任何此类公司级税收的负担分配给该等金额合理归因于(无论是由于他们的地位、行为、不作为或其他原因)的那些成员(以及前成员(如果适用))。考虑到第8.03(D)节中描述的任何降低公司税额的修改的影响。根据管理成员的选择，分配给某一成员(或前成员，如适用)的所有公司级税款应(I)由该成员(或前成员，如适用)迅速支付给公司(“选项A”)或(Ii)通过减少根据第5.01节或第5.02节本应支付给该成员的当前或下一次分配的金额，如果该分配不足以达到该目的，则通过减少根据第5.03节应支付给该成员的清算收益(“选项A”)来支付(“方案A”)或(Ii)减少根据第5.01节或第5.02节应支付给该成员的当前或下一次分配的金额，如果该分配不足以支付给该成员，则通过减少根据第5.03节应支付给该成员的清算收益来支付(“选项A”)如果管理成员选择方案A，则公司支付分配给适用成员(或前成员，如适用)的公司税应被视为对该成员(或前成员)的分配，该成员(或前成员)向公司支付的税款应被视为美国联邦所得税的出资额；但此类支付不得影响该成员(或前成员)的资本账户以及将由其作出的任何其他贡献, 或根据本协议对适用成员(或前成员)进行的分配和分配。如果管理成员选择选项B，则就本协议的所有目的而言，适用成员应被视为在公司支付该等公司级别的税款时已收到其可分配的公司级别税额的分配。在适用法律允许的最大范围内，每名成员(无论该成员在生效日期后是否成为成员)在此同意赔偿公司并使其不受损害

及其他成员(或前成员(如适用))根据本第8.03(E)节分配给该成员的公司级税项的任何责任(就任何前成员而言，包括分配给该前成员的可归因于该前成员被视为持有本公司权益的应课税期(或部分期间)的任何公司级税项)。

(F)如果任何成员打算根据“守则”第6222(C)条提交不一致处理通知，该成员应在有关情况下向其他成员发出合理通知，说明该意图以及该成员打算对某一项目的处理方式与其他成员对该项目的处理方式不一致(或可能不一致)。

(G)除适用法律另有规定外，董事总经理及本公司不得作出合理预期会对投资者或其直接或间接投资者造成不成比例不利影响的任何选择或行动，包括根据第8.03节特别授权的选择或行动。

8.04某些协议。于生效日期，各成员向本公司及各其他成员表示，在该成员持有本公司会员权益期间，(A)该成员对会员权益(及该会员权益的任何间接拥有权)的拥有权不会(I)在适用的投资税收抵免收回期或任何适用的折旧回收期(除非适用的折旧回收期是根据守则第168(G)条下的“替代折旧制度”规定)，而不会(I)在税务权益实体的任何直接或间接资产的“另类折旧制度”下，向本公司或每名其他成员表示：(A)该成员对会员权益的所有权(及该会员权益的任何间接拥有权)将不会(I)在适用的投资税收抵免收回期或任何适用的折旧回收期使本公司或其任何附属公司或其各自子公司的资产的任何部分被视为守则第168(H)条所指的“免税使用财产”(包括由于任何拦截者在任何时间被视为或成为“免税受控实体”(符合守则第168(H)(6)(F)条的意思))或(Ii)导致一个税权实体拥有(A)不是“美国人”的直接或间接所有人；或(Ii)使本公司或其任何附属公司或其各自附属公司的任何部分被视为守则第168(H)条所指的“免税使用财产”(包括由于任何拦截者被视为或在任何时间成为“免税受控实体”(符合守则第168(H)(6)(F)条))。根据法典第7701(A)(30)条的规定(不包括为美国联邦所得税目的而通过被归类为美国公司的实体间接持有其在税务公平实体中的权益的任何此类所有者)，(B)须根据守则第1446条就其在本公司的权益预扣，或(C)在(Y)根据守则第45条(或任何后续条款)可就税务权益实体的任何直接或间接资产的输出申请生产税抵免的期间, 或(Z)包括税务衡平实体的任何直接或间接资产的任何适用折旧回收期(除非适用折旧回收期在守则第168(G)条下的“替代折旧制度”下)并持续至其一周年的期间，为关联方；及(B)该成员并非“上市合伙企业”(守则第7704节所指的合伙企业)。

第九条
帐簿、记录、报告、信息更新和银行账户

9.01图书维护。

(A)管理成员应在公司的主要办事处或其认为必要或适当的其他地点保存或安排保存完整和准确的公司账簿和记录，包括根据第3.08节的规定向成员提供根据第3.07节、第9.02节和第9.03节(支持本公司开展业务的交易的文件)要求提供的任何信息所需的所有账簿和记录，以及其成员和管理成员的议事记录，以及所需的任何其他簿册和记录

(B)本公司的账簿须(I)按公历年度的会计年度保存；(Ii)按公认会计原则按应计制保存；及(Iii)由管理成员选定并由本公司于每个财政年度结束时保留的国家认可注册会计师事务所审核；惟股东的资本账目须按第四条及第五条保存。

9.02内部收益率的确定。

(A)每季的厘定数字。只要B类单位由投资者持有，管理成员将(I)至少每季度计算一次投资者实现的内部回报率，(Ii)在每个季度结束后四十五(45)天内，以IRR报告的形式向投资者发送一份报告，说明截至该日期的内部回报率。管理成员应让其顾问回答有关任何此类IRR报告中包含的计算的任何问题。

(B)计算规则和惯例。管理成员在确定B类成员的内部回报率时将采用以下计算规则和惯例：

(I)所有权的连续性。管理成员应将每个B类单位的所有权视为从该B类单位的适用收购日期至计算之日的连续性，而不考虑该B类单位在此期间所有权的任何变化。

(Ii)现金流。在确定B类单位的内部收益率时考虑的“现金流”应仅包括(X)适用的B类单位成员(或该B类单位的前身)在生效日期、初始截止日期或附加截止日期(视何者适用而定)为换取该B类单位在生效日期、初始截止日期或附加截止日期(视情况而定)作出(或被视为作出)的出资额之和。(Y)该B类成员(或其前身)依据第4.04节就该B类单位作出的任何额外出资，及(Z)公司支付予适用的B类成员(或其前身就该B类单位)的所有分派，包括(A)依据第5.01节、第5.02节及第5.03节(包括根据第5.01(D)节所列但书)就该B类单位支付的所有分派。(B)根据第6.04节支付给B类成员的APA赔偿金额，以及。(C)根据第5.06节从分配中扣留的金额；。但是，在任何情况下，支付给NEP的金额

根据第5.07节向NEP会员或任何其他NEP B类乙方支付的费用应计入或包括为分配给NEP会员或任何其他NEP乙方。B类成员(或其前身关于B类单位)收到的任何款项，其性质是追回或替换，或赔偿或补偿，并且在经济上相当于前述条款(X)、(Y)或(Z)(为免生疑问，不包括任何《行政程序法》弥偿付款或对实际自付损失、费用的追回或替换、赔偿或补偿)项目的实质经济等价性的任何金额，而上述条款(X)、(Y)或(Z)(为免生疑问，将不包括任何《行政程序法》的赔偿金，或对实际的自付损失、费用的追回或替换，或对实际自掏腰包的损失、费用的赔偿或补偿。在计算B类成员(或其前任或被提名人)收到之日的内部回报率时，将被视为收到了B类成员(或B类成员的费用)。

(C)B类成员对交付给B类成员的任何通知或报告中所载的任何项目或程序或计算，或影响内部回报率的实现的任何争议，将根据第11条规定的争议解决机制产生争议。

9.03报告。

(A)不迟于星月控股每个会计年度结束后175天，管理成员应向每名成员提交或安排提交星月控股及其子公司在综合基础上的年度财务报表，该财务报表由国家认可的注册会计师事务所审计，并根据公认会计准则编制，包括资产负债表和收益表、成员权益表和现金流量变动表，截至上一财年末(从2022年12月31日开始)。

(B)从截至2022年3月31日的季度开始，不迟于星月控股每个会计年度前三个会计季度的最后一天的七十五(75)天，管理成员应向每名成员提交或安排提交该财务季度的未经审计的资产负债表、损益表、成员权益表和现金流量变动表；(B)从截至2022年3月31日的季度开始，管理成员应向每名成员提交或安排提交该财务季度的未经审计的资产负债表和损益表、成员权益表以及现金流量变动表；但管理成员应向每一成员提交一份未经审计的资产负债表以及星月控股公司及其子公司每个会计年度第四财季的收益表、成员权益表和现金流量变动表，从2022年12月31日止，不迟于该财季最后一天之后的九十(90)天。所有未经审计的财务报表应在所有重要方面符合公认会计原则，以发布此类财务报表时可获得的信息为基础，受正常的年终调整和没有脚注的限制。在每个季度结束后三十(30)天内，管理会员应准备季度证书或其他有关该会员拥有B类单位的证据，以及截至该季度最后一天的看涨期权购买价，并将其交付给各会员。在每个季度结束后的三十(30)天内，管理成员应编制并向每个成员提交一份关于公司及其子公司资产在综合和项目基础上的经营业绩的经营叙述报告，在可获得的范围内，包括有关发电、可获得性、平均实现价格、平均实现基础和削减的技术报告和数据。管理成员应交付或安排交付, 向每个成员提供星月控股及其子公司的年度预算(如果有的话)。

(C)在符合第3.08节的规定下，投资者应被允许根据任何B类许可贷款融资向其贷款人交付管理成员根据本第9.03节向其提交的任何财务信息或报告。

(D)在本公司收到任何税权实体向其税权投资者提交的任何报告、财务报表或其他信息后，只要该等报告、财务报表或其他信息没有以其他方式包含在先前或同时根据第9.03节提交给成员的任何其他报告、财务报表或其他信息中，管理成员应向每位成员提供一份该等报告、财务报表或其他信息的副本。本公司或管理成员应向每名成员交付一份报告、财务报表或其他信息，该报告、财务报表或其他信息由任何税务股权实体根据该税务股权实体为一方的信贷协议或其他债务协议提交给贷款人或任何其他持有该税务股权实体股权的人士，在每种情况下，仅限于本公司收到该等报告、财务报表或其他信息的范围。

(E)根据本第9.03节的规定，本公司编制任何报告、财务报表或其他信息的费用应由本公司承担。根据第9.03节向会员提交的所有报告和信息(以及会员向其出借人提交的所有此类报告和信息)均应遵守第3.08节的规定。

(F)除上述义务外，主管会员应应任何会员或其母公司的合理要求，及时编制并向该会员或其母公司交付所有可能需要的额外财务报表和额外财务信息，以使每个会员及其关联公司遵守(I)证券法和交易法以及根据其颁布的规则和条例、(Ii)任何国家证券交易所或自动报价系统，或(Iii)由对该会员或其拥有管辖权的政府当局颁布的任何其他规则或条例下的任何适用的报告要求。

9.04信息更新。

(A)管理成员须通知B类成员发生任何可能对本公司或其任何附属公司造成不利影响的紧急或重大紧急风险、重大发展或事件，以及任何违反任何关联交易或材料项目协议的行为，包括(为免生疑问)违反或威胁违反NEER/NEP APA项下的任何陈述、保证、契诺或协议。管理成员应及时向成员通知前述事件，但在任何情况下不得超过管理成员知道该等事件及其对公司、其子公司、任何附属公司交易或任何重大项目协议(视情况而定)的影响和影响的五(5)个工作日。

(B)自触发事件日期起及之后，如乙类股东代表在合理的预先通知下提出要求，并在正常营业时间内的合理时间，以不会不合理地干扰本公司或其任何附属公司的业务运作的方式，董事总经理将安排本公司及其附属公司的高级管理人员、雇员及代表回答有关本公司及其附属公司的业绩、年度营运预算及资本开支预算的问题。

9.05银行账户。公司应以公司名义与管理成员可能决定的金融机构和公司建立和维护一个或多个单独的银行和投资账户以及公司资金安排。公司的资金应存放在管理成员不时指定的银行或其他托管机构。本公司的资金不得与他人的资金混用。从任何此类托管机构提取的所有资金只能在下列情况下进行

由管理成员授权，只能通过支票、电汇、借方备忘录或其他书面指示进行。

9.06遵纪守法。管理成员(A)应采用、修订和维持政策和程序，以确保公司及其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工在所有实质性方面都遵守所有适用法律，包括制裁、修订后的《反海外腐败法》和适用的反腐败法；(B)不得与任何受制裁人员或为其利益进行任何业务往来，或以其他方式违反制裁；(C)应采取商业上合理的努力，要求公司及其高级管理人员、员工、以及代理人(代表公司或任何成员行事)不得违反适用的反腐败法律或制裁。

第十条
退出

10.01没有自愿退出权。未经所有其他成员事先书面同意，成员无权自行退出本公司，并拥有唯一和绝对的酌情权。

10.02退款。如果一名成员破产或如果一名成员继续作为成员是非法的，则该成员被视为已退出本公司。如果发生使成员继续成为成员是非法的事件，则成员应本着诚意进行谈判，以确定允许该成员继续获得成员身份福利的变通办法。

10.03戒断效应。根据第10.02条被视为退出的成员(“被撤销成员”)必须遵守与其被视为退出相关的以下要求：

(A)在适用的退出事件发生后，被撤销的成员立即不再是成员，并且不享有本协定或该法所规定的成员的任何权利。

(B)退出股东仅有权根据公司法第702(B)(2)节和第10.03(E)节的规定从本公司获得分派，但无权行使任何投票权或同意权或从本公司接收任何信息或报告(或获取信息)。对于本协议的任何目的，在计算剩余成员的分配百分比或未退还的贡献百分比时，不应考虑该退出成员的分配百分比或未退还的贡献百分比。

(C)退出的成员必须向本公司支付该退出的成员欠本公司的所有款项。

(D)退出的成员仍有义务承担其在退出前根据本协议或其他方式可能对公司产生的所有责任。

(E)退出股东应(I)仅具有受让人身份，而非股东，及(Ii)有权以该身份收取其应占本公司净利及净亏损之份额，并有权收取本公司根据第5.01节、第5.02节及第5.03节作出之每项分派之份额，犹如其持有紧接其退出前持有之会员权益一样。自提款之日起至提款日止

在本公司解散并根据章程第12条结束其事务的情况下，退出股东的前资本账户余额应作为本公司的或有债务而不是资本账户入账。根据本条款第10.03(E)条规定的退出成员的权利应(A)从属于本公司任何其他债权人的权利，(B)不包括退出成员收取与此有关的任何利息或其他金额的任何权利(除非本公司欠该退出成员的债务的证据另有规定)；(C)不要求任何成员出资或提供贷款，以允许本公司进行分派或以其他方式支付退出成员；及(D)被视为

(F)除第10.03(E)节所述者外，退出股东无权获得本公司退还其出资或就其会员权益支付任何其他款项。

(G)应修订其余成员的分配百分比和未退还的出资百分比，以反映退出的成员的退出，以及该退出的成员的分配百分比和未退还的贡献百分比的取消，该等退出的成员的A类单位或B类单位(视何者适用而定)应被视为取消和消灭。

(H)被退席的社员因其退会而招致的一切费用及开支，须由该退席的社员承担，而被退席的社员须向所有其他社员发还该等社员因此而招致的一切费用及开支。

第十一条
争议解决

11.01辩论。本第11条应适用于本协议项下或与本协议有关的任何争议(无论是在合同、侵权或其他方面引起的，也无论是在法律上还是衡平法上引起的)，包括(A)关于本协议任何条款的解释、解释、履行、有效性或可执行性的任何争议，或是否有人遵守或违反本协议的任何条款的任何争议，以及(B)根据第11.02条的规定，各成员之间在任何由成员投票表决的事项上的僵局，以及(C)本协议的适用性尽管有上述规定，本条第11条不适用于根据本协定规定由管理成员单独决定的任何事项。本条第11条所适用的任何争议在此称为“争议”。对于特定争端，作为此类争端一方的每个成员在本文中被称为“争议成员”。第十一条的规定是解决争议的唯一方法。

11.02协商解决争端。如发生争议，争议成员(或其代理人)应立即举行会议(无论是通过电话还是面对面)，真诚地试图解决争端。

11.03法院。如果争议成员诚意尝试按照第11.02节解决争议，但在十(10)个工作日后仍未解决争议，则任何此类争议成员均可将争议提交特拉华州衡平法院(如果该法院对争议标的没有管辖权)，或提交至特拉华州另一法院或位于特拉华州的美国联邦法院(统称为“特拉华州法院”)。每个成员都不可撤销地服从特拉华州法院的专属管辖权，并同意除非在特拉华州法院，否则不启动任何与争端有关的诉讼、诉讼或程序，并在此同意送达

通过按照第13.01节规定的地址和方式将该程序交付给该当事一方，即可在任何此类争议中终止该程序。每一成员在此不可撤销且无条件地放弃对在特拉华州法院提出任何争议的任何异议，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出抗辩或索赔。在适用法律允许的最大范围内，每一成员不可撤销地放弃其在因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起、有关或以其他方式引起的任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

11.04特定性能。各成员理解并同意：(A)如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行，将会发生不可弥补的损害；(B)尽管违反此类契诺和协议可获得金钱赔偿，但此类金钱赔偿并非也不足以补偿因违反本协议而造成的损害，因此不足以弥补，且不得被解释为在任何方面减少或以其他方式损害任何成员或公司的具体履约权，(B)如果违反本协议的任何条款，则该等金钱赔偿并不能充分补偿因违反本协议而造成的损害，且不得被解释为在任何方面减少或以其他方式损害任何成员或公司的具体履行权。和(C)具体履约权是本协议所考虑的交易的组成部分，没有该权利，任何成员都不会签订本协议。因此，双方同意，除可获得的任何其他补救措施(包括金钱损害赔偿)外，每个成员和公司均有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。各成员进一步同意，本公司或任何成员均不需要获得、提供或张贴任何与第11.04节提及的任何补救措施相关或作为获得该条款所指任何补救措施的条件的保证金或类似票据，并且各成员放弃对施加此类救济的任何反对意见或其可能要求获得、提供或张贴任何此类保证金或类似票据的任何权利。

11.05仲裁。

(A)尽管第11.01节至第11.03节有任何相反规定，但仅当APA索赔分歧仍未根据第6.04节规定的程序得到解决时，此类APA索赔分歧应通过在纽约州纽约以英语进行的仲裁来解决，仲裁由AAA的商业仲裁规则(“仲裁”)管理并按照该仲裁规则进行。NEP成员或B类成员代表(“仲裁提出方”)可以向另一方(“仲裁通知方”)发出通知(“仲裁通知”)，根据第11.05节的规定将争议提交仲裁。

(B)任何此类仲裁程序应由三(3)名仲裁员组成的仲裁庭审理，其中一(1)名由仲裁提出方指定，一(1)名由仲裁通知方指定，一(1)名由如此指定的两(2)名仲裁员组成。仲裁提名方和仲裁被通知方应各自在仲裁通知发出之日起五(5)个工作日内发出通知(“遴选通知”)指定仲裁员，被任命的两(2)名仲裁员应在遴选通知之日起五(5)个工作日内就仲裁庭第三名成员达成一致。任何仲裁庭成员在规定的期限内未被指定，无论是由仲裁提出方或仲裁通知方指定，还是由仲裁提出方和仲裁通知方共同选择的两(2)名仲裁员指定，均应由AAA指定。仲裁员不得与仲裁提出方、仲裁通知方或其各自的任何关联机构有任何从属关系、经济或其他利益，或事先受雇于仲裁提出方、仲裁通知方或其任何关联机构。

(C)仲裁提名方和仲裁通知方各有二十(20)个工作日的时间，自仲裁通知发出之日起，编制并向仲裁庭提交一份解决争议的提案，包括该当事各方如何得出其提案的描述及其认为合适的论据。(C)仲裁提名方和仲裁通知方应自发出仲裁通知之日起，各有二十(20)个工作日的时间准备并向仲裁庭提交解决争议的提案，包括该当事人如何得出其提案的说明及其理由。仲裁提出方和被通知方应在向仲裁庭提交建议书的同时，将其建议书的副本(包括任何此类补充信息)送交另一方。

(D)仲裁提出方和仲裁通知方的每一方应在收到另一方的提案后五(5)个工作日内修改其各自的提案，并向仲裁庭提交最终提案，包括支持自己的提案和反对另一方提案的论据。

(E)在向仲裁庭提交最终提案截止日期五(5)个工作日后举行的程序中，仲裁提名方和仲裁被通知方均应向仲裁庭提出支持其最终提案的口头辩论。仲裁提出方和被通知方各有两(2)个小时的时间向仲裁庭口头陈述；口头陈述期间不得向仲裁庭提交额外证据。

(F)仲裁庭应在提交口头辩论后十(10)个工作日内作出决定，选择仲裁提出方的最终提案或仲裁通知方的最终提案，而不选择其他提案。根据前述规定作出的裁决为终局裁决，对仲裁起诉方和仲裁通知方具有约束力，不得上诉，任何一方均可在任何有管辖权的法院就此作出判决或寻求执行。

(G)仲裁提名方和仲裁被通知方各自承担其指定仲裁员的费用和自己的律师费，按照前款规定产生的第三名仲裁员的费用由仲裁提名方和仲裁被通知方平分。(G)仲裁提名方和仲裁被通知方各自承担其指定仲裁员的费用和自己的律师费，第三名仲裁员的费用由仲裁提名方和仲裁被通知方平分。额外的仲裁附带费用应由仲裁中的非胜诉方支付。

第十二条
解散、清盘及终止

12.01溶解。公司应解散，其事务应在下列事件中最先发生时结束(每一事件均为“解散事件”)：

(A)非执行董事成员和B类成员批准的同意；或

(B)使本公司的业务继续经营为违法的事件；但如果发生此类事件，则NEP成员和B类成员代表应真诚协商以确定允许合法经营本公司业务的变通办法，并且该事件不应被视为“解散事件”，除非且直到成员双方一致认为该等变通办法均不合理可行。

各成员特此明确放弃根据公司法第18-802条申请或以其他方式寻求或寻求解散公司的权利。

12.02结束和终止。

(A)在解散事件发生时，管理成员须或指定另一人担任清盘人。清算人应努力进行

结束公司的事务，并按照本文和法案的规定进行最终分配。清盘费用应作为公司费用承担。在最终分派之前，清算人应继续使用成员的所有权力和授权经营公司财产。清盘人须完成的步骤如下：

(I)清盘人须在解散后尽快以及在最终清盘后尽快安排认可执业会计师事务所就清盘人对公司资产、负债及营运的选择，在解散或最终清盘完成(视何者适用而定)的月份的最后一个公历日，作出妥善的会计处理；

(Ii)清盘人应从公司资金中清偿公司的所有债务和公司的其他债务、负债、费用和义务(包括清盘过程中发生的所有费用和第4.05节所述的任何贷款)，或以其他方式为支付和清偿这些债务预留足够的准备金(包括为或有负债设立现金托管基金，其金额和期限由清盘人合理决定)；和(2)清盘人应从公司资金中清偿公司的所有债务和其他债务、负债、费用和义务(包括清盘人合理确定的数额和期限，为或有负债设立现金托管基金)；以及

(Iii)公司的所有剩余资产应按如下方式分配给成员：

(A)清盘人可以出售公司的任何或全部财产，包括出售给成员，每次出售所产生的任何收益或损失应根据第12.02(B)条计算并分配到成员的资本账户；

(B)就所有未售出的公司财产而言，该财产的公平市值须予厘定，而各成员的资本账目亦须予以调整，以反映假若该财产在分配当日按该财产的公平市值作出应课税处置，则该财产所固有的先前并未反映在资本账目内的未变现收入、收益、亏损及扣除将会在成员之间分配的方式，则该财产的公平市值须予厘定，而各成员的资本账目亦须予以调整，以反映假若该财产在分配当日按该财产的公平市值作出应课税处置时，该财产在成员之间的分配方式。由管理成员以其合理的酌情决定权确定(成员一致认为，管理成员关于任何此类财产的公平市场价值等于根据GAAP编制的当前财务报表中反映的此类财产价值的确定应被视为合理)；和

(C)公司财产(包括现金)应按照第5.03节的规定在成员之间分配；这些分配应在公司清算发生的纳税年度结束前进行，如果晚于公司清算之日起90天内进行。

(Iv)如果在实施所有期间的所有拨款、分配和缴费(本第12.02(A)(Iv)节要求的除外)后，非执行董事成员在“清算”后的资本账户余额中出现非执行董事会员权益的赤字(根据财政部条例1.704-1(B)(2)(Ii)(G)条的含义)，则非执行董事有义务在本公司财政年度结束前向本公司提供相当于该赤字余额的现金，在此期间，非执行董事有义务向本公司提供相当于该赤字余额的现金，在此期间，非执行董事有义务向本公司提供相当于该赤字余额的现金，在此期间，非执行董事有义务在本公司的财政年度结束前向本公司提供相当于该赤字余额的现金。在清算之日起九十(90)天内，但根据第12.02(A)(Iv)条规定的NEP成员的恢复义务总额不得超过5%

(5%)非执行董事的生效日期缴费金额。尽管有上述规定，(A)非执行董事有权单方面通知管理成员(1)根据财政部条例1.704-1(B)(2)(Ii)(F)条的规定，随时将其赤字恢复义务的金额增加到前一句所述的数额，或(2)减少或取消其赤字恢复义务的金额；(B)在翻转日期之后，在非执行董事成员的赤字恢复义务超过非执行董事成员赤字资本账户余额绝对值的任何财政年度结束时，该赤字恢复义务应根据财政部条例1.704-1(B)(2)(Ii)(F)节自动减少，使其等于该绝对值；和(C)非执行计划成员的资本账户余额等于或大于零的第一天或之后的第一天，将根据《财政部条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(F)节取消非执行计划成员的赤字恢复义务。尽管本协议有任何相反规定，任何其他成员均无义务恢复其资本账户余额中的任何赤字，除非且直到该赤字恢复义务得到管理成员的书面同意。

(B)尽管第5.04节有任何相反规定，但在发生解散事件的会计年度或其他适用期间，收入、收益、损失和扣除项目应在各成员之间进行分配，其方式应使每个成员的资本账户在实施该分配后，立即与根据第5.03节向该成员分配的金额尽可能相等(按比例)。(B)尽管第5.04节有任何相反规定，但在发生解散事件的会计年度或其他适用期间，收入、收益、损失和扣除项目应在各成员之间进行分配，其方式应使每个成员的资本账户在实施分配后立即与根据第5.03节向该成员分配的金额尽可能相等(按比例)。

(C)根据第12.02节的规定向股东分配现金或财产构成向该股东完全退还其出资额，并完全向该股东分配其会员权益和本公司的所有财产，并构成所有股东根据公司法第18-502(B)节同意的折衷方案。只要一名会员将资金退还给本公司，该会员就没有向任何其他会员索要这些资金的权利。

(D)本公司的解散或终止并不解除股东于解散或终止之日已产生的任何义务。于上述终止时，清盘人合理地认定于解散或终止时身为股东的一名或多名人士可能会再次需要本公司的任何账簿及记录，该等账簿及记录须由董事总经理或其指定人士保留，并须保存该等账簿及记录至少三(3)年(须由在解散时为股东的任何人士审阅)。在上述三(3)年期满后，如果管理成员(或其指定人)不再同意保留该等账簿和记录，则管理成员(或其指定人)应向解散或终止时的成员提供接管该保管的合理机会，(I)如果该等人士选择接管该保管(或所有该等人士以其他方式指示)，则应将该等账簿和记录交给该等人士，并应选择接管该等账簿和记录的任何其他人的请求(并由该其他人承担费用)交付一份该等账簿和记录的副本或(Ii)可在没有该人选择的情况下销毁该等簿册及纪录。

12.03拖欠资本账户。除第12.02(A)(Iv)节规定外，任何成员均无须向本公司、任何其他成员或任何第三方支付其或其他成员资本账户中不时存在的任何赤字余额。

12.04注销证明。在完成本文规定的公司资产分配后，管理成员应向特拉华州州务卿提交取消证书，取消根据第2.06条提交的任何其他申请，并采取可能需要的其他行动，以终止

结伴。除公司法或其他适用法律另有规定外，一旦提交该注销证书，本公司的存在即告终止(有效期亦应终止)。

第十三条
一般条文

13.01个节点。除本协议中明确规定的相反规定外，根据本协议规定或允许给予的所有通知、请求或同意必须以书面形式，并且必须通过电子邮件(副本可亲自或通过快递或邮寄)送达收件人。根据本协定发出的通知、请求或同意在适用成员收到后生效。发送给成员的所有通知、请求和同意必须发送到附件A中为该成员指定的地址，或该成员通过通知管理成员和其他成员指定的其他地址。向本公司发出的任何通知、请求或同意必须给予所有成员。当法律、特拉华州证书或本协议要求发出任何通知时，由有权获得通知的人在其中规定的时间之前或之后签署的书面放弃应被视为等同于发出该通知。

13.02最终协议；取代效力。本协议和其他交易文件(该术语在购买协议中定义)构成了成员及其关联公司关于本公司和本协议拟进行的交易的完整协议，并取代了所有先前协议中包含的所有条款和概念。

13.03放弃或同意的效力。除本协议另有规定外，任何成员在履行其对本公司的义务时对该成员的任何违约或违约行为的放弃或同意(明示或默示)，并不表示同意或放弃该成员在履行该成员对本公司的相同或任何其他义务时的任何其他违约或违约行为。除本协议另有规定外，成员未能投诉任何成员的任何行为或宣布任何成员在公司方面违约，无论该违约持续多长时间，在适用的诉讼时效生效之前，不构成该成员放弃其关于该违约的权利。

13.04修订或重述。根据第6.03(A)节的规定，本协议和特拉华州证书中的每一项只能由管理成员签署(或在特拉华州证书的情况下，由其批准)的书面文书进行修改或重述。尽管有上述规定，(A)管理成员可在未经任何成员批准的情况下修改本协定：(I)实施有效接纳新成员或受让人为成员；(Ii)更正排版、格式、交叉引用或其他类似错误；以及(Iii)不时更新附件A，以反映有效接纳新会员、有效接纳受让人为会员、会员额外出资、发行A类单位、B类单位或其他类别或团体的会员权益，以及会员权益的处置，只要此类交易是根据本协议的条款批准和完成的；及(B)如果管理成员确定本协议的任何修订是满足任何法律所必需的，则各成员应进行谈判。

13.05捆绑效应。在符合本协议规定的处置限制的情况下，本协议对成员及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应符合他们的利益。

13.06执法性；可分割性。本协议受特拉华州法律管辖，并应根据该州法律进行解释，但不包括可能将本协议的治理或解释交由另一司法管辖区法律管辖的任何法律冲突规则或原则。如果本协议的规定与该法的任何强制性、不可放弃的规定直接冲突，则以该法的这些规定为准。如果该法的任何条款规定可以在有限责任公司协议中(或经有限责任公司的成员或经理同意)更改或取代该条款，如果本协议包含涉及同一问题或主题的条款，则该条款应被视为全部被取代和放弃。如果本协定的任何规定或其对任何成员或情况的适用在任何程度上被认定为无效或不可执行，(A)本协定的其余部分以及该规定对其他成员或情况的适用不受此影响，以及(B)各成员应本着诚意进行谈判，以一项有效和可执行的新规定取代该规定，并使各成员处于与如果原规定有效和可执行时所处的基本相同的经济、商业和法律地位。

13.07进一步保证。与本协议和本协议拟进行的交易相关，每个成员应签署和交付任何额外的文件和文书，并执行任何必要或适当的额外行动，以实施和履行本协议和这些交易的规定；但是，第13.07条并不要求成员有义务提供该成员母公司或其他附属公司提供的担保或其他信贷支持。

13.08乙类会员代表任命。

(A)自初始成交之日起生效，非NEP B类当事人的每一名B类成员在此不可撤销地组成并指定B类成员代表作为该B类成员的真实合法代理人和事实受权人，并有完全的替代权以该B类成员的名义、位置和代替该B类成员在涉及本协议的任何诉讼或仲裁中代表该B类成员行事，以作出或不作出所有该等进一步的作为和事情。并执行B类成员代表认为与本协议预期的交易有关的所有必要或适当的文件，包括有权(I)签立和交付B类成员代表认为与完成本协议预期的交易有关的所有必要或适当的修订、豁免、附属协议、证书和文件，(Ii)根据本协议代表B类成员授予任何和所有批准或同意，以及任何和所有其他需要该B类成员同意或批准的事项的权力，以及(I)签署和交付B类成员代表认为与完成本协议预期的交易有关的所有必要或适当文件的权力，以及(I)签署和交付B类成员代表认为与完成本协议预期的交易有关的所有必要或适当的修订、豁免、附属协议、证书和文件的权力，(Ii)根据本协议代表B类成员授予任何和所有批准或同意的权力本协议或与该B类成员持有的B类单位有关的文件，但需要任何特定B类成员同意的事项除外，(Iii)收取资金，支付资金，并扣留本协议项下支付给该B类成员的任何款项的一部分，或根据本协议由该B类成员或其代表支付的任何其他款项，包括支付B类成员因本协议预期进行的交易而招致的专业人员费用和开支所需的金额(包括支付B类成员因本协议预期的交易而招致的专业人员费用和开支所需的金额)，以及(Iii)根据本协议向该B类成员支付的任何款项的一部分，或根据本协议由该B类成员或其代表支付的任何其他付款, (Iv)代表B类成员代表作出或不作出B类成员代表完全酌情认为必要或适当的与本协议标的有关的任何进一步行动或作为，以及(V)接受与本协议项下的任何索赔相关的法律程序文件的送达。特此任命初始投资者为首批B类会员代表。

(B)根据本条例委任的B类会员代表，须当作附带权益，且不可撤销，并在去世后仍可继续存在，

受第13.08(A)条约束的任何B类成员的不称职、破产或清算，并对其任何继任者具有约束力；但是，当B类成员代表不再是任何B类单位的记录所有者或不再是控制拥有B类单位的B类成员的管理成员或普通合伙人时，B类成员代表在本协议中的任命将自动终止。初始投资者有权在指定前不少于十(10)个工作日向管理成员递交通知，指定继任B类成员代表；但被任命为继任B类成员代表的人必须是B类单位的记录所有者或控制拥有B类单位的B类成员的管理成员或普通合伙人。非NEP乙类各方的B类成员特此确认，B类成员代表因其在此被任命为B类成员代表而应做或促使做的一切。B类成员代表根据本协议采取的所有行动应对除NEP B类缔约方以外的每个B类成员和该B类成员的继任者具有约束力，就像该B类成员明确确认和书面批准一样，并且该B类成员可以用来质疑、否定或否认该B类成员代表根据本协议真诚采取的行动的所有抗辩均被放弃。

(C)本公司、NEP成员、NEP及任何其他人士可最终及绝对依赖B类成员代表在本协议所提及的所有事项上采取任何行动，而毋须查询，亦无须承担任何责任，包括B类成员代表已取得本协议或其他规定所需的B类成员(非NEP B类当事人)的任何事先批准或同意，方可采取任何该等行动。本公司、NEP成员、NEP或任何其他人员均不会因B类成员代表履行本协议项下的职责和义务(包括B类成员代表在判断、疏忽、疏忽、失职或其他方面的任何错误)而对任何B类成员、其任何关联公司或任何其他人承担任何责任，包括对B类成员代表的判断错误、疏忽、疏忽、失职或其他方面的责任。

13.09《统一商法典》第八条规定。任何成员不得选择使B类成员持有的任何会员权益或其他股权构成特拉华州不时生效的“统一商法”第8条或任何其他适用司法管辖区的“统一商法”第8条所指的“担保”。

13.10某些权利的捍卫者。每一成员不可撤销地放弃其可能需要维持解散公司或分割公司财产的任何诉讼的任何权利。

13.11对应产品。本协议可由任意数量的副本签署，其效力与所有签约方签署同一文件具有同等效力。所有副本应一起解释，并构成相同的文书。

13.12期满。除第7.06节另有规定外，每个成员应承担自己的交易费用以及与成为成员、持有其成员权益以及管理其在本协议项下的权利和义务相关的任何其他费用和开支。

13.13公告。未经其他成员的相互同意，任何成员或其任何附属公司不得发布或作出任何新闻稿、其他公告、公开声明或评论，以回应与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何询问(此类同意不得无理拒绝，

有条件或延迟)；但是，如果新闻稿或其他公开公告或监管申报、声明或评论是为了遵守适用的法律或适用的国家证券交易所的规则而做出的，则可以在没有征得该同意的情况下作出该新闻稿或其他公开公告或监管申报、声明或评论。

[页面的其余部分故意留空。签名页紧随其后。]

特此证明，各成员已于上文首次规定的日期签署并交付了本协议。

成员：

Apollo CIF CEPF Intermediate，LLC(Apollo CIF CEPF Intermediate，LLC)，以B类成员和B类成员代表的身份

作者：Apollo CIF CEPF Holdings，LLC，其唯一成员

作者：Apollo Core Infrastructure Aggregator，LLC，其唯一成员

作者：阿波罗核心基础设施顾问公司(Apollo Core Infrastructure Advisors，L.P.)，作为其一名成员的普通合伙人和其他每个成员唯一成员的普通合伙人

作者：阿波罗核心基础设施顾问公司(Apollo Core Infrastructure Advisors)。GP，LLC，

其普通合伙人

作者：James ELWORTH

姓名：詹姆斯·埃尔沃斯(James Elworth)
职务：副总裁

NEP可再生能源控股III有限责任公司

作者：约翰·W·凯彻姆(John W.Ketchum)

姓名：约翰·W·凯彻姆(John W.Ketchum)
职务：总裁

仅就其根据第7.02节、第7.03节、第7.04节和第7.05节承担的义务而言：

NextEra能源合作伙伴，LP

作者：约翰·W·凯彻姆(John W.Ketchum)

姓名：约翰·W·凯彻姆(John W.Ketchum)
职务：总裁

附件A

会员

第一节-公司截至生效日期的资本，紧接初始关闭之前

第二节--公司在最初关闭后的资本状况

第三节--公司在紧接额外关闭后的资本状况