NEP-2021222

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年证券交易法

最早报告的事件日期： 2021年12月22日

选委会
档案
数

注册人的确切姓名，如其
章程、主要执行机构地址和
注册人的电话号码

美国国税局雇主
鉴定
数

1-36518

NextEra能源合作伙伴，LP

30-0818558

700宇宙大道

朱诺海滩朱诺海滩, 弗罗里达33408

(561) 694-4000

成立公司或组织的州或其他司法管辖区：特拉华州

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

☐根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

商品代号

交易所名称
在其上注册的

公共单位

NEP

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性注释

2021年12月22日，NextEra Energy Partners Acquisition，LLC(NEP Acquisition)，NextEra Energy Partners LP(NEP)的间接子公司，根据先前宣布的与NEP US SellCo，LLC，NEP US SellCo II，LLC(卖方)和ESI Energy，LLC(均为NextEra Energy，LLC)的买卖协议，完成了对星月控股公司(Star Moon Holdings，LLC)A类会员权益的100%收购(收购)作为NEP截至2021年9月30日的季度报告Form 10-Q(2021年9月Form 10-Q)的证据2.1和2.2提交。收购价格包括约8.49亿美元的现金对价，外加约900万美元的营运资金和其他调整(有待某些交易结束后的调整)，以及NEP在与不同会员投资者有关的实体非控股权益中的份额约为9.1亿美元。现金收购价格由手头现金和NextEra Energy US Partners Holdings，LLC现有循环信贷安排下提取的约3.96亿美元提供资金，提取的资金随后用以下定义的初始B类融资的收益偿还。

NEP对星月控股的间接所有权权益代表对风力发电设施和太阳能发电设施的间接50%控股权，其中一些设施包括太阳能存储，包括以下内容：

•白台风，位于德克萨斯州的一个大约501兆瓦(MW)的风力发电设施；

•爱尔兰溪风公司，位于堪萨斯州的一个大约301兆瓦的风力发电设施；

•哈伯德风电公司(Hubbard Wind)，这是一家位于德克萨斯州的大约300兆瓦的风力发电设施；

•Cool Springs Solar，位于佐治亚州的一个大约213兆瓦的太阳能发电和40兆瓦的太阳能储存设施；

•位于内布拉斯加州的小蓝风(Little Blue Wind)，一个大约251兆瓦的风力发电设施；

•道奇平板太阳能，一个大约200兆瓦的太阳能发电和50兆瓦的太阳能储存设施，位于内华达州；

•Elora Solar，一个位于田纳西州的大约150兆瓦的太阳能发电设施；

•奎特曼II太阳能公司，一个位于佐治亚州的大约150兆瓦的太阳能发电设施；

•鱼泉牧场太阳能，一个大约100兆瓦的太阳能发电和25兆瓦的太阳能储存设施，位于内华达州；

•Minco Wind Energy III，位于俄克拉何马州的一个大约107兆瓦的风力发电设施；

•海军上尉风能公司，一个位于堪萨斯州的大约99兆瓦的风力发电设施；

•位于新墨西哥州的一家约99兆瓦的风力发电设施--边境风电公司(Borderland Wind)；以及

•位于康涅狄格州的Quinebaug Solar是一个大约49兆瓦的太阳能发电设施。

当收购宣布时，上面列出的风能和太阳能发电设施正在由NEER建设中。三个项目(Dodge Flat Solar、Elora Solar和Fish Springs Ranch Solar)仍在建设中，NEER已同意在收购后自费继续管理此类项目的建设，并向这些项目提供项目建设所需的任何资本。如果其中任何一个项目在2022年6月30日之前没有实现商业运营，NEP收购公司将有权要求卖方以与NEP收购公司支付的相同购买价格回购此类项目的所有权权益。

收购完成后，NEP收购将其在星月控股公司的所有权权益贡献给NEP Renewables III，LLC(NEP Renewables III)。NEP Renewables III的所有权权益包括A类会员权益和B类会员权益。

2021年12月28日，NEP Renewables Holdings III(NEP Renewables Holdings III)(NEP Renewables Holdings III)(NEP Renewables III间接拥有上述收购中购买的会员权益。NEP Renewables Holdings III保留了NEP Renewables III 100%的A类控股会员权益，以及NEP Renewables III剩余的B类会员权益，这些权益将在预计2022年第二季度末的最终融资(最终B类融资)时出售给阿波罗。NEP将合并NEP Renewables III。

关于最初的B类资金，NEP Renewables III的有限责任公司协议进行了修订和重述(经修订和重述的是有限责任公司协议)。根据有限责任公司的协议，NEP通过其在NEP Renewables Holdings III的间接所有权权益，将获得NEP Renewables III在初始B类融资结束后前十年现金分配的35%，阿波罗将获得65%，但在初始B类融资和最终B类融资之间的一段时间内，NEP将获得NEP Renewables III现金分配的67.5%，阿波罗将获得32.5%。在初始B类融资的五周年至十周年期间，NEP有权(收购权)在一定限制下定期购买Apollo在NEP Renewables III的B类会员权益，收购价意味着向Apollo提供约5.6%的固定税前年回报(包括所有先前的分配)。如果行使，NEP有权

支付100%的NEP无投票权普通股收购价格，以NEP普通股当时的市场价格发行，或现金(或两者的组合)，受有限责任公司协议中描述的限制的限制。如果在最初的B类资助的6周年之后，以及在任何情况下，在最初的B类资助的10周年之后，没有发生某些最低买断，阿波罗对NEP Renewables III关于阿波罗仍然拥有的B类会员权益的现金分配的分配将增加到99%。

在行使了NEP发行无投票权普通股的买断权后，除其他权利外，阿波罗将有权就他们拥有的那些NEP无投票权普通股按比例获得季度现金分配，并有权在受到某些限制的情况下，在一对一的基础上将NEP无投票权普通股转换为NEP普通股。根据在初始B类融资时签订的注册权协议，NEP已同意向阿波罗提供某些转售注册权，这些注册权涉及在转换NEP无投票权的公共单位时发行的NEP公共单位，它可能会在收购中获得这些权利。

以下陈述的是对上述交易所涉及的表格8-K的适用项目的响应。

第1节-注册人的业务和经营

第1.01项订立实质性最终协议

本报告的说明性说明中以表格8-K的形式提出的信息通过引用并入本项目1.01中，并由LLC协议整体限定，该协议作为本报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文。

第2节-财务信息

项目2.03设定直接财务义务或登记人表外安排下的义务

本报告关于表格8-K的解释性说明中所载的信息通过引用并入本项目2.03。

第8节--其他活动

项目8.01其他活动

本报告以表格8-K形式的解释性说明中所载的信息以引用方式并入本项目8.01。

第9节--财务报表和证物

项目9.01财务报表和证物

(D)展品。


展品数						描述
10.1						修订和重新签署的NEP Renewables III，LLC有限责任公司协议，日期为2021年12月28日
101						此表单8-K格式的交互式数据文件采用内联XBRL格式
104						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

日期：2021年12月29日


NextEra能源合作伙伴，LP
(注册)


詹姆斯·M·梅
詹姆斯·M·梅主计长兼首席会计官