水星系统公司和Computershare Trust Company，N.A.作为权利代理权利协议，日期为2021年12月27日

I目录页第1节.某些定义.1.第2节.权利代理....的任命7第3节.颁发权利证书.8第4节权利证书的格式.9第5节.会签和注册....10第6条。权利证书的转让、拆分、合并及交换；毁坏、销毁、遗失或被盗的权利证书...11第7条权利的行使；买价；权利届满日期..11第8节取消和销毁权利证书...13第9节股本...的保留和可获得性14第10节优先股记录日期....15第11条.股份或权利的买价、数目及种类的调整..15第12条。经调整买价或股份数目证明书..24第13条.资产或盈利能力的合并、合并或出售或转让..24第14条零碎权利, 优先股单位及股份...27第15条.诉权.28第16条权利持有人协议....28第17条。权利证书持有人不当作为股东.29第18条关于权利代理....29第19条.权利代理人的合并或合并或名称更改...30第20条权利代理....的权利及义务30第21条。权限更改代理.33第22条。颁发新的权利证书....34第23条。赎回和终止....34

II第24条。某些事件的通知.35第25条。通知.36第26条。补充和修正案....37第27条。后继者.37第28条。董事局作出的决定及采取的行动等..37第29条。本协议的好处....38第30条。可分割性.38第31条。治理法律.38第32条。对等.38第33条。描述性标题.38第34条。Exchange.38第35条。不可抗力.40权利证书表格B权利摘要表格C修正案条款表格

于2021年12月27日，马萨诸塞州水星系统公司(“本公司”)与联邦特许信托公司Computershare Trust Company，N.A.(一家联邦特许信托公司)签署的权利协议权利协议(“本协议”)，作为权利代理(“权利代理”)。鉴于自2021年12月27日(“供股分红宣言日”)起，本公司董事会(“董事会”)授权并宣布为本公司(“公司普通股”)于2022年1月10日(“记录日期”)收盘时发行的每股普通股(每股面值0.01美元)分配一项权利(每股权利)。并已授权在记录日(无论是最初发行还是从公司库房交付)与分销日(第22节另有规定除外)之间发行的每股公司普通股发行一项权利(其数量可根据本协议调整)，每项权利最初代表按以下规定的条款和条件购买一单位(定义如下)优先股(定义如下)的权利；鉴于，公司希望阐明有关权利的某些条款和条件；鉴于公司希望根据本协议的条款和条件指定权利代理人担任本协议项下的权利代理。因此，现在，考虑到本协议的前提和双方的协议，双方特此同意如下：第1节：某些定义。就本协议而言，下列术语的含义如下：(A)“收购人”是指任何单独或连同该人的所有附属公司和联营公司, 应为当时已发行公司普通股7.5%(如果是被动机构投资者，则为10%)或以上的实益拥有人，但不包括(I)本公司或本公司任何附属公司(在每种情况下包括但不限于以受信身份)，或本公司或本公司任何附属公司或任何实体的任何员工福利计划，为或依据任何该等计划的条款，或为资助任何该等计划或为本公司或本公司任何附属公司的雇员提供其他雇员福利的目的而持有普通股的受信人或受托人，或(Ii)已成为或成为该等实益拥有人的任何该等人士，纯粹因为(A)该人自上次取得任何本公司普通股的实益拥有权之日起本公司普通股的股份总数有所变动，而自该人成为实益拥有人以来从未取得任何额外股份的实益拥有权的任何该等人士所有者或(B)出于善意相信该收购不会(1)导致该实益所有权等于或超过7.5%(10%)而获得该实益所有权

(2)被动型机构投资者(被动型机构投资者)持有当时已发行的公司普通股，且该人真诚地根据不准确或过时的公司公开提交的报告或文件计算其实益所有权百分比，或(2)以其他方式导致分派日期或第11(A)(Ii)条规定的调整发生。尽管前一句第(Ii)(B)款另有规定，如因第(Ii)(B)款而非收购人的任何人士，并未将其在本公司普通股的实益拥有权百分比减至低于7.5%(如属被动机构投资者，则为10%)(或如仅就衍生普通股而言(该词在下文中定义)，则不终止一项或多项主题衍生证券交易或处置主题衍生证券或证券，或在本公司发出通知(首次发出该通知的日期为第一天)后的第五个营业日收盘时，以董事会满意的方式确定持有该衍生普通股的目的不是为了改变或影响对本公司的控制)，该人应在该五个营业日结束时，即该人对本公司普通股的实益所有权等于或超过7.5%(被动机构投资者为10%)的情况下，成为取得人(而该第(Ii)(B)款不再适用于该人)。尽管如上所述，在首次公开宣布配股股息时，持有当时已发行公司普通股7.5%(被动机构投资者为10%)或以上的实益拥有人不得成为收购人，除非该人, 在公开宣布配股股息后，将其于当时已发行的公司普通股(本公司收购公司普通股除外)的实益拥有量增加至等于或大于(X)7.5%(如属被动机构投资者，则为10%)或(Y)(A)该人士自公开宣布配股股息公布之日起及之后的任何时间的最低实益拥有量加(B)0.001%之和，两者中的较大者为(X)7.5%(如属被动机构投资者，则为10%)或(Y)该人士自公开宣布配股股息之日起及之后的任何时间的最低实益拥有量加(B)0.001%的总和。尽管如上所述，如果一家原本是“收购人”的真诚掉期交易商，由于其在正常业务过程中的行为，导致董事会根据其全权判断，在没有意图或效果规避或协助任何其他人规避本协议的目的和意图，或以其他方式试图控制或影响本公司的管理或政策的情况下，该人不应被视为任何公司的“收购人”，除非董事会另有决定，否则，除非董事会另有决定，否则该人不应被视为任何公司的“收购人”，除非董事会另有决定，否则不应将该人视为任何公司的“收购人”，除非董事会另有决定，否则，除非董事会另有决定，否则在此之前，该人不应被视为任何公司的“收购人”。就本定义而言，任何人士是否以“诚信”或“尽快”行事的决定，应由董事会最终决定，并由本公司董事投票决定，而根据第23条赎回权利须获得该等董事的批准。(B)“调整份额”具有第11(A)(Ii)节规定的含义。(C)“调整价差”具有第34(A)(Ii)条规定的含义。(D)“联营公司”和“联营公司”应具有在本协议之日生效的“交易法条例”第12b-2条中赋予该等术语的各自含义。

3(E)“协议”具有本协议序言中规定的含义。(F)任何人应被视为下列证券的“实益拥有人”，并应被视为“实益拥有”，并应被视为拥有下列证券的“实益拥有权”：(I)该人或该人的任何关联公司或联营公司根据本协定日期生效的“交易法条例”第13d-3条被视为“实益拥有人”的证券；但如(A)项的协议、安排或谅解纯粹是因应依据并按照“交易法”和“交易法条例”的适用条文作出的委托书或征求同意书而作出的委托书或征求同意书而作出的，则任何人不得被视为本款第(I)项下任何证券的“实益拥有人”，或被视为“实益拥有”或“实益拥有”或拥有该等证券的“实益拥有权”，而该协议、安排或谅解(A)纯粹是因应依据并按照“交易法”和“交易法规例”的适用条文而作出的委托书或征求同意书而作出的。以及(B)根据《交易所法》(或任何可比报告或后续报告)，该人不应按附表13D报告；(Ii)该人或该人的任何联属公司或联营公司有权根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)或在行使转换权、交换权、权利、认股权证或期权或其他方式，直接或间接取得该等权利(不论该权利可立即行使，或只有在经过一段时间后或在符合条件后方可行使)；或。(Iii)直接或间接实益拥有的权利。, 由交易对手(或该交易对手的任何关联公司或联营公司)根据该人或该人的任何关联公司或联营公司是接受方的任何衍生产品合同(不考虑同一衍生产品合同或任何其他衍生产品合同下的任何短仓或类似头寸)(此类术语在本条第1(F)节倒数第二段中定义)；但条件是，根据本条第(Iv)款，某人被视为实益拥有的公司普通股股票的数量与特定衍生产品合同有关此外，就本款第(Iv)款而言，每一交易对手(包括其联营公司和联营公司)根据衍生品合同实益拥有的证券数量，应被视为包括任何其他交易对手(或任何该等其他交易对手的联营公司或联营公司)根据该第一交易对手(或任何该等第一交易对手的联营公司或联营公司)是接受方的任何衍生品合同直接或间接实益拥有的所有证券，本但书适用于下列后续交易对手根据本条第一款第(六)款(四)项的规定被视为实益拥有的公司普通股，在本文中称为“衍生普通股”；

4但根据本条第1(F)款，任何人不得被视为下列证券的“实益拥有人”，或“实益拥有”或“实益拥有”：(A)根据交易法规定由该人或该人的任何关联公司或联营公司根据投标或交换要约进行投标或交换要约的证券，直至该等投标证券被接受购买或交换为止，该人不得被视为该等投标证券的“实益拥有人”，或“实益拥有”或拥有该等证券的“实益拥有权”。(B)在触发事件发生之前的任何时间行使权利时可能发行的证券，或(C)触发事件发生后从触发事件发生及之后行使权利时可能发行的证券，该等权利是在分派日期之前或根据第3(C)条或第22条或根据第11(I)条就任何该等权利作出的调整而由该人士或该人士的任何联属公司或联营公司或受让人(如第7(E)节所述)取得的。衍生产品合同是双方(“接受方”和“对手方”)之间的一种合同，旨在向接受方提供经济利益并向接受方分摊风险，实质上相当于接受方对该合同或相关文件中规定或引用的一定数量的公司普通股的所有权，或者(如果该合同或相关文件中没有规定该数量的公司普通股)，由董事会真诚地确定为与该经济利益和风险相关的公司普通股数量(名义普通股)，无论该合同项下的债务是否需要或允许通过交付现金来清偿, 公司普通股或其他财产的股票，而不考虑同一或任何其他衍生品合同下的任何空头头寸。为免生疑问，联邦政府有关当局批准交易的基础广泛的指数期权、基础广泛的指数期货和基础广泛的公开交易的一篮子股票的权益不应被视为衍生品合约。尽管这个实益所有权的定义中有任何相反的规定，“当时未清偿证券”一词用于指个人对本公司证券的实益所有权时，应指当时未清偿证券的数量，以及该人根据本协议将被视为实益拥有的、本公司可发行的、当时实际尚未清偿的此类证券的数量。(G)“董事会”具有本协议说明书中规定的含义。(H)“营业日”指星期六、星期日或法律或行政命令授权或有义务关闭位于马萨诸塞州波士顿或纽约的银行机构的日子以外的任何日子。(I)任何特定日期的“营业结束”应指该日期马萨诸塞州波士顿时间下午5点；但如果该日期不是营业日，则应指下一个营业日下午5点(马萨诸塞州波士顿时间)。

5(J)本公司以外任何人士的“普通股”，指拥有最大投票权的人士的股本，或如该人士没有股本，则指有权控制或指示该人士管理的股本证券或其他股本权益。(K)“公司”具有本协议序言中规定的含义。(L)“公司普通股”具有本协议说明书中规定的含义。(M)“现值”具有第11(A)(Iii)节规定的含义。(N)“寄存代理人”具有第7(C)节所载的涵义。(O)“分发日期”具有第3(A)节规定的含义。(P)“等值优先股”具有第11(B)节规定的含义。(Q)“交易所法令”指经修订的“1934年证券交易所法令”。(R)“交易法条例”是指交易法下的一般规则和条例。(S)“到期日”具有第7(A)节规定的含义。(T)“最终到期日”具有第7(A)节规定的含义。(U)“所有权声明”具有第3(A)节规定的含义。(V)“被动机构投资者”是指根据“交易法”(或任何可比报告或后续报告)报告或要求报告附表13G所列公司普通股实益所有权的任何人，但前提是：(I)该人根据“交易法”(或任何可比报告或后续报告)有资格在附表13G上报告此类所有权；(B)“被动机构投资者”指已报告或必须报告附表13G所列公司普通股实益所有权的任何人(或任何可比报告或后续报告)。, (Ii)该人没有也不需要根据《交易法》(或任何可比或后续报告)在附表13D报告这种所有权，并且该人没有代表任何其他被要求在该附表13D报告公司普通股的实益所有权的人持有公司普通股；但如前被动机构投资者应按附表13D报告或被要求按附表13D报告公司普通股的实益拥有权，则该前被动机构投资者在下列情况下不会被视为或已成为收购人：(A)在其按附表13D报告或被要求报告本公司普通股的实益拥有权时，该前被动机构投资者对当时已发行的公司普通股的实益拥有权少于7.5%；或(B)(1)该公司在切实可行范围内尽快(但无论如何不得迟于须就附表13D作出报告后的十个历日)剥离足够的

(2)在将其于当时已发行的公司普通股的实益拥有权减至7.5%以下之前，其对当时已发行的公司普通股的实益拥有权不会增加至超过该人士当时已发行的普通股的最低实益拥有权(本公司购买股份除外)，而在该十个历日期间的任何时间，其对当时已发行的公司普通股的实益拥有权不会增加至超过该人士当时已发行的普通股的最低实益拥有权。(W)“个人”指任何个人、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、商号、公司、合资企业、协会、信托、非法人组织或其他实体，以及根据“交易法”第14(D)(2)条被视为个人的任何辛迪加或集团，并应包括此类实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。(X)“优先股”是指公司的A系列次级优先股，每股面值0.01美元，具有投票权、名称、优先权以及相对、参与、可选或其他特殊权利和资格, 本合同附件C所列修正条款中描述的限制和限制。(Y)“优先股等价物”具有第11(A)(Iii)条规定的含义。(Z)“委托人”具有第13(B)条规定的含义。(Aa)“购买价格”具有第7(B)节规定的含义。(Bb)“记录日期”具有本协议说明书中规定的含义。(Cc)“赎回价格”具有第23(A)节规定的含义。(Dd)“注册普通股”具有第13(B)(Ii)节规定的含义。(Ee)“注册日期”具有第9(C)节规定的含义。(Ff)“注册声明”具有第9(C)节规定的含义。(Gg)“权利”的含义与本协议说明书中的含义相同。(Hh)“版权代理”具有本协议序言中规定的含义。(Ii)“权利证书”具有第3(A)节规定的含义。(Jj)“配股分红宣布日期”具有本协议演讲稿中规定的含义。

7(Kk)“第11(A)(Ii)条事件”具有第11(A)(Ii)条规定的含义。(Ll)“第11(A)(Iii)节触发日期”具有第11(A)(Iii)节给出的含义。(Mm)“第13节事件”具有第13(A)节规定的含义。(Nn)“第34(A)(I)节交换比率”具有第34(A)(I)节所给出的含义。(Oo)“第34(A)(Ii)节交换比率”具有第34(A)(Ii)节所述的含义。(PP)“证券法”指修订后的1933年证券法。(Qq)“传播”具有第11(A)(Iii)节所述的含义。(Rr)“股票收购日期”指本公司或收购人首次公开宣布(包括但不限于根据交易所法案第13(D)条提交任何报告)，表示收购人已成为董事会知悉收购人存在的日期或较早日期。(Ss)任何人的“附属公司”，指该人直接或间接实益拥有多数有表决权证券或股权的任何其他人，或由该人以其他方式控制的任何其他人。(Tt)“权利概要”具有第3(B)节规定的含义。(Uu)“交易日”具有第11(D)(I)节规定的含义。(Vv)“触发事件”应指任何第11(A)(Ii)条事件或任何第13条事件。(Ww)“单位”具有第7(B)节规定的含义。第2节权利代理人的委任公司特此根据本协议的明示条款和条件任命权利代理人作为公司的权利代理人，权利代理人在此接受这一任命。在得到版权代理同意的情况下, 本公司可不时委任其认为必要或适宜的共同权利代理人。如本公司委任一名或多名共同权利代理，权利代理及任何共同权利代理各自的职责应由本公司决定；惟该等责任及决定须符合本协议的条款及规定，而在委任(如有)的同时，本公司应就此以书面通知权利代理。权利代理人没有责任监督任何该等共同权利代理人的作为或不作为，在任何情况下也不承担任何责任。

8第3条.权利证书的发出(A)直至(I)股票收购日期后第十天营业时间结束及(Ii)公司维持的任何雇员福利计划的任何人(本公司、本公司的任何附属公司除外)投标或交换要约的日期后第十个营业日(或董事会在任何人成为收购人之前藉行动决定的较后日期，本公司将就此立即给予供股代理书面通知)的营业时间结束为止，其任何子公司或任何受托人或受托人(就以该身份行事的该计划而言)是在《交易法》规则第14d-2条或任何后续规则的含义内开始的，如果该人在完成后将是7.5%或更多当时已发行的公司普通股的实益拥有人(以上(I)和(Ii)中较早的是“分配日期”)，则该人将成为该公司普通股的实益拥有人(以上(I)和(Ii)中较早的为“分配日期”)，(X)权利将由以持有人名义登记的公司普通股股票证明(在符合第3(B)节的规定下)(该证书也应被视为权利证书)，或由就无证书的公司普通股发行的现行所有权声明(“所有权声明”)来证明(“所有权声明”)，而不是通过单独的权利证书，以及(Y)权利只能在与公司普通股的标的股份转让有关的情况下转让(包括转让给在分发日期后，公司将尽快准备和执行，权利代理将会签(通过手动、.pdf或传真签名)，公司将发送或安排发送(权利代理将, 如被要求并获提供所有相关资料，请按本公司或(如适用)其转让代理(如适用)所载于本公司簿册及记录上所示该等持有人的地址，以一流的投保邮资预付邮资邮递方式，将一份或多份权利证书(“权利证书”)寄往于分配日期营业时间结束时公司普通股股份的每股记录持有人，证明如此持有的每股公司普通股享有一项权利(“权利证书”)，惟须按本章程规定作出的调整作出调整。(“权利证书”)须于分派日营业时间结束时，寄往本公司或(如适用)其转让代理所列该等持有人的地址，证明如此持有的每股公司普通股股份享有一项权利。如果根据第11(P)节对公司普通股每股权利数量进行了调整，则在分发权利证书时，本公司可以(根据第14(A)条)进行必要和适当的舍入调整，以便仅证明权利的全部数量的权利证书被分发，并支付现金以代替任何零碎的权利。(C)如果权利证书已根据第11(P)条作出调整，则本公司可在分发权利证书时(根据第14(A)条)进行必要和适当的舍入调整，以便仅证明权利的全部数量的权利证书被分发，并支付现金代替任何零碎权利。自发行日期起及之后，权利将仅由该等权利证书证明。在发行日期发生时，公司应在切实可行的情况下尽快以书面形式通知权利代理。在权利代理收到此类书面通知之前，权利代理可出于所有目的最终推定分发日期尚未发生。(B)本公司将于记录日期或其后在切实可行范围内尽快向于记录日期营业时间结束时持有本公司普通股股份的每位记录持有人提供一份实质上如本协议附件B所示形式的优先股购买权利概要(“权利概要”)。(C)权利应在不采取任何进一步行动的情况下, 就记录日期之后但在分派日期和到期日较早者之前发行的所有公司普通股(包括以库房持有的任何公司普通股)发行。在记录日期之后但在记录日期之前发行的公司普通股股票(包括但不限于本段(C)最后一句所指的重新收购的公司普通股股票)的证书(或所有权声明)

9派发日期、赎回日期或最终到期日中最早的日期须在其上印上、印上、写上或以其他方式贴上实质上如下的图例：[证书][陈述式]还证明并使本协议持有人有权享有水星系统公司和北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company之间于2021年12月27日签订的权利协议(简称“权利协议”)中规定的某些权利，该协议的条款通过引用并入本文，其副本已在权利代理的主要执行办公室存档，该协议的目的是为此目的而指定的权利代理机构的主要执行办公室。“权利协议”是权利代理公司与ComputerShare Trust Company，N.A.作为权利代理公司签订的权利协议(“权利协议”)规定的权利协议(“权利协议”)中规定的权利协议。在某些情况下，如权利协议中所述，此类权利将由单独的证书来证明，而不再由本协议[证书][陈述式]。水星系统公司将邮寄给这封信的持有者[证书][陈述式]在收到书面要求后，免费提供权利协议副本一份。如权利协议所载，在某些情况下，向任何现时、过去或成为收购人士或其任何联营公司或联营公司(定义见权利协议)的人士发出或持有的权利，不论目前由该人士或其代表或任何其后的持有人持有，均可能失效。就证明公司普通股股份所有权的证书或所有权声明(不论该等证书或所有权声明是否包括前述图例或附有权利概要)而言，在分派日期及届满日期(以较早者为准)之前，由该等证书或该所有权声明所证明的与公司普通股股份有关的权利须仅由该等证书或该等所有权声明所证明，而该等证书或该所有权声明所证明的任何该等证书或所有权声明的交出，或该所有权声明所证明的公司普通股股份的转让，均须以该等证书或该所有权声明所证明的该等证书或该所有权声明所证明的公司普通股股份的转让为证。也构成与公司普通股相关的权利转让，其所有权由公司普通股证明。如果公司在记录日期之后但在分配日期之前购买或收购任何公司普通股，与该等公司普通股相关的任何权利将被视为注销和注销，因此公司无权行使与不再发行的公司普通股相关的任何权利。第四节权证格式(A)权利证书(及选择购买的表格), 转让和证书)均应基本上采用本协议附件A规定的格式，并可印有本公司认为适当的识别或指定标记以及图例、摘要或批注(但不会对权利代理人的权利、义务、责任或责任产生不利影响)，且不与本协议的规定相抵触，或可能需要遵守任何适用法律或其下的任何规则或法规，或遵守权利可能在其上的任何证券交易所的任何规则或法规在符合第11节和第22节规定的情况下，无论何时分发，权利证书的日期应为记录日期，其表面应使其持有人有权按其中规定的价格购买其中规定的优先股单位数，但

(十)行使各项权利可能取得的证券、现金或其他资产及其收购价，应当按照本法规定进行调整。(B)依据本条例发出的任何权利证书，该证书证明由以下人士实益拥有的权利：(I)取得人或取得人的任何相联者或相联者，(Ii)在取得人成为受让人后成为受让人的取得人(或任何该等相联者或相联者)的受让人，或(Iii)在收购人成为受让人之前或与收购人同时成为受让人的收购人(或任何该等联营公司或联营公司)的受让人，并依据(A)收购人(或任何该联营公司或联营公司)向该收购人(或任何该联营公司或联营公司)的股权持有人或与该收购人(或该联营公司或联营公司)有任何持续协议、安排或谅解的任何人转让(不论是否为代价)上述权利公司普通股或本公司的股份，或(B)大多数董事会确定为计划、安排或谅解的一部分，而该计划、安排或谅解的主要目的或效果是避免第7(E)条的，则在董事会过半数的书面指示下，包含(在可行的范围内)以下图例：“本权利证书所证明的权利由曾经或曾经是收购人、收购人的关联公司、联营公司或受让人的人实益拥有(这些术语在下文提及的权利协议中定义或描述)。相应地，, 在该权利协议第7(E)节规定的情况下，本权利证书和由此证明的权利无效。“第五节会签登记。(A)权利证书应由公司的首席执行官、首席财务官或总法律顾问代表公司签署，并由公司的秘书或其中一名助理秘书核签。这些官员中的任何一人或多人在权利证书上的签名可以是手工或传真。附有本公司任何时候适当主管人员手册或传真签名的权利证书对本公司具有约束力，即使该等个人或任何人士在该等权利证书会签前已停止担任该等职位或于该等权利证书日期并未担任该等职位，该等权利证书仍对本公司具约束力，即使该等人士或任何该等人士在该等权利证书加签前已停止担任该等职位或于该等权利证书日期并未担任该等职位。任何权利证书均无权获得本协议项下的任何利益，也不得出于任何目的而有效，除非权利证书上出现由权利代理通过授权签字人的手工或传真签名正式签署的会签，并且任何权利证书上的该会签应为确凿证据，也是该权利证书已按本协议要求正式会签的唯一证据。(B)在分发日期之后，在权利代理收到表明此意的书面通知后，权利代理将在行使或转让时指定交回权利证书的指定办事处保存或安排保存用于登记和转让根据本协议颁发的权利证书的簿册。此类簿册应显示每个权利证书持有人的姓名和地址, 每张权利证书所证明的权利数量和每张权利证书的签发日期。

11第6节权利证书的转让、拆分、合并和交换；毁损、销毁、遗失或被盗的权利证书。(A)除第4(B)、7(E)和14条的条文另有规定外，在分派日营业时间结束后的任何时间，以及在到期日营业结束时或之前，任何一张或多张权利证书(证明权利的权利证书除外)可转让、拆分、合并或交换为另一张或多张权利证书，登记持有人有权购买相同数目的一张或多张权利证书，但证明权利的证书根据第7(E)条已失效，或已根据第23或34条被赎回或交换在触发事件发生后，其他证券、现金或其他资产(视属何情况而定)交回的权利证书或当时有权购买的证书。任何登记持有人如欲转让、分拆、合并或交换任何一个或多个权利证书，应向权利代理人提出书面要求，并应将权利证书连同其中所载的转让表格和证书在指定的权利代理办公室妥善填写和正式签立，并由参与证券转让协会批准的签名担保计划的合格担保机构担保的所有签名移交、分立、合并或交换(“签名担保”)。, 以及公司或权利代理可能合理要求的文件。在登记持有人在权利证书背面以转让形式填写并正式签立证书，并提供公司或权利代理合理要求的额外证据，证明权利证书或其关联公司或联系公司所证明的权利的实益拥有人(或前实益所有人)的身份之前，权利代理和权利代理均无义务就任何该等已交出的权利证书的转让采取任何行动，直至登记持有人完成并正式签立了该权利证书背面以转让形式规定的证书，并提供公司或权利代理合理要求的额外证据，证明权利证书或其关联公司或联营公司所证明的权利的实益所有人(或前实益所有人)的身份；因此，在符合第4(B)、7(E)及14条的规定下，权利代理人须按要求(以人手、.pdf或传真签署)加签，并将一份或多於一份权利证书(视属何情况而定)交付予有权获得权利证书的人。公司或权利代理可以要求支付足以支付与权利证书的任何转让、拆分、合并或交换相关的任何税收或政府收费的金额。(B)如权利证书被损毁、销毁、遗失或被盗，则应权利登记持有人的要求，并在向本公司及权利代理人支付所有附带的合理开支后，须发出一份新的权利证书，实质上与先前的权利证书形式相同，并证明同等数目的权利，但如属遗失、被盗或损毁，则须发出一份新的权利证书，以换取并在取消经损毁的权利证书后，或代替遗失、被盗或损毁的权利证书，但如属遗失、被盗或损毁，则须发出一份新的权利证书，该证书实质上与先前权利证书的形式相同，并证明同等数目的权利，但如属遗失、被盗或损毁，则须发出一份新的权利证书, 只有在收到令本公司及权利代理满意的有关该等权利证书的遗失、被盗或销毁的证据后，如本公司或权利代理提出要求，则亦须向本公司或权利代理作出令其满意的赔偿，连同签署保证书及本公司或权利代理可能合理要求的其他文件，并向本公司及权利代理偿还附带的所有合理开支。第七节权利行使；购买价格；权利期满日期。(A)在(I)本协议一(1)周年(“最终到期日”)结束营业之前和(Ii)按照第23条规定赎回权利的时间(以较早者为准)之前

12(第(I)及(Ii)项中较早者为“到期日”)，任何权利证书的登记持有人，在符合第7(E)及9(C)条的规定下，可在分发日期后的任何时间，向权利代理人指定的权利代理人办事处全部或部分行使权利证书所证明的全部或部分权利，而权利证书须以选择购买表格及证书背面填妥及妥为签立的形式，连同签署保证书及其他文件交回指定的权利代理人办事处。连同支付优先股(或在触发事件后，其他证券、现金或其他资产，视乎情况而定)可行使的优先股单位数目的总购买价(定义见下文)。(B)行使权利时，每股千分之一股(每股千分之一股为“单位”)优先股的收购价为279.60美元，可按第11及13(A)条的规定不时调整或削减(经调整后的收购价为“收购价”)，并须按照下文(C)段支付。(B)优先股行使权利时，每股千分之一股份(每股千分之一股份为“单位”)的收购价为279.60美元，可按第11及13(A)条规定不时调整或削减(经如此调整后的收购价为“收购价”)，并须按照下文(C)段支付。(C)在分派日期发生后，本公司应在切实可行范围内尽快向根据美国或美国任何州的法律组织的信誉良好的公司存入存款，该公司根据该等法律获授权行使公司信托或股票转让权力，并接受联邦或州当局(该机构为“存托代理人”)的监督或审查。, 在行使权利时可能获得的优先股股份的凭证，并应促使该托管代理人订立协议，根据该协议，托管代理人应开具证明其在如此存放的优先股股份中享有权益的收据。在收到证明可行使权利的权利证书(包括选择购买的表格，证书已正确填写并正式签立，并就行使的每项权利支付如下所述的优先股单位(或在触发事件后，其他证券、现金或其他资产，视情况而定)的购买价格后，以及相当于任何适用的转让税或公司满意的支付该税的证据的金额后，权利代理人应在第20(K)条的规限下，向本公司支付如下所述的优先股单位(或在触发事件后，其他证券、现金或其他资产，视具体情况而定)的购买价，并支付相当于任何适用的转让税或公司满意的支付该税的证据的金额。随即：(I)向存托代理人索取存托凭证或证明拟购买的优先股单位数目的证书，本公司将发行优先股单位，并指示存托代理人遵从该要求；(Ii)根据第14条向本公司要求支付代替零碎股份的现金(如有的话)；(Iii)在收到该等存托凭证或证书后，安排将其交付给该等存托凭证或证书的登记持有人，或按该等登记持有人的命令交付该等存托凭证或证书；(Iii)在收到该等存托凭证或证书后，安排将该等存托凭证或证书交付给该等存托凭证或证书的登记持有人，或按该等登记持有人的命令交付该等存托凭证或证书及(Iv)在收到该等现金后，将该等现金(如有的话)交付予该权利证书的登记持有人或按该持有人的命令交付。如果公司有义务根据第11(A)条发行公司普通股、公司其他证券、支付现金和/或分配其他财产, 如有必要遵守本协议，公司将作出一切必要安排，使该等公司普通股、其他证券、现金和/或其他财产可由权利代理分发。根据第34条的规定，购买价款可以现金支付，也可以按照本公司的要求以保兑支票或银行支票支付，也可以通过电汇立即可用资金到公司账户的方式支付。

13公司(但电汇通知应由相关权利持有人向权利代理人发出)。(D)如果任何权利证书的登记持有人行使的权利少于其所证明的所有权利，则权利代理人应签发一份新的权利证书，证明未行使的权利，并将其交付给该权利证书的登记持有人，或按该持有人指定的名称登记，但须符合第14节的规定。(E)尽管本协议或任何权利证书中有任何相反规定，自第11(A)(Ii)条事件或第13条事件首次发生起及之后，该权利证书仍须交付给该权利证书的注册持有人。(E)尽管本协议或任何权利证书有任何相反规定，自第11(A)(Ii)条事件或第13条事件首次发生后，由以下各方实益拥有的任何权利：(I)收购人或收购人的联营公司或关联公司；(Ii)收购人(或任何该等联营公司或联营公司)的受让人，在收购人成为受让人后成为受让人的任何权利；或(Iii)在收购人成为受让人之前或与收购人同时成为受让人的收购人(或任何该等联营公司或联营公司)的受让人，并依据(A)收购人(或任何该等联营公司或联营公司)向该收购人(或任何该联营公司或联营公司)的股权持有人或与该收购人(或该联营公司或联营公司)就转让的权利有任何持续协议、安排或谅解的任何人转让(不论是否为代价)而收取该等权利公司普通股或本公司的股份，或(B)董事会多数成员已确定为计划、安排或谅解的一部分，而该计划、安排或谅解的主要目的或效果是使本第7(E)条无效，则该转让应无效，无需采取任何进一步行动, 该等权利的持有人不得就该等权利享有任何权利，不论是根据本协议的任何规定或其他规定。本公司应尽一切合理努力确保本第7(E)条和第4(B)条的规定得到遵守，但不会因本公司未能根据本第7(E)条或第4(B)条就收购人或其关联公司、联营公司或受让人作出任何决定而对任何权利持有人或任何其他人承担任何责任。(F)即使本协议或任何权利证书有任何相反规定，权利代理或本公司均无义务在登记持有人发生任何声称的行使行为时就该登记持有人采取任何行动，除非该登记持有人已(I)按照权利证书背面所列的选择购买形式填写并妥为签立证书以供行使，及(Ii)提供该权利证书或附属公司或附属公司所证明的权利的实益拥有人(或前实益拥有人)身份的额外证据，或(Ii)提供由该权利证书或附属公司或附属公司所证明的权利的实益拥有人(或前实益拥有人)身份的额外证据，否则权利代理人或本公司均无义务就该权利持有人采取任何行动，除非该登记持有人已(I)按照权利证书背面所载的选择购买形式填写并妥为签立证书第8节权利证书的注销和销毁为行使、转让、拆分、合并或交换而交出的所有权利证书，如果交还给公司或其任何代理，应交付给权利代理注销或以取消的形式交付给权利代理，或者，如果交还给权利代理，则应由权利代理取消，除非本协议明确允许，否则不得颁发任何权利证书代替权利证书。公司应向权利代理提交注销和退役申请, 权利代理人应取消并注销公司获得的任何权利证书

14除非在行使该权力时如此行事。权利代理人应向本公司交付所有已注销的权利证书，或应本公司的书面要求销毁该等已取消的权利证书，在此情况下，应向本公司交付销毁证书。第九节预留和可用股本。(A)本公司应在到期日前的任何时间尽其合理的最大努力，安排从其核准及未发行的优先股股份中预留及保留本协议规定足以让其全面行使所有尚未行使权利的优先股股份数目。(A)本公司应在到期日前的任何时间，安排从其核准及未发行的优先股股份中预留及保留本协议所规定的足以让其全面行使所有尚未行使权利的优先股股份数目。一旦发生任何事件，导致行使所有流通权后可发行的优先股股份总数超过当时预留的数量，本公司应适当增加预留股份的数量。(B)如果行使权利后发行和交付的优先股股票可以在任何国家证券交易所上市，本公司应在分配日至到期日期间尽最大努力促使所有为该等发行预留的证券在行使权利时发出正式发行通知后在该交易所上市。(C)本公司应尽其最大努力：(I)在第11(A)(Ii)条事件发生后，公司按照第11(A)(Iii)条确定本公司在行使权利时须交付的代价，或在法律要求的情况下，在分派日(该日期为“注册日期”)后，在切实可行范围内尽快交付该等代价。(C)本公司应尽最大努力(I)在第11(A)(Ii)条事件发生后尽快，并根据第11(A)(Iii)条对本公司在行使权利时须交付的代价作出决定；或, 根据证券法就行使权利后可能取得的证券以适当格式提交注册声明(“注册声明”)；(Ii)使注册声明在提交后在切实可行范围内尽快生效；(Iii)促使注册声明继续有效(并包括符合证券法规定的招股说明书)，直至(A)注册声明所涵盖证券不再可行使权利之日及(B)注册声明所涵盖证券不再可行使之日及(Iv)于注册日期后在切实可行范围内尽快采取所需行动，以确保行使权利时收购证券符合任何适用国家证券或“蓝天”法律，两者以较早者为准。本公司可于股份收购日期后一段不超过90个营业日的期间内，暂时暂停该等权利的可行使性，以编制及提交该等登记声明，并准许其生效。于暂停行使权利时，本公司须发出公告，宣布暂停行使权利，并于暂停行使权利不再生效时发出公告，每种情况下均须立即以书面通知权利代理人。如果在第11(A)(Ii)条事件发生后的第90个营业日营业结束前，《注册说明书》未生效，除非董事会过半数另有决定，否则公司应在该第11(A)(Ii)条事件发生后的第91个营业日生效, 有义务行使第34节中描述的选择权。(D)公司应采取必要的行动，以确保优先股的所有股份(以及在触发事件发生后的任何其他

15行使权利时可能交付的证券)在交付该等证券的证书或存托凭证时，应得到适当和有效的授权和发行，并应全额支付和免税。(E)本公司须缴付与发行或交付权利证书或行使权利有关而征收的任何文件、印花税或转让税；惟本公司无须向证明权利的权利证书登记持有人以外的任何人士支付与发行或交付优先股单位或该等优先股单位的任何证书或存托凭证(或在触发事件发生后，任何其他证券、现金或资产，视属何情况而定)有关而征收的任何该等税项，惟本公司无须向证明权利证书的登记持有人以外的任何人士支付与发行或交付优先股单位或该等优先股单位的任何证书或存托凭证(或在触发事件发生后，任何其他证券、现金或资产，视属何情况而定)有关的任何该等税款本公司在行使其所证明的任何权利时，无须向权利证书的登记持有人发行或交付任何优先股单位的证书或存托凭证(或在触发事件发生后，任何其他证券、现金或资产，视属何情况而定)，或以权利证书的登记持有人以外的名义发行或交付任何证书或存托凭证，直至任何该等税款已缴付(该等权利证书持有人在交出时须缴付)，或直至设立令本公司及权利代理人信纳不存在任何该等税款之前，本公司无须向该等持有人发出或交付任何优先股单位的证书或存托凭证(或在触发事件发生后，任何其他证券、现金或资产，视属何情况而定)，或以权利证书的登记持有人以外的名义发行或交付该证书或存托凭证第10节优先股记录日期。在行使权利时以其名义发行优先股单位(或在触发事件发生后发行的其他证券)的任何证书或存托凭证的每个人，在所有目的下均应被视为已成为优先股单位的记录持有人(或, 触发事件发生后，由其证明的其他证券)，且该证书或存托凭证应注明日期，即证明该权利的权利证书被正式交出并支付总购买价(以及任何适用的转让税)的日期；但如交回及付款日期为本公司优先股(或在触发事件发生后，为其他证券)转让账簿的结算日，则该人须当作已在本公司优先股(或触发事件发生后，为其他证券)转让账簿开立的下一个营业日成为该等证券的纪录持有人，并须注明该证书或存托收据的日期；但进一步规定，若优先股单位因未能按照第9(C)条登记优先股单位而延迟交付，则该等人士仅在优先股单位首次可交付时才被视为该等优先股单位的记录持有人。在行使权利所证明的权利之前，权利证书持有人无权享有本公司股东就可行使权利的证券所享有的任何权利，包括但不限于投票权、收取股息或其他分派或行使任何优先购买权，亦无权接收有关本公司任何诉讼的任何通知，除非本章程另有规定。第十一节调整股份或权利的收购价、数量和种类。购买价格, 每项权利涵盖的证券数量和种类以及未偿还权利的数量可能会根据本第11节的规定随时调整。

16(A)(I)如果公司在本协议日期后的任何时间(A)宣布优先股的股息，(B)细分已发行的优先股，(C)将已发行的优先股合并为较少数量的股份，或(D)在优先股的重新分类中发行其股本中的任何股份(包括与公司为持续或幸存的法团的合并或合并有关的任何此类重新分类)，则除本第11(A)条另有规定外，在该股息的记录日期或该拆分、合并或重新分类的生效日期时有效的收购价，以及在行使该等权利时可在该日期发行的优先股或股本(视属何情况而定)的股份数目和种类，须按比例调整，使在该时间之后行使的任何权利的持有人，在支付当时有效的收购价后，有权收取优先股或股本(视属何情况而定)的股份总数和种类，该等优先股或股本(视属何情况而定)的股份总数及种类，须按比例予以调整，以使在该时间之后行使的任何权利的持有人，有权在支付当时有效的收购价后，收取优先股或股本(视属何情况而定)的股份总数和种类。如果该权利在紧接该日期之前行使，则该持有人在行使该权利时将拥有该权利，并有权凭借该股息、分拆、合并或重新分类而收取股息、分拆、合并或重新分类。如果发生需要根据本第11(A)(I)条和第11(A)(Ii)条进行调整的事件，则本第11(A)(I)条规定的调整应是对根据第11(A)(Ii)条要求的任何调整的补充，且应在此之前进行。(Ii)如：(A)任何收购人或任何收购人的任何相联者或联营公司，在本协议日期后的任何时间，直接或间接, 将(1)合并为本公司或以其他方式与本公司合并，本公司将是该合并或合并的持续或存续公司，而本公司普通股将保持未发行和不变；(2)在一次或一系列交易中，将任何资产转让给本公司或其任何附属公司，以交换(全部或部分)本公司普通股、本公司或任何该等附属公司的其他股本证券；(2)在一次或一系列交易中，将任何资产转让给本公司或其任何附属公司，以换取本公司普通股股份、本公司或任何该等附属公司的其他股本证券。或可为本公司或其任何附属公司(不论是公司普通股或其他)行使或可转换为股本证券股份的证券，或以其他方式从本公司或其任何附属公司(不论是否有代价)取得可行使或可转换为该等股本证券的任何额外股份或可行使或可转换为该等股本证券的证券(按比例分配予所有公司普通股持有人除外)；(3)在一宗或一系列交易中出售、购买、租赁、交换、按揭、质押、转让或以其他方式收购或处置该等股本证券或可转换为该等股本证券的证券(按比例分配给所有公司普通股持有人的除外)；或(3)在一次或一系列交易中出售、购买、租赁、交换、按揭、质押、转让或以其他方式收购或处置来自或与本公司或其任何子公司或由本公司或其任何子公司或任何受托人或受托人维持的任何员工福利计划有关的资产(包括证券)，其条款和条件对本公司或该等子公司或计划不太有利，除非是根据第13(A)条规定的交易，(4)出售、购买、租赁、交换资产(包括证券)，而不是根据第13(A)、(4)、(3)款中规定的交易获得的资产、资产(包括证券)。

17在一项或一系列交易中，向本公司或本公司的任何附属公司或与本公司或其任何附属公司或任何受托人或受信人维持的任何雇员福利计划，或与本公司或其任何附属公司或任何联营公司或联营公司一起进行的一项或一系列交易，就该等计划而按揭、质押、移转或以其他方式收购或处置该等计划(但与本公司及该等收购人或该等联营公司或联营公司截至本条例日期所从事的交易(如有的话)一致的交易除外)，而该等资产(包括证券)的总公平市价高于本公司或该等联营公司或联营公司。除依据第13(A)条所列交易外，(5)在一项或一系列交易中，将任何重大商标或重大服务标记出售、购买、租赁、交换、按揭、质押、转让或以其他方式获得或处置，出售、购买、租赁、交换、按揭、质押、转让或与公司或其任何附属公司或与公司或其任何附属公司或公司或其任何附属公司或受托人或受信人就该计划维持的任何雇员福利计划有关的任何重大商标或重大服务标记，但根据第13(A)、(6)条所述交易除外。或该收购人的任何指定人、代理人或代表或该收购人的任何联属公司或联营公司应从本公司或其任何附属公司获得任何补偿，但全职雇员的补偿除外，按本公司(或其子公司)过去的做法计算，或(7)直接或间接(除按比例作为公司普通股持有人或法律或政府法规所要求的外)获得任何贷款、垫款、担保的利益；或(3)根据本公司(或其附属公司)过去的做法，直接或间接(按比例作为公司普通股持有人或法律或政府法规要求的除外)从本公司或其任何附属公司获得任何全职雇员的补偿，或(7)直接或间接获得任何贷款、垫款、担保, 公司或其任何子公司提供的承诺或其他财务援助或任何税收抵免或其他税收优惠，或公司或其任何子公司或任何受托人或受托人维持的任何员工福利计划；或(B)任何人都应成为收购人，除非导致该人成为收购人的事件是第13(A)条规定的交易；或(C)在有收购人的期间，须对证券进行任何重新分类(包括任何反向股票分拆)，或对本公司进行资本重组，或将本公司与其任何附属公司合并或合并，或涉及本公司或其任何附属公司的任何其他交易或一系列交易，但第13(A)条规定适用的一项或多项交易(不论是否与收购人或与收购人进行或以其他方式涉及收购人)不在此限，其直接或间接效力：将本公司或其任何附属公司由任何收购人或任何收购人的任何联营公司或联营公司直接或间接实益拥有的任何类别股本证券的流通股比例增加1%以上；则应在第11(A)(Ii)(A)、(B)或(C)节(“第11(A)(Ii)节事件”)所述事件发生之日起立即作出适当规定，使每一权利持有人(以下和第7(E)节中的规定除外)此后有权在根据本协议条款以当时的购买价行使权利时，以当时的购买价格收取，而不是以单位数的方式收取。(A)(A)(Ii)(A)、(B)或(C)(A)(A)(Ii)或(C)(A)(A)(Ii)(B)或(C)(A)(A)(B)或(C)(A)(A)(B)

18在紧接第11(A)(Ii)条事件首次发生之前可行使权利的优先股，优先股单位数应等于(X)乘以当时的收购价乘以紧接第11(A)(Ii)条事件首次发生前可行使权利的优先股单位数所获得的结果(该乘积在本协议中除第13条以外的所有目的均称为“收购价”)，(A)(Ii)项首次发生之前可行使权利的优先股，其单位数应等于(X)乘以当时的当前收购价，然后乘以紧接第11(A)(Ii)项事件首次发生前可行使权利的优先股单位数(该乘积在本协议中除第13条外均称为“收购价”)及(Y)将该产品除以每单位优先股于首次出现当日当时市价(根据第11(D)条厘定)的50%(该等优先股单位为“调整股”)。(Iii)如本公司组织章程细则(经修订)授权但未发行或预留供发行的优先股股份数目不足以容许按照本条第11(A)条前述第(Ii)节的规定行使权利，则本公司须经董事会过半数投票表决，以供发行或预留作除行使权利外的其他用途的优先股。(Iii)如本公司的组织章程细则(经修订)授权发行的优先股股份数目不足以容许按照本条第11(A)条前述第(Ii)节的规定行使权利，则本公司须经董事会过半数表决，应：(A)确定(1)行使权利时可发行的调整股份的价值(“现值”)超过(2)收购价(该超出部分为“价差”)；及(B)就每项权利，在支付适用的收购价后，(1)现金、(2)收购价的降低、(3)公司普通股或其他股权证券(包括但不限于股份或股份单位)计提充足的拨备，以取代该等调整股份：(1)现金、(2)降低收购价、(3)公司普通股或其他股本证券(包括但不限于股份或股份单位)优先股(该等其他股份为“优先股等价物”)、(4)本公司的债务证券, (五)其他资产或者(六)合计价值等于现值的其他资产，其合计价值经董事会多数成员在听取全国公认的投资银行公司的意见后确定；(六)合计价值等于当期价值的其他资产或者上述资产的任何组合，合计价值经董事会多数成员在听取全国公认的投资银行公司的意见后确定；但是，如果公司没有在(X)第11(A)(Ii)条事件首次发生和(Y)公司根据第23(A)条规定的赎回权到期之日(此处称为“第11(A)(Iii)条触发日期”)后三十(30)天内，根据上文(B)款规定提供足够的价值，则公司有义务交付，于交出行使权利时，无需支付收购价，优先股单位(在可用范围内)，然后如有必要，现金，优先股单位和/或现金的合计价值应等于价差。如果公司确定需要根据第11(A)(Iii)条的第一句话采取某些行动，则公司应在符合第7(E)条的前提下，规定此类行动应统一适用于所有未决权利。就本第11(A)(Iii)条而言，优先股单位的价值应为第11(A)(Iii)条触发日期每单位优先股的当前市场价格(根据第11(D)条确定)，任何优先股等价物的价值应被视为与该日期的优先股具有相同的价值。(B)如本公司须定出发行权利的记录日期, 所有优先股持有人有权认购或购买(在该记录日期后四十五(45)个历日内到期)优先股(或与优先股(“等值优先股”)股份实质上具有相同权利、特权和优先权的股份)或证券的期权或认股权证

19可转换为优先股或等值优先股的价格为每股优先股或等值优先股(或具有每股转换价格，如果证券可转换为优先股或等值优先股)低于该记录日期每股优先股的当前市场价格(根据第11(D)条确定)，则在该记录日期后生效的购买价格应通过将紧接该记录日期之前有效的购买价格乘以分数来确定。其分子须为在该记录日期已发行的优先股股数加上如此要约的优先股及/或等值优先股的股份总数的发行总价(及/或如此要约的可转换证券的初始折算总价)将会按该现行市价购买的优先股股数的总和，(或/或将予要约的可转换证券的初始转换价合计)，及/或将予如此要约的优先股及/或等值优先股的总发行价将按该现行市价购买的优先股的数目。其分母为在该记录日期发行的优先股的数量加上将供认购或购买的额外优先股和/或等值优先股的数量(或将提供的可转换证券初始可转换为的优先股和/或等值优先股的数量)。认购价款可以部分或者全部以现金以外的形式交付对价支付的，对价的价值应由董事会过半数成员本着善意确定。, 其决定应在提交给权利代理人的一份声明中描述，并对权利代理人和权利持有人具有约束力。就任何该等计算而言，由本公司或任何附属公司拥有或代本公司或任何附属公司持有的优先股股份不得视为已发行。每当该记录日期确定时，应连续进行该调整，如果该权利或认股权证未如此发行，则收购价应调整为当时在该记录日期未确定的情况下有效的收购价。(C)如公司定出纪录日期，向所有优先股股份持有人(包括与公司为持续法团的合并或合并相关而作出的任何该等分发)分发债项证据、现金(来自公司盈利或留存收益的定期季度现金股息除外)、资产(以优先股股份支付的股息除外，但包括任何以优先股以外的股票支付的股息)或认购权或认股权证(第11(B)条所提述的除外)，在该记录日期后生效的购买价格应通过将紧接该记录日期之前有效的购买价格乘以分数来确定，分数的分子应为记录日期每股优先股的当前市场价格(根据第11(D)条确定)减去现金的公平市场价值(由董事会多数成员真诚确定，董事会多数成员应在提交给权利代理的声明中说明其决定，并对权利代理和权利持有人具有约束力)。, 该等资产或负债证明，或可就优先股股份分派的认购权或认股权证，其分母为每股优先股的现行市价(根据第11(D)条厘定)，而该等认购权或认股权证的分母应为每股优先股的现行市价(根据第11(D)条厘定)。每当确定该记录日期时，应连续进行此类调整，如果未如此分配，则应将采购价格调整为在未确定该记录日期的情况下生效的采购价格。

20(D)(I)就本协议项下的任何计算而言，公司普通股或普通股于任何日期的每股“现行市价”，应视为紧接该日期前连续十(10)个交易日该等股票每日收市价的平均值；然而，如果发行人在该必需的十(10)个交易日期满前宣布(A)该等股份或可转换为该等股份(权利除外)的应付股份的股息或分派，或(B)该等股份的任何分拆、合并或重新分类，则在该等股息的除息日期或该等分拆的记录日期(视属何情况而定)之后，“现行市价”应作出适当调整，以顾及上述情况。如果股票在全国证券交易所上市并获准交易，则每日的收盘价应为纳斯达克全国市场或当时使用的其他系统报告的场外交易市场上最高出价和最低要价的平均值，如该股票在该股票上市或获准交易的主要全国证券交易所上市，则每日的收盘价应为该股票在该主要全国证券交易所上市或获准交易的证券的主要综合交易报告系统中报告的当日收盘价；或者，如果该股票未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则每日的收盘价应为场外交易市场的最新报价，如果没有如此报价，则为全国市场或当时使用的此类其他系统报告的场外交易市场的最高出价和最低要价的平均值；或者，如果在任何该等日期，该等股份并未被任何该等机构报价，则以由专业做市商在董事会过半数选出的该等股份进行交易的收盘价及要价的平均数为准。如果在任何这样的日期，没有做市商在这些股票上做市, 该等股份在董事会过半数成员真诚决定的日期内的公允价值应使用该等股份的公允价值。若该等股份并非公开持有或未如此上市或交易，则每股“现行市价”应指由过半数董事会真诚厘定的每股公允价值，董事会的决定应在提交给权利代理的一份声明中说明，并在任何情况下均为决定性的。“交易日”一词，如果该等股票在任何国家证券交易所上市或获准交易，应指该等股票在其上市或获准交易的主要国家证券交易所开放进行业务交易的日期；如该等股票并未如此上市或获准交易，则指营业日。“交易日”一词是指该等股票在任何国家证券交易所上市或获准交易的，指该等股票上市或获准交易的主要国家证券交易所开放营业的日子。(Ii)就本条款下的任何计算而言，优先股每股“当前市场价格”的确定方式应与上文第11(D)条第(I)款中有关公司普通股的规定相同(其中第四句除外)。(Ii)就本条款下的任何计算而言，优先股每股“当前市场价格”的确定方式应与上文第11(D)条第(I)款规定的公司普通股相同。如果优先股的每股当前市场价格不能按照上述规定的方式确定，或者如果优先股不是公开持有、上市或以本节第11(D)条第(I)款所述的方式进行交易，则优先股每股的“当前市场价格”应最终被视为等于1,000(该金额可根据权利分红宣布日期后发生的与公司普通股有关的股票拆分、股票股息和资本重组等事件进行适当调整)乘以每股当前市场价格的1,000美元(该金额可根据权利分红宣布日期后发生的有关公司普通股的股票拆分、股票股息和资本重组等事件进行适当调整)。如果公司普通股和优先股都不是公开持有的，也不是这样上市或交易的, 优先股每股的“当前市场价格”应指董事会多数成员真诚确定的每股公允价值，董事会多数成员的决定应在提交给权利代理的一份声明中说明，并对权利代理和权利持有者具有约束力。“当前市场价格”应指董事会多数成员真诚确定的每股公允价值，其决定应在提交给权利代理的一份声明中说明，并对权利代理和权利持有人具有约束力。就本协议的所有目的而言，一个单位的“当前市场价格”

21优先股应等于1股优先股的“当前市价”除以1,000。(E)尽管本协议有任何相反规定，除非该调整需要使购买价格至少增加或减少1%，否则不需要对购买价格进行调整；但是，由于第11条(E)款的原因不需要进行的任何调整均应结转，并在随后的任何调整中考虑在内。本第11条规定的所有计算应以最接近的公司普通股或普通股或其他股份或优先股的百分之一或百分之一的最接近的百分之一或最接近的百分之一(视乎情况而定)为基准进行计算，并以最接近的百分之一或最接近百分之一的公司普通股或普通股或其他股份或十万分之一的优先股(视乎情况而定)计算。尽管有第11(E)条的第一句话，第11条要求的任何调整应不晚于(I)要求进行调整的交易日期起三年和(Ii)到期日期中较早的日期。(F)如因依据第11(A)(Ii)或13(A)条作出的调整而导致其后行使的任何权利的持有人有权收取优先股以外的任何股本，则在行使任何权利时如此收取的其他股份的数目及其购买价须不时作出调整，其方式及条款须与第11(A)、(B)、(C)、(D)条所载有关优先股的条文尽可能等同，或(B)(B)、(C)、(D)、(B)、(C)、(D)、(B)、(C)、(D)、((G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)及(M)，而第7、9、10、13及14条有关优先股的条文按相同条款适用于任何其他股份。(G)在对本合同项下的购买价格进行任何调整后，公司最初发行的所有权利均为购买权的证据, 按经调整的收购价计算，行使权利时根据本协议可不时购入的优先股(或其他证券或现金金额或其组合)的单位数，均须按本协议的规定作进一步调整。(H)除非公司已按第11(I)条的规定行使其选择权，否则在根据第11(B)及(C)条所作的计算而对收购价作出每次调整时，紧接作出该项调整前尚未行使的每项权利，其后须证明有权按经调整的收购价购买。优先股单位数(计算至最接近单位的十万分之一)，方法为(I)乘以(X)紧接本次调整前权利所涵盖的优先股单位数，再乘以(Y)紧接该项购价调整前生效的买入价，及(Ii)将所得产品除以紧接该项购价调整后生效的买入价，而得出的优先股单位数则为(I)乘以紧接本次调整前的权利所涵盖的优先股单位数，及(Ii)除以紧接该项购价调整后生效的买入价。(I)本公司可于任何收购价调整日期或之后选择调整供股数目，以代替行使权利时可能收购的优先股单位数目的任何调整。权数调整后未行使的每一项权利，均可按立即行使权利的优先股单位数行使

22在这种调整之前。在权利数量调整之前登记在案的每一项权利，应成为通过将紧接购买价调整前的有效购买价除以紧接购买价调整后的购买价而获得的权利数目(计算到最接近的十万分之一)。公司应公布其选择调整配股数量的公告，并注明调整的记录日期，如果当时知道，还应注明调整的金额。此记录日期可以是调整收购价的日期或其后的任何一天，但如果已颁发权利证书，则应至少晚于该公告日期十(10)天。如果已颁发权利证书，则在根据本第11(I)条对权利数量进行每次调整时，公司应在切实可行的情况下，尽快在该记录日期向权利证书记录持有人分发权利证书，证明权利证书的持有人因该项调整而有权获得的额外权利证书，或根据公司的选择，安排向该记录持有人分发权利证书，以替代和替换该等持有人在调整日期之前持有的权利证书，并在该证书交出后，如公司要求，应提供新的权利证书，证明该等持有人在调整后有权享有的所有权利。如此分发的权利证书应按本合同规定的方式签发、签署和会签(并可由本公司选择承担, (经调整后的收购价)，并应在公告规定的备案日期登记在权证备案持有人名下。(J)不论于行使权利时收购价或可发行优先股单位数有何调整或变动，在此之前及其后发出的供股证书可继续表示根据本协议发出的初始供股证书所表达的每单位收购价及优先股单位数，而不影响任何该等调整或变动。(K)在采取任何行动导致将收购价减至低于行使权利时可发行的优先股单位数目的当时面值以下的任何行动前，本公司应采取其大律师认为必要的任何公司行动，以便本公司可按经调整的收购价有效及合法地发行该等已缴足及不可评税的优先股单位数目。(L)在本条第11条规定对收购价的调整在某一特定事件的记录日期生效的任何情况下，公司可选择将在该记录日期之后行使的任何权利的发行推迟到该事件发生时，即超过公司优先股和其他股本或证券(如有)的单位数后，向持有人发行该优先股单位数和公司其他股本或证券股份(如有)的任何权利。(L)在该情况下，公司可选择将在该记录日期后可发行的优先股单位数和公司其他股本或证券的股份(如有)推迟到该事件发生时才向持有人发行，以使收购价的调整在指定事件的记录日期生效。可根据调整前的有效购买价格在行使时发行；但是，前提是, 本公司应向该持有人交付到期票据或其他适当票据，证明该持有人有权在需要作出调整的事件发生时收取该等额外股份(零碎或其他)或证券。

23(M)尽管本第11条有任何相反规定，本公司有权在本第11条明确要求的调整之外，根据其善意判断，在董事会多数成员认为是可取的情况下，降低收购价，以便(I)合并或拆分优先股，(Ii)以低于当前市场价格的价格全部以现金发行任何优先股，(Iii)完全以现金方式发行优先股或按其条款可转换为或可交换为优先股股份的证券，(Iv)股票股息或(V)本公司此后向其优先股持有人发行本条第11条所指的权利、期权或认股权证，将不向该等持有人缴税或减少该等持有人应缴的税款，(V)本公司此后向其优先股持有人发出的本条第11节所指的权利、期权或认股权证的发行，将不向该等持有人缴税或减少该等持有人的应缴税款。(N)在分配日期之后的任何时间，本公司不得(I)在一次交易或一系列交易中与任何其他人(符合第11(O)条的交易中的公司子公司除外)合并，(Ii)与任何其他人(符合第11(O)条的交易中的本公司子公司除外)合并或并入，或(Iii)在一次交易或一系列交易中出售或转让(或允许任何子公司出售或转让)；或(Iii)在一次交易或一系列交易中出售或转让(或允许任何子公司出售或转让)；或(Iii)在一次交易或一系列交易中与任何其他人(符合第11(O)条的交易中的公司子公司除外)合并或并入。将本公司及其子公司(作为整体)超过50%的资产或盈利能力合计给任何其他人(除本公司和/或其任何子公司在一项或多项交易中，每项交易均符合第11(O)条)，如果(X)在合并、合并或出售时或紧接合并、合并或出售之后有任何权利, 在合并、合并或出售之前、同时或紧接合并、合并或出售之后，根据第13(A)条构成或将构成“主要一方”的人应已向其股东或持有该人股权的其他人分发或以其他方式转让其股东或持有该人的股权的其他人；(Y)在该等合并、合并或出售之前、同时或紧接该合并、合并或出售之后，根据第13(A)条构成或将构成“委托人”的认股权证或其他未偿还票据或证券或有效协议将大幅减少或以其他方式消除该权利或(Y)该人或其任何关联公司和联营公司先前拥有的权利；但本第11(N)条并不影响本公司任何附属公司与本公司任何其他附属公司合并、合并或合并，或出售或转让资产或盈利能力给本公司任何其他附属公司的能力。(O)在分派日期后，除非获得第23条或第26条的许可，否则本公司不得采取(或允许任何附属公司采取)任何行动，前提是在采取行动时，可合理预见该行动将大幅减少或以其他方式消除权利拟提供的利益。(P)尽管本协议有任何相反规定，如果本公司应在权利分红宣布日期之后和分派日期之前的任何时间(I)宣布以公司普通股股份支付的公司普通股流通股股息，(Ii)细分公司普通股流通股，(Iii)将公司普通股流通股合并为较少数量的股份，或(Iv)在公司普通股的重新分类中发行其股本中的任何股份(包括与公司普通股合并或合并相关的任何此类重新分类)，, 与每股股份相关联的权利数量

24当时已发行的公司普通股，或此后但在分配日期之前发行或交付的公司普通股，应按比例进行调整，以便此后与任何此类事件发生后的每股公司普通股相关的权利数量等于紧接事件发生前与每股公司普通股相关的权利数量乘以一个分数所得的结果，该分数的分子应为紧接事件发生前已发行的公司普通股总数，分母应为紧接事件发生后已发行的公司普通股总数第12节调整后的收购价或股数证明。当第11条或第13条规定的调整发生时，本公司应(A)迅速准备一份列出调整的证书，并简要说明调整的事实、计算和方法，(B)立即向权利代理以及优先股和本公司普通股的每个转让代理提交一份该证书的副本，以及(C)根据第25条向权利证书的每位持有者(或者，如果在分派日期之前，向公司普通股的每位持有者)提供该证书的简要摘要。权利代理在依赖任何该等证书及其所载的任何调整方面应受到充分保护，除非及直至其收到该证书，否则不得被视为知悉任何该等调整。第13节资产或盈利能力的合并、合并或出售或转让。(A)在股票收购日期之后，如果(X)公司将直接或间接地与, (Y)任何人(符合第11(O)条的交易中的本公司附属公司除外)须与本公司合并，或与本公司合并或合并，而本公司须为该等合并或合并的持续或尚存的法团，而就该等合并或合并而言，本公司须为该合并或合并的持续或尚存的法团；或(Y)任何人(本公司在符合第11(O)条的交易中不属本公司的附属公司)须与本公司合并，或与本公司合并或并入本公司，而本公司须为该合并或合并的持续或尚存的法团，公司普通股的全部或部分流通股应转换或交换为任何其他人的股票或其他证券或现金或任何其他财产，或(Z)公司应在一项或多项交易中出售或以其他方式转让(或其一家或多家子公司应出售或以其他方式转让)给任何一名或多名人士(本公司或其任何子公司在一项或多项交易中，每项交易均符合第11(O)条)，在一项或多项交易中，资产或盈利能力合计超过本公司及其子公司资产或盈利能力的50%以上；或(Z)本公司应在一项或多项交易中出售或以其他方式转让(或其一家或多家子公司应出售或以其他方式转让)，交易总额超过本公司及其子公司资产或盈利能力的50%。作为一个整体(第(X)、(Y)或(Z)款所述的任何事件属于“第13条事件”)，则在每一种情况下，应作出适当的规定，以便：(I)除第7(E)条所规定的外，权利的每一持有人此后有权在权利以当时当时的购买价格行使时，获得该数量的有效授权和发行的、已缴足的、不可评估的主要方普通股股份，该等股份不受任何留置权的约束；(I)除第7(E)条所规定的情况外，该权利的每一持有人此后有权在按当时的购买价行使该权利后，获得该数目的主要方普通股的有效授权和发行、缴足股款和不可评估的股份，该等股份不受任何留置权的约束产权负担、优先购买权、转让限制或其他不利债权, 等于(1)乘以当时的当前收购价，乘以紧接第13节事件首次发生之前可行使权利的优先股单位数(或者，如果第11节(A)(Ii)事件发生在第一次事件之前)所获得的结果(或者，如果第11(A)(Ii)节事件发生在第一次事件之前)，则等于(1)乘以当时的当前收购价乘以紧接第13节事件发生之前可行使权利的优先股单位数

25发生第13节事件时，将根据第11(A)(Ii)节事件可行使权利的这类单位的数量乘以要不是第一次发生时在本协议下有效的购买价)和(2)除以该产品(在第13节事件首次发生后，就本协议的所有目的而言，该产品应为“购买价”)除以该委托人的普通股每股当前市场价格(根据第11(D)节确定)的50%(根据第11(D)条确定的价格)和(2)该产品(在第13节事件首次发生后，在本协议的所有目的下，该产品都应为“购买价”)除以该委托人的普通股的当前市场价格(根据第11(D)节确定)的50%(Ii)此后，该主要方应根据该第13条事件承担并承担公司根据本协议承担的所有义务和义务；(Iii)此后，就本协议的所有目的而言，“公司”一词应被视为指该主要方，其具体意图是第11条的规定仅适用于首次发生第13条事件后的该主要方；(Iii)根据本协议的所有目的，“公司”一词应被视为指该主要方，其具体意图是第11条的规定仅适用于首次发生第13条事件后的该主要方；(Iv)该主要订约方应就完成任何该等交易采取必要步骤(包括但不限于预留足够数目的普通股)，以确保本协议的条文其后适用于其于行使权利后可交付的普通股股份；及(V)第11(A)(Ii)节的规定在任何第13节事件首次发生后将不再具有效力。(Iv)该等主要订约方应就完成任何该等交易采取必要的步骤(包括但不限于保留足够数目的普通股)，以确保本协议的条文其后适用于其于行使权利后可交付的普通股股份；及(V)第11(A)(Ii)节的规定在任何第13节事件首次发生后不再生效。(B)“委托人”指：(I)如属第13(A)条第一句第(X)或(Y)款所述的任何交易, (A)在该合并或合并中将公司普通股的股份转换成的任何证券的发行人，或如有多于一名该等发行人，则指目前市价总和(依据第11(D)条厘定)最高的普通股发行人；及。(B)如没有如此发行证券，则为该项合并或合并的另一方，或如有多于一名该等人士，则为其普通股总市价(根据第11(D)条厘定)最高的人(根据第11(D)条厘定)；及(B)如没有如此发行证券，则为该合并或合并的另一方的人，或如有多于一名该等人士，则为其普通股总现值(根据第11条厘定)最高的人(和(Ii)在第13条(A)款第一句(Z)款所述的任何交易的情况下，获得根据该一项或多项交易转让的资产或盈利能力的最大部分的人，或者，如果参与该一项或多项交易的每一人都收到了依据该一项或多项交易转让的相同部分的资产或盈利能力，或如果不能确定谁获得了最大部分的资产或盈利能力，则普通股的总当前市场价格(依据以下规定确定)最高的人然而，在任何这种情况下，(1)如果该人的普通股在当时不是，也没有在过去12个月内根据“交易法”第12条连续登记(“登记普通股”)，或者该人不是公司，而该人是另一个登记已发行普通股的人的直接或间接子公司，则“委托人”指的是该另一人；(2)如果该人的普通股不是登记普通股，或者该人不是公司，则“委托人”指的是该另一人；(2)如果该人的普通股不是登记普通股，或者该人不是公司，则“委托人”指的是该人；(2)如果该人的普通股不是登记普通股，或者该人不是公司, 是他人的直接或间接子公司，但不是登记已发行普通股的他人的直接或间接子公司的，“委托人”是指该人的最终母公司；(三)该人的普通股不是登记普通股的

26股票或该人不是公司，且该人直接或间接由一人以上控制，且其中一人或多人登记已发行的普通股，则“委托人”是指该等其他人中当前总市价最高的登记普通股的发行人(根据第11(D)条确定)；(4)如果该人的普通股不是登记普通股，或者该人不是公司，并且该人直接或间接由一个以上的人控制，并且该等其他人都没有登记已发行的普通股，则“委托人”是指股东权益最大的公司的最终母公司，如果该最终母公司不是公司，则“委托人”指的是净资产最大的最终母公司。(C)公司不得完成任何此类合并、合并、出售或转让，除非主要方拥有足够数量的尚未发行或保留供发行的普通股授权股份，以允许根据本第13条全面行使权利，并且除非在此之前，公司和该主要方应已签署补充协议并向权利代理人交付补充协议，补充协议规定了本第13条(A)和(B)段中规定的条款，并进一步规定，主要方将：(I)(A)提交适当的在签署该协议后，应在实际可行的情况下尽快根据证券法就行使权利时可能获得的普通股提交注册说明书, (B)促使该登记声明保持有效(并包括符合证券法规定的招股说明书)，直至到期日为止；及(C)在签署该协议后，在切实可行范围内尽快采取可能需要的行动，以确保在行使权利时收购该等普通股符合任何适用的州证券或“蓝天”法律；及(Ii)向权利持有人交付在各方面均符合表格10登记要求的主要当事人及其每一联属公司的历史财务报表(D)如将成为本第13条所指交易的一方的主要一方在其任何认可证券或其公司注册证书或章程或其他规管其公司事务的文书中有规定，则该规定的效力为：(I)促使该主要一方在与本第13条所指的交易相关的情况下，或作为完成本第13条所指交易的结果，以低于当时每股市价(根据第11(D)条确定)或证券的价格发行该主要方的普通股或可转换为该主要方的普通股，价格低于当时的市场价格(根据本第13条向权利持有人除外)，或(Ii)规定根据本第13条的规定与发行该主要方的普通股有关的任何特别付款、税款或类似规定，则在这种情况下, 本公司不得完成任何此类交易，除非在此之前，本公司和该委托人已签署一份补充协议并交付给权利代理，该补充协议规定该委托人的有关规定应已被取消、放弃或修订，

27或该等认可证券须予赎回，以致适用条文不会因该建议交易的完成而具有任何效力，或不会因该建议交易的完成而产生效力。(E)本第13条的规定同样适用于后续合并或合并或出售或其他转让。如果第13条事件在第11(A)(Ii)条事件发生后的任何时间发生，则此前尚未行使的权利此后应可按第13(A)条所述的方式行使。第14节优先股的零碎权利、单位和股份(A)本公司不应被要求发行零碎权利或分发证明零碎权利的权利证书。代替该等零碎权利，须向原本可获发行该等零碎权利的人士支付相当于整个权利市值该零碎部分的现金金额。就本第14(A)条而言，整项权利的市值应为紧接该等零碎权利可发行日期之前交易日的权利收市价。如果权利在国家证券交易所上市或获准交易，则权利在其上市或获准交易的主要国家证券交易所上市的证券的主要综合交易报告系统中报告的任何一天的收盘价，应为纳斯达克国家市场或当时使用的此类其他系统报告的场外交易市场高出价和低要价的平均值；如果权利未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则任何一天的收市价应为场外交易市场的最新报价或(如未如此报价)场外交易市场的最高出价和最低要价的平均值。, 如果在任何该等日期，该等权利并未被任何该等组织报价，则为由专业做市商在董事会过半数选出的权利进行交易时所提供的收盘报价和要价的平均数。如于任何该等日期并无该等市场庄家在供股进行买卖，则应使用由过半数董事会真诚厘定的供股于该日期的公平价值，而该决定须于提交供股代理的声明中予以说明，并在任何情况下均为最终决定。(B)本公司毋须于行使权利时发行零碎单位或优先股股份(不包括优先股千分之一股份的整数倍)，或派发证明该零碎单位或优先股股份(不包括为优先股千分之一整数倍的零碎单位或优先股股份除外)的证书。(B)本公司无须于行使权利时发行零碎单位或优先股股份(不包括为优先股千分之一股份整数倍的零碎单位或优先股股份)，或派发证明该零碎单位或优先股股份(不包括为优先股千分之一整数倍的零碎单位或优先股股份除外)的证书。代替该等零碎单位或优先股股份(不包括优先股千分之一的整数倍的零碎单位)，本公司可在该等权利按本文规定行使或交换时，向权利证书登记持有人支付相当于行使或交换当日根据第11(D)条厘定的单位或优先股当时市价的同一部分的现金金额，以代替该等零碎单位或优先股股份(但不包括为优先股千分之一整数倍的零碎单位或优先股股份的零碎单位)，在行使或交换该等权利时，本公司可向权利证书登记持有人支付相当于行使或交换当日该单位或优先股当时市价的相同部分的现金金额。(C)权利持有人因接受该权利而明确放弃其在行使或交换权利时收取任何零碎权利或任何零碎单位或股份的权利。(D)每当权利代理人根据本协议的任何部分支付零碎权利或零碎股份时，公司应(I)迅速

28准备并向权利代理提交一份证书，合理详细地列出与此类付款有关的事实，以及计算此类付款时使用的价格和公式，以及(Ii)以全额收取的资金形式向权利代理提供足够的资金来支付此类付款。供股代理在依赖该证书时应受到充分保护，且在供股代理收到该证书和足够的款项之前，不应对本协议中有关支付零碎权利或零碎股份的任何条款下的任何零碎权利或零碎股份支付负有责任，亦不应被视为知悉该等支付。第15条诉讼权利除根据第18条和第20条授予权利代理人的诉讼权利外，与本协议有关的所有诉讼权利均归属于权利证书的登记持有人(以及在分派日期之前，公司普通股的登记持有人)；(B)本协议的所有诉讼权利，除根据第18条和第20条授予权利代理的诉讼权利外，均归属权利证书的登记持有人(以及在分派日期之前，公司普通股的登记持有人)；而权利证书(或在分派日期前为公司普通股)的任何登记持有人，未经权利代理或任何其他权利证书持有人(或在分派日期前为公司普通股股份)的持有人同意，可代表该登记持有人本人并为该登记持有人本身的利益，强制执行或维持针对本公司或任何其他人士的任何诉讼、诉讼或法律程序，以强制执行或以其他方式行事，该登记持有人有权按照该权利证书和本协议中规定的方式行使该权利证书所证明的权利。在不限制前述规定或权利持有人可获得的任何补救措施的情况下, 明确承认，权利持有人对于任何违反本协议的行为在法律上将得不到充分的补救，并有权具体履行本协议项下的义务，并有权针对受本协议约束的任何人实际或威胁违反本协议项下义务的行为获得禁制令救济。第16条权利持有人协议接受相同权利的每一权利持有人同意并同意：(A)在分派日期之前，权利只能在与公司普通股转让有关的情况下转让，并与本公司、权利代理以及每一权利的其他持有人达成一致；(B)在分发日期后，权利证书只可在权利代理人的登记簿上转让，但须交回权利代理人为此目的而指定的办事处，并须妥为背书或附有适当的转让文书，以及其中所载的适当表格及证书，连同签署保证书及本公司或权利代理人可能合理要求的其他文件，才可在权利代理人的登记簿上转让；(B)在分发日期后，权利证书只能在权利代理人的登记簿上转让，并须妥为背书或附有适当的转让文书，以及公司或权利代理人可能合理要求的其他文件；(C)除第6(A)节及第7(F)节另有规定外，本公司及权利代理人可将任何权利证书(或于分派日期前，关联公司普通股)以其名义登记的人视为其绝对拥有者，并以任何目的对待其所证明的权利(不论本公司或权利代理人以外的任何人在任何权利证书、任何联系公司普通股股票或任何相关所有权声明上有任何所有权注解或文字)，而本公司

29权利代理人不受第7(E)条最后一句的限制，不受任何相反通知的影响；以及(D)尽管本协议有任何相反规定，公司或权利代理，或其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人，均不会因有管辖权的法院或政府、监管或行政机构或委员会发布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令、判决或裁决，或任何政府当局颁布或颁布的任何法规、规则、法规或行政命令，而无法履行本协议项下的任何义务，对任何权利持有人或任何其他人不承担任何责任。禁止或者以其他方式限制履行该义务的；然而，公司必须尽其最大努力在切实可行的范围内尽快撤销或以其他方式推翻任何该等命令、法令、判决或裁决。第17节权利证书持有者不被视为股东。任何权利证书持有人均无权投票、收取股息或为任何目的被视为在行使其所证明的权利时随时可发行的本公司优先股或任何其他证券的数量的持有人，也不得解释为授予权利证书持有人本公司股东的任何权利，或投票选举董事或就任何提交给股东的任何事项于任何时间在任何时间举行的会议上的任何权利，或任何权利证书的持有人在任何时间就任何提交给股东的任何事项投票表决、收取股息或被视为本公司在任何时间可发行的任何其他证券的持有人，亦不得解释为授予任何权利证书持有人本公司股东的任何权利或投票选举董事或在任何时间向股东提交的任何事项的任何权利。或者，除第24条规定外，接收影响股东的会议或其他行动的通知，或收取股息或认购权, 或者是其他原因。第18条关于权利代理的问题(A)公司同意就其在本协议项下提供的所有服务向权利代理支付合理补偿，并在权利代理的要求下，不时向权利代理报销与本协议的准备、交付、谈判、修订、签立和管理以及行使和履行本协议项下的职责相关的所有合理费用，包括合理的费用和律师费用。公司应对权利代理可能支付、招致或遭受的或可能成为权利代理的任何损失、责任、损害、判决、罚款、罚款、索赔、要求、和解、费用或开支(包括但不限于法律顾问的合理费用和开支)进行赔偿，并使其不受权利代理的损害(严重疏忽、不守信用或故意不当行为必须由最终决定)赔偿，并使其不受损害，并使其不受权利代理的任何损失、责任、损害、判决、罚款、罚款、索赔、要求、和解、费用或费用(包括但不限于法律顾问的合理费用和开支)的损害。对于权利代理因接受和管理本协议以及行使和履行其在本协议项下的职责而采取、遭受或遗漏的任何行动，包括针对本协议项下的任何责任索赔进行抗辩的费用和费用，不适用于有管辖权的法院的非上诉判决。执行这项赔偿权利所产生的费用和开支应由本公司支付，除非有管辖权的法院裁定不能获得此类赔偿。权利代理不应被视为知道本公司根据本协议需要向其提供通知的任何事件，权利代理应受到充分保护，并且不会因未能采取与此相关的行动而承担任何责任。, 除非并直至其收到按照第25条规定的通知

30美元。在权利行使或期满、本协议终止以及权利代理人辞职、更换或免职后，本公司根据本第18条和第20条规定的义务仍然有效。(B)权利代理应得到充分授权和保护，并且不会对其依据任何权利证书或优先股或公司其他证券、转让文书、授权书、背书、誓章、信件、通知、指示、同意、证书、声明或其他纸张或文件，就其接受和管理本协议以及行使和履行本协议项下的职责而采取、忍受或不采取的任何行动承担任何责任。必要时，由适当的一名或多名人员核实或确认。第19节权利代理人的合并、合并或名称变更。(A)权利代理人或任何继承人权利代理人可合并或可与之合并的任何实体，或权利代理人或任何继承人权利代理人为一方的任何合并或合并所产生的任何实体，或权利代理人或任何继承人权利代理人的股票转让、公司信托或股东服务业务的任何继承人，均为本协议下权利代理人的继承人，而无须签立或提交任何文件，亦无须本协议任何一方作出任何进一步行动；条件是该实体有资格根据第21条的规定被任命为继任权代理人。购买权利代理在执行转让代理活动中使用的全部或几乎所有资产, 就本第19条而言，任何后续权利代理人应被视为合并或合并。如果在该继承人权利代理人继承本协议设立的代理机构时，任何权利证书应已会签但未交付，任何该等继承人权利代理人可采用前任人权利代理人的会签，并交付如此会签的权利证书；如果当时任何权利证书尚未会签，则任何继承人权利代理人可以前任人的名义或以继承人权利代理人的名义会签该权利证书。该等权利证书可由该继承人权利代理人会签但未交付，任何该等继承人权利代理人可采用前任者权利代理人的会签方式或以该继承人权利代理人的名义会签该等权利证书；如当时任何一份权利证书尚未会签，则任何继承人权利代理人均可会签该等权利证书在所有此类情况下，该等权利证书应具有权利证书和本协议规定的全部效力。(B)如果权利代理的名称在任何时候被更改，且此时任何权利证书已被会签但未交付，权利代理可采用其先前名称的会签并交付经如此加签的权利证书；如果当时任何权利证书未被会签，权利代理可以其先前的名称或更改后的名称会签该权利证书；在所有该等情况下，权利证书应具有权利证书和本协议规定的全部效力。第20条权利代理人的权利和义务权利代理承诺按照以下条款和条件履行本协议明确规定的职责和义务，公司和权利证书持有人在接受这些条款和条件后，应受这些条款和条件的约束：

31(A)权利代理可咨询法律顾问(该法律顾问可以是本公司的法律顾问)，而该法律顾问的意见或建议应就权利代理真诚并按照该意见或建议采取或不采取的任何行动向权利代理提供全面及全面的授权及保障。(B)每当权利代理根据本协议履行其职责时，应认为有必要或适宜由本公司在根据本协议采取或遭受任何行动之前证明或确定任何事实或事项(包括但不限于任何收购人的身份和“当前市场价格”的确定)，该事实或事项(除非本协议中指明与此有关的其他证据)可被视为已由本公司的行政总裁、首席财务官或总法律顾问之一签署并交付的证书予以确证和确立而该证书应是对权利代理的充分授权和保护，使其可以依据该证书真诚地根据本协议的规定采取或忍受或不采取任何行动。(C)权利代理仅对其自身的严重疏忽、恶意或故意不当行为负责(严重疏忽、恶意或故意不当行为必须由有管辖权的法院作出不可上诉的最终判决判定)。尽管本协议中有任何相反的规定, 权利代理在本协议项下的任何责任将仅限于在紧接向权利代理寻求赔偿的事件发生前十二(12)个月内，公司根据本协议向权利代理支付的年费(但不包括报销费用)。尽管有任何相反的规定，权利代理在任何情况下都不会对任何类型的特殊、惩罚性、间接、附带或后果性的损失或损害(包括但不限于利润损失)承担任何责任，即使权利代理已被告知此类损失或损害的可能性，无论诉讼形式如何。(D)权利代理不会因本协议或权利证书所载的任何事实陈述或朗诵而承担责任，或因此而被要求核实该等陈述或朗诵(权利证书上的副署除外)，但所有该等陈述及朗诵均为且应被视为仅由本公司作出。(E)权利代理对本协议的有效性或本协议的签立和交付(权利代理正式执行和交付除外)或任何权利证书的有效性或签约(其会签除外)不承担任何责任或责任；也不对公司违反任何契约或未能满足本协议或任何权利证书中包含的条件承担任何责任；也不对权利的可行使性的任何变化或根据第节的规定要求的任何调整负责或对其负责。(E)权利代理不对本协议的有效性或本协议的签立和交付(权利代理正式签署和交付除外)或对任何权利证书的有效性或签约(除其会签)承担任何责任；也不对公司违反任何契约或未能满足本协议或任何权利证书中包含的条件承担任何责任, 任何此类调整的方法或数额，或确定是否存在需要进行任何此类调整的事实(除非在权利代理收到描述任何此类调整的证书后由权利证书证明的权利的行使

32根据第12条预期的调整)；亦不得因本协议项下任何行为而被视为就任何优先股股份或根据本协议或任何权利证书将发行的任何其他证券的授权或保留，或关于任何优先股股份或任何其他证券于如此发行时是否将获有效授权及发行、缴足股款及不可评估而作出任何陈述或担保。(F)本公司须履行、签立、确认及交付或安排履行、签立、确认及交付权利代理为履行本协议项下职责而合理需要的所有其他作为、文书及保证。(G)现授权及指示供股代理接受本公司行政总裁、首席财务官或总法律顾问就履行其在本协议项下职责的指示及根据本协议任何条文交付的证书，并向该等高级人员申请与其职责有关的意见或指示，并对其按照任何该等高级人员的指示真诚地采取或忍受或不采取的任何行动或在等待该等指示时延迟采取的任何行动，概不负责。(G)本公司现获授权及指示，接受本公司行政总裁、首席财务官或本公司总法律顾问就履行本协议所订职责作出的指示及根据本协议任何条文交付的证明书，并向该等高级人员申请与其职责有关的意见或指示。权利代理应根据其收到的最新书面建议或指示获得充分授权和保护。权利代理向本公司提出的任何书面指示申请，可在权利代理的选择下，以书面方式列明权利代理根据本权利协议建议采取或不采取的任何行动，以及采取该行动或不采取该行动或不采取该行动的日期及/或之后生效。权利代理不对以下人员采取的任何行动负责, 除非权利代理人在采取任何该等行动(或如有遗漏，则为生效日期)之前，已收到回应该申请的书面指示，否则权利代理人须在该申请所指定的日期(该日期不得早于本公司任何该等高级人员实际收到该申请的日期后五(5)个营业日，除非任何该等高级人员已以书面同意较早的日期)，按照该申请所载的建议，向权利代理人作出任何决定或遗漏，除非权利代理人在采取任何该等行动之前(或如有遗漏，则为生效日期)已收到回应该申请的书面指示，指明须采取或不采取的行动。(H)供股代理及供股代理的任何股东、联属公司、董事、高级职员、代理人、代表或雇员可买卖或买卖本公司的任何供股或其他证券，或在本公司可能拥有权益的任何交易中拥有金钱权益，或与本公司订立合约或向本公司借出款项，或以其他方式全面及自由行事，犹如其并非本协议下的供股代理。本章程并不妨碍权利代理人或任何该等股东、联属公司、董事、高级职员、代理人、代表或雇员以任何其他身份代表本公司或任何其他人士行事。(I)权利代理人可自行或通过其代理人或代理人执行及行使本协议赋予其的任何权利或权力或履行本协议下的任何责任，权利代理人无须对任何该等代理人或代理人的任何行为、遗漏、过失、疏忽或不当行为，或因任何该等行为、不作为、过失、疏忽或不当行为而给公司、任何权利持有人或任何其他人士造成的任何损失负责或交代，除非该等行为、遗漏、过失、疏忽或不当行为对公司、任何权利持有人或任何其他人士造成任何损失，否则权利代理人不会对该等行为、遗漏、过失、疏忽或不当行为负责或交代。

33选择并继续使用它(严重疏忽或恶意必须由有管辖权的法院做出不可上诉的最终判决)。(J)如果权利代理人有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够赔偿未获合理保证，则本协议的任何条文均不要求权利代理人在履行其任何职责或行使其在本协议项下的权利时支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。(K)就交回权利代理以供行使或转让的任何权利证书而言，如转让表格或选择购买表格(视属何情况而定)所附的证书尚未填写、未签署或显示对其中第1及/或2条作出肯定回应，则权利代理在未事先咨询本公司之前，不得就该要求的行使或转让采取任何进一步行动。如果该证书已填写并签署，并且对该证书的第1和第2条作出了否定回应，除非公司事先另有书面指示(该指示可能会对权利代理施加额外的部门性责任，但没有酌情责任)，权利代理可以认为权利证书不属于第4(B)条或第7(E)条所述的人所有，并且不应被收取任何相反的知识。第21条。权利变更代理。权利代理或任何后续权利代理可在提前三十(30)天向公司邮寄书面通知后辞职并解除其在本协议项下的职责，并且, 如果权利代理或其关联公司不是本公司的转让代理，以及优先股和公司普通股的每个转让代理，请通过头等邮件寄给该代理。如果公司与权利代理之间有效的转让代理关系终止，权利代理将被视为自终止之日起自动辞职并解除其在本协议项下的职责，公司应负责发送任何所需的通知。公司可以提前三十(30)天书面通知(视情况而定)向权利代理或后续权利代理(视情况而定)以及优先股和公司普通股的每个转让代理发出挂号信或挂号信，解除权利代理或任何后续权利代理，并将通知权利证书持有人(或在分派日期之前通知公司普通股持有人)。如果权利代理人辞职或被免职或因其他原因不能行事，公司应指定权利代理人的继任者。如公司在发出免职通知后三十(30)天内，或在辞任或丧失行为能力的权利代理人或权利证书持有人(须在分派日期前提交该权利证书供公司查阅)或公司普通股持有人以书面通知其辞职或丧失工作能力后，未能作出上述委任，则任何权利证书的现任权利代理人或任何登记持有人，或在分派日期前，任何公司普通股持有人，可以向任何有管辖权的法院申请任命一名新的权利代理人。任何后续权利代理, 无论是由公司还是由该法院指定，应(A)根据美国或美国任何州的法律组织并开展业务、信誉良好的实体，应根据该等法律被授权行使公司信托或

34股票转让或股东服务权应接受联邦或州当局的监督或审查，并在被任命为权利代理人时(连同其附属公司)拥有至少5000万美元的资本和盈余，或(B)(A)款所述实体的附属公司。在被任命后，继承人权利代理人将被赋予与其最初被命名为权利代理人时相同的权力、权利、义务和责任，而无需进一步的行为或行为；但前身权利代理人应将其根据本条例持有的任何财产交付和转让给继承人权利代理人，并签立和交付为此目的所需的任何进一步的保证、转易、作为或契据。不迟于任何该等委任的生效日期，本公司须就此向前身权利代理及优先股及本公司普通股的各转让代理提交书面通知，并通知权利证书的登记持有人(或在分派日期前的本公司普通股持有人)。但是，未能发出第21条规定的任何通知或其中的任何缺陷，不应影响权利代理人辞职或罢免或继任者权利代理人的任命的合法性或有效性。第22条。颁发新的权利证书。尽管本协议有任何规定或权利有相反规定，公司仍可选择, 以董事会多数成员批准的形式发行新的证明权利的权利证书，以反映根据本协议的规定在购买价或行使权利后可能获得的股份或其他证券或财产的数量或种类或类别方面所作的任何调整或改变。此外，在分派日期之后和到期日之前发行或出售公司普通股时，本公司(A)应根据股票期权的行使或任何员工计划或安排，或根据本公司下文发行的证券的行使、转换或交换，就如此发行或出售的公司普通股发行或出售股票，以及(B)在任何其他情况下，如果董事会多数成员认为必要或适当，可发行证明与该发行相关的适当数量的权利的权利证书。然而，(I)如(I)如律师告知本公司发出该等权利证书会对本公司或将获发给该权利证书的人士造成重大税务不良后果的重大风险，则不会发出该等权利证书；及(Ii)如已作出适当调整以代替发出该等权利证书，则不会发出该等权利证书；及(Ii)如以其他方式作出适当调整以代替发出该等权利证书，则不会发出该等权利证书；及(Ii)如该等权利证书已作出适当调整以代替该证书的发出，则不会发出该等权利证书。第23条。赎回和终止。(A)在第28条的规限下，本公司可在(I)购股日期后第十天营业结束或(Ii)最终届满日期(以较早者为准)之前，由过半数董事会采取行动，赎回当时尚未赎回的全部但不少于所有尚未行使的权利，赎回价格为每项权利0.01美元，两者以较早者为准, 该数额可作出适当调整，以反映在权利分红宣布日期后发生的任何股票拆分、股票分红或类似交易(该赎回价格为“赎回价格”)，本公司可根据其选择，通过董事会多数成员的行动，以公司普通股股份(根据第11(D)节确定的公司普通股在赎回时的当前市价)或现金支付赎回价格。在符合上述规定的情况下，可以进行权利的赎回

35在董事会全权酌情决定的时间、依据和条件下生效。(B)于董事会多数成员下令赎回权利(其证据须送交权利代理存档)后，在没有任何进一步行动及没有任何通知的情况下，权利持有人行使权利的权利将立即终止，权利持有人其后唯一的权利将是收取如此持有的每项权利的赎回价格。在过半数董事会下令赎回权利后，公司应立即向权利代理人和当时尚未赎回的权利持有人发出赎回通知。以本文规定的方式发出的任何通知，不论持有人是否收到通知，均应视为已发出。每份赎回通知将说明支付赎回价格的方式。第24条。某些事件的通知。(A)如本公司于分派日期后的任何时间建议(I)向优先股持有人支付任何类别的应付股票股息，或向优先股持有人作出任何其他分派(来自本公司盈利或留存收益的定期季度现金股息除外)，。(Ii)向优先股权利或认股权证持有人要约认购或购买任何额外的优先股股份或任何类别的股票或任何其他证券、权利或期权，(Iii)对优先股作出任何重新分类(只涉及细分优先股已发行股份的重新分类除外), (Iv)在一项或多于一项交易中，与任何其他人(在符合第11(O)条的交易中的本公司附属公司除外)进行任何合并或合并，或进行任何出售或其他转让(或准许其一间或多于一间附属公司进行任何出售或其他转让)，将本公司及其附属公司(整体)超过50%的资产或盈利能力转让给任何其他人士(本公司和/或其任何附属公司在一项或多项交易中，每项交易均符合第11(O)条)或(V)以完成本公司的清算、解散或清盘，则在每一种情况下，本公司应在可行的范围内并按照规定向每位权利证书持有人(或在分派日期前，向每位公司普通股持有人)颁发权利证书该拟采取行动的通知，该通知须指明该等股息、权利分配或认股权证的记录日期，或该等重新分类、合并、合并、出售、转让、清盘、解散或清盘的日期，以及优先股股份持有人参与的日期(如拟定出任何该等日期)，则该通知须指明该等行动的记录日期，或指明该等重新分类、合并、合并、出售、转让、清盘、解散或清盘的日期，以及优先股股份持有人参与其中的日期(如拟定出任何该等日期)。而上述第(I)或(Ii)条所涵盖的任何诉讼，须在为该宗诉讼而决定优先股股份持有人的记录日期前最少二十(20)天发出，而就任何其他诉讼而言，则须在采取该建议行动的日期或优先股股份持有人参与该行动的日期(以较早者为准)至少二十(20)天前发出；但是，前提是, 根据本条例第24条，本公司任何附属公司与本公司任何其他附属公司进行合并或合并，或向本公司任何其他附属公司出售或以其他方式转让资产或盈利能力的交易，无须发出该等通知。(B)如果发生第11(A)(Ii)条规定的任何事件，则在任何该等情况下，公司应在切实可行的范围内尽快向每个持有

36权利证书(或在分派日期之前，发给每位公司普通股持有人)，在可行的范围内，并根据第25条的规定，向第11(A)(Ii)条规定的权利持有人发出关于该事件发生的通知，该通知应具体说明该事件及其后果。第25条。通知。除非本协议另有规定，否则本协议项下规定的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并且在亲自递送或通过隔夜快递或头等邮件、预付邮资或其他递送方式递送时，或通过电子邮件传输或传真发送时，应视为已发出(但在电子邮件传输或传真的情况下，该电子邮件或传真的接收须由适用的收件人确认，或由国际公认的快递服务无不当延迟地发送确认性硬拷贝)。致以下实物和电子邮件地址或传真号码(或本合同一方可能根据本条款通过通知指定的其他实物和电子邮件地址或传真号码)：如果寄给公司，请寄往公司地址：水星系统公司，Inc.50 Minuteman Road Andover，MA 01810注意：总法律顾问带一份副本(不构成通知)：Searman&Sterling LLP 599 Lexington Avenue New York，纽约10022注意：Creighton O‘m.Condon Sean J.Skiffington电子邮件：ccondon@shearman.com Sean.Skiffington@shearman.com如果致权利代理人，地址：Computershare Trust Company，N.A.150Royall St.Canon，MA 02021注意：本协议授权或要求的客户服务通知或要求由公司或权利代理人向任何权利证书持有人发出或提出(或如果在分发日期之前, 如以头等邮递、预付邮资、按权利代理登记簿上所示或在分派日期前于本公司普通股转让代理登记簿上所示该持有人地址寄往该持有人的地址，则应充分给予或作出该等股份(包括任何公司普通股股份持有人)的股份或股份(如分派日期前，寄往权利代理登记簿或本公司普通股转让代理登记簿上所示的地址)。

37第26条。补充和修正。在分派日期之前，本公司可在未经任何公司普通股持有者批准的情况下，根据本公司的指示，补充或修订本协议的任何条款，权利代理人应予以补充或修订。自分发日期起及之后，公司和权利代理人可在公司指示的情况下，在未经任何权利证书持有人批准的情况下补充或修订本协议，以便(A)消除任何含糊之处，(B)更正或补充本协议中可能存在缺陷或与本协议任何其他条款不一致的任何规定，(C)缩短或延长本协议项下的任何期限或(D)以本公司认为必要或适宜且不会对权利持有人(收购人或收购人的联营公司或联营公司除外)的利益产生不利影响的任何方式更改或补充本协议项下的规定；但不得对本协议进行补充或修改，以根据本句第(C)款，(I)在符合第30条的情况下，延长与权利当时不可赎回的时间有关的权利赎回期限，或(Ii)任何其他期限，除非该延长是为了保护、增进或澄清权利持有人的权利和/或利益。在本公司适当的高级管理人员或(只要任何人是本协议项下的收购人)董事会过半数成员出具声明建议的补充或修订符合本条例第26条的条款的证书后，权利代理应签署该补充或修订。在分发日期之前, 权利持有人的利益应视为与公司普通股持有人的利益一致。尽管本协议有任何相反规定，权利代理没有义务进行任何补充或修订，从而对权利代理自身在本协议下的权利、义务、义务或豁免权造成不利影响。除非权利代理正式签署，否则本协议的任何补充或修订均无效。权利代理同意，对于公司根据本条款第26条指示其执行的本协议的任何补充或修订，时间是至关重要的。第27条。接班人。本协议中所有由公司或权利代理制定的或为公司或权利代理的利益而订立的契约和条款，应对其各自的继承人和受让人在本协议项下的利益具有约束力并适用于该等继承人和受让人的利益。第28条。董事局的决定及行动等就本协议的所有目的而言，对任何特定时间已发行的公司普通股股票数量的任何计算，包括为了确定任何人是其实益所有人的该等公司普通股已发行股票的特定百分比，均应按照自本协议之日起生效的交易法规则第13d-3(D)(1)(I)条的最后一句进行。除非本协议另有明确规定，否则董事会拥有管理本协议的专有权力和授权，并行使专门授予董事会或本公司的所有权利和权力，或在管理本协议时必要或适宜的权利和权力，包括但不限于, 有权(I)解释本协议的规定和(Ii)作出本协议管理所需或适宜的一切决定。董事会真诚地作出或作出的所有该等行动、计算、解释和决定(就以下(Y)条而言，包括与上述有关的所有遗漏)(X)均为最终、决定性的决定，并对本公司、权利代理人、权利持有人及所有其他人士具有约束力。

38方，及(Y)董事会或其任何成员不须对权利持有人负任何责任。权利代理有权始终假定董事会本着善意行事，并应受到充分保护，不会因依赖而承担任何责任。第29条。本协议的好处。本协议不得解释为向本公司、权利代理和权利证书登记持有人(以及在分派日期之前的公司普通股登记持有人)以外的任何人提供本协议项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议将为本公司、权利代理和权利证书的登记持有人(以及在分派日期之前的公司普通股登记持有人)独家受益。第30条。可分性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他权威机构裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全的效力和效力，不受任何影响、损害或无效；但是，即使本协议中有任何相反的规定，如果该法院或主管机构裁定任何该等条款、条款、契诺或限制无效、无效或不可执行，且董事会多数成员根据其善意判断认为将无效语言从本协议中切断将对本协议的目的或效果产生不利影响，则权利不可赎回, 第23条所载的赎回权利将予恢复，直至董事会多数成员作出决定之日后第十个营业日营业时间结束为止；此外，倘若该等被排除的条款、条文、契诺或限制会对权利代理人的权利、豁免权、责任或义务造成不利影响，则权利代理人有权在书面通知本公司后立即辞职。第31条。治理法律。本协议、根据本协议颁发的每项权利和每份权利证书均受马萨诸塞州联邦法律管辖和解释。第32条。对应者。本协议可由一份或多份副本签署(包括通过传真)，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，每份副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一份相同的文书。以电子方式发送的传真或.pdf签名在所有目的上应与原始签名具有相同的权威性、效力和可执行性。第33条。描述性标题。本协议中包含的标题仅用于描述性目的，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。第34条。交换。(A)(I)本公司可在任何人士成为收购人后的任何时间，经董事会多数成员通过决议，将当时尚未行使的全部或部分可行使权利(不包括根据第7(E)条已失效的权利)全部或部分交换为以下单位：(A)(I)本公司可在任何人士成为收购人后的任何时间，根据董事会多数成员通过的决议，将当时尚未行使和可行使的全部或部分权利(不包括根据第7(E)条已经失效的权利)

39优先股，交换比率为每项权利一个优先股单位，并作出适当调整，以反映在供股股息宣布日期后发生的任何股票分拆、股票股息或类似交易(该等交换比率以下称为“第34(A)(I)条交换比率”)。尽管有上述规定，本公司不得在任何人士(本公司、本公司任何附属公司、本公司或其任何附属公司维持的任何雇员福利计划，或以该等身份行事的任何受托人或受托人)连同该等人士的所有联属公司及联营公司成为当时已发行的公司普通股50%或以上股份的实益拥有人后的任何时间进行本条第34(A)(I)条所述的交换。(Ii)本公司可在任何人士成为收购人士后的任何时间，经董事会多数成员通过决议案后，按以下语句所指定的交换比率(不包括根据第7(E)条已失效的权利)，以交换全部或部分当时尚未行使及可行使的权利(不包括根据第7(E)条已成为无效的权利)，以交换优先股单位，该比率经适当调整以反映在供股股息宣布日期后发生的任何股票拆分、股票股息或类似交易。在这种调整的情况下，每项权利都可以用调整价差(定义见下文)除以(I)任何人成为收购人的日期和(Ii)任何人(本公司、本公司的任何附属公司除外)投标或交换要约的日期(以较早者为准)每单位优先股的当时市价(根据第11(D)条确定)，换取该数量的优先股, 本公司或其任何附属公司或任何受托人或受信人就以该等身份行事的该等计划而维持的任何雇员福利计划，如于完成后将成为7.5%(如属被动机构投资者)或以上已发行公司普通股的实益拥有人(该交换比率为“第34(A)(Ii)条交换比率”)的实益拥有人，则按交易所法令规则第14d-2条或任何后续规则的涵义开始实施。“调整价差”应等于(X)根据第11(A)(Ii)条确定的调整股票数量在该事件发生之日的市场总价减去(Y)收购价。(B)一旦董事会多数成员根据第34(A)条采取行动命令交换任何权利，而无须任何进一步行动及任何通知，行使该等权利的权利即告终止，而该等权利持有人其后唯一的权利将是收取相等于该持有人持有的该等权利数目乘以第34(A)(I)条交换比率或第34(A)(Ii)条交换比率(视乎情况而定)的优先股单位数目。公司应及时向公众公布任何此类交换的情况，但未发出通知或此类通知中的任何缺陷不影响此类交换的有效性。以本文规定的方式发出的任何通知，不论持有人是否收到通知，均应视为已发出。每份该等交换通知应载明优先股换股单位的交换方式，以及在部分交换的情况下, 将交换的权限数量。任何部分交换应根据每个权利持有人持有的权利(根据第7(E)条已失效的权利除外)的数量按比例进行。(C)本公司组织章程细则(经修订)授权但未发行的优先股股份数目或

40为行使权利以外的目的而预留用于发行的资金不足以允许按照本第34条的规定进行任何权利交换，公司应采取一切必要的行动，授权在权利交换时发行额外的优先股，或作出足够的拨备，以取代(1)现金、(2)公司普通股或公司其他股权证券、(3)公司债务证券、(4)其他资产或(5)上述资产的任何组合，其合计价值等于调整利差，。(1)现金、(2)公司普通股或公司其他股权证券、(3)公司债务证券、(4)其他资产或(5)上述资产的任何组合，其合计价值等于调整价差。该合计价值已由董事会过半数成员确定的。第35条。不可抗力。尽管本协议包含任何相反规定，权利代理对其无法合理控制的事件(包括天灾、流行病、流行病、自然灾害、恐怖主义行为、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障，或由于电源故障或信息存储或检索系统的机械故障、劳工困难、战争或内乱)导致的数据丢失不承担任何责任；但权利代理人须在切实可行范围内尽快将任何该等事件的发生通知本公司，并须在该事件获得补救后，在切实可行范围内尽商业上合理的努力，尽快恢复履行其在本协议下的义务。[后续签名页]

[权利协议的签名页]兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期代表其正式签署本协议。水星系统公司作者：姓名：马克·阿斯利特(Mark Aslett)职位：总裁兼首席执行官

[权利协议的签名页]Computershare Trust Company，N.A.发信人：姓名：标题：蕾切尔·费舍尔

附件A权利证书格式

权利协议表附件A权利证书证书编号_代表_这些权利可以根据权利协议中规定的条款由公司选择赎回。在某些情况下(在权利协议中规定)，任何收购人(在权利协议中的定义)、任何收购人的任何关联方或联营公司(各自在权利协议中的定义)或该等权利的任何后续持有人实益拥有的权利可能无效。[本权利证书所证明的权利由曾经或曾经成为收购人或收购人的关联公司、联营公司或受让人实益拥有(该等术语在下文提及的权利协议中定义或描述)。因此，在该权利协议第7(E)条规定的情况下，本权利证书和由此证明的权利无效。]1权利证书水星系统公司兹证明_此处使用但未在本文中定义的大写术语应具有与权利协议中该等术语相同的含义)，由马萨诸塞州水星系统公司(以下简称“公司”)和北卡罗来纳州计算机股份信托公司作为权利代理(“权利代理”，该术语应包括权利协议下的任何后续权利代理)，在分配日期之后至权利代理办公室到期日期之前的任何时间向本公司购买千分之一本公司(“优先股”)以每千分之一股优先股(每千分之一股优先股为一个“单位”)的收购价最初为279.60美元，在本权利证书交付时，在本权利证书交付时，选择购买本权利证书所附的任何适用的转让税或本公司满意的支付该税的证据，如有必要，还应正确完成并妥为签立本证书所附的转让和相关证书，该等转让和相关证书应在本权利证书交付后，向本公司(“优先股”)发出，购买价最初为每千分之一股优先股(该优先股为“单位”)的购买价为每千分之一股优先股(每股该股优先股为“单位”)279.60美元。附注1草案：只有在适用的情况下，方括号中的图例部分才应插入，并应取代前一句话。

权利代理可能合理要求的A-2文档。上述权利证书所证明的权利数量(以及行使权利证书后可购买的单位数量)以及上述每单位购买价格在权利协议中规定的某些情况下将会进行调整。？在某些情况下，董事会可以对公司普通股进行无现金换股。一旦发生第11(A)(Ii)条事件或第13条事件，如果本权利证书证明的权利由收购人或任何该等收购人的关联公司、联营公司或受让人实益拥有，则在权利协议中描述的某些情况下，该等权利将失效，且本证书持有人在该第11(A)(Ii)条事件或该第13条事件发生后，不得就该等权利享有任何权利。就权利协议而言，任何人士的实益拥有权将包括该人士作为一方的衍生工具合约下的交易对手对相关股份、期权、认股权证、可换股证券、股票增值权、掉期协议或其他证券或合约权利的拥有权。真正的掉期交易商在正常的市场参与(而不是创造掉期交易以提供公司普通股的合成所有权)中扮演交易对手的角色，不包括在此类交易中。在权利协议所述的若干情况下，据此证明的权利可使其注册持有人有权购买本公司以外的实体的股本或收取普通股、现金或其他资产，一切均如权利协议所规定。本权利证书受权利协议的所有条款和条件约束, 这些条款和条件在此以引用方式并入本协议，并成为本协议的一部分，并在此提及权利协议，以全面描述权利代理、本公司和权利证书持有人在本协议项下的权利、权利限制、义务、义务和豁免。权利协议的副本存放在为此目的指定的权利代理办公室，并可根据公司的书面要求获得。本权利证书，连同或不连同其他权利证书，在为此目的指定的权利代理办公室交出时，可换成另一份权利证书或类似期限和日期的权利证书，证明权利总数等于权利证书或权利证书所证明的权利总数。如果本权利证书部分行使，登记持有人在放弃本证书时有权获得另一份权利证书或未行使全部权利的权利证书。在权利协议条文的规限下，本权利证书所证明的权利可在若干情况下由本公司按其选择权按每项权利0.01美元的赎回价格赎回，按本公司选择权以现金或公司普通股支付，惟须按权利协议的规定在若干情况下作出调整。

A-3本公司在行使本协议所证明的任何权利或权利时，毋须发行零碎单位或优先股(优先股千分之一的整数倍的零碎优先股除外)，但可按供股协议的规定以现金支付代替。本权利证书的持有人无权投票或收取股息，或为任何目的被视为优先股或任何其他证券的持有人，该等股份或任何其他证券可随时根据本权利证书的行使而发行，权利协议或本证书所载的任何内容亦不得解释为授予本公司股东本公司股东的任何权利，或在本公司任何会议上投票选举董事或就提交股东的任何事项投票的任何权利，或给予或不同意同意该等权利或不同意本公司股东在本权利证书的任何会议上投票选举董事或就提交给股东的任何事项投票的任何权利，亦不得解释为同意或不同意本权利证书的持有人在本证书的任何会议上投票选举董事或就提交给股东的任何事项投赞成票或不同意的任何权利。或接收影响股东的会议或其他行动的通知(供股协议规定除外)，或收取股息或认购权，或其他，直至本权利证书所证明的权利已按供股协议的规定行使，而该持有人已记入优先股股份持有人登记册。在权利代理加签之前，本权利证书对于任何目的都是无效的或有义务的。[页面的其余部分故意留空]

A-4见证公司正式高级职员的传真签名。日期：20_见证：水星系统公司。由：_名称：标题：会签：Computershare Trust Company，N.A.

A-5 [权利证书背面的格式]已收到价值的转让表格(如果登记持有人希望转让权利证书，则由登记持有人签署)，___特此出售，转让并转让给___(请打印出受让人的名称和地址)本权利证书及其所有权利、所有权和权益，并在此不可撤销地组成并指定___，律师，转让内部命名公司账簿上的权利范围证书，并具有完全的替代权。日期：_

A-6证书以下签名人在此通过勾选相应的框证明：(1)本权利证书Are所证明的权利不是由现在或以前是或曾经是收购人的人或任何该等收购人的关联公司、联营公司或受让人(如权利协议中所定义或描述的)出售、转让或转让的人或其代表出售、转让或转让的；及(2)经适当查询后，就签字人所知，以下签署人do并无从任何现时、过去或其后成为收购人或收购人的联营公司、联营公司或受让人(如权利协议所界定或描述的该等词语)取得本权利证书所证明的权利。日期：_---注意，前述转让和认证的签名必须与本权利证书正面所写的名称完全一致，不得更改、放大或任何更改。如上述证明未能完成，本公司将视本权利证书所证明的权利的实益拥有人为取得人或其联属公司、联营公司或受让人(该等条款在权利协议中有所界定或描述)，如属转让，本公司将在为换取本权利证书而签发的任何权利证书上附上表明此意的图例。

A-7选择购买表格(如果登记持有人希望行使权利证书所代表的权利，则执行该表格)。致：水星系统公司，签署人在此不可撤销地选择行使本权利证书所代表的_权利，以购买在行使该权利时可发行的单位(或行使该权利时可发行的公司或任何其他人的其他证券或其他财产)，并要求以__(请打印姓名和地址)_______请插入社会保险或其他识别号码：_一份新的该等权利平衡的权利证书应登记在___(请打印姓名和地址)的名称下并交付给：__20_

A-8证明以下签署人在此通过勾选适当的方框证明：(1)本权利证书is所证明的权利并非由任何该等取得人或其关联公司、联营公司或受让人实益拥有(该等术语在权利协议中定义或描述)；及(2)经适当查询后，就签字人所知，以下签署人do并无从任何现时、过去或其后成为收购人或收购人的联营公司、联营公司或受让人(如权利协议所界定或描述的该等词语)取得本权利证书所证明的权利。日期：_---通知，前述购买和认证选举的签名必须与本权利证书正面所写的名称完全一致，不得更改、放大或任何更改。如上述证明未能完成，本公司将视本权利证书所证明的权利的实益拥有人为取得人或其联属公司、联营公司或受让人(该等条款在权利协议中有所界定或描述)，如属转让，本公司将在为换取本权利证书而签发的任何权利证书上附上表明此意的图例。

附件B权利摘要表格

B-1权利协议购买优先股权利摘要附件B 2021年12月27日，水星系统公司(“公司”)董事会授权并授予1月10日收盘时登记在册的股东每股已发行和发行的普通股(“公司普通股”)一项权利(每股，“权利”)，每股面值0.01美元。于2022年(“记录日期”)(于指定时间已发行及已发行的公司普通股不包括本公司库存股)，以及在分派日期(定义见下文)之前及之后发行及发行的每股公司普通股(包括从本公司库房转出的公司普通股)。在权利协议(定义见下文)条款的规限下，每项权利使登记持有人有权向本公司购买每股面值279.60美元的A系列次级优先股(“优先股”)的千分之一股(“单位”)，购买价为每单位279.60美元，但须予调整(“收购价”)。收购价以现金支付，或按本公司指示以保证书或银行支票支付，或以电汇方式将即时可动用资金电汇至本公司账户(惟有关电汇通知须由相关权利持有人向权利代理人发出)。该等权利的描述及条款载于本公司与北卡罗来纳州Computershare Trust Company之间的权利协议。, 作为权利代理(“权利协议”；此处使用但未定义的大写术语具有与权利协议中该等术语相同的含义)。优先股的权利协议和修订条款的副本已经提交给证券交易委员会，作为当前表格8-K(“表格8-K”)的证物。权利协议及修订细则的副本可免费向本公司索取。本有关权利及优先股的概要描述并不完整，其全部内容乃参考权利协议及修订细则的所有条文(包括其中若干词语的定义)而有所保留，该等权利协议及修订细则于此并入作为参考。配股协议最初，配股附加于公司普通股的所有已发行和已发行股票，不会单独分发配股证书。该等权利将于分派日期与公司普通股分开，分派日期将于(I)公布首个公布日期(或董事会多数成员认为他们已知悉)(“股份收购日期”)后第十天(或较早的日期)营业时间结束时(“股份收购日期”)，该等股份将于分派日期与公司普通股股份分开，该等股份将于分派日期(本公司、本公司的任何附属公司、本公司、其任何附属公司或任何持有普通股的任何实体、受托人或受信人以外的任何实体、受托人或受信人或受信人的任何实体、受托人或受信人以外的任何实体、受托人或受信人)在分派日与公司普通股的股份分开，以较早者为准。

B-2关于或根据该计划的条款)(“收购人”)已获得、获得或以其他方式获得7.5%(如果是被动机构投资者，则为10%)或更多当时已发行和已发行的公司普通股的实益所有权，及(Ii)收购要约或交换要约开始后的第十个营业日(或董事会在任何人士成为收购人士前采取行动决定的较后日期)，而收购要约或交换要约会导致一名或一群关联或相联人士成为收购人士。如果在公开宣布供股计划和相关的权利授予时，股东对公司普通股的实益所有权为7.5%或以上(被动机构投资者为10%)，则该股东当时的现有所有权百分比将被取消，但如果在宣布后的任何时候，股东将其对当时已发行的公司普通股的持股比例增加0.001%或更多，这些权利将可行使。就权利协议而言，任何人士的实益拥有权将包括认股权证、认股权证、可转换证券、股票增值权等相关股份的所有权。, 互换协议或其他证券或合同权利，或由该人作为当事人的衍生品合同下的交易对手。真正的掉期交易商在正常的市场参与(而不是创造掉期交易以提供公司普通股的合成所有权)中扮演交易对手的角色，不包括在此类交易中。倘任何人士纯粹因为自上次取得任何公司普通股实益拥有权之日起公司普通股股份总数发生变动而成为7.5%(如属被动机构投资者)或以上之已发行及已发行公司普通股之实益拥有人，且自该人士成为该等实益拥有人以来未曾取得任何额外股份之实益拥有权，则该人士将不会被视为权利协议下之收购人士。此外,如果某人成为7.5%(对于被动机构投资者，则为10%)或更多当时已发行和已发行公司普通股的实益拥有人，仅仅因为该人真诚地相信收购不会导致该实益所有权等于或超过7.5%(对于被动机构投资者，为10%)或更多当时已发行和流通股的公司普通股的实益拥有权，或者以其他方式导致分配日期发生，则该人也不被视为收购人，而该人仅因为真诚地相信该收购不会导致该实益所有权等于或超过7.5%(对于被动机构投资者，则为10%)或更多当时已发行和流通股的公司普通股，而导致分派日期发生，则该人也不被视为收购人在五个工作日内剥离或剥离足够数量的公司普通股(或终止任何适用的衍生品合约)，使其降至7.5%以下(被动机构投资者为10%)。到分发日期为止, (X)该等权利将由以其持有人名义登记的公司普通股股票(该等证书亦将被视为权利证书(定义见下文))或有关取代该证书的公司普通股无证书股份的现行所有权声明(“所有权声明”)证明(在权利协议第3(C)节条文的规限下)，而非由单独的权利证书予以证明，及(Y)该等权利只可在与转让该等股票有关的情况下转让。

B-3在分派日期(或更早的权利赎回、交换或到期)之前，在记录日期之后发行的新的公司普通股股票将包含一个包含权利协议的图例作为参考，并且关于任何有所有权声明证明的公司普通股股票，根据适用法律，这些图例将包括在发给该等股票的记录持有人的通知中。在分派日期(或更早的赎回、交换或权利期满)之前，交出任何公司普通股股票的转让，或转让任何有所有权声明证明的公司普通股股票，即使没有该等图例或本权利概要的副本，也将构成与该等证书或所有权声明所代表的公司普通股股票相关的权利的转让，这些股票或股票的所有权声明是由所有权声明证明的，即使没有附带该图例或本权利概要的副本，也将构成与该证书或该所有权声明所代表的公司普通股股票相关的权利的转让，这也将构成与该证书或该所有权声明所代表的公司普通股股票相关的权利的转让。于分派日期后，将于可行范围内尽快邮寄证明权利的独立证书(“权利证书”)予于分派日期营业时间结束时公司普通股股份的记录持有人，而该等独立权利证书将单独证明权利。该等权利在分派日之前不得行使，并将于权利协议日期一周年(“最终到期日”)、本公司根据权利协议条款赎回权利的日期(如下所述)或本公司根据权利协议的条款交换权利的日期(如下所述)的营业结束日(“最终到期日”)届满，两者中以较早者为准。, 除非权利协议按如下所述进行修改。倘若任何人士成为收购人，则每名权利持有人其后将有权在行使权利时收取价值相当于权利行使价格两倍的单位(或在某些情况下，本公司普通股、现金、财产或其他证券)。行使价格是购买价格乘以在本段所述事件之前行使权利时可发行的单位数量。尽管有上述任何规定，在有收购人士后，任何收购人士或其联属公司、联营公司或受让人实益拥有或(在权利协议指定的若干情况下)由该等人士实益拥有的所有权利均属无效。如果在股票收购日期之后的任何时间，(I)本公司在合并或合并中被收购，并且(A)本公司不是尚存的公司，或(B)紧接在此之前的公司股本持有人不控制合并或合并公司总投票权的50%或更多，(Ii)任何人与本公司合并或合并，并且公司普通股的全部或部分股票被转换或交换为证券，若(I)出售或转让任何其他人士的现金或财产，或(Iii)出售或转让本公司50%或以上的资产或盈利能力，则每项权利(上文所述已作废的权利除外)将使其持有人有权按权利当时的行使价收取收购人的最终母公司的普通股，其价值相当于权利当时行使价格的两倍。应支付的购买价格和可发行单位的数量, 于行使该等权利时会不时作出调整，以防止摊薄：(I)于以下情况下派发红利或派发股息，或拆分、合并、合并或重新分类

B-4优先股，(Ii)优先股持有人获授予若干权利、期权或认股权证，以低于优先股股份的现行市价认购优先股或可转换证券股份，或(Iii)向优先股持有人派发负债、现金或资产(不包括定期季度现金股息)或认购权或认股权证(上文所述者除外)的证据。在累计调整至少达到采购价的1%之前，不需要对采购价进行调整。本公司毋须于行使权利时发行零碎单位或优先股股份(不包括为优先股千分之一整数倍的零碎单位或优先股股份)，或派发证明该零碎单位或优先股股份(不包括为千分之一优先股整数倍的零碎单位或优先股股份除外)的证书。在行使或交换该等权利时，本公司可向权利证书登记持有人支付相等于行使或交换当日单位或优先股当时现行市价相同部分的现金，以代替该等单位或优先股的该等零碎单位或股份(优先股千分之一的整数倍的零碎单位或优先股股份除外)的现金金额，以取代该等零碎单位或优先股股份(但不包括为优先股千分之一的整数倍的零碎单位或优先股股份)，在行使或交换该等权利时，本公司可向权利证书登记持有人支付相当于行使或交换当日单位或优先股当时现行市价的相同部分的现金。于(I)购股日期后第十天结束营业时间或(Ii)最终到期日(以较早者为准)之前的任何时间，大多数董事会可按每项权利0.01美元的价格(在某些情况下可予调整)赎回全部(但不能部分)权利(“赎回价格”)，以应付, 在选举董事会过半数成员时，以现金或公司普通股的形式。一旦大多数董事会采取行动下令赎回权利，权利将立即终止，权利持有人唯一剩余的权利将是获得赎回价格。在任何人成为收购人之后的任何时候，董事会可以选择将部分或全部权利交换为(I)每一权利一个单位或(Ii)当时等于(X)个人成为收购人时将收到的单位数量的市场总价与购买价格之间的差额除以(Y)(A)人成为收购人时的单位市场价格和(B)任何人投标或交换要约的日期(B)(本公司任何附属公司、本公司任何附属公司或本公司任何附属公司或任何实体、受托人或受托人为或根据该计划条款持有普通股的任何雇员福利计划，于完成后将成为当时已发行及已发行普通股7.5%或以上的公司普通股的实益拥有人，则按交易所法规例第14d-2条或任何后续规则的涵义开始。如有任何人士(本公司、本公司任何附属公司、本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司维持的任何实体、受托人或受信人持有普通股或根据该计划的条款持有普通股)成为本公司当时已发行及已发行普通股的50%或以上的实益拥有人，董事会不得行使前一句第(I)款所述的权利交换选择权(本公司、本公司的任何附属公司、本公司或其任何附属公司或任何实体、受托人或受信人持有该计划的任何实体、受托人或受信人以外的任何人)。直到一项权利被行使, 股东本身并无作为本公司股东的权利，包括但不限于投票权或收取股息的权利。

B-5虽然授予权利将不会对股东或公司征税，但股东可以根据情况，在权利成为单位(或其他对价)可行使的情况下确认应税收入。权利协议的任何条款(包括权利的到期日)都可以在分派日期之前的任何时间无需公司普通股持有者的批准而进行修改。于分派日期后，权利协议的条文可予修订，以纠正任何含糊、缺陷或不一致之处，作出不会对权利持有人的利益(不包括任何收购人的利益)造成不利影响的更改，或(除若干例外情况外)缩短或延长权利协议项下的任何期限。如果权利在当时是不可赎回的，则不允许修改赎回期限。优先股说明行使权利后可能获得的单位将不可赎回，并从属于本公司可能发行的任何其他优先股。每个单位将拥有每单位0.01美元的最低优先季度股息或公司普通股宣布的任何更高的每股股息。如果发生清算，单位持有人将获得相当于每单位0.01美元和公司普通股在清算时支付的每股金额两者中较大者的优先清算付款。每个单位有一票，与公司普通股一起投票。发生转换或交换公司普通股的任何合并、合并或其他交易, 每个单位将有权获得每股公司普通股支付的每股金额。优先股持有者获得股息、清算和投票权的权利，以及在合并和合并的情况下，受惯例的反稀释条款保护。由于优先股股票的分红和清算权的性质，在行使每项权利时可能获得的一个单位的经济价值预计将接近一股公司普通股的经济价值。

附件C修订条款表格

权利协议附件C

C-2

C-3证据A第4条现作修正，在第4条末尾增加如下内容：F.A系列初级优先股的说明。1.名称及数额。该系列股票应指定为“A系列次级优先股”，组成该系列的股份数量为800,000股，但条件是，如果A系列次级优先股总数超过800,000股，根据本公司与北卡罗来纳州计算机股份信托公司(ComputerShare Trust Company，N.A.)于2021年12月27日签订的供股协议(“供股协议”)发行的权利(以下简称“供股”)，董事会应通过一项或多项决议指示适当签立并确认修订条款。根据马萨诸塞州商业公司法，规定A系列次级优先股的股份总数获授权在行使该等权利时增加(在组织章程细则当时许可的范围内)至可发行的最大整体股数(四舍五入至最接近的整数)。2.股息及分派。(A)在任何其他系列优先股或本公司任何其他优先股的持有人享有优先及优先权利的规限下，就股息而言，任何其他系列优先股或本公司任何其他优先股的持有人在股息方面优于A系列次要优先股的股份，持有A系列次要优先股千分之一(1/1,000)股(“单位”)的每位持有人有权在董事会宣布从合法可供支付的资金中收取(I)季度应以现金支付的股息每年的6月和9月(每个这样的日期都是“季度股息支付日”), 自该A系列次级优先股单位首次发行后的第一个季度股息支付日起，每单位金额(四舍五入至最接近的百分数)等于(A)0.01美元或(B)在下文规定的调整准备金下，自紧接上一个季度股息支付日以来公司普通股(定义见下文)宣布的所有现金股息的每股总额，或自A系列单位首次发行以来第一个季度股息支付日起的每股现金股息总额(定义见下文)，以(A)0.01美元或(B)自第一次发行A系列次要优先股单位以来公司普通股宣布的所有现金股息每股总额为(A)0.01美元或(B)自第一次发行A系列次要优先股单位以来第一个季度股息支付日起的每股现金股息总额(Ii)在符合下文规定的调整规定的情况下，每个季度股息支付日的季度分配(实物支付)，每单位金额相当于自单位首次发行以来在公司普通股股票上宣布的自紧接前一个季度股息支付日以来或就第一个季度股息支付日以来宣布的所有非现金股息或其他分配(公司普通股应付股息或公司普通股流通股的细分，通过重新分类或其他方式)的每股总金额如果本公司在2021年12月27日(“权利宣言日”)之后的任何时间宣布以公司普通股股份支付的公司普通股流通股的任何股息，(Ii)拆分公司普通股流通股或(Iii)将公司普通股流通股合并为较少数量的股份, 则在上述每种情况下，A系列次级优先股单位的持有人在紧接上述事件之前根据前述语句有权获得的金额，应通过将该金额乘以一个分数进行调整，分数的分子应为紧接在该事件之后发行的公司普通股的数量

C-4事件，其分母为紧接该事件之前已发行的公司普通股数量。(B)公司应在宣布公司普通股股息或分派(公司普通股应付股息除外)后，立即宣布上文(A)段规定的对A系列初级优先股单位的股息或分配；但如果在任何季度股息支付日至下一个季度股息支付日期间，公司普通股没有宣布股息或分派，则A系列初级优先股每单位股息应为0.01美元(C)A系列次级优先股的每个已发行单位应从A系列次级优先股发行日期的下一个季度股息支付日开始累计股息，除非该单位的发行日期早于第一个季度股息支付日的记录日期，在这种情况下，该单位的股息应从该单位的发行日期开始累计。(C)A系列次级优先股的每个已发行单位应从该单位发行日期的下一个季度股息支付日开始累计，除非该单位的发行日期早于第一个季度股息支付日的记录日期，在这种情况下，该单位的股息应从该单位的发行日期开始累计, 或者，除非发行日期是季度股息支付日，在这种情况下，此类股息应从该季度股息支付日开始累计。应计但未支付的股息不计息。向A系列次级优先股单位支付的股息金额低于该等单位应计和应支付的所有该等股息的总额，应按单位在发行时按比例分配给A系列次级优先股的所有单位。董事会可以设定一个记录日期，以确定有权收取就其宣布的股息或分派的A系列次级优先股单位持有人的记录日期，该记录日期不得超过确定的支付日期的30天。3.投票权。A系列次级优先股单位的持有人应拥有以下投票权：(A)在下文规定的调整规定的规限下，A系列次级优先股单位的持有人有权就提交本公司股东表决的所有事项投一票。(2)A系列次级优先股单位持有人应享有以下投票权：(1)在下文规定的调整规定的规限下，A系列次级优先股单位持有人有权就提交本公司股东表决的所有事项投一票。在权利声明日期之后的任何时间，公司应(I)宣布公司普通股流通股的任何股息，(Ii)拆分公司普通股的流通股，或(Iii)将公司普通股的流通股合并为较少的股份, 则在每种情况下，A系列初级优先股单位持有人在紧接该事件之前有权获得的每单位投票数应通过将该数目乘以一个分数来调整，该分数的分子应为紧接该事件后已发行的公司普通股的股数，其分母应为紧接该事件前已发行的公司普通股的股数。(B)除本章程或法律另有规定外，A系列次级优先股单位持有人及公司普通股股份持有人应就提交本公司股东表决的所有事项作为一个类别一起投票。(B)除本条例或法律另有规定外，A系列次级优先股单位持有人及公司普通股股份持有人应就提交本公司股东表决的所有事项作为一个类别一起投票。

C-5(C)(I)如果在任何时候，A系列次级优先股的任何单位的股息拖欠，数额相当于其6个季度的股息，则在自该事件发生之日起至之前所有季度股息期和当前的A系列次级优先股的所有单位的所有应计和未付股息均已宣布并支付或留出用于支付的期间(“违约期”)内，所有A系列初级优先股单位的持有者应已宣布并支付或留出用于支付有权选举两名董事。(Ii)在任何违约期内，A系列次级优先股单位持有人的该等投票权最初可在根据本条第3(C)节第(Iii)节召开的特别会议或任何股东周年大会上行使，其后可在股东周年大会上行使，但在某些情况下，该等投票权或A系列次级优先股单位持有人增加核准董事人数的任何权利均不得在任何会议上行使，除非A系列次级优先股已发行单位的三分之一已发行。公司普通股持有者人数不足法定人数不应影响A系列次级优先股单位持有者行使该权利。在A系列次级优先股单位持有人最初应在现有违约期间行使表决权的任何会议上，他们有权按类别分开投票，选举董事填补董事会中最多两个空缺(如果当时可能存在任何此类空缺)，或者如果在年度会议上行使这种权利，则有权选举董事填补董事会中的任何空缺(如果当时存在这样的空缺)，或者，如果在年度会议上行使这种权利，则有权选举董事填补董事会中的至多两个空缺, 选举两名董事。如在任何特别会议上如此选出的人数未达所需人数，则A系列初级优先股持有人有权按需要增加董事人数，以容许他们选出所需人数。在A系列次级优先股单位持有人在任何违约期间行使其选举董事的权利后，除非经本协议规定的A系列次级优先股单位持有人投票批准，或根据A系列次级优先股单位优先于A系列次级优先股的任何股权证券的权利，否则不得增加或减少董事人数。(Iii)除非A系列次级优先股单位持有人于现有违约期间已行使其选举董事的权利，否则董事会可下令召开A系列次级优先股单位持有人特别大会，或任何股东或合计拥有未发行次级优先股单位总数不少于25%的股东要求召开A系列次级优先股单位持有人特别大会，会议随即由本公司秘书召开。(Iii)除非A系列次级优先股单位持有人于现有违约期间行使其选举董事的权利，否则董事会可下令召开A系列次级优先股单位持有人特别大会，或任何股东或合计拥有A系列次级优先股单位总数不少于已发行次级优先股单位总数25%的股东可要求召开A系列次级优先股单位持有人特别大会，会议随即由本公司秘书召开。A系列次级优先股单位持有人根据本(C)(Iii)段有权投票的有关大会及任何股东周年大会的通知，须邮寄至A系列次级优先股单位记录持有人在本公司账簿上所载的地址，发给每名A系列次级优先股单位记录持有人。该会议应在该命令或请求后20天至60天内召开，如没有召开该会议，则应在该命令或请求后60天内召开, 持有A系列初级优先股已发行单位总数不少于25%的任何一名或多名持有人可在类似通知下召开该会议。尽管有本第(C)(Iii)段的规定，在紧接确定的下一届股东周年大会日期之前的60天内，不得召开该等特别会议。

C-6(Iv)在任何违约期间，公司普通股和A系列初级优先股单位以及公司其他类别或系列股票(如果适用)的持有人应继续有权选举所有董事，直到A系列初级优先股单位持有人行使权利选举两名作为单独类别投票的董事为止，行使这一权利后(X)由A系列初级优先股单位持有人如此选出的董事应继续任职，直至选出其继任者为止及(Y)董事会的任何空缺(除本条第3条(C)(Ii)段所规定者外)可由选出其职位已出缺的董事所属股本类别的持有人以过半数剩余董事投票方式填补。在本(C)段中，凡提及由某一特定类别股本持有人选出的董事，应包括由该等董事选出以填补前述句子(Y)段所规定空缺的董事。(V)违约期届满后，(X)A系列次级优先股单位持有人作为单独类别选举董事的权利立即终止，(Y)由A系列次级优先股单位持有人选举为单独类别的任何董事的任期终止，及(Z)董事人数应为组织章程或章程规定的人数，而不论根据本条第3节(C)(Ii)段的规定作出的任何增加(该人数为, 此后以法律或组织章程或章程规定的任何方式更改)。(Vi)即使组织章程细则有任何相反的规定，本(C)段的规定仍适用于在任何违约期间由A系列次级优先股单位持有人选举董事的事宜。(D)除本文所载者外，A系列次级优先股单位持有人将不拥有特别投票权，且无须征得其同意(除非他们有权与本文所述公司普通股持有人一起投票)，方可采取任何公司行动。4.某些限制。(A)每当第2节规定的A系列次级优先股单位的季度股息或其他股息或分派拖欠时，此后，在A系列次级优先股已发行单位的所有应计和未支付股息和分派(不论是否宣布)全部付清之前，本公司不得：(I)宣布或支付股息，或对其进行任何其他分派，或赎回或购买或以其他方式收购任何初级优先股股份，以供对价；(I)本公司不得：(I)宣布或支付股息，或对其进行任何其他分派，或赎回或购买或以其他方式收购任何初级优先股股份，以供对价；(Ii)宣布或派发股息或作出任何其他分派，但按A系列初级优先股单位按比例派发的股息，以及所有该等单位持有人及所有该等股份的持有人当时有权获得的总款额按比例支付或拖欠股息的所有该等平价股份，则不在此限；

C-7(Iii)赎回或购买或以其他方式代价收购任何平价股的股份；惟本公司可随时赎回、购买或以其他方式收购任何该等平价股的股份，以换取任何初级股的股份；或(Iv)购买或以其他方式代价收购A系列初级优先股的任何单位，除非根据向该等单位的所有持有人作出的书面或公布(董事会厘定)的购买要约。(B)本公司不得准许本公司的任何附属公司以代价购买或以其他方式收购本公司的任何股份，除非本公司可根据本条第4条(A)段在当时以该方式购买或以其他方式收购该等股份。5.重新获得股份。本公司以任何方式购买或以其他方式收购的任何A系列初级优先股单位，应在收购后立即注销和注销。所有该等单位于注销后，将成为经核准但未发行的优先股的一部分，并可在符合本文所载发行条件及限制的情况下，作为董事会决议设立的新系列优先股的一部分重新发行。6.清盘、解散或清盘。(A)在本公司任何自动或非自愿清算、解散或清盘时，不得(I)向初级股票持有人作出任何分配，除非A系列初级优先股单位持有人在(B)段规定的调整下，在支付该款项之日收到(A)每单位0.01美元加上相当于应计和未支付股息及其分派(不论是否赚取或申报)的数额，以较大者为准；(I)A系列初级优先股单位持有人须按以下(B)段的规定作出调整：(A)每单位0.01美元加上相当于应计及未付股息及分派(不论是否赚取或宣派)的数额, 或(B)相当于将分配给公司普通股股份持有人的每股总金额，或(Ii)分配给平价股票持有人的每股总金额，除非与此同时对A系列初级优先股单位和该等平价股票的所有其他股份按比例按比例分配A系列初级优先股单位的持有人根据本句第(I)(A)款有权获得的总金额，以及该等平价股票的持有人在每种情况下均有权获得的平价股票的解散(B)如本公司须在权利宣布日期后的任何时间，(I)宣布以公司普通股股份支付的公司普通股已发行股份的任何股息，(Ii)将公司普通股的已发行股份细分，或(Iii)将公司普通股的已发行股份合并为较少数目的股份，则在每种情况下，A系列次级优先股单位的持有者根据本条第6款(A)(I)(B)款在紧接该事件之前有权获得的总金额应通过将该金额乘以一个分数进行调整，分数的分子应为紧接该事件发生后已发行的公司普通股数量，分母应为紧接该事件之前已发行的公司普通股数量。7.合并、合并等如果公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，将公司普通股的股票交换或转换为其他股票或证券、现金和/或任何

C-8其他财产，则在任何该等情况下，A系列初级优先股的单位应同时以类似方式兑换或转换为每单位的金额(受下文规定的调整条款的规限)，相当于转换或交换每股公司普通股的股票、证券、现金和/或任何其他财产(视情况而定)的总金额(以实物支付)或为其转换或交换的股票、证券、现金和/或任何其他财产(视情况而定)。在权利声明日期之后的任何时间，本公司应(I)宣布以公司普通股股份支付的已发行公司普通股的任何股息，(Ii)细分公司普通股的已发行股票，或(Iii)将已发行的公司普通股合并为较少数量的股票，则在每一种情况下，前一句中关于交换或转换A系列次级优先股单位的金额应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子应为紧接该事件发生后已发行的公司普通股数量，其分母应为紧接该事件之前已发行的公司普通股数量。8.赎回。A系列次级优先股单位不得赎回。9.排名。除非任何该等系列或类别的条款另有规定，A系列初级优先股的单位在支付股息及分配资产方面，应排在所有其他系列的优先股及本公司此后可能发行的任何其他类别的优先股的后面，除非任何该等系列或类别的条款另有规定，否则A系列或任何其他类别的优先股的单位在支付股息及分配资产方面应排在所有其他系列或类别的优先股之后。10.修订。组织章程，包括但不限于本决议，此后不得直接或间接修改, 或与任何其他一间或多间公司合并或合并，以任何方式改变或改变A系列次要优先股的权力、优先权或特别权利，以致在未获A系列次要优先股过半数或以上已发行单位持有人赞成的情况下，以任何方式改变或改变A系列次要优先股的权力、优先权或特别权利，并以类别分开投票。11.单位。A系列次级优先股可以按单位发行，这些单位应按持有人的权益比例赋予持有人行使投票权、收取股息、参与分配以及享有A系列次级优先股持有人的所有其他权利的权利。12.某些定义。如本文所使用的A系列初级优先股，以下术语应具有以下含义：(A)术语“公司普通股”是指指定为本公司于本公告日期的普通股类别，每股票面价值0.01美元，或因该等普通股的连续变更或重新分类而产生的任何其他类别的股票。(A)“公司普通股”一词是指在此日期被指定为公司普通股的股票类别，每股票面价值为0.01美元，或因该等普通股的连续变更或重新分类而产生的任何其他类别的股票。(B)第4节所用的“初级股票”一词，是指公司普通股以及此后授权或发行的、A系列初级优先股在支付股息方面享有优先权或优先权的本公司任何其他类别或系列股本；及(Ii)第6节所使用的术语，是指本公司普通股以及此后授权或发行的本公司任何其他类别或系列的股本。

C-9系列A初级优先股在公司任何清算、解散或清盘时有优先或优先分配资产的权利。(C)第4节所用的“平价股”一词，应指此后授权或发行的本公司在支付股息方面与A系列次级优先股同等的任何类别或系列股本；及(Ii)第6节所使用的术语“平价股票”，指在本公司任何清盘、解散或清盘时，在资产分配方面与A系列次级优先股同等的本公司任何类别或系列股本；及(Ii)在本公司的任何清盘、解散或清盘时，与A系列次级优先股在资产分配方面享有同等地位的本公司任何类别或系列的股本；及(Ii)在本公司任何清盘、解散或清盘时，在分配资产方面与A系列次级优先股同等地位的本公司任何类别或系列股本。

C-10

C-11