根据2021年12月27日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-261629​

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

第1号修正案
至

表格S-4{BR}

注册声明
{BR}下的{BR}
1933年证券法

柠檬水公司{BR}

(注册人的确切名称见其章程)

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Daniel Schreiber{BR}
首席执行官
克罗斯比街5号3楼
纽约，NY 10013
(844) 733-8666

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

拷贝至：

拟向公众出售证券的大约开始日期：在本登记声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格上登记的证券是与组建控股公司有关的，并且符合一般规定
说明G，请选中以下复选框。☐

如果本表格是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的第462(B)条规则为发行注册额外证券而提交的，请选中以下复选框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13e-4(I)(跨境发行人投标要约)

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册费计算

​

(1)

注册人Lemonade，Inc.(“Lemonade”)正在注册的普通股每股面值0.00001美元(“Lemonade普通股”)的数量是基于Citrus合并Sub A，Inc.(特拉华州的一家公司和Lemonade的一家直接全资子公司)与Metromil.，Inc.的合并完成后可发行的Lemonade普通股的估计最大股数。(Citrus Merge Sub A，Inc.是特拉华州的一家公司，Lemonade是Lemonade的一家直接全资子公司，一家特拉华州公司(“Metromila”)，以Metromila为尚存的公司(“最初尚存的公司”)(“第一次合并”)，然后将最初尚存的公司与Citrus Merge Sub B，LLC合并为Citrus Merge Sub B，LLC，LLC是Lemonade的一家直接全资子公司，Citrus Merger Sub B，LLC为尚存的有限责任公司(“第二次合并”，连同第一次合并，称为“合并”)，每一项均如每股面值0.0001美元(“Metromile普通股”)，估计已发行的Metromile股每股面值为0.0001美元，根据目前已发行的股票数计算，在紧接合并前应接受Metromile股权奖励，并可能在合并前发行，乘以(B)合并中0.05263股柠檬水普通股与每股Metromile普通股的交换比率。(B)合并前可能发行的每一股Metromile普通股与0.05263股Lemonade普通股的交换比例乘以(B)合并中每股Metromile普通股与0.05263股Lemonade普通股的交换比率。

​

(2)

仅为计算修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第6(B)节所要求的注册费而估算，并按照其颁布的第457(C)和457(F)(1)条计算。建议的最高总发行价仅用于计算注册费，是根据证券法第457(C)条规定的麦德迈普通股(合并中将被注销的证券)的股票市值计算得出的，计算公式如下：(A)2.455美元，即纳斯达克资本市场报价的麦德迈普通股在2021年12月8日的每股最高价和最低价的平均数；以及(B)128,221,885股，即麦德龙普通股的估计最高股数，乘积为：(A)457(C)美元，即麦德迈普通股在2021年12月8日在纳斯达克资本市场上报价的每股最高价和最低价的平均数；以及(B)128,221,885股，即米高梅普通股的估计最高股数。

​

(3)

根据证券法第6(B)条计算，费率相当于建议最高发行价的每1,000,000美元92.70美元。

​

(4)

之前支付的费用。

​

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于美国证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条决定的日期生效。(br}注册人在此修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于根据上述第8(A)条采取行动的美国证券交易委员会(SEC)可能决定的日期生效)。

此委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。与本委托书/招股说明书中描述的证券有关的注册声明已提交给美国证券交易委员会。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得发行或出售。本委托书/招股说明书不构成在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区出售或邀请购买这些证券的要约。

初步-待完成，日期为2021年12月27日

-您的投票非常重要{BR}-您的投票非常重要{BR}-您的投票非常重要{BR}

亲爱的Metromilar股东：

诚挚邀请您参加特拉华州麦德迈公司(以下简称“公司”、“麦德迈”、“我们”或“我们”)的股东特别会议(“麦德迈特别大会”)，该会议将于2022年太平洋时间( ， )举行。鉴于新冠肺炎疫情引发的持续的公共卫生问题，大都会英里特别会议将完全作为一次“虚拟会议”举行。您可以访问www.viralshare holdermeeting.com/MILE2022SM，在特别会议期间通过网络直播出席并投票。在大都会特别会议之前，您仍可以通过互联网、电话或邮件进行投票。在 ，    交易结束时(“记录日期”)，麦德迈公司普通股(“麦德迈公司普通股”)每股票面价值0.0001美元的记录持有者将有权在麦德迈公司特别会议或其任何休会上投票。我们鼓励您留出充足的时间在线办理登机手续，该手续将于太平洋时间 开放。

2021年11月8日，MetromileLemonade，Inc.(“Lemonade”)、Lemonade的全资子公司Citrus Merge Sub A，Inc.(“Acquisition Sub I”)和Lemonade的全资子公司Citrus Merge Sub B，LLC(“Acquisition Sub II”)之间签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)，规定由Lemonade的全资子公司Citrus Merge Sub B，LLC(“Acquisition Sub II”)收购Metromile根据合并协议所载条款及条件，(I)收购Sub I将与Metromile合并并并入Metromile，Metromili继续作为尚存实体(“最初尚存公司”)(“第一次合并”)及(Ii)最初尚存公司将与收购Sub II合并并并入收购Sub II，而收购Sub II将继续作为尚存实体及Lemonade的全资附属公司(“第二次合并”，连同第一次合并，称为“合并”)。

在第一次合并成功完成后，在紧接第一次合并生效时间之前已发行和已发行的每一股麦德龙普通股(库存股和由柠檬水或收购第一分部持有的股份除外)将转换为获得0.05263股柠檬水普通股的权利(“兑换率”)，支付现金(不包括利息和任何必要的预扣税款)，以代替麦德龙股东本来有权获得的柠檬水普通股的任何零碎股份。

由于交换比率是固定的，Metromir股东对合并对价的市值可能会随着Lemonade普通股的市场价格而波动，在Metromil股东就合并进行投票时将不会公布。根据Lemonade普通股每股69.53美元的价格，这是Lemonade普通股在纽约证券交易所2021年11月5日，也就是合并公开宣布前的最后一个完整交易日的收盘价，对Metromile股东来说，合并对价的隐含价值为每股Metromile普通股3.66美元。2021年12月10日，也就是本委托书/招股说明书提交日期前的最后一个实际交易日，Lemonade普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股43.21美元，因此Metromile股东的合并对价隐含价值为每股Metromile普通股2.27美元。我们鼓励您在Metromile股东特别会议上投票之前，获得Lemonade和Metromile普通股的最新报价。

在Metromile股东特别大会上，您将被要求考虑并表决(A)通过合并协议的提案(“合并提案”)和(B)如果没有足够票数通过合并提案(“休会提案”)，将Metromilar特别会议推迟到另一个时间和地点以征集额外代表的提案(“休会提案”)。Metromile董事会一致建议您投票支持这两项提案中的每一项，并在Metromile特别会议上予以考虑。

在执行合并协议的同时，Metromilar的若干股东(包括Metromile董事会的所有成员和某些高级管理人员(“Metromilar支持股东”))与Lemonade签订了投票和支持协议(“投票和支持协议”)，根据这些协议，Metromilar的支持股东同意(除其他事项外)投票他们在Metromile公司的所有股份；(I)在合并协议签署的同时，Metromilar的某些股东持有约11.3%的Metromile普通股的流通股；(I)在合并协议签署的同时，Metromilar的若干股东(包括所有Metromil董事会成员和若干高级管理人员)与Lemonade签订了投票和支持协议(“投票和支持协议”)(Ii)赞成Metromilar就根据合并协议允许或要求召开的任何Metromilar股东大会建议的任何延期；(Iii)反对任何替代收购建议或交易；(Iv)反对任何合并、出售大量资产或清算Metromilar；及(V)反对任何合理预期会阻碍、干扰、延迟或推迟、阻止或以其他方式损害合并或合并协议所考虑的其他交易的建议、行动或协议。(V)反对根据合并协议允许或要求召开的任何Metromill股东大会；(Iii)反对任何替代收购建议或交易；(Iv)反对任何合并、出售大量资产或清算Metromill的建议、行动或协议。投票和支持协议书的复印件作为附件C附于本文件。

除非合并提议得到Metromilar股东的批准，否则我们无法完成合并。假设有法定人数出席Metromile股东特别会议，批准合并提议需要有权在Metromile股东特别会议上就合并提议投票的Metromile普通股流通股的多数投票权的持有者的赞成票。无论你持有多少股份，你对这些问题的投票都是非常重要的。无论您是否计划虚拟出席MetroMille特别会议，请使用本委托书/招股说明书附带的代理卡中包含的说明，通过互联网或电话委托代理投票，或按照本委托书/招股说明书中提供的投票说明进行投票。

本委托书/招股说明书为您提供有关MetroMille特别会议、合并和每项提案的重要信息。我们鼓励您仔细阅读整个文档，特别是“风险因素”下的信息，以讨论与合并相关的风险。

我们期待交易成功完成。

诚挚，

约翰·巴特勒。

董事会主席

Metromile，Inc.

* * * * *

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准合并、采用合并协议、与合并相关发行的Lemonade普通股或本委托书/招股说明书中描述的任何其他交易，也未确定本委托书/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此委托书/招股说明书的日期为，并且首先在 上或大约在该网站上邮寄给Metromilar股东。

 

Metromile，Inc.

市场街425号，700号套房{BR}
加利福尼亚州旧金山94105
(888) 242-5204​

股东特别大会通知

将于2022年 ​举行

致Metromill，Inc.股东：

特此通知，麦德迈公司(“麦德迈”)将于2022年太平洋时间 开始，通过网络直播召开股东特别会议(“麦德迈尔特别会议”)。

鉴于新冠肺炎疫情的持续发展，大都会特别会议将仅以虚拟会议形式通过网络直播举行。您可以通过访问www.viralshare holdermeeting.com/MILE2022SM来参加Metromile特别会议。我们鼓励您留出充足的时间在线办理登机手续，该手续将于太平洋时间 开放。

大都会特别会议将举行，以供大都会股东考虑和表决以下提案：

1.

由MetromilLemonade，Inc.(“Lemonade”)、Lemonade的全资子公司Citrus Merge Sub A，Inc.(“Acquisition Sub I”)和Lemonade的全资子公司Citrus Merge Sub B，LLC(“Acquisition Sub II”)提出的关于采纳截至2021年11月8日的协议和合并计划的提案(“合并协议”)(“合并协议”)，以及Metromile，Lemonade，Inc.(“Lemonade”)、Citrus Merge Sub A，Inc.(“Acquisition Sub I”)和Citrus Merge Sub B，LLC(“Acquisition Sub II”)之间的合并协议和计划。

​

2.

如果没有足够票数批准合并提议，批准将MetroMille特别会议延期至另一个时间和地点以征集额外代表(如有必要或适当)的提议(“休会提议”)。

​

麦德龙将不会在麦德龙特别会议上处理任何其他事务，但在麦德龙特别会议或其任何休会之前适当提出的业务除外。随附的委托书/招股说明书，包括附件A所附的合并协议，包含有关这些事项的进一步信息。

只有在记录日期交易结束时持有Metromile普通股(“Metromile普通股”)的普通股(每股票面价值0.0001美元)的记录持有人才有权在Metromile股东特别大会及其任何续会上通知并投票。

麦德迈董事会一致认为，将第一收购子公司与麦德迈公司合并(“第一次合并”)，以及将第一次合并后幸存的公司合并为第二次收购公司(“第二次合并”，以及与第一次合并一起，“合并”)对麦德迈及其股东是公平的，也是符合其股东最佳利益的，并批准并宣布签署和交付合并协议、麦德迈履行合并协议中包含的契诺和协议是可取的。(“第二次合并”，“第二次合并”，连同第一次合并，“合并”)对麦德迈及其股东来说是公平的，也是最符合股东利益的。董事会批准并宣布，签署和交付合并协议、麦德迈履行合并协议中包含的契诺和协议是可取的。因此，麦德迈董事会一致建议麦德迈股东投票：

•

“支持”合并提案；以及

​

•

“支持”休会提案。

​

无论您持有多少Metromile普通股，您的投票都非常重要。未经合并方案批准，当事人不能完成合并。假设有法定人数出席Metromile股东特别会议，批准合并提议需要有权在Metromile股东特别会议上就合并提议投票的Metromile普通股流通股的多数投票权的持有者的赞成票。

无论您是否计划虚拟出席Metromile特别会议，请使用随附的代理卡中包含的说明通过互联网或电话进行代理投票，或者按照本代理声明/招股说明书中提供的投票说明进行投票。如果您通过经纪商、银行或“Street Name”​的其他被提名人(而不是登记持有人)持有您的麦德龙普通股，请按照您的银行、经纪商或被提名人提供的投票指示表格上的说明投票您的股票。有权在Metromil股东特别会议上投票的Metromil股东名单将通过Metromile股东特别会议网站以电子方式提供，以供任何与Metromile股东为任何目的与Metromile特别会议密切相关的股东查阅，从Metromile股东特别大会召开前十天开始直至Metromile股东特别会议结束为止。

如果您对合并有任何疑问，请致电(888)242-5204联系Metromile或写信给Legal@metromile.com。纸质通信可发送至MetroMille，Inc.，收信人：加利福尼亚州旧金山市场街425Market Street，Suite700，邮编：94105。

如果您有任何关于如何投票或直接投票的问题，请通过电话(800)662-5200或电子邮件mile@investor.morrowsodali.com与Metromili的代理律师Morrow Sodali联系。

董事会命令，

丹·普雷斯顿
首席执行官
-Metromile，Inc.

{BR}加利福尼亚州旧金山{BR}

{BR}日期：Провистальнатальнататальше{BR}

 

2

 

对其他信息的引用

本委托书/招股说明书包含有关柠檬水的重要业务和财务信息，这些信息来自柠檬水提交给美国证券交易委员会的其他文件，这些文件并未包含在本委托书/招股说明书中，而是通过引用将其并入本委托书/招股说明书中。有关本委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件列表，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。您可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费查看这些信息。

您可以免费向相应公司索取本委托书/招股说明书、通过引用并入本委托书/招股说明书中的任何文件或柠檬水或美德迈提交给美国证券交易委员会的其他信息的副本，书面请求地址如下：

为了让您在2022年 召开的MetroMille特别会议之前及时收到文件，您必须在 之前索取信息。

如果您对Metromilar特别会议有任何疑问，或者需要获取代理卡或其他信息，请通过以下联系方式联系Metromilar的代理律师：

次日苏打利有限责任公司
勒德洛街333号南塔5楼
康涅狄格州斯坦福德06902
电话：免费电话：(800)622-5200或(203)658-9400
{BR}电子邮件：mile@investor.morrowsodali.com{BR}

美国证券交易委员会、柠檬水、麦德龙或任何其他实体的网站内容不包含在本委托书/招股说明书中。关于您如何获取本委托书/招股说明书中引用的某些文件的信息仅为您的方便而提供。

 

i

 

关于本委托书/招股说明书

本委托书/招股说明书是柠檬水向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书(注册号333-261629)的一部分，根据证券法第5节的规定，本委托书/招股说明书是柠檬水的招股说明书，根据日期为2021年11月8日的合并协议和计划，Lemonade普通股(定义如下)将由Lemonade、Lemonade的收购子公司(定义如下)发行给Metromilar股东。根据“交易法”第14(A)条，本文件还构成麦德迈公司的委托书。这份委托书声明/招股说明书也构成了向Metromilar股东发出的有关Metromile股东特别会议的通知。

Lemonade提供了本委托书/招股说明书中包含的或通过引用合并的有关Lemonade及其收购套件的所有信息，Metromile提供了与Metromile相关的所有此类信息。柠檬水(Lemonade)和麦德龙(Metromily)都为这类与合并有关的信息做出了贡献。

Lemonade和Metromily未授权任何人向您提供与本委托书/招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。本委托书/招股说明书的日期为 ，除非本委托书/招股说明书另有明确规定，否则您不应假设本委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。

此外，您不应假设本委托书/招股说明书中引用的信息在除合并文件日期以外的任何日期都是准确的。本委托书/招股说明书邮寄给Metromilar股东，以及Lemonade根据合并协议发行Lemonade普通股，都不会产生任何相反的影响。

本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成向在该司法管辖区向任何人发出此类要约或招揽委托书的要约，也不构成向该司法管辖区的任何人发出此类要约或招揽代理人的要约。

 

{BR}II{BR}

 

目录

 

{BR}III{BR}

 

问答

以下是作为Metromilar股东的您在Metromile股东特别会议上可能对合并和其他事项提出的某些问题的简要解答。我们建议您仔细阅读本委托书/招股说明书以及本委托书/​招股说明书中提及的其他文件，因为本节可能不会提供有关这些事项对您很重要的所有信息。有关合并协议、合并和关联交易的重要信息的摘要，请参阅“摘要”。其他重要信息载于本委托书/招股说明书的附件以及通过引用并入本委托书/招股说明书的文件中。您可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，免费获得本委托书/招股说明书中通过引用方式并入本委托书/招股说明书中的信息。

为什么我收到此委托书/招股说明书？

本委托书/招股说明书作为Metromile特别会议的委托书。

您之所以收到这份委托书/招股说明书，是因为Metromile已同意由Lemonade通过与Metromiles的Acquisition Sub进行一系列合并而被Lemonade收购，Metromilar将继续作为合并中幸存的公司并成为Lemonade的全资子公司。合并协议规定了合并的条款和条件，作为附件A附在本协议之后。

与合并相关的内容需要您的投票。Metromili正在向股东发送这些材料，以帮助他们决定如何就合并协议的通过和其他重要事项投票表决他们的股份。

我被要求表决的事项是什么？

为了完成合并，除其他事项外，Metromilar股东必须批准合并提案。

大都会航空正在召开大都会航空特别会议，以获得合并提议的批准。此外，如有必要或适当，MetroMile特别会议可能会延期至另一个时间和地点，以便在没有足够票数批准合并提议的情况下允许征集额外的委托书。因此，麦德迈要求麦德迈的股东授权麦德迈董事会征求的任何委托书的持有者投票支持合并提案和休会提案。

无论您持有多少股份，您的投票都非常重要。合并提议的批准是Lemonade和Metromile完成合并的义务的一个条件。然而，休会提议的批准并不是Lemonade或Metromile完成合并的义务的条件。

大都会特别会议将在何时何地召开？

鉴于新冠肺炎疫情的持续发展，大都会特别会议将仅以虚拟会议形式通过网络直播举行。您可以访问www.viralshare holdermeeting.com/MILE2022SM，在特别会议期间通过网络直播出席并投票。我们鼓励您留出充足的时间在线办理登机手续，从 太平洋时间开始。要参加虚拟特别会议并在线投票，您需要在代理卡上或代理材料附带的说明上包含控制号码。控制号码旨在验证您的身份，并允许您在Metromile股东特别会议上投票，或在Metromile股东特别大会之前由代理人投票。请参阅“The Metromily Special Meeting - Virtually Advising the Metromily Special Meeting”。

即使您计划虚拟出席Metromily特别会议，Metromilar也建议您按照下面的说明提前通过代理投票，这样，如果您稍后决定不参加或无法虚拟出席Metromily特别会议，您的投票将被计算在内。

 

{BR}IV{BR}

 

如果您通过“Street Name”​(而不是作为登记持有人)的经纪人、银行或其他代名人持有您的麦德龙普通股股票，请按照您的银行、经纪人或代名人提供的投票指示表格上的说明投票您的股票。

我的投票有多重要？

无论您持有多少股份，您在MetroMile特别会议上提交的每个提案的赞成票都非常重要，我们鼓励您尽快提交委托书。除非合并提议得到Metromilar股东的批准，否则合并无法完成。

如果合并完成，Metromilar股东持有的Metromile普通股将获得什么回报？

如果合并完成，在紧接第一个生效时间之前已发行的每股麦德龙普通股将转换为获得0.05263股柠檬水普通股的权利(“交换比例”)。每一位Metromilar股东将获得现金(不含利息和任何必要的预扣税款)，以代替该Metromilar股东在合并中获得的Lemonade普通股的任何零碎股份。作为Lemonade普通股的零碎股份，Metromilar股东收到的任何现金金额都将四舍五入为最接近的整数美分。

由于Lemonade将发行固定数量的Lemonade普通股，以换取每股MetroMile普通股，Metromilar股东在合并中获得的合并对价将取决于合并完成时Lemonade普通股的市场价格。(br}Lemonade将发行固定数量的Lemonade普通股换取每股MetroMille普通股，Metromilar股东在合并中获得的合并对价将取决于合并完成时Lemonade普通股的市场价格。Metromile股东在合并完成时收到的Lemonade普通股股票的市场价格可能高于、低于或等于本委托书/招股说明书发布之日或Metromile股东特别会议时的Lemonade普通股股票的市场价格。因此，在决定如何投票表决合并提议之前，你应该获得Lemonade普通股和Metromile普通股的当前市场报价。柠檬水普通股在纽约证券交易所交易，麦德迈普通股在纳斯达克资本市场交易，代码分别为“LMND”和“MILL”。大都会迈尔权证在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“MILLOW”。合并完成后，合并后公司的普通股将在纽约证券交易所交易，代码为“LMND”。

有关合并完成后Metromilar股东将收到的合并对价的更多信息，请参阅“The Merge Agreement - Merge Resitions”。

Metromile董事会如何建议我在Metromile特别会议上投票？

Metromile董事会一致建议您投票支持合并提案和休会提案。欲了解有关麦德迈董事会建议的更多信息，请参阅“麦德迈董事会的合并建议；麦德迈公司合并的原因。” “The Merge - Recommise of the Metromile Board of the Merge of Metromile董事会”。

在考虑麦德迈董事会的建议时，麦德迈的股东应该意识到，麦德迈董事和高管在合并中的利益不同于他们作为麦德迈尔股东的一般利益，或者不同于他们作为麦德迈尔股东的一般利益。这些利益包括，在某些雇佣或服务终止时支付遣散费和加速支付尚未支付的Metromile股权奖励，支付与合并相关的某些奖励奖金，以及合并后的公司就某些索赔和责任赔偿Metromile董事和高管的协议。有关这些利益的更完整描述，请参阅“Metromile董事和高管在合并中的利益”。

谁有权在大都会特别会议上投票？

所有在 交易结束时(“记录日期”)持有Metromile普通股股票记录的持有者都有权收到关于Metromile股东特别大会的通知，并在会上投票。每位持有Metromile普通股的股东有权为每股Metromile股投一票

 

v

 

该持有者拥有的普通股，以及截至记录日期在Metromile股东特别会议之前正式提出的每一事项的记录。通过大都会特别会议网站虚拟出席大都会特别会议不需要投票。有关如何在不实际参加大都会特别会议的情况下投票的说明，请参见下文和“大都会特别会议和投票方法”(The MetromileSpecial Meeting - Methods of Votting)。

什么是代理？

委托书是股东对另一人的法定指定，代表该股东对其持有的股票进行投票。用于指定代表投票您持有的Metromile普通股的文件称为“代理卡”。

我在大都会特别会议上有多少票？

每名Metromilar股东有权就每个提案在记录日期交易结束时所持有的每股Metromile普通股享有一票投票权。截至记录日期收盘时，麦德迈公司共有 普通股流通股。

大都会特别会议的法定人数是多少？

法定人数是召开有效会议所需的最低股份数量(通过虚拟出席或通过代理代表)。

有权在Metromil股东特别大会上投票的Metromile普通股流通股的多数投票权持有人必须通过Metromile股东特别大会网站或由代表出席，才构成法定人数。

我在合并中收到的Lemonade普通股将在哪里公开交易？

将在合并中向Metromilar股东发行的Lemonade普通股股票将在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“LMND”。

如果合并未完成，会发生什么情况？

如果合并提议未获Metromilar股东批准或由于任何其他原因未完成合并，Metromilar股东将不会收到合并对价或与合并相关的任何其他对价，其持有的Metromilar普通股将保持流通股状态。

如果合并没有完成，麦德迈仍将是一家独立的上市公司，麦德迈普通股将继续在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“迈尔”。

如果合并协议在特定情况下终止，包括如果Metromile董事会改变其建议，Metromilar可能需要向Lemonade支付1,250万美元的终止费(“终止费”)。请参阅“The Merge Agreement - Terminate Feed”。

我如何在MetroMile特别会议上虚拟投票我的股票？

作为Metromile股东直接以您的名义持有的股票可以通过Metromile特别会议网站在Metromile特别会议上进行虚拟投票。我们鼓励您留出充足的时间在线办理登机手续，从  太平洋时间开始。

如果您通过“Street Name”​(而不是作为登记持有人)的经纪人、银行或其他代名人持有您的麦德龙普通股股票，请按照您的银行、经纪人或代名人提供的投票指示表格上的说明投票您的股票。请参阅“The Metromily Special Meeting - Virtually Advising the Metromily Special Meeting”。

即使您计划通过Metromile特别会议网站虚拟出席Metromile特别会议，Metromilar仍建议您按照以下说明提前通过代理投票，这样，如果您稍后决定不参加或无法虚拟参加Metromily特别会议，您的投票将被计算在内。

 

我看到

 

有关虚拟出席Metromily特别会议的更多信息，请参阅“Metromile特别会议”。

我如何在不参加Metromile特别会议的情况下投票我的股票？

无论您是作为Metromile的记录股东直接持有您的股票，还是以“街道名称”的形式受益，您都可以通过委托书直接投票，而无需实际参加Metromily股东特别会议。如果您是记录在案的股东，您可以按照随附的代理卡中提供的说明，通过互联网、电话或邮寄的代理方式进行投票。如果您以“街道名称”实益持有股票，您应该遵循您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示。

有关投票程序的其他信息，请参阅“大都会特别会议”。

什么是“经纪人无投票权”？

根据纽约证券交易所的规则，银行、经纪人和其他被提名人可以使用他们的自由裁量权，就被认为是“例行”的事项投票表决“无指示”股份(即银行、经纪人或其他被提名人持有的登记在案的股份，但此类股份的实益所有人没有提供如何就特定提案投票的指示)，但不能就“非例行”事项投票。当(A)银行、经纪人或其他被提名人有自由裁量权对一个或多个将在股东大会上表决的提案进行表决，但在没有股票实益所有人指示的情况下不被允许就其他提案投票，以及(B)受益所有人没有向银行、经纪人或其他被提名人提供此类指示时，就会发生“经纪人无投票权”的情况(A)银行、经纪人或其他被提名人有权在股东大会上就一项或多项提案进行表决，但在没有股票实益所有人指示的情况下，不得就其他提案进行表决。由于目前预计将在Metromile特别会议上投票的所有提案都是纽约证交所规则下的非例行公事，经纪商没有酌情投票权，Metromilar预计不会有任何经纪人在Metromile特别会议上没有投票权。

在MetroMile特别会议上，每项提案需要多少股东投票才能获得批准？如果我在MetroMile特别会议上对每个提案都没有投票或弃权，会发生什么情况？

提案1：合并提案

假设Metromile股东特别会议达到法定人数，批准合并提议需要有权在Metromile股东特别会议上就合并提议投票的Metromile普通股流通股的多数投票权持有人的赞成票。因此，对合并提案投弃权票与投票“反对”合并提案的效果相同。此外，任何没有实际出席或由代表代表的股份(包括由于通过银行、经纪商或其他被提名人以“街头名义”持有股票的Metromill股东未能向该银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示)将具有与投票“反对”合并提议相同的效力。

提案2：休会提案

无论是否有法定人数出席Metromile股东特别大会，休会建议的批准都需要持有Metromile普通股流通股的大多数投票权持有人的赞成票，这些股份实际上是通过Metromile股东特别会议网站出席的或由代表代表并有权在Metromile股东特别大会上投票的。因此，任何没有实际出席或由代表代表的股份(包括由于通过银行、经纪商或其他被提名人以“街道名义”持有股票的Metromill股东未能向该银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示)将不会对休会提案的结果产生任何影响。对休会提案投弃权票与投票“反对”休会提案的效果相同。

是否有股东已承诺投票赞成任何提案？

是的。在执行合并协议的同时，Lemonade和MetroMille的某些股东(“Metromill支持股东”)签订了投票和支持协议。根据投票和支持协议，Metromila支持股东同意

 

{BR}VII{BR}

 

除其他事项外，在Metromil股东特别大会上投票表决他们在记录日期拥有的所有Metromil股权(I)赞成通过合并协议，(Ii)反对任何收购提议，以及(Iii)反对任何合理预期会阻碍、干扰、推迟或推迟、阻止或以其他方式损害合并或合并协议预期的其他交易的提议、行动或协议。投票和支持协议表的副本作为附件C附在本委托书/招股说明书之后。有关详细信息，请参阅“投票和支持协议”。

作为登记在册的股东持股和作为“街头名下”持股的实益所有人持股有什么区别？

如果您的Metromile普通股直接以您的名义在Metromirs转让代理登记，您将被视为这些股票的记录持有者。作为记录在案的股东，您有权在MetroMiles特别会议上直接投票。您也可以直接委托Metromill或第三方在Metromile股东特别会议上投票表决您的股票。

如果您持有的Metromile普通股由银行、经纪商或其他被指定人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股票的实益所有人。作为受益人，您的银行、经纪人或其他被指定人将向您发送一个包裹，说明投票您的股票的程序。您应该按照他们提供的说明投票您的股票。

如果我的Metromile普通股由我的银行、经纪人或其他被指定人以“街道名称”持有，我的银行、经纪人或其他被指定人是否会自动投票支持我？

否您的银行、经纪人或其他被提名人只有在您指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票的情况下，才被允许投票您持有的Metromile普通股。您应该遵循您的银行、经纪人或其他被指定人提供的有关您的股票投票的程序。根据纽约证交所的规定，银行、经纪商和其他被提名人在没有收到实益所有者的指示时，有权在没有收到实益所有者指示的情况下，以“街道名义”为客户持有Metromile普通股。然而，银行、经纪商和其他被提名人被禁止对非例行事项行使投票权，这些事项包括目前计划在MetroMile特别会议上审议和表决的所有提案。因此，如无该等股份实益拥有人的具体指示，银行、经纪商及其他被提名人无权投票表决该等股份。

不通知您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票您持有的Metromile普通股的效果与投票反对合并提案的效果相同，但不会对休会提案产生任何影响。

如果我收到多套MetroMile特别会议的投票材料，该怎么办？

如果您以“街道名称”或以您的名义直接以登记在案的股东身份持有Metromile普通股股票，或者如果您在多个经纪账户持有Metromile普通股股票，您可能会收到一套以上关于Metromile股东特别会议的投票材料。

记录保持者。对于直接持有的股票，为了确保您持有的所有Metromile普通股都进行了投票，请使用随附的代理卡中包含的说明通过互联网或电话进行投票，或者按照本委托书/招股说明书中提供的投票说明进行投票。

“街道名称”中的共享。对于通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有的股票，您应遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的程序提交委托书或投票您的股票。

如果股东委派代理人，Metromile普通股的投票权如何？

无论您选择哪种投票方式，随附的委托卡上指定的个人都将按照您指定的方式投票您所持有的Metromile普通股。对于地铁里程之前的每件物品

 

{BR}VIII{BR}

 

在特别会议上，您可以指定您持有的Metromile普通股是投赞成票、反对票还是弃权票。

如果我返回空白委托书，我的Metromile普通股将如何投票？

如果您在委托书上签名、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票表决您持有的Metromile普通股，那么您持有的Metromile普通股将根据Metromile董事会的建议进行投票：“赞成”合并提案“，”“赞成”休会提案“。

我提交委托书后是否可以更改投票？

任何提供委托书的Metromilar股东都有权在委托书在Metromile特别会议上投票之前撤销其委托书并更改投票，方法是执行以下任一操作：

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随后提交MetroMiley特别会议的新委托书(包括通过互联网或电话)，前提是在随附的代理卡上指定的截止日期之前收到新委托书；

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以书面形式将您的撤销通知给Metromile的公司秘书；或

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通过大都会特别会议网站虚拟出席大都会特别会议并进行投票。

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除非您(I)在您的委托书被行使之前向Metromilar公司秘书发出书面撤销通知，或(Ii)在Metromile股东特别大会上实际出席并表决您的股票，否则您出席Metromilar特别会议不会撤销您的委托书。

委托书的执行或撤销不会以任何方式影响您通过Metromile特别会议网站虚拟出席Metromile特别会议并在其上投票的权利。书面撤销通知以及与撤销代理有关的其他通信应发送至：

{BR}Metromily，Inc.{BR}
注意：公司秘书
市场街425号，700号套房{BR}
加利福尼亚州旧金山94105

参见“The Metromily Special Meeting - Revocability of Proxy”。

如果我以“街道名称”持有我的股票，在我向我的银行、经纪人或其他被提名人提交投票指示后，我是否可以更改我的投票指示？

如果您的股票是以银行、经纪人或其他被指定人的名义持有的，并且您之前向您的银行、经纪人或其他被指定人提供了投票指示，则您应遵循您的银行、经纪人或其他被指定人提供的指示，以撤销或更改您的投票指示。

Metromilar股东是否有异议或评估权？

Metromilar股东无权获得DGCL规定的与合并相关的评估或异议权利。如果Metromil股东不赞成合并，他们可以投票反对合并提案，也可以选择对合并提案投弃权票。请参阅“无评估权”。有关Metromilar股东可能如何对正在考虑的与合并相关的提案进行投票的信息，可以在“Metromile股东特别会议”中找到。

在决定是否投票批准合并提案时，我需要考虑哪些风险？

是的。您应该阅读并仔细考虑“风险因素”中列出的风险因素。您还应阅读并仔细考虑与Lemonade相关的风险因素，这些因素包含在通过引用并入本委托书/招股说明书的文件中。

 

 

如果我在记录日期之后但在Metromile特别会议之前出售我持有的Metromile普通股，会发生什么情况？

记录日期早于大都会特别会议的日期。如果您在记录日期之后但在Metromil股东特别会议之前出售或转让您持有的Metromile普通股，除非有特殊安排，否则您将保留在Metromile股东特别大会上的投票权。

谁来征集和支付征集代理的费用？

麦德迈已聘请Morrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)协助招揽麦德迈特别会议的委托书。Metromile估计，它将向Morrow Sodali支付大约1.7万美元的费用，外加某些合理的、有文件记录的自付费用的报销。Metromila已同意赔偿Morrow Sodali与其征集委托书有关的或因其征集代理人而产生的各种责任和费用(除某些例外情况外)。

麦德迈还可能被要求报销银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人或他们各自的代理人将代理材料转发给麦德迈普通股受益者的费用。Metromile的董事、管理人员和员工也可以通过电话、电子方式或亲自征集代理人。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

合并预计何时完成？

根据“合并协议 - 完成合并的条件”中所述的结束条件(包括合并提案的批准)的满足或豁免，合并目前预计将于2022年年中完成。然而，Lemonade和Metromile都不能预测合并将完成的实际日期，或者合并是否会完成，因为合并的完成受到两家公司无法控制的条件和因素的制约，包括收到某些必要的监管批准和同意，以及Metromilar股东对合并提议的批准。Lemonade和Metromile希望在合理可行的情况下尽快完成合并。另请参阅“The Merge - Regulatory Approval”(合并和监管审批)。

合并后，目前的Lemonade和Metromilar股东将分别持有Lemonade哪些股权？

基于对股权奖励的预期处理以及Lemonade和Metromile普通股在2021年12月10日(本委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期)发行的股票数量，合并完成后，前Metromilar股东预计将拥有Lemonade普通股流通股的约9.9%，而紧接合并前的Lemonade股东预计将拥有Lemonade普通股流通股的约90.1%。Lemonade股东和前Metromile股东在合并后紧随其后的合并公司中的相对所有权利益将取决于紧接合并前发行和发行的Lemonade和Metromile普通股的数量。

我将如何收到我有资格获得的合并对价？

如果您通过存托信托公司(“DTC”)或其他方式以簿记形式持有您持有的Metromile普通股，您将不需要采取任何具体行动将您持有的Metromile普通股换取Lemonade普通股。在第一次生效后，这些股票将自动交换为Lemonade普通股(以簿记形式)和现金，以代替您有权获得的Metromile普通股的任何零碎股票。如果您以认证的形式持有Metromile普通股，那么，在第一次生效后收到您的适当文件后，交易所代理将向您交付Lemonade普通股的股票(以簿记形式)和现金，以代替您有权获得的Lemonade普通股的任何零碎股份。见“The Merge Agreement - Exchange of Shares”(合并协议和换股协议)。

 

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我现在应该做什么？

您应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括附件。然后，您可以使用随附的代理卡中包含的说明通过互联网或电话进行代理投票，或者立即填写您的代理卡并将其装在随附的邮资已付信封中寄回，以便您的股票将按照您的指示进行投票。

如何找到有关Lemonade和Metromily的更多信息？

您可以通过阅读此委托书/招股说明书以及从“在哪里可以找到更多信息”中描述的各种来源找到有关Lemonade和Metromily的更多信息。

合并对美国Metromili普通股持有者的美国联邦所得税影响是什么？

麦德龙和柠檬水打算合并在一起，应符合美国联邦所得税法第368(A)条所指的“重组”(“意向税收待遇”)。假设合并符合条件，Metromile普通股的美国持有者(根据“合并的重大美国联邦所得税后果”的定义)在第一次合并中将Metromile普通股换成Lemonade普通股时，通常不会确认美国联邦所得税的任何损益，除非该美国持有者收到现金，而不是Lemonade普通股的零碎股份。

然而，Metromile或Lemonade完成合并协议所考虑的交易的义务的条件不是合并是否符合预期的税收待遇，也不是Metromilar或Lemonade收到律师对此的意见。合并是否有资格享受预定的税收待遇取决于在合并完成之前无法得知的事实，以及根据合并协议，米特迈尔公司普通股的现任和前任持有者根据合并协议获得柠檬水额外股份的权利(如“合并协议 - 额外股份的处理”中所述)的处理情况(如“合并协议和额外股份的处理”中所述)，合并是否符合计划中的税收待遇取决于这些事实以及根据合并协议，麦德龙普通股的现任和前任持有者根据合并协议获得柠檬水额外股份的权利的处理情况。此外，Metromile和Lemonade都不打算要求美国国税局就合并带来的美国联邦所得税后果做出裁决。因此，不能保证合并将有资格享受预期的税收待遇，也不能保证美国国税局不会质疑合并有资格享受预期的税收待遇的结论，也不能保证法院不会承受这样的挑战。如果与预期相反，合并不符合预期的税收待遇，Metromile股票的美国持有者可能在第一次合并中收到Lemonade普通股时缴纳美国联邦所得税。

有关合并的重大美国联邦所得税后果的更完整描述，请参阅“合并的重大美国联邦所得税后果”。本委托书/招股说明书中包含的对美国联邦所得税重大后果的讨论仅是一般性讨论，并不是对合并的所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析或描述，这些后果可能因个别情况而异，或取决于个别情况。此外，它没有解决任何外国、州或地方税法或除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法的影响。税收问题非常复杂，合并对每个持有Metromile普通股的美国股东的税收后果可能取决于这些股东的具体事实和情况。关于合并给您带来的具体税收后果，请咨询您的税务顾问。

如果我对Metromily特别会议或合并有疑问，我应该打电话给谁？

如果您对Metromili特别会议或合并有任何疑问，或者希望获得更多本委托书/招股说明书或其他委托书的副本，您可以联系Metromilar的代理律师：

次日苏打利有限责任公司
勒德洛街333号南塔5楼
康涅狄格州斯坦福德06902
电话：免费电话：(800)622-5200或(203)658-9400
{BR}电子邮件：mile@investor.morrowsodali.com{BR}

 

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风险因素

在考虑如何对将在MetroMile特别会议上审议和表决的提案进行投票时，我们敦促您仔细考虑本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的所有信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。你还应该阅读并考虑与Lemonade和Metromile的每一项业务相关的风险，因为这些风险将影响合并后的公司。与Lemonade业务相关的风险可以在Lemonade公司截至2020年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中找到，该报告通过引用本委托书/招股说明书并入，与Metromile业务相关的风险可以在下面找到。此外，我们还敦促您仔细考虑与Lemonade、Metromile和合并后的公司的合并和业务相关的以下重大风险。

与合并相关的风险

由于交换比率是固定的，不会在Lemonade或Metromile普通股价格发生任何变化时进行调整，因此Metromilar股东在合并中实际获得的对价价值是不确定的。

合并完成后，在紧接合并前已发行的每一股麦德龙普通股，除由麦德龙持有的国库股份或由柠檬水或收购子公司I直接持有的股份外，将被转换为获得0.05263股柠檬水普通股的权利(含现金、无利息和减去任何适用的预扣税，以代替任何零星的柠檬水普通股)。(=这一交换比例在合并协议中是固定的，在合并完成之前，不会根据Lemonade或Metromile普通股的市场价格变化进行调整。Lemonade和Metromile普通股的市场价格在合并协议宣布之前和之后都有波动，从本委托书/招股说明书发布之日到Metromile股东特别大会之日，直至合并完成之日，都可能继续波动。

由于合并对价的价值将取决于合并完成时Lemonade普通股的市场价格，因此Metromil股东将不知道或无法在Metromil股东特别大会上确定他们在合并完成后将收到的合并对价的市值。

股价变化可能由多种因素引起，其中包括一般市场和经济状况，柠檬水或麦德龙各自业务、运营和前景的变化，新冠肺炎疫情持续时间、范围和影响的不确定性，对合并完成可能性的市场评估，利率、一般市场、行业和经济状况，以及通常影响柠檬水和麦德龙普通股价格的其他因素，联邦、州和地方立法，政府监管和法律发展。以及合并的时间和获得所需的监管批准和同意的时间。

其中许多因素都不在Lemonade和Metromily的控制范围之内，Lemonade和Metromily都不能仅仅因为对方普通股的市场价格下跌而终止合并协议。在决定是否投票支持合并提议时，Metromilar股东被敦促获得Lemonade和Metromile普通股的当前市场报价。

合并后Lemonade普通股的市场价格将继续波动。

合并完成后，Metromilar股东将成为Lemonade普通股的持有者。合并完成后，合并后公司普通股的市场价格可能会继续大幅波动，包括上述原因。因此，前Metromile股东可能会损失他们在Lemonade普通股投资的部分或全部价值。此外，股票市场的任何重大价格或成交量波动通常都可能对合并中收到的Lemonade普通股的市场或流动性产生重大不利影响，无论合并后公司的实际经营业绩如何。

 

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合并可能无法完成，合并协议可以按照协议条款终止。

在完成合并之前，合并必须满足或放弃(在允许的范围内)多个条件，包括Metromil股东对合并提议的批准。这些条件在“合并协议”(The Merge Agreement - Conditions to the Complete of the Merge)一节中有描述。完成合并的这些条件(其中一些不在Lemonade和Metromily的控制范围之内)可能不能及时或根本不被满足或放弃，因此，合并可能会被推迟或无法完成。

此外，在某些情况下，Lemonade或Metromily可能会终止合并协议，包括(其中包括)合并未在结束日期前完成。此外，如果合并协议在特定情况下终止，包括如果Metromile董事会改变其建议，Metromilar可能需要向Lemonade支付1,250万美元的终止费。有关合并协议在何种情况下可以终止以及Metromilar可能在何时支付终止费的更完整讨论，请参阅“The Merge Agreement - Terminate of the Merge Agreement”和“The Merge Agreement - Terminate Feed”。

合并协议的终止可能会对Lemonade或Metromile以及Lemonade或Metromile普通股的交易价格产生负面影响。

如果由于任何原因(包括因为Metromilar股东未能批准合并提议)而未完成合并，Lemonade和Metromilay正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有实现完成合并的任何预期好处的情况下，Lemonade和Metromily将面临一系列风险，包括：

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每家公司都可能经历金融市场的负面反应，包括对其股价的负面影响；

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每个公司都可能遇到客户和员工的负面反应；

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无论合并是否完成，每家公司都需要支付各自与合并相关的费用，如财务咨询、法律、融资和会计费用以及相关的费用和费用；

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合并协议对每家公司在合并完成前的业务行为施加了某些限制，这些限制的豁免取决于另一家公司的同意，可能会阻止柠檬水和麦德龙在合并悬而未决期间采取原本可能有益的行动(有关适用于柠檬水和麦德龙的限制性契诺的说明，请参阅《合并协议 - 合并完成前的业务行为》)；以及

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与合并相关的事务(包括整合规划)将需要Lemonade和MetroMille管理层投入大量时间和资源，否则，这些时间和资源本可以专门用于日常运营或其他可能对Lemonade或Metromile作为独立公司有利的机会(视情况而定)。

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Lemonade普通股股票的市场价格可能受到不同于或除了那些历史上影响或目前影响Lemonade或Metromile普通股股票市场价格的因素的影响。

合并完成后，Lemonade股东和Metromilar股东都将持有合并后公司的普通股。Lemonade的业务与Metromile的业务不同，Metromile的业务与Lemonade的业务也不同，因此，合并后的公司的运营结果将受到一些不同于目前或历史上影响Lemonade和Metromile独立运营结果的因素的影响。合并后公司的经营结果也可能受到不同于目前影响或历史上影响Lemonade或Metromile的因素的影响。有关Lemonade和Metromile各自的业务以及与这些业务相关的一些需要考虑的重要因素的讨论，请参阅“合并各方”以及本委托书/招股说明书中包含或合并的其他信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

 

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基于对股权奖励的预期处理以及截至2021年12月10日(本委托书/招股说明书发布日期之前的最后实际可行日期)已发行的Metromile普通股数量，预计Lemonade可能在合并中发行最多约6748318股Lemonade普通股。前Metromile股东可能决定不持有他们将在合并中获得的Lemonade普通股，而Lemonade股东可能会决定减少他们对Lemonade的投资，因为合并导致Lemonade的投资状况发生了变化。其他Metromil股东，例如他们在个人发行人中允许持有的股票受到限制的基金，可能会被要求出售他们在合并中获得的Lemonade普通股。出售Lemonade普通股可能会压低Lemonade普通股的市场价格。

合并后Metromilar股东将收到合并后公司的普通股，其权利将不同于Metromile普通股。

合并完成后，麦德龙的股东将不再是麦德龙的股东，而是柠檬水的股东。由于Lemonade和Metromile都是特拉华州的公司，Lemonade和Metromilar股东的权利没有实质性的不同。然而，Lemonade股东根据Lemonade修订和重述的公司章程(“Lemonade章程”)和Lemonade的修订和重述的章程(“Lemonade附例”)享有的权利与根据MetroMile修订和重述的公司章程(“MetroMile章程”)和Metromils修订和重述的附例(“MetroMiles附例”)享有的Metromil股东的权利有一定的不同。(“Lemonade章程”)和“Lemonade章程”(“Lemonade章程”)和MetroMiles修订和重述的章程(“MetroMiles附例”)规定的股东权利有一定的不同。有关这些权利的讨论，请参阅“股东权利比较”。

合并后，Metromilar股东在Lemonade的所有权和投票权权益将大大低于他们目前在Metromile的所有权和投票权，对合并后公司的管理层和政策的影响力也将更小。

基于对股权奖励的预期处理以及Lemonade和Metromile普通股在2021年12月10日(本委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期)发行的股票数量，合并完成后，前Metromilar股东预计将拥有Lemonade普通股流通股的约9.9%，而紧接合并前的Lemonade股东预计将拥有Lemonade普通股流通股的约90.1%。因此，前麦德迈公司股东对合并后公司的管理层和政策的影响力将小于他们目前对麦德迈公司管理层和政策的影响力。

在根据合并条款完成合并或终止合并协议之前，Lemonade和Metromile各自不得进行某些交易和采取可能对Lemonade、Metromile和/或其各自股东有利的某些行动。

从合并协议之日起至合并完成之前，合并协议限制Lemonade和Metromily在未经对方同意的情况下采取特定行动，并要求每家公司及其各自子公司的业务在所有实质性方面均按正常程序进行。这些限制可能会阻止Lemonade或Metromile(如果适用)在合并悬而未决期间采取原本可能有利的行动。在合并悬而未决期间，这些限制所产生的不利影响可能会因合并完成或合并协议终止的任何延误而加剧。请参阅“合并协议 - 合并完成前的业务行为”。

获得所需审批并满足成交条件可能会阻止或推迟合并的完成。

合并必须遵守合并协议中规定的若干条件才能完成。这些成交条件除其他外包括：Metromil股东对合并提议的批准，S-4表格登记声明的有效性(本委托书/招股说明书是登记根据合并协议可发行的柠檬水普通股的一部分)，美国证券交易委员会没有就此发出任何停止令或程序，任何适用的等待期到期或提前终止(以及任何就延长任何等待期或承诺达成的协议

 

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(br}任何期间内不得完成合并)适用于根据高铁法案完成合并、收到若干监管同意及批准、批准根据合并协议将发行的Lemonade普通股股份在纽约证券交易所上市，以及政府并无限制或禁止阻止完成合并。Lemonade和Metromile各自完成合并的义务还取决于(其中包括)另一方在合并协议日期和截止日期作出的陈述和担保的真实性和准确性(受某些重大和重大不利影响限定词的约束)，以及另一方在合并协议下履行其义务的所有重大方面的情况。不能保证将获得其他所需的股东、政府和监管机构的同意和批准，或将满足完成交易所需的其他条件，如果获得所有所需的同意和批准并满足所需的条件，则不能保证该等同意和批准的条款、条件和时间。如果合并在预期的时间框架内成功完成，任何延迟完成合并的时间都可能导致合并后的公司无法实现或推迟实现Lemonade和Metromile预期实现的部分或全部好处。有关在完成合并前必须满足或放弃的条件的更完整摘要，请参阅“The Merge Agreement - Conditions to the Complete of the Merge”。

Lemonade和Metromily必须获得某些监管部门的同意和批准才能完成合并，如果延迟、未批准或未授予合并的负担或不可接受的条件，可能会阻止、大幅推迟或损害合并的完成，导致额外的资金和资源支出或降低合并的预期收益。

合并的完成取决于适用于根据高铁法案完成合并的所有等待期的到期或终止(以及任何商定的任何等待期的延长或在任何时间内不完成合并的承诺)，Lemonade与任何政府实体之间没有任何悬而未决或有效的协议不关闭，以及收到某些额外的监管同意和批准。

关于美国反垄断法和竞争法，根据高铁法案，在向美国联邦贸易委员会(FTC)和美国司法部(DoJ)提交通知和报告表，以及适用的等待期(或其任何延长)到期或终止之前，合并可能无法完成。根据《高铁法案》需要通知的交易最早可能在当事人提交各自的高铁通知后的适用30天等待期届满或提前终止后才能完成。如果联邦贸易委员会或美国司法部在等待期结束前发出要求提供额外信息和文件材料的请求(“第二次请求”)，双方必须遵守额外的30天等待期，该等待期只有在双方基本上遵守第二次请求后才开始运行，除非等待期提前终止或双方同意延长等待期(或承诺在指定的一段时间内不完成合并)。Lemonade和Metromile分别于2021年12月3日向联邦贸易委员会和美国司法部提交了一份高铁通知和报告表。

在合并完成之前或之后的任何时候，无论《高铁法案》规定的适用等待期已经到期或终止，美国司法部或联邦贸易委员会都可以根据反垄断法或竞争法采取其认为符合公共利益的必要或合意的行动，包括寻求强制完成合并、寻求剥离双方的大量资产或要求各方许可或持有单独的资产，或终止现有的关系和合同权利。在合并完成之前或之后的任何时候，美国司法部或联邦贸易委员会都可以根据反托拉斯法或竞争法采取其认为必要或合乎公共利益的行动，包括强制完成合并、剥离双方的大量资产或要求各方许可或单独持有资产，或终止现有的关系和合同权利。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法或竞争法寻求对合并采取法律行动。

这些要求、限制、成本、资产剥离或反垄断机构施加的限制中的任何一项都可能危及或推迟合并的完成，或降低合并的预期收益。不能保证Lemonade和Metromile会及时获得所有必要的监管同意或批准，或者根本不能保证。如果不能获得必要的同意和批准，可能会在很大程度上推迟或阻止合并的完成，这可能会对Lemonade和Metromile产生负面影响。

 

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如果不能吸引、激励和留住高管和其他关键员工，可能会降低合并的预期收益。

合并的成功将在一定程度上取决于合并后的公司能否留住Lemonade和Metromile目前聘用的专业人士的人才和奉献精神。在合并悬而未决期间，这些员工可能会决定不继续留在Lemonade或Metromile，或与合并后的公司合作。如果关键员工终止雇佣，或者如果保留的员工数量不足以维持有效运营，合并后的公司的业务活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会从成功整合Lemonade和Metromile转移到招聘合适的接班人上，所有这些都可能导致合并后公司的业务受到影响。此外，Lemonade和Metromile可能无法为离开任何一家公司或以合理条件向潜在继任者提供就业机会的任何关键员工找到合适的替代者。此外，员工和管理层可能会受到干扰或分心，包括与将员工整合到合并后的公司相关的中断。不能保证合并后的公司能够吸引或留住Lemonade和Metromile的关键员工，就像这两家公司过去能够吸引或留住自己的员工一样。

合并以及有关合并的不确定性可能会导致客户、战略合作伙伴和其他人推迟或推迟有关Lemonade或Metromile的决定，并对每家公司有效管理各自业务的能力产生不利影响。

合并只有在满足所述条件的情况下才会发生，这些条件包括Metromil股东批准合并提议，以及收到所需的监管批准和同意，以及其他条件。很多条件都不在Lemonade和Metromilar的控制范围之内，双方也都有一定的权利终止合并协议。

因此，合并的完成可能存在不确定性。这种不确定性可能会导致客户、战略合作伙伴或其他与Lemonade或Metromile打交道的人推迟或推迟与Lemonade或Metromile签订合同，或就Lemonade或Metromile做出其他决定，或者寻求改变或取消与Lemonade或Metromile的现有业务关系，这可能会对他们各自的业务产生负面影响。这些决定的任何延迟或推迟，或者现有协议的变化，都可能对Lemonade和Metromile各自的业务产生不利影响，无论合并是否最终完成。

此外，合并协议还限制Lemonade、Metromile及其各自子公司在合并悬而未决期间在未经对方同意的情况下采取某些行动。这些限制可能会阻止Lemonade和Metromile寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的商机或战略交易。有关柠檬水和麦德龙各自遵守的限制性契约的说明，请参阅“合并完成前的合并协议和业务行为”(The Merge Agreement - Business Bead of the Merge Of The Merge)。

无论合并是否完成，合并的公告和悬而未决都可能导致Lemonade和Metromile的业务中断，这可能会对各自的业务和财务业绩产生不利影响。

无论合并是否完成，合并的公告和悬而未决都可能导致Lemonade和Metromile的业务中断，包括将Lemonade和Metromila管理层的注意力转移到完成合并上。此外，Lemonade和Metromile各自都转移了大量的管理资源，以努力完成合并，各自都受到合并协议中对各自业务行为的限制。如果合并没有完成，Lemonade和Metromile将产生巨大的成本，包括管理资源的转移，它们将几乎没有获得任何好处。

Metromilar董事和高管可能在合并中拥有不同于Metromilar股东一般利益的利益，或除了这些利益之外的利益。

在考虑Metromile董事会关于投票支持本委托书/招股说明书中所述提议的建议时，股东应意识到Metromile

 

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董事和高管可能在合并中拥有利益，包括财务利益，这些利益可能不同于Metromilar股东的一般利益，或者不同于一般股东的利益，或者不同于Metromilar股东的利益。

Metromilar股东在考虑Metromile董事会提出的投票批准合并提案的建议时，应该意识到这些利益。除其他事项外，Metromile董事会意识到并考虑了这些利益，以确定合并对Metromile及其股东是公平的，符合其最佳利益，批准并宣布合并协议及其考虑的交易(包括合并)是可取的，并建议Metromilar股东批准合并提议。麦德迈董事和高管的利益在“麦德迈尔董事和高管在合并中的利益”一节中有更详细的描述。

Lemonade或Metromile可以放弃一个或多个成交条件，而无需重新征求Metromilar股东的批准。

在法律允许的范围内，柠檬水或麦德龙可以决定全部或部分免除各自完成合并义务的一个或多个条件。麦德迈公司预计将根据当时的事实和情况评估任何豁免的重要性及其对麦德迈股东的影响，以确定是否需要根据该豁免对本委托书/招股说明书进行任何修改或重新征集委托书。关于是否放弃完成合并的任何条件，以及是否因豁免而重新征求股东批准和/或修改本委托书/招股说明书的任何决定，将由麦德迈公司在豁免时根据当时存在的事实和情况作出。

合并协议包含的条款可能会阻止可能愿意支付更高价格收购或与Metromile合并的潜在竞争收购者。

合并协议包含“无店铺”条款，除其他事项外，限制麦德龙的能力(每项条款均在“合并协议 - 禁止征集收购建议”中描述)：

•

征求、发起、知情地鼓励或知情地便利任何人对构成或合理预期会导致收购提案的任何提案或要约进行任何查询或提交或公告；

​

•

提供与Metromile或其子公司有关的任何信息，或用于征集、发起、鼓励、促进或回应构成或将合理预期导致收购提案的任何询价、提案或要约；

​

•

与任何人进行、进入、继续或以其他方式参与关于任何收购提案或任何合理预期会导致任何收购提案的询价、提案或要约的任何讨论或谈判；或

​

•

批准、采纳、推荐、同意或签订或提议批准、采纳、推荐、同意或签署关于任何收购提案的任何意向书、谅解备忘录或类似文件、协议、承诺或协议。

​

此外，根据合并协议的要求，Metromile董事会不得撤回、修改、修改Metromile董事会向Metromilar股东提出的采纳合并协议的必要建议(“MetromileRecommendation”)，这一要求仅有有限的例外。虽然Metromile董事会被允许在遵守合并协议中规定的某些程序后，针对上级提议或中间事件(如果Metromile董事会善意地认定，不这样做将合理地与其根据适用法律承担的受托责任相抵触)做出建议变更，但此类建议变更将使Lemonade有权终止合并协议，并向Metromilar收取终止费。请参阅“The Merge Agreement - Terminate of the Merge Agreement”和“The Merge Agreement - Terminate Feed”。

这些规定可能会阻止潜在的竞争收购者考虑或提议收购或合并Metromile，即使它准备支付高于 的对价

 

21

 

合并中的交换比率所暗示的价格，或者可能导致潜在的竞争性收购方提议支付比其原本可能提议支付的每股价格更低的价格，因为终止费用的增加。

合并将涉及大量成本。

Lemonade和Metromile已经并预计将产生与合并两家公司的运营相关的非经常性成本，以及与合并相关的交易费和其他成本。这些成本和开支包括支付给财务、法律和会计顾问的费用、设施和系统整合成本、遣散费和其他潜在的与雇佣有关的成本、备案费用、印刷费和其他相关费用。其中一些成本是由Lemonade或Metromile支付的，无论合并是否完成。

合并后的公司还将产生与合并相关的重组和整合成本。与重组相关的成本将作为合并后公司持续经营业绩的成本支出。在Metromile业务与Lemonade业务的合并和整合中，必须整合一些流程、政策、程序、运营、技术和系统。尽管Lemonade预计消除重复成本、战略收益和额外收入，以及实现与业务整合相关的其他效率，可能会随着时间的推移抵消增加的交易、合并和重组成本，但短期内或根本不会实现任何净收益。即使合并没有完成，这些成本中的许多也将由Lemonade承担。虽然Lemonade假设合并和合并协议中考虑的其他交易将产生某些费用，但有许多超出Lemonade控制范围的因素可能会影响整合和实施费用的总额或时间。

Metromilar股东将无权获得合并中的评估权。

评估权是法定权利，如果法律适用，公司的股东可以对非常交易(如合并)持异议，并要求公司支付法院在司法程序中裁定的股票的公允价值，而不是接受与非常交易相关的向这些股东提出的对价。(br}评估权是法定权利，如果适用，则允许公司股东对合并等非常交易提出异议，并要求该公司支付法院在司法程序中裁定的股票的公允价值，而不是收取与该非常交易相关的对价。根据DGCL的规定，如果股东持有的股票在全国证券交易所上市，或者超过2000名股东登记在案，股东通常没有评估权。尽管如上所述，如果合并协议的条款要求股东接受(A)尚存公司的股票、(B)将在全国证券交易所上市或由超过2,000名股东登记持有的另一公司的股票、(C)以现金代替零碎股份或(D)上述任何组合以外的任何股份，则可使用评估权。

由于Lemonade普通股在全国证券交易所纽约证券交易所上市，而且根据合并协议的条款，Metromilar股东不需要接受除Lemonade普通股和现金以外的任何股份作为他们持有的Metromile普通股，因此Metromile普通股的持有者无权获得与合并相关的评估权。(br}Lemonade普通股在纽约证券交易所上市，而且根据合并协议的条款，Metromilar股东不需要接受除Lemonade普通股和现金以外的任何股份作为他们持有的Metromiley普通股股票。)请参阅“无评估权”。

未来可能会对Lemonade或Metromile提起诉讼，或对Lemonade或Metromile董事提起诉讼，挑战合并，任何此类诉讼中的不利裁决都可能阻止合并生效或在预期时间范围内生效。

像拟议中的合并这样的交易经常会受到诉讼或其他法律程序的影响，包括指控Lemonade或Metromile董事会签订合并协议，未能为股东在交易中获得更大价值，从而违反了各自对股东的受托责任。Lemonade和Metromile都不能保证不会提起此类诉讼或其他法律诉讼。如果真的对Lemonade或Metromile提起诉讼或其他法律程序，或者针对Lemonade或Metromile董事会，他们将进行辩护，但这样做可能不会成功。此类事件的不利结果，以及辩护的成本和努力，即使成功，也可能产生重大影响

 

22

 

{br]对Lemonade、Metromile或合并后的公司的业务、运营结果或财务状况的不利影响，包括可能转移任何一家公司的资源或分散关键人员的注意力。

此外，完成合并的条件之一是，任何法院或其他有管辖权的政府实体不得发布任何阻止、禁止或非法完成合并的禁令。因此，如果任何原告成功获得阻止合并完成的禁令，该禁令可能会阻止合并生效或在预期的时间范围内生效。

根据合并协议考虑的交易的完成不以收到律师的意见为条件，即合并将有资格享受预期的税收待遇，Metromile和Lemonade都不打算请求美国国税局就合并的美国联邦所得税后果做出裁决。

这些合并加在一起，旨在符合美国联邦所得税法规第368(A)节所指的“重组”(“意向税收待遇”)。假设合并符合条件，Metromile普通股的美国持有者(根据“合并的重大美国联邦所得税后果”的定义)在第一次合并中将Metromile普通股换成Lemonade普通股时，通常不会确认美国联邦所得税的任何损益，除非该美国持有者收到现金，而不是Lemonade普通股的零碎股份。

然而，Metromile或Lemonade完成合并协议所考虑的交易的义务的条件不是合并是否符合预期的税收待遇，也不是Metromilar或Lemonade收到律师对此的意见。合并是否有资格享受预期的税收待遇，在一定程度上取决于Metromile股票的持有者在第一次合并中是否获得了足够数量的Lemonade普通股，以通过拥有Lemonade普通股来保留他们在Metromile的很大一部分权益。在合并完成之前，这一要求的满足程度将不得而知，这取决于根据合并协议，米特迈尔普通股的现任和前任持有者获得柠檬水普通股的权利如何，这与他们获得米特迈尔额外股份的权利有关(如“合并协议 - 额外股份的处理”中所述)。此外，Metromile和Lemonade都不打算要求美国国税局就合并带来的美国联邦所得税后果做出裁决。因此，不能保证合并将有资格享受预期的税收待遇，也不能保证美国国税局不会质疑合并有资格享受预期的税收待遇的结论，也不能保证法院不会承受这样的挑战。如果与预期相反，合并不符合预期的税收待遇，Metromile股票的美国持有者可能在第一次合并中收到Lemonade普通股时缴纳美国联邦所得税。

有关合并的重大美国联邦所得税后果的更完整描述，请参阅“合并的重大美国联邦所得税后果”。本委托书/招股说明书中包含的对美国联邦所得税重大后果的讨论仅是一般性讨论，并不是对合并的所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析或描述，这些后果可能因个别情况而异，或取决于个别情况。此外，它没有解决任何外国、州或地方税法或除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法的影响。税收问题非常复杂，合并对每个持有Metromile普通股的美国股东的税收后果可能取决于这些股东的具体事实和情况。关于合并给您带来的具体税收后果，请咨询您的税务顾问。

合并后公司相关风险

合并Lemonade和Metromile的业务可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，合并后的公司可能无法实现合并的预期收益，这可能会对合并后的公司的业务业绩产生不利影响，并对合并后公司的普通股价值产生负面影响。

合并的成功将取决于Lemonade和Metromile以促进增长机会的方式合并业务的能力等。柠檬水和Metromily有

 

23

 

之所以签订合并协议，是因为双方都认为合并协议中考虑的合并和其他交易对各自的股东是公平的，并符合各自股东的最佳利益，合并Lemonade和Metromile的业务将产生好处。请参阅“米特迈尔董事会的合并 - 建议；米特迈尔公司合并的原因。”

然而，Lemonade和Metromile必须以允许实现这些优势的方式成功地合并各自的业务。此外，合并后的公司必须在不对当前收入和对未来增长的投资产生不利影响的情况下实现预期的增长。如果合并后的公司不能成功实现这些目标，合并的预期收益可能无法完全实现，甚至根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

无法充分实现合并和合并协议预期的其他交易的预期收益，以及在合并过程中遇到的任何延误，可能会对合并后公司的收入、费用水平和经营业绩产生不利影响，从而可能对合并后公司的普通股价值产生不利影响。

此外，实际整合可能会导致额外和不可预见的费用，整合计划的预期收益可能无法实现。如果实现了实际增长和任何潜在的成本节约，可能会低于Lemonade和Metromile的预期，而且可能需要比预期更长的时间才能实现。如果Lemonade和Metromile不能充分应对整合挑战，它们可能无法成功整合各自的业务，也无法实现两家公司整合带来的预期好处。

如果未能在预期时间内成功整合Lemonade和Metromile的业务和运营，可能会对合并后公司的未来业绩产生不利影响。

Lemonade和Metromile已经运营，在合并完成之前，它们将继续独立运营。不能保证他们的业务能够成功整合。整合过程可能会导致Lemonade或Metromile的关键员工流失、客户流失、任一公司或两家公司正在进行的业务中断、标准、控制、程序和政策不一致、意想不到的整合问题、高于预期的整合成本以及整个完工后整合过程花费的时间比最初预期的要长。具体地说，在整合Lemonade和Metromile的业务时，除其他问题外，还必须解决以下问题，以实现合并的预期收益，从而使合并后的公司实现预期的业绩：

•

将公司业务与公司职能相结合；

​

•

合并Lemonade和Metromile的业务并满足合并后公司的资本要求，以允许合并后的公司实现预期合并带来的任何成本节约或其他协同效应，如果合并失败，合并的预期收益将无法在当前预期的时间范围内实现或根本无法实现；

​

•

整合两家公司的人员，特别是在新冠肺炎环境下，需要员工在多个地点远程办公；

​

•

整合公司的技术和第三方授权的技术；

​

•

整合和统一可供客户使用的产品和服务；

​

•

识别并消除冗余和表现不佳的功能和资产；

​

•

协调公司的运营实践、员工发展和薪酬计划、内部控制和其他政策、程序和流程；

​

•

维护与客户、供应商、分销商和供应商的现有协议，避免延迟与潜在客户、供应商、分销商和供应商签订新协议，并利用与这些第三方的关系为合并后的公司造福；

​

•

解决商业背景、企业文化和管理理念可能存在的差异；

​

 

24

 

•

整合公司的行政和信息技术基础设施；

​

•

协调分销和营销工作；

​

•

管理某些职位到不同位置的移动；

​

•

协调地理上分散的组织；以及

​

•

采取与获得监管或其他政府批准和同意相关的可能需要的行动。

​

此外，Lemonade和Metromile管理层的某些成员以及两家公司各自的资源有时可能集中在完成合并和整合两家公司的业务上，而从日常业务运营或其他可能对该公司有利的机会上分流，这可能会扰乱两家公司正在进行的业务和合并后公司的业务。

合并后的公司可能无法留住客户，这可能会对合并后公司的业务和运营产生不利影响。第三方可以终止或更改与Lemonade或Metromile的现有合同或关系。

由于合并，合并后的公司可能会对与客户的关系产生影响，这可能会损害合并后公司的业务和运营结果。某些客户可能寻求在合并后终止或修改合同义务，无论合同权利是否因合并而触发。不能保证客户在合并后将继续与合并后的公司保持或继续保持关系，或在合并后按相同或类似的合同条款这样做。如果任何客户试图终止或修改合同义务，或者终止与合并后公司的关系，那么合并后公司的业务和经营结果可能会受到损害。

Lemonade和Metromile还与房东、许可人和其他业务合作伙伴签订了合同，这些合同可能要求Lemonade或Metromile(视情况而定)获得与合并相关的这些其他方的同意，或者可能包含适用于合并后此类合同的限制。如果不能获得这些同意，合并后的公司可能遭受未来潜在收入的损失，产生成本，并失去可能对合并后公司的业务至关重要的权利。此外，目前与Lemonade或Metromile有关系的第三方可能会在预期合并的情况下终止或以其他方式缩小与任何一方的关系范围。任何此类干扰都可能限制合并后的公司实现合并预期收益的能力。任何此类干扰的不利影响也可能因合并延迟完成或合并协议终止而加剧。

合并后的公司可能会面临更多的诉讼，这可能会对合并后的公司的业务和运营产生不利影响。

合并后的公司可能面临股东、客户、供应商、分销商、消费者和其他第三方的诉讼增加，原因是合并后Lemonade和Metromile的业务合并。这类诉讼可能会对合并后公司的业务和经营结果产生不利影响，或者可能会对合并后公司的经营造成干扰。

合并后公司股东的声明、支付和红利金额(如果有的话)将是不确定的。

柠檬水和麦德龙历来没有为其普通股支付过现金股息。是否向合并后公司的股东宣布或支付任何股息，以及宣布或支付股息的金额都是不确定的，取决于许多因素。Lemonade董事会将有权决定合并后公司的股息政策，包括合并后的公司可能会不时宣布的股息金额和时间(如果有的话)，这可能会受到以下任何因素的影响：

•

由于现金需求、资本支出计划、现金流或财务状况，合并后的公司可能没有足够的现金支付此类股息或回购股票；

​

 

25

 

•

Lemonade董事会将始终完全自行决定是否、何时以及以何种金额进行未来的任何分配，董事会可以随时以任何理由改变其派息做法；

​

•

合并后的公司可以向股东分配的股息金额受特拉华州法律的限制；以及

​

•

州法律、监管机构或协议对合并后公司的子公司可以分配给合并后公司的股息额度进行了一定的限制。

​

股东应该意识到，他们没有合同或其他法律权利获得未申报的股息。

合并后的公司面临持续的新冠肺炎疫情带来的风险。

新冠肺炎疫情于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，现已在全球范围内蔓延，并扰乱了全球经济。政府减少新冠肺炎传播的行动在许多方面对宏观经济环境产生了负面影响，而疫情本身也显著增加了经济的不确定性，并突然减少了经济活动。

新冠肺炎疫情对合并后公司的影响程度高度不确定，难以预测。大流行的影响和程度将取决于各种因素，包括但不限于，大流行的持续时间、范围和影响，政府当局可能要求或强制执行的对商业和社会距离准则的限制，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。这一流行病的相关不利后果可能包括：流动性减少，合并后公司股价的波动性增加，由于疾病在合并后的公司内部传播，或由于政府当局对商业和社会距离准则施加或要求的限制，造成经营中断或失败，原材料不可用，供应链中断，网上和远程活动增加导致网络安全和欺诈风险增加，以及宏观经济放缓、衰退或萧条的不利后果。

即使在新冠肺炎疫情消退后，合并后的公司仍可能因新冠肺炎疫情对全球经济的影响而继续对其业务产生不利影响，包括信贷供应减少、流动性受到不利影响以及可能发生的任何衰退或萧条带来的负面财务影响。

与Metromily相关的风险

Metromily有过净亏损的历史，未来可能会继续出现巨额净亏损。

自2011年成立以来，Metromile每年都会出现经常性亏损。截至2020年12月31日的一年和截至2021年6月30日的三个月，MetroMile分别净亏损1.201亿美元和4130万美元。截至2020年12月31日和2021年6月30日，Metromila的累计赤字分别为3.66亿美元和5.115亿美元。

到目前为止，其亏损的主要驱动因素是其客户支付的与事故和其他保险事件相关的保险损失。建立足够的保险费率是必要的，以产生足够的收入来抵消损失、LAE和其他成本。如果麦德迈没有准确评估其承保的风险，麦德迈收取的保费可能不足以弥补其亏损和支出，这将对其运营业绩和盈利能力产生不利影响。此外，随着麦德迈继续对其业务进行投资，麦德迈预计短期内支出将继续增加。这类费用可能发生在远程信息处理、数字营销、品牌广告、面向消费者的技术、核心保险运营服务和MetroMille目前没有提供的业务领域。这些投资可能不会带来收入的增加或业务的增长。如果Metromily不能管理亏损或收入增长到足以跟上投资和其他支出的步伐，其业务将受到严重损害。

此外，Metromily还将产生额外费用以支持其增长。作为一家上市公司，Metromili将产生大量的法律、会计和其他费用，这是Metromila作为上市公司没有发生的

 

26

 

私人公司。Metromily可能会遇到不可预见或不可预测的因素，包括不可预见的运营费用、并发症或延误，这也可能导致成本增加。此外，很难预测其市场的规模和增长率，或对其服务的需求，以及当前或潜在的未来竞争对手的成功。因此，Metromile可能在未来一段时间内无法实现或保持盈利。

Metromily可能会失去现有客户或无法获得新客户。

麦德迈认为，其业务和收入的增长取决于其在麦德迈目前服务的地理市场中通过留住现有客户并在当前和新的地理市场中增加新客户来继续增长业务的能力。向新的地理市场扩张需要时间，需要导航并遵守广泛的法规，而且可能会比Metromile预期的或过去发生的速度慢。如果Metromily失去客户，它的价值就会缩水。特别是，虽然随着更多的客户续签保单并更长时间地保持投保人身份，亏损表现随着时间的推移而有所改善，但未来客户的流失可能会导致更高的损失率或不再下降的损失率，这将对其盈利能力产生不利影响。如果Metromili未能在客户体验、定价和保险覆盖选项上保持竞争力，其业务增长的能力也可能受到不利影响。此外，Metromili可能无法准确预测新客户或潜在客户的风险细分，这也可能降低其盈利能力。

虽然其业务战略的一个关键部分是在现有市场和现有产品中留住和增加客户，但Metromila也打算将其业务扩展到新市场和新产品。在这样做的过程中，Metromily可能会蒙受损失，或者无法成功进入新市场或提供新产品。它向新市场和产品的扩张可能会将其置于陌生的竞争环境中，并涉及各种风险，包括竞争、政府监管、需要投入大量资源，以及此类投资的回报可能在几年内甚至根本达不到。

有许多因素可能会对Metromile扩大客户群的能力产生负面影响，其中包括：

•

新的市场进入者和/或现有的竞争对手抢走了大都会的客户；

​

•

Metromile没有获得向新市场扩张或与其产品相关的必要的监管批准(如承保和评级要求)；

​

•

Metromily未能有效利用搜索引擎、社交媒体平台、数字应用商店、基于内容的在线广告以及其他当前和新兴的在线来源来为其网站和移动应用程序创造流量；

​

•

其数字平台出现中断；

​

•

Metromile的品牌声誉受到损害，包括准确或不准确的负面宣传；

​

•

Metromily在地理上扩张失败；

​

•

Metromily未能提供具有竞争力的新产品，未能对现有产品进行有效更新，也未能跟上行业技术进步的步伐；

​

•

由于客户或第三方的操作，客户难以在移动设备或网络浏览器上安装、更新或以其他方式访问其应用程序或网站；

​

•

客户倾向于技术含量较低的解决方案，或者不能或不愿意采用或接受新技术；

​

•

人们认为，在线购买保险产品不如通过传统的线下方式购买保险产品有效；

​

•

技术或其他问题会阻碍客户体验，尤其是当这些问题阻碍Metromili快速可靠地生成报价或支付索赔时；或者

​

•

Metromile无法解决客户对其数字平台的内容、隐私和安全性的担忧。

​

 

27

 

麦德迈无法克服这些挑战可能会削弱其吸引新客户和留住现有客户的能力，并可能对其业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

Metromily可能需要额外资本来支持业务增长或满足其监管资本和盈余要求，而这些资本可能无法以可接受的条款提供(如果有的话)。

Metromily打算继续进行投资以支持其业务增长，并可能需要额外资金来应对业务挑战，包括开发新功能和产品或增强现有产品和服务、满足监管资本和盈余要求、弥补亏损、改善运营基础设施或收购补充业务和技术。许多因素将影响其资本需求及其数量和时机，包括其增长和盈利能力、监管要求、市场混乱和其他事态发展。如果其目前的资本和盈余不足以满足目前或未来的运营要求，包括监管资本和盈余要求，或者不足以弥补亏损，Metromile可能需要通过融资筹集额外资金，或者限制其增长。Metromile不时评估融资机会，其获得融资的能力将取决于其发展努力、业务计划和经营业绩，以及Metromile寻求融资时的资本市场状况。Metromile不能确定是否会以优惠的条件向其提供额外的融资，或者根本不能。

如果Metromili未来通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资金，其现有股东可能会遭受重大稀释，任何新发行的股权证券都可能拥有高于其普通股持有人的权利、优先权和特权。作为一家保险公司，Metromile在开展业务的每个司法管辖区都受到广泛的法律法规的约束，如果此类发行被认为导致个人根据适用的保险法律和法规获得对其公司的“控制权”，则为获得额外资金而发行股票或可转换债券的任何此类发行可能会受到监管机构的批准或要求的阻碍。这样的监管要求可能要求潜在投资者披露他们的组织结构和详细的财务报表，并要求管理合伙人、董事和/或高级管理人员提交个人宣誓书，这可能会阻止基金投资MetroMille。此外，除了其未偿还的信贷安排外，Metromile未来担保的任何债务融资都可能使其受到与其筹资活动、其进行某些类型投资或付款的能力以及其他财务和运营事项有关的限制性契约的约束，这可能会增加其获得额外资本或寻求商业机会(包括新产品供应和潜在收购)的难度。Metromile可能无法以对其有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果Metromili无法在其需要时以令其满意的条件获得足够的融资或融资，其继续支持其业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到损害，其业务、收入也会受到损害。, 经营结果和财务状况可能会受到实质性损害。

此外，MetroMille在其信用协议中受到契约的限制。这些公约限制了它在没有贷款人同意的情况下产生额外债务的能力，或者授予对其资产的留置权，这可能会限制它获得额外资金的能力。

新冠肺炎疫情已对麦德龙的运营造成中断，并可能以多种仍不可预测的方式对其业务、关键指标和运营结果产生负面影响。

大都会美团的业务已经并可能继续受到新冠肺炎爆发的影响，该疫情于2020年3月被宣布为全球大流行。这场流行病以及为遏制新冠肺炎传播而采取的相关措施，如政府强制关闭企业，下令“就地避难”(​，简称“SIP”)以及旅行和运输限制，已经对美国和全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，并导致了前所未有的失业率。从2020年第二季度开始，由于客户开车减少，其业务受到了SIP的有利影响。虽然其收取的保费因每英里计费而下降，但Metromily在发生的损失方面也出现了相应的实质性下降。其业务还受到了国家某些与新冠肺炎救灾工作相关的规定的影响，包括对取消不付款保单的能力的限制，要求保险费延期至多60天，以及对提高保费的限制。Metromily

 

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在这场流行病的背景下，继续评估和更新其业务连续性计划，包括采取措施帮助员工保持健康和安全。新冠肺炎的传播已导致其修改了业务做法(包括员工差旅、某些情况下的员工工作地点，以及取消亲自参加会议、活动和会议)，麦德迈预计将根据政府当局的要求或建议，或麦德迈认为符合员工和客户最佳利益的情况，采取进一步行动。此外，新冠肺炎已经并可能进一步影响受影响国家的更广泛经济，包括对经济增长、金融和资本市场的正常运作、外币汇率和利率产生负面影响。这场大流行可能会导致可能持续更长时间的经济放缓，以及全球经济衰退。这可能导致与其保单下的索赔相关的成本增加，以及难以支付保费的客户数量增加，其中任何一项都可能对其业务和运营业绩产生实质性不利影响。在SIP期间采取的在家工作或其他远程工作安排也有可能在广泛的基础上成为永久性的，从而导致由于每英里计费而收取的保费进一步减少，或者永久减少对汽车保险的需求。此外，由于新冠肺炎对驾车的负面影响，许多州的监管机构继续强制或要求汽车保险公司向投保人退还一部分保费，以反映保险公司因该病毒而减少的预计损失敞口。在Metromile运营的所有州, 国家保险监管机构要么鼓励、强烈建议或强制保险公司提供新冠肺炎相关消费者救济。Metromili运营或计划扩展到的几个州的监管机构强制暂停非工资取消，并可能恢复、增加、延长或扩大此类暂停的范围，为消费者提供从60天到无限期(根据紧急订单的期限)不等的宽限期，在此期间不需要及时支付保费。这些暂停导致溢价冲销从截至2019年12月31日的年度的1.9%增加到截至2020年12月31日的年度的2.4%。到目前为止，溢价冲销并不重要，但未来可能会有重大意义。仍有几个州的公告在2020年12月31日之后生效，根据大流行和SIP的不可预测性质，这种暂停可能会恢复、增加或延长。这些授权和类似的法规或建议可能会对其收取或提高保费以充分弥补亏损的能力产生负面影响，并可能导致保费冲销继续增加。44虽然大都会继续密切监测新冠肺炎大流行，但由于其持续发展的速度、全球范围的蔓延、政府和社区对此做出的反应范围以及任何疫苗或治疗的时间或有效性尚不清楚，其持续时间和最终影响仍存在相当大的不确定性。大流行的影响还可能加剧这些风险因素中描述的其他风险，可能会出现MetroMiley目前没有意识到的额外影响，其中任何一项都可能对其产生实质性影响。另外，如果未来新冠肺炎有死灰复燃之势, 这些对其业务的负面影响可能会进一步加剧。因此，目前还不能合理估计疫情对其整体财务和运营业绩的全面影响，无论是短期还是长期。

麦德迈未来的增长和盈利能力在一定程度上取决于其在竞争激烈的保险业中成功运营的能力。

它的许多主要竞争对手都拥有久负盛名的民族品牌，并销售类似的产品。它的竞争对手包括大型全国性保险公司以及后起之秀的公司。其中几家老牌全国性保险公司的规模比我们大，具有显著的竞争优势，包括更好的知名度、强大的财务评级、更丰富的资源、更容易获得资金，以及提供比Metromili更多类型的保险，如房主和租户，这两种保险通常被捆绑在一起，以帮助吸引和留住客户。与保险市场老牌公司的成熟商业模式相比，该公司的商业模式和技术也仍处于萌芽状态。此外，保险业不断吸引资本充裕的新进入者进入市场。它未来的增长在很大程度上将取决于其发展保险业务的能力，而传统保险公司在这方面保留了一定的优势。特别是，与MetroMille不同的是，许多竞争对手向客户提供购买多种其他类型保险的能力，并将它们“捆绑”成一份保单，在某些情况下，还包括以具有竞争力的价格提供额外承保的总括责任保单。此外，麦德迈未来可能会扩展到新的业务线，并提供除汽车保险以外的更多产品，随着麦德迈这样做，麦德迈可能面临

 

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来自传统保险公司的激烈竞争，这些保险公司已经在这些市场站稳脚跟。这些新的保险产品可能需要几个月的时间才能获得监管部门的批准，也可能根本不会获得批准。麦德迈利用独特的客户价值主张、差异化的产品供应和独特的广告活动，投资于增长战略。如果麦德迈尔公司未能通过这些战略创造新业务、留住足够数量的客户或保留或获得关键关系，其维持或增加保费或销售其产品的能力可能会受到不利影响。由于保险业的竞争性质，不能保证Metromile将继续在其行业内有效竞争，也不能保证竞争压力不会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性影响。

MetroMille依靠远程信息处理、移动技术及其数字平台收集数据点，Metromile在定价和承保其保单、管理索赔和客户支持以及改进业务流程时对这些数据点进行评估。如果监管机构禁止或限制其收集或使用这些数据，其业务可能会受到损害。

Metromily使用远程信息处理、移动技术及其数字平台来收集数据点，Metromile在定价和承保其某些保单、管理索赔和客户支持以及改进业务流程时对这些数据点进行评估。如果联邦、州或国际监管机构认定Metromili收集的数据类型、Metromili用于收集这些数据的过程或Metromili使用这些数据的方式不公平地歧视了受保护的一类人，监管机构可能会采取行动，禁止或限制其收集或使用这些数据。此外，如果立法限制其收集驾驶行为数据的能力，可能会削弱其有效承保保险的能力，对其收入和收益产生负面影响。45由于其最大市场加利福尼亚州的103号提案，Metromile目前使用超过英里驾驶里程的远程信息处理数据承保保险的能力有限，包括有关汽车如何驾驶的数据。如果其他州通过类似的法律或法规，这可能会阻碍其准确评估Metromile在其他州承保的风险的能力。在麦德迈目前运营的其他三个州，麦德迈不使用行为远程信息处理数据，因为这要么是允许的，要么是因为此类数据对定价的影响存在不确定性，或者是自愿的(这意味着投保人必须选择加入)。由于麦德迈的目标是到2022年成为49个州和哥伦比亚特区的一家完全全国性的保险提供商，麦德迈将需要遵守每个市场的规章制度。目前，Metromily不知道哪些目标市场禁止、有条件地允许或完全允许使用行为远程信息处理来设定保费，如果允许的话, 如果这对我们定价有好处的话。虽然Metromilar目前正在与监管机构讨论允许在更大程度上使用远程信息技术来承保和定价保单，但Metromilar无法预测这些讨论的结果，也不能保证州监管机构会相应地修订法规(如果有的话)，也不能保证目前允许的州会进一步限制此类数据的使用。

尽管目前加州以外的联邦和州立法限制Metromile收集驾驶行为数据的能力，但私人组织正在实施保护司机隐私的原则和指导方针。汽车制造商和全球汽车制造商联盟制定了他们的消费者隐私保护原则，旨在为成员汽车制造商提供一个框架，以考虑隐私并将隐私纳入其产品和服务，而全国汽车经销商协会则与隐私未来论坛合作，制定消费者教育指南，解释消费者汽车可能收集的类型的信息、管理如何收集和使用这些信息的指南以及消费者保护其车辆数据的选择。全球车辆数据访问联盟(Global Alliance For Vehicle Data Access)是另一个组织，成立该组织的目的是倡导司机拥有所有车辆数据，特别是出于保险承保的目的。如果联邦或州立法者通过法律限制我们收集司机数据的能力，这样的立法可能会对MetroMille的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

一些州监管机构表示有兴趣在保险承保或评级中使用外部数据源、算法和/或预测模型。具体地说，监管机构对与使用外部消费者数据相关的不公平歧视、不同影响和缺乏透明度的可能性提出了质疑。联邦或州监管机构认定Metromile收集的数据点和Metromili用于收集此数据的过程不公平地歧视了受保护的一类人，可能会对其处以罚款和其他制裁，包括但不限于纪律处分。

 

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吊销和吊销许可证，撤回产品表单。任何此类事件反过来都可能对其业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。虽然麦德迈公司在其业务运营中实施了一些政策和程序，而麦德迈公司认为这些政策和程序与其机器学习和自动化驱动的业务相适应，但事实可能证明，这些政策和程序不足以管理其对这项新兴技术的使用，从而导致更大的可能出现无意中的法律或合规失败。

此外，全国保险专员协会(“NAIC”)于2020年7月23日宣布成立新的种族和保险特别委员会(“特别委员会”)。特别委员会的任务是分析保险部门的多样性和包容性水平，找出保险业当前对少数群体不利的做法，并提出建议，以增加保险部门的多样性和包容性，解决对少数群体不利的做法。特别委员会可能会研究加强不公平歧视法律，例如禁止在汽车保险承保中使用信用评分。任何新的不公平歧视立法都将禁止我们使用Metromila目前使用或计划在未来使用的数据来承保保险，这可能会对其业务产生负面影响。

监管机构还可能要求其在批准其承保模式和费率之前披露Metromile使用的外部数据、算法和/或预测事项。这样的披露可能会使其知识产权面临风险。

此外，现有法律(如加州消费者隐私法(CCPA))、未来和最近通过的法律(如加州隐私权法案(CRPA))以及不断变化的隐私保护态度可能会削弱其收集、使用和维护足够类型或数量的数据点以开发和培训我们的算法的能力。如果这样的法律或法规在联邦政府或Metromila运营的大量州颁布，可能会影响其定价和承保过程的完整性和质量。

Metromily依靠搜索引擎、社交媒体平台、数字应用商店、基于内容的在线广告和其他在线来源，以经济高效的方式快速吸引消费者访问其网站和移动应用。如果这些第三方改变他们的上市项目或提高他们的定价，如果它与他们的关系恶化或终止，或者由于它无法控制的其他因素，Metromile可能无法迅速和具有成本效益地吸引新客户，这将对其业务和运营业绩产生不利影响。

它的成功取决于它有能力将消费者吸引到其网站和移动应用程序上，并以快速且经济高效的方式将他们转化为客户。Metromili在很大程度上依赖于搜索引擎、社交媒体平台、数字应用商店、基于内容的在线广告和其他在线来源的网站和移动应用的流量，这些都是新消费者的物质来源。

关于搜索引擎，Metromilar包含在搜索结果中，这是因为付费搜索列表(Metromilar购买特定搜索词导致其广告被包含在内)和免费搜索列表(取决于搜索引擎使用的算法)的结果。对于付费搜索列表，如果Metromilar购买的列表所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线来源修改或终止了与我们的关系，如果Metromili被要求为此类列表支付更高的价格，或者如果Metromilar发现的替代方案更昂贵，或者Metromilar可能会失去消费者，其网站的流量可能会下降，任何这些都可能对其业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，则其费用可能会上升。对于免费搜索列表，如果Metromile所依赖的算法列表所依赖的搜索引擎修改算法，其网站可能会在搜索结果中显示得不那么突出，甚至根本不出现，这可能会导致其网站的流量减少，因此Metromilar可能会吸引更少的新客户。

Metromily在从其他数字平台被定向到其网站或移动应用程序后，能否保持或增加购买其产品的消费者数量取决于许多不在其控制范围内的因素。搜索引擎、社交媒体平台和其他在线来源经常修改算法，推出新的广告产品。如果Metromil.com网站和移动应用程序的流量所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线来源修改其广告或关键字搜索结果的显示方式的一般方法，导致更少的消费者点击其网站和移动应用程序，其业务和运营结果可能会受到影响。在 中

 

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此外，如果其在线展示广告因消费者使用广告拦截软件而失效或无法触达某些消费者，其业务和经营业绩可能会受到影响。

此外，法规的变化可能会限制搜索引擎和社交媒体平台(包括但不限于谷歌和Facebook)从用户那里收集数据并投放定向广告的能力，从而降低它们向目标客户传播广告的效率。例如，拟议的有助于扩大数据监督和法规(“仪表板”)的设计会计保障措施法案将强制要求美国证券交易委员会每年向微博披露脸书、谷歌和亚马逊等采集公司使用的用户数据的类型和“聚合价值”，包括用户数据是如何产生收入的，以及采取了哪些措施来保护这些数据。如果搜索引擎和社交媒体平台上的广告成本增加，Metromily可能会产生额外的营销费用，或者被要求将更大比例的营销支出分配给其他渠道，其业务和运营业绩可能会受到不利影响。同样，如果第三方分销平台根据适用的保险法律法规，在没有保险生产者许可证的情况下无法继续分销其保险产品，适用于保险经纪和分销业务的法规的变化可能会限制其依赖关键分销平台的能力。

其保险产品的营销取决于其与数字应用商店(特别是由谷歌和苹果运营的应用商店)培养和维护具有成本效益且令人满意的关系的能力。随着Metromily的发展，它可能很难维持具有成本效益的营销战略，我们的客户获取成本可能会大幅上升。此外，由于许多客户通过移动应用程序访问我们的保险产品，Metromile依赖苹果应用程序商店和谷歌Play商店来分发其移动应用程序。

由苹果和谷歌等第三方控制的操作系统平台和应用商店可能会更改其服务条款或策略，从而增加我们的成本或影响Metromily分发其移动应用、通过其收集数据和营销其产品的能力。

Metromily受服务条款和政策的约束，这些服务和政策适用于运行其移动应用程序的操作系统平台以及Metromily分发其移动应用程序的应用程序商店，例如由苹果和谷歌运营的应用程序商店。这些服务条款和政策管理着此类平台和商店上应用程序的分发、运营和推广。这些平台和商店拥有广泛的自由裁量权，可以以可能对其业务产生不利影响的方式更改和解释其服务条款和政策。例如，操作系统平台或应用程序商店可能会增加与访问相关的费用，限制通过在这些平台上运行的移动应用程序收集数据，限制数据的使用和共享方式，以及限制移动应用程序发布者在线广告的方式。

MetroMille依靠远程信息处理技术从客户车辆上的OBD-II设备收集数据点。这些数据用于准确记录他们驾驶的里程数、评估定价和承保风险、管理索赔和客户支持，以及改进业务流程。对其收集、使用或共享来自OBD-II设备的远程信息处理和其他数据的能力的限制，以及阻碍其收集、使用或共享此类数据的新技术，可能会显著降低其平台的价值，并对其创收能力产生不利影响。对其收集、使用或共享来自移动应用程序的数据的能力的限制或封锁，也可能限制其分析此类数据的能力，以促进其产品改进、研发和广告活动。例如，2020年6月，苹果宣布计划要求使用其移动操作系统的应用程序获得最终用户的许可，以跟踪它们或访问其设备的广告识别符，用于广告和广告测量目的，以及其他可能对Metromile业务产生不利影响的限制。

如果Metromile违反或被认为违反了操作系统平台或应用商店的服务条款或策略，提供商可能会限制或阻止我们访问该平台或应用商店。操作系统平台或应用商店可能会限制、排除或以其他方式干扰我们的移动应用程序的分发、Metromile提供的功能以及Metromilar营销其移动应用程序的方式，或者在其平台或商店上给予竞争对手优惠待遇。如果这两家公司中的一家或两家都这样做，其业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

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此外，Metromili用来评估其客户满意度和市场地位的因素之一是我们的Apple App Store评级。然而，相对于在苹果应用商店(Apple App Store)上获得评级的其他公司，这一评级可能并不是衡量其客户满意度的可靠指标，因为到目前为止，Metromile收到的一些公司的评论数量只有Metromile基准所针对的一些公司的一小部分，因此其正面评论的数量可能没有那么有意义。

MetroMille在美国的扩张将使我们面临额外的成本和风险，其计划可能不会成功。

麦德迈的成功在很大程度上取决于其在美国和海外拓展更多市场的能力。MetroMile目前在哥伦比亚特区和美国49个州获得许可，在46个州和哥伦比亚特区有效，并在其中8个州开展业务。大都会计划到2022年在几乎所有州都有业务，但不能保证大都会能够在这一时间表上提供全国覆盖，或者根本不能保证。此外，一个或多个州可以吊销其运营执照，或者实施额外的监管障碍，这些障碍可能会阻止或抑制其在这些州获得或保持执照的能力。随着Metromily寻求在美国扩张，Metromily可能会产生巨额运营费用，尽管其扩张可能会因为各种原因而不成功，包括：

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获得所需的政府批准、许可证或其他授权的障碍；

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未发现并与国内外战略合作伙伴建立合资企业，或合资企业未取得预期效果；

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遵守各种法律和监管标准的挑战和成本，包括保险业务和保险分销、资本和外包要求、数据隐私、税收、索赔处理和当地监管限制；

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招聘和留住有执照、有才华、有能力的员工有困难；

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来自已经拥有市场份额、更好地了解当地市场、可能更有效地营销和运营、可能享有更大的本地亲和力或知名度的本地现有公司的竞争；

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不同的需求动态，这可能会使其产品供应不太成功；或者

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货币兑换限制或成本和汇率波动，或大幅提高进口关税。

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在美国拓展新市场还需要MetroMille在营销和获得适用的监管批准方面进行额外投资。这些增加的成本可能来自雇佣额外人员、聘用第三方服务提供商以及产生其他研发成本。如果麦德迈投入大量的时间和资源来扩大其业务，而来自这些额外业务的收入不超过建立和维护这些业务的费用，或者如果麦德迈不能有效地管理这些风险，其业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。如果Metromili未能扩大其地理足迹或地理增长速度慢于预期，其业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

Metromile的技术平台可能无法正常运行或无法正常运行。

Metromily利用其技术平台收集客户数据，以确定是否书写以及如何为其保险产品定价。同样，Metromili使用其技术平台来处理许多索赔。其技术平台昂贵且复杂，其持续的开发、维护和运行可能会带来不可预见的困难，包括材料性能问题或未发现的缺陷或错误。Metromily可能会遇到技术障碍，也可能会发现阻碍其技术正常运行的其他问题。如果其平台运行不可靠，MetroMille可能会错误地选择客户、向客户开具账单、为保险产品定价，或者错误地支付或拒绝客户提出的保险索赔。这些错误可能导致相对于索赔支付的保险费不足，从而增加经济损失。这些错误还可能导致客户对Metromily不满意，从而可能导致客户取消或无法

 

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续订其保单或降低潜在客户从其获得新保单的可能性。此外，技术平台错误可能导致承保过程中无意的偏见和歧视，这可能使其承担法律或监管责任，并损害其品牌和声誉。任何这些可能发生的情况都可能对其业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

Metromily依赖第三方技术提供商来支持其远程信息处理数据采集。

Metromily利用远程信息处理技术收集数据，Metromily使用这些数据来承保保单、向客户开具账单以及管理索赔和客户服务。它的远程信息处理硬件是设计和制造的，远程信息处理数据服务是由第三方提供的。由于技术或操作故障，这些公司可能无法向其提供准确或完整的数据，他们的硬件可能存在错误，不准确地收集或表示驾驶员行为、车辆位置或其他传感器数据，或者他们可能停止向其提供服务。如果由于这些故障而提供的数据不准确或没有数据，Metromilar可能会多付索赔、少收客户费用或引起客户不满，从而导致客户取消其保单。任何这些可能发生的情况都可能对其业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

法规变化可能会限制其开发或实施基于远程信息处理的定价模型的能力，和/或可能会取消或限制其专有技术的机密性。

它未来的成功取决于它是否有能力继续开发和实施其基于远程信息处理的定价模型，并保持其专有技术的机密性。对现有法律、其解释或实施或新法律的修改可能会阻碍其使用这项技术，或要求Metromili向其竞争对手披露其专有技术，这可能会对其竞争地位产生负面影响，并对其业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。例如，加州2020年11月正式通过的投票措施将颁布CPRA，该法案要求发布法规，为加州居民提供有关某些算法决定的逻辑的信息权利，以及选择退出此类决定的权利。这样的法规，以及可能在其他州颁布的类似法律，可能会要求披露其专有技术，限制其产品的有效性，并减少对它们的需求。

麦德迈的品牌可能不会像现有品牌那样广为人知或被接受，否则该品牌可能会受损。

它的许多竞争对手都拥有知名品牌。作为保险市场的一个相对较新的进入者，麦德迈已经花费了，并预计在可预见的未来，麦德迈将继续花费大量的资金和其他资源来创造品牌知名度和建立自己的声誉。Metromile可能无法将品牌知名度建立到与竞争对手相匹配的水平，其建立、维持和提高声誉的努力可能会失败和/或可能不具成本效益。对其商业行为、其营销和广告活动(包括营销关联或合作关系)、其遵守适用法律的情况、Metromili向消费者或业务合作伙伴提供的数据的完整性、数据隐私和安全问题以及其业务的其他方面(无论是真实的还是感知的)的投诉或负面宣传可能会降低对其品牌的信心，从而可能对其声誉和业务产生不利影响。随着麦德迈公司扩大产品供应并进入新市场，麦德迈公司将需要在新客户中建立声誉，如果麦德迈公司不能成功地创造积极的印象，它在这些新市场的业务可能会受到不利影响。虽然Metromilar可能会选择参与更广泛的营销活动来进一步推广其品牌，但这一努力可能不会成功，也不会具有成本效益。如果麦德迈不能以符合成本效益的方式维持或提高其声誉或提高消费者对其品牌的认识，其业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

MetroMile未来可能不会继续以历史速度增长，也不会实现或保持盈利。

麦德迈有限的运营历史可能使其难以评估其当前业务和未来前景。虽然其收入在最近几个时期有所增长，但这一增长率可能是不可持续的，不应被视为未来业绩的指标，Metromily可能无法实现足够的收入来

 

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实现或保持盈利能力。随着Metromile业务的增长，Metromili预计其收入增长率在未来一段时间内可能会放缓，原因有很多，其中可能包括对其服务的需求放缓，竞争加剧，整体市场增长放缓，以及未能利用增长机会或业务成熟。Metromily自成立以来每年都出现净亏损，未来可能会因多种原因而出现重大亏损，包括客户数量增长不足、未能留住现有客户、竞争加剧以及这些风险因素中描述的其他风险，Metromilar可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症和延误以及其他未知因素。麦德迈预计将继续对其业务的发展和扩张进行投资，这可能不会带来更多或足够的收入或增长，因此麦德迈可能无法实现或保持盈利。

麦德迈依赖于高技能和经验丰富的人员，如果麦德迈不能吸引、留住或激励关键人员或聘用合格人员，其业务可能会受到严重损害。此外，关键高级管理人员的流失可能会损害其业务和未来前景。

它的业绩在很大程度上取决于高技能和有经验的个人的才华和努力。它未来的成功取决于它继续寻找、聘用、发展、激励和留住高技能和经验丰富的人员的能力，如果Metromili由于任何原因无法招聘和培训足够数量的合格员工，Metromilar可能无法维持或实施其目前的计划或增长，或者其业务可能收缩，Metromilar可能会失去市场份额。此外，它的某些竞争对手或其他保险或科技企业可能会寻求聘用它的员工。麦德迈不能向您保证，其股权激励和其他薪酬将在未来提供足够的激励来吸引、留住和激励员工，特别是在其普通股的市场价格不增或降的情况下。如果MetroMille不能成功地吸引、留住和激励高素质的人才，其业务可能会受到严重损害。

Metromily依赖于其高级管理层，包括首席执行官丹·普雷斯顿(Dan Preston)以及其他关键人员。Metromile可能无法留住任何高级管理层或其他关键人员的服务，因为他们的聘用是随意的，他们随时可能离职。如果麦德迈失去一名或多名高级管理层和其他关键人员的服务，包括新冠肺炎疫情的结果，麦德迈可能无法成功管理业务、应对竞争挑战或实现增长目标。此外，就其业务增长而言，麦德迈将需要及时吸引和留住更多合格的管理人员，而麦德迈可能无法做到这一点。它未来的成功取决于它在组织的所有领域识别、聘用、发展、激励、留住和整合高技能人才的持续能力。

新的法规或法律要求可能会影响Metromili与客户的沟通方式，这可能会对其业务模式、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

州和联邦立法者、保险监管机构和NAIC等咨询组织正广泛关注人工智能的使用，特别是对透明度、欺骗性和公平性的担忧。针对人工智能的使用，法律或法规的变化，或监管机构对法律或法规的解释的变化，可能会减少Metromile的收入和收益，并可能要求它改变Metromilar在某些方面开展业务的方式。Metromili还可能被要求向监管机构披露其专有软件，使其知识产权面临风险，以便获得监管部门的批准，在保险承保和/或索赔支付中使用这种人工智能。此外，它的业务和运营受到各种美国联邦、州和地方消费者保护法的约束，包括限制使用自动化工具和技术与无线电话用户或消费者进行一般通信的法律。例如，加州一项自2019年7月起生效的法律规定，任何人使用机器人与加州某人在线交流，意图在人工身份方面误导他人，目的是在通信内容上故意欺骗此人，以激励在商业交易中购买商品或服务，这是违法的。尽管Metromilar已经采取措施减轻其违反限制使用电子通信工具的这一法律和其他法律的责任，但不能保证Metromili不会受到民事诉讼或监管执法的影响。此外，如果法律或法规的任何变化进一步限制了这种方式

 

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在入职、客户服务或索赔管理之前或期间，Metromile与潜在或现有客户进行沟通，这些限制可能导致其客户获取和留存大幅减少，降低其业务增长前景，并对其财务状况和未来现金流产生不利影响。

恶劣天气事件和其他灾难，包括气候变化的影响，本质上是不可预测的，可能会对大都会的财务业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

麦德迈的业务可能会受到龙卷风、海啸、热带风暴(包括飓风)、地震、暴风、冰雹、严重雷暴、野火和其他火灾等灾难性事件以及爆炸、骚乱、恐怖主义或战争等非自然事件的影响，这些事件可能会导致不同时期的经营业绩差异很大。Metromile可能在其业务中遭受的巨灾损失超过：(1)前几年经历的损失，(2)定价中使用的平均预期水平，(3)目前的再保险承保限额，或(4)外部龙卷风、冰雹、飓风和地震模型在不同概率水平下的损失估计。此外，Metromile还受到冬季风暴、降雨、冰雹和大风等天气事件引起的客户保险索赔的影响。

天气状况的发生率和严重程度在很大程度上是不可预测的。当恶劣天气发生时，客户保险索赔的频率和严重程度通常会增加。恶劣天气条件和灾难的发生和严重程度本质上是不可预测的，发生一场灾难并不意味着发生另一场灾难的可能性更大或更低。灾难损失的程度是受事件影响地区的保险风险总额和事件严重程度的函数。特别是，恶劣天气和其他灾难可能会显著增加Metromile的成本，原因是此类事件后索赔激增和/或为应对灾难而进行的法律和监管改革，这些变化可能会削弱Metromile根据其保单限制我们责任的能力。恶劣的天气条件和灾难会给我们造成更大的损失，这可能会导致其流动性和财务状况恶化。考虑到它目前的状态组合和我们书中的表现，Metromile目前没有为恶劣天气事件提供事件再保险。此外，投放市场的再保险也存在一定的交易对手信用风险。

气候变化可能会影响某些自然事件的发生，例如，由于大气中对流的增加，风和雷暴事件、火山喷发以及龙卷风或冰雹事件的频率或严重程度增加；某些地区的野火和随后的山体滑坡更加频繁；洪涝灾害的发生率更高；以及由于海面温度升高，飓风事件的严重性可能会增加。此外，气候变化可能会对保险的需求、价格和可获得性以及其投资组合的价值造成影响。由于与未来气候条件变化相关的重大变异性，MetroMile无法预测气候变化将对其业务产生的影响。

拒绝索赔或Metromili未能准确、及时地支付索赔可能会对其业务、财务状况、运营结果、品牌和前景产生重大不利影响。

根据其保单条款，Metromily需要准确、及时地评估和支付索赔。它能否做到这一点取决于一系列因素，包括索赔处理的效率、索赔调解员(包括第三方索赔管理员)的培训和经验，以及它制定或选择和实施适当程序和系统以支持其索赔职能的能力。Metromili认为，其基于技术的理赔处理平台允许其处理和支付理赔的速度是其业务相对于竞争对手的一个与众不同的因素，处理理赔的平均时间的增加可能会导致客户的不满，并损害其在保险市场的声誉和地位。如果其理赔员或第三方索赔管理员无法有效处理其数量的索赔，其在保持高客户满意度的同时发展业务的能力可能会受到影响，进而可能对其运营利润率产生不利影响。任何未能准确或及时支付索赔的行为也可能导致监管和行政行动或其他针对其的法律诉讼和诉讼，或导致其声誉受损，其中任何一项都可能对其业务、财务状况、运营业绩、品牌和前景产生重大不利影响。

 

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索赔频率或严重程度的意外增加可能会对Metromily的运营结果和财务状况产生不利影响。

Metromile的业务可能会不时出现索赔频率的波动，短期趋势可能不会在较长时间内持续。索赔频率的变化可能是由于业务组合、行驶里程、分心驾驶、宏观经济或其他因素的变化造成的。索赔频率的大幅增加可能会对其业务结果和财务状况产生不利影响。

身体伤害索赔严重性的变化受医疗费用上涨、诉讼趋势和先例、法规和汽车出行整体安全的影响。汽车财产损失索赔严重性的变化主要是由车辆维修成本的通胀推动的，包括零部件和人工费率、宣布总损失的车辆组合、车型年份组合以及二手车价值。虽然定价和准备金的精算模型通常包括预期的通胀水平，但索赔严重程度的意外增加可能是由于本质上难以预测的事件造成的。虽然我们采取各种损失管理措施来缓解未来索赔严重程度的增加，但不能保证这些措施将成功识别或降低未来索赔严重程度增加的影响。

如果麦德龙未能将基于风险的资本维持在要求的水平，可能会对其维持监管机构开展业务的能力产生不利影响。

为了遵守保险监管要求，支持其业务运营并将破产风险降至最低，Metromile需要有足够的资本和盈余。NAIC开发了一种系统，以测试美国保险公司的法定资本和盈余的充足性，即所谓的基于风险的资本，所有州都采用了这一系统。这一制度根据保险公司的规模和风险状况，确定了支持其整体业务运营所需的最低资本金和盈余。它通过研究某些风险因素，包括与保险公司业务有关的资产风险、信用风险和承保风险，来确定保险公司的授权控制水平，以确定基于风险的资本，从而确定可能资本不足的保险公司。保险公司的风险资本比率衡量的是其调整后的总资本与其授权控制水平风险资本之间的关系。

比率低于一定计算门槛的保险公司可能会受到不同程度的监管行动，包括加强监管、审查、恢复或清算。调整后资本总额低于其授权控制水平风险资本的200%的保险公司处于公司行动水平，这将要求保险公司提交基于风险的资本计划，其中包括公司打算采取的纠正行动的建议，这些建议合理地预计将导致公司行动水平事件的消除。当保险公司的总调整资本低于其授权控制水平风险资本的150%、100%和70%时，就会发生额外的行动水平事件。较低的百分比会引发越来越严厉的监管反应。如果发生强制性控制水平事件(当保险人的总调整资本降至低于其基于风险的授权控制水平资本的70%时触发)，保险公司的主要监管机构必须采取措施，将该保险公司置于破产管理状态。作为对这项交易的监管审查和批准的一部分，特拉华州保险部要求我们签订资本维持协议(CMA)。CMA要求Metromili，如果交易完成，必须确保受监管的保险子公司Metromilar保险公司从交易完成到监管机构在2025年年中确定的日期，拥有并维持调整后的总资本，金额至少相当于保险公司授权控制水平风险资本的300%。被要求保持高于法定要求的资本水平，可能会限制我们部署资本的能力，而Metromile的竞争对手不受此限制。

此外，NAIC保险监管信息系统(“IRIS”)是一组分析工具，旨在为州保险监管机构提供筛选和分析在各自州运营的保险公司财务状况的综合方法。如果由于各种原因，其比率在IRIS规定的一个或多个比率的正常范围之外，Metromile可能会受到更严格的监管审查或措施，或者给其财务状况的稳定性带来投资者的不确定性，这可能会损害其业务。

此外，NAIC还颁布了一项示范条例，以确定被视为处于危险财务状况的公司的标准和专员权限(“危险财务

 

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条件标准“)，已被许多州全部或部分采用。如果其财务状况被州保险监管机构认为符合危险财务状况标准，可能会使我们受到更严格的监管审查或措施，或者给其财务状况的稳定性带来不确定性，这可能会损害其业务。作为保险业的一个相对较新的进入者，与其规模更大、更成熟的竞争对手相比，Metromile可能面临额外的资本和盈余要求。如果未能将基于风险的资本维持在法律和/或特拉华州保险部如上所述所要求的水平，可能会导致越来越繁重的报告和审查要求，并可能对其维持监管机构开展业务的能力产生不利影响。

安全事件，或Metromile系统、网站或应用程序中真实或可感知的错误、故障或错误，可能会损害其运营，危及其机密信息或客户的个人信息，损害其声誉和品牌，并损害其业务和运营结果。

Metromile的持续成功有赖于其系统、应用程序和软件继续运行，并满足其客户和用户不断变化的需求。Metromile依靠其技术和工程人员以及供应商成功地对其系统和服务进行更改，并以高效和安全的方式维护这些系统和服务。与所有信息系统和技术一样，其网站和移动应用程序可能包含或产生重大错误、故障、漏洞或错误，特别是在发布新功能或功能时，并且可能会受到计算机病毒或恶意代码、入侵、网络钓鱼模拟攻击、试图通过拒绝服务或其他攻击使其服务器超载、勒索软件以及未经授权使用其计算机系统而导致的类似事件或中断，以及导致数据泄露的意外事件，其中任何事件都可能导致中断、延迟或网站或移动应用程序关闭

运营其业务和产品涉及收集、存储、使用和传输与其当前、潜在和过去的客户、员工、承包商和业务合作伙伴有关的敏感、专有和机密信息，包括个人信息。Metromile为保护这些信息而采取的安全措施可能会因为电脑恶意软件、病毒、社会工程、勒索软件攻击、黑客攻击和网络攻击而被攻破，包括国家支持的组织和其他复杂的组织。近年来，这类事件变得更加普遍。例如，欺诈性诱使其人员泄露用户名、密码或其他可用于访问其系统及其信息的信息的企图有所增加，而且可能会得逞。它的安全措施也可能受到人员、盗窃或错误的损害，或者不足以防止利用Metromile所依赖的软件或系统中的安全漏洞。此类事件过去曾导致未经授权访问某些个人信息，未来可能导致未经授权、非法或不适当地使用、破坏或披露、访问或无法访问Metromile处理的敏感、专有和机密信息。这些事件可能会在很长一段时间内保持不被检测到。

Metromily依赖第三方服务提供商提供关键服务，帮助其交付解决方案和运营业务。这些供应商可能支持或操作其关键业务系统，或存储或处理Metromile处理的相同敏感、专有和机密信息。这些服务提供商可能没有足够的安全措施，可能会遇到安全事件，危及他们为其操作的系统或代表其处理的信息的机密性、完整性或可用性。这类事件可能会对其业务造成负面影响，其影响程度与Metromilar直接经历过这些事件的程度相同，因此Metromilar可能无法向负责任的第三方服务提供商追索由此产生的责任。

由于有许多不同的网络犯罪和黑客技术，而且这些技术还在不断发展，Metromile可能无法预测到企图的安全漏洞，无法及时做出反应，也无法实施足够的预防措施。虽然麦德迈已经开发了旨在保护其控制下的其及其客户的机密和个人信息的完整性、保密性和安全性的系统和流程，但麦德迈不能向您保证，麦德迈或其第三方服务提供商实施的任何安全措施将有效抵御当前或未来的安全威胁。

Metromile的系统、数据、网站或APP过去发生过安全漏洞或其他安全事件，未来可能会发生。例如，2021年1月，Metromile发现与其在线预填报价单和申请流程相关的安全事件，导致未知

 

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访问特定个人的个人信息(包括个人的驾照号码)的人员。实际的安全漏洞或事件、重大漏洞或认为已经发生或存在的漏洞，可能会导致客户对其平台的安全失去信心，并损害其声誉和品牌；减少对其保险产品的需求；扰乱正常的业务运营；要求其花费大量资本和资源来调查和补救事件，防止再次发生并遵守任何违规通知义务；以及使其面临诉讼(包括集体诉讼)、监管执法行动、罚款、处罚和其他责任，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

即使Metromili采取了其认为足以保护其免受网络威胁的措施，针对其竞争对手或行业内其他公司的黑客攻击也可能在其客户或潜在客户中造成使用其数字平台不安全的印象。安全事件也可能损害我们的IT系统及其做出上市公司所需的财务报告和其他公开披露的能力。随着我们继续增长以及处理、存储和传输越来越大的数据量，这些风险可能会增加。

MetroMile可能无法防止、监控或检测欺诈活动，包括获得保单或支付欺诈性索赔。

如果Metromily未能维护足够的系统和流程来预防、监控和检测欺诈(包括欺诈性保单获取或索赔活动)，或者如果此类预防、监控和检测系统因人为或计算机错误而出现意外错误，其业务可能会受到重大不利影响。尽管麦德迈认为，过去的欺诈活动事件相对孤立，但麦德迈不能确定，面对日益复杂和不断变化的欺诈计划，其系统和流程是否总是足够的。Metromili使用各种工具来防范欺诈，但这些工具在防止此类欺诈方面可能并不总是成功。

欺诈事件可能导致成本增加，包括可能的和解和诉讼费用，并可能对其业务和声誉产生重大不利影响。此外，未能监测和发现欺诈行为，并以其他方式遵守州特别调查组的要求，可能会导致监管部门罚款或处罚。

MetroMile遵守与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的隐私和数据安全法律、法规和标准。其实际或被认为未能履行此类义务可能损害其声誉，使其面临巨额罚款和责任，或对其业务产生不利影响。

在美国，保险公司受联邦Gramm-Leach-Bliley法案和NAIC保险信息和隐私保护范本法案的隐私条款的约束，这些条款由各州立法机构和保险监管机构采纳和实施。实施这些法律的规定要求保险公司向消费者披露其隐私做法，允许他们根据国家的情况选择加入或退出与独立第三方共享某些个人信息的行为，并保持一定的安全控制以保护他们的信息。违反这些法律的人将面临监管执法行动、实质性的民事处罚、禁令，在一些州，还将面临要求损害赔偿的私人诉讼。

美国的隐私和数据安全法规正在快速发展。例如，加利福尼亚州最近颁布了CCPA，并于2020年1月1日生效。CCPA和相关法规赋予加州居民更大的权利，可以访问和请求删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并获得有关他们的个人信息是如何使用和共享的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些数据泄露行为的私人诉权，预计这将增加集体诉讼数据泄露诉讼的数量和胜诉率。除了增加合规成本和潜在责任外，CCPA对个人信息“销售”的限制可能会限制MetroMille将Cookie和类似技术用于广告目的。CCPA将格拉姆-利奇-布莱利法案(Gramm-Leach-Bliley Act)、司机隐私保护法(Driver‘s Privacy Protection Act)、公平信用报告法案(Fair Credit Reporting Act，简称“加州财务信息隐私法案”)涵盖的信息排除在CCPA的范围之外，但CCPA对“个人信息”的定义是宽泛的，可能包括Metromilar维护的其他信息。一些观察家指出，CCPA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始，多个州已经颁布了

 

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或提出类似的法律。国会还在讨论新的全面的联邦数据保护和隐私法，如果颁布，MetroMille很可能会受到这些法律的约束。

此外，加州选民批准了2020年11月的投票措施，该措施将使CPRA生效，大大扩大了CCPA的要求。从2023年1月1日起，CPRA将允许消费者限制使用精确的地理位置信息和其他类别的“敏感”信息；在个人信息列表中增加电子邮件地址和密码，如果丢失或被泄露，将使受影响的消费者有权提起私人诉讼；将涉及16岁以下消费者的违规行为的最高处罚提高三倍；并设立加州隐私保护局(California Privacy Protection Agency)，以实施和执行新法律，并处以行政罚款。CCPA、CPRA和其他类似的州或联邦法律的影响可能是重大的，可能需要它修改其数据处理做法和政策，产生大量的合规成本，并使其承担更多的潜在责任。

除了适用法律规定的隐私和数据安全要求外，MetroMile还必须遵守支付卡行业数据安全标准(“PCI DSS”)，这是一项自律标准，要求处理支付卡数据的公司实施特定的数据安全措施。如果Metromily或其支付处理商未能遵守PCI DSS，Metromilar可能会招致巨额罚款或责任，并无法使用主要的支付卡系统。行业组织未来可能会采取额外的自律标准，大都会汽车在法律上或合同上都要遵守这些标准。如果Metromilar扩展到欧洲，Metromilar还可能面临与一般数据保护法规(EU)2016/679(“GDPR”)和其他数据保护法规的要求相关的隐私、数据安全和数据保护风险。在其他严格的要求中，GDPR限制将数据转移到被认为缺乏足够隐私保护的国家(如美国)，除非GDPR规定的适当保护措施得到实施。2020年7月16日，欧盟法院(Court Of Justice Of The European Union)的一项裁决宣布，向美国合法转移数据的关键机制无效，并质疑其主要替代方案的可行性。因此，公司将个人数据从欧盟合法转移到美国的能力目前还不确定。其他国家已经制定或正在考虑制定类似的跨境数据转移规则或数据本地化要求。这些发展可能会限制其在欧盟和其他外国市场交付产品的能力。此外，任何不遵守或被认为不遵守这些规则的行为都可能导致监管罚款或处罚，包括要求其改变Metromile处理数据方式的命令。

此外，Metromily还受其隐私政策、隐私相关披露以及对其客户和其他第三方的合同和其他隐私相关义务的约束。该公司或与Metromile合作的第三方未能或被认为未能遵守这些政策、披露内容以及对客户或其他第三方的义务，或隐私或数据安全法，都可能导致消费者权益倡导团体或其他人对Metromili进行政府或监管调查、执法行动、监管罚款、刑事合规命令、诉讼或公开声明，并可能导致客户失去对Metromile的信任，所有这些都可能代价高昂，并对其业务产生不利影响。

Metromily依靠其移动应用来执行其业务战略。政府对互联网的监管，特别是对移动应用的使用正在演变，不利的变化可能会严重损害其业务。

Metromily依靠其移动应用来执行其业务战略。MetroMile受一般商业法规和法律以及联邦和州的法规和法律的约束，这些法规和法律专门管理互联网，特别是移动应用的使用。现有和未来的法律法规可能会阻碍互联网或其他在线服务的发展，并增加提供在线服务的成本。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、电子签名和同意、消费者保护和社交媒体营销。管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，特别是移动应用程序的使用，有时并不清楚，因为这些法律中的绝大多数是在互联网和移动应用程序出现之前通过的，没有考虑或解决互联网提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网和移动应用程序使用的法规和法律，可能会以这样的方式解释和应用：

 

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从一个司法管辖区到另一个司法管辖区不一致，可能与其他规则或我们的做法冲突。Metromile不能确保其做法已经、目前或将完全遵守所有此类法律和法规。任何不遵守或被认为不遵守这些法律或法规的行为都可能导致其声誉受损、业务损失以及政府实体或其他人对其提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害其声誉，迫使其花费大量资金为这些诉讼辩护，分散其管理层的注意力，增加其经营成本，减少消费者和供应商对其移动应用程序或网站的使用，并可能导致施加金钱责任。Metromily还可能在合同上承担赔偿和保护第三方免受不遵守任何此类法律或法规的成本或后果的责任。

麦德迈的知识产权很有价值，任何不能保护这些知识产权的行为都会降低其产品、服务和品牌的价值。

麦德迈的商业秘密、商标、版权、专利和其他知识产权是我们的重要资产。麦德迈公司依赖并预计将继续依赖与其员工、独立承包商、顾问和与麦德迈公司有关系的第三方达成的各种协议，以及商标、商业外观、域名、版权、专利和商业秘密法律，以保护其品牌和其他知识产权。此类协议可能无法有效防止未经授权使用或披露其机密信息、知识产权或技术，也可能无法在未经授权使用或披露其机密信息、知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施，并且Metromily可能无法始终如一地获取、监管和执行此类协议。此外，其控制之外的各种因素对其知识产权以及其产品、服务和技术构成威胁。例如，MetroMille可能无法获得有效的知识产权保护，或者并非其产品和服务的每个国家都有有效的知识产权保护。此外，Metromili为保护其知识产权所做的努力可能并不是在所有情况下都是充分或有效的。例如，授予知识产权的政府实体可能会拒绝其申请，尽管他们尽了最大努力。

此外，授予的知识产权也会受到挑战。成功的挑战可能导致此类权利的范围缩小或被宣布为无效或不可执行。尽管麦德迈努力获取和保护广泛的知识产权，但不能保证麦德迈的知识产权足以防止其他公司提供与我们基本相似的产品或服务，并与其业务竞争，未经授权的各方可能试图复制其技术的某些方面，并使用麦德迈尔认为是专有的信息。竞争对手或其他第三方也可能试图绕过或设计其知识产权。

除了商标注册等已注册知识产权外，Metromile还依赖未注册的专有信息和技术，如商业秘密、机密信息、诀窍和技术信息。Metromile努力作为商业秘密保护的某些信息或技术可能不符合所有司法管辖区的商业秘密保护资格，或者Metromilar为建立和维护此类商业秘密保护而采取的措施可能不够充分。为了保护其专有信息和技术，MetroMile在一定程度上依赖于与其员工、投资者、独立承包商和其他第三方达成的协议，这些协议对这些知识产权的使用和披露施加了限制。在某些情况下，这些协议可能不能充分保护其商业秘密，这些协议可能会被违反，或者这些知识产权(包括商业秘密)可能会被其竞争对手披露或知晓，这可能会导致它失去因这种知识产权而产生的竞争优势。然而，它的员工、独立承包商或与Metromila有业务往来的其他第三方仍可以在其工作中使用他人拥有的知识产权，并且可能会出现关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。当前或未来的法律要求可能要求它向监管机构或包括其竞争对手在内的其他第三方披露某些专有信息或技术，如其专有算法，这可能会损害或导致此类信息或技术失去商业秘密保护。商业秘密保护的丧失可能会让第三方更容易通过复制功能与Metromile的产品和服务竞争。此外，任何更改, 或对知识产权法的意想不到的解释，可能会损害其执行商业秘密和知识产权的能力。执行和确定其专有权的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，而未能

 

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获取或维护对其商业秘密或其他专有信息的保护可能会损害其业务、运营结果和竞争地位。

Metromily已经提交申请，并可能在未来继续提交申请，以保护其某些创新和知识产权。Metromily不知道它的任何申请是否会导致专利、商标或版权(如果适用)的颁发，也不知道审查过程是否会要求它缩小权利要求或以其他方式限制此类知识产权的范围。此外，Metromily可能不会从其知识产权下授予的权利中获得竞争优势。它现有的知识产权，以及授予它的任何知识产权或未来以其他方式获得的任何知识产权，都可能受到竞争、规避或无效，而且Metromilar可能无法阻止第三方侵犯其知识产权。因此，保护这一知识产权的确切效果无法确切预测。因为获得专利保护需要向公众披露其发明，这种披露可能会促进其竞争对手对其创新的改进。考虑到这种风险，Metromile有时可能会选择不为某些创新寻求专利保护，而是依赖商业秘密保护。任何未能充分获得这种专利保护或其他知识产权保护的行为，都可能在以后被证明对其业务产生不利影响。

Metromile.com目前拥有与其品牌相关的各种域名。如果不能保护其域名，可能会对其声誉和品牌造成不利影响，并使用户更难找到其网站和移动应用程序。Metromile可能无法在没有重大成本或根本无法阻止第三方获得类似、侵犯或以其他方式降低其商标和其他专有权的价值的域名。

Metromily可能需要花费大量资源来监控和保护其知识产权，而且某些违规行为可能很难或不可能被检测到。例如，侵犯与内部软件进程相关的专利权可能很难检测到。为保护和执行其知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致其部分知识产权的减损或损失。它执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击其知识产权的有效性和可执行性，或者声称Metromile侵犯了第三方知识产权。未经授权复制或使用其专有技术，以及任何代价高昂的诉讼或转移其管理层的注意力和资源，都可能损害其平台的功能，推迟其平台增强功能的推出，导致其将劣质或成本更高的技术替换到其平台中，或损害其声誉或品牌。此外，Metromili可能需要从第三方获得额外的技术许可，以开发和营销新的产品或平台功能，这可能不符合商业合理的条款或根本不合理，并可能对其竞争能力产生不利影响。

虽然麦德迈采取措施保护其知识产权，但如果麦德迈不能防止未经授权使用或利用其知识产权，品牌、内容和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地模仿其服务和运营方法，其业务和服务对客户和潜在客户的认知可能会变得混乱，其吸引客户的能力可能会受到不利影响。任何未能保护其知识产权的行为都可能对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。虽然Metromili采取了旨在保护其知识产权的预防措施，但竞争对手和其他未经授权的第三方仍有可能复制其技术，并利用其专有品牌、内容和信息来创建或增强竞争对手的解决方案和服务，这可能会对其在其快速发展和高度竞争的行业中的竞争地位产生不利影响。根据某些司法管辖区和外国的法律，某些防止未经授权使用、复制、转让和披露其技术的许可条款可能无法执行。虽然麦德迈与其员工和顾问签订了保密和发明转让协议，并与其第三方供应商和战略合作伙伴签订了保密协议，但麦德迈不能向您保证这些协议将有效地控制对其产品和专有信息的访问、使用和分发。此外，这些协议并不妨碍其竞争对手独立开发实质上等同于或优于其产品的技术。

Metromile的某些产品和服务包含开源软件，这可能会对其专有软件、产品和服务构成特别的风险，从而可能对其业务产生负面影响。

Metromile在其产品和服务中使用开源软件，并预计未来将继续使用开源软件。一些开源软件许可证要求分发开源软件的人

 

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将软件作为其自身软件产品的一部分，公开披露该软件产品的全部或部分源代码，或以不利条款或免费提供开放源代码的任何衍生作品，Metromile可能受到此类条款的约束。美国或外国法院尚未对Metromile所受的某些开源许可证的条款进行解释，而且开源软件许可证的解释方式可能会对其提供或分销其产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，Metromile可能面临第三方的索赔，要求拥有或要求发布Metromilar使用此类软件(可能包括其专有源代码)开发的开源软件或衍生作品，或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求它免费提供其软件源代码，购买昂贵的许可证，或者停止提供相关的产品或服务，除非Metromile能够重新设计此类源代码，以消除对此类开源软件的使用。这种重新设计过程可能需要它花费大量的额外研发资源，而Metromily可能无法成功完成重新设计过程。除了与许可要求相关的风险外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不对开放源码软件的来源或操作提供担保、所有权保证或控制，这些风险是无法消除的，如果处理不当，可能会出现这种风险。, 对我们的业务产生负面影响。Metromila已经建立了帮助降低这些风险的流程，包括审查其开发团队提出的使用开源软件的请求，但Metromilar不能确定其对开源软件的所有使用都符合其当前的政策和程序，或者不会使我们承担责任。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

其他人声称Metromily侵犯或已经侵犯了他们的专有技术或其他知识产权，这可能会损害其业务。

互联网和科技行业的公司经常因为侵犯或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。此外，某些公司和权利持有者试图强制执行他们拥有、购买或以其他方式获得的专利或其他知识产权并将其货币化。随着Metromili获得越来越高的公众知名度，针对它的知识产权索赔的可能性也越来越大。第三方可能会不时向其提出侵犯知识产权的索赔。尽管Metromilar可能有值得称道的辩护理由，但不能保证Metromili能够成功地对这些指控进行辩护，或者达成令Metromilar满意的商业解决方案。它的竞争对手和其他公司现在和将来可能拥有比它大得多、更成熟的专利组合。此外，未来的诉讼可能涉及专利持有公司或其他不利的专利权人，他们没有相关的产品或服务收入，因此其自身的专利可能对他们几乎没有威慑或保护作用。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和专利持有公司，都有能力投入大量资源来维护自己的知识产权。第三方的任何侵权指控，即使是那些没有法律依据的指控，都可能导致其招致针对该指控的巨额抗辩费用，可能会分散其管理层对其业务的注意力，并可能要求其停止使用此类知识产权。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现要求，MetroMile公司在这类诉讼中有可能泄露其机密信息。Metromily可能会被要求支付巨额损害赔偿金, 如果索赔人获得对其不利的判决，MetroMille可能会受到禁令或其他限制，阻止其使用或分销我们的知识产权，或以其品牌运营，或者Metromilar可能同意达成和解，阻止其分销其产品或其中的一部分，这可能会对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

对于任何知识产权索赔，MetroMile可能必须寻求许可证才能继续发现或指控侵犯此类权利的运营，这些权利可能不可用，或者如果可用，可能无法以优惠或商业合理的条款获得，并可能大幅增加我们的运营费用。有些许可证可能是非独家的，因此其竞争对手可能会获得授权给它的相同技术。如果第三方不按合理条款或根本不向其提供知识产权许可，Metromilar可能需要开发替代的非侵权技术，这可能需要很长时间(在此期间，Metromilar将无法继续提供其受影响的产品)，

 

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努力和费用，最终可能不会成功。这些事件中的任何一个都可能对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。59

Metromily可能需要遵守医疗信息隐私法规的规定。

通过代表客户处理某些人身伤害数据，Metromile可能需要遵守特定于医疗保健或医疗信息保护的隐私和数据安全相关法律的合规义务。尽管Metromilar可能受到《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)、《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH Act)和类似州法律的约束，但Metromilar没有专门针对保护医疗信息的要求评估或调整其隐私和安全做法的流程。

Metromily可能无法防止或解决其数据被盗用的问题。

第三方可能会不时通过网站抓取、机器人或其他方式盗用Metromile的数据，并在其网站上将这些数据与其他公司的数据聚合在一起。此外，山寨网站或移动应用程序可能会盗用数据，并试图模仿其品牌或其网站或移动应用程序的功能。如果Metromily意识到这类网站或移动应用程序，Metromili打算采取技术或法律措施，试图停止它们的运营。然而，Metromile可能无法及时检测到所有此类网站或移动应用程序，即使Metromile可以，技术和法律措施也可能不足以停止它们的运营。在某些情况下，特别是在美国境外运营的网站或移动应用程序，其可用的补救措施可能不足以保护其免受此类网站或移动应用程序运营的影响。无论Metromili能否成功地针对这些网站或移动应用的运营商行使权利，Metromili可能采取的任何措施都可能要求其花费大量财务或其他资源，这可能会损害其业务、运营结果或财务状况。此外，如果此类活动在消费者或广告商中造成混乱，其品牌和业务可能会受到损害。

如果麦德迈的客户声称他们购买的保单未能提供足够或适当的保险，麦德迈可能会面临可能损害我们的业务、运营结果和财务状况的索赔。

虽然Metromily的目标是根据其每项保单提供足够和适当的保险，但客户可能会购买被证明不适当或不适当的保单。如果这些客户提出索赔或索赔，指控我们未能向他们提供他们寻求购买的保险类型或金额，Metromile可能会被发现对远远超过保单限额的金额负有责任，从而对其业务、运营结果和财务状况造成不利影响。虽然Metromilar维持差错和遗漏保险范围，以保护其免受此类责任，但此类保险范围可能不足或不充分。

如果Metromili无法准确承保风险或向客户收取具有竞争力但有利可图的费率，其业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

一般来说，其保单的保费是在保单发出时确定的，因此，在知道其所有基础成本之前。其定价的准确性取决于其充分评估风险、估计损失和遵守国家保险法规的能力。与其他保险公司一样，Metromile在设定保费费率时依赖于估计和假设。Metromile还利用Metromile通过与客户互动收集的数据，这些数据由其基于技术的定价平台进行评估和管理。

要产生足够的收入来抵消损失、LAE和其他成本，需要建立足够的费率和投资收入(如果有)。如果麦德迈没有准确评估麦德迈承保的风险，麦德迈收取的保费可能不足以弥补其亏损和支出，这将对其运营业绩和盈利能力产生不利影响。此外，如果Metromile确定其价格太低，保险法规可能会阻止我们取消保险合同、不续签客户或提高保费。或者，Metromile可能会将保费设定得过高，这可能会降低其竞争力，导致客户减少和收入下降，这可能会对其业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

 

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定价涉及获取和分析历史亏损数据，并预测其每个产品在多个风险级别和许多不同市场中的未来趋势、亏损成本和费用以及通胀趋势等因素。为了准确定价其保单，Metromile必须：

•

从客户那里收集并正确分析大量数据；

​

•

开发、测试和应用适当的精算预测和评级公式；

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审查和评估竞争产品和定价动态；

​

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密切监控并及时发现趋势变化；

​

•

以合理的准确性预测客户损失的频率和严重程度；以及

​

•

在许多州，这些流程以及由此产生的费率都获得了监管部门的批准。

​

不能保证Metromile会成功按照我们的假设准确实施其定价方法。其为其保单准确定价的能力受到一系列风险和不确定性的影响，包括：

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数据不足或不可靠；

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对可用数据的分析不正确或不完整；

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估计和假设中通常固有的不确定性；

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我们未能实施适当的精算预测和评级公式或其他定价方法；

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对竞争环境的分析不正确或不完整；

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对提高费率或使用某些类型数据的监管限制；以及

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•

未能准确估计投资收益及其亏损和亏损调整费用的责任期限，以及意外的法院裁决、立法或监管行动。

​

为解决其当前业务模式的潜在不足，Metromile可能被迫增加用于支付保单索赔的金额，提高保费费率或采用更严格的承保标准，其中任何一项都可能导致新业务和续订减少，从而可能对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

Metromile的产品开发周期很复杂，需要得到监管部门的批准，在我们从新产品中获得收入(如果有的话)之前，Metromily可能会产生巨额费用。

由于Metromile的产品技术含量高，需要严格的测试和监管审批，因此开发周期可能很复杂。此外，开发项目在技术上可能具有挑战性，成本也很高，而且可能会因为无法获得许可或其他监管批准而被推迟或失败。这些开发周期的性质可能导致它在Metromile产生与研究和开发相关的费用与Metromilar从这些费用中获得收入(如果有的话)之间出现延误。如果麦德迈在研发上花费了大量资源，而其努力没有成功地推出或改进在市场上具有竞争力的产品，这可能会对其业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，在开发周期开始后，客户对Metromile正在开发的产品的预期需求可能会减少。客户需求的减少可能会导致它达不到销售目标，而Metromili可能仍然无法避免与产品开发相关的巨额成本。如果麦德迈不能成功和及时地完成产品开发周期，并从这类未来的产品中获得收入，其业务的增长可能会受到损害。

由Metromily及其子公司提起或针对其提起的诉讼和法律诉讼可能会对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

Metromily不时会受到指控，并可能成为与其业务运营相关的诉讼和法律程序的一方。诉讼和其他诉讼可能包括客户或再保险公司的投诉或诉讼，涉及涉嫌违约或其他方面。Metromily

 

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预计，随着其市场份额的增加，竞争对手可能会提起诉讼，要求其改变其业务做法或产品，限制其有效竞争的能力。

正如保险业中的典型情况一样，Metromili在其正常业务运营过程中不断面临与各种诉讼相关的风险，包括与其保单下的保险索赔有关的纠纷以及其他一般商业和公司诉讼。尽管Metromilar目前没有与其客户进行任何实质性诉讼，但保险业成员经常成为集体诉讼和其他类型诉讼的目标，其中一些诉讼涉及巨额或不确定金额的索赔，其结果不可预测。这起诉讼基于各种问题，包括保险销售和索赔和解做法。此外，由于Metromili使用了一个技术平台来收集客户数据，客户或消费者团体可能会提起个人或集体诉讼，声称其收集数据的方法和定价风险具有不允许的歧视性。Metromili无法肯定地预测Metromili未来是否会卷入此类诉讼，或者此类诉讼将对其业务产生什么影响。如果Metromili卷入诉讼，并被做出不利的裁决，它可能会要求它支付巨额损害赔偿金或改变其运营的各个方面，这两种情况都可能对其财务业绩产生实质性的不利影响。即使是没有法律依据的索赔也可能是耗时和昂贵的辩护，并可能转移管理层的注意力和资源从其业务上转移，并对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，如果与大量类似的诉讼合并在一起，针对不是个别实质性索赔的例行公事诉讼在未来可能会成为实质性的。除了增加成本之外, 大量的客户投诉或诉讼也可能对其品牌和声誉造成不利影响，无论这些指控是否有道理，或者它是否应该承担责任。Metromilar无法确切预测辩护成本、起诉成本、保险覆盖范围或由我们或针对我们提起的诉讼或其他诉讼(包括补救或损害赔偿)的最终结果，以及此类诉讼的不利结果，而其他诉讼可能损害其业务和财务状况。

Metromile的净营业亏损结转可能会受到限制。

截至2020年12月31日，麦德迈的美国联邦所得税净营业亏损总额(“NOL”)约为2.79亿美元，可用于抵销其未来的应税收入(如果有的话)，在考虑根据1986年修订后的“国税法”(以下简称“守则”)第382节或其他规定可能施加的年度限制之前。在其NOL中，1.42亿美元的亏损将于2031年至2040年开始到期，1.37亿美元的亏损可以无限期结转。

合并的结果是，Lemonade通常会继承Metromile的NOL，但Lemonade可能无法完全使用此类NOL(如果有的话)。根据该守则第382条，如果公司经历“所有权变更”​(非常笼统地定义为公司在三年滚动期间内某些股东或股东团体的股权所有权以价值计算超过50%的变化)，公司使用所有权变更前的NOL来抵消所有权变更后的收入的能力可能会受到限制。Metromila过去曾经历过所有权变更，而MetroMille将因合并而经历所有权变更。此外，Lemonade未来可能会因为其股票所有权的后续变化而经历所有权变化，其中一些可能不在其控制范围之内。未来的监管变化也可能限制其利用NOL的能力。如果MetromileNOL没有被用来抵消未来的应税收入，Lemonade的净收入和现金流可能会受到不利影响。经冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)修订的“减税和就业法案”(“税法”)包括对美国联邦税率和管理NOL结转的规则的改变。对于2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的美国联邦NOL，除了某些例外，包括非人寿保险公司的保险公司，经CARE法案修改的税法将纳税人在2020年12月31日之后的纳税年度使用NOL结转的能力限制在应税收入的80%。此外，美国联邦NOL产生于2017年12月31日之后的纳税年度，但非人寿保险公司的保险公司除外, 可以无限期地延续下去。对于根据守则L子章第2部分不应纳税的保险公司的美国联邦NOL，NOL可以结转20个纳税年度，无论何时出现。不是人寿保险公司的保险公司的收入一般不受集团NOL抵消的百分比限制。NOL的递延税金资产需要按适用税率计量

 

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在预期使用NOL时生效。对NOL使用的新限制可能会严重影响Lemonade在未来利用MetromilNOL抵消应税收入的能力。此外，出于州所得税的目的，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制使用净营业亏损结转，这可能会加速或永久增加州应缴税款。例如，加利福尼亚州最近对加利福尼亚州净营业亏损的可用性施加了限制，以抵消2019年之后至2023年之前开始的纳税年度的应税收入。

麦德迈的企业软件业务部门的运营历史有限，因此很难预测该业务部门的经营业绩，未来麦德迈可能无法达到预期的经营业绩。

麦德迈于2018年成立了企业软件事业部，并于同年签约了第一个客户。从那时起，Metromile的收入和部署都出现了增长。然而，由于其有限的经营历史，它预测这一业务部门未来经营业绩(包括收入、现金流和盈利能力)的能力有限，并受到许多不确定性的影响。这一业务部门的历史收入增长不应被视为其未来业绩的指标。

此外，企业业务部门的收入和客户增长可能会放缓或下降，原因有很多，包括对其产品的需求放缓、竞争加剧、技术变化、整体市场增长放缓，或者由于任何原因未能继续利用增长机会。此外，麦德迈公司已经并将继续遇到技术行业成长型公司经常遇到的一些风险和不确定因素，例如本委托书/招股说明书中描述的风险和不确定因素。如果公司对这些风险和不确定性的假设是不正确的，或者由于市场的变化而发生变化，或者如果麦德迈尔公司没有成功地解决这些风险，企业业务部门的经营和财务结果可能与其预期的大不相同，这个业务部门可能会受到影响。

Metromile的企业软件业务一直依赖并预计将继续依赖相对少数客户的订单，而这些客户中的任何一个的流失都将对其运营和财务业绩造成严重损害。(br}MetroMille的企业软件业务一直依赖于并预计将继续依赖来自相对少数客户的订单，而这些客户中的任何一个都将严重损害其运营和财务业绩。)

其收入依赖于财产和意外伤害(P&C)保险行业客户的订单，该行业可能会受到经济、环境、社会和地缘政治条件的不利影响。Metromila目前向客户收取的企业软件许可费与他们的业务规模成正比。这意味着Metromilar有望从一个大客户(以客户的业务规模衡量)中获得比从几个小客户(以其业务规模衡量)获得的更多收入。MetroMile目前依赖于，并预计将继续依赖数量相对较少的大型客户来占其收入的大部分。因此，如果Metromili在任何特定时期未能成功地向这些大型客户中的一个或多个销售其产品和服务，或未能发现更多潜在的大型客户，或者这些客户购买其产品或服务的数量较少，出于任何原因推迟或取消采购订单，未能续签其许可证或订阅协议，或以其他方式终止与其的关系，企业业务部门的运营结果和财务状况将受到严重损害。

MetromileEnterprise业务的运营成本可能比预期的要高。

由于与签约部署相关的预付收入和服务费，MetromileEnterprise历来产生的现金多于运营支出。随着客户部署的增加，客户要求新功能，需要升级和投资，Metromile可能需要大幅加快支出，这可能会对其运营收入产生不利影响。

企业软件业务所处的市场竞争激烈，如果Metromili不能有效竞争，其业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

其企业软件业务所在的市场发展迅速，竞争激烈。随着它的不断成熟和发展，现有的竞争对手将继续推出新的、创新的产品，新的竞争对手将继续进入，从而进一步加剧竞争。

 

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Metromile面临来自多个来源的竞争：

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大型、久负盛名的P&C软件提供商在相当长的一段时间内一直在向P&C行业销售产品，试图引入新功能或推出模仿其部分产品功能的产品；

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大型、成熟的定制软件开发和专业服务公司，提供与其部分或全部企业软件产品竞争的定制软件；以及

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寻求开发与之竞争的技术产品的新进入者或新兴进入者。

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Metromile基于一系列因素展开竞争，包括其产品的创新性、明显的使用案例广度、软件的成熟度、部署速度、产品的总拥有成本、客户服务和支持、核心Metromile业务的品牌认知度以及实施的简易性。它的一些竞争对手拥有比Metromile大得多的客户关系以及财务、技术和其他资源，而且可能比它更有效地应对新的机会、技术和客户需求。因此，竞争可能会对其吸引新客户或留住现有客户的能力产生负面影响，或对其价格构成下行压力，其中任何一项都可能对其业务、运营业绩和财务状况造成实质性损害。

Metromile的企业软件产品使其承担与客户合同和客户数据使用相关的责任。

MetromileEnterprise是为全球P&C保险公司提供的基于云的订阅软件解决方案。通过这项服务的部署，保险公司可以共享或向Metromili提供客户数据或聚合数据，这些数据揭示了保险公司客户的个人身份信息。如果这些数据被公开披露、复制或以无意中违反其与其企业业务部门客户的合同条款、或其与客户的服务条款或州或国家法律的方式使用，将使其承担重大责任。

MetroMille可能会受到知识产权纠纷或其他侵权索赔的影响，这些纠纷或索赔代价高昂，并可能使其承担重大责任，并增加业务成本。

Metromily所在的市场存在大量专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权和专有权利，以及与侵犯这些权利有关的纠纷。特别是，软件行业的领先公司拥有大量的专利、版权、商标和商业秘密，他们可能会用这些来主张对其的索赔。拥有此类知识产权的第三方，包括领先公司、竞争对手、专利控股公司和/或非执业实体，可以不时向其主张专利、版权、商标或其他知识产权主张。

尽管麦德迈认为其产品和服务没有侵犯第三方的知识产权，但麦德迈不能保证第三方不会就当前或未来的产品或服务对其提出侵权或挪用索赔，也不能保证任何此类主张不会要求其达成版税安排或导致代价高昂的诉讼，或导致其无法使用某些知识产权。麦德迈不能保证麦德迈没有侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。

Metromile成为其中一方的任何知识产权诉讼都可能要求其执行以下一项或多项操作：

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停止销售、许可或使用包含Metromile涉嫌侵犯、挪用或侵犯的知识产权的产品或功能；

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支付大量律师费、和解金或其他费用或损害赔偿，包括赔偿第三方；

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为获得出售或使用相关知识产权的权利，获得许可或签订许可或签订许可使用费协议，其中任何一项可能无法以合理条款获得或根本无法获得；或者

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重新设计涉嫌侵权的产品，以避免侵权、挪用或违规行为，这些行为可能代价高昂、耗时或不可能。

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任何这些事件或任何针对我们的诉讼索赔的不利结果都可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

预计Metromile未来营业利润增长的很大一部分将来自其企业软件收入的增长，但这可能无法实现。

麦德迈的麦德迈企业业务是一项新的、不断增长的业务。虽然Metromily有几个新的客户部署正在或正在进行中，但如果客户取消合同、降低所需的服务级别或新客户不签约这些服务，不能保证这些部署会大幅增加收入。其中任何一项都可能对其业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

保险业务，包括汽车、租户和房主保险市场，具有历史周期性，MetroMille可能会经历承保能力过剩和保险费率不利的时期，这可能会对其业务产生不利影响。

从历史上看，由于竞争、灾难性事件的频率和严重程度、能力水平、不利的诉讼趋势、监管限制、总体经济状况和其他因素，保险公司的经营业绩出现了显著波动。保险供应与当时的价格、保险损失水平和保险业可动用的资本水平有关，而这些因素又可能随着保险业所赚取的投资回报率的变化而波动。因此，保险业在历史上一直是一个周期性行业，其特点是由于承保能力过剩而出现激烈的价格竞争，以及能力短缺导致保费水平上升的时期。对保险的需求取决于许多因素，包括灾难性事件的频率和严重程度、能力水平、新资本提供者的引入以及总体经济状况。所有这些因素都会波动，并可能导致保险业普遍出现价格下跌。

Metromily无法确切预测市场状况是会改善、保持不变还是会恶化。负面的市场状况可能会削弱其以Metromili认为适当的费率承保保险的能力，该费率与承担的风险相称。此外，负面的市场状况可能导致售出的保单减少，索赔和保费违约的频率增加，以及伪造索赔的频率上升。如果Metromili不能以适当的费率承保保险，其交易业务的能力将受到实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对麦德迈的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

在当前水平和价格下，可能无法提供再保险，这可能会限制Metromile承保新保单的能力。此外，再保险使其面临交易对手风险，可能不足以保护其免受损失，这可能对其经营业绩和财务状况产生实质性影响。

再保险是一种合同，根据该合同，保险人(可能被称为分割人)与第二保险人(称为再保险人)达成协议，如果根据分割人出具的一份或多份保单提出索赔，再保险人将赔偿分割人发生的部分损失，以换取保费。(B)再保险是指保险人(可称为分割人)与第二保险人(称为再保险人)达成协议，如果根据分割人出具的一个或多个保单提出索赔，再保险人将赔偿分割人发生的部分损失，以换取保险费。米特迈尔公司受监管的保险子公司麦德迈保险公司获得再保险，以帮助管理其在财产和意外伤害保险风险中的风险敞口。虽然根据再保险保单的条款，其再保险对手方对其负有责任，但作为再保险的直接保险人，它仍然对其投保人负有主要责任。因此，再保险并不消除其受监管的保险子公司支付所有索赔的义务，Metromile面临以下风险：其一家或多家再保险公司无法或不愿履行其义务，再保险公司无法及时支付，或者其损失过大，超过其再保险合同的固有限制，限制了赔偿。Metromile还面临这样的风险，即根据适用的保险法律和法规，Metromili可能无法在其财务报表上获得再保险的信用，相反，将被要求持有单独的承认资产作为准备金，以支付对Metromili已转让给再保险公司的风险的索赔。当再保险公司被称为再保险公司时，他们的财务状况可能会变得不健全

 

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根据我们与该再保险公司的协议，麦德迈可能没有法律能力追回到期款项，这种情况可能在很多年内都不会发生。与再保险公司就再保险合同下的承保范围发生任何纠纷都可能是耗时、昂贵的，而且不确定成功与否。

Metromile无法控制的市场状况会影响我们购买的再保险的可用性和成本。我们不能保证再保险公司会继续以目前可获得的同样程度和相同的条款和费率向其提供再保险，因为这种再保险的可用性在一定程度上取决于其控制范围以外的因素。新合同可能不能提供足够的再保险保障。市场力量和外部因素，如天气和地震事件(如飓风或地震)或恐怖袭击造成的重大损失，或资本和盈余要求的增加，都会影响其购买的再保险的可用性和成本。如果Metromili无法维持目前的再保险水平，或无法以可接受的价格购买Metromile认为足够的新再保险保护，Metromili将不得不要么接受巨灾风险敞口的增加，要么减少保险承保，要么开发或寻找其他替代方案。

无法获得可接受的再保险保护将对其业务模式产生实质性不利影响，该业务模式依赖于再保险公司吸收与承保时预期损失水平之间的任何不利差异。如果麦德迈无法以合理的费率获得足够的再保险，麦德迈将不得不增加风险敞口或降低承保承诺的水平，每一项都可能对其业务量和盈利能力产生实质性的不利影响。或者，Metromili可以选择支付高于预期的再保险费率，这可能会对其盈利能力产生实质性的不利影响，除非保单保费费率也可以提高(在大多数情况下需要得到州监管机构的批准)，以抵消这一额外成本。

再保险使Metromily承担再保险人的风险，可能不足以保护其免受因放弃保险而产生的损失，这些损失可能会对其运营业绩和财务状况产生实质性影响。

再保险可收回金额受多种因素影响，包括市场状况的变化、保险损失是否符合再保险合同的限定条件，以及再保险人、其关联公司或某些监管机构是否有财务能力和意愿根据再保险条约或合同的条款进行支付等。(br}再保险可收回金额受多种因素的影响，包括市场状况的变化、保险损失是否符合再保险合同的条件，以及再保险人、其关联公司或某些监管机构是否有能力和意愿根据再保险条约或合同的条款付款。金融再保险市场中的任何干扰、波动和不确定性都可能降低Metromile以优惠条件进入此类市场的能力，甚至根本不能。此外，Metromila还面临这样的风险，即其一家或多家再保险公司将不履行其义务，再保险公司将不能及时支付，或者其损失如此之大，以至于超过了其再保险合同中固有的限制，从而限制了赔偿。当再保险公司被要求支付到期金额时，他们的财务状况可能会变得不健全，这可能在许多年内不会发生，在这种情况下，Metromile可能没有法律能力追回根据其与该再保险公司达成的协议应支付的款项。此外，与再保险公司就再保险合同的承保范围发生任何纠纷可能会耗时、成本高昂，而且不确定成功与否。Metromili无法从再保险公司获得实质性的赔偿，这可能会对其运营业绩和财务状况产生实质性影响。

Metromily受到广泛的监管，潜在的进一步限制性监管可能会增加其运营成本并限制其增长。

Metromile受Metromile业务所在州的各个州保险部门的广泛法律约束。这些法律很复杂，可能会发生变化。变化有时可能会导致额外的费用、增加的法律风险、增加所需准备金或资本和盈余、延迟实施预期的加息或业务运营，以及对其增长或实现目标盈利能力的额外限制。其持牌保险公司和生产子公司所受的法律包括但不限于：

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导致控制权变更的交易的事先审批；

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保单和保费审批；

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批准公司间服务协议；

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法定和基于风险的资本偿付能力要求，包括我们受监管的保险子公司根据适用法律和上文所述特拉华州保险部签订的CMA必须保持的最低资本和盈余；

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建立保险公司必须持有的最低准备金，以支付预计的保险索赔；

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要求Metromirs受监管的保险子公司参与国家担保基金；

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对Metromili受监管的保险子公司的投资类型和集中度的限制；

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对保险广告和营销的限制；

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保险理赔调整结算限制；

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限制使用回扣诱使投保人购买保险；

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限制保险的销售、招揽和谈判；

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对分享保险佣金和支付推荐费的限制；

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禁止基于种族、性别、宗教和其他受保护类别承保保险；

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对Metromili使用远程信息技术承保和定价保单的能力的限制，例如在其最大的市场加利福尼亚州，以及Metromilar运营或未来可能运营的其他州；

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限制Metromila受监管的保险子公司在未经监管部门事先批准的情况下向Metromili支付股息或进行某些关联方交易的能力；

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要求为投保人利益保留法定存款的规则；

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隐私监管和数据安全；

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由于新冠肺炎疫情和相关紧急订单可能降低风险敞口，国家规定的保费返点、退款或减少；

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规范公司治理和风险管理；以及

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定期检查运营、财务、市场行为和索赔实践；并要求定期提交财务报告。

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如果Metromilar决定扩大其现有产品的范围，以包括其他保险产品，这将使其在Metromilar选择提供此类产品的每个州都受到额外的监管要求和审查。大多数州还通过了立法，禁止保险业务中的不公平竞争方法和不公平或欺骗性行为和做法，以及不公平索赔做法。被禁止的做法包括但不限于虚假陈述、虚假广告、胁迫、贬低其他保险公司、不公平的索赔解决程序以及保险业务中的歧视。如果不遵守任何此类州法规，我们可能会受到相关州保险监管机构的监管行动，可能还会提起私人诉讼。各州还监管保险公司与独立代理人之间的合同关系的各个方面，在某些州还监管保险公司与第三方管理人之间的合同关系。

虽然州保险监管机构对管理和执行美国的保险法规负有主要责任，但此类法律和法规由多个额外的政府机构进一步管理和执行，每个机构都行使一定程度的解释自由，包括州证券管理人员、州总检察长以及包括美国证券交易委员会、金融业监管局、联邦储备委员会、联邦保险办公室、美国劳工部、美国司法部和国家劳动关系委员会在内的联邦机构。因此，遵守任何特定监管机构或执法当局对法律问题的解释可能不会导致符合另一人对同一问题的解释，特别是在事后判断是否符合的情况下。此类法规或执法行动往往是对当前消费者和政治敏感性的回应，这些敏感性可能在重大事件发生后出现。这样的规章制度

 

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可能导致费率抑制，限制Metromile管理其无利可图或波动风险的能力，或导致罚款、保费退款或其他不良后果。联邦政府还可能监管其业务的各个方面，例如保护消费者机密信息或使用消费者保险(信用)评分来根据公平信用报告法(FCRA)承保和评估客户的风险。除其他事项外，FCRA要求保险公司(I)在获取和使用消费者报告用于承保目的之前，必须具有允许的目的，以及(Ii)遵守相关的通知和记录保存要求。如果不遵守FCRA或任何其他适用的联邦法律下的联邦要求，我们可能会受到监管罚款和其他制裁。此外，鉴于其迄今较短的运营历史和快速的增长速度，Metromile很容易受到监管机构发现我们使用的保单表格中存在错误的影响，即Metromilar在其客户通信方面收取的费率。由于此类违规行为，监管机构可能会对其在个别州或所有州的运营处以罚款、回扣或其他处罚，包括停止和停止令，直到发现的违规行为得到纠正。

此外，任何特定监管机构或执法机构对法律问题的解释或监管机构的权限范围可能会随着时间的推移而改变，从而对Metromily不利。还有一种风险是，总体法律环境的变化可能会导致它改变对Metromile从法律风险管理角度需要采取的行动的看法。这将需要改变其做法，这可能会对其业务产生不利影响。此外，在某些情况下，这些法律和规例旨在保护或惠及某一特定组别的利益，而不是一系列组别的利益。州保险法律法规通常旨在保护保险产品的购买者或用户的利益，而不是Metromile发行的证券的持有者的利益。例如，州保险法一般对Metromili必须向投保人提供的通知的内容和及时性做出规定。未来如果不遵守国家保险法律法规，可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，联邦政府可以通过一项法律，扩大其监管保险业的权力，扩大联邦对Metromile业务的监管，对其不利。这些法律法规可能会限制其增长、筹集额外资本或提高其业务盈利能力。

Metromile是否有能力保留州许可证取决于其是否能够满足NAIC制定并由每个州采用的许可要求，这取决于各州之间的差异。如果麦德迈无法满足任何特定州的适用许可要求，麦德迈可能会被吊销在该州开展业务的执照，这将导致其在该州的运营暂时或永久停止。或者，如果麦德迈无法满足适用的州许可要求，麦德迈可能会受到额外的监管监督，被吊销执照，或被没收资产。任何此类事件都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

如果监管环境要求费率上调获得批准，并且可以规定承保做法和强制参与损失分摊安排，则可能会对Metromile的运营结果和财务状况产生不利影响。

时不时地，政治事件和立场会影响保险市场，包括努力将费率压低到可能无法让MetroMille达到目标盈利水平的水平。例如，如果其损失率与行业相比更有利，州或省级监管机构可能会实施利率回落，要求其向投保人支付保费退款，或者挑战或以其他方式推迟提高利率的努力，即使财产和意外伤害行业总体上没有经历加息的监管挑战。这些挑战影响了其获得利率变化批准的能力，这可能是实现目标盈利水平和股本回报率所必需的。尤其是由于新冠肺炎疫情，州监管机构和立法者面临越来越大的政治压力，要求他们通过保费回扣或要求保险公司支付新冠肺炎相关损失产生的索赔，而无论适用保单是否排除在外。

此外，某些州已颁布法律，要求在该州开展业务的保险公司参加指定的风险计划、再保险机构和联合承保协会。某些州还要求保险公司为所有消费者提供保险，这往往限制了保险公司收取否则可能收取的价格的能力。在这些市场，麦德迈可能会被迫以低于预期的利率承销大量业务，这可能会导致不可接受的股本回报率。法律和

 

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许多州的法规还限制保险公司停止承保部分或全部业务或退出一个或多个保险系列的能力，除非是根据州保险部门批准的计划。此外，如上所述，某些州要求保险公司参与为受损或资不抵债的保险公司提供的担保基金。这些基金定期评估所有在该州开展业务的保险公司的损失。它的经营结果和财务状况可能会受到这些因素中的任何一个的不利影响。

州保险监管机构对保险控股公司系统提出了有关企业风险的额外报告要求，Metromile作为保险控股公司必须遵守这些要求。

在过去的十年里，各个国家的保险监管机构都加大了对保险公司控股公司体系内可能给保险公司带来企业风险的风险的关注。二零一二年，NAIC通过了对保险控股公司法及相关法规的重大修订(“NAIC修正案”)。NAIC修正案旨在回应美国保险控股公司制度监管方面的明显漏洞。其中一项主要变化是，要求保险控股公司制度的最终控制人每年向其州保险监管机构的主要监管机构提交一份“企业风险报告”，确定涉及保险公司的一个或多个附属公司的活动、情况或事件，这些活动、情况或事件如果得不到适当补救，可能会对保险公司或其整个保险控股公司系统的财务状况或流动性产生重大不利影响。作为我们保险控股公司系统的最终控制人，Metromila必须在一个或多个州提交年度企业风险报告。其他修订包括规定控制人须事先向其所在地的保险监管机构呈交剥离控制权的通知，就保险人与其联营公司之间的成本分担及管理协议订下详细的最低要求，以及扩大保险人与其联营公司之间的协议范围，以便向其住所保险监管机构(包括保险人商业居住地所在的州)提交。NAIC修正案必须得到各州立法机构和保险监管机构的通过才能有效，许多州已经这样做了。

2012年，NAIC还通过了《风险管理及自身风险和偿付能力评估范本法案》(简称《ORSA范本法案》)。各州通过的ORSA范本法案要求保险控股公司系统的首席风险官每年向其州保险监管机构的主要监管机构提交自己的风险和偿付能力评估摘要报告(ORSA)。ORSA是一项机密的内部评估，适用于保险公司的性质、规模和复杂性，由该保险公司对保险公司确定的与保险公司当前业务计划有关的重大风险和相关风险，以及支持这些风险的资本资源是否足够进行评估。ORSA示范法案必须得到个别州立法机构和保险监管机构的采纳才能有效。Metromili无法预测任何其他监管要求可能对其业务、财务状况或运营结果产生的影响(如果有的话)。

保险控股公司系统可能在控股公司层面受到集团资本要求的风险。NAIC目前正在努力开发一个集团资本计算框架，监管机构可能会将其用于信息目的。正如设想的那样，该框架旨在通过向州主要监管机构提供更多信息，以用于评估集团风险和资本充足率，从而补充目前的控股公司分析框架。NAIC还没有颁布关于这一主题的示范法律或法规。

各州越来越多地采用网络安全法规可能会给Metromile带来额外的合规负担，并使其承担额外的责任。

为了应对保险业日益增长的网络攻击威胁，某些司法管辖区已经开始考虑新的网络安全措施，包括采用网络安全法规。2017年10月24日，NAIC通过了保险数据安全示范法，旨在成为各州制定的示范立法，以规范保险公司、保险代理人和其他根据国家保险法注册的持牌实体的网络安全和数据保护做法。阿拉巴马州、康涅狄格州、特拉华州、印第安纳州、爱荷华州、路易斯安那州、缅因州、密歇根州、密西西比州、新罕布夏州、北达科他州、俄亥俄州、南卡罗来纳州和弗吉尼亚州已经通过了不同版本的保险数据安全示范法，其他州可能会采用不同版本的保险数据安全示范法

 

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未来。纽约金融服务部颁布了自己的针对金融服务公司的网络安全要求，该要求不是基于《保险数据安全示范法》，要求保险公司建立和维护网络安全计划，并实施和维护有具体要求的网络安全政策和程序。此外，一些司法管辖区，如加利福尼亚州、科罗拉多州、马萨诸塞州、内华达州和弗吉尼亚州，已经颁布了适用于Metromile处理的某些数据的更通用的数据安全法律。尽管大都会采取措施遵守金融业网络安全法规和其他数据安全法律，并相信大都会在实质上符合他们的要求，但如果不遵守新的或现有的网络安全法规，可能会导致实质性的监管行动和其他处罚。此外，遵守新的或现有的网络安全法规的努力可能会给其业务带来巨大成本，这可能会对其业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

MetroMille依赖来自第三方的技术和知识产权来为其保单定价和承保、处理索赔并最大限度地实现自动化，这些技术和知识产权的不可用或不准确可能会限制其产品的功能并扰乱其业务。

Metromily在其某些产品中使用从独立第三方授权的技术和知识产权，未来可能会授权更多的第三方技术和知识产权。该第三方技术和知识产权中的任何错误或缺陷都可能对其品牌和业务造成损害。此外，许可的技术和知识产权可能不会继续以商业合理的条款提供，或者根本不存在。

此外，尽管Metromile认为目前已有足够的第三方技术和知识产权替代Metromilar目前使用的技术和知识产权，但失去使用任何该技术和知识产权的权利可能会导致延迟生产或交付受影响的产品，直到确定、许可或以其他方式采购并整合同等的技术或知识产权。如果其他公司的任何技术和知识产权Metromil牌或该软件的功能等价物不再向其提供，或者不再以商业合理的条款或价格向其提供，其业务将被中断。在任何一种情况下，Metromile都将被要求要么试图重新设计其产品，以利用其他方提供的技术和知识产权发挥作用，要么自己开发这些组件，这将导致成本增加，并可能导致产品销售和新产品发布的延迟。或者，Metromily可能会被迫限制受影响产品的可用功能。这些结果中的任何一个都可能损害其业务、运营结果和财务状况。

Metromily存在支付处理风险。

麦德迈目前完全依赖一家第三方供应商提供支付处理服务，包括处理信用卡和借记卡支付，如果该供应商拒绝向其提供这些服务，并且麦德迈无法及时或根本找不到合适的替代者，其业务将会中断。如果Metromilar或其处理供应商未能维持足够的系统来授权和处理信用卡交易，可能会导致一家或多家主要信用卡公司不允许其继续使用其支付产品。此外，如果这些系统不能正常工作，导致Metromili不能及时或根本不向客户的信用卡充值，其业务、收入、运营业绩和财务状况可能会受到损害。

Metromili提供的支付方式也使其面临犯罪分子的潜在欺诈和盗窃，犯罪分子正变得越来越复杂，他们试图未经授权访问或利用支付系统中可能存在的弱点。如果Metromilar未能遵守Metromile接受的支付方式的适用规则或要求，或者如果与支付相关的数据因数据泄露而泄露，Metromilar可能要为支付卡发行银行和其他第三方产生的巨额费用承担责任，或者可能被处以罚款和更高的交易费，或者其接受或促进某些类型支付的能力可能会受到损害。此外，其客户可能会对某些支付类型失去信心，这可能会导致转向其他支付类型，或者可能导致成本更高的支付系统的潜在变化。如果麦德迈未能充分控制欺诈性信用卡交易，麦德迈可能面临民事责任，公众对其安全措施的认知度降低，信用卡相关成本大幅上升，每一项都可能损害其业务、运营结果和财务状况。

 

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Metromile的成功取决于保险业继续以目前的速度在线，以及基于在线和移动应用的产品和服务作为传统线下产品和服务的有效替代产品和服务的持续增长和接受。

Metromile通过其网站以及与传统线下同行竞争的线上和移动应用程序提供汽车保险产品。Metromile不通过传统的线下经纪人或代理提供保险。Metromili认为，在线产品和服务以及通过移动设备提供的产品和服务的持续增长和接受度在很大程度上将在很大程度上取决于互联网和移动应用的商业使用的持续增长，以及传统线下市场和行业在线的持续迁移。

保险购买者可能会认为，在线或通过移动应用程序购买保险产品不如通过经纪人或其他传统的线下方式购买此类产品有效，保险市场的在线迁移速度可能不会像Metromile预期的那样快(或水平)。此外，如果出于任何原因产生一种不利的看法，认为远程信息处理、移动参与、基于技术的平台和/或机器人的效率低于购买保险、承保和索赔处理的传统线下方法，或者如果认为其流程导致不公平的结果，则其业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

麦德迈实际发生的亏损可能大于我们的亏损和亏损调整费用准备金，这可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

Metromile的财务状况和运营结果取决于其根据我们承保的保单条款准确定价风险并评估潜在损失和损失调整费用的能力。准备金并不代表负债的准确计算。相反，准备金是对预期的最终理赔和管理索赔所需费用的估计，最终负债可能大于或低于目前的估计。在其行业中，总是存在储备可能被证明不足的风险，因为Metromili可能会低估索赔和索赔管理的成本。

MetroMile基于对已知事实和情况的评估，以及对索赔严重性、索赔频率、责任司法理论和其他因素未来趋势的估计。这些变数受到内部和外部事件的影响，这些事件可能增加其损失风险，包括精算预测、索赔处理程序、通货膨胀、恶劣天气、气候变化、经济和司法趋势以及立法和监管变化。Metromily使用关于报告的索赔的新信息和各种统计技术定期监测储量，以更新其目前的估计。它的估计可能被证明是不充分的，这种低估可能会对其财务状况产生实质性的不利影响。

已记录的索赔准备金，包括案件准备金和已发生但未报告(“IBNR”)的索赔准备金，是基于我们在考虑已知事实和对情况的解释(包括和解协议)后对损失的估计。此外，还使用了依赖于过去亏损发展模式将持续到未来的假设的模型。考虑的内部因素包括我们在类似案件中的经验、实际支付的索赔、涉及索赔支付模式的历史趋势、未决索赔水平、损失管理计划、产品组合、州组合、合同条款、行业支付和报告模式，以及索赔报告和和解做法的变化。此外，我们亦会考虑一些外部因素，例如法院判决、法律上的修改，以及对意外承保范围施加的诉讼。MetroMille还考虑了一些好处，例如对单个损失事件提供多个限制。监管要求和经济条件也被考虑在内。

由于准备金是对已发生事件(包括IBNR损失)的未支付部分损失和费用的估计，因此建立适当的准备金(包括灾难准备金)本身就是一个不确定和复杂的过程，会定期细化以反映当前的估计过程和做法。最终亏损成本可能与已记录的准备金有重大差异，这种差异可能会对其经营业绩和财务状况产生不利影响，因为准备金和再保险可收回金额是重新估计的。

如果由于上述原因或任何其他原因，其任何保险准备金被证明是不足的，Metromile将被要求增加准备金，从而导致其净收入减少

 

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和发现不足的期间的股东权益。未来的亏损经历大大超过已建立的准备金，也可能对未来的收益、流动性和财务评级产生重大不利影响，这将影响其吸引新业务或留住现有客户的能力。

麦德迈投资组合的业绩会受到各种投资风险的影响，这些风险可能会对其财务业绩产生不利影响。

麦德迈的运营业绩在一定程度上取决于其投资组合的表现。麦德迈寻求根据其投资政策持有多元化的投资组合，这一政策定期由我们董事会的投资委员会(“董事会”)进行审查。然而，它的投资受到一般经济和市场风险以及特定证券固有风险的影响。

麦德迈的主要市场风险敞口是利率变化。见标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及关于市场风险的定量和定性披露”一节。近年来，利率一直处于或接近历史低点。长期的低利率环境将继续对其净投资收入构成压力，特别是与固定收益证券和短期投资有关的收入，这反过来可能会对我们的经营业绩产生不利影响。未来利率上调可能会导致其固定收益证券投资组合的价值下降，下降的幅度取决于我们投资组合中包括的证券的到期日和利率上升的幅度。一些固定收益证券有看涨期权或提前还款期权，这在利率下降的环境下可能会产生再投资风险。其他固定收益证券，如资产支持证券，存在提前还款风险，或者在利率上升的环境下，提前还款可能不会像预期的那样快。

我们投资组合的价值可能会受到以下风险的影响：某些投资可能会违约或受损，原因是Metromilar持有的证券的一个或多个发行人的财务状况恶化，或者由于担保发行人支付此类投资的保险公司的财务状况恶化。固定期限信用评级的下调也对此类证券的市场估值产生了重大负面影响。

这些因素可能会减少我们的净投资收益，并导致已实现的投资损失。当投资市场缺乏流动性时，其投资组合受到估值不确定性增加的影响。当市场缺乏流动性时，对投资的估值更具主观性，从而增加了Metromile在其投资组合中持有的证券的估计公允价值(即账面价值)不反映实际交易发生价格的风险。

所有类型证券的风险都是通过应用我们的投资政策来管理的，我们的投资政策建立了投资参数，包括但不限于对某些类型证券的最高投资百分比和最低信用质量水平，Metromile认为这符合NAIC制定的适用指导方针，因为它与MetromilInsurance Company的投资组合有关。Metromilar可能投资的证券的最高百分比和类型受到保险法律法规的约束，这些法律法规可能会发生变化。不遵守这些法律和法规将导致不符合规定的投资被视为非确认资产，用于衡量法定盈余，在某些情况下，Metromile将被要求处置此类投资。

虽然Metromily寻求保护其资本，但Metromily不能确定其投资目标是否会实现，而且随着时间的推移，结果可能会有很大不同。此外，尽管Metromili寻求采用与其保险和再保险敞口无关的投资策略，但其投资组合中的亏损可能与承保亏损同时发生，因此加剧了亏损对其的不利影响。

Metromilar保单中对我们承保范围或条款的解释(包括损失限制和排除)的意外变化可能会对其财务状况和运营结果产生重大不利影响。

不能保证其保单中专门协商的损失限制或排除将以Metromile计划的方式强制执行，或者根本不能保证。作为行业实践和法律、司法、社会，

 

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和其他条件发生变化时，可能会出现与索赔和承保范围相关的意外和意外问题。例如，它的许多政策限制了客户可以提出索赔的期限，这可能短于可以向我们的客户提出此类索赔的法定期限。虽然这些限制和排除有助于评估和减轻其损失敞口，但法院或监管当局可能会宣布限制或排除无效，或者可以制定立法，修改或禁止使用此类限制或排除。这些类型的政府行为可能导致比预期更高的亏损和亏损调整费用，这可能对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，法院的裁决，如1995年加州Montrose案的裁决，可以狭隘地解读保单排除，以扩大保险范围，从而要求保险公司创建和撰写新的排除。根据保险法，保险人通常有责任证明免责条款适用，而损失限制或免责条款条款中的任何含糊之处通常被解释为对保险人不利。这些问题可能会对其业务产生不利影响，因为它们要么扩大了承保范围，要么增加了索赔的频率或严重性。在某些情况下，这些变化可能要到Metromili发布受这些变化影响的保险合同后的一段时间才会变得明显。因此，其保险合同下的全部责任范围可能要在合同发出后多年才能知道。

Metromile的现有高管、董事和他们各自的附属机构的所有权集中，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

合并结束时，麦德迈的关联公司、高管、董事和他们各自的关联公司作为一个集团实益拥有麦德迈已发行普通股约15%的股份。因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括选举董事、修订公司注册证书和批准重大公司交易。这种控制可能会延迟或阻止其控制权的变更或管理层的变动，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。

Metromily预计在可预见的未来不会宣布任何红利。

在可预见的未来，麦德龙不会向普通股持有者宣布任何现金股息。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的股票，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。

麦德迈宪章和特拉华州法律中的条款可能会阻止对麦德迈的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为其普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

Metromils的公司注册证书包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。该等条文包括董事会有权指定及发行新系列优先股的条款，这可能会增加撤换管理层的难度，并可能会令涉及支付高于我们证券现行市价的溢价的交易受阻。这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及Metromile控制权变更的交易。这些规定还可能阻碍委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您想要的以外的公司行动。

Metromils证券的市场可能无法持续，这将对其证券的流动性和价格产生不利影响。

由于一般市场和经济状况的影响，麦德迈证券的价格可能会大幅波动。活跃的证券交易市场可能不会持续下去。

作为一家上市公司，Metromile将产生巨大的成本和义务。

麦德迈最近才成为一家上市公司。作为一家上市公司，麦德迈公司已经并将招致大量的法律、会计和其他费用，而麦德迈公司过去并没有被要求招致这些费用。一旦麦德迈不再是2012年Jumpstart it Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的“新兴成长型公司”，这些费用就会增加。此外，

 

57

 

与上市公司的公司治理和公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括多德·弗兰克、萨班斯-奥克斯利法案、相关法规以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和法规，增加了必须用于合规事务的成本和时间。麦德迈尔预计，这些规则和条例将增加我们的法律和财务成本，并导致管理时间和注意力从创收活动中转移出来。

只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，Metromile就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。在2025年12月31日之前，麦德迈可能仍是一家“新兴成长型公司”，或者更早的时候，即麦德迈的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7.00亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。如果麦德迈选择不使用《就业法案》规定的各种报告要求的豁免，或者如果麦德迈不再被归类为“新兴成长型公司”，麦德迈预计它将产生额外的合规成本，这将降低其盈利运营的能力。

作为一家“新兴成长型公司”，Metromile无法确定降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低其普通股对投资者的吸引力。

作为一家“新兴成长型公司”，麦德迈可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的规定，不需要从其独立注册会计师事务所获得对其财务报告内部控制有效性的评估，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票和股东批准任何金牌的要求此外，就业法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，Metromile已经选择这样做。

Metromily无法预测投资者是否会发现其普通股吸引力降低，因为Metromile将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现其普通股吸引力下降，其普通股市场可能会变得不那么活跃，其股价可能会更加波动，其证券交易的价格可能会低于不使用这些豁免的情况。

如果麦德迈没有制定和实施所有必要的会计惯例和政策，麦德迈可能无法及时、可靠地提供美国上市公司所需的财务信息。

由于Legacy Metromily是一家私人持股公司，因此不需要采用美国上市公司所需的所有财务报告和披露程序以及控制措施。麦德迈尔公司预计，实施所有必要的会计惯例和政策以及雇用更多的财务人员将增加其运营成本，并要求其管理层投入大量时间和资源来实施这些措施。如果大都会未能制定和维持有效的内部控制程序和程序以及披露程序和控制力，大都会可能无法提供及时可靠的财务信息和美国证券交易委员会所需的报告。任何此类拖延或不足都可能对其造成伤害，包括限制其在公共资本市场或私人来源获得融资的能力，并损害其声誉，这两种原因都可能阻碍其实施我们增长战略的能力。此外，任何此类延误或不足都可能导致其无法满足其普通股继续在纳斯达克上市的要求。

麦德迈可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您在我们的所有权权益，并可能压低其普通股的市场价格。

在多种情况下，麦德迈可能会在未来发行普通股或其他股权证券，其中包括未来收购、偿还未偿债务或根据其2021年股权激励计划(“2021年计划”)授予的款项，而无需股东批准。

 

58

 

麦德迈增发普通股或其他股权证券可能会产生以下一种或多种影响：

•

其现有股东对其的比例所有权权益将减少；

​

•

每股可用现金数额(包括未来用于支付股息)可能会减少；

​

•

之前发行的每股普通股的相对投票权可能会减弱；以及

​

•

其普通股的市场价格可能会下跌。

​

如果麦德迈的业绩不符合市场预期，其证券价格可能会下跌。*

如果麦德迈的业绩不符合市场预期，其普通股价格可能会从收盘前的普通股价格下跌。其普通股的交易价格可能会随各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是它无法控制的。下列任何因素都可能对您对我们普通股的投资产生重大不利影响，其普通股的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。

影响其普通股交易价格的因素可能包括：

•

我们的季度财务业绩或被认为类似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动；

​

•

市场对其经营业绩预期的变化；

​

•

某一时期的经营业绩达不到市场预期；

​

•

证券分析师对其或整个保险行业和市场的财务估计和建议的变化；

​

•

投资者认为可与之媲美的其他公司的经营业绩和股价表现；

​

•

影响其业务的法律法规变化；

​

•

影响其业务的法规解释或执行方面的变化；

​

•

开始或参与涉及它的诉讼；

​

•

其资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务；

​

•

其普通股可供公开出售的股份数量；

​

•

董事会或管理层的任何重大变动；

​

•

董事、高管或大股东出售大量普通股，或预期出售或锁定期满；以及

​

•

一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。

​

广泛的市场和行业因素可能会压低麦德迈普通股的市场价格，无论其经营业绩如何。整个股市和纳斯达克都经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票及其证券的交易价格和估值可能无法预测。如果投资者对保险业公司或投资者认为与其相似的其他公司的股票失去信心，可能会压低其股价，无论其业务、前景、财务状况或经营业绩如何。其普通股市场价格的下跌也可能对其发行额外证券的能力以及未来获得额外融资的能力产生不利影响。

 

59

 

不能保证公募认股权证永远都在钱里，而且它们可能到期时一文不值。

Metromile权证的行权价为每股11.50美元。不能保证公募认股权证在到期前就在现金中，因此，它们可能到期时一文不值。

其认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议规定，认股权证的条款可以在没有任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要得到当时至少65%的未偿还公有权证持有人的批准，才能进行任何对登记持有人利益造成不利影响的变更。因此，如果当时未发行的认股权证中至少65%的持股权证持有人同意这样的修改，Metromilar可以以对持有人不利的方式修改认股权证的条款。在获得当时至少65%未发行的公共认股权证同意的情况下，麦德迈尔修改认股权证条款的能力是不受限制的。此类修订的例子可以是(除其他事项外)提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少其在行使认股权证时可购买的普通股数量的修订。

Metromily可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

麦德迈有能力在可行使权证(不包括保荐人、Cantor Fitzgerald&Co(“Cantor”)或其许可受让人持有的任何配售权证)到期之前的任何时间赎回已发行认股权证，每份认股权证0.01美元，前提是普通股的最后报告销售价格(如果普通股股票在任何特定交易日没有交易，则为普通股的收盘价)等于或超过18.18美元(如果普通股的股票在任何特定交易日没有交易，则赎回普通股的收盘价)，条件是普通股的最后报告销售价(如果普通股在任何特定交易日没有交易，则为普通股的收盘价)等于或超过18.00美元(B)在截至Metromir发出赎回通知日期前第三个营业日止的30个交易日内的每个20个交易日内的每个交易日，只要Metromil发出赎回通知，以及在此后直至Metromile赎回认股权证为止的整个期间内，Metromila根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，且有有关该等股份的现行招股说明书可供查阅。如果认股权证可以赎回，即使麦德迈无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售条件，麦德迈尔也可以行使赎回权。赎回未赎回认股权证可能迫使认股权证持有人：(I)行使其认股权证并支付行使价，因此可能对其不利；(Ii)在其原本可能希望持有其认股权证时，以当时的市价出售其认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格将大幅低于其认股权证的市值。

麦德迈可能无法及时有效地实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所要求的控制和程序，或可能对其业务产生重大不利影响。

从麦德迈截至2021年12月31日的年度报告开始，麦德迈必须提供管理层关于内部控制的证明。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，上市公司所需的标准比Legacy Metromila作为私人持股公司所要求的标准要严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应适用于其的更高的法规遵从性和报告要求。如果麦德迈不能及时或充分遵守第404条的额外要求，麦德迈可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使其遭受不利的监管后果，并可能损害投资者信心，导致其普通股市场价格下跌。

根据《就业法案》，Metromile的独立注册会计师事务所无需根据《就业法案》第404条证明其财务报告内部控制的有效性
“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)是因为麦德迈是一家“新兴成长型公司”。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求管理层对其财务报告内部控制的有效性进行年度评估，通常要求在同一份报告中由其

 

60

 

独立注册会计师事务所对其财务报告内部控制的有效性。然而，根据“就业法案”，由于麦德迈公司是一家“新兴成长型公司”，根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404条，该公司的独立注册会计师事务所无需证明其财务报告内部控制的有效性。在(1)财政年度的最后一天(A)在2025年9月8日INSU首次公开募股(IPO)五周年之后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)Metromilar被视为大型加速申报公司之前，Metromila将是一家“新兴成长型公司”，这意味着截至前一个第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的普通股市值超过7.00亿美元。(B)在此之前，我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)Metromilar被视为大型加速申报公司，这意味着截至其上一个第二财季的最后一个工作日，由非附属公司持有的普通股市值超过7.00亿美元。(2)Metromila在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。因此，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年里，股东无法受益于对其内部控制环境的有效性进行独立评估。麦德迈预计，从2021年12月31日起，他们将失去新兴成长型公司的地位。

Metromily发现其财务报告内部控制存在重大缺陷，如果不采取补救措施，可能会导致财务报表中出现重大错报。

麦德迈在其于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(“经修订年报”)中对某些项目进行了修订和重述，包括INSU截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的综合财务报表和相关披露(“重述”)。关于重述，管理层重新评估了该公司截至2020年12月31日的披露控制和程序，发现与某些复杂金融工具的会计处理有关的财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得其年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

Metromily正在采取措施补救已发现的重大弱点，其中包括投入大量精力和资源来补救和改善其财务报告内部控制，因为它涉及复杂金融工具的会计处理。然而，Metromile不能确定这些措施将弥补已发现的重大弱点，或者我们不会在未来的财务报告内部控制中发现更多的重大弱点。

如果大都会无法弥补已发现的重大缺陷，其准确、及时地记录、处理和报告财务信息以及美国证券交易委员会所需报告的能力可能会受到不利影响。任何此类失败都可能对其普通股的市场价格产生负面影响，导致投资者对其报告的财务信息失去信心，使我们受到美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查，并总体上对其业务和经营业绩产生重大不利影响。

麦德迈能够满足证券或行业分析师发布的任何研究或报告中的预期和预测，或者证券或行业分析师缺乏报道，可能导致其普通股的市场价格低迷和流动性有限。

Metromils普通股的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的有关该公司、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果没有证券或行业分析师开始报道它，它的股价可能会低于Metromile有这样的报道时的股价，其普通股的流动性或交易量可能会受到限制，使股东更难以可接受的价格或金额出售股票。如果任何分析师确实报道了Metromile，他们的预测可能会有很大差异，可能无法准确预测Metromile实际实现的结果。如果它的实际结果与追踪它的研究分析师的预测不符，它的股价可能会下跌。同样，如果为其撰写报告的一位或多位分析师下调了其股票评级，或者发表了关于其业务的不准确或不利的研究报告，其股价可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位停止对它的报道，或者没有定期发布有关它的报告，它的股价或交易量可能会下降。

Metromily可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会分散管理层的注意力。

它的股价可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。Metromily可能是此事件的目标

 

61

 

未来的诉讼类型。这类诉讼可能导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这可能会对业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。诉讼中的任何不利裁决也可能使其承担重大责任。

Metromils公司证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将是其与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制其股东就与其或其董事、高级管理人员或员工之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

Metromils公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都缺乏主题管辖权，特拉华州联邦地区法院)是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉因的独家法院：(A)代表特拉华州提起的任何派生索赔或诉因。(B)因违反其任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员对其或其股东所负的受信责任而提出的任何申索或诉讼因由；。(C)因或依据“特拉华州公司法”、其公司注册证书或其附例的任何条文而针对该公司或其任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员提出的任何申索或诉讼因由；。(D)寻求解释、应用、强制执行或裁定其注册证书的有效性的任何申索或诉讼因由。(E)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或法律程序；及。(F)针对DGCL或其任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员而提出的任何申索或诉讼因由，而该等申索或诉讼因由须受内部事务原则管限，但在所有情况下，均须在法律许可的最大范围内，并受对被指名为被告的不可或缺各方拥有个人司法管辖权的法院所规限。本条款不适用于为执行《交易法》或《证券法》规定的义务或责任而提出的索赔或诉讼理由，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

此外，“证券法”第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类“证券法”诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免在多个司法管辖区提出诉讼，以及不同法院作出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，其公司注册证书规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼因由的任何投诉的独家论坛。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，麦德迈尔公司将积极维护其公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些其他法域的法院会强制执行这一规定。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与Metromile或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对其及其董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现其公司注册证书中的任何一项排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，Metromile可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的额外费用，这可能会严重损害其业务。

法律或法规的变更，或不遵守任何法律法规，都可能对麦德龙的业务、投资和运营结果产生不利影响。

MetroMile受国家、地区和地方政府颁布的法律法规约束，尤其包括《交易法》规定的报告和其他要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对其业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会导致罚款、禁令救济或类似的补救措施，这可能会让它付出高昂的代价，或者限制它的运营能力。

 

62

 

Metromily已产生与INSU SPAC交易相关的巨额交易和过渡成本。

在完成INSU SPAC交易并作为上市公司运营后，MetroMile已经并预计将产生与完成INSU SPAC交易相关的大量非经常性成本。Metromily还可能会产生留住关键员工的额外成本。与合并协议及拟进行的交易(包括INSU SPAC交易)有关的若干开支已由其支付或将由其支付。麦德迈公司因INSU SPAC交易而产生的交易费用目前估计约为3800万美元。与INSU SPAC交易相关而赎回的任何股票的递延承销佣金金额没有进行调整。

Metromily可能需要进行减记或减值、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对其财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

尽管INSU就INSU SPAC交易对Metromile进行了尽职调查，但这项调查可能并没有暴露出Metromile业务中存在的所有重大问题。此外，Metromila业务之外和其控制之外的因素可能会在以后出现。由于这些因素，Metromile可能被迫减记或注销资产，重组业务，或招致减值或其他可能导致亏损的费用。此外，可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与其风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对其流动性产生立竿见影的影响，但Metromile报告的这种性质的费用可能会加剧市场对其或其证券的负面看法。因此，它的证券可能会遭受价值缩水。MetroMiles的证券持有人不太可能对这种价值下降获得补救，除非股东能够成功地声称，股票价值的下降是由于其高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够私下提出索赔，称与INSU SPAC交易有关的委托书包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

如果INSU SPAC交易的收益达不到投资者或金融分析师的预期，MetroMiles证券的市场价格可能会下跌。

如果INSU SPAC交易的收益达不到投资者或证券分析师的预期，麦德迈证券的市场价格可能会下跌。其证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。就在INSU SPAC交易之前，Metromils的股票没有公开市场，其证券的股票交易也不活跃。如果活跃的证券市场发展并持续下去，其证券的交易价格可能会随着各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素不是它所能控制的。下列任何因素都可能对您对其证券的投资产生重大不利影响，其证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，其证券的交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。

影响麦德迈证券交易价格的因素可能包括：

•

其季度财务业绩或被认为与其相似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动；

​

•

市场对其经营业绩预期的变化；

​

•

公众对其新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

​

•

新闻界或投资界的炒作；

​

•

竞争对手的成功；

​

•

某一时期的经营业绩未能达到证券分析师或投资者的预期；

​

•

证券分析师对该公司或整个市场的财务估计和建议的变化；

​

 

63

 

•

投资者认为可与之媲美的其他公司的经营业绩和股价表现；

​

•

其及时营销新服务和增强服务的能力；

​

•

影响其业务的法律法规变化；

​

•

在INSU SPAC交易后开始或参与涉及该公司的诉讼；

​

•

INSU SPAC交易后其资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务；

​

•

可供公开销售的证券数量；

​

•

董事会或管理层的任何重大变动；

​

•

董事、高级管理人员或大股东出售大量证券，或认为可能发生此类出售；

​

•

本文描述的任何其他风险的实现；

​

•

关键人员增减；

​

•

不符合纳斯达克要求；

​

•

未遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或其他法律或法规；

​

•

实际、潜在或感知的控制、会计或报告问题；

​

•

会计原则、政策和准则的变化；以及

​

•

一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。

​

广泛的市场和行业因素可能会对Metromils证券的市场价格造成实质性损害，无论其经营业绩如何。整个股市和纳斯达克都经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票及其证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对其他公司的股票失去信心，投资者认为这些公司的股票与合并后的公司相似，这可能会压低其股价，无论其业务、前景、财务状况或经营业绩如何。其证券市场价格的下跌也可能对其发行额外证券的能力以及未来获得额外融资的能力产生不利影响。

过去，证券集体诉讼通常是在公司股价出现波动后对其提起的。这类诉讼可能会导致巨额费用，分散Metromile管理层的注意力和资源，还可能要求它支付巨额款项来履行判决或了结诉讼。

未来的收购或投资可能会扰乱Metromile的业务，损害其财务状况。

未来，麦德迈可能会进行收购或投资，而麦德迈认为这些收购或投资将有助于其实现其战略目标。不能保证此类收购或投资将如预期那样表现，或将成功整合到其业务中或产生可观的收入，Metromile可能高估现金流、低估成本或无法了解任何投资或收购业务的风险或与之相关的风险。收购一项业务、产品或技术的过程也可能导致其产生各种费用，并造成不可预见的经营困难、支出和其他挑战，无论这些收购是否完成，例如：

•

对合适收购目标的激烈竞争，这可能会提高价格，并对其以有利或可接受的条件完成交易的能力产生不利影响；

​

•

亏损准备金和调亏费用不足；

​

•

交易结束失败或重大延误，包括监管审批的结果；

​

 

64

 

•

收购批准附带的监管条件和其他监管障碍；

​

•

收购时没有预料到的额外资本需求；

​

•

预期效益未实现或低于预期；

​

•

将管理时间和重点从运营业务转移到应对收购整合挑战；

​

•

被收购公司客户过渡；

​

•

整合被收购公司的技术、运营、现有合同和人员方面的困难；

​

•

留住被收购公司的员工或业务伙伴；

​

•

将被收购公司的员工整合到其组织中所面临的文化挑战；

​

•

整合被收购公司的会计、管理信息、人力资源等管理系统；

​

•

需要在收购前可能缺乏有效控制程序和政策的企业实施或改进控制程序和政策；

​

•

协调产品开发和销售营销职能；

​

•

其商业机密或Metromily与潜在收购候选者共享的机密信息被盗；

​

•

被收购的公司或对新产品的投资蚕食其部分现有业务的风险；

​

•

市场对收购的负面反应；

​

•

被收购公司在收购前的活动责任，包括专利和商标侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税收责任和其他已知和未知的责任；以及

​

•

与被收购公司相关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、用户、前股东或其他第三方的索赔。

​

如果麦德迈无法解决这些困难和挑战，或在未来的任何收购或投资中遇到的其他问题，麦德迈可能无法实现该收购或投资的预期收益，麦德迈可能会招致意想不到的负债或对其业务造成总体损害。

如果Metromili以现金支付未来任何收购或投资的对价，它将减少可用于其他目的的现金量。未来的收购或投资也可能导致其股权证券的稀释发行，或产生债务、或有负债、摊销费用、增加的利息支出或综合资产负债表商誉的减值费用，任何这些都可能严重损害其业务。

Metromile预计有许多因素会导致其运营业绩在季度和年度基础上波动，这可能会使其未来的业绩难以预测。

Metromile的收入和运营结果可能会因季度和年度的不同而有很大差异，并可能由于各种因素而无法达到定期预期，其中许多因素都不在其控制范围之内。由于购买其保险产品并与其续签协议的客户数量的波动，以及其费用的时间和金额的波动，其结果可能在不同时期有所不同。此外，保险业本身亦受到周期性趋势和不明朗因素的影响，包括经常属季节性的极端天气，可能会导致索偿报告和支付模式出现波动。整个行业的波动和变化无常也可能影响其收入。因此，按周期比较Metromile的运营结果可能无法

 

65

 

有意义，任何一个时期的结果都不应被视为未来业绩的指标。它的经营结果可能不符合投资者或跟踪其的公开市场分析师的预期，这可能会对其股价产生不利影响。除了这些风险因素中描述的其他风险以及本委托书/招股说明书中的其他风险外，可能导致其季度和年度业绩变化无常的因素包括：

•

吸引新客户和留住现有客户的能力，包括以经济高效的方式；

​

•

准确预测收入和亏损并适当规划支出的能力；

​

•

其开发和提供新产品的能力，包括以经济高效的方式开发和提供新产品的能力；

​

•

搜索引擎位置和突出度变化的影响；

​

•

竞争加剧对其业务的影响；

​

•

在现有市场中成功保持和扩张地位以及成功进入新市场的能力；

​

•

保护现有知识产权和创造新知识产权的能力；

​

•

保持适当增长率并有效管理该增长的能力；

​

•

它能够跟上保险、移动和汽车行业的技术变革；

​

•

其销售和营销活动的成功；

​

•

与抗辩索赔相关的费用，包括事故和保险索赔、知识产权侵权索赔、分类错误和相关判决或和解；

​

•

影响其业务的政府或其他法规的影响和变化；

​

•

吸引和留住合格员工和关键人员；

​

•

选择和有效管理第三方服务提供商的能力；

​

•

识别和参与国内和国际合资企业和战略合作伙伴关系的能力；

​

•

自然灾害或人为灾难事件的影响；

​

•

其内部控制的有效性；以及

​

•

税率变化或承担额外税负。

​

新的或不断变化的技术，包括那些影响个人交通的技术，可能会扰乱Metromile的商业模式，这可能会对其运营业绩和财务状况产生重大影响。

如果Metromily未能预见到技术变化(包括汽车技术)对其业务的影响，其成功运营的能力可能会受到严重损害。Metromile的业务也可能受到潜在技术变化的影响，比如自动驾驶或部分自动驾驶的车辆，或者促进乘车、汽车或家庭共享的技术，或者具有内置远程信息处理功能的车辆。这些变化可能会扰乱当前客户对产品的需求，造成承保问题，或者影响损失的频率或严重程度，或者缩小汽车保险市场的规模，导致我们的业务下滑。由于汽车保险几乎构成了其目前的所有业务，Metromile比其他保险公司更敏感，也更受可能降低汽车保险费率或随着时间的推移减少对汽车保险需求的趋势的不利影响。Metromily可能无法有效地应对这些变化，这可能会对其运营业绩和财务状况产生实质性影响。

麦德迈普通股总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能会导致其普通股的市场价格大幅下跌，即使其业务表现良好。

在公开市场上出售大量的Metromils普通股随时都有可能发生。Metromile已提交注册声明，登记转售在 中发行的股票

 

66

 

与INSU SPAC交易同时完成的私募，以及根据注册权协议的某些其他持有人。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低其普通股的市场价格。Metromile无法预测销售可能对其普通股和公共认股权证的现行市场价格产生的影响。

只要其认股权证被行使，其普通股的额外股份将被发行，这将导致其普通股持有者的股权稀释，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。某些出售证券持有人在公开市场上出售或潜在出售大量股票，在适用的禁售期终止之前，受转让的某些限制，可能会增加其普通股的市场价格的波动性，或对其普通股的市场价格产生不利影响。

合并的公告和悬而未决可能会导致Metromile的业务中断。

合并协议一般要求Metromila在合并完成之前在正常过程中经营其业务，并限制其在合并完成或合并协议终止之前在未经Lemonade同意的情况下采取某些特定行动。这些限制可能会影响其执行业务战略和实现财务及其他目标的能力，并可能影响其财务状况、经营业绩和现金流。

此外，与合并相关的是，合并完成后，Metromile的现有员工和未来员工可能会对他们未来在公司的角色产生不确定性，这可能会对其吸引、激励和留住关键人员的能力产生重大不利影响。

合并的悬而未决还可能导致其与客户、供应商和其他业务合作伙伴的业务关系中断，这可能会对其收入、现金流和运营业绩产生不利影响。与Metromila有业务关系的各方可以选择推迟或推迟某些商业决定，寻求与第三方的替代关系，或者在合并悬而未决期间寻求改变他们目前与Metromila的业务关系。以其他方式寻求与Metromile建立业务关系的各方可以寻求与其他方建立替代关系。

寻求合并可能会给其管理层和内部资源带来巨大负担，并会将管理层的时间和注意力从日常运营和其他战略计划的执行上分流出来。这可能会对其财务业绩产生不利影响。此外，Metromile已经并将继续产生与合并相关的其他重大成本、专业服务的开支和费用以及其他交易成本，无论合并是否完成，这些费用和成本中的许多都是要支付的。

上述任何一项都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

合并可能无法在预定时间内完成，或者根本无法完成，如果合并失败，可能会对麦德龙的公司、运营业绩、财务状况及其普通股的市场价格产生不利影响。

不能保证合并将在预定的时间范围内完成，或者根本不能保证。合并协议包含一些在合并完成前必须满足或放弃的条件，其中包括以Metromil公司普通股已发行股票的大多数持有者的赞成票通过合并协议，以及适用的监管批准和同意。不能保证所有需要的批准都会获得，也不能保证所有的成交条件都会得到满足。即使获得了所有必要的批准，并满足了所有的成交条件，Metromili也不能保证此类批准的条款、条件和时间，也不能保证合并将及时完成或根本不能完成。完成合并的许多条件都不在其控制范围内，Metromile无法预测这些条件何时或是否会得到满足。即使获得监管机构的批准，也可能会施加条件，导致合并的实质性延迟或放弃，或以其他方式对合并产生不利影响。

 

67

 

如果合并没有在预定的时间范围内完成，或者根本没有完成，Metromily可能会面临几个重大风险。其普通股价格可能会下跌，以至于目前的市场价格反映了市场对业务合并将完成的假设。此外，无论合并是否完成，都必须支付与合并相关的一些成本，Metromile已经并将继续产生与合并相关的大量成本、专业服务费用和费用以及其他交易成本。此外，合并还分散了管理层的注意力和其他资源，如果合并没有完成，麦德迈公司将很少或根本得不到任何好处。Metromili可能还会遇到与合并相关的投资者、客户、合作伙伴、供应商和员工的负面反应。

其他风险因素

Lemonade和Metromile的业务现在和将来都会受到上述风险的影响。此外，Lemonade正在并将继续受到Lemonade截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中描述的风险的影响，因为此类风险已经在Lemonade随后提交的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中进行了更新或补充(不包括根据第2.02或第7.01项提供的任何信息和证据)，这些报告已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本委托书/招股说明书中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

 

68

 

合并各方

柠檬水公司{BR}

克罗斯比街5号，3楼
纽约，纽约
(844) 733-8666

Lemonade正在数字基板和创新的商业模式上从头开始重建保险。通过利用技术、数据、人工智能、当代设计和行为经济学，Lemonade相信它正在使保险变得更令人愉快，更实惠，更精确，更具社会影响力。为此，Lemonade建立了一家垂直整合的公司，在美国和欧洲拥有全资保险公司，并拥有为它们提供动力的全套技术。

只需与其机器人AI Maya聊天两分钟，就可以获得租户或房主保险、宠物或人寿保险，随着时间的推移，它预计将为其他保险产品提供类似的体验。索赔是通过与另一个机器人AI Jim聊天提交的，后者在短短3秒内支付了索赔。这种轻松的体验掩盖了使其成为可能的非凡技术：一个从营销到承保、从客户服务到索赔处理、从金融到监管的最先进的平台。它的架构将人工智能与人类融合在一起，并从它产生的海量数据中学习，使其在取悦客户和量化风险方面变得更加出色。

除了将保险端到端数字化外，Lemonade还重新设想了底层业务模式，以最大限度地降低波动性，同时最大化信任和社会影响。与传统的保险模式不同，Lemonade的利润实际上可能取决于天气，Lemonade通常保留固定费用，目前是保费的25%，预计毛利率在好年景和坏年景都不会有什么变化。在Lemonade，超额索赔通常被转给再保险公司，而超额保费通常被捐赠给客户选择的非营利组织，作为其年度“回馈”的一部分。这两种镇流器(再保险和回馈)降低了波动性，同时与客户建立了一致、信任和价值丰富的关系。

Lemonade的鸡尾酒，令人愉快的体验，一致的价值，和优惠的价格受到广泛的欢迎，而对年轻的和首次购买保险的人来说，它的指数过高。随着这些客户经历可预测的生命周期事件，他们的保险需求通常会增长，涵盖更多和更高价值的产品：租房者定期获得更多房产，并经常升级到更大的房子；购房通常与家庭的增长和对人寿保险或宠物保险的相应需求不谋而合，等等。这些进步可能会引发保险费的数量级增长。

其结果是一个收入流高度重复且自然增长的业务；Lemonade认为在大幅降低成本的同时取悦消费者的自动化水平；以及一个生成并利用数据来定价和承保风险的架构，其精确度越来越高，从而造福于公司、客户和他们选择的非营利组织。

Lemonade的总部设在纽约州的纽约。柠檬水公司的主要执行办事处位于纽约克罗斯比街5号3楼，邮编10013，电话号码是(8447338666)。

Lemonade是一家特拉华州公司，Lemonade普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“LMND”。

有关Lemonade的更多信息，请访问Lemonade的网站www.Lemonade.com。柠檬水网站上包含或可通过其获取的信息(本文引用的文件除外)不构成本委托书/招股说明书或任何其他在美国证券交易委员会备案或提供的报告或文件的一部分。有关Lemonade的更多信息包括在本委托书/招股说明书中引用的文件中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

Metromile，Inc.

市场街425号，700套房
加利福尼亚州旧金山，邮编：94105
(888) 242-5204

 

69

 

Metromile是美国领先的数字保险平台。以数据科学为基础，Metromile按英里提供实时、个性化的汽车保单，而不是该行业对历史上使价格不公平的近似保单的依赖。Metromile的数字原生服务是围绕现代司机的需求打造的，具有自动理赔、免费智能驾驶功能，与之前支付给汽车保险公司的费用相比，每年平均节省47%。此外，通过MetromileEnterprise，MetroMille将其技术平台授权给世界各地的保险公司。Metromila基于云的软件即服务使运营商能够更高效地运营，自动化索赔以加快解决问题，减少与欺诈相关的损失，并释放员工的生产力。麦德迈公司的主要执行办事处位于加利福尼亚州旧金山，邮编：94105，邮编：700Suit700，市场街425号，电话号码是(888242-5204)。

麦德迈是一家特拉华州公司，麦德迈普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“MILE”，麦德迈尔权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“MILEW”。

有关Metromile.com的更多信息，请访问Metromile.com。美敦力网站上包含或可通过其获取的信息(本文通过引用并入的文件除外)不构成本委托书/招股说明书或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何其他报告或文件的一部分，也不构成本委托书/招股说明书或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何其他报告或文件的一部分。本委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件中包含有关麦德迈公司的更多信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

柑橘合并SubA，Inc.{BR}

克罗斯比街5号，3楼
纽约，纽约
(844) 733-8666

Citrus Merge Sub A，Inc.由Lemonade仅为考虑第一次合并而成立，未开展任何业务，除合并协议中规定的资产、负债或义务外，没有任何其他性质的资产、负债或义务。根据合并协议中规定的条款和条件，Citrus合并子公司A公司将与麦德迈公司合并，并并入麦德迈公司，麦德迈公司继续作为最初幸存的公司。Citrus Merger Sub A，Inc.的主要执行办事处位于纽约克罗斯比街5号3楼，邮编：纽约州10013，电话号码是(8447338666)。

柑橘合并子B，有限责任公司{BR}

克罗斯比街5号，3楼
纽约，纽约
(844) 733-8666

Citrus Merge Sub B，LLC由Lemonade仅为考虑第二次合并而成立，未开展任何业务，除合并协议中规定的资产、负债或义务外，没有任何其他性质的资产、负债或义务。根据合并协议中规定的条款和条件，在Citrus合并Sub A，Inc.与Metromile合并并并入Metromile之后，MetroMile继续作为最初幸存的公司，如“-Citrus合并Sub A，Inc.”所述。如上所述，最初的幸存公司将与Citrus Merge Sub B，LLC合并，Citrus Merge Sub B，LLC将继续作为幸存实体和Lemonade的全资子公司。Citrus Merger Sub B，LLC的主要执行办事处位于纽约克罗斯比街5号，3楼，New York 10013，电话号码是(8447338666)。

 

70

 

大都会特别会议

常规{BR}

本委托书/招股说明书首先在 上或关于MetroMille邮寄，并构成符合DGCL和Metromile规章制度要求的Metromile股东特别会议通知。

本委托书/招股说明书提供给Metromilar股东，与Metromile董事会征集委托书相关，供Metromile股东在Metromile股东特别会议及其任何休会上使用。我们鼓励Metromilar的股东仔细阅读整个文件，包括其附件，以获得有关合并协议、合并以及由此考虑的其他交易的更详细信息。

日期、时间和地点

大都会特别会议计划从太平洋时间 开始，通过虚拟网络直播在太平洋时间举行，除非延期或推迟到更晚的日期。

鉴于新冠肺炎疫情引发的持续的公共卫生问题，大都会公路特别会议将完全作为一次“虚拟会议”举行。您可以通过访问www.viralshare holdermeeting.com/MILE2022SM来参加Metromile特别会议，并通过网络直播进行投票。我们鼓励您留出充足的时间在线办理登机手续，该手续将于太平洋时间 开放。

大都会特别会议要考虑的事项

Metromile特别会议的目的是审议和表决以下每一项提案，本委托书/招股说明书对每一项提案进行了进一步说明：

•

建议1：{BR}

采纳合并协议。

​

•

提案2：{BR}

大都会特别会议休会。

​

Metromilar股东必须批准合并提案，作为完成合并的条件。如果Metromil股东未能批准合并提议，合并将不会发生。批准合并提案的投票是一项独立的投票，与批准休会提案的投票不同。因此，Metromil股东可以投票批准合并提案，也可以投票不批准休会提案，反之亦然。

除上述事项外，麦德龙预计不会在麦德迈特别大会或其任何休会上就任何其他事项进行投票。然而，如果任何其他事项被适当地提交Metromile股东特别大会或其任何续会审议，则委托卡上所列持有人将有权根据其最佳判断对该等事项进行表决。

Metromile董事会推荐

经过仔细考虑，麦德迈董事会于2021年11月8日一致：(A)确定合并对麦德迈及其股东是公平的，符合他们的最佳利益；(B)批准并宣布，按照合并协议中规定的条款和条件，签署和交付合并协议、麦德迈履行其中包含的契诺和协议以及由此计划进行的交易(包括合并)是可取的；以及(C)指示通过合并协议，以符合合并协议中规定的条款和条件；以及(C)指示通过合并协议

麦德迈董事会一致建议麦德迈股东投票：

•

“支持”合并提案；以及

​

•

“支持”休会提案。

​

 

71

 

请参阅“米特迈尔董事会的合并建议；米特迈尔公司合并的原因。”

大都会特别会议和投票权的记录日期

确定有权在大都会特别大会或其任何休会上收到通知并在会上投票的大都会股东的记录日期为 。截至记录日期收盘时，已发行和流通的 公司股票中有Metromili公司的普通股，并有权在Metromile股东特别会议上获得通知和投票。

每位Metromilar股东有权就其在记录日期营业结束时登记在册的每股Metromile普通股股份，就每一项在Metromile股东特别会议上正式提出的事项投一票。只有在记录日期交易结束时登记在册的Metromil股东才有权收到关于Metromil股东特别大会及其任何和所有休会的通知并在会上投票。

有权在Metromil股东特别会议上投票的Metromil股东名单将通过Metromile特别会议网站以电子方式提供，以供任何与Metromile股东为任何目的与Metromile特别会议相关的股东查阅，从Metromile股东特别会议召开前十天起至Metromily股东特别会议结束为止。

法定人数；弃权；经纪人未投票和未投票

召开Metromil股东特别会议需要法定人数的Metromil股东。有权在Metromil股东特别会议上投票的Metromile普通股已发行股票的多数投票权的持有者出席(实际上通过Metromile特别会议网站或委托代表)将构成法定人数。通过Metromile特别会议网站或委托书虚拟出席Metromile特别会议并有权投票但没有投票权的Metromile普通股股票，包括Metromile股东指示投弃权票的股票，将被计算在内，以确定法定人数。在Metromile特别会议上，由虚拟出席者代表的Metromile普通股股票有权投票，但没有投票权，包括Metromilar股东指示投弃权票的股票。然而，由于根据纽约证券交易所规则(如下所述)，所有在Metromil股东特别会议上审议的提案都被认为是“非常规”事项，因此在确定是否存在法定人数时，以“街道名称”持有的股票不会被算作存在，除非Metromil股东向他们的银行、经纪人或其他被提名人提供至少一项提案在Metromil股东特别会议上的投票指示。如果出席的人数不够法定人数，并且休会提议获得批准，那么MetroMille特别会议将延期或推迟，直到达到构成法定人数所需数量的Metromile普通股的持有者出席。

根据纽约证交所规则，银行、经纪商或其他被提名人在未收到实益所有人的投票指示时，有权代表该等股份的实益所有人以“街头名义”持有该等股份，并有权酌情就某些“例行”提案对该等股份进行投票。然而，银行、经纪商或其他被提名人不得对根据纽约证交所规则属于“非常规”的事项行使投票权.这可能导致“经纪人无投票权”，在下列情况下会发生这种情况：(A)银行、经纪人或其他被提名人有自由裁量权对一个或多个将在股东大会上投票的“例行”提案进行投票，但在没有股票实益所有人指示的情况下，不得就其他“非例行”提案进行投票，以及(B)受益所有人未能就“非例行”事项向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。(B)银行、经纪人或其他被提名人有权在股东大会上就一项或多项“例行”提案进行表决，但在没有得到实益所有人指示的情况下，不得就其他“非例行”提案进行表决。根据纽约证交所的规定，所有提交给Metromile特别会议的提案都被认为是“非常规”事项，银行、经纪商或其他被提名人将无权在Metromile特别会议之前对任何事项进行表决.因此，麦德迈预计不会有任何经纪人在麦德迈特别会议上没有投票权，如果您以“街道名义”持有您持有的麦德迈普通股，您的股票将不会被代表，也不会在任何事项上投票，除非您肯定地指示您的银行、经纪人或其他被提名人根据您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示如何投票您的股票。因此，您应该通过指示您的银行进行投票，这一点至关重要, 经纪人或其他被提名人关于如何投票的问题。经纪人将无法在MetroMile特别会议之前对其中任何一项提案进行投票，除非他们收到了受益所有者的投票指示。未能向您的银行、经纪商或其他被提名人发出投票指示，将具有与投票“反对”合并提案相同的效果，但不会对休会提案的结果产生影响。

 

72

 

所需票数

批准合并提案需要法定人数，但休会提案不需要法定人数。如上所述，麦德龙预计在麦德龙特别会议上不会有任何经纪人没有投票。

Metromile董事和高管投票

在执行合并协议的同时，麦德迈支持股东与Lemonade签订了投票和支持协议，根据该协议，“麦德迈支持股东”同意，除其他事项外，将其在麦德迈的所有股份投票支持“合并提案”和“休会提案”。参见“Metromile董事和高管在合并中的利益”。

投票方式

注册股东

如果您是Metromile股东，您可以通过代理通过互联网、电话或邮件在Metromile股东特别会议上投票，或者通过Metromile股东特别会议网站虚拟出席并投票，如下所述。

•

邮寄投票：如果您选择邮寄投票，只需填写随附的代理卡，注明日期并签名，然后将其放入所提供的邮资已付信封中寄回即可。如果您打算通过邮件提交您的委托书，

​

 

73

 

我们必须在特别会议开始投票前收到。如果您在委托书上签字并退回时没有标注任何投票指示，您的股票将“赞成”合并提案和“赞成”休会提案；

•

电话投票：您可以拨打代理卡上提供的免费电话号码，通过电话投票您的股票。电话投票是一天24小时可用的，该程序旨在通过使用代理卡上的个人控制号码来验证所投的选票。如果你用电话投票，你不应该退还你的代理卡。如果您通过电话提交较晚日期的委托书，则必须在   太平洋时间(   )之前完成；

​

•

网上投票：您也可以登录代理卡上标识的网站，按照网站上介绍的步骤进行网上投票。互联网投票是一天24小时可用的，该程序旨在通过使用代理卡上的个人控制号码来验证所投的选票。如果你在网上投票，你不应该退还你的代理卡。如果您通过互联网提交日期较晚的委托书，则必须在   太平洋时间(   )之前提交；或者

​

•

太平洋时间在   上出席特别会议并在线投票，网址为www.viralShareholderMeeting.com/MILE2022SM。我们鼓励您留出充足的时间在线办理登机手续，从   太平洋时间开始。要参加虚拟特别会议并在线投票，您需要在代理卡上或代理材料附带的说明上包含控制号码。控制号码旨在验证您的身份，并允许您在Metromile股东特别会议上投票，或在Metromile股东特别大会之前由代理人投票。

​

除非被撤销，否则所有正式签立的代表有权在Metromil股东特别大会上通知和投票的Metromile普通股股份的委托书将在Metromile股东特别大会上投票，如果委托卡上已经指定了选择，则将根据该指定进行投票。如果您提交一份签立委托书，而没有提供任何提案的指示，则委托书上指定的Metromilar高级职员将根据Metromile董事会对该提案的建议投票您的股票。如果您是大都会美邦的股东，如上所述通过互联网或电话提交的委托书必须由太平洋时间 在 上接收。虽然Metromilar提供四种不同的投票方式，但Metromilar鼓励您提交一份委托书，通过互联网或电话进行投票，以确保您的股票在Metromile股东特别会议上得到代表和投票。

通过签署和交付与Metromile特别会议相关的委托书，您指定其中指定的某些Metromilar管理人员作为您在Metromile特别会议上的委托书。如果您提交了一份签立的委托书，但没有具体说明在Metromile特别会议之前适当提交的任何提案的选择，则该等委托书将根据Metromile董事会的建议，就此类未经指示的提案投票表决您持有的Metromilar普通股股票。麦德迈预计，除了上述建议之外，不会有任何其他事项提交给麦德迈特别会议，而麦德迈章程规定，在麦德迈特别会议上可以进行的唯一事务是那些根据麦德迈关于麦德迈特别会议的通知在麦德迈特别会议上提出的建议。

受益(街名)股东

如果您通过银行、经纪人或其他被指定人以“街道名义”而不是以登记持有人的身份持有您的Metromile普通股，您必须遵循您的银行、经纪人或其他被指定人提供的投票指示才能对您的股票进行投票。您的银行、经纪人或其他被提名人必须在您的银行、经纪人或其他被提名人关于如何提交投票指示的信息中规定的最后期限之前收到您的投票指示。如果您没有向您的银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示，您持有的Metromile普通股将不会就该提案投票，因为您的银行、经纪商或其他被提名人没有自由裁量权对将在Metromile特别会议上投票的任何提案进行投票。见“-法定人数；弃权票；中间人未投票和未投票。”

如果您通过银行、经纪人或其他被指定人(而不是登记持有人)在“Street Name”​中持有您持有的美敦力普通股股票，您可以联系银行、经纪人或其他被指定人，

 

74

 

如果您对获取控制号码和参加Metromile特别会议有疑问，请保留您的帐户。参见“-虚拟出席Metromily特别会议”。

代理的可撤销性

除作为投票和支持协议一方的Metromilar支持股东外，任何提供委托书的Metromilar股东都有权在委托书在Metromile股东特别会议上投票之前随时撤销委托书。如果您是Metromil股东，您可以通过以下任一操作撤销您的委托书：

•

向麦德龙公司秘书发送签署的书面撤销通知，条件是该通知不迟于 收到；

​

•

在太平洋时间 的投票设施关闭之前，在 上按照您的代理卡上的说明通过互联网或电话再次投票；

​

•

提交一张经过适当签名和注明日期的代理卡，日期晚于 上的营业结束前由麦德龙收到；或者

​

•

通过麦德龙特别会议网站虚拟出席麦德龙特别会议并请求撤销您的委托书，或如上所述通过麦德龙特别会议网站虚拟出席麦德迈特别会议并在会议上投票。

​

只考虑您上次提交的代理。

委托书的执行或撤销不会以任何方式影响Metromilar股东通过Metromile特别会议网站虚拟出席Metromile特别会议并在其上投票的权利。

书面撤销通知以及与撤销代理有关的其他通信应发送至：

Metromile，Inc.
收件人：公司秘书
425市场街套房700{BR}
加利福尼亚州旧金山94105
(888) 242-5204

如果您的Metromile普通股是以“街道名称”持有的，并且您之前向您的经纪人、银行或其他被提名人提供了投票指示，您应该按照您的经纪人、银行或其他被提名人提供的指示撤销或更改您的投票指示。

代理征集费用

麦德迈正在征集委托书，为所有麦德迈股东提供就合并提案和休会提案进行投票的机会，无论这些麦德迈股东是否能够虚拟地参加麦德迈特别会议或其任何休会。麦德迈将支付向麦德迈股东募集委托书的所有费用。除了通过邮件征集委托书外，Metromile还将要求银行、经纪商和其他被提名者记录持有者向Metromili普通股的受益者发送委托书和委托书，并在必要时确保他们的投票指示。Metromile可能需要应要求偿还这些银行、经纪商和其他被提名人在采取这些行动时的合理费用。

麦德龙还聘请Morrow Sodali协助招揽代理人和与麦德龙股东沟通，并估计将向他们支付约17,000美元的费用，外加某些合理的有据可查的自付费用的报销。Metromila还同意赔偿Morrow Sodali与其征集代理人有关的或因其征集代理人而产生的各种责任和费用(除某些例外情况外)。委托书可以亲自或通过邮件、电话、传真、信使、互联网或其他通讯手段(包括电子通讯)代表麦德迈或麦德迈董事、管理人员和其他员工征集。Metromile的董事、管理人员和员工将不会因他们在这方面的服务或募集而获得任何额外的报酬。

 

75

 

虚拟参加Metromily特别会议

如果您希望通过Metromile特别会议网站虚拟出席Metromile股东特别会议，您必须(A)在记录日期交易结束时成为Metromile股东，(B)在记录日期以经纪商、银行或其他被提名人的名义实益持有您持有的Metromile普通股，或(C)持有有效的Metromilar特别会议委托书。

您可以访问www.viralshare holdermeeting.com/MILE2022SM，通过网络直播参加Metromile特别会议并在Metromile特别会议期间投票。我们鼓励您留出充足的时间在线办理登机手续，该手续将于太平洋时间 开放。如果您通过经纪商、银行或其他被提名人以街道名义持有您的Metromile普通股，并且您希望通过Metromile特别会议网站虚拟出席Metromile特别会议并在其上投票，如果您对获取您的控制号码和参加Metromile特别会议有疑问，您应该联系您持有账户的银行、经纪人或其他被提名人。

如果您计划通过Metromile特别会议网站虚拟出席Metromile特别会议并在会上投票，Metromilar仍然鼓励您通过互联网、电话或(如果您收到代理材料的纸质副本)邮寄方式提前投票，这样即使您后来决定不通过Metromile特别会议网站虚拟出席Metromily特别会议，您的投票也会被计算在内。通过互联网、电话或邮件投票您的委托书不会限制您通过Metromile特别会议网站虚拟出席并在Metromile特别会议上投票的权利(如果您后来决定这样做的话)。

没有评估权

根据DGCL第262条，Metromilar股东无权获得与合并相关的评估或持不同政见者的权利。参见“The Merge - No评估权”。

住户

美国证券交易委员会规则允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东发送一份委托书或一份发给这些股东的通知，来满足对同一地址的两个或多个股东的委托书和通知的交付要求。这一“持家”规则通过减少家庭收到的重复文件的数量，为Metromile的股东提供了更大的便利，并为Metromile节省了成本。此外，这还可以减少不必要的材料使用，从而使大都会更加环保。拥有相同地址和姓氏的Metromilar股东只能收到本委托书/招股说明书的一份副本。请注意，每位大都会股东将收到一张单独的代理卡，这将允许每位大都会股东独立投票。麦德迈公司的注册股东(在麦德迈公司的转让代理处直接以他们的名义持有麦德迈公司普通股的股东)可以选择退出家庭控股，并通过向麦德迈公司发送书面请求(地址如下)，获得单独的委托书/招股说明书或其他委托书材料。

一些经纪人还会向共享同一地址的多个Metromilar股东发送一份委托书或通知，除非从受影响的股东那里收到相反的指示。一旦您收到经纪人的通知，表示您的地址将是房屋托管材料，房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意。如果在任何时候，您不再希望参与房屋管理，而希望收到单独的委托书或通知，或者如果您的家庭收到这些文件的多份副本，并且您希望要求未来的递送仅限于一份副本，请通知您的经纪人。

麦德迈公司将立即将本委托书/招股说明书的副本发送给因持有房屋而只收到一份这些材料的任何麦德迈股东，如有要求，请写信至：麦德迈公司，收信人：公司秘书，地址：加利福尼亚州旧金山94105号市场街425Market Street，Suite700，邮编：(888)2442-5204.(888242-5204.)(见附件：公司秘书，地址：425Market Street，Suite700，San Francisco，California)

票数统计

麦德迈董事会将为麦德迈特别会议任命一名独立的选举检查员。除其他事项外，选举检查人员将确定 的股份数量

 

76

 

Metromile股东代表参加Metromile股东特别会议，以确认法定人数的存在，确定所有委托书和选票的有效性，并证明对在Metromile股东特别会议上提交给Metromilar股东的所有提案的投票结果。

休会

如果大都会特别会议有法定人数出席，但在大都会特别会议上没有足够的票数批准合并提议，那么大都会股东将被要求只对休会提议进行投票。

在随后召开的任何有法定人数的Metromil股东特别会议上，可以处理可能在原会议上处理的任何事务，并且所有委托书的投票方式将与它们在最初召开的Metromile股东特别大会上投票的方式相同，但在重新召开的大会上投票表决该委托书之前已被有效撤销或撤回的任何委托书除外。

援助

如果您在投票或填写委托书时需要帮助，或者如果您对Metromily特别会议有任何疑问，请联系Metromile特别会议的代理律师Morrow Sodali，电话：

次日苏打利有限责任公司
勒德洛街333号南塔5楼
康涅狄格州斯坦福德06902
电话：免费电话：(800)622-5200或(203)658-9400
{BR}电子邮件：mile@investor.morrowsodali.com{BR}

MetroMille股东应仔细阅读本委托书/​招股说明书全文，了解有关合并协议和合并的更多详细信息。特别是，Metromilar公司的股东应注意合并协议，该协议作为附件A附在本协议的附件中。

 

77

 

提案1：采纳合并协议

在Metromile股东特别会议上，Metromilar要求Metromilar股东考虑并表决通过合并协议的提案，根据该协议，在第一个生效时间，收购Sub I将与Metromilar合并并并入Metromilar，Metromila存续公司(“最初幸存的公司”)将作为Lemonade的全资子公司保留。第一次合并完成后，麦德迈公司的股东将有权获得0.05263股柠檬水普通股，换取该股东在第一次合并生效前持有的每股米德龙普通股(连同代替柠檬水普通股任何零碎股份的现金)。第一次合并后，最初尚存的公司将与收购Sub II合并，收购Sub II将作为尚存的有限责任公司和Lemonade的全资子公司继续存在。

经过仔细考虑，麦德迈董事会一致：(A)确定合并对麦德迈及其股东是公平的，符合他们的最佳利益；(B)批准并宣布按合并协议中规定的条款和条件签署和交付合并协议、麦德迈履行其中的契诺和协议以及计划进行的交易(包括合并)是可取的；(C)指示将合并协议的通过提交一次会议表决

大都会汽车公司董事会一致建议大都会汽车公司的股东投票支持合并提议。

合并和合并协议的条款摘要在“合并”和“合并协议”中有更详细的描述，并鼓励Metromil股东阅读合并协议的全文，该协议作为附件A附在本协议之后。

假设Metromile股东特别会议达到法定人数，批准合并提议需要有权在Metromile股东特别会议上就合并提议投票的Metromile普通股流通股的多数投票权持有人的赞成票。因此，对合并提案投弃权票或其他失败的投票，将与投票“反对”合并提案具有相同的效果。Metromil股东批准合并提议是完成合并的一个条件。

Metromile董事会一致建议您投票支持合并提案
{BR}(建议1){BR}

 

78

 

提案2：大都会特别会议休会

如有必要或适当，Metromile特别会议可延期至其他时间和地点，以便在没有足够票数批准合并提案的情况下允许征集更多代表。

如果没有足够的票数批准合并提议，Metromilar股东将在必要或适当的情况下投票支持Metromilar特别会议的任何休会，以征集额外的委托书。

麦德迈董事会一致建议麦德迈股东批准休会提案

无论是否有法定人数出席Metromile股东特别大会，休会建议的批准都需要持有Metromile普通股流通股的大多数投票权持有人的赞成票，这些股份实际上是通过Metromile股东特别会议网站出席的或由代表代表并有权在Metromile股东特别大会上投票的。因此，任何没有实际出席或由代表代表的股份(包括由于通过银行、经纪商或其他被提名人以“街道名义”持有股票的Metromill股东未能向该银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示)将不会对休会提案的结果产生任何影响。任何实际出席或由受委代表出席并有权在Metromil股东特别会议上就休会建议投票表决的股份弃权或以其他方式失败，将与投票“反对”休会建议具有相同的效果。

Metromile董事会一致建议您投票支持休会提案
{BR}(建议2){BR}

 

79

 

合并

以下是对合并的重要方面的描述。虽然Lemonade和Metromile相信下面的描述涵盖了合并的重要条款，但描述可能并不包含对您重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括附件A所附的合并协议文本，以便对合并有更全面的了解。此外，本委托书/招股说明书中包含或引用了有关Lemonade和Metromile各自的重要业务和财务信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

常规{BR}

Lemonade、Acquisition Sub I、Acquisition Sub II和Metromily四家公司已签订合并协议，协议规定将收购Sub I与Metromili合并，并将收购Sub II与Metromiling Surviving(“初始幸存公司”)合并，随后，将初始幸存公司与Acquisition Sub II合并，并将Acquisition Sub II Surviving合并为Acquisition Sub II Surviving。由于第一次合并，收购Sub I的独立存在将停止，而由于第二次合并，最初尚存的公司将停止单独存在，而收购Sub II将根据特拉华州有限责任公司法(“DLLCA”)作为尚存公司和Lemonade的全资附属公司继续存在。幸存的公司将更名为“MetroMille，LLC”。

合并考虑

在第一个生效时间之前发行和发行的每一股Metromile普通股(不包括由Metromilar公司以国库持有的股票或由Lemonade或Acquisition Sub I直接持有的股票(这些股票将被注销)将转换为获得0.05263股Lemonade普通股以及现金(无利息和减去任何适用的预扣税)的权利，以代替任何零碎的Lemonade普通股。在第二个生效时间，在紧接第二个生效时间之前发行和发行的最初尚存公司的每股普通股将被注销，并将不复存在。在紧接第二个生效时间之前已发行及未清偿的每一间有限责任公司收购附属II权益，仍将作为尚存公司的有限责任权益而未偿还。

交换比率是固定的，这意味着从现在到合并日期不会改变，无论Lemonade或Metromile普通股的市场价格是否发生变化。因此，合并对价的价值将取决于Lemonade普通股首次生效时的市场价格。自合并协议宣布之日起，Lemonade普通股的市场价格一直在波动，预计将从本委托书/招股说明书发布之日起至Metromile特别会议之日、合并完成之日及之后继续波动。当Metromile股东收到与合并有关的Lemonade普通股时，Lemonade普通股的市场价格可能高于、低于或等于本委托书/招股说明书发布之日或Metromile股东特别会议时的Lemonade普通股市场价格。因此，在决定如何投票表决本委托书/​招股说明书中描述的任何建议之前，您应获得柠檬水和麦德龙普通股的当前市场报价。柠檬水普通股在纽约证券交易所的交易代码是“LMND”，麦德迈公司的普通股在纳斯达克资本市场的交易代码是“MILL”，而米德迈尔权证在纳斯达克资本市场的交易代码是“MILW”。

合并背景

麦德迈董事会和麦德迈高级管理层定期审查并考虑保护和提升麦德迈业务价值的替代方案。麦德迈公司根据整体情况考虑其战略选择，包括当前和预期的业务和行业趋势、监管条件、会员/投保人利益、麦德迈公司股东的短期和长期价值，以及对选民和评级环境的影响，预计将影响保险业。

 

80

 

2020年11月24日，INSU Acquisition Corp.II(“INSU”)、INSU II合并子公司和MetroMile Operating Company(前身为MetroMile，Inc.)(“Legacy Metromile”)订立经于2021年1月12日修订的合并及重组协议及计划，内容涉及INSU收购MetromilOperating Company的业务合并(“INSU SPAC交易”)。

2020年12月，Lemonade首席执行官(“CEO”)Daniel Schreiber(“Schreiber先生”)和Legacy Metromile当时的董事会主席David Friedberg就两家公司业务之间潜在的营销和业务发展机会进行了初步讨论，包括交叉销售各自公司的互补保险产品的机会。谈话集中在运营问题上，没有包括任何关于两家公司之间潜在业务合并或其他战略交易的讨论，最终没有导致当时的进一步对话。

2021年2月9日，INSU SPAC交易完成。由于INSU SPAC的交易，麦德龙成为了一家在纳斯达克上市的上市公司。2021年2月9日，米高梅普通股在纳斯达克的收盘价为18美元。

2021年3月30日，麦德迈公开公布了麦德迈运营公司截至2020年12月31日的年度财务业绩。当日，米高梅普通股在纳斯达克的收盘价为11.23美元。

2021年5月17日，麦德龙公开公布了截至2021年3月31日的三个月的财务业绩。当日，米高梅普通股在纳斯达克的收盘价为6.96美元。

2021年8月5日，麦德迈董事会召开季度董事会会议。麦德迈高级管理团队成员出席了那次会议，并介绍了麦德迈截至2021年6月30日的三个月和六个月的财务业绩及其下调后的2021年下半年增长预期，这两项业绩都将于2021年8月9日公开公布。Metromile的高级管理团队成员还提出了Metromil2022至2024财年的非公开内部财务预测。鉴于麦德迈公司股价最近下跌，以及有关麦德迈公司财务业绩和下调增长预期的公告可能会导致麦德龙公司股价进一步下跌，并给麦德迈公司执行现有战略增长计划带来额外的挑战，以及其他考虑因素，麦德迈董事会提议成立一个战略委员会，成员包括约翰·巴特勒(John Butler)、瑞安·格雷夫斯(Ryan Graves)和维卡斯·辛格尔(Vikas Singhal)。该委员会由约翰·巴特勒(John Butler)、瑞安·格雷夫斯(Ryan Graves)和维卡斯·辛格尔(Vikas Singhal)组成巴特勒先生、格雷夫斯先生和辛哈尔先生都被选为战略委员会成员，其中包括他们各自在收购和出售公司方面的专业知识和经验，以协助Metromile董事会履行与审查、评估和谈判潜在战略选择有关的职责，从而使Metromilar的股东获得最大价值。

2021年8月9日，麦德龙公开公布了截至2021年6月30日的三个月和六个月的财务业绩，并下调了2021年下半年的增长预期。作为声明的一部分，Metromili披露，其生效的保单季度环比保持相对持平，贡献利润率下降，亏损率比上一季度有所上升。大都会汽车当时面临的挑战包括保单取消数量大于预期，其产品消息传递刺激保费增长的效力降低，以及全行业的逆风，包括政府强制要求的新冠肺炎延期，以及监管机构在批准其汽车保险产品拟议的定价变化方面的拖延。

2021年8月10日，米高梅普通股在纳斯达克的收盘价为5.4美元，较前一交易日6.97美元的收盘价下跌22.5%，(Ii)较2021年2月9日(INSU SPAC交易完成当天)的收盘价18.00美元下跌70%，(Iii)较2021年早些时候20.39美元的最高交易价下跌73.5%。

同样在2021年8月10日，Schreiber先生联系了Allen&Company的一名代表，该公司熟悉Metromile和Lemonade，此前曾担任INSU SPAC交易相关私募的共同配售代理和联合簿记管理人

 

81

 

用于首次承销的公开发行和后续的Lemonade普通股的承销公开发行。在当天晚些时候的一次电话会议上，Lemonade的代表与Allen&Company的代表讨论了与Metromile进行交易的可能性。

2021年8月11日，Allen&Company的代表联系了MetromileCEO Dan Preston(“Preston先生”)，并于2021年8月12日与Preston先生进行了交谈，讨论了Lemonade对与MetroMille进行交易的潜在兴趣，以及Metromilar的潜在战略选择。

2021年8月13日，Schreiber先生联系了Preston先生，询问Metromile对探索Lemonade潜在战略机遇的兴趣。施赖伯和普雷斯顿同意在2021年8月17日通电话。在这次对话中，既没有讨论价值，也没有讨论条款。

2021年8月16日，战略委员会召开会议，麦德迈高级管理团队成员到场。在那次会议上，战略委员会与麦德迈的高级管理层讨论了麦德迈的潜在战略和业务选择。在这样的会议之前，麦德迈的高级管理层成员与战略委员会分享了一份潜在公司名单，考虑到麦德迈业务的战略基础和未来增长，包括(I)Lemonade，(Ii)一家提供与麦德迈产品互补的产品和服务的技术公司，该公司已于2020年第二季度与麦德迈运营公司联系，讨论将甲方出售给麦德迈运营公司的可能性，尽管当时的讨论尚未取得进展。以及(Iii)经营汽车保险业的一家老牌保险控股公司，Metromila曾于2021年7月与该公司就潜在的商业安排进行讨论(“乙方”)。经过讨论，战略委员会批准了(I)普雷斯顿先生即将于2021年8月17日与施赖伯先生就与Lemonade的潜在战略交易进行的电话会议，(Ii)与甲方代表接洽，以评估甲方对与Metromile进行潜在战略交易的兴趣，以及(Iii)与乙方代表接洽，以评估乙方对涉及MetroMiles企业业务解决方案业务(“EBS业务”)的潜在战略交易的兴趣。在这样的会议上，战略委员会还与麦德迈公司的高级管理层讨论了聘请法律和财务顾问的可能性，以协助麦德迈公司探索潜在的战略选择。

2021年8月16日，普雷斯顿先生就涉及EBS业务的潜在战略交易联系了乙方代表。2021年8月23日，麦德迈和乙方按照惯例签署了一份保密协议，当天晚些时候，麦德迈和乙方的代表会面，讨论了涉及EBS业务的潜在战略交易。2021年8月26日，乙方代表联系了普雷斯顿先生，确认乙方没有兴趣与Metromily进行涉及EBS业务的交易。

2021年8月16日，普雷斯顿先生联系了甲方的一名代表，讨论甲方对与Metromile进行战略交易的潜在兴趣。

2021年8月17日，施赖伯再次与普雷斯顿交谈，讨论Metromile是否有兴趣探索与Lemonade的潜在交易。2021年8月23日，在普雷斯顿与Metromile董事会代表商议后，施赖伯和普雷斯顿同意进一步讨论。当天晚些时候，普雷斯顿向战略委员会通报了他与施赖伯讨论的最新情况，以及2021年8月23日再次与施赖伯交谈的机会。战略委员会成员表示，支持普雷斯顿与施赖伯进行后续讨论，支持Metromilar与Lemonade达成保密协议，以促进进一步的讨论。

同样在2021年8月17日，麦德龙高级管理层的代表联系了Kirkland&Ellis LLP(“柯克兰”)的代表，讨论柯克兰作为麦德迈法律顾问的可能性，并与Allen&Company就Allen&Company作为麦德迈财务顾问的可能性进行了讨论，这与麦德迈探索潜在的战略选择有关。

2021年8月19日，Metromily向Lemonade发送了一份双方保密协议草案。保密协议包括与保密有关的惯常条款，并包括一项停顿条款，其中有一项在某些收购交易进入或公开宣布时失效的条款。Metromile和Lemonade于2021年8月20日签署了保密协议。

 

82

 

2021年8月23日，麦德迈公司的代表向Lemonade公司的代表介绍了麦德迈公司的业务，普雷斯顿先生和施赖伯先生讨论了Lemonade公司对收购麦德龙公司的潜在兴趣。在本次演示中，既没有讨论价值，也没有讨论条款。

2021年8月24日，Lemonade的代表联系了Metromile的代表，讨论可能的下一步行动，包括进一步讨论的主题和问题。在这次对话中，既没有讨论价值，也没有讨论条款。

2021年8月26日，麦德迈董事会召开会议，麦德迈高级管理层成员、库利有限责任公司(“Cooley”)、麦德迈公司法律顾问和Allen&Company的代表也出席了会议。在那次会议上，普雷斯顿介绍了与Lemonade的讨论以及他与甲方和乙方的初步对话的最新情况。MetroMile董事会还批准并正式确定了战略委员会的成立，并进一步批准战略委员会将负责有关确定第三方的决定，这些第三方将包括在MetroMile与潜在战略合作伙伴的接触中，战略委员会不会与潜在的战略合作伙伴达成排他性协议，也不会在没有Metromile董事会的意见和指导的情况下就价格进行谈判。库利公司的代表还向Metromile董事会概述了其在探索潜在战略选择方面的受托责任。考虑到Lemonade的入站兴趣以及与甲方的初步对话，为了使Metromilar能够更好地了解其可用的潜在替代方案，Allen&Company建议Metromilar考虑与可能对与Metromile进行战略交易感兴趣并有可能为Metromile股东提供长期价值的选定第三方进行联系。Allen&Company指出，考虑到可能被认为是可行候选者的一小部分潜在战略合作伙伴, 针对某些潜在交易对手的量身定做的战略方法可能会让Metromili了解其近期可用的潜在战略选择，并与Metromile董事会讨论可以考虑的某些潜在公司(除了Lemonade和甲方之外)。经过讨论后，Metromile董事会批准与某些额外的公司接洽，考虑到除其他因素外，Metromile业务的战略契合性、潜在交易的理由以及参与有关可能在近期可采取行动的潜在战略交易的讨论的可能性，以衡量它们对与Metromilar进行潜在战略交易的兴趣。麦德迈董事会还表示，希望麦德迈的管理团队继续与Lemonade和甲方进行谈判。

2021年8月31日和2021年9月1日，Metromile和Lemonade的高管通过视频会议面对面会面，继续就潜在交易进行讨论，并就2021年8月24日讨论的主题举行后续尽职调查会议。在这些讨论中，既没有讨论价值，也没有讨论术语。在2021年9月1日的会议上，施赖伯先生发起了与普雷斯顿先生的初步讨论，讨论普雷斯顿先生在交易结束后继续作为Lemonade员工参与麦德迈公司业务的可能性。施赖伯和普雷斯顿目前没有讨论任何可能的赔偿条款。在2021年9月1日的会议结束后，普雷斯顿向战略委员会成员通报了普雷斯顿与施赖伯的讨论，双方同意，未经战略委员会或Metromile董事会授权，普雷斯顿不会在未经战略委员会或Metromile董事会授权的情况下讨论与Lemonade在交易结束后的任何此类雇佣的条款或其他细节。

2021年9月1日，根据Metromile的指令，Allen&Company与甲方的财务顾问就甲方寻求与Metromilar进行潜在交易的潜在兴趣和时机考虑进行了交谈。甲方的财务顾问指出，甲方当时正在考虑另一笔潜在的交易，这被视为甲方的优先事项。Allen&Company建议，如果需要更多信息来评估交易的协同潜力，甲方应与Metromile的高级管理层成员进行跟进。

2021年9月2日至2021年9月21日，根据麦德迈董事会的指示，Allen&Company的代表代表麦德迈与麦德迈董事会在2021年8月26日的董事会会议上批准的其他公司的代表进行了接触和讨论。这些公司都没有执行保密协议，也都拒绝与Metromili及其代表就与Metromili的潜在战略交易进行谈判。

 

83

 

2021年9月6日，Lemonade的一名代表向Preston先生提供了一份额外的尽职调查问题清单。同一天，根据Metromile的指令，Allen&Company与Lemonade的外部顾问就可能的下一步行动进行了交谈。在这次对话中，既没有讨论价值，也没有讨论条款。

2021年9月8日，Lemonade的代表与Metromile的代表就尽职调查事项以及Metromile和Lemonade之间潜在交易的条款进行了交谈。2021年9月8日晚些时候，Lemonade发出了一份初步的条款说明书草案，概述了Metromile和Lemonade之间潜在交易的基本参数(“条款说明书”)。最初的条款说明书考虑了相当于每19股Metromile普通股交换1股Lemonade普通股的交换比率，以及60天的排他期。

2021年9月9日，根据Metromile的指令，Allen&Company与Lemonade的外部顾问就建议的兑换率和Lemonade条款说明书中的某些其他项目进行了交谈。

2021年9月13日，战略委员会召开会议，库利、柯克兰和艾伦公司的高级管理层成员和代表也出席了会议。普雷斯顿和Allen&Company提供了与Lemonade及其外部顾问就条款说明书进行对话的最新情况。战略委员会同意向Lemonade提供某些额外的财务和其他信息，战略委员会认为这些信息将导致Lemonade提高兑换率，使Metromile受益。在这次会议上，战略委员会还讨论了其他一些潜在的公司(除了Lemonade、甲方和Metromile董事会在2021年8月26日的会议上批准的公司)，这些公司可能有兴趣与Metromila进行战略交易，包括汽车领域的一家上市公司(“丙方”)。经过讨论后，战略委员会批准与丙方代表接洽，考虑到除其他因素外，Metromile业务的战略契合性、潜在交易的理由以及参与有关潜在战略交易的讨论(可能在短期内可行)的可能性，以衡量丙方对与Metromile进行潜在战略交易的兴趣。

2021年9月14日，根据Metromile的指令，Allen&Company与Lemonade的一名代表进行了交谈，转达了Metromile战略委员会的反馈意见，并同意在后续尽职调查会议上提供与Metromilar相关的更多财务和其他信息。

在2021年9月19日至2021年9月29日期间，Allen&Company的代表与丙方代表进行了常规讨论，并根据Metromile的指示，询问了丙方对与Metromilar进行战略交易的潜在兴趣。

2021年9月21日，麦德迈的代表与Lemonade的代表进行了虚拟会面，讨论了潜在的交易，并为麦德迈提供了有关麦德龙业务的更多信息。

2021年9月23日，Lemonade向Allen&Company提供了一份口头的非约束性意向，表示有兴趣收购Metromile，交换比例相当于每18股Metromile普通股换1股Lemonade普通股。

在2021年9月的前三周里，麦德迈的高级管理层成员与甲方代表及其财务顾问进行了电话讨论，进一步讨论了甲方对与麦德迈进行战略交易的潜在兴趣。为了促进与甲方关于潜在交易的进一步讨论，Metromila和甲方于2021年9月23日签署了一项按惯例条款的保密协议，其中包括一项停顿条款，在某些收购交易进入或公开宣布时，有一项条款失效，甲方开始对Metromilar及其业务进行尽职调查审查。同样在2021年9月23日，麦德迈的代表会见了甲方代表，讨论了潜在的交易，并为麦德迈提供了有关麦德迈业务的更多信息。2021年9月30日，甲方收到了7月份MetroMiles预测的摘要(详见“Metromilar在合并中使用的某些财务预测”一节)。

 

84

 

2021年9月27日，战略委员会与麦德迈高级管理层成员以及柯克兰、艾伦公司和库利的代表举行了会议。普雷斯顿先生和Allen&Company向战略委员会通报了与甲方及其财务顾问会谈的最新情况，他们指出，虽然甲方表示有兴趣探索与MetroMille的潜在战略交易，但甲方此前曾提到，它正在优先考虑另一项潜在交易，并在评估与Lemonade相关的潜在协同效应和尽职调查程序方面明显落后。麦德迈的高级管理团队表示，他们将继续鼓励甲方推进对麦德迈的尽职调查审查。Allen&Company还向战略委员会通报了Metromil董事会在2021年8月26日会议上批准的更多公司的拓展进展情况，所有这些公司都拒绝继续与Metromila及其代表就与Metromilar进行潜在的战略交易进行讨论。Allen&Company还向战略委员会通报了麦德迈公司与丙方接触的最新进展情况，表明丙方尚未表示是否有兴趣与麦德迈公司就战略交易进行讨论。Allen&Company还概述了精选分析师对Lemonade的看法，以及与Lemonade和Metromile相关的某些财务信息。战略委员会随后讨论了对Lemonade的条款说明书和Lemonade的2021年9月18日口头非约束性意向的潜在反应，意向是以相当于每18股Metromile普通股换一股Lemonade普通股的交换比例收购Metromilar，并在这样的讨论之后, 指示Allen&Company代表Metromile向Lemonade提交一份反提案，交易的交换比率比Metromile当前市场价格溢价约20%-25%(或每14.4-15.0股Metromile普通股交换一股Lemonade普通股)。

2021年9月28日，根据战略委员会的指示，Allen&Company的代表向Lemonade发送了Metromile提出的关键条款摘要，Lemonade考虑在战略委员会指定的范围内交换比率。这份关键条款摘要不包括排他性条款。

2021年9月29日，丙方代表与Allen&Company的代表进行了交谈，并表示丙方已决定不再与MetroMille及其代表就潜在的与MetroMille的战略交易进行讨论。

2021年9月30日，Lemonade向Allen&Company的代表发送了一份最新的条款说明书，其中包括每17.5股麦德龙普通股与1股Lemonade普通股的交换比例，以及60天的排他期。

同样在2021年9月30日，战略委员会召开了一次会议，麦德迈高级管理层成员以及柯克兰、艾伦公司和库利的代表也出席了会议。在那次会议上，战略委员会收到了一份关于与Lemonade和甲方讨论情况的报告，并讨论了对Lemonade修订后的条款说明书可能提出的回应。普雷斯顿还报告说，甲方正在努力推进对麦德迈及其业务的尽职调查审查，并在麦德迈定于2021年10月5日召开的董事会会议之前提交一份提案。Allen&Company指出，(I)Lemonade公司2021年第三季度的财务业绩定于2021年11月初公开公布，(Ii)Lemonade公司已经讨论过，根据Lemonade公司当时的估计，这样的财务业绩初步预计将超出分析师的普遍预期，(Iii)Lemonade公司愿意在公开公布Lemonade公司2021年第三季度财务业绩之前或之前继续执行交易的最终协议。经过讨论，战略委员会同意向Lemonade提供一份修订后的条款说明书，其中：(I)考虑以每15股Metromile普通股换一股Lemonade普通股的交换比例；(Ii)包括Metromilar在与Lemonade的任何交易结束前出售MetromileEBS业务并将出售所得现金收益作为股息分配给Metromile股东的权利(“EBS业务销售权”)；以及(Iii)删除排他性条款。

2021年10月1日，MetroMile的高级管理层与Allen&Company的代表一起与Lemonade的代表举行了电话会议，审查Lemonade 2021年第三季度初步财务业绩的精选指标。这些选定的指标与Lemonade先前指引的中点以及当时华尔街分析师对Lemonade 2021年第三季度的普遍预期相比都是有利的。

 

85

 

2021年10月2日，根据战略委员会的指示，Allen&Company的代表向Lemonade发送了反映战略委员会于2021年9月30日批准的条款的最新条款说明书，以及7月份MetroMiles预测摘要。

2021年10月3日，Lemonade向Allen&Company的代表发送了一份修订后的条款说明书，其中包括每17.5股Metromile普通股与一股Lemonade普通股的交换比例，并保留了EBS业务销售权。这份条款说明书包括一项为期60天的独家条款。

2021年10月4日，普雷斯顿先生与甲方代表就甲方对麦德龙的尽职调查审查情况以及甲方提交与麦德迈战略交易提案的进展情况进行了交谈。

2021年10月5日和2021年10月6日，麦德迈董事会召开了全体董事会会议，麦德迈高级管理层成员以及柯克兰、艾伦公司和库利的代表也出席了会议。在这些会议上，柯克兰的代表介绍了麦德迈董事会在潜在战略交易方面的受托责任，麦德迈的管理团队介绍了麦德迈业务的财务预测，包括7月份的麦德迈预测，并与麦德迈董事会一起预览了截至2021年9月30日的3个月和9个月的麦德迈的某些指标和财务业绩，以及麦德迈再次需要下调其已经下调的2021年剩余时间公共增长预测的可能性。普雷斯顿还提供了与甲方讨论的最新情况，他指出，麦德迈的管理团队鼓励甲方加快对麦德迈的尽职调查审查，以便在2021年10月5日麦德迈董事会会议之前提交与麦德迈潜在战略交易的提案，但甲方没有提交提案。普雷斯顿先生解释说，甲方已经表示，它仍然有兴趣探索与Metromile的潜在战略交易，但甲方董事会已经指示甲方的管理团队在短期内将其努力和资源集中在当时正在进行的不同的并购机会上。因此，甲方表示，至少在4至6周内，甲方不太可能就与麦德龙的战略交易提出正式建议。相比之下，Lemonade愿意在更及时的基础上就合并进行谈判并最终敲定最终协议，但已经, 在与麦德迈管理团队和Allen&Company的对话中，它的进一步接触的条件是麦德迈同意与Lemonade进行独家谈判。Lemonade曾表示，它愿意在2021年11月初的财报公布日之前与Metromila执行最终协议，如果Metromile不愿意在符合这一时间表的一段时间内进入排他性谈判阶段，Lemonade届时将退出与Metromila的进一步谈判，专注于发布自己的收益，以及之前宣布的将自己的汽车保险解决方案推向市场的举措，该解决方案已经在进行中。

Metromile董事会考虑并讨论了Lemonade关于交易时间表的预期方法、Lemonade之前与Metromile代表一起预览的Lemonade第三季度财务业绩、Metromile第三季度财务业绩以及是否需要下调Metromile已经下调的2021年剩余时间增长预期、这些即将发布的公告可能对Lemonade和Metromile的相对股价产生的影响、等待与Lemonade重新接洽的固有风险这些风险包括当时Metromila股东在与Lemonade进行的任何业务合并交易中可能获得的潜在价值的风险，以及其他因素，包括Metromilar在不在短期内筹集额外资本的情况下执行其独立计划的能力所面临的挑战，以及任何此类潜在资本筹集的潜在条款和稀释效应。经过这样的讨论，麦德迈公司董事会授权麦德迈公司的高级管理团队在麦德迈公司法律和财务顾问的协助下，与Lemonade公司及其顾问就潜在业务合并交易的最终条款进行谈判，并进入排他性谈判阶段，以最终敲定最终协议。Metromile董事会还与Metromile的管理层以及法律和财务顾问讨论了Lemonade修订后的条款说明书的条款以及潜在的反建议。经过这样的讨论，麦德迈董事会授权艾伦公司代表麦德迈公司, 向Lemonade提交一份修订后的条款说明书，其中包括以下条款：(I)每16.5股Metromile普通股与一股Lemonade普通股的交换比例；(Ii)EBS业务出售

 

86

 

对；以及(Iii)专营期将在Lemonade计划公布2021年第三季度财务业绩的前一天到期。Metromile董事会表示，它希望在双方公布2021年第三季度的财务业绩之前，以可接受的条件执行与Lemonade的业务合并交易的最终协议。

董事会会议结束后，2021年10月6日，根据麦德迈董事会的指示，Allen&Company的代表向Lemonade发送了麦德迈最新的条款说明书，反映了麦德迈董事会概述的条款。当天，Lemonade普通股每股收盘价为64.06美元，Metromile普通股每股收盘价为3.50美元。

2021年10月7日上午，Lemonade的代表联系Allen&Company的代表，提议每17股Metromile普通股换1股Lemonade普通股，但不包括EBS业务销售权。Lemonade的代表指出，Lemonade将同意Metromile修订后的排他性条款。同一天，Allen&Company的代表向Metromile董事会通报了Lemonade修订后的提案的最新情况，Metromile董事会表示批准Metromile加入修订后的条款说明书。2021年10月7日当天晚些时候，Metromile和Lemonade签署了反映这些条款的条款说明书。

2021年10月8日，Lemonade向Allen&Company代表提交了一份关于潜在交易的初步尽职调查申请清单。

2021年10月10日，Latham&Watkins LLP(“Latham&Watkins”)和Amar，Reiter，Jeanne，Shochat ovitch&Co.(“Ayr”)、Lemonade的法律顾问和Kirkland的代表召开介绍性电话会议，讨论有关潜在交易和尽职调查工作的最终文件的初步问题和流程考虑。

2021年10月13日，Lemonade、Latham&Watkins和Ayr的代表获准访问虚拟数据室(“数据室”)，以便对Metromile及其业务进行详细的尽职调查。在接下来的几周里，Lemonade对Metromile进行了详细的尽职调查，其中包括对数据室的材料进行审查，以及与Metromile管理团队进行了大量的虚拟、电话和面对面的会议和对话。在此期间，Metromile的代表及其顾问还对Lemonade进行了尽职调查审查。

2021年10月14日，Lemonade的一名代表获得了7月份的Metromil值预测，这与2021年10月2日提供的摘要一致。

2021年10月19日，Latham&Watkins的代表向Kirkland的代表发送了一份拟议的最终合并协议初稿。

2021年10月21日和2021年10月25日，战略委员会分别与柯克兰和艾伦公司的代表举行会议。在每一次这样的会议上，普雷斯顿都提供了Lemonade尽职调查工作的最新情况。柯克兰的代表还讨论了Lemonade的合并协议初稿的条款，以及对Lemonade提出的条款的可能回应，以及与拟议交易相关的其他事项。

2021年10月18日和2021年10月19日，Metromile和Lemonade的高管面对面并通过视频会议，继续进行尽职调查流程，并就双方业务的潜在合并进行讨论。在2021年10月18日的会议上，施赖伯先生与普雷斯顿先生就普雷斯顿先生作为Lemonade公司员工继续参与麦德迈公司业务的可能性进行了第二次讨论。施赖伯和普雷斯顿目前没有讨论任何可能的赔偿条款。欲了解更多信息，请参阅“麦德迈公司董事和高管在与柠檬水合并 - 新薪酬安排中的利益”。2021年10月27日，麦德迈公司高管在与战略委员会和麦德迈董事会薪酬委员会(以下简称薪酬委员会)进行讨论并获得批准后，经过战略委员会和薪酬委员会对

 

87

 

到目前为止，在敲定拟议交易条款方面取得了进展，鉴于之前已达成的重大经济条款，聘请威瑟斯·伯格曼律师事务所(Withers Bergman LLP)担任他们在与Lemonade完成交易后的某些雇佣事宜的独立雇佣顾问(参见题为“Metromils董事和高管在合并中的利益”一节中的进一步讨论)。

在2021年10月25日战略委员会会议之后，柯克兰的代表于2021年10月26日向Latham&Watkins的代表提供了最终合并协议的修订草案。

在2021年10月26日至2021年11月8日期间，Latham&Watkins的代表和Kirkland的代表交换了合并协议草案、投票和支持协议以及附属交易文件，并与Metromile、Lemonade和Allen&Company的代表举行了多次虚拟和电话会议，讨论和谈判合并协议的条款和交易的其他最终协议。

2021年10月27日，薪酬委员会开会讨论了与员工留任安排、合并中麦德迈股权奖励的处理以及合并协议的某些相关条款有关的事项。麦德迈高级管理层和柯克兰的成员也出席了那次会议。

2021年10月29日，Latham&Watkins的代表将投票和支持协议的初稿发送给柯克兰的代表。Lemonade提议，投票和支持协议由支持股东执行，根据该协议，支持股东将同意除其他事项外，投票支持他们在MetroMille的所有股份，支持这笔交易。有关详细信息，请参阅《投票和支持协议》。

同样在2021年10月29日，麦德迈董事会召开了会议，麦德迈高级管理层成员以及柯克兰和艾伦公司的代表也出席了会议。在那次会议上，普雷斯顿先生介绍了与Lemonade的讨论的最新情况，以及柯克兰公司的代表与Metromile董事会讨论了与交易协议相关的悬而未决的重大法律问题的最新情况。普雷斯顿还通知Metromile董事会，Lemonade的代表已经向他表示，Lemonade对Metromile的尽职调查审查发现了一些可能改变其对交易价值看法的项目，但Lemonade尚未提议改变执行条款说明书中所考虑的每17股Metromile普通股换1股Lemonade普通股的交换比例。在2021年10月29日的会议上，麦德迈的代表讨论了10月份麦德迈预测的部分指标，这些预测在当天晚些时候全部提供给了麦德迈董事会(如“麦德迈尔在合并中利用的某些财务预测”一节中进一步描述的那样)。

会议结束后，柯克兰的代表向Latham&Watkins的代表发送了一份投票和支持协议的修订草案。

2021年11月1日，Metromile在虚拟数据室向Lemonade提供了10月份的Metromile值预测。

同样在2021年11月1日，Latham&Watkins的代表向柯克兰的代表发送了一份合并协议修订草案。

2021年11月2日，薪酬委员会开会讨论与拟议交易相关的薪酬和留任事宜。柯克兰(Kirkland)和库利(Cooley)的代表也出席了那次会议，麦德迈的高级管理层成员也出席了部分会议。在那次会议上，薪酬委员会批准普雷斯顿与Lemonade就他在关闭后的雇佣条款进行谈判，普雷斯顿于2021年11月8日签署了一份关于这种关闭后雇佣的聘书。有关更多信息，请参阅标题为“Metromils董事和高管在合并中的利益”的部分。

在2021年11月2日至2021年11月4日期间，薪酬委员会主席科林·布莱恩特(Colin Bryant)与Metromile董事会的每名成员(除

 

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薪酬委员会和Preston先生)将薪酬委员会的批准通知他们，并确认他们的同意。

2021年11月3日，Lemonade公开宣布推出自营车险产品。当日，Lemonade普通股每股收盘价为72.06美元，Metromile普通股每股收盘价为3.29美元。

2021年11月4日，MetroMile的高级管理层与Allen&Company的代表一起与Lemonade的代表通了电话，讨论Lemonade即将于2021年第三季度的财务业绩，并期待着2021财年的新指导。与Lemonade之前的初步观点一致，这样的财务结果与Lemonade之前指引的中点和当时华尔街分析师对Lemonade第三季度的普遍估计相比是有利的。Lemonade对2021财年的预期新指引与之前的指引大体一致，收入略高于指引和华尔街分析师的共识估计，但与华尔街共识预期和先前指引相比，投资额更大(EBITDA亏损更负)。

同样在2021年11月4日，战略委员会召开了一次会议，麦德迈高级管理层成员以及柯克兰和艾伦公司的代表也出席了会议。当天早些时候，Lemonade的代表联系了Metromile管理层和Allen&Company的代表，表示，鉴于自双方同意执行条款说明书之日以来，Metromilar股票和Lemonade股票的交易价格相对分化，以及Lemonade在对Metromile尽职调查审查过程中发现的某些项目，Lemonade不再愿意按照每17股Metromile普通股换1股Lemonade普通股的交换比例进行交易但如果交换比例修改为每21股Metromile普通股换1股Lemonade普通股，则愿意继续交易。经过讨论，战略委员会决定批准向Lemonade提出一项反建议，将交换比例修改为每18.5股Metromile普通股交换一股Lemonade普通股，条件是Lemonade同意合并协议中与交易保护有关的某些条款，双方一直在谈判这些条款，但尚未达成一致。

2021年11月5日，战略委员会会见了麦德迈高级管理层成员以及柯克兰和艾伦公司的代表。Allen&Company指出，它已按照战略委员会在2021年11月4日的会议上的指示向Lemonade提交了修订后的提案，Lemonade没有同意反提案，但提供了关于解决悬而未决问题的潜在途径的口头反馈，包括Lemonade可能同意每19股Metromile普通股换1股Lemonade股票的交换比例。战略委员会、麦德迈高级管理层成员以及柯克兰和艾伦公司的代表也讨论了对柠檬水的可能反应。

2021年11月6日，柯克兰的代表向莱瑟姆-沃特金斯律师事务所的代表、麦德龙、柠檬水的代表以及他们各自的法律顾问发送了一份合并协议修订草案，讨论了合并协议草案。

2021年11月7日，Latham&Watkins的代表向柯克兰的代表发送了合并协议和投票支持协议的修订草案。合并协议草案除其他事项外，还包括交换比例和终止费金额的占位符。

2021年11月7日晚，麦德迈董事会召开了一次虚拟会议，麦德迈的高级管理团队以及柯克兰和艾伦公司的代表也出席了会议。柯克兰公司的代表审查了麦德迈董事会在评估与麦德迈公司的潜在交易时的决策过程框架，以及董事会成员的受托责任。柯克兰公司的代表随后概述了到目前为止的谈判进程，并介绍了合并协议草案以及投票和支持协议草案的实质性条款。具体来说，柯克兰的代表指出，Lemonade已经沟通，同意每19股Metromile1股Lemonade普通股交换1股Lemonade普通股

 

89

 

普通股，但合并协议以及投票和支持协议中与交易保护和终止权相关的某些其他条款仍然悬而未决。也是在这次会议上，Allen&Company与Metromile董事会一起审查了其对交换比率的初步财务分析。在本次会议之前，Allen&Company向Metromile董事会提供了有关Allen&Company在前两年期间与Metromila和Lemonade的实质性关系的某些最新信息(该信息与Allen&Company最初于2021年10月6日向Metromile董事会提供的类似信息一致)。经过讨论，为了确保交易的安全，Metromile董事会成员决定同意建议的交换比例，并同意Lemonade提出的合并协议中仍未解决的许多建议的实质性条款。米特迈尔董事会随后进一步讨论了合并的优势和风险，下面将在题为“The Merge - Reasons for the Merge；MetroMile董事会的建议”的章节中对这些合并进行更详细的描述。

在这样的会议之后，柯克兰的代表于2021年11月7日晚向莱瑟姆-沃特金斯律师事务所的代表发送了一份合并协议修订草案。

2021年11月8日上午，米高梅董事会召开了一次虚拟会议，柯克兰公司的代表出席了会议。麦德迈管理团队和艾伦公司的代表也出席了部分会议。柯克兰公司的代表介绍了合并协议以及投票和支持协议的最终条款。Allen&Company随后与Metromile董事会审查了其对交换比率的财务分析，并向Metromile董事会提交了一份日期为2021年11月8日的书面意见，证实于该日期，根据该意见所载的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及所进行审查的资格和限制，从财务角度而言，合并协议中规定的交换比率对Metromilar普通股持有人(除以下情况外)是公平的。收购子公司及其各自的附属公司)。经过进一步讨论，并考虑到下面题为“The Merge - Reasons for the Merge；Metromile董事会的建议”一节中更详细描述的因素，Metromile董事会一致认为：(I)确定合并对Metromilar及其股东是公平的，并符合其最佳利益；(Ii)批准并宣布合并协议的执行和交付、Metromilar履行其中包含的契诺和协议以及合并协议预期的交易，包括合并(Iii)为所有目的而根据特拉华州公司法第203条授权及批准, 合并协议及合并协议所拟进行的交易及其他文件及协议，包括投票及支持协议等其他文件及协议；(Iv)指示Metromill股东大会表决通过合并协议；及(V)建议Metromirs股东采纳合并协议。

2021年11月8日，Lemonade董事会批准签署和交付合并协议，Lemonade履行其中包含的契诺和协议，完成合并协议预期的交易(包括合并)，并发行与此相关的Lemonade普通股。

在2021年11月8日交易市场收盘后，MetroMille、收购Subs和Lemonade立即签订了合并协议，支持股东和Lemonade签署了投票和支持协议，Metromilar和Lemonade发布了联合新闻稿，宣布了合并。

Metromily合并的原因

麦德迈董事会于2021年11月8日召开会议，会上麦德迈董事会一致认为：(I)确定合并对麦德迈及其股东是公平的，符合他们的最佳利益；(Ii)批准并宣布合并协议的签署和交付、麦德迈履行协议中包含的契诺和协议以及合并协议中包括合并在内的预期交易的条款和条件；(Iii)批准并宣布合并协议的签署和交付，以及合并协议中所载的契约和协议的履行，以及合并协议中预期的交易，包括合并的条款和条件；(Iii)批准并宣布合并协议的签署和交付，以及合并协议中包含的契约和协议的履行，以及合并协议中预期的交易，包括合并协议中所载的条款和条件；(Iii)批准并宣布合并协议的执行和交付

 

90

 

《公司法》、合并协议和交易以及合并协议和该等其他文件和协议预期的其他文件和协议；(Iv)指示将合并协议的通过提交Metromilar股东大会表决；以及(V)建议Metromiles股东采纳合并协议。

在评估合并时，麦德迈董事会征询了麦德迈管理层以及法律和财务顾问的意见，在做出决定时，麦德迈董事会考虑了一系列因素，包括他们认为支持其一致决定批准合并协议的以下重要因素(不一定是按重要性排序)：

•

与柠檬水结合的好处

​

•

全股票对价。作为全股票合并考虑的结果，合并完成后，前Metromir股东预计将拥有Lemonade普通股流通股的约9.9%，这将使这些股东有机会参与Lemonade和间接的Metromile未来的收益和增长，包括可能反映在合并后公司价值中的任何增值(包括任何由此产生的协同效应)。

​

•

固定汇率。交换比率是固定的，这使Metromilar的股东有机会在合并宣布后从Lemonade普通股价值的任何潜在增值中受益。这一交换比率是双方广泛谈判的结果，因此，Metromile董事会认为，最终的交换比率代表了Metromilar可以从Lemonade获得的最高价值。

​

•

根据可用替代方案确定的潜在股东价值。麦德迈董事会在战略委员会和麦德迈高级管理层以及法律和财务顾问的协助下，根据麦德迈目前和预计的财务状况和运营结果、作为一家独立公司在发展其核心业务方面面临的挑战(包括预计近期需要筹集额外资本)以及历史上和预计的执行长期独立计划的能力，审查了麦德迈的潜在战略选择，以确定在麦德迈董事会中将采取的行动方向。在对潜在的战略选择以及作为一家独立公司的Metromilar的前景和挑战进行这样的审查之后，Metromile董事会认为，考虑到这些选择可能产生的潜在股东价值、这些选择的可行性以及与与Lemonade合并相关的寻求此类选择的风险和不确定性，与Metromile现有的其他选择(包括保持独立的上市公司)相比，与Lemonade合并相比，与寻求这样的选择相关的风险和不确定性是更好的选择。

​

•

兑换率。根据Lemonade普通股在2021年11月5日，也就是合并公开宣布前的最后一个完整交易日的收盘价，交换比率相当于每股3.66美元的隐含价值，比Metromil2021年11月5日的收盘价溢价约18.8%。

​

•

互补业务。麦德迈公司董事会相信，麦德迈公司的股东将能够享受到将麦德迈公司的业务与柠檬水公司的业务合并的好处，包括以下方面：

​

•

有机会与一家资本雄厚的公司合并，该公司资产负债表强劲，相对于Metromile作为一家独立公司，流动性有所改善，而且Lemonade有能力为Metromile的业务提供额外的增长资本；

​

•

Lemonade在保险业的地位，Metromile董事会认为，这将通过捆绑、交叉销售和规模经济提供增长机会，与Metromile继续作为独立公司相比，合并可能会使Metromile的股东受益；

​

•

Lemonade的核心业务一直是通过技术驱动的平台和流程提供与Metromile的核心汽车保险产品互补但不重叠的保险产品，这与Metromile的业务非常一致；以及

​

 

91

 

•

合并有可能增强Metromile在现有市场环境中有效竞争的能力，并扩展到其他市场，包括通过获得Lemonade广泛的客户基础和市场经验，利用新的增长机会和规模经济的能力。

​

•

税务方面的考虑。事实上，合并的目的是符合“守则”第368(A)条所指的“重组”的定义，结果是，Metromili普通股的美国持有者在收到以Lemonade普通股形式交付的合并对价的任何部分后，一般不会确认用于美国联邦所得税目的的任何损益。

​

•

Metromils财务顾问的意见。Allen&Company于2021年11月8日向Metromile董事会提交的关于合并协议中规定的交换比率在财务角度和截至该日期的公平性的意见，该意见基于该意见中提出的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及对审查的限制和限制，并在题为“Metromils财务顾问的意见”一节中进行了更全面的描述，该意见以该意见中提出的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及对审查的限制和限制为基础，并在题为“Metromils财务顾问的意见”的章节中进行了更全面的描述。

​

•

完成的可能性。考虑到Lemonade强劲的财务状况、Lemonade进行的广泛尽职调查以及Lemonade根据合并协议根据监管法律获得适用批准的承诺，Lemonade完成合并的可能性。

​

•

合并协议条款。正如“合并协议”一节中更详细地描述的那样，Metromile董事会与Metromili的法律顾问一起仔细审查了拟议合并的结构和合并协议的其他条款，包括但不限于：

​

•

Metromilar和Lemonade已同意尽各自合理的最大努力完成合并，并获得适用的保险和反垄断法所要求的同意和批准，包括Lemonade有义务同意监管机构施加的条件，以获得合并的同意和批准，除非该等条件将或合理地预期分别对Metromile或Lemonade的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，或Lemonade合理预期的总体经济利益

​

•

Metromile董事会有权对主动收购提议以及某些合理不可预见的事件或事态发展作出回应，改变或撤回其向Metromirs股东提出的有关采纳合并协议的建议，一般情况下，如果合并协议在此类建议改变或撤回后终止，则需向Lemonade支付1,250万美元的终止费。麦德迈董事会还考虑了合并协议中限制麦德迈征集替代交易的能力或单方面终止合并协议以接受替代交易的条款，并根据其合理判断确定，鉴于麦德迈有能力回应替代提议，以及麦德迈董事会有能力改变或撤回其向麦德迈股东提出的关于采纳合并协议的建议，如上一句所述，该等条款不排除其他有利害关系的第三方提交对麦德龙的竞争性要约。特别值得一提的是，Metromile董事会考虑了“分手”终止费的数额和双方的相关终止权，并根据合并的好处确定这些费用是合理的，并且根据Metromile董事会的判断，不会排除其他有利害关系的第三方(如果有的话)对Metromilar提出竞争性要约。

​

Metromile董事会在审议合并和合并协议时，还考虑并权衡了一些潜在的积极因素以及一些不确定因素、风险和其他反补贴因素，包括以下内容(不一定按相对重要性排序)：

•

固定汇率。合并的对价是基于固定的交换比率而不是固定的价值，因此，Metromilar的股东在合并时不能确定

​

 

92

 

Metromile股东将收到的合并对价的市值，以及合并结束前Lemonade普通股交易价格下跌可能对Metromilar股东造成不利影响的可能性。(br}Metromilar股东将收到合并对价的市值，以及合并结束前Lemonade普通股交易价格下跌可能对Metromilar股东造成不利影响的可能性。

•

大都会万里管理人员和董事的利益。事实上，麦德迈的某些高级管理人员和董事可能在合并中拥有不同于或超出麦德迈股东利益的利益(如题为“Metromiles董事和高管在合并中的合并和利益”一节中更全面地描述)。“The Merge - Interest of Metromils Director - Executions in the Mergers”一节更全面地描述了这一事实。

​

•

与合并悬而未决相关的风险。与合并的宣布和悬而未决有关的风险和成本，包括可能转移管理层和员工注意力的可能性，合并对两家公司业务的潜在影响，以及在合并协议执行和合并完成期间对Metromile业务行为的限制。此外，Metromile董事会还考虑了由于Metromilar或Lemonade无法控制的原因，合并可能无法完成或不适当推迟完成的可能性，包括未能获得任何所需的保险监管或反垄断同意或批准，这可能导致Metromilar的正常业务发生重大成本和中断，包括Metromilar的股东可能不会批准采纳合并协议。

​

•

终止费和费用。除其他事项外，如果Lemonade终止合并协议，则Metromile将被要求向Lemonade支付1,250万美元的终止费，这与Metromile董事会就采纳合并协议向Metromile股东提出的建议发生变化有关。尽管Metromile董事会认为，考虑到合并的好处，这笔终止费是合理的，但这种终止费单独或与合并协议的其他条款一起，可能会阻止其他潜在的感兴趣的第三方(如果有的话)对Metromilar提出竞争性报价。此外，Metromili通常将被要求支付与合并相关的费用，包括如果合并协议终止的话。

​

•

对第三方讨论和终止的限制。事实上，合并协议对Metromili为收购它征求竞争性报价和考虑其他收购提议的能力有限制，除非某些条件得到满足，而且根据合并协议，Metromile董事会不得单方面终止合并协议以接受替代提议。

​

•

临时运营契约。事实上，合并协议对麦德迈公司在合并完成前的业务行为进行了限制，这可能会推迟或阻止麦德迈公司进行可能出现的商机，或对麦德迈公司的运营和战略采取其他可能被麦德迈董事会和麦德迈管理层认为合适或可取的行动。

​

•

合并成本。与达成合并协议相关的巨额交易成本，无论合并是否完成，以及可能转移管理层和员工的时间和精力、潜在的机会成本以及Metromile业务运营的中断。

​

•

对业务决策的影响更小。合并后，目前的Metromilar股东对合并后公司的所有权和投票权权益将大幅减少，因此对合并后公司政策的影响将大大小于他们现在对Metromilar政策的影响。

​

以上关于Metromile董事会考虑的因素的讨论并非详尽无遗，而是包括Metromile董事会考虑的重要因素。在做出批准合并协议的决定时，Metromile董事会没有对考虑的因素进行量化或赋予相对权重，个别董事可能对不同的因素赋予了不同的权重。麦德迈董事会从整体上考虑了上述所有因素，总体上认为这些因素有利于和支持麦德迈董事会的决心。

 

93

 

大都会理事会推荐

Metromile董事会一致建议您对合并提案投“赞成票”。Metromile董事会还建议你对休会提案投“赞成票”。

在考虑麦德迈董事会关于采纳合并协议的建议时，麦德迈股东应注意，麦德迈董事和高管在合并中拥有某些利益，这些利益可能不同于麦德迈股东的一般利益，或者不同于麦德迈股东的一般利益。Metromile董事会意识到了这些利益，并在批准合并和合并协议时除其他事项外考虑了这些利益。有关更多信息，请参阅标题为“Metromile董事和高管在合并中的合并和利益”(The Mergers - Interest of the Mergers)的章节。

麦德龙财务顾问意见

麦德迈已聘请Allen&Company担任麦德迈的财务顾问，负责拟议中的合并。关于这一约定，Metromile要求Allen&Company就合并协议中规定的交换比例从财务角度来看是否公平，向Metromile董事会提出意见。2021年11月8日，在为评估合并而召开的Metromile董事会会议上，Allen&Company向Metromile董事会提交了一份日期为2021年11月8日的书面意见，表明截至当日，根据其意见中所述的假设、遵循的程序、考虑的事项以及所进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，合并协议中规定的交换比例对MetromilsCommon的持有者是公平的。这一口头意见得到了确认，并于2021年11月8日提交了一份书面意见，大意是，根据其意见中所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及所进行的审查的条件和限制，合并协议中规定的交换比例对Metromilar普通股的持有者是公平的。

Allen&Company于2021年11月8日发表的书面意见全文(日期为2021年11月8日)描述了所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行审查的限制和限制，现作为附件B附于本委托书/招股说明书后，全文以供参考的方式并入本委托书/招股说明书。本委托书/​招股说明书中对艾伦公司意见的描述完全参照艾伦公司的意见全文。Allen&Company的意见和咨询服务旨在使Metromile董事会(以其身份)在从财务角度评估交换比率时受益和使用，并不涉及合并的任何其他条款、方面或影响。Allen&Company的意见并不构成关于MetroMille(或Metromile董事会或其任何委员会)应采取的与合并相关的行动方案的建议，也不涉及Metromilar参与合并的基本决定的优点，包括与Metromilar可能可用的其他战略或交易或Metromilar可能参与或考虑的其他战略或交易进行比较。Allen&Company的意见并不构成对任何证券持有人或其他人士就如何投票或采取行动处理与合并或其他有关的任何事项的建议或建议。

Allen&Company的意见反映并证实了Allen&Company对Metromily和Lemonade以及Metromilar和Lemonade所在行业的总体熟悉程度，以及Allen&Company在执行任务过程中收到的信息，包括Metromilar和Lemonade管理层在与合并相关的讨论过程中提供的信息，详情见下文。在得出其意见时，Allen&Company没有对Metromile、Lemonade或任何其他实体的物业或设施进行实物检查，也没有对Metromile、Lemonade或任何其他实体的保险费、资产或负债(或有、应计、衍生、表外或其他)进行任何评估或评估，也没有对Metromile、Lemonade或任何其他实体的偿付能力或公允价值进行任何分析。Allen&Company没有对涉及或影响Metromilar、Lemonade或任何其他实体的任何实际或潜在的诉讼、诉讼或索赔进行调查，也没有发表任何意见或观点，Allen&Company假定，在征得Metromilar同意的情况下，任何此类对其分析或意见都有意义的事项不会有任何进展。

 

94

 

在得出其意见时，除其他事项外，Allen&Company：

•

审查了日期为2021年11月8日的合并协议草案的财务条款；

​

•

查看了某些公开可获得的与Metromile和Lemonade相关的历史和其他商业和财务信息，包括Metromile和Lemonade的公开备案文件，以及Metromile普通股和Lemonade普通股的历史市场价格；

​

•

审查了与Metromile相关的某些财务信息，包括Metromila管理层提供给Allen&Company或与Allen&Company讨论的与Metromily相关的某些内部财务预测、估计和其他财务和运营数据；

​

•

审查与Lemonade相关的某些财务信息，包括与Lemonade相关的某些内部财务预测、估计和其他财务和运营数据，由Lemonade管理层提供给Allen&Company或与Allen&Company讨论，并经Metromile管理层批准和扩展；

​

•

与麦德龙和柠檬水的管理层就麦德龙和柠檬水的运营、财务状况和前景进行了讨论；

​

•

查看并分析了某些公开信息，包括某些股票市场数据和财务信息，这些信息与Allen&Company认为其业务在评估Metromile和Lemonade时普遍相关的选定公司有关；

​

•

审查和分析了与Allen&Company认为与评估合并一般相关的选定交易相关的某些公开可用财务信息；以及

​

•

进行了Allen&Company认为必要或适合其意见的其他财务分析和调查。

​

在陈述其意见时，Allen&Company依赖并假定，在未经独立验证的情况下，Metromilar和Lemonade的管理层和其他代表向Allen&Company提供或与Allen&Company讨论的所有财务、法律、法规、税务、会计和其他公共来源的信息，或Allen&Company以其他方式审查的所有财务、法律、法规、税务、会计和其他信息的准确性和完整性。关于Allen&Company被指示使用的与Metromile和Lemonade有关的财务预测、估计和其他财务和运营数据(就Lemonade而言，根据Metromilade管理层的批准和扩展，包括但不限于税务属性)，分别由Metromile和Lemonade的管理层告知Allen&Company，并假设该等财务预测、估计和其他财务和运营数据是在Metromile的指示下合理编制的，而Allen&Company则认为，该等财务预测、估计和其他财务和运营数据是合理编制的，而Allen&Company则认为，该等财务预测、估计和其他财务和运营数据是合理编制的，而Allen&Company则认为，该等财务预测、估计和其他财务和运营数据是合理编制的并且是评估Metromile和Lemonade的未来财务和运营业绩以及所涵盖的其他事项的合理基础。Allen&Company对任何财务预测、估计或其他财务或运营数据或它们所基于的假设没有发表任何意见或观点。

艾伦公司在麦德龙的指导下，依赖于麦德龙和柠檬水管理层对以下方面的评估：(I)某些市场、竞争、地缘政治、宏观经济、周期性、季节性和其他条件对麦德龙和柠檬水的潜在影响，趋势和发展以及保险业的前景，以及与保险业相关或以其他方式影响保险业的政府、监管和立法政策和事项，包括麦德迈和柠檬水所在行业和地理区域的潜在影响(Ii)支持麦德龙和柠檬水各自的业务和增长举措以及满足法定资本和盈余要求所需的资本；(Iii)麦德龙和柠檬水各自的产品和数码平台、软件、技术和知识产权(包括相关风险)；(Iv)麦德龙和柠檬水对财务报告和相关程序的内部控制；(V)全球新冠肺炎疫情对麦德龙和柠檬水及其各自运营的影响；(Vi)现有和未来涉及的协议和安排第三方服务提供商、合作伙伴和其他商业关系；(Vii)整合Metromile和Lemonade业务的能力。经Metromile同意，Allen&Company假设任何此类事情都不会有任何进展，因为这些事情会

 

95

 

对Lemonade、Metromily或合并(包括预期的好处)或对其分析或意见有任何意义的负面影响。

此外，Allen&Company的意见必须基于其意见发表之日有效的经济、货币、市场和其他条件以及向Allen&Company提供的信息。应该理解的是，随后的事态发展可能会影响Allen&Company的意见中表达的结论，Allen&Company不承担向任何人通知任何影响Allen&Company意见的任何事项的任何变化的责任，也不承担根据该意见发表之日后发生的情况或事件更新或修订其意见的责任。正如麦德迈董事会所知，信贷、金融和股票市场、麦德迈和Lemonade所在的行业以及麦德迈和Lemonade的证券已经并可能继续经历波动，Allen&Company对这种波动对麦德龙、Lemonade或合并的任何潜在影响(包括预期的收益)没有发表任何意见或观点。

(br}Allen&Company假设，经Metromill同意，合并将按照其条款和所有适用的法律、文件和其他要求完成，不放弃、修改或修改任何实质性条款、条件或协议，并且在获得必要的政府、监管或第三方批准、同意、释放、放弃、法令和协议的过程中，不会有任何延迟、限制、限制或条件，包括任何资产剥离或其他要求或补救、修订或修改柠檬水或合并(包括预期的好处)，这对Allen&Company的分析或观点在任何方面都是有意义的。Allen&Company还假定，在得到MetroMille公司同意的情况下，合并合在一起将符合美国联邦所得税的目的，符合“守则”第368条所指的重组，否则将有资格享受合并协议所设想的预期税收待遇。此外，Allen&Company还假定，经Metromile同意，最终签署的合并协议在任何对其分析或意见有意义的方面都不会与Allen&Company审阅的草案有所不同。

Allen&Company的意见仅限于从财务角度和截至该意见发表之日的交换比率的公平性(在该意见中明确规定的范围内)，而不考虑Metromile普通股的特定持有人的个别情况(无论是基于控制权、投票权、流动性、合同安排或其他)，这些情况可能会区分该等持有人或该等持有人持有的Metromile证券，Allen&Company的意见没有以任何方式解决比例分配或相对公平的问题。(Br)Allen&Company的意见仅限于从财务角度和截至意见发表之日的公平性，而不考虑Metromile普通股的特定持有人的个别情况(无论是通过控制权、投票权、流动性、合同安排或其他方式)。Allen&Company的意见也没有涉及合并的任何其他条款、方面或影响，包括但不限于合并的形式或结构、任何投票和支持协议或与合并或其他相关或预期达成的任何其他协议、安排或谅解。Allen&Company对于支付给合并任何一方或任何相关实体的任何高级管理人员、董事或员工，或任何类别的此类人士或任何其他方相对于交换比率或其他方面的任何补偿或其他代价的金额、性质或任何其他方面，没有发表任何意见或观点。艾伦公司没有就Lemonade普通股在发行时的实际价值或Lemonade普通股或Lemonade的任何其他证券或Metromile的任何证券在任何时候交易或以其他方式可转让的价格发表任何意见或观点，包括在合并宣布或完成后的任何时候。此外，Allen&Company没有就会计、税收、监管、法律或类似事项发表意见或观点，包括但不限于合并或其他方面的税收或其他后果，或会计准则的变化或影响。, 影响麦德龙、柠檬水或合并的税收和其他法律、法规以及政府和立法政策(包括预期的利益)，Allen&Company在麦德迈的指导下，在此类问题上依赖麦德迈代表的评估。Allen&Company的意见并不构成关于MetroMille(或Metromile董事会或其任何委员会)应采取的与合并相关的行动方案的建议，也不涉及Metromilar参与合并的基本决定的优点，包括与Metromilar可能可用的其他战略或交易或Metromilar可能参与或考虑的其他战略或交易进行比较。

根据其意见，Allen&Company进行了各种财务和比较分析，包括下文所述的分析。下面的分析摘要和考虑的某些因素

 

96

 

不是Allen&Company进行的所有分析或考虑的因素的全面描述。编制财务意见或分析是一个复杂的过程，涉及对最合适和相关的财务分析方法以及如何将这些方法应用于特定情况的各种确定，因此，财务意见和分析不容易用摘要说明。Allen&Company是根据所有进行的分析和整体评估的结果得出意见的，并不是从任何一个因素或分析方法中单独得出结论，也不是就任何一个因素或分析方法单独得出结论。因此，Allen&Company认为下面总结的分析和因素必须作为一个整体和背景来考虑。Allen&Company进一步认为，选择部分分析和因素或专注于以表格形式呈现的信息，而不考虑所有分析和因素或对分析和因素的叙述性描述，可能会对Allen&Company的分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

Allen&Company在进行财务分析时，考虑了截至其意见发表之日的行业表现、一般业务和经济、市场和财务状况以及其他存在的问题，其中许多都不在Metromiland和Lemonade的控制范围之内。被审查的公司、业务或交易与Metromile或Lemonade、它们各自的业务或合并都不是完全相同或直接可比的，对这些分析的评估并不完全是数学上的；相反，这些分析涉及有关财务和经营特征以及其他可能影响被审查公司、业务或交易的公开交易、收购或其他价值的因素的复杂考虑和判断。在Allen&Company的分析中或以此为基础，对Metromile和Lemonade未来业绩的估计不一定代表实际价值或实际未来结果，这些结果可能比这些估计或此类分析所建议的要好得多或少得多。这些分析仅作为Allen&Company从财务角度对交换比率的公平性进行分析的一部分，并在传达Allen&Company的意见时提供给Metromile董事会。这些分析并不是为了评估，也不是为了反映一家公司实际可能被出售的价格，或者任何证券已经交易或可能在未来任何时候交易的价格。因此，下文描述的任何特定分析中使用的假设和估计以及由此产生的参考范围固有地受到重大不确定性的影响，不应被视为Allen&Company对Metromile和Lemonade实际价值的看法。

Allen&Company不建议将任何具体的对价作为合并中唯一适当的对价。合并中支付的对价类型和金额是由Metromile和Lemonade之间的谈判决定的，而不是由任何财务顾问决定的，并得到了Metromile董事会的批准。麦德迈公司签订合并协议的决定完全由麦德迈董事会决定。Allen&Company的意见和分析只是Metromile董事会在评估拟议的合并和交换比率时考虑的众多因素之一，不应被视为决定Metromile董事会或管理层对合并或合并中规定的交换比率的看法。

财务分析

本节“-财务分析”中介绍的财务分析摘要是Allen&Company提供的与其于2021年11月8日提交给Metromile董事会的意见相关的重要财务分析摘要。下面列出的摘要并不是对Allen&Company根据其意见进行的所有分析的全面描述，下面摘要中的分析顺序也不表明任何分析比任何其他分析都受到更大的重视。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了全面理解Allen&Company执行的财务分析，表格必须与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对Allen&Company进行的财务分析的完整描述。考虑下表中列出的数据，而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对Allen&Company执行的财务分析产生误导性或不完整的看法。未来的结果可能与描述的结果不同，这种差异可能是实质性的。就下文所述的财务分析而言，术语(I)“毛赚得保费”是指报告的程度或类似的指标，如总收入、产生的总保费、净赚取的保费或毛书面保费，以及(Ii)“调整后的毛利润”指的是报告的程度或报告的类似指标，如净收入，并且是

 

97

 

如果适用，计算方法为收入减去亏损和亏损调整费用减去维修费用。除非另有说明，在下文所述的财务分析中用于Metromile的财务数据是基于Metromile管理层提供给Allen&Company或与Allen&Company讨论的某些内部财务预测、估计和其他财务和运营数据(在本节中称为“Metromilar预测”)，而在下文描述的财务分析中用于Lemonade的财务数据是基于Lemonade管理层提供给Allen&Company或与Allen&Company讨论的与Lemonade相关的某些内部财务预测、估计和其他财务和运营数据。该等财务预测、估计和其他财务和运营数据是基于由Lemonade管理层提供给Allen&Company或与Allen&Company讨论的有关Lemonade的某些内部财务预测、估计和其他财务和运营数据

在计算下文所述财务分析中反映的隐含汇率参考范围时，Allen&Company将Metromile的近似隐含每股权益价值参考范围的低端(或高端，视情况而定)划分为高端(或低端，视情况而定)，以计算Lemonade的近似隐含每股权益价值参考范围，以便计算隐含汇率参考的低端(或高端，视情况而定)

精选上市公司分析。Allen&Company对Metromile和Lemonade进行了单独的精选上市公司分析，在这些分析中，Allen&Company回顾了与Metromile、Lemonade和下面列出的精选上市公司相关的某些财务和股票市场信息。

Metromily。在对Metromilar的精选上市公司分析中，Allen&Company回顾了与Metromilar相关的某些金融和股票市场信息，以及以下11家精选的在保险业有业务的上市公司，Allen&Company认为这些公司与分析目的大致相关，包括以下六家成长型保险公司，在本节中称为“Metromil精选成长型保险公司”，以及五家成熟的保险公司，在本节中称为“Metromilar精选成长型保险公司”，与Metromilar精选成长型保险公司一起，统称为“Metromilar精选成长型保险公司”。

除其他信息外，Allen&Company还审查了企业价值，这些价值是根据2021年11月5日收盘价加上总债务、优先股和非控股权益(如果适用)以及减去现金和现金等价物(不包括保险子公司现金、限制性现金和所需监管资本)和未合并资产计算的隐含权益价值，是2022年估计毛赚保费的倍数。Metromil精选公司的财务数据基于可公开获得的华尔街研究分析师的估计、公开提交的文件和其他可公开获得的信息。Metromile的财务数据基于Metromile的预测、华尔街研究分析师的估计、公开申报文件和其他可公开获得的信息。

Metromil精选公司2022年总体估计毛收入溢价倍数从低到高为0.8倍至7.8倍(平均值为3.1倍，中位数为2.4倍)。Allen&Company指出，根据Metromile预测和华尔街研究分析师的估计，Metromil2022年估计的毛收入溢价倍数分别为2.1倍和1.6倍。Allen&Company随后将选定的2022年日历年估计毛收入保费倍数(1.5倍至2.5倍)应用于基于Metromile预测的Metromil牌相应数据。这些毛收入保费倍数来自Metromil牌选定的公司，从1.5倍到2.5倍不等。这一分析表明，Metromile的隐含股本价值参考范围大致在每股2.53美元至3.45美元之间。

 

98

 

柠檬水。在其对Lemonade的精选上市公司分析中，Allen&Company审查了与Lemonade有关的某些金融和股票市场信息，以及以下15家精选的上市公司，这些公司在保险和金融科技行业的业务与分析目的一般相关，包括以下四家成长型保险公司，在本节中称为“Lemonade精选成长型保险公司”，五家成熟的保险公司，在本节称为“Lemonade精选成熟保险公司”，以及六家成长型金融科技公司，在本节中称为“Lemonade精选成长型保险公司”，以及六家成长型金融技术公司，在本节中称为“Lemonade精选成长型保险公司”。与Lemonade精选成长型保险公司和Lemonade精选成熟保险公司一起，共同评选出“Lemonade精选公司：”

除其他信息外，Allen&Company审查了企业价值，这些价值是根据2021年11月5日收盘价加上总债务、优先股和非控股权益(如果适用)以及减去现金和现金等价物(不包括保险子公司现金、限制性现金和所需监管资本)和未合并资产计算的隐含权益价值，是2022年估计毛收入保费和2023年日历年估计调整毛利润的倍数。Lemonade入选公司的财务数据基于可公开获得的华尔街研究分析师的估计、公开提交的文件和其他可公开获得的信息。Lemonade的财务数据基于Lemonade的预测、华尔街研究分析师的估计、公开申报文件和其他可公开获得的信息。

Lemonade精选公司2022年估计毛收入保费和2023年估计调整后毛利倍数的总体低至高分别为0.8x至6.0x(平均值为2.9倍，中位数为2.4倍)和2.2倍至43.4倍(平均值为18.5倍，中位数为11.5倍)。Allen&Company指出，根据Lemonade的预测，Lemonade的2022年估计毛收入溢价和2023年估计的调整后毛利润倍数分别为7.7倍和24.1倍，根据华尔街研究分析师的估计，分别为7.8倍和24.5倍。Allen&Company随后根据Lemonade预测，将从Lemonade选定公司得出的2022年估计毛收入溢价和2023年估计调整后毛利倍数的选定范围分别应用于Lemonade的相应数据，即4.0x至6.0x和20.0x至30.0x。这一分析表明，Lemonade的隐含股本价值参考范围大致为每股43.44美元至57.48美元(基于2022年估计毛收入溢价)和每股60.44美元至82.87美元(基于2023年估计调整后毛利润)。

Allen&Company利用上述针对Metromile和Lemonade得出的近似隐含每股权益价值参考范围，计算了以下与交换比率相比的近似隐含汇率参考范围：

选定的先例交易分析。Allen&Company使用可公开获得的信息，审查了与以下八项选定交易有关的财务数据，这些交易涉及目标公司

 

99

 

Allen&Company认为与分析目的大致相关的保险业业务，在本节中统称为“Metromilar精选交易：”

Allen&Company审查了Metromilar选定交易的交易价值，这些交易价值是根据选定交易中已支付或应付的对价计算得出的目标公司的企业价值，该企业价值是目标公司截至该交易适用公告日期的最近12个月毛赚得保费的倍数，而Metromilar选定交易的交易价值是根据选定交易中涉及的目标公司的企业价值计算的。Metromil精选交易的财务数据基于可公开获得的华尔街研究分析师的估计、公开提交的文件和其他可公开获得的信息。Metromile的财务数据基于Metromila管理层提供的内部财务信息、公开申报文件和其他可公开获得的信息。

Metromil精选交易最近12个月的毛收入溢价倍数从低到高的总体水平为0.6倍至2.7倍(平均值为1.2倍，中位数为1.1倍)。Allen&Company随后根据Metromilar的预测，将Metromil精选交易得出的最近12个月毛赚得保费倍数(1.5倍至2.5倍)应用于最近12个月(截至2021年9月30日)的Metromil毛赚取保费。这一分析表明，麦德迈公司的隐含股本价值参考范围大致在每股2.28美元至3.04美元之间，而根据兑换比率和Lemonade普通股2021年11月5日的收盘价，麦德迈公司普通股的隐含价值大致为每股3.66美元。

贴现现金流分析。Allen&Company对Metromile和Lemonade进行了单独的贴现现金流分析，如下所述。

Metromily。Allen&Company对麦德迈公司进行了贴现现金流分析，方法是根据麦德迈公司的预测，计算麦德迈公司预计在截至2021年12月31日至2031年12月31日的财政年度内产生的独立无杠杆税后自由现金流的估计现值(截至2021年9月30日)。就本分析而言，(I)基于股票的薪酬被视为现金支出，并考虑了Metromile净营业亏损的潜在税收优惠，(Ii)Allen&Company观察到Metromil牌选定的成熟保险公司的2022年估计税后净营业利润倍数约为12倍至19倍，以及Allen&Company认为普遍相关的选定上市公司的2021年估计营收倍数，显示2021年估计营收倍数的中位数为6.3倍。(I)股票补偿被视为现金支出，并考虑到MetroMille净营业亏损的潜在税收优惠，以及(Ii)Allen&Company观察到选定的成熟保险公司的2022年估计税后净营业利润倍数约为12倍至19倍，2021年日历年的估计营收倍数为6.3倍。Allen&Company通过将16.0倍至19.0倍的选定税后净营业利润应用于Metromir2031财年的保险业务的预计税后营业利润，并将6.5倍的选定收入倍数应用于Metromil2031财年的企业业务运营的预计收入，从而计算出Metromili的隐含终端价值。然后，使用8.5%至9.5%的选定贴现率范围计算现金流和终端价值的现值(截至2021年9月30日)。这一分析表明，Metromile的隐含股本价值参考范围大致在每股2.30美元至3.48美元之间。

柠檬水。Allen&Company根据Lemonade预测计算了独立Lemonade的估计现值(截至2021年9月30日)，从而对Lemonade进行了现金流贴现分析

 

100

 

Lemonade预计将在截至2021年12月31日至2031年12月31日的财年产生无杠杆的税后自由现金流。出于本分析的目的，(I)股票补偿被视为现金支出，Lemonade净营业亏损的潜在税收优惠也被考虑在内，(Ii)Allen&Company观察到Lemonade选定的成熟保险公司的2022年估计税后净营业利润倍数约为12倍至19倍。Allen&Company通过对Lemonade 2031财年的预计税后净营业利润应用16.0x至19.0x的选定范围的税后净营业利润，计算了Lemonade的隐含终端价值。然后，使用8.0%至9.0%的选定贴现率范围计算现金流和终端价值的现值(截至2021年9月30日)。这一分析表明，Lemonade的隐含股本价值参考范围大致在每股69.78美元至83.67美元之间。

利用上述针对Metromile和Lemonade得出的近似隐含每股权益价值参考范围，Allen&Company计算了以下隐含汇率参考范围，并与交换比率进行了比较：

其他

Metromilar选择Allen&Company作为其财务顾问，是基于Allen&Company的声誉、经验以及对Metromilar和Lemonade以及Metromilar和Lemonade所在行业的普遍熟悉等因素。Allen&Company作为其投资银行业务的一部分，定期从事与合并和收购、私募和相关融资、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销以及用于公司和其他目的的估值相关的业务及其证券的估值。正如Metromile董事会所知，Allen&Company过去曾向Metromilar提供与合并和Lemonade无关的投资银行服务，未来可能会向Metromilar、Lemonade和/或它们各自的附属公司提供此类服务，Allen&Company已经收到并预计将因此获得补偿，包括在Allen&Company发表意见之前的两年内，担任(I)与Metromile业务合并相关的私募配售的共同配售代理Allen&Company获得了总计约110万美元的费用，以及(Ii)Lemonade普通股首次承销公开发行和后续承销公开发行的联合簿记管理人，在这两年期间，Allen&Company获得了总计约750万美元的费用。在一般情况下，艾伦公司作为经纪交易商及其某些联属公司、董事和高级管理人员已投资或可能投资、持有多头或空头头寸，并可以酌情或非酌情进行交易。, 对于他们自己或受益人的账户，或Allen&Company客户的账户，持有Metromile和Lemonade和/或其各自关联公司的债务和股权证券(或相关衍生证券)。艾伦公司意见的发布得到了艾伦公司意见委员会的批准。

对于Allen&Company的财务咨询服务，Metromile已同意根据Lemonade普通股在2021年11月5日(合并公开宣布前的最后一个交易日)的交换比率和收盘价，向Allen&Company支付总计约1,050万美元的现金费用，其中一部分在Allen&Company发表意见时支付，约900万美元根据合并完成而支付。麦德迈尔公司还同意偿还Allen&Company的合理开支，并赔偿Allen&Company和相关方因其合约而承担的某些责任，包括联邦证券法规定的责任。

Metromily使用的与合并相关的某些财务预测

MetroMiles通常不公开披露对其未来业绩、收入、收益、财务状况或其他结果的长期预测或内部预测，原因包括潜在假设和估计的固有不确定性和主观性。

2021年7月底和8月初，作为麦德迈季度业务计划审查的一部分，麦德迈董事会审查了麦德迈2022财年的非公开内部财务预测

 

101

 

到2024年。2021年10月，在考虑潜在的战略选择，包括与Lemonade的潜在交易时，Metromile董事会再次审查了这些预测，其中包括2025年和2026年财年(根据Metromile管理层在2021年7月的推断)(“7月份Metromilar预测”)。截至那时，Metromila管理层没有更新7月份的MetromileTM预测，以完善其中包括的假设和估计，以反映Metromile管理层可获得的有关Metromile业务和行业动态的更多最新信息。

2021年10月，Metromile董事会和管理团队决定，由于Metromile所能获得的有关行业动态和Metromile业务表现的更多最新信息，有必要且适当地更新7月份的Metromile值预测。因此，Metromila管理层(I)更新了7月份的Metromils预测，以完善其中包括的某些假设和估计，以反映更新时Metromila管理层可获得的更多最新信息，以及(Ii)进一步推算2027至2031年财政年度的此类预测(此类更新和推断的预测、“10月份Metromilar预测”和7月份Metromilar预测以及“Metromiley独立预测”)。

此外，关于Metromile对与Lemonade的潜在交易的评估，Lemonade向Metromile及其财务顾问Allen&Company提供了一份与Lemonade的业务和财务前景有关的摘要预测，该预测来自选定的股票研究分析师对Lemonade 2022至2025财年的估计，根据与Lemonade管理层的讨论，Metromila管理层随后对2026至2031财年进行了推断(“外推Lemonade预测”)。

Metromila管理层在评估合并时向Metromile董事会提供了Metromile预测。Metromile公司的预测也被提供给Allen&Company，该公司受Metromill公司的指示，使用和依赖10月份的Metromile预测和外推的Lemonade预测，用于其财务分析和意见，在本委托书/招股说明书的题为“Metromils财务顾问的意见”一节中有更全面的描述。在Lemonade对Metromile进行尽职调查审查的同时，还向Lemonade和Lemonade的财务顾问Liontree提供了Metromile独立预测，以及推断的Lemonade预测的某些要素。

在本委托书/招股说明书中包含Metromilar预测，不应被视为Metromily、Lemonade、其各自的顾问或其他代表、或任何其他此类预测的接收者被认为或现在认为它们必然对未来的实际业绩或事件进行预测，或它们应被解释为财务指导，以下所述的概要预测不应被依赖。

Metromile预测是根据Metromile(和Lemonade，关于外推的Lemonade预测)独立编制的，没有使合并生效。Metromile的预测只代表了一系列潜在结果中的一种不同情况。虽然Metromile的预测具有数字特异性，但它们反映了许多与行业动态、变化和业绩、一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他未来事件有关的各自估计和假设，以及Metromile业务(或Lemonade业务，就推断的Lemonade预测而言)的具体情况，所有这些都是固有的不确定性和难以预测的，其中许多都不在Metromile和Lemonade的控制范围之内。因此，不能保证本委托书/招股说明书中包括的财务预测和外推将会实现，也不能保证实际结果不会明显高于或低于该等财务预测和外推。由于Metromile的预测覆盖多年，从本质上讲，这些信息的预测性每一年都会变得更差。Metromile的预测在许多方面都是主观的，因此容易受到多重解读和基于实际经验和业务发展的定期修订的影响。因此，MetroMiles预测构成前瞻性信息，受到风险和不确定性的影响。有关某些此类风险和不确定性的描述，请参阅, 请参阅本委托书/招股说明书标题为“风险因素”的部分。您还应阅读本委托书/招股说明书中题为“前瞻性陈述”的章节，了解有关前瞻性信息(如MetroMiles预测)中固有风险的更多信息。

 

102

 

MetroMiles预测仅供内部使用，并不着眼于公开披露或遵守公认会计准则、美国证券交易委员会已公布的预测指南或美国注册会计师协会为编制和呈现预期财务信息而制定的指南。Metromils和Lemonade各自的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师都没有编制、审查或执行任何有关Metromile预测的程序，也没有对此类信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，他们对Metromile预测不承担任何责任，也不否认与其有任何关联。此外，MetroMiles预测没有考虑到在准备日期之后发生的任何情况或事件。尽管如此，在这份委托书/​招股说明书中提供了MetroMille预测的摘要只是因为Metromile董事会和艾伦公司获得了MetroMille的预测，而MetroMille的独立预测和推断的柠檬水预测的某些元素也提供给了柠檬水和狮子树。这份委托书/招股说明书中不包括Metromile预测的摘要，以影响任何股东关于如何对任何特定提案进行投票的决定。Metromile、Lemonade或其各自的附属公司、高级管理人员、董事, 顾问或其他代表可以保证实际结果不会与Metromilar的预测不同，他们中没有任何人就Metromilar的最终表现与Metromilar预测中包含的信息进行比较或向Metromilar的任何股东或其他人员作出任何陈述，也没有人保证预测结果将会实现，也没有人向Metromilar的任何股东或其他人员提出任何关于Metromilar最终表现与Metromilar预测中包含的信息相比较的陈述。大都会及其任何附属公司均无义务更新或以其他方式修订或调整大都会预测，以反映编制大都会预测之日后存在的情况，或反映未来事件的发生，即使大都会预测的任何或全部假设被证明是不合适的。鉴于前述因素和麦德迈预测中固有的不确定性，告诫大都会股东不要过度依赖本委托书/招股说明书中包含的大都会预测摘要，大都会敦促您查看大都会提交的最新美国证券交易委员会文件，了解其中包含的大都会报告的财务结果说明。

下表汇总了Metromile预测。MetroMiles预测中包含的某些财务指标可被视为非GAAP财务指标，这些指标包含在下面提供的Metromile预测汇总表中。非GAAP财务衡量标准不应与符合GAAP规定的财务信息分开考虑，也不应作为GAAP财务信息的替代品，而且Metromily公司使用的非GAAP财务衡量标准可能无法与其他公司使用的类似名称的金额相比较。根据美国证券交易委员会的规则，提供给董事会或财务顾问的与企业合并相关的非公认会计准则不包括在非公认会计准则财务准则的定义中，因此MetroMiles预测不受美国证券交易委员会关于披露非公认会计准则财务准则的规则的约束，否则将需要将非公认会计准则财务准则与公认会计准则财务准则进行协调。Metromile董事会、Allen&Company、Lemonade或Liontree与合并相关的非GAAP财务衡量标准没有提供或依赖。因此，本委托书/招股说明书中没有对Metromile预测中包括的财务指标进行核对。

7月份大都会预测

以下是7月份Metromily预测摘要：

(1)

Metromile董事会仅在2024财年的7月份MetromileForecast中获得此保险收入行项目。

​

 

103

 

(2)

缴费利润定义为保费、利息和其他收入，减去损失、损失调整费用、保费税、坏账、支付处理费、数据成本、承保报告和其他与服务保单相关的成本。

​

(3)

Metromile董事会仅在2024财年的7月份MetromileForecast中获得此营业收入行项目。

​

10月份大都会预测

以下是10月份Metromily预测摘要：

(1)

缴费利润定义为保费、利息和其他收入，减去损失、损失调整费用、保费税、坏账、支付处理费、数据成本、承保报告和其他与服务保单相关的成本。

​

(2)

无杠杆自由现金流的定义是税后营业收入减去资本支出，加上折旧和摊销，加上净营运资本的变化。

​

外推柠檬水预测

以下是外推柠檬水预测的摘要：

(1)

调整后毛利定义为毛利，不包括净投资收入，加上与员工相关的成本，加上专业费用和其他费用，加上折旧和摊销(计入收入成本)。

​

(2)

EBITDA定义为净亏损，不包括利息支出、所得税支出、折旧、摊销、基于股票的薪酬、净投资收益和Lemonade认为独特的其他交易的影响。

​

(3)

无杠杆自由现金流定义为EBITDA，减去基于股票的薪酬支出，减去现金税，减去资本支出，再加上营运资金的变化。

​

合并的结束和生效时间

合并的完成将不晚于满足或豁免(在允许的范围内)最后一个完成条件(在“合并协议 - 完成合并的条件”中所述)得到满足或放弃后的第二(2)个工作日(此类条件除外

 

104

 

本质上是在成交时满足的条件，但须在成交时满足或放弃该等条件)，除非Lemonade和Metromile书面同意另一个日期。

在交易结束时，合并协议各方将向特拉华州国务卿提交一份与第一次合并有关的合并证书，并提交DGCL要求的与第一次合并有关的所有其他备案或记录，随后立即签署并向特拉华州国务卿提交与第二次合并有关的合并证书(连同与第一次合并有关的合并证书，即“合并证书”)，并提交所有其他申请或记录合并将在合并证书向特拉华州州务卿提交时生效，或在Lemonade和Metromile书面同意并在合并证书中指定的较晚时间生效。

Lemonade和Metromile目前预计合并将于2022年第二季度完成，并正在努力在这一时间表上并在结束日期之前完成合并(根据合并协议的条款，在与收到所需监管批准和不受适用法律要求限制有关的某些情况下，合并可能会延长至2022年11月8日)。然而，Lemonade或Metromily控制之外的因素可能会导致合并在不同的时间完成，或者根本不完成。

合并后公司的所有权

基于对股权奖励的预期处理以及Lemonade和Metromile普通股在2021年12月10日(本委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期)发行的股票数量，合并完成后，前Metromilar股东预计将拥有Lemonade普通股流通股的约9.9%，而紧接合并前的Lemonade股东预计将拥有Lemonade普通股流通股的约90.1%。Lemonade股东和前Metromile股东在合并后紧随其后的合并公司中的相对所有权利益将取决于紧接合并前发行和发行的Lemonade和Metromile普通股的数量。

合并后公司的治理

合并完成后，Lemonade的执行管理团队预计将保持不变，并由合并前的Lemonade执行管理团队成员组成，包括下文所述的“Lemonade董事和执行主管在合并中的利益”。

美国联邦证券法后果

假设本委托书/​招股说明书构成的S-4表格注册声明的有效性，在合并中发行的柠檬水普通股股票将不受证券法或交易法规定的任何转让限制，但向合并完成后可能被视为柠檬水“关联公司”的任何Metromilar股东发行的Lemonade普通股股票除外。本委托书/招股说明书不包括任何人在合并完成后收到的Lemonade普通股股票的转售，也没有人被授权使用本委托书/招股说明书或S-4表格(本委托书/招股说明书是其中一部分)中的任何注册声明与Lemonade普通股股票的任何转售相关。

会计处理

Lemonade根据公认会计准则编制财务报表。合并将按照美国会计准则第805条“企业合并”的规定，采用收购会计方法进行会计核算。Lemonade管理层评估了ASC 805中包含的关于合并中收购方识别的指南，并在考虑相关事实和 的基础上得出结论

 

105

 

情况下，出于财务会计目的，Lemonade将成为收购方。因此，Lemonade收购Metromile的成本已根据估计的公允价值分配给Metromile收购的资产和负债。收购价格的分配是估计的，并取决于对某些估值的估计，这些估值可能会发生变化。此外，Lemonade收购Metromile的最终收购价要到合并完成之日才能揭晓，可能与初步收购价有实质性差异。因此，最终收购会计调整可能与呈报的初步未经审计的备考调整大不相同。

合并完成后，Lemonade的财务状况和经营业绩将包括Metromile自成交日期起的经营业绩，但不会追溯重述，以反映Metromile的历史财务状况或经营业绩。合并完成后，Lemonade公司的收益将反映收购会计调整，包括资产和负债账面价值变化对折旧费用和摊销费用的影响。包括商誉在内的无限期无形资产将不会摊销，但将至少每年进行减值测试，而包括商誉在内的所有有形和无形资产将在出现某些指标时进行减值测试。未来，如果Lemonade确定有形或无形资产(包括商誉)减值，届时Lemonade将记录减值费用。

换股

在截止日期之前，Lemonade将选择其转让代理或另一家双方都合理满意的信誉良好的银行或信托公司作为合并的外汇代理。在第一个生效时间之前或基本上同时，Lemonade将向交易所代理交存(A)代表根据合并协议可发行的Lemonade普通股的入账股票的证书或证据，以及(B)根据合并协议支付代替零股支付的足够现金。(B)Lemonade将向交易所代理交存(A)代表根据合并协议可发行的Lemonade普通股的股票的证书或证据，以及(B)足以根据合并协议支付代替零股支付的现金。此外，在交易结束时或之前，Lemonade将通过电汇立即可用资金的方式，向Metromili存入(或促使存入或维持)以下金额：(I)截至2021年11月8日未受雇于Metromile或向其提供服务的任何个人持有的未偿还和未行使的Metromile股票期权持有者的期权对价总额，以及(Ii)应支付给Metromilar非雇员董事持有的每个未偿还MetromilRSU奖持有者的RSU对价，以及应支付给持有MetromileRSU奖的持有者的RSU对价总额。这些股票期权是由任何个人持有的，且截至2021年11月8日未受雇于Metromilar公司或向其提供服务的个人持有。

在第一个生效时间，所有在第一个生效时间之前已发行的麦德龙普通股股票将自动注销并将不复存在，所有持有麦德龙股票和麦德龙记账股票(各自定义见“合并协议 - 股票交换”)的持有者将不再拥有作为麦德迈股东的任何权利，但接受合并对价的权利、代替柠檬水普通股零股的任何现金，以及该股东拥有的任何股息或其他分派除外。

在第二个生效时间，在紧接第二个生效时间之前上市的第一次合并中，作为幸存公司的Metromili的所有普通股将自动注销，并将不复存在。此外，在紧接第二个生效时间前已发行及未清偿的各有限责任公司收购附属II权益仍将作为尚存公司的有限责任公司权益未偿还。

在首次生效时间后，Lemonade将在合理可行的情况下尽快(但在任何情况下不得晚于首次生效时间后五(5)个工作日)，促使交易所代理向每位记录持有人邮寄(A)通知该持有人合并的有效性的通知，(B)一封传送函，以及(C)交出该持有人的Metromilar股票以换取合并对价的指示。

麦德龙股票持有者在向交易所代理提供适当的文件后，将从交易所代理收到一份报表，反映持有者有权获得(无证书记账形式)的Lemonade普通股的整股股票数量和现金，以代替持有者有权获得的Lemonade普通股的零碎股份(无息和更少)

 

106

 

(br}任何适用的预扣税)加上该持有人根据合并协议有权获得的任何未付股息或其他分派。

持有麦德龙普通股的持有者，无论是通过DTC还是其他方式，都不需要采取任何具体行动将他们持有的麦德迈普通股换成柠檬水普通股。

不是通过DTC持有的入账股票将交换为Lemonade普通股(以无证书记账形式)和现金，以代替这些持有人有权获得的Lemonade普通股的零碎股份，而无需适用持有人采取任何行动，外加该持有人根据合并协议有权获得的任何未支付股息或其他分派。Lemonade公司、Metromile公司和交易所代理公司将执行有关交出和交换DTC及其被提名人持有的记录在案的股票的惯例程序。

有关详细信息，请参阅“The Merge Agreement - Exchange of Shares”(合并协议和股份交换)。

柠檬水普通股上市；麦德龙普通股退市和注销

合并的一项条件是，在合并中向Metromilar股东发行的Lemonade普通股股票必须获得在纽约证券交易所上市的批准，但须遵守正式的发行通知。

如果合并完成，米高梅普通股将被从纳斯达克资本市场摘牌，并根据交易法取消注册，米高梅将不再需要向美国证券交易委员会提交关于米高梅普通股的定期报告。

麦德迈已同意在交易结束前与柠檬水合作，促使麦德迈普通股在首次生效后尽快从纳斯达克资本市场退市，并根据交易法取消注册。

 

107

 

合并协议

以下说明阐明了合并协议的主要条款，该协议作为附件A附于本委托书/招股说明书中，并作为参考并入本委托书/招股说明书中。双方的权利和义务受合并协议的明示条款和条件的约束，而不受本描述的约束，这是本质上的概括。本说明并不声称是完整的，而是通过参考合并协议的完整文本进行了完整的限定。我们鼓励您在就本委托书/​招股说明书中描述的任何提议作出任何决定之前，仔细阅读合并协议全文，以及本委托书/招股说明书和通过引用并入本文的文件。本节旨在为您提供有关合并协议条款的信息。因此，不应单独阅读合并协议中的陈述、担保、契诺和其他协议，您应阅读本委托书/​招股说明书以及柠檬水和麦德龙提交给美国证券交易委员会的公开文件中其他地方提供的信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

关于合并协议的说明

包括合并协议及其条款摘要是为了向您提供有关合并协议条款的信息。Lemonade和Metromile负责考虑是否需要额外披露重要信息，以使本委托书/招股说明书中的陈述不具误导性。本委托书/招股说明书以及柠檬水和麦德迈向美国证券交易委员会提交的公开文件中包含的有关柠檬水和麦德迈的事实披露，可能会补充、更新或修改合并协议中包含并在本摘要中描述的有关柠檬水和麦德迈的事实披露。Lemonade、收购Subs和Metromile在合并协议中作出的陈述、担保和契诺是有保留的，并受合并协议各方在谈判合并协议条款时同意的重要限制的限制。特别是，在审查合并协议中包含和本摘要中描述的陈述和保证时，务必记住，陈述和保证完全是为了合并协议各方的利益而做出的，谈判的主要目的是在合并协议各方之间分担风险，而不是将问题确定为事实。陈述和担保还可能受到合同重要性标准的约束，该标准可能不同于通常与股东相关的标准，也可能不适用于提交给美国证券交易委员会的报告和文件，在某些情况下，还受双方向另一方进行的机密披露的限制, 哪些披露未在合并协议中反映或以其他方式公开披露。合并协议中的陈述和保证将在合并完成后失效。此外，截至本委托书/招股说明书之日，有关陈述和担保标的的信息声称不准确，但自合并协议之日起可能已发生变化。基于上述原因，不应单独阅读陈述、担保和契诺或对这些条款的任何描述，而应与本委托书/招股说明书中其他地方以及柠檬水和麦德龙提交给美国证券交易委员会的公开文件中提供的信息一起阅读。

有关柠檬水和麦德龙的更多信息，请参阅本委托书/​招股说明书以及柠檬水和麦德迈提交给美国证券交易委员会的公开文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

合并的结构

首先，于完成日期，于首次合并生效时(“首次生效时间”)，收购附属公司I将根据DGCL及合并协议所载条款及条件，与Metromili合并及并入Metromile，届时收购附属I将停止独立存在，而Metromili将成为第一次合并的幸存公司及Lemonade的全资附属公司。

其次，于第一次合并后的截止日期，于第二次合并生效时(“第二生效时间”)，麦德迈将根据DGCL及DLLCA与收购第II期合并并并入收购第II期，届时麦德迈将停止独立存在，而收购第II期将成为尚存的有限责任公司(“尚存公司”)。

 

108

 

在第二个生效时间，Metromili、Acquisition Sub I和Acquisition Sub II的所有财产、权利、权力、特权和特许经营权将作为尚存有限责任公司归属于尚存公司，Metromili、Acquisition Sub I和Acquisition Sub II的所有债务、义务、责任、限制和义务将成为尚存公司作为尚存有限责任公司的债务、义务、责任、限制和义务。

合并的完成和有效性

合并将在Lemonade和Metromile共同指定的日期进行，该日期将不晚于(在允许范围内)满足或放弃最后一个完成合并的条件(在“-合并完成的条件”中描述)后的第二(2)个工作日(本质上是在完成合并时满足或放弃的条件除外，但须在结束时满足或放弃每个此类条件)。结账日期称为“结账日期”。

在合并协议结束时，合并协议各方将分别签署与每个合并有关的合并证书，并向特拉华州州务卿提交合并证书，并提交DGCL要求的与每个合并相关的所有其他备案或记录(对于第二次合并，也是DLLCA要求的)。每项合并将在各自的合并证书向特拉华州州务卿提交时生效，或在Lemonade和Metromile书面同意并在适用的合并证书中指定的较晚时间生效。

合并考虑

在第一次合并生效时，由于第一次合并，Metromilar股东、Metromilar股东、Lemonade或收购子公司I无需采取任何进一步行动：

•

在第一个生效时间之前由Metromile库持有或由Lemonade或Acquisition Sub I直接持有的所有Metromile普通股将被取消，并将不复存在，不会就此支付或支付任何对价；

​

•

除上一个要点所述外，在紧接第一个生效时间之前发行和发行的每一股Metromile普通股(包括“溢价股票”，根据该特定保荐人股份注销和归属协议中的定义，日期为2020年11月24日，由INSU、保险收购保荐人II，LLC和Dioptra Advisors II，LLC，以及其中之一)转换为有权无息获得0.05263股有效发行的、已缴足股款和不可评估的股票，这些股票由INSU、保险收购保荐人II，LLC和Dioptra Advisors II，LLC组成

​

•

在紧接第一个生效时间之前发行和发行的收购Sub I的每股普通股，每股面值0.01美元，将转换为一(1)股有效发行的、已缴足的、不可评估的普通股，每股面值0.01美元，作为尚存的公司。

​

在第二个生效时间，由于第二次合并，Metromilar、Metromilar股东、Lemonade或收购子公司无需采取任何进一步行动：

•

在紧接第二个生效时间之前发行和发行的每股Metromil普通股(每股面值0.01美元)将被注销，并将不复存在。在紧接第二个生效时间之前已发行及未清偿的每一间有限责任公司收购附属II权益，仍将作为尚存公司的有限责任公司权益未偿还。

​

零碎股份待遇

与合并相关的Lemonade普通股不会发行零股。根据合并协议，本应有权在合并中获得Lemonade普通股零碎股份的每一位Metromilar股东，将在交出代表Metromile普通股股份的持有者证书或代表Metromile普通股非认证股份的账簿头寸后，代替该零碎股份，每种情况下截至 已发行股票。

 

109

 

在第一个生效时间之前，以现金支付美元金额(四舍五入到最接近的整数美分)，不计利息，并接受任何必要的预扣税款，计算方法是将这一分数乘以纽约证券交易所(Bloomberg L.P.)Lemonade普通股成交量加权平均交易价的平均值(据彭博社(Bloomberg L.P.)报道)在第一个生效时间(经调整以反映任何股票拆分、股票分红、合并、重组、重新分类或类似事件)前三(3)个交易日(包括前一个交易日)结束的连续二十个交易日的每个交易日。这些持有者将无权获得与Lemonade普通股的任何零碎股份有关的股息、投票权或任何其他权利，否则这些股份将作为合并对价的一部分而发行。以现金代替零碎的股份利息，只是对交易所的零碎股份进行机械的四舍五入。

换股

{BR}交换代理{BR}

在截止日期之前，Lemonade将选择其转让代理或另一家双方都合理满意的信誉良好的银行或信托公司作为合并的外汇代理。

在第一个生效时间之前或基本上同时，Lemonade将向交易所代理交存(A)代表根据合并协议可发行的Lemonade普通股的入账股票的证书或证据，以及(B)足以根据合并协议支付代替零股的现金。(B)Lemonade将向交易所代理交存(A)代表根据合并协议可发行的Lemonade普通股的股票的证书或证据，以及(B)足以根据合并协议支付代替零股的现金。此外，在交易结束时或之前，Lemonade将通过电汇立即可用资金的方式，向Metromile存入(或促使存入或保存)：(I)截至2021年11月8日未受雇于Metromile或向其提供服务的任何个人持有的未偿还和未行使的Metromile股票期权的所有持有者的期权对价总额，以及(Ii)应向Metromilar非雇员董事持有的每个未偿还MetromileRSU奖和每个MetromileRSU奖的所有持有者支付的RSU对价。

交换麦德迈股票和麦德迈记账股票

对于代表麦德龙普通股股票的股票(统称为“麦德迈股票证书”)，交易所代理将在第一个生效时间后合理可行的情况下尽快(但在任何情况下不得晚于第一个生效时间后五(5)个工作日)向每一位麦德迈股票记录持有人邮寄(A)通知该持有人合并的有效性的通知，(B)一封传送函和(C)交出麦德龙股票以换取合并对价的指示(A)通知该持有人合并的有效性，(B)一封传送信和(C)交出麦德龙股票以换取合并对价的指示

在按照退回指示向交易所代理交出Metromilar股票证书和正式签署的传送函后，Lemonade将指示并尽其合理的最大努力促使交易所代理此后在合理可行的情况下尽快向每位记录持有人邮寄：

•

一份报表，反映该持有者根据合并协议有权以该记录持有者的名义以无证明簿记形式收到的Lemonade普通股(如果有)的全部股份数量；以及

​

•

一张支票，金额为(A)Lemonade普通股的任何现金代替零股，加上(B)该持有人根据合并协议有权收取的任何未付现金股息和任何其他股息或其他分派的金额(在实施合并协议规定的任何所需预扣税金后)。

​

对于不是通过DTC持有的代表Metromile普通股的非认证股票(“Metromile簿记股票”)的簿记头寸，交易所代理将在第一个生效时间后合理可行的情况下尽快支付并交付给每个此类股票的记录持有人，但无论如何在此后五(5)个工作日内：

•

合并考虑事项；以及

​

 

110

 

•

一张支票，金额为：(A)Lemonade普通股的任何现金代替零股，加上(B)该持有人根据合并协议有权收取的任何未付现金股息和任何其他股息或分派(在实施合并协议规定的任何所需预扣税金后)的金额(A)任何代替Lemonade普通股零碎股份的现金加(B)该持有人根据合并协议有权获得的任何未付现金股息和任何其他股息或分派。交易所代理将迅速取消每一份此类非DTC记账股份。

​

对于通过DTC持有的Metromile簿记股票，Lemonade和Metromile将与交易所代理和DTC合作建立程序，以确保交易所代理在生效时间后在切实可行的情况下尽快向DTC或其代名人转送，但无论如何在之后五(5)个工作日内，当DTC或其代名人按照DTC的惯例交出所持记录在册的股票时：

•

合并考虑事项；

​

•

任何现金代替Lemonade普通股的零碎股份；以及

​

•

任何未支付的现金股息以及该股东根据合并协议有权获得的任何其他股息或其他分配。

​

在转让未登记在Metromile转让记录中的Metromile普通股的股份所有权的情况下，交易所代理可将合并对价和代替Lemonade普通股零碎股份的任何现金交付给该受让人，条件是：

•

如果是Metromile簿记股票，则向交易所代理提交授权转让Metromile簿记股票的书面指示；

​

•

如果是Metromilar股票，以前代表Metromilar普通股的Metromilar股票被交还给交易所代理；以及

​

•

此类Metromilar股票或Metromile簿记股票将提交给交易所代理，并附上证明和实施此类转让所需的所有文件，以及任何适用的转让税已缴纳或不适用的证据(在每种情况下，其形式和实质均合理地令Lemonade和交易所代理满意)。

​

证书丢失、被盗或销毁

如果任何Metromilar股票已遗失、被盗或销毁，则在声称该Metromilar股票丢失、被盗或销毁的人就该事实作出宣誓书，并由该人以合理和习惯的金额以及合理要求的条款邮寄债券后，交易所代理将发出该丢失、被盗或销毁的Metromile股票，以换取该丢失、被盗或销毁的Metromilar股票。以及根据合并协议应支付或可发行的任何未付现金股息及任何其他股息或其他分派，犹如该遗失、被盗或销毁的Metromile股票证已交出一样。

关于麦德龙普通股未交换股份的股息和分配

对于记录日期在生效时间之后的Lemonade普通股，将不会向任何未交出的Metromile股票或Metromile簿记股票的持有人支付或以其他方式交付关于该持有人有权在合并中获得的Lemonade普通股的股息或其他分派，直至发生的时间较晚的情况为： ，否则不会向该持有者支付或以其他方式交付该持有者有权在合并中获得的Lemonade普通股的股息或其他分派：

•

持有者按照合并协议交出该Metromilar股票或Metromile簿记股票的日期；以及

​

•

与Lemonade普通股有关的股息或分派的支付日期(届时，根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律的影响，该持有者将有权获得所有此类股息和分派，不计利息)。

​

麦德龙股东在生效时间后的权利和在生效时间后的转让

在第一个生效时间，所有在第一个生效时间之前发行的Metromile普通股将自动注销并停止存在，所有持有Metromile股的人

 

111

 

除接受合并对价的权利、代替柠檬水普通股零股的任何现金，以及根据合并协议该持有人有权获得的任何股息或其他分派外，Metromile股东将不再拥有作为Metromile股东的任何权利。 股票和Metromile簿记股票将不再拥有作为Metromilar股东的任何权利，但接受合并对价、代替Lemonade普通股零碎股份的任何现金除外。

在第二个生效时间，在紧接第二个生效时间之前上市的第一次合并中，作为幸存公司的Metromili的所有普通股将自动注销，并将不复存在。此外，在紧接第二个生效时间前已发行及未清偿的各有限责任公司收购附属II权益仍将作为尚存公司的有限责任公司权益未偿还。

Lemonade、Metromile作为第一次合并中幸存的公司，以及幸存的公司都不会就根据任何适用的遗弃物权法、欺骗法或其他类似法律向任何公职人员交付的合并对价的任何部分，对Metromilar普通股的任何持有人或前持有人或任何其他人承担任何责任。如果任何Metromile股票或Metromile簿记股份在合并对价的任何部分以及持有该Metromile股票或Metromile簿记股份的持有人根据合并协议有权收取的任何股息或分派(在任何情况下)之前没有交出，则与该Metromile股票或Metromile簿记股份有关的任何该等股票、现金、股息或分派将以其他方式逃逸给任何政府实体或成为任何政府实体的财产，则与该等Metromile股票有关的任何该等股份、现金、股息或分派不受任何先前有权享有该权利的人的所有索赔或利益的影响。

扣押权

交易所代理Lemonade、作为第一次合并中尚存公司的Acquisition Sub、Metromila、Metromile和尚存公司各自将有权从合并协议条款下应支付的金额中扣除和扣缴根据适用税法要求扣除或扣缴的任何金额。任何被扣除或扣留并在需要时支付给适当政府当局的金额，将被视为已支付给被扣除或扣留的人。

Metromile奖的待遇

除紧随其后的句子所述外，在紧接生效时间之前尚未行使且未行使的每一份已授予或未行使的Metromilar股票期权将由Lemonade承担，并自动转换为股票期权，以获得数量相等的Lemonade普通股股票(四舍五入至最接近的整数股)的乘积(I)适用于Metromilar股票期权的股票数量与(Ii)交换比率的乘积，每股Lemonade普通股的行权价(四舍五入至最接近的整数美分)等于(A)Metromile股票期权的每股行权价除以(B)交换比率。截至2021年11月8日，任何没有受雇于麦德迈公司或向麦德迈公司提供服务的个人持有的每一份未偿还和未行使的麦德迈股票期权，将在生效时间转换为有权获得相当于期权对价的无息现金金额。任何这样的麦德迈股票期权，如果其每股行权价大于或等于每股麦德迈股票的现金对价，将被取消，不支付任何代价。

除紧随其后的句子所述外，在生效时间之前尚未执行的每项MetromileRSU奖励将由Lemonade承担，并自动转换为Lemonade RSU奖励，涵盖的Lemonade普通股数量等于(I)该MetromileRSU奖励相关的Metromile普通股股票数量乘以(Ii)交换比率。由麦德迈非雇员董事持有的每一项麦德迈RSU杰出奖励，以及每一项基于一项或多项业绩标准的杰出和授予的麦德迈尔RSU奖励将被取消，并自动转换为获得等同于RSU对价的现金(无息)的权利。就上述目的而言，关于任何基于绩效的MetromileRSU奖励的实际绩效的确定，以及作为该奖励的有效时间归属的MetromileRSU奖励的股票数量

 

112

 

根据适用的奖励协议的条款和条件，Metromili将在生效时间之前进行表演。

除上述调整外，由Lemonade承担的每个Metromile股票期权和MetromilRSU奖励通常仍受在生效时间之前适用于此类奖励的相同归属和其他条款和条件的约束。

Metromile权证的处理

在第一个生效时间，每个可行使Metromile权证(每个为“Metromile权证”)将不再代表Metromile权证，将由Lemonade承担并自动转换为以Lemonade的Lemonade普通股股票计价的权证，其条款和条件(包括归属条款)与紧接第一个生效时间之前适用于该Metromile权证的条款和条件(认股权证数量和行使价格将根据调整)相同

增发股份待遇

双方同意，如果合并协议中预期的交易，包括合并，构成“加速事件”​(该术语在该特定合并和重组协议和计划中定义，该协议和计划日期为2020年11月24日，于2021年1月12日修订，并于2021年2月8日由INSU、INSU II合并子公司和Legacy MetroMiles之间进行进一步修订)(“INSU合并协议”)，(A)INSU第2.17(G)节规定的条款和条件包括合并在内，(B)Metromilar额外股份(定义见“Metromilar董事及行政人员在合并 - Metromilar额外股份中的权益”一节所界定)将于紧接第一个生效时间前发行，及(C)根据INSU合并协议，自第一个生效时间起，每股Metromilar额外股份将根据交换比率转换为收取柠檬水普通股的权利。(C)根据INSU合并协议，于第一个生效时间起，每股Metromilar额外股份将根据交换比率转换为收取柠檬水普通股的权利。

如果合并协议预期的交易(包括合并)不构成“加速事件”​(该术语在INSU合并协议中定义)，则根据INSU合并协议的条款，如果：(A)在第一个生效时间之后且在2023年2月9日之前的任何时间点，柠檬水普通股在任何30个交易日内的任何20个交易日的收盘价大于(I)$15.00除以(B)于该等清偿后在实际可行范围内尽快(但无论如何于10个营业日内)，柠檬水将按应课税制向有资格获得该等Metromilar额外股份的人士发行额外柠檬水股份(该词定义见“Metromilar董事及行政人员在合并 - Metromilar额外股份中的权益”一节)。

幸存公司的组织文件和董事及高级管理人员

根据“-赔偿；董事和高级职员保险”中描述的要求：

•

在第一次生效时，在紧接第一次生效之前有效的公司注册证书和章程将继续作为第一次合并中幸存公司的公司注册证书和章程，直到在符合合并协议条款的情况下，此后根据其中规定或适用法律要求进行更改或修订；

​

•

在第二个生效时间，在紧接第二个生效时间之前有效的第二次收购成立证书将全部修改和重述为尚存公司的成立证书；和

​

•

在第二个生效时间，收购第II部分的有限责任公司协议将在紧接第二个生效时间之前生效，其全部内容将被修订和重述，理解为尚存公司的有限责任公司协议。

​

从首次生效时间起及之后，紧接生效时间之前的收购第I分部的董事和高级管理人员将成为Metromili的首批董事和高级管理人员，作为第一次合并的幸存公司。

 

113

 

自第二次生效时间起及之后，紧接第二次生效时间之前的第二次收购的董事和高级职员将成为作为第二次合并的剩余有限责任公司的尚存公司的首批董事和高级职员。

陈述和保修

合并协议包含柠檬水、收购套件和麦德龙的惯常陈述和担保，在某些情况下，这些陈述和担保是互惠的，在某些情况下，这些陈述和担保受机密披露信函中包含的特定例外和限制以及各方提交给美国证券交易委员会的某些信息的限制，在每种情况下，都不包括任何风险因素部分或“前瞻性声明”部分中规定的任何披露。

除其他事项外，互惠陈述和保证涉及：

•

组织机构、信誉、经营资质及子公司的组织机构、信誉、经营资质；

​

•

大写；

​

•

与合并协议的签署、交付和履行有关的公司授权和批准；

​

•

没有任何违反组织文件的情况，没有任何与适用法律要求冲突或违反的情况，没有任何违反或违约合同的情况，也没有因执行和交付合并协议和完成合并而对一方或其子公司的财产、权利或资产有任何留置权；

​

•

美国证券交易委员会要求的报告、明细表、表格、文件和财务报表的妥善归档；

​

•

维护内部控制和程序；

​

•

Lemonade和Metromile各自的业务没有发生重大变化或事件；

​

•

没有未披露的负债；

​

•

调查、诉讼和诉讼；

​

•

除证券法、交易法、大中华总公司、高铁法案或其他适用的竞争法、适用的州证券收购和“蓝天”法律或纳斯达克资本市场或纽约证交所的规则和法规可能要求外，政府当局无需采取任何行动来完成合并；

​

•

国家反收购法规不适用；

​

•

遵守适用的法律要求并持有必要的许可证；

​

•

经纪人和经纪人手续费；

​

•

税务事项，包括预期的税务处理；以及

​

•

当事人提供的信息，以包括在本委托书/招股说明书中。

​

合并协议还包含Metromile所作的其他陈述和担保，其中涉及以下内容：

•

Metromile需要股东批准；

​

•

知识产权、信息技术和数据隐私与安全；

​

•

麦德龙租赁的不动产；

​

•

麦德迈的重要合同和协议，包括再保险合同；

​

•

监管事项，包括遵守(一)反腐败法(二)洗钱相关法律和(三)经济制裁/贸易法；

​

 

114

 

•

员工福利计划以及雇佣和劳动惯例；

​

•

遵守环境法律法规；

​

•

保单、保险程序和保险生产者；

​

•

与从事保险业务的Metromil子公司有关的保险事项(每个子公司都是“Metromilar保险子公司”)，包括所需的执照、授权、遵守保险法、发行权限

​

•

再保险事宜；

​

•

保险合同、商业住所的管辖权、政府实体对资本或盈余的要求，以及在编制法定报表方面允许的会计做法；

​

•

麦德龙财务顾问的意见；

​

•

提供有关MetroMiles保险子公司的法定报表副本；以及

​

•

Metromile及其子公司没有Lemonade普通股的所有权(定义见DGCL第203(C)条)。

​

合并协议还包含Lemonade有关以下内容的其他陈述和担保：

•

Lemonade及其子公司没有拥有Metromile普通股的所有权(定义见DGCL第203(C)条)；以及

​

•

采购件的所有权和运营。

​

合并后，声明和保修将失效。合并协议中包含的许多陈述和保证都符合“重要性”标准或“重大不利影响”标准。

实质性不良影响

对于Lemonade或Metromile(视具体情况而定)而言，重大不利影响是指任何事实、情况、条件、事件、变更、发展、发生、结果、效果、行动或不作为，无论是个别的还是总体的，(I)阻止、重大损害、重大阻碍或重大延迟及时完成合并以及合并协议预期的其他交易，在任何情况下都会在结束日期或之前，或者(Ii)已经或合理地预期会有重大影响作为一个整体来看；但是，就第(Ii)款而言，任何事实、情况、条件、事件、变化、发展、发生、结果、效果、行动或不作为，在一定程度上不得被视为构成或在确定发生重大不利影响时予以考虑：

•

影响本公司及其子公司所在行业的一般经济、政治、商业、行业财务或市场状况；

​

•

大流行(包括SARS-CoV-2病毒和新冠肺炎)、大流行指标、流行病、鼠疫或其他疾病爆发或公共卫生事件、飓风、洪水、龙卷风、地震、野火或其他自然灾害、灾难事件或天灾；

​

•

适用法律要求的变更或对其的解释；

​

•

GAAP、SAP或任何其他适用的会计准则或原则的变更或对其的解释；

​

•

在公司或其子公司开展业务的国家或其邻近地理区域爆发、继续或升级任何军事冲突、已宣战或未宣战、武装敌对行动或国外或国内恐怖主义行为(包括网络恐怖主义)；

​

•

该方或其任何子公司未能满足任何内部或外部预测或预测，或股价下跌(但在每种情况下都不包括导致这种情况的根本原因)

​

 

115

 

在确定是否已经或将会有实质性不利影响时，如适用，这些故障或拒绝本身可能构成或将会有实质性不利影响(在实质性不利影响的定义中未排除的范围内)；

•

合并及合并协议拟进行的其他交易的公告、悬而未决或完成情况；

​

•

根据合并协议条款或在另一方明确书面指示或同意下，一方明确要求采取的任何行动；

​

进一步规定，与上述前五个要点相关或由此引起的任何事实、情况、条件、事件、变化、发展、发生、结果、效果、行动或遗漏，只要该事实、情况、条件、事件、变化、发展、发生、结果、效果、行动或不作为与该方及其子公司所在行业的其他参与者相比，对该方及其子公司造成不成比例的不利影响，则在确定是否发生重大进步效应时，应考虑到这些事实、情况、条件、事件、结果、效果、行动或不作为。

“流行病措施”是指与新冠肺炎或任何其他流行病或流行病有关或因应上述情况而由任何政府实体提出的任何检疫、“避难所就位”、“待在家里”、裁员、社会疏远、关闭、关闭、扣押或任何其他法律要求、命令、指令、指导方针或建议。

在合并完成之前进行业务

麦德龙还同意，除非(I)适用法律要求、(Ii)合并协议明确允许或要求、(Iii)麦德龙披露时间表中规定，或(Iv)除非Lemonade书面批准，否则麦德龙不会也不会允许其子公司：

•

修改其组织文件；

​

•

拆分、合并、细分、变更、交换、修改麦德迈或其任何子公司的股本或其他股权的任何股份或重新分类；

​

•

宣布、作废、作出或支付其股本或股权中任何股份的任何股息或其他分配，但一方的任何全资子公司向该方或该方的另一全资子公司支付的股息或分派除外；

​

•

收购(通过合并、合并、法律实施、收购股票、其他股权或资产、组建合资企业或其他方式)(A)任何其他实体，(B)任何其他实体的任何股权，(C)由第三方拥有的任何业务，或(D)在单一交易或一系列相关交易中的资产，总收购价超过25万美元，但以下情况除外：(I)Metromili从其任何全资子公司或在其任何全资子公司之间进行收购；(Ii)在正常业务过程中购买设备、用品和存货，或(Iii)在正常业务过程中购买知识产权入境许可证；但Metromilar保险子公司发出的任何保险合同不会被视为收购业务；

​

•

发行、出售或授予其股本或其他股权中的任何额外股份、可转换为或可交换任何该等股份的任何证券、或收购任何该等股份的任何购股权、认股权证或权利，但不包括(A)因行使Metromil股权或归属或交收MetromilRSU而可发行的Metromile普通股股份，每种情况下均根据适用授予条款于合并协议日期尚未发行，(B)根据本公司普通股特别提款权(ESPP)，(B)根据本公司普通股特别提款权(ESPP)，(B)根据本公司普通股特别提款权(ESPP)，于合并协议日期尚未发行之任何股份，(B)根据本公司普通股特别提款权(ESPP)(C)与行使Metromile权证有关；及。(D)发行Metromile额外股份；。

​

•

向任何第三方出售、转让、转让、租赁或许可，或(通过合并、合并、法律实施、分部或其他方式)扣押或以其他方式处置麦德迈的任何知识产权或实物资产，但不包括(A)在正常业务过程中出售库存、货物或服务，或在正常业务过程中出售陈旧设备或资产；(B)根据截至合并协议日期存在并列于 中的书面合同或承诺

​

 

116

 

Metromile的披露时间表；(C)作为合并协议条款允许的任何借款的担保；或(D)在正常业务过程中授予客户或其他第三方的许可证，包括在EBS业务运营中授予的任何许可证；

•

直接或间接回购、赎回或以其他方式收购麦德迈或其任何子公司的股本或股权的任何股份，或可转换为或可交换为麦德迈或其任何子公司的任何股份或股权的任何其他证券或义务，但(A)根据对麦德迈具有约束力的回购权利从员工或顾问或前雇员或顾问手中回购的、且在合并协议日期前存在的麦德迈普通股股份除外。(B)接受的Metromile普通股股份，用以支付根据Metromile股权激励计划购买Metromile普通股的期权的行使价，或支付与按照适用的授予条款行使、归属或交收Metromile股票期权或MetromilRSU(视何者适用而定)有关而产生的预扣税款；及。(C)与行使Metromil认股权证有关；。

​

•

(A)为借款而招致、赎回、回购、预付、失败或取消或担保任何债务，发行或出售任何债务证券或获取任何债务证券的权利，或向任何人提供贷款、垫款或出资，或(B)对其任何重大财产或资产产生任何留置权，但合并协议明确允许的保证债务的允许留置权除外；

​

•

(A)在任何实质性方面采用、终止或修订任何Metromile员工福利计划；(B)增加或加快任何董事、个人独立承包商或年薪20万美元或以上的现任或前任雇员的薪酬或福利的归属或支付，但Metromile的披露时间表中所设想的除外；(C)授予任何董事、个人独立承包商或现任或前任雇员年薪20万美元或以上的遣散费、留任、控制权变更、交易或解雇工资的任何权利(D)雇用或提升任何年薪为$200,000或以上的雇员，或。(E)以每年$200,000或以上的年薪解雇任何Metromilar或其附属公司的雇员，但并非因任何因由而解雇该雇员；。在每一种情况下，除非(1)Metromilar真诚地决定必须遵守适用的法律要求对Metromile员工福利计划进行修订，(2)合并协议另有设想，(3)关于任何Metromile员工福利计划的年度续订程序，而合理地预计该程序不会导致Metromilar或任何Metromily子公司的实质性成本增加，(4)与员工聘用有关(A)以低于20万美元的年薪替换离职员工，(B)(C)已接受聘用要约，并在Metromile的披露明细表中列明，或(D)在正常业务过程中的其他情况下，或(5)为任何年薪低于20万美元的雇员在正常业务过程中增加薪酬或福利

​

•

修改或终止某些物质合同或物质财产租赁(除因任何物质合同的现有期限届满而终止以及在正常业务过程中的修改和再保险合同除外)，或放弃、释放或转让任何物质合同或物质财产租赁(再保险合同除外)下的任何物质权利；

​

•

签订任何将构成材料合同或材料财产租赁的合同或协议，但在正常业务过程中续签现有材料合同或与EBS业务相关的合同或续签的合同以及再保险合同除外)；

​

•

签订任何不符合Metromile披露时间表中设置的标准的再保险合同；

​

•

除GAAP或SAP变更要求或适用法律要求外，在任何实质性方面更改任何财务会计方法或会计惯例；

​

•

作出、更改或撤销任何实质性纳税选择，更改或采用任何税务会计期间或实质性税务核算方法，修改任何实质性纳税申报单(如果这种修改合理地预期会导致实质性纳税义务)，提交在 中准备的任何实质性纳税申报单

​

 

117

 

以与过去的做法有重大不一致的方式，解决或妥协任何重大税收责任或任何税务审计、索赔或与重大税额有关的其他程序，签订《法典》第7121条(或任何类似的州、当地或非美国法律要求)所指的任何“结案协议”，如果合理地预期此类协议将导致重大税收责任或对税收产生实质性影响，要求任何政府实体作出任何税收裁决，放弃任何要求实质性退税的权利，或在正常过程中以外的其他程序同意延长或免除对重大税额的诉讼时效；

•

向MetroMille或其任何子公司出售、转让、转让、许可或以其他方式处置(合并、合并、法律实施、分部或其他方式，或抵押、扣押或交换由MetroMille或其任何子公司拥有或声称拥有的任何重大知识产权，包括向MetroMille或其任何附属公司出售、转让、转让、许可或以其他方式处置或抵押、产权负担或交换任何此类重大知识产权(不包括在发布或转让任何MetromilIP许可或其下的任何权利、索赔、义务或利益，或签订任何合同，如果在第一次生效时间之前就与任何非实质性MetromilIP许可签订合同，则在每种情况下，除在正常业务过程中和与EBS业务相关的许可外，本应成为MetromilIP许可的任何合同均属MetromilIP许可合同，但在每种情况下，在正常业务过程中和与EBS业务相关的许可除外；

​

•

(A)作出MetroMile披露附表所列资本支出预算中未考虑的任何资本支出，或(B)产生任何现金支出或义务或负债，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中或(Ii)与合并协议预期的交易相关的现金支出、义务或负债；

​

•

就Metromill的任何股本或其他股权(包括任何有表决权的信托)的投票达成任何安排，但与与Metromilar股东任何会议有关的可撤销委托书的授予除外；

​

•

采取(A)全部或部分清算或者(B)解散、合并、合并、分立、重组、资本重组或者其他重组的方案；

​

•

启动、解决或妥协任何诉讼或程序，但以下情况除外：(A)根据或与任何保险合同有关的普通过程索赔和相关法律程序，以及(B)对于任何个人诉讼、索赔、诉讼、诉讼或事项，(I)仅涉及金额不超过75,000美元的金钱补救，或由Metromilar及其子公司支付的总计250,000美元的诉讼或诉讼，(Ii)不对Metromilar的业务或其子公司的业务施加任何限制。(Iii)不涉及与合并协议或合并有关的任何股东诉讼；及(V)不包括承认Metromile或其任何附属公司的责任或过错；

​

•

大幅降低MetroMile及其子公司的重大商业保单的承保金额，或未尽合理最大努力续签或维护任何此类重大现有保单；

​

•

(A)修改任何材料许可证，使Metromily在任何重要方面开展业务的能力受到不利影响，或(B)终止或允许任何材料许可证失效；

​

•

除在合理的商业判断中或在正常业务过程中以外，未就Metromila的任何材料注册知识产权支付到期款项，或以其他方式放弃、注销或允许使任何材料注册知识产权失效，或授权在正常业务过程以外以导致商业秘密丧失保护的方式向任何第三方披露任何材料商业秘密；

​

•

除在正常业务过程中以及与EBS业务相关的合同外，签订任何个人合同，根据这些合同，Metromilar或其任何子公司(A)授予或同意授予非独家许可以外的任何重大知识产权权利，或(B)同意就任何知识产权支付超过150,000美元的任何使用费；

​

 

118

 

•

除非适用的法律要求或Metromill的组织文件明确要求，否则(A)召开除Metromirs股东特别会议以外的任何Metromils股东特别会议或(B)召开任何其他Metromirs股东会议，以审议一项合理预期会损害、阻止或推迟完成合并协议所设想的交易的提案；

​

•

进入任何新的业务线；

​

•

除在正常业务过程中外，(A)更改或修订任何现有财务、承保、索赔、索赔处理、风险保留、准备金、投资或精算惯例、准则或政策，或精算惯例或保险单背后的任何重大假设，除非GAAP、SAP、任何政府实体或适用的法律要求，或(B)与任何保险监管机构签订任何合同或承诺；或

​

•

授权、批准、输入或承诺执行上述任何操作。

​

Lemonade还同意，除非(I)适用法律要求，(Iii)合并协议明确允许或要求，(Iv)Lemonade的披露时间表中规定，或(V)除非Metromile书面批准，否则Lemonade将不会也不会允许其子公司：

•

修改ITS或Acquisition Subs的组织文件，使其与Lemonade普通股的其他持有人相比(合并生效后)在任何实质性方面对Metromilar普通股持有人不利；

​

•

拆分、合并、细分、修改Lemonade股本的条款或将其重新分类；

​

•

直接或间接回购、赎回或以其他方式收购任何Lemonade普通股，但(A)根据行使对Lemonade具有约束力的回购权利从Lemonade的雇员或顾问或前雇员或顾问回购并在合并协议日期之前存在的Lemonade普通股股份，或(B)接受作为支付Lemonade股票期权行使价或与行使、归属或转让有关的预扣税款的Lemonade普通股股份除外

​

•

除Lemonade与任何直接或间接全资子公司之间或直接或间接全资子公司之间的交易外，采取完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划；

​

•

宣布、作废、作出或支付其股本中的任何股份或Lemonade任何子公司的股本或其他股权的任何股息或其他分配，但仅限于任何全资子公司支付给Lemonade或另一家全资子公司的股息或分派除外；或

​

•

授权、批准、输入或承诺执行上述任何操作。

​

Metromily还同意真诚地工作，以实施Metromile披露时间表中规定的某些行动、原则和目标。双方还同意：(A)在实施该等行动、原则和目标方面，Metromili在任何情况下都不会被要求采取任何将会或将被合理预期违反任何适用法律要求(包括任何适用的反垄断法)的行动；以及(B)Metromilar在采取任何该等行动或实施全部或部分该等原则或实现全部或任何该等目标方面的任何违反行为，将不会被考虑到在任何合并协议下的任何目的，包括为了确定是否已满足任何成交条件，无论是否已经满足。或适用的终止费是否符合合并协议并在“-终止合并协议”中描述。无论Metromili是否可以行使其在合并协议下的任何权利，或者任何一方在任何情况下都可能根据合并协议对另一方承担法律责任，都可能需要支付。

新冠肺炎措施

双方还同意，麦德龙、柠檬水及其各自的子公司可以根据新冠肺炎的回应并与另一方协商，采取合理措施(包括作为

 

119

 

为防止双方及其各自子公司的业务受到迫在眉睫的财务损失或损害，任何此类行动被视为可取或必要的(br}应对任何流行病措施)，任何此类行动本身都不会被视为违反合并协议。合并协议中包含的任何内容都无意直接或间接地赋予Lemonade或Metromile在交易结束前控制或指挥另一方或对方各自子公司的业务或运营的权利。

不征集收购建议书

除非合并协议明确允许，并在“-No Change of Recommendation - Allowed Change of Recommendation - Superior Proposal”和“-No Change of Recommendation - Allowed Change of Recommendation - Intervening Event”中描述，否则Metromily已同意不会也不会导致其子公司不授权或允许，也不会以其他方式直接或间接指示其及其各自的代表，除非合并协议另有允许：

•

征求、发起或故意鼓励、诱导、协助或知情地便利任何人对构成或合理预期会导致收购提案(定义如下)的任何提案或要约的任何查询或提交或公告；

​

•

提供有关Metromill或其任何子公司的任何非公开信息，或允许Metromill或其子公司的代表、账簿、记录或财产，在每种情况下，与征集、发起、知情鼓励或知情地促进或回应构成或将合理预期导致收购提案的任何询价、提案或要约有关或出于此目的；

​

•

与任何人进行、进入、继续或以其他方式参与任何关于任何收购提案或任何合理预期会导致收购提案的询价、提案或要约的讨论或谈判；

​

•

批准、采纳、推荐、同意或签订，或提议批准、采纳、推荐、同意或签署关于任何收购提案的任何意向书、谅解备忘录或类似文件、协议、承诺或协议；或

​

•

解决或同意执行上述任何操作。

​

尽管有上述限制，但在取得Metromilar合并建议的批准前，Metromilar及其代表可(I)联络提出该收购建议的人士或其任何代表，纯粹为澄清该收购建议的条款，以便Metromilar董事会可合理地了解该收购建议及(Ii)与任何人士或其代表进行讨论或谈判，或以其他方式参与讨论或谈判，并向该等人士或其代表提供资料，而该等人士或代表在合并协议日期后提出真诚的书面收购建议，而该等收购建议并非因违反如果：

•

在采取此类行动之前，Metromile董事会在征询Metromill外部法律顾问和财务顾问的意见后，真诚地认定，此类收购提议构成了一项更好的提议，或者可以合理地预期该收购提议将导致一项更好的提议，而如果不参与此类讨论或谈判，或不提供此类信息，将有理由与Metromile董事会在适用法律要求下的受托责任相抵触；以及

​

•

在响应此类收购提议向该第三方提供有关Metromilar或其任何子公司的任何信息之前，Metromilar从该第三方(或当时与该第三方生效)收到一份已签署的保密协议，该协议对该第三方的保密条款至少与保密协议中包含的对Lemonade的保密条款一样严格(视情况而定)，并且该保密协议不禁止Metromilar遵守合并协议的无招标条款(不言而喻，该保密协议不需要包含任何

​

麦德龙还同意，在向该第三方提供任何非公开信息之前或基本上同时，麦德龙将向Lemonade提供此类非公开信息。

 

120

 

麦德迈进一步同意，除非且仅在麦德迈董事会与麦德迈外部法律顾问和麦德迈财务顾问协商后真诚地确定，如果不采取此类行动将合理地与麦德迈董事会根据适用法律要求承担的受托责任不一致(在这种情况下，这可能使这些人能够提交和进行收购提案)，它将不会，也将导致其附属公司不会免除任何第三方或放弃任何第三方Metromile或其任何附属公司(如适用)参与的任何协议中的任何停顿条款。

“收购建议”指考虑或以其他方式与替代交易(定义见下文)有关的任何要约、利益表示或建议(由Lemonade或其任何附属公司或其代表提出或提交的要约或建议除外)。

“替代交易”是指涉及以下内容的任何交易或一系列相关交易(合并除外)：

•

涉及Metromily的任何合并、换股、业务合并、合资、重组或其他类似交易；

​

•

任何个人或团体以实益或创纪录的方式收购Metromil20%或以上的未行使投票权，或Metromila发行相当于Metromil20%或以上未行使投票权的证券的任何交易；

​

•

{br]出售、交换、转让、收购或处置Metromila及其子公司作为整体的合并资产(包括股权证券)的20%或以上，或任何一项或多项业务(或任何一项或多项业务的资产)的任何出售、交换、转让、收购或处置，这些业务构成或占Metromilar及其子公司的综合净收入或净收入的20%或更多；

​

•

任何收购要约或交换要约，如果完成，将导致任何个人或团体获得Metromila 20%或更多投票权的实益所有权或创纪录所有权；或

​

•

上述交易类型的任何组合，如果MetroMille投票权的百分比(视情况适用)或MetroMille及其子公司的综合净收入、净收入或资产(作为一个整体)的总和为20%或更多。

​

“高级建议”是指在合并协议签署之日后提出的任何真诚的、主动提出的书面收购建议：

•

如果交易完成，将导致任何人(或该人的直接或间接股东)或团体直接或间接成为(A)构成或占麦德迈净收入、净利润或资产50%或以上的任何一项或多项业务，或(B)麦德迈股权证券未偿还总投票权的50%或以上；以及

​

•

Metromile董事会在征询其外部法律顾问和财务顾问的意见后，真诚地确定能够合理地按照建议的条款完成，并考虑到其中的所有财务和法律方面，包括时间、完成的可能性、保密性、法律、监管、从财务角度看(包括计入Metromill支付的终止费)，这种收购提议的融资和其他方面对Metromile普通股的持有者比合并协议中考虑的交易更有利(在根据合并协议实施Lemonade根据此类收购提议对合并协议条款作出的任何书面修订之后)。

​

现有讨论或谈判；有关收购提案的通知；收购提案的澄清

Metromily已同意，它将，将导致其子公司及其代表立即停止并导致终止任何现有的邀请、讨论或谈判

 

121

 

与执行合并协议时正在进行的任何人(柠檬水除外)进行的任何交易，以及任何此等人士可能有权进入与任何潜在收购提案有关的任何物理或电子数据室的任何权限。

麦德迈还同意，如果它收到收购提案(或任何人发出的它打算提出收购提案的通知)，或任何关于收购提案的查询或请求，或合理地很可能导致收购提案的任何查询或请求，那么麦德迈将立即(无论如何，在收到该收购提案或请求后24小时内)以书面形式通知Lemonade该收购提案或请求(通知必须包括提出或提交该请求或收购提案的人的身份和未经编辑的具体条款和条件))，以及任何建议的交易协议的副本。Metromily必须在当前基础上(无论如何，在24小时内)以书面形式合理地通知Lemonade该收购提案或请求的状态，包括通知Lemonade该提案条款的任何实质性变化，以及任何谈判的状态，包括之前通知的意图的任何变化。

更改建议

麦德迈已同意，除非合并协议另有规定，否则麦德迈董事会将不会：

•

以不利于Lemonade和收购Sub的方式扣留、撤回、修改、修改或限定(或公开提议这样做)Metromile董事会向Metromilar股东提出的采纳合并协议的建议；

​

•

批准、推荐或宣布(或公开提议)任何收购提案；

​

•

在任何第三方提出与Metromil股权证券有关的要约交换要约后五个工作日内(在任何情况下，不得晚于Metromily股东特别会议日期前一(1)个工作日，因为根据合并协议，该要约可能被推迟或延期)，未能公开宣布一份声明，披露Metromile董事会建议拒绝此类投标或交换要约。对于接受任何此类投标或交换要约，Metromile董事会没有采取任何立场或采取中立立场，构成未能公开宣布Metromile董事会建议拒绝此类投标或交换要约；

​

•

如果Lemonade以书面形式提出要求，在收购提议公开宣布后十个工作日内(且在任何情况下不得晚于Metromile股东特别会议日期前一(1)个工作日，因为根据合并协议，收购提议可能被推迟或延期)，未能发布新闻稿，重申Metromile董事会对Metromilar股东采纳合并协议的建议；但Lemonade可就每项特定收购提案提出一次此类请求，或就对其作出的每项修订(财务或任何其他实质性条款)提出一次(本项目符号和前三个项目符号中描述的任何行动，均为“建议变更”)；

​

•

促使或允许Metromili(视情况而定)签订任何合同、意向书、谅解备忘录、原则协议或其他安排或谅解(符合合并协议而签订的保密协议除外)，以考虑或与收购交易有关；

​

•

采取任何行动，使任何反收购或类似法规或条例的规定不适用于任何收购提案或其交易对手；或

​

•

公开提议执行上述任何操作。

​

允许更改建议 - 上级提案

然而，如果Metromilar收到来自 的收购建议，则在股东就Metromile合并提案进行投票之前的任何时候，Metromilar可能会更改与收购提案相关的建议。

 

122

 

第三方未撤回且不因违反合并协议的禁止招标条款而导致的善意书面收购提案，条件是：

•

麦德迈公司董事会在与麦德迈公司的外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地认定，此类收购提议是一项更好的提议，如果不采取此类行动，合理地预计将与麦德迈公司董事会在适用法律要求下的受托责任相抵触；

​

•

Metromile至少提前四(4)个工作日向Lemonade递交书面通知，声明收件人董事会打算更改建议；

​

•

在这四(4)个工作日内，如果Lemonade提出要求，Metromile将真诚地与Lemonade就可能修改合并协议进行谈判，以使作为上级提案通知标的的收购提案不再是上级提案；以及

​

•

在这四(4)个工作日结束后，Metromile董事会在征询其外部法律顾问和财务顾问的意见后，在考虑到另一方书面承诺的对合并协议的任何修订后，真诚地认定该收购提议继续构成更高的提议。

​

如果此类收购提案的财务或其他实质性条款有任何更改和/或修订(无论是口头或书面沟通)，Metromile必须向Lemonade发出额外通知，新的谈判期将开始。

允许更改建议 - 介入事件

此外，在股东就Metromile合并提案进行投票之前的任何时间，如果且只能响应于在更改推荐之前发生的中间事件(定义如下)，Metromilar可以更改推荐：

•

Metromile董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地确定，鉴于这类中间事件，未能实施建议变更将合理地预期与Metromile董事会根据适用法律要求对其股东承担的受托责任相抵触；

​

•

Metromile至少提前四(4)个工作日向Lemonade递交书面通知，声明Metromile董事会打算更改建议；

​

•

在这四(4)个工作日内，如果Lemonade提出要求，Metromile将与Lemonade就可能修改合并协议进行真诚谈判，以消除修改建议的必要性；以及

​

•

在这四(4)个工作日结束后，Metromile在征询其外部法律顾问和财务顾问的意见，并在考虑到Lemonade书面承诺的对合并协议的任何修订后，合理地确定，鉴于这类中间事件，未能更改建议将合理地与Metromile董事会根据适用法律要求对其股东承担的受托责任相抵触。

​

“干预事件”是指在合并协议签署和交付之前，Metromile董事会既不知道也不能合理预见的任何事实、事件、变化、效果、情况、发生或发展或其组合的状态，该事实、事件变化、影响、情况、发生或发展或其组合与以下事项没有明确关系：

•

收购建议书或上级建议书或与其相关的任何查询或通信的收到、存在或条款，与其相关的任何事项或其后果；以及

​

•

在每一种情况下，Metromile普通股的市场价格或交易量的任何变化，或Metromilar满足、未能达到或超过任何内部或已公布的任何事实

​

 

123

 

对任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的预测、预测或估计(除非根据本或其他要点排除，否则可能会考虑前述任何原因)。

特别会议

美国证券交易委员会宣布本委托书/招股说明书为其中一部分的S-4表格登记声明生效后(除合并协议允许的若干延期外，无论如何不得在其后60天内)，Metromilar必须采取一切必要行动，召开Metromilar普通股股东特别大会，就通过合并协议的提案以及有关休会的惯例提案进行表决，S-4表格/招股说明书是其中的一部分，麦德龙必须采取一切必要行动，召开Metromilar普通股股东特别大会，就采纳合并协议的提案以及有关休会的惯例提案进行投票。除上述关于建议变更的说明外，Metromile必须尽合理最大努力征集支持Metromile合并提案的代理人。

如果Lemonade事先提供书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，Metromile可以推迟或推迟Metromily特别会议，并且：

•

在合理必要的范围内，确保Metromile董事会在与Lemonade及其外部律师协商后真诚决定的对本委托书/招股说明书的任何补充或修改是适用法律要求的，在该特别会议之前的一段合理时间内(由Metromile董事会真诚地与其外部律师协商确定)披露并迅速传播给Metromilar股东；

​

•

适用法律要求或美国证券交易委员会或其工作人员的要求；或者

​

•

如果截至安排Metromile股东特别会议的时间(视情况而定)，所代表的Metromilar普通股股份不足以构成在Metromile股东特别大会上开展业务所需的法定人数。

​

此外，如果在安排Metromile特别会议的日期，无论是否有法定人数出席，Metromilar可以，如果Lemonade提出要求(Lemonade可以进行最多三(3)次，每个最多五(5)个工作日)，可以推迟或推迟Metromile特别会议，以征集支持Metromile合并提案的其他代理人，如果Lemonade提出要求(Lemonade可以进行最多三(3)次，每个请求最多五(5)个工作日)，则必须推迟或推迟Metromile股东特别会议，以便征集更多支持Metromile合并提案的委托书，无论是否有法定人数出席，都没有足够的票数来获得Metromilar合并提案的批准。在这种情况下，除非Metromile董事会根据合并协议做出了建议变更，否则Metromilar必须在合理可行的情况下尽快合理地尽最大努力征集和获得支持该提议的委托书。

但是，未经Lemonade同意(不得无理扣留、附加条件或推迟)，(A)除非适用法律要求，否则任何一次延期或延期不得超过五(5)个工作日，除某些例外情况外，所有此类延期和延期一起不得推迟超过二十(20)个工作日，或者，在上述第三个要点和紧接前述段落的情况下，所有此类延期和延期不得推迟超过二十(20)个工作日，或(A)除适用法律要求外，任何一次延期或推迟不得超过五(5)个工作日，或者(在上文第三个要点和紧接前述段落的情况下，)所有此类延期和延期合计不得推迟超过二十(20)个工作日。在截止日期之前不到五(5)个工作日，并且(B)Metromile可能不会改变确定有权在MetroMile特别会议上通知和投票的股东的记录日期。

监管审批

根据合并协议，Lemonade、Acquisition Sub和Metromile各自同意相互合作并使用(并使其各自的关联公司使用)，Lemonade将促使在关闭后被政府当局视为“控制”Lemonade或将被政府当局视为“控制”任何Metromilar保险子公司的每个人(每个此等人士均为“控制人”)与本协议各方合作，并使用和导致其各自的关联公司双方各自合理地尽最大努力履行根据合并协议适用于该方的所有条件，并完成合并协议预期的交易，包括尽合理最大努力：(I)准备和提交监管备案文件(并在准备和备案方面相互合作)，并尽快获得(并相互合作获得)任何政府实体的监管批准、同意、注册、许可和授权

 

124

 

在合理可行的情况下(在任何情况下不得晚于结束日期)，并且(Ii)获得第三方的所有必要同意、批准或豁免。

Lemonade同意，除Lemonade披露明细表中规定的情况外，Lemonade及其任何适用关联公司都不会，Lemonade将导致每个控制人不会在交易结束前的任何时间就Metromily或其任何关联公司与其中任何关联公司(包括Lemonade)之间的任何关联交易向任何政府实体提交任何申请，或请求批准或不批准任何政府实体之间的任何交易在每种情况下，根据适用的法律要求，这都需要批准或不批准。

Lemonade和Metromile经彼此协商与合作，同意(I)在合并协议日期后二十(20)个工作日内准备和提交《高铁法案》规定的通知，以及(Ii)在合并协议日期后合理可行的情况下(但在任何情况下不得晚于适用法律要求的时间)，就任何其他反垄断法或适用法律要求(或就任何需要预先提交的政府实体预先提交文件)准备和提交所有其他需要或建议提交的文件Lemonade公司还同意在合并协议签署之日起二十(20)个工作日内向特拉华州保险部和加利福尼亚州保险部提交关于收购MetroMile保险子公司控制权的“表格A”批准，并促使每个控制权人提交一份“表格A”批准收购控制权。每一方应迅速通知另一方，并向另一方提供任何政府当局就任何当前或待决的政府授权(行政或部长级授权除外)发出的任何实质性书面通知或其他书面通信的副本。双方同意尽各自合理的最大努力，在合理可行的情况下，对任何州总检察长、反垄断机构或其他政府实体根据或与合并协议预期的交易提出的任何询问或要求提供更多信息作出迅速回应。“A表”文件于2021年11月18日提交。

在寻求或获得合并的批准或同意方面，未经Lemonade事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，Metromily及其任何子公司或附属公司均不得向任何政府实体或任何第三方或与任何政府实体或第三方提供、提议、谈判、同意或同意任何通融、让步、承诺、条件或补救(财务或其他方面的)。未经另一方事先书面同意，Lemonade或其任何联属公司或控制人，以及Metromila，均不会与任何政府实体签订与合并协议所拟进行的交易有关的任何协议，也不会采取任何其他可合理预期会导致HSR法案或任何其他适用法律要求下的任何等待期的结束、到期或终止大幅延迟的其他行动。

如果发起(或威胁要提起)任何行政或司法行动或程序，包括私人提起的任何诉讼，质疑合并计划中的任何交易违反任何反垄断法或其他适用的法律要求，Lemonade和Metromile各自将和Lemonade将促使每个控制人尽合理最大努力对任何此类行动或诉讼提出异议和抵制，并已撤销、撤销、推翻或推翻任何法令、判决、禁令或其他命令，无论这些法令、判决、禁令或其他命令是临时的、初步的阻止或限制完成合并协议所设想的交易。在以下但书的规限下，Lemonade将，并将促使其联属公司和控制人采取或不采取、同意或承诺采取或不采取任何和所有行动，或容忍存在任何适用的限制、行动、限制、条件或要求(视情况而定)，以避免任何适用法律要求下的每一个障碍，这些法律要求可能由任何适用的法律要求主张，或任何判决、法令和命令可能由或与其一起作出，而这些限制、行动、限制、条件或要求在每种情况下都是必要的，以避免根据任何适用的法律要求，或可能由或与之订立的判决、法令和命令，与本协议或本协议预期的其他交易有关的任何政府实体，以便能够在实际可行的情况下尽快完成交易，包括必要、适当或可取的上述任何事项，以便(A)获得完成本协议预期的交易所需、适当或适宜的任何政府实体的所有批准、同意、许可和到期，(B)解决任何政府实体可能对本协议预期的交易提出的任何反对意见，以及(C)阻止进入和退出。, 任何政府实体的法令或命令，将阻止、禁止、限制或推迟完成 拟进行的交易。

 

125

 

合并协议；但即使合并协议有任何相反规定，Lemonade或其任何联属公司或控制人在任何情况下均不会被要求采取任何行动，包括订立任何同意法令、持有单独的订单或其他安排，而该等行动(与所有其他该等行动一并采取)将会或合理地预期会对(I)Metromily及其附属公司的整体及(B)Lemonade及其附属公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响；及(B)Lemonade及其附属公司将会对(A)Metromile及其附属公司的整体及(B)Lemonade及其附属公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，或可合理预期会对(I)Metromily及其附属公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响或(Ii)Lemonade合理预期从合并协议预期的交易中获得的总经济利益。

Lemonade和Metromile各自同意，在第一个生效时间和根据合并协议终止合并协议(以较早者为准)之前，不会也将确保其子公司或关联公司不会完成、签订任何协议，或授权、宣布、承诺或批准任何投资、收购、剥离、业务合并或其他交易，而这些交易是合理地预期会对合并协议所设想的交易的完成造成重大延迟、重大阻碍或阻止的，并将确保其任何子公司或关联公司都不会完成或授权、宣布、承诺或批准任何投资、收购、剥离、企业合并或其他交易，而这些交易可能会对合并协议预期的交易的完成造成重大延迟、实质性阻碍或阻止

各方将就与政府的互动和提交给政府的文件相互协商和协调，除非适用法律要求或任何政府实体禁止，并受保密协议条款的约束。此外，每一方都必须：(A)在就根据合并协议要求或适宜提交的任何文件采取立场之前，真诚地与另一方协商；(B)允许另一方事先审查和讨论，并真诚地考虑另一方关于任何分析、外观、陈述、备忘录、信函、对请求的答复、简报、白皮书、论点的意见；以及(B)允许另一方事先审查和讨论任何分析、外观、陈述、备忘录、信函、对请求的答复、简报、白皮书、论点、在任何一方或其代表就与合并协议或本协议拟进行的交易相关的任何此类申请或任何法律程序向任何政府实体提交或提交任何前述内容之前的意见和建议；(C)在准备和交换此类信息时与另一方协调；(D)迅速向另一方的律师提供该方向或向任何政府实体提交或提交的所有文件、通知、分析、陈述、备忘录、信件、对请求的答复、简报、白皮书、意见、建议和其他提交材料(以及任何口头陈述的摘要)的副本，这些文件、通知、分析、陈述、备忘录、信件、答复、简报、白皮书、意见、建议和其他提交书(以及任何口头陈述的摘要)由该当事一方向任何政府实体提交或提交给任何政府实体，这些文件与合并协议的适用条款或拟进行的交易有关；(E)在与任何政府实体举行任何会议、视频会议或电话会议之前，与另一方协商，并在政府实体不禁止的范围内，或在与私人当事人的任何诉讼有关的情况下，与任何其他人协商，并在政府实体或其他人不禁止的范围内与另一方协商, 让对方有机会出席和参与此类会议、视频会议和电话会议。

信息访问

在某些限制下，在首次生效前，Metromilade及其代表将在接到事先通知的情况下，允许Lemonade及其代表在正常营业时间内合理接触Metromiles及其子公司的人员、财产、合同、档案、账簿和记录，并在此期间，按照Lemonade为整合规划和完成合并协议预期的交易的目的，迅速向Lemonade提供有关Metromile业务的所有合理可用信息。

宣传

除非有任何新闻稿或其他公告或披露与符合合并协议的任何建议变更有关，否则柠檬水和麦德龙必须在发布有关合并协议或合并的任何公告或声明之前相互协商，并向对方提供审查和评论的机会，并且在协商之前不得发布任何此类公告或声明，除非适用的法律要求或纳斯达克资本市场或纽约证券交易所规则和法规(在这种情况下，Lemonade资本市场或纽约证券交易所规则和法规可能要求)需要这样的公告或声明(在这种情况下，Lemonade和Metromilar不得在协商之前发布任何此类公告或声明，除非适用的法律要求或纳斯达克资本市场或纽约证券交易所规则和法规(在这种情况下，Lemonade Capital Market或NYSE规则和法规可能要求在情况合理的基础上，向另一方提供有意义的机会提前审查和评论此类公告，并且必须适当考虑Lemonade或Metromile(视情况而定)对其提出的所有合理的添加、删除或更改。尽管有上述规定：

 

126

 

•

Lemonade可以按照合并协议的公示条款，发布有关合并协议或合并的公告，该公告包含Lemonade之前发布的公告中披露的信息；以及

​

•

Lemonade可能会向媒体、分析师、投资者或参与投资者电话会议或行业会议的人发表任何公开声明。

​

此外，本宣传公约不适用于与Metromile董事会建议的任何变更相关的任何新闻稿、公开公告或披露。

Lemonade和Metromile同意发布之前商定的联合新闻稿形式，宣布在合并协议签署后立即签署和交付合并协议。

员工福利问题

在合并完成后的12个月内，继续受雇于Lemonade或其任何子公司的Metromile员工将获得：(A)基本工资总额与紧接合并完成前该等连续员工的基本工资总额相当；(B)目标现金奖励薪酬机会总额与向Lemonade及其附属公司类似处境的员工提供的机会总额大致相当；以及(C)员工福利总额与向Lemonade及其附属公司类似处境的员工提供的福利总额相同。(C)向Lemonade及其任何子公司提供的基本工资总额与紧接合并结束前此类继续雇用员工的基本工资总额相当，(B)目标现金奖励薪酬机会的总额与向Lemonade及其附属公司类似处境的员工提供的薪酬总额大致相当

Lemonade将尽合理最大努力：(A)根据Lemonade福利计划的资格和归属目的，使之前对Metromile或其子公司的服务得到承认；(B)放弃有关Lemonade福利计划下的参与和承保要求的任何和所有证据、先前存在的条件限制、排除或等待期，但以放弃、满足或不包括在类似的Metromile福利计划的范围为限；以及(C)向Metromilar连续员工提供信用在任何Lemonade医疗计划的雇员开始参加Lemonade医疗计划时，在该计划的同一计划年度内就任何Metomile医疗计划发生的共同支付或自付费用。

麦德迈将就Metromil.Inc.2021员工股票购买计划(“ESPP”)采取一切必要行动，以便(A)在当前发售期间的最后一天生效的任何发售期间将被缩短一个新的“行使日期”，该新的“行使日期”不迟于当前发售期间的最后一天(“发售期间结束日期”)，并在发售期间结束日期，促使行使ESPP项下的每一项未偿还购买权，但须受某些条件的限制：(A)在不迟于当前发售期间的最后一天(“发售期间结束日期”)的情况下，根据该计划，任何有效的发售期间将被缩短一个新的“行使日期”。ESPP将被暂停。

某些税务事项

Lemonade和Metromile打算合并在一起，应符合守则第368(A)节的含义的“重组”(“意向税收待遇”)。根据财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)的规定，这项合并协议旨在成为一项“重组计划”，柠檬水公司、收购子公司和麦德龙公司是该准则第368(B)条的缔约方，柠檬水公司、收购子公司和麦德龙公司都已将其采纳为重组计划。

在第一生效时间和第二生效时间之前和之后，(X)Lemonade不会出于美国联邦所得税的目的选择将Acquisition Sub II归类为公司，(Y)Lemonade、Acquisition Sub和Metromile将使用各自的商业合理努力，并将使各自的子公司使用其商业合理的努力，采取或导致采取合并所需的任何行动(Ii)不采取任何与美国联邦(以及适用的州和地方)所得税目的不一致的纳税申报立场，除非根据适用税法的变更或法典第1313(A)节(或州或地方税法的相应或类似规定)的含义另有要求。(Ii)不采取任何与美国联邦(以及适用的州和地方)所得税目的的预期税收待遇不符的纳税申报立场，除非根据适用税法的变化或法典第1313(A)节(或州或地方税法的相应或类似规定)的含义另有要求。

 

127

 

Lemonade和Metromile各自应合理地相互合作及其各自的法律顾问，并尽其商业上合理的努力，以获得这样的意见，即合并加在一起，应分别有资格享受Latham&Watkins LLP和Kirkland&Ellis LLP的预期税务待遇(或在每种情况下，均为Lemonade和Metromilar合理满意的其他国家认可的税务律师)，并且在每种情况下，包括通过签署和递送惯常的税务代表函(不得与合并不一致)莱瑟姆-沃特金斯律师事务所和Kirkland&Ellis LLP(或在任何情况下，均对Lemonade和Metromila合理满意的该等其他国家认可税务律师)可以合理地要求在形式和实质上令Latham&Watkins LLP和Kirkland&Ellis LLP满意的其他国家认可税务律师)。Lemonade、Acquisition Subs和Metromile进一步承认并同意，合并加在一起，有资格获得Latham&Watkins LLP和Kirkland&Ellis LLP的预期税收待遇或此类意见(或在每种情况下，向Lemonade和Metromilar提供令Lemonade和Metromila合理满意的其他国家公认的税务顾问)，并不是完成合并的条件。

赔偿；董事和高级职员保险

首次生效后至少六(6)年：

•

幸存公司必须在适用法律要求允许的最大限度内，对Metromile或其任何子公司的所有现任或前任董事和高级管理人员，以及在首次生效时间之前成为Metromilar或其任何子公司的董事或高级管理人员的任何人(该等个人，“受补偿方”)进行赔偿和保持无害，并预支费用；以及

​

•

麦德迈作为尚存的公司，必须有效地保留麦德迈及其各子公司的组织文件中的规定，以及麦德迈尔或其任何附属公司与任何受赔方的其他协议，在每一种情况下，关于免除、免除或限制责任、对高级管理人员、董事或其他受托人的赔偿以及垫付在合并协议日期存在的费用(包括与批准合并协议和完成合并协议有关的作为或不作为)的规定，在每一种情况下，都必须有效地保存在麦德迈及其每一家子公司的组织文件中，以及在每一种情况下，关于免除、免除或限制责任、对高级管理人员、董事或其他受托人的赔偿以及垫付在合并协议日期存在的费用的规定(包括与批准合并协议和完成对未经受补偿方同意而在第一次生效时间或之前发生或被指控发生的作为或不作为，以任何会对该受补偿方的权利或保护产生重大不利影响的方式进行修改或废除的行为或不作为或被指控发生在第一生效时间或之前的作为或不作为，不得以任何方式予以修改或废除，从而对任何上述受补偿方的权利或保护产生重大不利影响。

​

此外，在第一次生效后至少六(6)年内，尚存的公司必须对在生效时间或生效时间之前发生的事实或事件(包括批准合并协议和完成合并)引起的索赔维持有效的麦德迈现有董事和高级管理人员责任保险单(“D&O保单”)，并以不低于在生效时间或之前有效的条款的条款承保每一位米特迈尔现任董事和高级管理人员的保险范围和金额，以不低于在生效时间或生效时间之前发生的事实或事件引起的索赔为保险范围和金额，并为每一位麦德迈的现任董事和高级管理人员提供不低于在生效时间或生效时间之前发生的事实或事件引起的索赔的责任保险单(“D&O保单”)。然而，在任何情况下，幸存公司在任何一(1)年的支出金额都不会超过Metromile为此类保险支付的当前年度保费的300%。因此，作为前述义务的替代，Metromilar可以代表其购买D&O保单的六年“尾部”预付保单，每年的费用不超过Metromilar为此类保险支付的当前年度保费的300%，如果Metromilar无法做到这一点，Lemonade可以在生效时间之前为D&O保单购买一份为期六年的“尾部”预付保单，该保单的年费用不超过Metromilar为此类保险支付的当前年度保费的300%。

某些附加公约

合并协议还包含其他契诺，其中包括与提交本委托书/招股说明书、监管备案和批准(在题为“Merge - Regulatory Approval”下描述)、麦德迈普通股股票从纳斯达克资本市场退市以及根据“交易法”取消麦德迈普通股注册(这些条款在“柠檬水普通股合并和上市；麦德迈普通股的退市和注销”Merge - Listing；MetroMille Common的退市和注销)相关的契诺(这些条款在题为“合并和监管批准”下描述)，根据“交易法”取消麦德迈普通股的注册(这些条款在“柠檬水普通股的合并和上市；麦德迈普通股的退市和注销”一节中描述

 

128

 

某些事件和监管事项，与合并和终止某些协议相关的诉讼方面的协调。

合并完成的条件

Lemonade和Metromile各自完成合并的义务取决于在交易结束时满足或放弃以下各项条件：

•

本委托书/招股说明书构成其中一部分的S-4表格的注册声明必须已根据证券法的规定生效，美国证券交易委员会不得就S-4表格发出并继续有效的停止令，美国证券交易委员会不得为此目的启动或书面威胁并未撤回任何诉讼程序；

​

•

必须获得Metromilar股东对Metromile合并提议的批准；

​

•

(A)根据高铁法案适用于完成合并的任何等待期(或根据合并协议的适用条款或在任何时间内不完成合并的承诺商定的任何延长)必须已经到期或终止，Lemonade与任何政府实体之间不会有悬而未决或有效的协议(根据合并协议的适用条款达成)，不关闭；(B)必须已经或获得MetroMile披露时间表中确定的任何政府授权，以及

​

•

根据合并将发行的Lemonade普通股股票，包括将在行使转换后的Metromile股票期权和授予转换后的MetromilRSU后发行的Lemonade普通股股票，必须已获得在纽约证券交易所上市的批准(以发行通知为准)；以及

​

•

有管辖权的法院或其他有管辖权的政府实体不得发布任何阻止、禁止或非法完成合并的法律或命令，该法律或命令不得继续有效。

​

Lemonade完成合并的义务取决于在交易完成时或之前满足或放弃以下每个条件：

•

Metromili关于资本化的某些陈述和担保必须在合并协议日期和截至合并协议之日真实和准确，而不是de Minimis不准确，并且必须在截止日期和截止日期时真实和准确(de Minimis不准确除外)，就好像是在该时间作出的一样(除非任何此类陈述和担保明确说明截至特定日期或时间，在这种情况下，此类陈述和担保必须真实和准确，而不是de Minimis不准确

​

•

关于(A)Metromils的注册和良好信誉，(B)资本化，(C)公司授权和批准，(D)Metromils所需的股东批准，(E)没有违反Metromils或其子公司的组织文件，(F)收购法规，(G)Metromilar财务顾问的意见，(H)经纪及(I)美邦保险附属公司必须在截止日期及截至截止日期在各重要方面均属真实及准确，犹如在该日期及截至该时间作出的一样(除非任何该等陈述及保证明确说明截至某一特定日期或时间，在此情况下，该等陈述及保证必须在该特定日期或时间在所有重要方面均属真实及准确)，而不会使其内所载的任何重大或重大不利影响的限制生效；(I)在截止日期及截至截止日期为止，该等陈述及保证必须在各重要方面均属真实及准确，犹如是在该时间作出的一样(但任何该等陈述及保证在某一特定日期或某段时间有明文规定者除外)；

​

•

Metromile关于Metromils保险子公司的某些陈述和保证必须在截止日期和截止日期时真实、准确，就好像在该时间作出的一样(除非任何该等陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间，在这种情况下，该陈述和保证必须在截至该特定日期或时间段的所有重要方面都是真实和准确的)；

​

 

129

 

•

麦德迈其余的陈述和保证必须在截止日期和截至截止日期的所有方面都真实准确，就好像是在那个时间作出的一样(除非任何该等陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间，在这种情况下，该陈述和保证必须在该特定日期或时间段在所有方面都真实和准确)，除非未能个别或整体地真实和准确，没有构成或导致实质性的不利影响，而没有产生效果但是，对重大不利影响的引用将适用于Metromile关于未发生某些更改的某些陈述和保证；

​

•

在收盘时或之前必须遵守或履行的Metromile契诺必须在所有重要方面得到遵守和履行；

​

•

自合并协议之日起，不得发生任何单独或合计对Metromili构成或导致重大不利影响的影响；以及

​

•

Lemonade必须已收到由Metromile首席执行官或首席财务官签署的证书，该证书的日期为截止日期，确认已满足前面六个项目符号中描述的条件。

​

Metromily完成合并的义务取决于在交易完成时或之前满足或放弃以下每个条件：

•

Lemonade关于大写的某些陈述和保证必须是真实和准确的，但在截止日期和截至该时间的de Minimis不准确除外(除非任何该等陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间，在这种情况下，该陈述和保证必须是真实和准确的，而不是截至该特定日期或时间的de Minimis不准确)；

​

•

Lemonade的某些陈述和担保涉及(A)Lemonade和收购子公司的注册成立和良好信誉，(B)资本化，(C)公司授权和批准，(D)没有违反Lemonade或其子公司的组织文件，(E)收购法规和(F)经纪人必须在截止日期和截至当时作出的所有重大方面都真实和准确(除非任何此类陈述和担保明确规定的情况除外)。 Lemonade的某些陈述和担保涉及(A)Lemonade和Acquisition Subs的注册和信誉，(B)资本化，(C)公司授权和批准，(D)没有违反Lemonade或其子公司的组织文件，(E)收购法规在这种情况下，该陈述和保证必须在所有重要方面均真实、准确(截至该特定日期或时间段)，而不影响其中所载的任何重大或实质性不利影响的限制；

​

•

Lemonade的其余陈述和担保必须在截止日期和截至截止日期的所有方面都真实准确，就好像是在那个时间作出的一样(除非任何该等陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间，在这种情况下，该陈述和保证必须在该特定日期或时间段在所有方面都真实和准确)，除非未能个别或整体地真实和准确，没有构成或导致实质性的不利影响，而没有但是，对于Lemonade关于未发生某些更改的某些声明和保证，对重大不利影响的引用将生效；

​

•

Lemonade要求在收盘时或之前遵守或履行的契诺必须在所有实质性方面都得到遵守和履行；

​

•

自合并协议之日起，不得发生任何单独或合计对Lemonade构成或导致重大不利影响的影响；以及

​

•

Metromile必须已收到由Lemonade首席执行官或首席财务官签署的证书，该证书的日期为截止日期，确认已满足前面五个项目符号中描述的条件。

​

关闭条件受挫

Lemonade、Acquisition Sub或Metromily中的任何一方都不能依赖未能满足任何结束条件作为其根据本协议享有的任何权利或义务的先决条件，前提是此类失败是由于该方违反合并协议所致。

 

130

 

合并协议终止

合并协议可能终止，合并被放弃：

•

在生效时间之前的任何时间，经Lemonade和Metromily双方书面同意；

​

•

Lemonade或Metromily，如果合并在结束日期或之前尚未完成(但是，(A)除与收到所需的监管批准和不存在适用法律要求下的限制有关的条件外，完成前的所有条件都已满足或放弃，或能够在此时满足)，则结束日期可延长至2022年11月8日。(B)如果合并未在结束日期或之前完成(但是，(A)除与收到所需的监管批准和适用法律要求下的限制相关的条件以外的所有其他条件)已经满足或免除，或能够在此时满足，则结束日期可延长至2022年11月8日。(B)如果在结束日期前不到两(2)个工作日，最后一方满足或免除了合并完成条件中规定的条件(根据其性质将在完成合并时满足的条件除外)，则结束日期将被视为延长到允许完成合并所需的程度，以及(C)如果一方实质性违反合并协议下的任何义务是主要原因或主要结果，则一方不得根据本条款终止合并协议；以及(C)如果一方实质性违反了合并协议下的任何义务，则该一方不得根据本条款终止合并协议；以及(C)如果一方实质性违反了合并协议下的任何义务，则该一方不得根据本条款终止合并协议；以及(C)如果一方实质性违反了合并协议下的任何义务，则该一方不得根据本条款终止合并协议截止日期未完成关闭)；

​

•

通过Lemonade或Metromile，如果有管辖权的政府当局已输入或发布最终且不可上诉的命令，或通过或颁布了永久阻止、禁止或非法完成合并的最终且不可上诉的法律(然而，(A)寻求终止协议的一方必须已尽合理最大努力阻止进入并取消此类相关的法律限制，(B)如果一方当事人(或该方的任何关联公司)实质性违反了该当事人在合并协议下的任何义务，将对该秩序或法律作出重大贡献，则该当事一方不得根据本规定终止该合并协议；

​

•

由Lemonade负责，如果Metromile董事会未能在本委托书/招股说明书中包括Metromile董事会对Metromilar股东采纳合并协议的建议，或者在Metromilar获得股东要求的批准之前更改了推荐意见；

​

•

由Lemonade负责，如果Metromile违反合并协议，则不会在任何重大方面进行招标或召开特别会议；

​

•

如果Metromilar股东在Metromile股东特别会议(包括其任何休会)就批准Metromilar合并提议进行表决后，仍未获得该提议的批准，则由Lemonade或Metromilar提供；或

​

•

如果另一方违反了合并协议中的任何陈述、保证或约定，且该违反行为(A)将导致无法完成交易条件，并且(B)终止日期和描述该违反行为的书面通知后30天内的日期中的较早者不能治愈或治愈(但是，如果终止方当时严重违反了合并协议中包含的任何陈述、保证或协议，则终止方不得行使本终止权利)。

​

终止费

如果合并协议终止，麦德龙有义务向Lemonade支付终止费：

•

(A)如果Metromile董事会没有在本委托书/招股说明书中包括Metromilar董事会对Metromilar股东采纳合并协议的建议，或者在Metromilar合并提议获得批准之前做出了更改，则由Lemonade进行；(B)如果Metromile在任何重大方面违反了适用的收购建议和合并协议的特别会议条款，则由Lemonade进行；(C)如果合并尚未进行，则由Lemonade或Metromilar进行或(D)由于在之前的(C)和(D)条款中的每一种情况下，由于Metromilar未能获得Metromilar股东对Metromile合并提议的批准，Lemonade或Metromile将有权终止合并协议，如果Metromile未能包括Metromile董事会对Metromily 的建议，则Lemonade将有权终止合并协议。

​

 

131

 

股东在获得所需的股东批准之前，接受本委托书/招股说明书中的合并协议或已更改推荐；

•

如果合并在截止日期当日或之前尚未完成，则由Lemonade或Metromily执行；

​

•

由于Metromilar未能获得Metromilar股东对Metromilar合并提议的批准，Lemonade或Metromile未能获得批准；

​

•

除某些例外情况外，Lemonade在合并协议中包含的不得征集或召开特别会议条款方面的任何Metromile契诺将被违反，以致无法满足完成合并的条件；或

​

•

对于紧随其后的三个要点，(X)在终止之时或之前，提出收购建议的意向应在Metromil股东特别会议召开前至少五(5)个工作日(如果是除上述第一个要点(D)条款以外的适用终止，则至少在终止前五(5)个工作日)和(Y)在终止后12个月内公开宣布或公开披露、公开宣布或以其他方式公开开始、提交或提出。(I)关于Metromila的替代交易已经完成，或者(Ii)Metromili达成了与替代交易相关的最终协议(除非双方同意，如果按照本条款第(Ii)款所述达成最终协议，则在替代交易的定义中每次提及“20%”将被视为提及“50%”)。

​

麦德龙将只支付一次终止费，且不会重复支付，即使麦德龙可能根据上述所有情况支付终止费。

离职后责任

除任何实际的普通法欺诈或故意违约的情况外，如果Lemonade收到终止费，则收到终止费将是Lemonade就合并协议向Metromily及其附属公司及其各自代表提供的唯一和排他性补救措施。

修改和豁免

合并协议可以在合并协议首次生效之前的任何时候，由代表合并协议各方签署的书面文件进行修订，但如果Metromilar合并提议获得批准，则未经Metromilar股东进一步批准，不得根据适用的法律要求或纳斯达克资本市场规则或法规进行任何需要该等Metromilar股东进一步批准的修改。(br}在第一次生效时间之前，可以通过代表合并协议各方签署的书面文件对合并协议进行修订，但如果Metromilar合并提议获得批准，则不得根据适用的法律要求或纳斯达克资本市场规则或法规进行任何修改。

除合并协议另有规定外，任何一方未能履行其中任何义务、契诺、协议或条件的行为，只能由有权享受其利益的一方或多方通过批准豁免的一方签署的书面文件予以放弃。除给予豁免的特定情况外，任何此类豁免均不适用或具有任何效力。任何一方未能行使合并协议下的任何权力、权利、特权或补救，以及任何一方延误行使合并协议下的任何权力、权利、特权或补救，均不会视为放弃该等权力、权利、特权或补救。任何该等权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使不排除任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救措施。

作业

未经合并协议其他各方明确书面同意，合并协议的任何一方不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让合并协议。

 

132

 

第三方受益人

Lemonade、Acquisition Sub和Metromily已同意，根据合并协议的条款，它们各自在合并协议中提出的陈述和担保仅为协议其他各方的利益而设。合并协议不打算、也不授予Lemonade、收购Sub和Metromila及其各自的继承人、法定代表人和允许受让人以外的任何人任何明示或默示的权利或补救，包括依赖合并协议中所载陈述和担保的权利，但有关赔偿和董事及高级管理人员保险的条款以及合并协议中有关支付合并对价的条款(在生效日期后)除外。在紧接生效时间之前，持有Metromile普通股和Metromile股权奖励的持有者，只要达到必要的程度，就可以收到根据该等奖励应支付的对价和金额。合并协议中的陈述和保证是双方协商的结果。任何此类陈述和保证中的不准确之处，双方均可根据合并协议放弃，而无需通知任何其他人或对任何其他人承担责任。

管辖权；具体表现

Lemonade、Acquisition Sub和Metromile均已同意特拉华州衡平法院(或如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则由特拉华州内的任何联邦法院)在与合并协议或与合并协议相关的任何交易的法律诉讼或诉讼程序中拥有专属个人管辖权(或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则由特拉华州内的任何联邦法院)对合并协议或与合并协议拟进行的任何交易有关的任何法律诉讼或诉讼程序拥有专属个人管辖权。

Lemonade、Acquisition Sub和Metromily各自也同意，如果合并协议的任何条款未得到履行、或被威胁不履行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害。因此，除了各自可能有权获得的任何其他补救措施(包括金钱损害赔偿)外，Lemonade、收购Subs和Metromile已经同意，每个公司都将有权获得一项或多项禁令，以防止违反合并协议，并具体执行合并协议的条款和规定。Lemonade、Acquisition Sub和Metromile中的每一家也都不可撤销地放弃了任何与此类禁令相关的担保或张贴保证金的要求。

 

133

 

投票和支持协议

以下描述阐述了投票和支持协议的主要条款，这些条款基本上以附件C的形式附于本委托书声明/招股说明书中，并以参考方式并入本委托书/招股说明书中。Lemonade和麦德龙的某些股东(“麦德迈支持股东”)的权利和义务受投票和支持协议的明示条款和条件的约束，而不受本摘要或本委托书/招股说明书中包含或通过引用并入的任何其他信息的约束。本说明并不声称是完整的，而是通过参考投票和支持协议形式的完整文本加以限定。我们鼓励您在就本委托书/招股说明书中描述的任何建议作出任何决定之前，仔细阅读投票和支持协议的格式和全文，以及本委托书/​招股说明书和通过引用并入本文的文件。

在执行合并协议的同时，Lemonade和Metromila支持股东签订了投票和支持协议。根据投票及支持协议，各Metromill支持股东不可撤销及无条件地同意(其中包括)在Metromil股东任何会议(包括Metromile股东特别会议)或其任何续会上，或在寻求Metromil股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下，该等Metromila支持股东将(A)出席有关会议或以其他方式将该等Metromilar支持股东的股份计算在内，以确立法定人数。以及(B)投票表决所有支持Metromilar普通股股东股份的Metromilar股东股份(I)赞成通过合并协议，批准合并以及合并协议中考虑的其他交易；(Ii)支持Metromilar建议的任何有关Metromilar特别会议的任何延期会议，只要合并协议特别会议条款允许或要求的范围；(Iii)反对任何收购提议；(Ii)在合并协议的特别会议条款允许或要求的范围内，支持Metromilar股东的所有股票；(Iii)反对任何收购提议；(Iii)反对任何收购提议；(Iv)针对任何合并协议或合并(合并协议及合并除外)、合并、合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘，以及(V)针对合理预期会(A)对合并或合并协议所考虑的合并或其他交易造成重大阻碍、挫败、干扰、延迟、推迟、推迟、阻止或以其他方式损害的任何行动或协议，(B)导致违反任何契诺、代表权、根据合并协议，麦德龙的担保或任何其他义务或协议, (C)导致该Metromill支持股东在投票及支持协议下的任何契诺、陈述、担保或其他义务或协议在任何方面遭违反；(D)导致合并协议所载任何先决条件未获履行；或(E)除合并协议明文规定外，以任何方式改变Metromilar的股息政策或资本化，包括Metromilar任何类别股本的投票权。

根据投票及支持协议，除若干例外情况外，每名麦德迈支持股东于到期日(定义见下文)前已同意，不会转让、质押、质押、扣押、转让或以其他方式处置(不论以出售、合并、合并、清算、解散、派息、分派或其他方式)其持有的任何麦德迈普通股或其实益拥有权(不论以出售、合并、合并、清算、解散、派息、分派或其他方式)。

根据投票和支持协议，每一位Metromile支持股东同意，他们不会，并将尽其合理的最大努力，使其代表不直接或间接：

•

征求、发起、知情地鼓励或知情地便利任何人(除Lemonade或其子公司外)对构成或合理预期将导致任何收购提案的任何提案或要约进行任何查询或提交或宣布；

​

•

提供与Metromile或其任何子公司(Lemonade及其子公司除外)有关的任何非公开信息，或用于征集、发起、知情鼓励或知情促进或回应构成或将合理预期导致收购提案的任何询价、建议或要约的目的； (#xA0；##*_)；

​

•

与任何人(Lemonade或其代表除外)就任何收购提案或合理预期会导致任何收购提案的任何询价、提案或要约进行、进入、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判；

​

 

134

 

•

批准、采纳、推荐、同意或签订，或提议批准、采纳、推荐、同意或签署关于任何收购提案的任何意向书、谅解备忘录或类似文件、协议、承诺或协议；或

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•

解决或同意执行上述任何操作。

​

投票和支持协议还包含条款，规定每个Metromilar支持股东不得采取任何行动，使投票和支持协议中包含的对该Metromilar支持股东的任何陈述或担保不真实，或以任何方式限制、限制或干扰该等Metromilar支持股东根据投票和支持协议或合并协议预期的交易履行义务。此外，每一位支持大都会的股东都同意放弃与合并有关的任何评估或持不同政见者的权利。

投票和支持协议将在(该时间，“到期日”)以下日期中最早的一个(即“到期日”)终止：(A)Lemonade与适用的Metromilar支持股东的共同协议，(B)首次生效时间，以及(C)合并协议根据其条款终止。

截至2021年11月8日，麦德迈支持股东共实益持有14,440,121股麦德迈普通股，约占麦德迈普通股流通股的11.3%。

 

135

 

麦德龙历史合并财务数据精选

下表汇总了我们的合并财务数据和其他数据。我们从本委托书/​招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表中得出截至2020年和2019年12月31日止年度的选定综合收益表数据和选定综合现金流量表数据，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的选定综合资产负债表数据。我们从本委托书/招股说明书其他部分的未经审计综合财务报表中得出截至2021年和2020年9月30日止九个月的选定未经审计综合收益表数据和选定未经审计综合现金流量表数据，以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的选定未经审计综合资产负债表数据。我们的历史结果并不一定预示着未来可能会出现的结果。阅读以下选定的综合财务数据时，应结合标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及本委托书/招股说明书中其他地方包括的我们的综合财务报表和相关注释。

 

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未经审计的备考压缩合并财务信息

以下未经审核备考简明合并财务报表综合了Lemonade和Metromile在合并生效后的独立历史财务信息，以及下文“未经审核备考简明合并财务报表附注”中所述的某些假设和调整的备考影响。未经审计的备考简明合并财务报表使合并生效，就未经审计的备考简明合并资产负债表而言，犹如它们已于2021年9月30日完成，就未经审计的备考简明合并经营报表和全面亏损而言，于2020年1月1日已完成。

未经审计的备考简明合并财务报表及相关调整的编制要求管理层作出某些假设和估计。未经审计的备考简明合并财务报表应与以下内容一并阅读：

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未经审计备考简明合并财务报表附注；

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Lemonade截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的单独经审计的历史合并财务报表和附注，包括在Lemonade于2021年3月8日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财年10-K表格年度报告中；

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此处包括的Metromile截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的单独审计历史合并财务报表和附注；

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Lemonade截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的9个月的单独未经审计的历史合并财务报表和附注，包括在Lemonade于2021年11月9日提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告中；

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此处包括的Metromili截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的9个月的单独未经审计的历史简明综合财务报表和附注；以及

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本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入本委托书/招股说明书中的有关Metromilar和Lemonade的其他信息。请参阅本委托书/招股说明书中别处包含的题为“Metromile的选定综合历史财务数据”的章节。

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关于合并完成后整合Lemonade和Metromile业务的计划，Lemonade预计将产生非经常性费用。截至本委托书/​招股说明书发布之日，Lemonade无法确定这些费用的时间、性质和金额。然而，这些费用将影响Lemonade和Metromile的运营结果，以及合并完成后合并后公司在发生合并期间的运营结果。未经审核的备考简明合并财务报表不包括与交易导致的任何重组或整合活动相关的成本的影响，因为目前无法确定此类成本。

备考财务信息反映管理层认为有必要进行的调整，以公平地展示截至交易结束之日及所指期间交易结束后实体的备考财务状况和运营结果。这些调整是基于目前可获得的信息和假设，管理层认为，在这种情况下，考虑到目前可获得的信息，这些信息是合理的，反映了反映Lemonade公司财务状况和经营结果所需的调整，就好像Lemonade公司分别于2021年9月30日和2020年1月1日完成了交易一样。这些调整基于初步估计，可能与Lemonade将在交易完成后进行的收购会计不同，这些差异可能是实质性的。

未经审计的备考简明合并财务信息已编制，以说明合并的影响。本报告仅供参考，并受到一些不确定因素和假设的影响。Lemonade根据法规S-X第11条，备考财务信息(“第11条”)编制备考财务信息。此外，未经审计的备考简明合并财务报表不一定也不应被假定为表明如果交易是 将会实现的结果

 

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截至指定日期完成或将来可能完成。公允价值的估计是初步的，并取决于某些估值和其他研究，而这些估值和其他研究尚未发展到有足够的信息来做出最终估值的阶段。因此，合并后合并后公司财务报表的实际调整可能与未经审计的备考简明合并财务报表中反映的调整存在实质性差异，因为Metromile的资产和负债将在合并完成之日按各自的公允价值记录，用于估计这些公允价值的初步假设从现在起到合并完成之间可能会发生变化。在合并完成后，合并后的合并公司的财务报表的实际调整可能与未经审计的备考简明合并财务报表中反映的调整大不相同，因为Metromile的资产和负债将在合并完成之日按各自的公允价值记录。因此，初步分配给商誉的金额可能与下文所列未经审计的预计合并财务报表中使用的分配发生重大变化。此外，未经审计的备考压缩合并财务报表没有考虑合并可能带来的收入增加、支出效率、协同效应或资产处置的影响。

 

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未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2021年9月30日
(单位：百万)