附件10.24
| 日期：2021年12月22日 | ||
| 皇家加勒比邮轮有限公司 | (1) | |
| (借款人) | ||
| 法国兴业银行(2) | ||
| (设备代理) | ||
| 附表1所列的银行和金融机构 | (3) | |
| (授权首席调度员) | ||
| 附表1所列的银行和金融机构 | (4) | |
| (贷款人) | ||
| 修正协议 | ||
| 关于以下方面的信贷协议 | ||
| “海洋的和谐”(Ex Hull A34) |
目录
| 条款 | 页面 | |
| 1 | 解释和定义 | 1 |
| 2 | 修订现行信贷协议 | 2 |
| 3 | 经修订的信贷协议的生效条件 | 2 |
| 4 | 陈述、保证及承诺 | 4 |
| 5 | 术语的合并 | 5 |
| 6 | 费用、成本及开支 | 5 |
| 7 | 同行 | 5 |
| 8 | 治国理政法 | 5 |
| 附表1财务各方 | 6 | |
| 附表2修订生效日期确认表格-船体A34 | 7 | |
| 附表3对现有信贷协议的修订 | 8 | |
| 附表4担保人确认证书格式 | 14 | |
本修订协议(本修订) 日期为2021年12月22日，签订日期为：
| (1) | 皇家加勒比邮轮有限公司(一家根据利比里亚共和国法律成立和存在的公司)(借款人)； |
| (2) | 法国兴业银行(SociétéGénérale)担任融资代理(融资代理)； |
| (3) | 附表1中列为受托牵头安排人的银行和金融机构(受托牵头安排人)；以及 |
| (4) | 附表1所列的银行及金融机构为贷款人(该等贷款人)。 |
鉴于：
| (A) | 借款人、融资代理、受托牵头安排人和贷款人是关于名为“海洋和谐”的船只(前身为船体编号)的信贷 协议的当事人，该协议日期为2013年7月9日(在本修正案日期之前不时修订和重述的现有信贷 协议)。A34)(船只)，其中 同意，在遵守条款和条件的情况下，贷款人将分别垫付(并已垫付)各自承诺的总额不超过最高贷款额(每个此类条款在现有信贷协议中定义)的 。 |
| (B) | 借款人已根据日期为2021年12月8日或左右的同意书，要求 根据本修订所载基准修订现有信贷协议，以反映现有信贷协议第9.4条所载财务契诺的若干修订 。 |
| (C) | 关于上文第(B)节提到的安排，双方希望在本修正案规定的基础上修订现有的 信贷协议。 |
现在，IT协议如下：
| 1 | 解释和定义 |
| 1.1 | 现有信贷协议中的定义 |
| (a) | 除非上下文另有要求或本修正案另有定义，否则现有信贷协议中定义的词语 在本修正案中使用时应具有相同的含义。 |
| (b) | 现有信贷协议中规定的建造原则应与本修正案中规定的 一样有效。 |
| 1.2 | 定义 |
在本修正案中：
修订的信贷协议是指 根据本修正案修订的现有信贷协议。
修改生效日期 与第3条中规定的含义相同。
费用信函是指任何融资方与借款人之间 列出与本修正案相关的应付费用的任何信函。
融资方是指融资机构 代理、授权的首席安排人和贷款人。
一方是指本修正案的每一方 。
第1页
| 1.3 | 第三方权利 |
除BpiFAE在财务文件项下的 权利有关外，除非财务文件中明确规定相反规定，否则根据1999年合同(第三方权利)法案，任何非当事人均不能强制执行本修正案 中的任何条款。
| 1.4 | 名称 |
各方均将本 修正案指定为财务文件。
| 2 | 修订现行信贷协议 |
考虑到本修正案中的相互契诺，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认已收到且充分)，双方特此同意，在满足第3.1条规定的先决条件的前提下，自修订生效日期起，现有信贷协议应根据附表3所列修正案 进行修订，并在此(经修订)继续对每个借款人和借款人具有约束力，且自修订生效之日起，本信贷协议将根据附表3所列修正案予以修订，并(经如此修订)继续对每个借款人和借款人具有约束力，且自修订生效之日起，现行信贷协议将根据附表3所列修正案予以修订，并(经如此修订)继续对每个借款人和借款人具有约束力。
| 3 | 经修订的信贷协议的生效条件 |
| 3.1 | 经修订的信贷协议应根据本修正案的条款于 以下各项条件均已满足并使贷款机构合理满意的日期(修正案生效日期)生效 ： |
| (a) | 贷款代理应已从借款人收到： |
| (i) | 其秘书或助理秘书的证书，证明其秘书或助理秘书有权就本修正案采取行动的人员的任职情况和签名，以及当时有效的董事会所附授权执行、交付和履行本修正案的决议的真实性和完整性，贷款人可根据该证书进行最终依赖，直到贷款代理收到借款人的秘书或助理秘书取消或修改该先前证书的进一步证书为止；以及(br}取消或修改该先前证书的借款人的秘书或助理秘书的另一证书；以及 借款人的秘书或助理秘书已收到取消或修改该先前证书的另一证书；以及(br}借款人的秘书或助理秘书已收到取消或修改该先前证书的另一份证书；以及(br}借款人的秘书或助理秘书已收到取消或修改该先前证书的另一证书；以及 |
| 天哪。 | 利比里亚有关当局为借款人出具的良好信誉证明； |
| (b) | 贷款代理人应从每个担保人那里收到一份由担保人的正式授权人员签署的证书(基本上采用附表4中规定的格式 )： |
| (i) | 确认： |
| (A) | 相关担保人承认本修正案 中包含的对现有信贷协议的修改； |
| (B) | 相关担保和该担保人为当事人的每份其他财务文件应保持完全有效，即使根据本修正案对现有信贷协议进行了修订也是如此； |
| (C) | 相关担保应延伸至借款人根据经修订的信贷协议承担的任何新义务；以及 |
| (D) | 继续担保借款人修改后的义务不会导致任何借款，保证超过对相关担保人具有约束力的 或类似限额；以及 |
第2页
| 天哪。 | 证明有关人员有权签立该证书并提供上文(I)段所指的确认书 ， |
连同贷款人可能要求的贷款机构法律 律师提供的关于担保相对于本修正案所设想的安排的持续有效性的证据 ；
| (c) | 设施代理人应收到每份收费信函的正式签署副本； |
| (d) | 设施代理人应收到以下第6条要求借款人支付的设施代理人的所有发票费用(包括 与设施代理人的律师的协议费用)以及借款人以书面方式同意支付给设施代理人的所有 其他书面费用和开支已经支付或将在被要求时立即支付的证据； |
| (e) | 融资机构应已收到证据，证明本修正案 预期的对现有信贷协议的修改已得到资助实体的批准，因此，资助协议仍然完全有效； |
| (f) | 贷款代理应收到令贷款代理满意的证据(根据贷款人的指示 )，证明BpiFAE已批准本修正案中提到的安排； |
| (g) | 贷款代理应从以下方面收到致贷款代理的意见(并且能够为每个贷款人所依赖)： |
| (i) | Watson Farley&Williams LLP，借款人关于利比里亚法律事项的律师(并以与就第6号修正案和重述发表的相应利比里亚法律意见基本相同的形式 发布)；以及 |
| 天哪。 | 诺顿·罗斯·富布赖特有限责任公司(Norton Rose Fulbright LLP)，设施代理人关于英国法律问题的律师(发布形式与就第6号修订和重述发布的相应英国法律意见基本相同)， |
或者，在适用的情况下，由上述律师中的任何一人原则上(可以通过电子邮件给予)对本修正案所考虑的安排的书面批准，并确认将在修正案生效日期之后立即提出正式意见。
第3页
| (h) | 自修订生效日期起，第4条中规定的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的( 受重大或不存在重大不利影响(在所有方面都应准确)的限制的陈述和保证除外)； |
| (i) | 根据本修正案对现有信贷协议的修订不会发生违约事件或强制预付款事件，也不会继续发生或将导致违约事件或强制性预付款事件 ； |
| (j) | 借款人应按照第5条的要求，向设施代理提供信函，确认RCL邮轮有限公司已接受其作为本修订的加工方的任命；以及 |
| (k) | 融资代理应已从借款人处收到任何财务方可通过融资代理合理要求遵守适用于该融资方的所有法律法规下的“了解您的客户”或类似的识别程序 的文件和信息。 |
| 3.2 | 贷款代理应以附表2所列格式的 确认的方式通知贷款人和借款人修改生效日期，该确认具有决定性和约束力。 |
| 4 | 陈述、保证及承诺 |
| (a) | 以下各项中的陈述和保证： |
| (i) | 第7条(陈述和保证)(不包括经修订的信贷协议的第7.11 条)；以及 |
| 天哪。 | 第5号修正案和重述第3(B)条， |
被视为由借款人 在本修订日期和修订生效日期作出，在每种情况下，犹如在每次该等陈述和保证中提及财务文件即指本修订、第3.1(B)条所指的每份高级人员证书，以及犹如经修订的信贷协议 在每次该等重复时生效。
| (b) | 除上文(A)段所述的陈述和担保外，借款人： |
| (i) | 代表并向贷款机构和每个贷款人保证，如果借款人的任何 银行债务包括固定费用覆盖率和/或净债务/资本化比率承诺，且在一定范围内，该固定费用覆盖率 比率和/或净债务/资本化比率承诺(及其定义)分别与固定费用覆盖率 比率和净债务/资本化比率(及其定义)基本一致，则忽略此目的(如果适用)。借款人善意地认为其定义中的任何差异在提供此陈述时无关紧要，以及 适用于任何此类银行债务的不同管辖法律所产生的任何差异； |
| 天哪。 | 代表并向贷款机构和每个贷款人保证，借款人正在协商对对方ECA融资的修订 ，在与该ECA融资签订相关修订协议时，应包含与修订后的信贷协议中所包含的修订一致且实质条款相同的修订 ； 和 以及(br}、 、 |
| 哦，不。 | 并与设施代理承诺，对于包含上文第(Ii)段所述修订的每个关于对方ECA财务文件的 财务文件的修订协议，其将与每个此类其他ECA融资项下的设施代理的律师 联系，以在 签署并提交此类修订协议的副本，但有一项谅解，即该等修订协议将在修订生效日期或大约同一时间生效，或者，如果设施代理收到令其满意的证据，证明BpiFAE已允许这样做，并规定所有此类修订协议应不迟于2021年12月31日，即修订生效日期之后生效，且在此范围内 。 |
第4页
| 5 | 术语的合并 |
第13.4条(通告)， 第13.8条(可分割性)及第13.14条(法律和司法管辖权应将现有信贷协议的所有条款 并入本修正案，如同本修正案全文所述，且该等条款中对“本协议”的提及即为对本修正案的 提及，而对每一方的提及即为对本修正案的每一方的提及。
| 6 | 费用、成本及开支 |
| 6.1 | 借款人应按照费用函中约定的金额和时间向贷款机构支付费用(自有账户和贷款人账户(根据 适用))。 |
| 6.2 | 上述费用的支付应免费、明确，不受任何扣除、限制或扣留 ，并可立即将可自由转账的资金转移到贷款机构应提前通知借款人的账户，或在适用的情况下，在相关费用函中通知借款人。 |
| 6.3 | 借款人同意按要求支付以下所有合理的自付成本和费用： |
| (a) | 设施代理与本修正案及根据本修正案或根据本修正案交付的文件的准备、执行、交付和管理、修改和修订有关的事项；以及 |
| (b) | 任何贷款人在准备、签署、交付和管理、修改和 修改因各方签订本修正案和根据本修正案将交付的任何其他文件而签署或将签署和交付的任何证券或其他文件时， |
(包括与设施代理就本协议和协议为设施代理支付的合理且有记录的 律师费用和开支)根据第13.5条的条款(讼费及开支的支付)。
| 7 | 同行 |
本修正案可在任何 个副本中签署，也可由不同的各方在不同的副本上执行，每个副本在如此签署和交付时应为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。双方承认并同意，他们可以通过电子文书执行 本修正案及其任何变更或修正案。双方同意，文档中出现的电子签名 应与手写签名具有相同的效力，在本修正案中使用电子签名应与使用手写签名具有相同的效力和法律效力，且本修正案的目的是验证 本修正案，并证明双方受本修正案包含的条款和条件约束的意向。出于使用电子签名的目的，双方相互授权对方合法处理签字人的个人数据，以履行 合同及其合法利益，包括合同管理。
| 8 | 治国理政法 |
本修正案及与之相关的所有非合同义务应受英国法律管辖并按英国法律解释。
双方已在撰写本修正案的前一天 和第一年签署本修正案。
第5页
附表1
融资方
设施代理
法国兴业银行
授权首席调度员
法国巴黎银行
法国兴业银行
汇丰欧洲大陆
贷款人
法国巴黎银行
法国兴业银行
汇丰欧洲大陆
本土化
第6页
附表2
修改生效日期确认表-船体A34
致：皇家加勒比邮轮有限公司
“海洋的和谐”(Hull A34)
我们， 法国兴业银行，指的是#年#月#日的修订协议[l] 2021(修订)有关日期为二零一三年七月九日(经先前不时修订、补充及/或重述)的信贷协议(信贷协议)(该信贷协议)由(其中包括)上述皇家加勒比邮轮有限公司为借款人、当中列名为贷款人的金融机构及吾等作为贷款代理就贷款人向借款人提供的最高贷款额(定义见信贷协议) 订立。
我们特此确认，修正案第3.1条中提到的所有先决条件 均已满足。根据修订第3条，修订生效日期 为本确认书的日期，根据修订对信贷协议的修订现已生效。
日期：[●] 2021
| 签署： |
为并代表
法国兴业银行
(作为设施代理)
第7页
附表3
对现有信贷协议的修订
RCCL OASIS 3欧元信贷协议修订清单
附表3
确认并同意，自修订生效日期起，对现有信贷协议进行如下修改：
| 1 | 在第1.1款中应加入以下新定义(定义的术语)第1条 (定义和解释)按字母顺序阅读： |
2023年 转换债务是指借款人根据2023年可转换票据契约 发行的债务证券的总额，该债务证券按照上述2023年可转换票据契约的规定在2023年到期日转换为借款人的股权 证券。
“2023年 可转换票据契约”是指日期为2020年6月9日的某些契约(经不时修订、补充、延长、再融资、 替换和/或以其他方式修改)涉及2023年到期的11.5亿美元可转换优先票据，由借款人作为发行人和纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)作为受托人。
“2023年 到期日”的含义与2023年可转换票据契约中的到期日(即2023年6月15日)相同。
“年化 经营活动净现金”是指对任何时期的经营活动净现金的任何计算：
| (a) | 在截至2022年9月30日的会计季度的最后一天之后的第一个会计季度结束的连续四个会计季度期间，(A)该 第一个会计季度的经营活动净现金与(B)四个会计季度的乘积。 |
| (b) | 在截至2022年9月30日的会计季度的最后一天之后的第二个会计季度结束的连续四个会计季度期间，(一)该第二个会计季度与上一个会计季度的经营活动净现金之和 与(二)两个的乘积； |
| (c) | 在截至2022年9月30日的会计季度的最后一天之后的第三个会计季度结束的连续四个会计季度期间，(I)该第三会计季度和前两个会计季度的经营活动净现金之和 与(Ii)四分之三的乘积。 |
在每种情况下， 都是根据借款人在该期间的综合现金流量表中所示的公认会计原则确定的。“
第8页
| 2 | 第1.1款中“公约修改日期”的定义(定义的术语)第 1条(定义和解释)全部删除 |
| 3 | 第1.1款中“固定收费覆盖率”的定义(定义的术语第1条的第 条(定义和解释)全部删除，替换如下： |
“固定费用承保比率” 是指在任何一个财政季度结束时，为连续四个财政季度计算的比率，截止于该财政季度结束时的 ：
| a) |
| (i) | 除以下a)ii)规定外，该期间的经营活动净现金(根据公认会计准则确定)；或 |
| 天哪。 | 在截至2022年9月30日的会计季度的最后一天之后的前三个会计季度结束的情况下，该相关会计季度的经营活动的年化现金净额为； |
| b) | 总和： |
| (i) | 借款人在此期间实际支付的股息(包括但不限于借款人优先股的股息 )； |
| 天哪。 | 借款人及其子公司在此期间所有减去债务的新融资(根据GAAP确定，但无论如何包括资本化租赁负债)本金的预定现金支付。 |
| 4 | 第1.1款中“股东权益”的定义(定义的术语)第 1条(定义和解释)全部删除，替换如下： |
“股东权益”是指在任何日期借款人在该日期的股东权益，不包括根据公认会计原则确定的累计其他综合 收益(亏损)，在确定股东权益水平时，应评估第9.4(A)(Iii)条所载财务契约的遵守情况：
| 1) | 在截至2023年3月31日的财政季度，还包括2023年转换债务，金额为11.5亿美元 ，减去(I)借款人根据2023年可转换票据契约第14.02节选择以现金(而不是股权)结算的2023年转换债务的价值，以及(Ii)借款人为结算2023年转换债务的股权而发行的任何新股权的价值；以及 |
| 2) | 为免生疑问，在计算股东权益以确定借款人是否遵守第9.4(A)(Iii)条中的财务契约时： |
| A | 在2022年12月31日之后的所有期间内，2023年任何未偿还的转换债务将在2023年到期日之前的任何时间作为权益入账(对于截至2023年3月31日的财政季度，则根据上文第1段所述的 计算)；以及 |
| B | 从2023年到期日起，只有在2023年到期日之前实际转换为股权证券的2023年转换债务的部分才应包括在确定股东权益水平时，以评估对第9.4(A)(Iii)条所载财务契约的遵守情况，条件是： |
第9页
(A)在计算股东权益时，应不计入GAAP或 中规定的变更(直接或间接)在计算股东权益时产生的任何非现金费用，因此，该变更导致的任何减少的金额应重新计入股东权益；(B)在计算股东权益时，不应考虑该变动对股东权益的影响；(B)在计算股东权益时，不应考虑其解释，因此应将因该变更而减少的 金额重新计入股东权益；
B)对于截至2020年12月31日的会计年度，股东权益的任何非现金冲销应在 股东权益的计算中不予计入，以便将因此类冲销而减少的金额 重新计入股东权益；
C)在计算股东权益时，不计入截至2021年12月31日或2022年12月31日的会计年度对股东权益的任何非现金冲销(不包括关于这两个会计年度的商誉的任何此类冲销)，以便将因此冲销而减少的金额计入股东权益中；(C)对于截至2021年12月31日或2022年12月31日的会计年度，股东权益的任何非现金冲销(不包括与这两个会计年度相关的商誉冲销)应在计算股东权益时不计在内，因此应将因此冲销而减少的金额计入股东权益； 但根据本条款(C)增加回股东权益的此类冲销总额不得超过 (I)借款人及其子公司截至最近一个会计季度最后一天按照公认会计原则 确定的整体资产的10.0%和(Ii)30亿美元中的较大者；(2)在最近一个会计季度的最后一天，借款人及其子公司的总资产不超过10.0%；(Ii)3,000,000,000美元，两者中的较大者为：(1)借款人及其子公司在最近一个会计季度的最后一天按照公认会计原则 确定的整体资产的10.0%；
D)对于截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度，截至2020年12月31日的借款人资产负债表上存在的借款人商誉部分(即809,480,000美元)的任何非现金冲销，在计算股东权益时应不计在内， 此类冲销导致的任何商誉减少的金额应计入
E)“皇家加勒比邮轮有限公司的净亏损。”(但不包括根据上文(B)、(C)或(D)款增加的与减值或注销相关的任何净亏损)，根据借款人的 综合综合(亏损)损益表中所示的公认会计原则确定的，可归因于截至2021年12月31日和2022年12月31日的会计年度的净亏损 应计入股东权益；但根据第(Br)条 增加回股东权益的总额(
并进一步规定，除非借款人和贷款机构 代理(按照BpiFAE的指示行事)另有书面约定：
| (i) | 如果BpiFAE在截至2025年6月30日的财政季度结束后30天内(“加回结束日期”)不迟于以下安排发出书面同意(“加回过渡同意”) ，则根据上述(B)至(E)段进行的加回的总额应自动 在四(4)个财季的最后一个财季中连续减少该总额的25%(B)至(E)段所作的加回金额合计(B)至(E)段所作的加回金额合计应自动 在四(4)个财季的最后一个财季中依次减去该合计金额的百分之二十五(B)至(E)段所作的加回金额合计应自动 减少该总额的25%。在评估中，截至2028年12月31日的财政年度；和 |
| 天哪。 | 如果BpiFAE在Add Back End日期之前仍未发出Add Back过渡同意书，则从Add Back End日期起，上文(B)至(E)段中所列的Add Back应被移除，因此，就截至2025年9月30日的财政 季度及其后的任何会计季度和会计年度而言，上文(B)至(E)段中所述的Add Back应降至零。 |
为免生疑问，根据上文(B)至(E)段添加回股东权益的任何项目，不得根据本协议的任何其他条款、章节或段落 添加回股东权益。就以上第(I)和(Ii)款而言，如果BpiFAE签发了添加回 转换同意，则设施代理应将该同意迅速传达给本协议的其他各方。“
第10页
| 5 | 第8.1款(C)和(P)段(财务信息、报告、通知等第 8条(肯定契诺)的所有内容应全部删除，替换如下： |
| "c. | 连同根据上述(A)或(B)段提交的每份报表，借款人的首席财务官、财务主管或公司控制人签署的证书，列明截至有关财政季度或财政年度的最后一天，关于遵守第9.4(A)(A)条规定的契约的计算。财务状况)(以合理的 细节，并在各方面均令设施代理人合理满意的适当计算和计算)有一项理解 ，并同意就财务契约豁免期内结束的任何财政季度提供的任何此类证书仍应 包含此类计算和计算，但不需要证明遵守了 第9.4(A)条规定的契约；“； |
| “p. | 在第二次延期付款生效日期至最低流动资金截止日(定义见第9.4(D)条)期间，在该期间的每个月结束后五个工作日内，由借款人的首席财务官、财务主管或公司控制人 签署的证书，表明截至上一个月的最后一天，已遵守第9.4(D)条规定的约定；但如在该期间内，借款人在该月的最后一天仍未遵守第9.4(D)条所载的契诺，则借款人须证明在该证明书交付之日已遵守该契诺；“ |
| 6 | 第(S)段的最后一行和第8.1款的最后8行(财务信息、报告、 通知等。)第8条(平权契约)应删除并替换，并增加一个新的(T)段，内容如下 ： |
“有限制的 自愿提前还款)；以及
T.在 在(I)财务契约豁免期结束和(Ii)在借款人及其存在“延期付款”的子公司的每个ECA融资中偿还所有被描述为“延期付款”的款项 之后，任何集团成员在 任何成员同意任何类型或类似于第9.4(A)(I)条中规定的财务契约类型或类似的新的、修改的或替代的财务契约后 的5个工作日内，向借款人及其存在“延期付款”的子公司偿还所有被描述为“延期付款”的款项。 任何集团成员同意任何类型或类似于第9.4(A)(I)条中规定的财务契约的新的、修改的或替代的财务契诺。 借款人应向该协议的融资机构代理提供书面通知(并列出相关新的、修改的或替代的金融契约的全部细节)， 如果融资机构提出要求(按照所需贷款人的指示行事)，借款人和贷款人应真诚地讨论是否将该等新的、修改的或替代的金融契约纳入本协议，如果双方达成一致， 双方应立即签订修订协议以反映该协议。
但根据本条款第8.1(A)、(B)、(J)及(R)款规定须向设施代理人提供的资料 财务信息、 报告、通知等。)在借款人网站 http://www.rclinvestor.com或美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov；上免费提供时，应被视为已免费提供给贷款代理，并进一步规定贷款代理或 供资代理(视情况而定)可向BpiFAE和供资实体披露根据本条款第8.1条收到的或 可获得的文件和信息(财务信息、报告、通知等)以及BpiFAE可能不时要求或供资实体可能不时合理地不时要求 与供资协议相关的关于借款人的任何其他文件和信息 (在任何情况下，关于供资实体，供资实体均须遵守 按照与第13.15条中的条款相同的条款对此类信息保密的协议(保密性))”
第11页
| 7 | 第9.4(A)款(财务状况第9条(消极公约)的第 条应全部删除，替换如下： |
“(A)借款人不会准许：
| i. | 在任何财政季度结束时，净债务与资本化比率应大于在该财政季度相对的以下 在“净债务与资本化比率”标题下规定的适用水平： |
| 财季结束 | 净负债与资本比率 |
| 2022年3月31日 | 0.775比1 |
| 2022年6月30日 | 0.775比1 |
| 2022年9月30日 | 0.775比1 |
| 2022年12月31日 | 0.750比1 |
| 2023年3月31日 | 0.725比1 |
| 2023年6月30日 | 0.700比1 |
| 2023年9月30日 | 0.675比1 |
| 2023年12月31日 | 0.650比1 |
| 2024年3月31日及其后 | 0.625比1 |
| 二、 | 在任何一个财政季度的最后一天，固定费用覆盖率将低于1.25比1；以及 |
| 三. | 在任何时候，如果借款人的高级债务评级低于穆迪和标普同时给予的投资级，股东权益在任何会计季度的最后一天小于(I)4150,000,000美元加 (Ii)借款人及其子公司自2007年1月1日开始至最近一个会计季度最后一天止的综合净收入的50%的总和但无论如何， 借款人及其子公司合并净亏损的任何会计季度除外)。 |
关于确定截至2023年3月31日的会计季度的股东权益，借款人特此承诺，它将真诚行事 ，并将不迟于2023年3月25日向融资机构提供其 选择(I)以股权、(Ii)以现金和(Iii)以现金结算2023年转换债务的实际金额的书面确认 为以现金结算2023年转换债务的目的而发行的股权所产生的现金， 为以现金结算2023年转换债务而发行的股权所产生的现金， 将不迟于2023年3月25日以书面形式向融资机构提供其选择的(I)以股权、(Ii)以现金和(Iii)以现金结算的2023年转换债务的实际金额。连同根据2023年可转换票据契约第14.02 节提供给票据持有人的所有兑换通知的副本。“
| 8 | 第9条(消极公约)第9.4(B)款应全部删除，替换如下 ： |
“第9.4(B)条。 如果从财务契约豁免期开始到(I)财务契约豁免期结束 和(Ii)借款人及其子公司存在”延期付款“的每笔ECA融资中被描述为”延期付款“的所有款项的偿还，任何集团成员同意就其借款债务向任何新的、修改 或替换上文(A)段所列金融契约类型或类似的金融契约则(I)借款人 应在5个工作日内将与相关债权人达成的此类新的、修改的或替换的金融契约以书面形式通知融资机构，以及(Ii)如果贷款人提出要求，借款人和贷款人应在可行的情况下尽快对本协议进行修订，以纳入新的、修改的或替代的金融契约。 如果贷款人提出要求，则借款人和贷款人应在切实可行的范围内尽快对本协议进行修订，以纳入新的、修改的或替代的金融契诺。 如果贷款人提出要求，则借款人和贷款人应在切实可行的范围内尽快对本协议进行修改
第12页
| 9 | 第9.4(D)款(最低流动性第9条(消极公约)的第 条应全部删除，替换如下： |
| “(d) |
| (i) | 借款人不得允许借款人 及其子公司根据公认会计原则确定的无限制现金和现金等价物总额少于(A)任何日历 月的最后一天(从第二个延期付款生效日期起至(I)偿还或预付借款人及其子公司的每笔ECA融资中被描述为“延期付款”的所有款项 的日期，以较早发生者为准)的可调整额(A)任何日历 月的最后一天，直至(I)在借款人及其子公司的每一次ECA融资中被描述为‘延期付款’的所有款项 的偿还或预付款日期或(B)如果借款人在任何日历月的最后一天没有遵守第9.4(D)条的要求，而该日历月的最低流动资金截止日期在最低流动资金截止日期之前， 8.1(P)条所要求的关于该月的证书交付给证明符合该要求的机构代理人的日期。 ；(B)如果借款人没有遵守本条款第9.4(D)条的要求，则为向融资机构交付条款8.1(P)所要求的证明符合该要求的日期。和 |
| 天哪。 | 就第9.4(D)条而言，自2022年10月1日起，在计算不受限制的现金 和现金等价物时，还应包括借款人和/或其任何子公司根据承诺但未提取的定期贷款或循环信贷安排协议 可提取的任何金额的总额，这些金额将用于一般 公司用途，或一旦使用，将增加借款人或相关子公司的流动性。“ |
| 10 | 第11.1(E)款(不履行某些契诺和义务。)第11.1条(必填 预付款事件)全部删除，替换如下： |
“(E)不履行某些契诺和义务 。
借款人应 不履行和遵守第6.17条(收益的使用)或第9.4(A)条 (财务状况)或第8.1(T)条；但就第9.4(A)条(财务状况) 在财务契约豁免期内发生的违约(但不损害贷款人在财务契约豁免期届满后可能发生的任何进一步违约的权利)不得(只要第10.1(E)至10.1(G)(含)条的任何 项下的违约事件没有发生且仍在继续，或第11.1(O)条下的强制性预付款事件没有发生(框架 禁止的事件)或第11.1(P)条(违反原则或框架在财务契约 豁免期内)均构成强制性预付款事件。“
第13页
附表4
担保人确认书格式
[在此填写有关担保人姓名]
担保人证明
_______________, 2021
本证书是代表[在此填写 相关担保人姓名](担保人)，a[公司][公司]合并到[●].
[I][我们], [填写获授权高级人员/董事的姓名]， 以下签名人，在[我的][我们的]容量为[[a]妥为授权的人员[s]][或][导演]作为担保人，而不是以任何个人身份， 特此就协议(每个协议在本证书的附表1中更具体地定义)确认如下：
| 1. | 除非 本证书另有规定，否则协议中定义的词语在本证书中使用时具有相同含义。 |
| 2. | 担保人是每个协议的担保人。 |
| 3. | [I][我们] 特此代表担保人确认，每份协议应根据修订协议(每项船舶贷款修正案)进行修订或视情况进行修订和重述，以记录各方对现有金融契约修订的协议及其应用(无论是否适用于部分或全部固定费用覆盖率、 净负债与资本化比率、最低股东权益水平和/或最低流动资金)，以修改部分 或全部(I)用于测试 财务契约豁免期(该术语在每个协议中定义)后前三个季度固定费用覆盖率的现金计算方法，(Ii)股东 权益的计算方法，(Iii)改善净负债与资本化比率的水平及(Iv)取消适用于最低流动资金的财务 公约的时间，并减少根据部分或全部 协议提供若干财务报告的频率，以及进一步在借款人认为适当的范围内对该等协议作出任何其他修订，以及订立或修订任何其他协议 。 |
| 4. | 本证书是根据每项船舶贷款修正案第3.1(B)条的规定并根据每项船舶贷款修正案第3.1(B)条的要求提供的其中一份“证书”。[I][我们]兹代表担保人进一步确认并确认 以下事项： |
| a. | 确认《船舶贷款修正案》中对每项协议的 项修改及其内容； |
| b. | 担保人在每份协议以及担保人作为当事一方的其他贷款文件或财务文件(视具体情况而定)中提供的担保应继续有效，尽管根据适用于其的《船舶贷款修正案》对每份此类协议进行了修订； |
| c. | 担保人在每份协议中提供的担保应延伸至借款人根据适用于其的《船舶贷款修正案》修订的该协议承担的任何新义务；以及 |
| d. | 继续 担保借款人根据适用于其的《船舶贷款修正案》修订的协议规定的经修订的义务不会导致超出对担保人具有约束力的任何借款、担保或类似限制。 |
第14页
| 5. | [I][我们] 特此确认： |
| a. | 担保人的证书或公司章程、成立或组织或其他类似组织文件的复印件 (统称为组织文件)；以及 |
| b. | 担保人的章程或经营、管理或类似协议(统称为经营文件)； |
在每种情况下，都附在部长的 证书上，日期为[[18][21]2020年12月][2021年4月21日](原秘书证书)在本证书日期保持真实和正确 ，未被修改、修改或撤销，并保持完全效力。
| 6. | [I][我们] 特此声明并代表担保人保证[I][我们]如附表所示，有权签署本证书 […]秘书证书正本(授权书)。授权未被修改或撤销 ，并且仍然完全有效。 |
| 7. | [担保人在利比里亚没有管理权或控制权，也没有在利比里亚从事任何商业活动。 |
| 8. | 按投票或价值计算，本担保人的大多数股东居住在利比里亚的人数不到 。] |
| 9. | 本证书受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。 |
[签名页如下]
第15页
兹证明于2021年_
| [插入 名称] | ||
| [说明 签字人的办公室] | ||
| [插入 名称] | ||
| [说明 签字人的办公室] |
第16页
附表1
协议
[对于每个担保人的证书，仅包括那些融资协议 [和创新协议]该实体是其担保人]
设施协议
绿洲班
| 1. | 海洋绿洲：关于客轮M.V.的设施协议，日期为2009年5月7日(经不时修订、补充和重述 )。除其他外，作为借款人的RCCL和作为行政代理的法国巴黎银行富通银行(BNP Paribas Fortis S.A./N.V.)签订了“海洋绿洲”协议。根据该协议，贷款人同意向作为借款人的RCCL提供(并已 垫付)总额不超过8.4亿美元和159,429,092欧元的贷款。 |
2. 海洋和谐：
| a. | 日期为2013年7月9日的融资协议(经修订、补充 并不时重述)由法国兴业银行(RCCL)作为借款人、法国兴业银行(SociétéGénérale)作为融资代理(SocGen Finance Agent)以及其中所列银行和金融机构作为贷款人与 有关客轮M.V.的欧元定期贷款融资订立。“海洋的和谐”(ex Hull A.34)；及 |
| b. | 日期为2014年4月15日的融资协议(经修订、补充 并不时重述)由(其中包括)作为借款人的RCCL、法国兴业银行融资代理以及其中所列作为贷款人的银行和金融机构就M.V.的美元定期贷款融资订立。“海洋的和谐” (ex Hull A.34)。 |
3. 海洋交响乐：2015年1月30日的融资协议(经不时修订、补充和重述)由RCCL作为借款人、Citibank Euro Plc英国分行作为融资代理(花旗融资代理)和其中列出的与美国邮轮定期贷款融资有关的银行和金融机构 签订。 M.V.“海洋交响曲”(前赫尔B.34)。
量子类
| 1. | 海洋之量：2011年6月8日关于M.V.的设施协议(经不时修订、补充和重述 )。“Quantum of the Seas”(船体编号：Quantum of the Seas)除其他外，RCCL作为借款方、KfW IPEX-Bank GmbH作为Hermes代理(以此身份为Hermes代理)、KfW IPEX-Bank GmbH作为贷款代理 (以此身份为融资代理)以及其中所列银行和金融机构作为贷款人，就不超过相当于80%的美元的定期贷款安排 签订协议。合同价格的80%(80%)和爱马仕费用的100%(100%) (按照合同中定义的术语)。 |
| 2. | 海洋国歌：2011年6月8日关于轮船的设施协议(经不时修订、补充和重述 )。“海洋圣歌”(船体编号：S-698)作为借款方的RCCL、Hermes代理、融资代理以及其中所列的银行和金融机构(其中包括)就不超过相当于80%的美元定期贷款额度 订立了一项贷款协议(S-698)，其中包括：RCCL作为借款方、Hermes代理、融资代理以及其中所列的银行和金融机构作为贷款方 。(80%)合同价格和100% (100%)爱马仕费用(如合同中定义的那样)。 |
第17页
| 3. | 海洋欢呼：2016年3月31日关于轮船的设施协议(经不时修订、补充和重述 )。“海洋欢呼”(建造商船体编号：S-699)由RCCL作为借款方、Hermes代理、融资代理以及其中所列的银行和金融机构(其中包括)就不超过相当于80%美元的定期贷款额度 订立。(80%)合同价格和100% (100%)爱马仕费用(如合同中定义的那样)。 |
| 4. | 海洋光谱：2015年11月13日关于M.V.的设施协议(经不时修订、补充和重述 )。“海洋的光谱”(建造商船体编号：S-700)，其中包括作为借款方的RCCL、Hermes代理、融资代理以及其中所列的银行和金融机构之间签订的关于不超过相当于80%美元的定期贷款安排的 贷款协议(br})，其中包括RCCL作为借款方、Hermes代理、贷款代理以及其中所列银行和金融机构之间签订的不超过相当于80%美元的定期贷款安排。(80%)合同价格和100% (100%)爱马仕费用(按照合同中定义的条款) |
| 5. | 海洋奥德赛：关于轮船的2015年11月13日设施协议(经不时修订 ，包括日期为2020年4月30日的修订协议)。“海洋奥德赛”(建造商船体编号：S-713) 除其他外，RCCL作为借款人、Hermes代理、融资代理以及其中所列银行和金融机构 就不超过相当于80%美元的定期贷款额度签订了协议。(80%)合同价格和100%(100%)爱马仕费用(如合同价格中定义的那样)。 |
冬至班
| 1. | 名人至日：2008年8月7日关于M.V.的设施协议(经不时修订，包括通过2020年4月23日的补充协议 )。“名人至日”(建筑商船体编号： S-675)由RCCL作为借款人、Hermes代理、KfW IPEX-Bank GmbH作为行政代理(以此身份， 行政代理)与其中列出的银行和金融机构签订，涉及不超过 相当于412,000,000欧元的美元定期贷款安排。 |
| 2. | 名人平分：2009年4月15日关于M.V.的设施协议(经不时修订、补充和重述 )。“名人秋分”(船体编号：S-676)由皇家加勒比邮轮有限公司(RCCL)作为借款人、KFW IPEX-Bank GmbH作为Hermes代理(以此身份为Hermes代理)、行政 代理(以此身份为行政代理)以及其中所列的银行和金融机构之间签订，涉及一项不超过412,000,000欧元等值美元的定期贷款安排。 |
| 3. | 名人月食：2009年11月26日关于M.V.的设施协议(经不时修订、补充和重述 )。“名人日食”(建筑商船体编号：S-677)作为借款人、Hermes代理、行政代理以及名单上所列银行和金融机构(其中包括)就一项不超过等值420,000,000欧元的美元定期贷款安排 与RCCL订立协议。 |
| 4. | 名人侧影：2009年2月27日关于M.V.的设施协议(不时修订，包括2020年4月22日的补充协议)。“名人剪影”(建造者船体编号：S-679)，除其他外，RCCL作为借款人、Hermes代理、行政代理以及其中所列的银行和金融机构就一项不超过相当于444,000,000欧元的美元定期贷款安排签订了协议。 |
| 5. | 名人反思：2008年12月19日关于M.V.的设施协议(不时修改， 包括2020年4月8日的补充协议)。“名人倒影”(建造者船体编号： S-691)，除其他外，RCCL作为借款人、Hermes代理、行政代理以及其中所列银行和金融机构之间签订了一项不超过相当于485,600,000欧元的美元定期贷款安排。 |
第18页
边缘类
1. 名人边缘：2016年6月22日的融资协议(根据日期为 22日的更新协议更新、修订和重述，并不时进一步修订和重述)由作为借款人的RCCL、花旗融资代理以及其中所列的银行和金融机构就M.V. “名人边缘”(Ex Hull Jull Jull)的美元定期贷款融资订立。
2. 名人顶峰：2016年6月22日的贷款协议(根据日期为2016年6月22日的更新协议更新、修订和重述，并不时进一步修订和重述)由作为借款人的RCCL、花旗融资代理以及其中所列的银行和金融机构就M.V. “名人顶峰”的美元定期贷款融资订立(
图标类
| 1. | 图标1：2017年10月11日关于 客轮的融资协议(不时修订)，其中包括RCCL作为借款人、Hermes代理、 融资代理以及其中所列银行和金融机构作为贷款人签订的关于不超过 美元等值80%定期贷款融资的融资协议，其建造船体编号为1400。合同价格(80%)和爱马仕费用的100%(100%)、Finnvera保费 和(如果适用)Finnvera余额保费(如适用)(如该条款中定义)。 |
| 2. | 图标2：2017年10月11日关于 客轮的融资协议(不时修订)，其中包括作为借款人的RCCL、Hermes代理、 融资代理以及其中所列的银行和金融机构之间签订的关于不超过 美元等值80%的定期贷款融资的融资协议，其建造船体编号为1401。(br}作为借款人的RCCL、Hermes代理、 融资代理以及其中所列的银行和金融机构就不超过 美元等值80%的定期贷款融资签订了融资协议。合同价格(80%)和爱马仕费用的100%(100%)、Finnvera保费 和(如果适用)Finnvera余额保费(如适用)(如该条款中定义)。 |
| 3. | 图标3：日期为2019年12月18日的融资协议(不时修订)，涉及 RCCL作为借款人、Hermes代理、融资代理以及其中所列银行和金融机构作为贷款人签订的客运邮轮(建造船体编号为1402)的融资协议，贷款额度不超过 相当于80%的美元。合同价格的80%和爱马仕费用的100%(100%)、Finnvera 保费和(如果适用)Finnvera余额保费(如适用)(如该条款中定义)。 |
银海船舶
| 1. | 演变1：截至2019年9月19日的设施协议(不时修改)，涉及建造方船体编号为 的客轮。S-719是RCCL作为借款方、Hermes 代理、融资代理以及其中所列银行和金融机构之间签订的关于不超过 相当于合同价格的80%(80%)和Hermes费用的100%(定义见 )的定期贷款安排的贷款人。 |
| 2. | 演变2：截至2019年9月19日的设施协议(不时修改)，涉及建造方船体编号为 的客轮。S-720是作为借款方的RCCL、Hermes 代理、融资代理以及其中所列的银行和金融机构之间签订的关于不超过 相当于合同价格的80%(80%)和Hermes费用的100%(定义见 )的定期贷款安排的贷款。 |
本附表中列出的设施协议 1、协议。
第19页
签字人
关于 船体A34(欧元)的修订协议
| 借款人 | ||
| 皇家加勒比邮轮有限公司 | ) | |
| Name:Antje M.吉布森 | ) | /s/Antje M.Gibson |
| 职务：财务主管 | ) | |
| 设施代理 | ||
| 法国兴业银行 | ) | |
| 姓名：莫里尔·鲍曼(Mauriel Baumann) | ) | /s/Mauriel Baumann |
| 职称：结构性金融中层办公室 | ||
| 高级警官 | ) | |
| 授权首席调度员 | ||
| 法国巴黎银行 | ) | |
| 姓名：维罗妮克·德·布里奇(Veronique De Bic)和亚历山大·德 | ) | |
| 瓦瑟尔 | ) | /s/BLIC Veronique |
| 职位：EMEA和EMEA出口融资主管 | ) | /s/Alexandre de VATHAIRE |
| 法国和英国出口融资主管 | ) | |
| 法国兴业银行 | ) | |
| 姓名：瓦莱丽·梅斯(Valerie Mace) | ) | /s/Valerie Mace |
| 头衔：发展结构与发展总监 | ) | |
| 出口金融 | ) | |
| 汇丰欧洲大陆 | ) | |
| 姓名：朱莉·贝莱斯(Julie Bellais) | ) | / s / JlBELLAIS |
| 标题：签字人 | ) | |
| 贷款人 | ||
| 法国巴黎银行 | ) | |
| 姓名：维罗妮克·德·布里奇(Veronique De Bic)和亚历山大·德 | ) | |
| 瓦瑟尔 | ) | /s/BLIC Veronique |
| 职位：EMEA和EMEA出口融资主管 | ) | /s/Alexandre de VATHAIRE |
| 法国和英国出口融资主管 | ) | |
| 法国兴业银行 | ) | |
| 姓名：瓦莱丽·梅斯(Valerie Mace) | ) | /s/Valerie Mace |
| 头衔：发展结构与发展总监 | ) | |
| 出口金融 | ) | |
| 汇丰欧洲大陆 | ) | |
| 姓名：朱莉·贝莱斯(Julie Bellais) | ) | / s / JlBELLAIS |
| 标题：签字人 | ) | |
| 本土化 | ) | |
| 姓名：F.Marechal和Laurent Delage | ) | /s/f/Marechal |
| 头衔：董事 | ) | /s/Laurent Delage |