附件10.20
| 日期：2021年12月22日 |
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Palmeraie
财务有限公司
皇家加勒比邮轮有限公司。
花旗银行(Citibank)欧洲公司英国分行
花旗信托有限公司
花旗银行伦敦分行
汇丰欧洲大陆
汇丰欧洲大陆
花旗欧洲银行(Citibank Europe PLC)、汇丰欧洲大陆银行(HSBC Continental Europe PLC)、桑坦德银行(Banco Santander S.A.)、毕尔巴鄂维兹卡亚阿根廷银行(Bilbao Vizcaya Agaria S.A.)巴黎分行、法国巴黎银行(BNP Paribas SA)、SMBC Bank International PLC、法国兴业银行(Societe Generale)和意大利联合信贷银行(UniCredit Bank AG)
和
附表1所列的银行和金融机构
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| 与以下事项相关的修订协议 关于以下项目的信贷协议 船体编号A35 at Chantiers de L‘Atlantique S.A. |
目录
| 条款 | 页面 | |
| 1 | 解释和定义 | 2 |
| 2 | 更新协议的修订和更新信贷协议的形式 | 3 |
| 3 | 效力条件 | 3 |
| 4 | 陈述和保证 | 4 |
| 5 | 术语的合并 | 5 |
| 6 | 费用、成本及开支 | 5 |
| 7 | 同行 | 6 |
| 8 | 治国理政法 | 6 |
| 附表1贷款人 | 7 | |
| 附表2修订生效日期确认表格-船体A35 | 8 | |
| 附表3修订续期信贷协议表格 | 9 | |
本修订协议(本修订) 日期为2021年12月22日，签订日期为：
| (1) | Palmeraie Finance Limited作为转让人(现有借款人)； |
| (2) | 皇家加勒比邮轮有限公司。作为受让人(新借款人)； |
| (3) | 花旗银行欧洲公司(Citibank Europe PLC)英国分行，作为其他融资方的融资代理(融资代理)； |
| (4) | 花旗信托有限公司(Citicorp Trusted Company Limited)，作为其自身和其他融资方的证券受托人( 证券受托人)； |
| (5) | 花旗银行伦敦分行担任全球协调人(全球协调人)； |
| (6) | 汇丰欧洲大陆(前身为法国汇丰银行)为法国协调银行(法国协调银行)； |
| (7) | 汇丰欧洲大陆(前身为法国汇丰银行)作为ECA代理(ECA代理)； |
| (8) | 花旗欧洲银行(Citibank Europe PLC)、汇丰欧洲大陆银行(HSBC Continental Europe)(前身为汇丰法国分行)、桑坦德银行(Banco Santander S.A.)、毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行(Banco Bilbao Vizcaya阿根廷S.A.)、法国巴黎银行(BNP Paribas SA)、SMBC BANK INTERNAL PLC(前身为三井住友银行欧洲有限公司(Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe Limited，巴黎分行)、法国兴业银行(SociÉTÉGérale)和意大利联合信贷银行(UniCredit AG)受托担任牵头安排人；以及 |
| (9) | 附表1所列的银行及金融机构为贷款人。 |
鉴于：
| (A) | 请参阅日期为2019年12月13日的融资协议(经不时补充、修订和重述， 融资协议)，该协议由(1)作为借款人的现有借款人，(2)作为原始贷款人的银行和金融机构，(3)作为受托牵头安排人的授权牵头安排人，(4)作为融资代理的融资代理，(5)作为安全受托人的安全受托人，(6)作为全球协调人的全球协调人，(7)法国协调行 作为法国协调行，(8)ECA代理作为ECA代理，据此，贷款人同意向现有借款人提供最高1,126,400,000欧元的贷款 ，用于现有借款人根据应收账款采购协议从卖方购买应收账款。 |
| (B) | 本修正案是对日期为2019年12月13日的更新协议(经补充、修订和不时重述的《更新协议》)的补充，该更新协议涉及根据《融资协议》购买船只的融资，并由(1)现有借款人为现有借款人，(2)新借款人为 新借款人，(3)其中指定为原始贷款人的银行和金融机构，(4)授权的牵头安排人按授权进行安排。(6)作为安全受托人的安全受托人；(7)作为全球协调人的全球协调人；(8)作为法国协调银行的法国协调银行；(9)作为ECA代理的汇丰欧洲大陆。 |
| (C) | 新借款人已根据日期为2021年12月8日的同意书请求，在本修正案规定的基础上修订《更新协议》中所列的 格式的续订信贷协议(该《续订信贷协议》此前已被修订，并根据《第三次更新协议补编》重述)，以反映对所列财务契诺的某些修订 见续签信贷协议表格第7.2.4节。 |
第1页
| (D) | 就上文(C)段所述的安排而言，双方希望根据本修订所载的基础，修订更新协议所载的续订信贷协议表格 。 |
现在，IT协议如下：
| 1 | 解释和定义 |
| 1.1 | 设施协议和创新协议中的定义 |
| (a) | 除非上下文另有要求或本修正案另有定义，否则在本修正案中使用《更新协议》或《设施协议》中定义的词语 应具有相同的含义(包括在 摘要中)。 |
| (b) | 更新协议第1.3条中规定的施工原则应与本修正案中规定的 一样有效。 |
| 1.2 | 定义 |
在本修正案中：
修改生效日期是指在由以下人员签署的证书中指定的日期
设施代理根据第 3.2条的规定。
ECA融资的含义是 以续订信贷协议的形式赋予它的含义。
费用信函是指任何融资方与新借款人之间 列出与本修订相关的应付费用的任何信函。
一方是指本修正案的每一方 。
| 1.3 | 第三方权利 |
除BpiFAE在财务文件和贷款文件下的 权利有关外，除非财务文件或 贷款文件中明确规定相反规定，否则根据《1999年合同(第三方权利)法》，本修正案的任何条款都不能由 非缔约方的任何人强制执行。
| 1.4 | 名称 |
每一方指定本 修正案作为更换续订信贷协议的贷款文件和 融资协议的财务文件。
第2页
| 1.5 | 安全受托人 |
双方均承认， 证券托管人根据设施代理不可撤销且无条件的指示签订本修正案，证券托管人应享有本财务文件赋予其的所有权利、权力和保护。
| 2 | 更新协议的修订和更新信贷协议的形式 |
考虑到本修正案中的相互契诺 ，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认已收到且充分)，双方 特此同意，在满足第3条规定的前提条件后，自修正生效日期起，更新协议附表3中列出的续订信贷协议的格式将根据附表3中列出的修订在 中进行修订(并特此)。
| 3 | 效力条件 |
| 3.1 | 第2条中所指各方的协议应满足以下每个条件 ，并使设施代理合理满意： |
| (a) | 贷款代理应已从新借款人处收到： |
| (i) | 其秘书或助理秘书的证书，证明其秘书或助理秘书有权就本修正案采取行动的人员的任职情况和签名，以及其董事会当时完全有效、有效地授权执行、交付和履行本修正案的所附决议的真实性和完整性，贷款人可以最终依赖该证书，直到贷款代理收到新借款人的秘书或助理秘书取消或修改该先前证书的另一份证书为止；(br}该证书是由该机构的秘书或助理秘书签署的，以证明该机构已收到新借款人的秘书或助理秘书的另一份证书，取消或修改该先前的证书； 董事会当时完全有效的授权执行、交付和履行本修正案的决议的真实性和完整性，贷款人可以最终依赖该证书； |
| 天哪。 | 利比里亚有关当局就新借款人出具的良好信誉证明； |
| (b) | 贷款代理应已从现有借款人处收到： |
| (i) | 现有借款人的授权人员出具的证明，确认其章程文件没有 更改或修改，其认证副本已根据《贷款协议》 交付给贷款代理，或在有任何更改或修订的情况下附上修订版本；以及 |
| 天哪。 | 经现有借款人的授权人员认证的以下文件的副本：(A)批准本修正案拟进行的交易并授权一人或多人执行本修正案的 董事会决议，以及 根据本修正案发出的任何通知或其他文件，以及(B)根据该等决议发出的任何授权书(该等授权书应被证明为完全有效，且不得撤销或撤回)； |
| (c) | 设施代理人应收到每份收费信函的正式签署副本； |
| (d) | 设施代理应收到以下第6条要求新借款人支付的设施代理的所有发票费用(包括 设施代理律师的协议费用和支出)的证据，以及 新借款人以其他方式书面同意支付给设施代理的所有其他书面费用和支出，已支付 或将在要求时立即支付； |
第3页
| (e) | ECA代理和贷款代理应收到令ECA代理和贷款代理(根据贷款人的指示行事)满意的证据，证明BpiFAE已批准本修正案中提到的安排； |
| (f) | 贷款代理应从以下方面收到致贷款代理的意见(并且能够为每个贷款人所依赖)： |
| (i) | Watson Farley&Williams LLP，新借款人的法律顾问，涉及利比里亚法律问题( 发布的形式与就第三个更新协议补编发布的相应利比里亚法律意见基本相同)； 以及 |
| 天哪。 | 诺顿·罗斯·富布赖特有限责任公司(Norton Rose Fulbright LLP)，设施代理的英国法律事务律师(其发布形式与就第三个《创新协议补充协议》发布的相应的英国法律意见基本相同)，--诺顿·罗斯·富布赖特律师事务所(Norton Rose Fulbright LLP) |
或(如适用)上述任何律师原则上对本修正案所考虑的安排的书面批准 (可通过电子邮件给予)，以及在修正案生效日期后将立即发出正式意见的确认 ；
| (g) | 自修订生效日期起，第4条中规定的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的( 受重大或不存在重大不利影响(在所有方面都应准确)的限制的陈述和保证除外)； |
| (h) | 根据本修正案对《更新协议》的修订不会发生违约事件，也不会发生违约事件，也不会导致违约事件； |
| (i) | 根据第5条的要求，现有借款人和新借款人应分别向设施代理提供一封信函，确认相关加工剂已就本修正案 接受其作为加工剂的任命； |
| (j) | 融资代理应已从现有借款方和新借款方收到任何融资方可能通过融资代理合理要求遵守适用于该融资方的所有法律法规下的“了解您的客户”或 类似识别程序的文件 和信息；以及 |
| (k) | 设施代理应收到根据应收账款 购买协议第9.6(C)条的要求，卖方已同意对本修正案中规定的更新协议进行修订的证据。 |
| 3.2 | 贷款代理应以附表2所列格式的确认书的方式通知贷款人、现有借款人和新借款人修正案的生效日期，该确认书具有决定性和约束力。 |
| 4 | 陈述、保证及承诺 |
| 4.1 | 现有借款人应被视为在本修订日期和修订生效日期重复 融资协议第7.1条中的陈述和保证，如同参考了该日期存在的事实 和情况一样。 |
| 4.2 | 新借款人声明并保证更新协议附表3所载的更新信贷协议(第6.10节除外)表格第VI条中所载的每项陈述均真实无误，如在本修订日期和修订生效日期作出，则在每种情况下，参考该日存在的事实和情况 ，犹如贷款文件中提及的内容包括本修订，以及更新信贷协议表格在修订生效日期 生效一样，均属真实和正确。 如果在本修订日期和修订生效日期作出此声明，则新借款人将根据修订生效日期 和修订生效日期 在修订生效日期 和修订生效日期 向新借款人声明并保证在本修订日期和修订生效日期 所列的各项陈述均真实无误 |
第4页
| 4.3 | 除上文第4.2条提到的陈述和担保外，新借款人： |
| (a) | 代表并向贷款机构和每家贷款人保证，如果任何新的 借款人的银行债务(以新信贷协议的形式定义)包括固定费用覆盖率和/或净债务/资本化比率承诺，且在一定范围内，该固定费用覆盖率和/或净债务/资本化比率承诺(及其 定义)分别与固定费用覆盖率和净债务/资本化比率(和 它们的定义)基本一致，则该等固定费用覆盖率和/或净债务资本比率承诺(及其 定义)实质上分别与固定费用覆盖率和净债务资本比率保持一致(和 其定义)新借款人善意地认为其定义中的任何差异 在提供此陈述时无关紧要，以及因适用适用于任何此类银行债务的不同管辖法律而产生的任何差异 ； |
| (b) | 代表并向贷款机构和每个贷款人保证，新借款人正在协商对方ECA融资的修正案 ，该修正案在与该ECA融资相关的修订协议签订后，应包含 项修正案，这些修正案将与拟以续订信贷 协议(经本修正案修订)形式包含的修正案保持一致，并与之具有相同的实质性条款；以及 |
| (c) | 并与设施代理承诺，对于包含上述(B)段所述修订的每个关于彼此的ECA融资财务文件的修订协议，它将与每个此类其他ECA融资下的设施代理的律师 联系，以在 签署并提交该等修订协议的副本，但有一项谅解，即该等修订协议将在修订生效日期或大约同一时间生效，或者，如果设施代理收到令其满意的证据，证明BpiFAE已允许这样做，并规定所有此类修订协议应不迟于2021年12月31日，即修订生效日期之后生效，且在此范围内 。 |
| 5 | 术语的合并 |
第13条(其他 和通知), 14.2 (服从司法管辖权)和14.3(放弃豁免权更新协议)应并入本修订案 ，如同本修订案全文所述，并犹如(A)对每一方的提及即为对本修正案的每一方的提及，以及(B)对“本协议”的提及包括本修订案。
| 6 | 费用、成本及开支 |
| 6.1 | 新借款人应在费用函中约定的金额和时间向贷款代理(为其自己的账户和贷款人的账户 (视情况而定))和其他相关融资方支付费用。 |
| 6.2 | 上述费用的支付应免费、明确，不受任何扣除、限制或扣留 ，并可立即将可自由转账的资金转移到贷款机构应提前通知新借款人的账户，或在适用的情况下，在相关费用函中通知新借款人 。 |
| 6.3 | 新借款人同意在税后按需支付与以下各项相关的所有合理的自付成本和 费用： |
| (a) | 拟备、签立及交付；及 |
| (b) | 管理、修改和修改 |
本修正案和根据本修正案或根据本修正案交付的所有其他文件，包括但不限于诺顿·罗斯·富布赖特有限责任公司(Norton Rose Fulbright LLP)作为贷款人、设施代理和证券托管人的法律顾问的合理费用和自付费用 。
第5页
| 7 | 同行 |
本修正案可由 任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在如此签署和交付时应 为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。双方承认并同意 他们可以通过电子文书执行本修正案以及对本修正案的任何变更或修正。双方同意，文档中出现的 电子签名应与手写签名具有相同的效力，在本修正案中使用电子签名 应与使用手写签名具有相同的效力和法律效力，该签名具有 验证本修正案的意图，并证明双方受本修正案包含的条款和条件约束的意向 。 在本修正案中使用电子签名的效力和法律效力与使用手写签名的效果相同。 本修正案中的电子签名与手写签名具有相同的效力，并且使用电子签名与使用手写签名具有相同的效力和法律效力。为了使用电子签名，双方授权对方对签字人的个人数据进行合法 处理，以履行合同及其合法利益，包括管理合同 。
| 8 | 治国理政法 |
本修正案及与之相关的所有非合同义务应受英国法律管辖并按英国法律解释。
双方已在撰写本修正案的前一天 和第一年签署本修正案。
第6页
附表1
个贷款人
|
花旗银行欧洲公司 汇丰欧洲大陆 桑坦德银行(Banco Santander，S.A.) 毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行巴黎分行 法国巴黎银行(BNP Paribas SA) SMBC银行国际公司 法国兴业银行 意大利联合信贷银行股份公司 文件 |
第7页
附表2
修改生效日期确认表-船体A35
致：皇家加勒比邮轮有限公司
船体编号A35修订协议日期[●] 2021(修订协议)
我们，花旗银行欧洲公司英国分行，请 参阅修订协议，并确认修订协议第3.1条中提到的所有先决条件均已满足 ，因此，就修订协议而言，“修订生效日期”为[●] 2021.
设施代理
| 签名者 |
花旗银行欧洲公司(Citibank Europe PLC)英国分行(Citibank Europe PLC) 分行
第8页
附表3
对续签信贷协议格式的修改
RCCL OASIS VI信用协议修订清单
附表3
双方确认并同意，自 修订生效之日起，更新协议的续订信贷协议格式应修改如下：
| 1 | 应在第1.1节中插入以下新定义(定义的术语)第一条(定义 和会计术语)按字母顺序阅读： |
2023年 转换债务是指借款人根据2023年可转换票据契约 发行的债务证券的总额，该债务证券按照上述2023年可转换票据契约的规定在2023年到期日转换为借款人的股权 证券。
“2023年 可转换票据契约”是指日期为2020年6月9日的某些契约(经不时修订、补充、延长、再融资、 替换和/或以其他方式修改)涉及2023年到期的11.5亿美元可转换优先票据，由借款人作为发行人和纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)作为受托人。
“2023年 到期日”的含义与2023年可转换票据契约中的到期日(即2023年6月15日)相同。
“年化 经营活动净现金”是指对任何时期的经营活动净现金的任何计算：
| (a) | 在截至2022年9月30日的会计季度的最后一天之后的第一个会计季度结束的连续四个会计季度期间，(A)该 第一个会计季度的经营活动净现金与(B)四个会计季度的乘积。 |
| (b) | 在截至2022年9月30日的会计季度的最后一天之后的第二个会计季度结束的连续四个会计季度期间，(一)该第二个会计季度与上一个会计季度的经营活动净现金之和 与(二)两个的乘积； |
| (c) | 在截至2022年9月30日的会计季度的最后一天之后的第三个会计季度结束的连续四个会计季度期间，(I)该第三会计季度和前两个会计季度的经营活动净现金之和 与(Ii)四分之三的乘积。 |
在每种情况下， 都是根据借款人在该期间的综合现金流量表中所示的公认会计原则确定的。“
第9页
| 2 | 第1.1节中“公约修改日期”的定义(定义的术语)第 条1(定义和会计术语)全部删除 |
| 3 | 第1.1节“财务公约豁免期”的定义(定义的术语) 第1条(定义和会计术语)全部删除，替换如下： |
财务 《公约豁免期》是指从更新生效时间到2022年12月31日(包括该日期)的期间。
| 4 | 第1.1节“固定收费覆盖率”的定义(定义的术语)第 条1(定义和会计术语)全部删除，替换如下： |
“固定费用承保比率” 是指在任何一个财政季度结束时，为连续四个财政季度计算的比率，截止于该财政季度结束时的 ：
| a) |
| (i) | 除以下a)ii)规定外，该期间的经营活动净现金(根据公认会计准则确定)；或 |
| 天哪。 | 在截至2022年9月30日的会计季度的最后一天之后的前三个会计季度结束的情况下，该相关会计季度的经营活动的年化现金净额为； |
| b) | 总和： |
| (i) | 借款人在此期间实际支付的股息(包括但不限于借款人优先股的股息 )； |
| 天哪。 | 借款人及其子公司在此期间所有减去债务的新融资(根据GAAP确定，但无论如何包括资本化租赁负债)本金的预定现金支付。 |
| 5 | 第1.1节“股东权益”的定义(定义的术语)第一条 (定义和会计术语)全部删除，替换如下： |
“股东权益”是指在任何日期借款人在该日期的股东权益，不包括根据公认会计原则确定的累计其他综合 收益(亏损)，在确定股东权益水平时，应评估第7.2.4.c节所载财务契约的遵守情况：
| 1) | 在截至2023年3月31日的财政季度，还包括2023年转换债务，金额为11.5亿美元 ，减去(I)借款人根据2023年可转换票据契约第14.02节选择以现金(而不是股权)结算的2023年转换债务的价值，以及(Ii)借款人为结算2023年转换债务的股权而发行的任何新股权的价值；以及 |
| 2) | 为免生疑问，在计算股东权益以确定借款人是否遵守第7.2.4.c节中的财务契约时： |
| A. | 在2022年12月31日之后的所有期间内，2023年任何未偿还的转换债务将在2023年到期日之前的任何时间作为权益入账(对于截至2023年3月31日的财政季度，则根据上文第1段所述的 计算)；以及 |
第10页
| B. | 从2023年到期日起，只有在2023年到期日之前实际转换为股权证券的2023年转换债务的部分才应包括在确定股东权益水平时，以评估第7.2.4.c节所载财务契约的遵守情况。 |
但条件是：
| a) | 在计算股东权益时，应不计入因 GAAP或其解释中的签署日期之后的变更(直接或间接)产生的股东权益的任何非现金费用， 因该变更而减少的金额应重新计入股东权益； |
| b) | 在计算股东权益时，不应计入与截至2020年12月31日的会计年度有关的股东权益的任何非现金冲销，因此应将因此类冲销而减少的金额重新计入股东权益； |
| c) | 对于截至2021年12月31日或2022年12月31日的会计年度，股东权益的任何非现金冲销(不包括与这两个会计年度相关的商誉冲销)应在 股东权益的计算中不计在内，因此，此类冲销所导致的任何减损金额应计入股东权益 ；但根据第(C)款 计入股东权益的此类冲销总额不得超过(I)借款人及其子公司整体资产的10.0%(br}根据公认会计原则(GAAP)在最近一个会计季度的最后一天确定)和(Ii)30亿美元中的较大者； |
| d) | 对于截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度，借款人截至2020年12月31日的资产负债表上存在的借款人商誉部分(即809,480,000美元)的任何非现金冲销，在计算股东权益时应不计在内，因此，因此类冲销而减少的 金额应计入股东。 |
| e) | “皇家加勒比邮轮有限公司的净亏损。”(但不包括根据上文(B)、(C)或(D)款增加的减值或注销相关的任何净亏损)，根据借款人综合综合(亏损)收益表中显示的GAAP 确定的，可归因于截至2021年12月31日和2022年12月31日的会计年度的净亏损应计入股东权益；但根据第(B)款、(C)款或(D)款增加回股东权益的总金额( |
并进一步规定，除非借款人、设施代理和ECA代理(按照BpiFAE的指示行事)另有书面约定：
| (i) | 如果BpiFAE在截至2025年6月30日的财政季度结束后30天内(“加回结束日期”)不迟于以下安排发出书面同意(“加回过渡同意”) ，则根据上述(B)至(E)段进行的加回的总额应自动 在四(4)个财季的最后一个财季中连续减少该总额的25%(B)至(E)段所作的加回金额合计(B)至(E)段所作的加回金额合计应自动 在四(4)个财季的最后一个财季中依次减去该合计金额的百分之二十五(B)至(E)段所作的加回金额合计应自动 减少该总额的25%。在评估中，截至2028年12月31日的财政年度；和 |
| 天哪。 | 如果BpiFAE在添加后端日期之前没有发布添加回转换同意，自添加后端日期 起，上述(B)至(E)段所列的后端应删除 ，因此，上述(B)至(E)段所述的后端应降至零，以达到以下目的：在对截至2025年9月30日的会计季度及其后的任何会计季度和会计年度进行的 评估中。 |
为免生疑问，根据上文(B)至(E)段添加回股东权益的任何项目，不得根据本协议的任何其他条款、章节或段落 添加回股东权益。就以上第(I)和(Ii)款而言，如果BpiFAE签发了添加回 转换同意，则ECA代理应将该同意迅速传达给本协议的其他各方。“
第11页
| 6 | 第7.1.1节(C)和(K)段(财务信息、报告、通知等)第 条(契诺)应全部删除，替换如下： |
| “c. | 连同根据前款(A)或(B)项提交的每份报表，借款人的首席财务官、财务主管或公司控制人 签署的证明，列明截至相关会计季度或会计年度的最后一天，关于遵守第7.2.4节中规定的 契约的计算(合理详细且在所有方面都合理地 令设施代理满意的适当计算和计算)应理解并同意，就财务契约豁免期内结束的任何财政季度 提供的任何此类证书仍应包含此类计算和计算，但不要求 证明遵守第7.2.4节中规定的契约；“； |
| “k. | 在从创新生效时间到最低流动资金截止日期(见第7.2.4(C)节定义的 )期间，在该期间内每个月结束后的五个工作日内，由借款人的首席财务官、财务主管或公司控制人签署的证书，表明截至前一个月的最后一天，已遵守第7.2.4(C)节规定的契约；但如在该段期间内，借款人截至该月最后一天仍未遵守第7.2.4(C)节所列的契诺 ，则借款人须证明在该证明书交付之日已遵守该契诺 ；“； |
| 7 | (O)段的最后一行和第7.1.1节的最后4行(财务信息、报告、 通知等。)第七条(契诺)应删除并替换，并在 中增加一个新的(P)段，内容如下： |
“已经或可能导致违反第7.1.10节的行为；以及
(P)在(I)财务契约豁免期结束及(Ii)在借款人及其附属公司存在“延期付款”的每一次ECA融资中偿还所有被称为“延期付款”的款项 之后 任何集团成员于 任何成员同意任何类型或类似于第7.2.4节所列任何财务契诺的新的、经修改的或类似的财务契诺后 借款人应向贷款机构代理提供书面通知 该协议(并列出相关新的、修改的或替代的金融契约的全部细节)，如果贷款机构要求 (按照所需贷款人的指示行事)，借款人和贷款人应真诚地 讨论是否将此类新的、修改的或替代的金融契约纳入本协议，如果双方同意，双方应立即签订修订协议以反映该协议。
但根据本第7.1.1节第(A)、(B)、(G)和(M)款要求向贷款机构提供的信息 在借款人网站http://www.rclinvestor.com或美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.免费提供时，应被视为已免费提供给贷款机构。
第12页
| 8 | 第7.2.4节。(财务状况)第七条(契诺)全部删除，替换如下： |
“第7.2.4节.财务状况。 借款人不允许：
| a. | 净债务与资本比率，截至任何财政季度末，应大于在标题为“净债务与资本比率”下该财政季度相对 规定的适用水平： |
| 财季结束 | 净负债/资本比率 |
| 2022年3月31日 | 0.775比1 |
| 2022年6月30日 | 0.775比1 |
| 2022年9月30日 | 0.775比1 |
| 2022年12月31日 | 0.750比1 |
| 2023年3月31日 | 0.725比1 |
| 2023年6月30日 | 0.700比1 |
| 2023年9月30日 | 0.675比1 |
| 2023年12月31日 | 0.650比1 |
| 2024年3月31日及其后 | 0.625比1 |
| b. | 在任何财政季度的最后一天，固定费用覆盖率不得低于1.25比1；以及 |
| c. | 在任何时候，如果借款人的高级债务评级低于穆迪和标普同时给予的投资级，股东权益在任何会计季度的最后一天小于(I)4150,000,000美元加 (Ii)借款人及其子公司自2007年1月1日开始至最近一个会计季度最后一天止的综合净收入的50%的总和但无论如何， 借款人及其子公司合并净亏损的任何会计季度除外)。 |
关于确定截至2023年3月31日的会计季度的股东权益，借款人特此承诺，它将真诚行事 ，并将不迟于2023年3月25日向融资机构提供其 选择(I)以股权、(Ii)以现金和(Iii)以现金结算2023年转换债务的实际金额的书面确认 为以现金结算2023年转换债务的目的而发行的股权所产生的现金， 为以现金结算2023年转换债务而发行的股权所产生的现金， 将不迟于2023年3月25日以书面形式向融资机构提供其选择的(I)以股权、(Ii)以现金和(Iii)以现金结算的2023年转换债务的实际金额。连同根据2023年可转换票据契约第14.02 节提供给票据持有人的所有兑换通知的副本。“
第13页
| 9 | 第7.2.4(A)条(金融契约方面的最惠国贷款机构。)将第七条(公约) 全部删除，替换如下： |
“第7.2.4(A)节。 金融契约方面的最惠国贷款人。如果从财务契约豁免期开始到 发生(I)财务契约豁免期结束和(Ii)借款人及其子公司存在“递延部分”的ECA融资中所有被描述为“递延部分”的款项的偿还，则任何集团成员同意就其借款的任何债务 向任何新的“递延部分”支付任何新的“递延部分”的款项。 如果从财务契约豁免期开始到 发生：(I)财务契约豁免期结束，以及(Ii)借款人及其子公司存在“递延部分”的每一笔被描述为“递延部分”的款项的偿还，修改或替代上文第7.2.4节所列金融契诺类型或类似的金融契诺 则(A)借款人应在5个工作日内将与相关债权人达成的此类新的、经修改的或替代的金融契诺以书面形式通知融资机构；(B)如果贷款人提出要求，借款人和贷款人应在可行的情况下尽快对本协议进行修订，以纳入新的、修改的或 替代的金融契诺。(B)如果贷款人提出要求，借款人和贷款人应在切实可行的范围内尽快对本协议进行修订，以纳入新的、修改的或 替代的金融契诺。
| 10 | 第7.2.4(C)条(最低流动性)全部删除，替换为 ： |
“第7.2.4(C)条。最低流动资金。
| a. | 借款人不得允许借款人 及其子公司根据公认会计原则确定的无限制现金和现金等价物总额低于(A)任何日历 月的最后一天(从第三个补充生效日期起至(I)在借款人及其子公司的每笔ECA融资中(br}存在“递延部分”)中被描述为“递延部分”的所有款项的偿还或预付款日期(以较早者为准)的可调整额)，借款人不得允许借款人 及其子公司根据公认会计原则确定的无限制现金和现金等价物总额低于(A)任何日历 月的最后一天，直至(I)借款人及其子公司存在“递延部分”的所有款项的偿还或预付款日期(以较早者为准或(B)如果借款人在任何日历月的最后一天没有遵守第7.2.4(C)节的要求，而该日历月的最低流动性截止日期在最低流动资金截止日期之前， 第7.1.1(K)节所要求的关于该月的证书交付给证明符合该要求的机构代理人的日期；和 |
| b. | 就本第7.2.4(C)节而言(最低流动性)，自2022年10月1日起， 无限制现金和现金等价物的计算还应包括借款人和/或其任何子公司根据承诺但未提取的定期贷款或循环信贷安排协议可提取的任何金额的总额，其中此类金额 将用于一般企业用途，或者一旦使用，将增加借款人或相关子公司的流动性 。 |
| 11 | 第9.1.4节(不履行某些契诺和义务。)第九条(预付款 事件)全部删除，替换如下： |
“第 9.1.4节。不履行某些契约和义务。借款人应不履行和遵守第4.12、7.1.1(M)、7.1.1(P)、7.1.4(E)或7.2.4节(但不包括第7.2.4(A)节和7.2.4(B)节) (应按照第9.1.11(D)节规定，也不包括第7.2.4(C)节，违反规定(br}根据第8.1.3节)，在第7.1.1(M)条和第7.1.4(E)条的情况下，在融资机构或任何贷款人向借款人发出违约通知后(或者，如果(A)该违约能够在30天内(从该五天期限后的第一天开始)得到补救)，且(B)借款人能够在30天内(从该五天期限后的第一天开始)补救，则该违约应在 期限内持续五天不补救。在向借款人发出通知后，此类违约应持续至少35天(br})；但在财务契约豁免期内发生的关于第7.2.4节(但同样不包括第7.2.4(A)节 至第7.2.4(C)节包括在内)的任何此类违约(但不损害贷款人在财务契约豁免期届满后可能发生的任何进一步违约的权利)不得(只要第8.1.5节下的违约事件未发生且仍在继续)，或在第9.1.11节或 节下未发生预付款事件的情况下在财务契约豁免期内的每一种情况下)均构成预付款事件。“
第14页
签字人
关于 船体A35的修订协议
| 现有借款人 | ||
| 由雅各布斯·皮特森(Jacobus Pietersen)董事签署
，并代表 Palmeraie金融有限公司 |
)
) ) |
/s/雅各布斯·皮特森 |
| ) | ||
| 新借款人 | ||
| 由安杰·M·吉布森(Antje M.Gibson)代表和代表财务主管
签署 皇家加勒比邮轮有限公司。 |
)
) ) |
/s/Antje M.Gibson |
| ) | ||
| 设施代理 | ||
| 由副总裁克莱尔·克劳福德(Claire Crawford)签署
并代表 花旗银行欧洲公司(Citibank Europe PLC)英国分行 |
)
) ) |
/s/克莱尔·克劳福德 |
| ) | ||
| 安全受托人 | ||
| 由凡妮莎·埃文斯(Vanessa Evans)律师签署
，代表 花旗信托有限公司 |
)
) ) |
/s/Vanessa Evans |
| ) | ||
| 全球协调员 | ||
| 由亚历克斯·C·泰勒(Alex C.Taylor)代表以下公司的董事总经理
签署 花旗银行伦敦分行 |
)
) ) |
/s/亚历克斯·C·泰勒 |
| ) | ||
| ECA代理 | ||
| 由文森特·莱克勒克(Vincent Leclercq)签署，签字人
代表 汇丰欧洲大陆 |
)
) ) |
/s/Vincent Leclercq |
| ) | ||
| 法国协调银行 | ||
| 由朱莉·贝莱斯(Julie Bellais)和弗朗索瓦·杜伊斯(Francois Duez)签名 ，签字人 代表 | ) ) |
/ s / JlBELLAIS |
| 汇丰欧洲大陆 | ) | /s/{BR}Francois Duez |
| ) |
第15页
| 借款人 | ||
| 由亚历克斯·C·泰勒(Alex C.Taylor)签署
，代表以下公司担任董事总经理
花旗银行欧洲公司(Citibank Europe PLC) |
)
) ) |
/s/ 亚历克斯·C·泰勒 |
| ) | ||
| 由朱莉·贝莱斯(Julie Bellais)和弗朗索瓦·杜伊斯(Francois Duez)签名 ，签字人 代表 | ) ) | / s / JlBELLAIS |
| 汇丰欧洲大陆 | ) | /s/弗朗索瓦·杜伊斯 |
| ) | ||
| 由EMEA出口融资主管Veronique de Blic和EMEL OUARTI主管Amel OUARTI签署 | ) ) | /s/BLIC Veronique |
| 法国巴黎银行 | ) | /s/Amel OUARTI |
| ) | ||
| 签名 由柳川健二和横山雅夫代表签名 | ) ) | /s/ YANAGAWAKENJI |
| SMBC银行国际公司 | ) | 不是正夫 |
| ) | ||
|
由瓦莱丽·梅斯(Valerie Mace)签署
，代表发展结构性和出口融资总监
法国兴业银行 |
)
) ) |
/s/{BR}Valerie Mace |
| ) | ||
署名：Pierre-Marie DeBREUILLE 和艾米莉·博伊西耶(Emily Boissier)，签字人 |
) ) ) |
/s/Pierre-Marie DeBREUILLE |
| 文件 | /s/Emily Boissier | |
| ) | ||
| 由副总裁卡门·莫利纳(Carmen Molina)和埃莉斯·雷格诺(Elise Regnault)签署 ，签名人 代表 | ) ) |
/s/卡门·莫利纳 |
| 桑坦德银行(Banco Santander S.A.) | ) | /s/Elise Regnault |
| ) | ||
由董事迈克尔·施瓦茨(Michael Schwarz)签署 和克里斯汀·诺沃特尼(Christine NoVOTNy)，签字人 |
) ) | /s/迈克尔·布莱克 |
| 为并代表 意大利联合信贷银行股份公司 |
) | /s/ Christine NOVOTNY
|
| ) | ||
签名：Luz Barroso 和ANA Alonso，代表和授权签字人 |
) ) ) |
/s/Luz Barroso |
| 毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行巴黎分行 | /s/ANA Alonso | |
| ) | ||
第16页
| 授权的首席排班员 | ||
| 由亚历克斯·C·泰勒(Alex C.Taylor)签署
，代表以下公司担任董事总经理
花旗银行欧洲公司(Citibank Europe PLC) |
)
) ) |
/s/ 亚历克斯·C·泰勒 |
| ) | ||
| 由朱莉·贝莱斯(Julie Bellais)和弗朗索瓦·杜伊斯(Francois Duez)签名 ，签字人 代表 | ) ) |
/ s / JlBELLAIS |
| 汇丰欧洲大陆 | ) | /s/弗朗索瓦·杜伊斯 |
| ) | ||
由副总统卡门·莫利纳(Carmen Molina)签署 和Elise Regnault，签字人
|
) ) ) |
/s/卡门·莫利纳 |
| 桑坦德银行(Banco Santander S.A.) | /s/Elise Regnault | |
| ) | ||
| 由EMEA出口融资主管Veronique de Blic和EMEL OUTARTI出口融资总监Amel OUTARTI签署 | ) ) |
/s/BLIC Veronique |
| 法国巴黎银行 | ) | /s/Amel OUTARTI |
| ) | ||
| 签名 由柳川健二和横山雅夫代表签名 | ) ) |
/s/ YANAGAWAKENJI |
| SMBC银行国际公司 | ) | 不是正夫 |
| ) | ||
|
由瓦莱丽·梅斯(Valerie Mace)签署
，代表发展结构性和出口融资总监
法国兴业银行 |
)
) ) |
/s/{BR}Valerie Mace |
| ) |
由董事迈克尔·施瓦茨(Michael Schwarz)签署 /s/Christine NOVOTNY，签字人 |
) ) |
/s/迈克尔·布莱克 |
| 为并代表 意大利联合信贷银行股份公司 |
) | /s/ Christine NOVOTNY
|
| ) | ||
| 由Luz Barroso和ANA Alonso签名 ，授权签名者 代表 | ) ) |
/s/Luz Barroso |
| 毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行巴黎分行 | ) | /s/ANA Alonso |
| ) |
第17页