附件10.18
| 日期：2021年12月22日 | ||
| 皇家加勒比邮轮有限公司 | (1) | |
| (借款人) | ||
| 花旗银行伦敦分行 | (2) | |
| (全球协调员) | ||
| SMBC银行国际公司 | (3) | |
| (ECA代理) | ||
| 花旗银行欧洲公司英国分行 | (4) | |
| (设备代理) | ||
| 附表1所列的银行和金融机构 | (5) | |
| (授权首席调度员) | ||
| 附表1所列的银行和金融机构 | (5) | |
| (贷款人) |
与
有关的修订协议
关于以下方面的信贷协议
《名人边缘》(Ex Hull J34)
目录
| 条款 | 页面 | |
| 1 | 解释和定义 | 1 |
| 2 | 修订现行信贷协议 | 2 |
| 3 | 经修订的信贷协议的生效条件 | 2 |
| 4 | 陈述、保证及承诺 | 4 |
| 5 | 术语的合并 | 5 |
| 6 | 费用、成本及开支 | 5 |
| 7 | 同行 | 5 |
| 8 | 治国理政法 | 5 |
| 附表1财务各方 | 6 | |
| 附表2修订生效表格 日期确认-船体J34 | 7 | |
| 附表3对现有信用证协议的修订 | 8 | |
| 附表4担保人确认书格式 证书 | 15 | |
本修订协议(本修订) 日期为2021年12月22日，签订日期为：
| (1) | 皇家加勒比邮轮有限公司(一家根据利比里亚共和国法律成立和存在的公司)(借款人)； |
| (2) | 花旗银行伦敦分行担任全球协调人(全球协调人)； |
| (3) | 花旗银行欧洲公司英国分行作为融资代理(融资代理)； |
| (4) | SMBC Bank International plc作为ECA代理(ECA代理)； |
| (5) | 附表1中列为受托牵头安排人的银行和金融机构(受托牵头安排人)；以及 |
| (6) | 附表1所列的银行及金融机构为贷款人(该等贷款人)。 |
鉴于：
| (A) | 借款人、全球协调人、贷款机构代理、ECA代理、受托牵头安排人和 贷款人是一份日期为2016年6月22日的信贷协议(根据日期为2016年6月22日的续签协议 更新、修订和重述，以及在本修订日期之前不时进一步修订和重述的现有信贷 协议)，该贷款协议的日期为2016年6月22日(前身为船体编号)。J34)(船只)，据此 同意，在符合合同条款和条件的情况下，贷款人将分别垫付(并已垫付)其各自承诺的总额不超过最高贷款额的 。 |
| (B) | 借款人已根据日期为2021年12月8日的同意书，要求根据本修订所载基准修订现有 信贷协议，以反映现有信贷协议第7.2.4节所载财务契诺的若干修订。 |
| (C) | 关于上文第(B)节提到的安排，双方希望在本修正案规定的基础上修订现有的 信贷协议。 |
现在，IT协议如下：
| 1 | 解释和定义 |
| 1.1 | 现有信贷协议中的定义 |
| (a) | 除非上下文另有要求或本修正案另有定义，否则现有信贷协议中定义的词语 在本修正案中使用时应具有相同的含义。 |
| (b) | 现有信贷协议中规定的建造原则应与本修正案中规定的 一样有效。 |
| 1.2 | 定义 |
在本修正案中：
修订的信贷协议是指 根据本修正案修订的现有信贷协议。
修改生效日期 与第3条中规定的含义相同。
1
费用信函是指任何融资方与借款人之间 列出与本修正案相关的应付费用的任何信函。
融资方是指设施 代理、ECA代理、授权的首席安排人和贷款人。
一方是指本修正案的每一方 。
| 1.3 | 第三方权利 |
除BpiFAE在贷款文件下的 权利有关外，除非贷款文件中明确规定相反规定，否则根据1999年合同(第三方权利)法案，本修正案的任何条款均不能由任何非当事人强制执行。
| 1.4 | 名称 |
双方均将本 修正案指定为贷款文件。
| 2 | 修订现行信贷协议 |
考虑到本修正案中的相互契诺 ，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认这些契约的收据和充分性)，双方 特此同意，在满足第3.1条规定的前提条件后， 自修订生效日期起，现行信贷协议应根据附表 3所列修正案进行修订，并在此(经修订)继续对每个借款人和借款人具有约束力。 自修订生效之日起，现行信贷协议将根据附表 3所列修正案进行修订，并(按此修订)继续对每个借款人和借款人具有约束力。
| 3 | 经修订的信贷协议的生效条件 |
| 3.1 | 经修订的信贷协议应根据本修正案的条款于 以下各项条件均已满足并使贷款机构合理满意的日期(修正案生效日期)生效 ： |
| (a) | 贷款代理应已从借款人收到： |
| (i) | 其秘书或助理秘书的证书，证明其秘书或助理秘书有权就本修正案采取行动的人员的任职情况和签名，以及当时有效的董事会所附授权执行、交付和履行本修正案的决议的真实性和完整性，贷款人可根据该证书进行最终依赖，直到贷款代理收到借款人的秘书或助理秘书取消或修改该先前证书的进一步证书为止；以及(br}取消或修改该先前证书的借款人的秘书或助理秘书的另一证书；以及 借款人的秘书或助理秘书已收到取消或修改该先前证书的另一证书；以及(br}借款人的秘书或助理秘书已收到取消或修改该先前证书的另一份证书；以及(br}借款人的秘书或助理秘书已收到取消或修改该先前证书的另一证书；以及 |
| 天哪。 | 利比里亚有关当局为借款人出具的良好信誉证明； |
| (b) | 贷款代理人应从每个担保人那里收到一份由担保人的正式授权人员签署的证书(基本上采用附表4中规定的格式 )： |
| (i) | 确认： |
| (A) | 相关担保人承认本修正案 中包含的对现有信贷协议的修改； |
| (B) | 相关担保和该担保人为当事一方的每份其他贷款文件将继续有效，即使根据本修正案对现有信贷协议进行了修订， 仍将继续有效； 即使根据本修正案对现有信贷协议进行了修订，相关担保和其他每份贷款文件仍将继续有效； |
| (C) | 相关担保应延伸至借款人根据经修订的信贷协议承担的任何新义务；以及 |
| (D) | 继续担保借款人修改后的义务不会导致任何借款，保证超过对相关担保人具有约束力的 或类似限额；以及 |
2
| 天哪。 | 证明有关人员有权签立该证书并提供上文(I)段所指的确认书 ， | |
| 以及贷款人可能要求的贷款机构法律顾问提供的证据，证明担保相对于本修正案所考虑的安排的持续有效性； | ||
| (c) | 设施代理人应收到每份收费信函的正式签署副本； |
| (d) | 设施代理人应收到以下第6条要求借款人支付的设施代理人的所有发票费用(包括 与设施代理人的律师的协议费用)以及借款人以书面方式同意支付给设施代理人的所有 其他书面费用和开支已经支付或将在被要求时立即支付的证据； |
| (e) | ECA代理和贷款代理应收到令ECA代理和贷款代理(根据贷款人的指示行事)满意的证据，证明BpiFAE已批准本修正案中提到的安排； |
| (f) | 贷款代理应从以下方面收到致贷款代理的意见(并且能够为每个贷款人所依赖)： |
| (i) | Watson Farley&Williams LLP，借款人的利比里亚法律事务律师(发布形式与就第五项补充协议发布的相应利比里亚法律意见基本相同)；以及 |
| 天哪。 | 诺顿·罗斯·富布赖特有限责任公司(Norton Rose Fulbright LLP)，设施代理人关于英国法律问题的律师(其出具的格式与就第五补充协议出具的相应英国法律意见基本相同)，--诺顿·罗斯·富布赖特律师事务所(Norton Rose Fulbright LLP) |
或者，在适用的情况下，由上述律师中的任何一人原则上(可以通过电子邮件给予)对本修正案所考虑的安排的书面批准，并确认将在修正案生效日期之后立即提出正式意见。
3
| (g) | 自修订生效日期起，第4条中规定的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的( 受重大或不存在重大不利影响(在所有方面都应准确)的限制的陈述和保证除外)； |
| (h) | 根据本修正案对现有信贷协议进行的 修订不会发生违约事件或提前还款事件，也不会发生违约事件或提前还款事件； |
| (i) | 借款人应按照第5条的要求，向设施代理提供信函，确认RCL邮轮有限公司已接受其作为本修订的加工方的任命；以及 |
| (j) | 融资代理应已从借款人处收到任何财务方可通过融资代理合理要求遵守适用于该融资方的所有法律法规下的“了解您的客户”或类似的识别程序 的文件和信息。 |
| 3.2 | 贷款代理应以附表2所列格式的 确认的方式通知贷款人和借款人修改生效日期，该确认具有决定性和约束力。 |
| 4 | 陈述、保证及承诺 |
| (a) | 以下各项中的陈述和保证： |
| (i) | 经修订的信贷协议第六条(不包括经修订的信贷协议的第6.10节)；以及 |
| 天哪。 | 第四补充协议第3(B)条， |
被视为由借款人 在本修订日期和修订生效日期作出，在每一种情况下，犹如每次该等陈述和担保中提及的贷款文件是指第3.1(B)条所指的本修订和每份高级人员证书，以及犹如经修订的信贷协议 在每次该等重复时生效。
| (b) | 除上文(A)段所述的陈述和担保外，借款人： |
| (i) | 代表并向贷款机构和每个贷款人保证，如果借款人的任何 银行债务包括固定费用覆盖率和/或净债务/资本化比率承诺，且在一定范围内，该固定费用覆盖率 比率和/或净债务/资本化比率承诺(及其定义)分别与固定费用覆盖率 比率和净债务/资本化比率(及其定义)基本一致，则忽略此目的(如果适用)。借款人善意地认为其定义中的任何差异在提供此陈述时无关紧要，以及 适用于任何此类银行债务的不同管辖法律所产生的任何差异； |
| 天哪。 | 代表并向贷款机构和每个贷款人保证，借款人正在协商对对方ECA融资的修订 ，在与该ECA融资签订相关修订协议时，应包含与修订后的信贷协议中所包含的修订一致且实质条款相同的修订 ； 和 以及(br}、 、 |
| 哦，不。 | 并与设施代理承诺，对于包含上文第(Ii)段所述修订的每个关于对方ECA财务文件的 财务文件的修订协议，其将与每个此类其他ECA融资项下的设施代理的律师 联系，以签署并提交此类 修订协议的副本，但有一项谅解，即这些修订协议将与修订生效日期同时或大约同时生效，或者， 如果设施代理收到令其满意的证据，证明BpiFAE已允许这样做，并规定所有 此类修订协议应不迟于2021年12月31日，即修订生效日期后立即生效。 |
4
| 5 | 术语的合并 |
第11.2节(通告)， 第11.6节(可分割性)及第11.14.2款(管辖权), 11.14.3 (替代管辖权)和11.14.4 (法律程序文件的送达现有信贷协议)应并入本修正案中，如同本修正案中有完整规定一样 ，且该等章节中对“本协议”的提述即为对本修正案的提述，而对每一方的提述 即为对本修正案的每一方的提述。
| 6 | 费用、成本及开支 |
| 6.1 | 借款人应在费用函中约定的金额和时间向贷款代理(为其自己的账户和贷款人的账户(根据 适用))和其他相关融资方支付费用。 |
| 6.2 | 上述费用的支付应免费、明确，不受任何扣除、限制或扣留 ，并可立即将可自由转账的资金转移到贷款机构应提前通知借款人的账户，或在适用的情况下，在相关费用函中通知借款人。 |
| 6.3 | 借款人同意按要求支付以下所有合理的自付成本和费用： |
| (a) | 设施代理与本修正案及根据本修正案或根据本修正案交付的文件的准备、执行、交付和管理、修改和修订有关的事项；以及 |
| (b) | 任何贷款人在准备、签署、交付和管理、修改和 修改因各方签订本修正案和根据本修正案将交付的任何其他文件而签署或将签署和交付的任何证券或其他文件时， |
(包括与设施代理就本协议和协议为设施代理支付的合理且有记录的 律师费和开支)根据 第11.3节的条款(讼费及开支的支付)。
| 7 | 同行 |
本修正案可在任何 个副本中签署，也可由不同的各方在不同的副本上执行，每个副本在如此签署和交付时应为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。双方承认并同意，他们可以通过电子文书执行 本修正案及其任何变更或修正案。双方同意，文档中出现的电子签名 应与手写签名具有相同的效力，在本修正案中使用电子签名应与使用手写签名具有相同的效力和法律效力，且本修正案的目的是验证 本修正案，并证明双方受本修正案包含的条款和条件约束的意向。出于使用电子签名的目的，双方相互授权对方合法处理签字人的个人数据，以履行 合同及其合法利益，包括合同管理。
| 8 | 治国理政法 |
本修正案及与之相关的所有非合同义务应受英国法律管辖并按英国法律解释。
双方已在撰写本修正案的前一天 和第一年签署本修正案。
5
附表1
融资方
设施代理
花旗银行欧洲公司英国分行
ECA代理
SMBC银行国际公司
授权首席调度员
毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行巴黎分行
桑坦德银行巴黎分行
花旗银行伦敦分行
汇丰欧洲大陆
法国兴业银行
SMBC银行国际公司
贷款人
毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行巴黎分行
桑坦德银行巴黎分行
花旗银行伦敦分行
汇丰法国分行
法国兴业银行
SMBC银行国际公司
文件
6
附表2
修改生效日期确认表-船体编号J34
致：皇家加勒比邮轮 有限公司
“名人边缘”(船体编号J34)
我们， 花旗银行欧洲公司英国分行，提及日期为#年#日的修订协议。[l] 2021年(修订)与截至2016年6月22日的信贷协议(如以前不时修改、修订、补充和/或重述)(信贷协议)有关的(除其他外)上述被指定为借款人的皇家加勒比邮轮有限公司 作为借款人、其中所列金融机构为贷款人的金融机构以及我们作为贷款代理人从贷款人向借款人提供的最高贷款金额(定义见信贷协议)
我们特此确认，修正案第3.1条中提到的所有先决条件 均已满足。根据修订第3条，修订生效日期 为本确认书的日期，根据修订对信贷协议的修订现已生效。
日期：[●] 2021
| 签署： |
为并代表
花旗银行欧洲公司英国分行
(作为设施代理)
7
附表3
对现有信贷协议的修订
RCCL EDGE 1信用协议修订列表
附表3
确认并同意，自修订生效日期起，对现有信贷协议进行如下修改：
| 1 | 应在第1.1节中插入以下新定义(定义的术语)第一条(定义 和会计术语)按字母顺序阅读： |
2023年转换债务 是指借款人根据2023年可转换票据契约发行的债务证券的总额，该债务证券按照上述2023年可转换票据契约的规定在2023年到期日转换为或将转换为借款人的股权证券 。
“2023年可转换票据 契约”是指由作为发行人的借款人 和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间，就2023年到期的1150,000，4.250%可转换优先票据(经修订、补充、延期、再融资、替换和/或 以其他方式不时修改的)于2020年6月9日签署的某些契约。
2023年到期日“ 与2023年可转换票据契约中的到期日(即2023年6月15日)具有相同的含义。”
“ 经营活动的年化净现金”是指对任何时期的经营活动的净现金的任何计算：
| (a) | 在截至2022年9月30日的会计季度的最后一天之后的第一个会计季度结束的连续四个会计季度期间，(A)该 第一个会计季度的经营活动净现金与(B)四个会计季度的乘积。 |
| (b) | 在截至2022年9月30日的会计季度的最后一天之后的第二个会计季度结束的连续四个会计季度期间，(一)该第二个会计季度与上一个会计季度的经营活动净现金之和 与(二)两个的乘积； |
| (c) | 如果在截至2022年9月30日的会计季度的最后一天之后，以截至 的第三个会计季度为结束的连续四个会计季度，则乘积(I)该第三会计季度和紧接着的两个会计季度的经营活动净现金之和 和(Ii)四分之三，每种情况下均根据借款人在该期间的综合现金流量表中所示的公认会计原则确定。“ |
8
| 2 | 第1.1节中“公约修改日期”的定义(定义的术语)第 条1(定义和会计术语)全部删除 |
| 3 | 第1.1节“固定收费覆盖率”的定义(定义的术语)第 条1(定义和会计术语)全部删除，替换如下： |
“固定费用承保比率” 是指在任何一个财政季度结束时，为连续四个财政季度计算的比率，截止于该财政季度结束时的 ：
| a) |
| (i) | 除以下a)ii)规定外，该期间的经营活动净现金(根据公认会计准则确定) ；或 |
| 天哪。 | 在截至2022年9月30日的会计季度最后一天之后的前三个会计季度结束的情况下，该相关会计季度的经营活动的年化现金净额为； |
| b) | 总和： |
| (i) | 借款人在此期间实际支付的股息(包括但不限于借款人优先股的股息)； |
| 哦，不。 | 借款人及其子公司在此期间所有债务减去新融资(根据GAAP， ，但无论如何包括资本化租赁负债)本金的预定现金支付。“ |
| 4 | 第1.1节“股东权益”的定义(定义的术语)第一条 (定义和会计术语)全部删除，替换如下： |
“股东权益”是指在任何日期借款人在该日期的股东权益，不包括根据公认会计原则确定的累计其他综合 收益(亏损)，在确定股东权益水平时，应评估第7.2.4.c节所载财务契约的遵守情况：
| 1) | 在截至2023年3月31日的财政季度，还包括2023年转换债务，金额为11.5亿美元 ，减去(I)借款人根据2023年可转换票据契约第14.02节选择以现金(而不是股权)结算的2023年转换债务的价值，以及(Ii)借款人为结算2023年转换债务的股权而发行的任何新股权的价值；以及 |
| 2) | 为免生疑问，在计算股东权益以确定借款人是否遵守第7.2.4.c节中的财务契约时： |
| A | 在2022年12月31日之后的所有期间内，2023年任何未偿还的转换债务将在2023年到期日之前的任何时间作为权益入账(对于截至2023年3月31日的财政季度，则根据上文第1段所述的 计算)；以及 |
| B | 从2023年到期日起，只有在2023年到期日之前实际转换为股权证券的2023年转换债务的部分才应包括在确定股东权益水平时，以评估第7.2.4.c节所载财务契约的遵守情况。 |
9
但条件是：
| a) | 在计算股东权益时，应不计入因 GAAP或其解释中的签署日期之后的变更(直接或间接)产生的股东权益的任何非现金费用， 因该变更而减少的金额应重新计入股东权益； |
| b) | 在计算股东权益时，不应计入与截至2020年12月31日的会计年度有关的股东权益的任何非现金冲销，因此应将因此类冲销而减少的金额重新计入股东权益； |
| c) | 对于截至2021年12月31日或2022年12月31日的会计年度，股东权益的任何非现金冲销(不包括与这两个会计年度相关的商誉冲销)应在 股东权益的计算中不计在内，因此，此类冲销所导致的任何减损金额应计入股东权益 ；但根据第(C)款 计入股东权益的此类冲销总额不得超过(I)借款人及其子公司整体资产的10.0%(br}根据公认会计原则(GAAP)在最近一个会计季度的最后一天确定)和(Ii)30亿美元中的较大者； |
| d) | 对于截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度，借款人截至2020年12月31日的资产负债表上存在的借款人商誉部分(即809,480,000美元)的任何非现金冲销，在计算股东权益时应不计在内，因此，因此类冲销而减少的 金额应计入股东。 |
| e) | “皇家加勒比邮轮有限公司的净亏损。”(但不包括根据上文(B)、(C)或(D)款增加的减值或注销相关的任何净亏损)，根据借款人综合综合(亏损)收益表中显示的GAAP 确定的，可归因于截至2021年12月31日和2022年12月31日的会计年度的净亏损应计入股东权益；但根据第(B)款、(C)款或(D)款增加回股东权益的总金额( |
10
并进一步规定，除非借款人、设施代理和ECA代理(按照BpiFAE的指示行事)另有书面约定：
| (i) | 如果BpiFAE在截至2025年6月30日的财政季度结束后30天内(“加回结束日期”)不迟于以下安排发出书面同意(“加回过渡同意”) ，则根据上述(B)至(E)段进行的加回的总额应自动 在四(4)个财季的最后一个财季中连续减少该总额的25%(B)至(E)段所作的加回金额合计(B)至(E)段所作的加回金额合计应自动 在四(4)个财季的最后一个财季中依次减去该合计金额的百分之二十五(B)至(E)段所作的加回金额合计应自动 减少该总额的25%。在评估中，截至2028年12月31日的财政年度；和 |
| 天哪。 | 如果BpiFAE在Add Back End日期之前仍未发出Add Back过渡同意书，则从Add Back End日期起，上文(B)至(E)段中所列的Add Back应被移除，因此，就截至2025年9月30日的财政 季度及其后的任何会计季度和会计年度而言，上文(B)至(E)段中所述的Add Back应降至零。 |
为免生疑问，根据上文(B)至(E)段增加回股东权益的任何项目，不得根据本协议任何其他条款、章节或段落 加回股东权益。就以上第(I)和(Ii)款而言，如果BpiFAE签发了添加回 转换同意，则ECA代理应将该同意迅速传达给本协议的其他各方。“
| 5 | 在第1.4节末尾的句号处添加以下文字以代替句号(会计 和财务决策)第一条(定义和会计术语): |
但为澄清起见， 因会计处理变更或其他原因而在资产负债表上记为负债的经营租赁，在 所有目的下均不应视为负债、资本租赁债务或资本化租赁负债。
| 6 | 第7.1.1节(C)和(L)段(财务信息、报告、通知等)第 条(契诺)应全部删除，替换如下： |
| "c. | 连同根据前款(A)或(B)项提交的每份报表，借款人的首席财务官、财务主管或公司控制人 签署的证明，列明截至相关会计季度或会计年度的最后一天，关于遵守第7.2.4节中规定的 契约的计算(合理详细且在所有方面都合理地 令设施代理满意的适当计算和计算)应理解并同意，就财务契约豁免期内结束的任何财政季度 提供的任何此类证书仍应包含此类计算和计算，但不要求 证明遵守第7.2.4节中规定的契约；“； |
| “l. | 在第二次延期付款生效日期至最低流动资金截止日期(定义见第7.2.4(C)节)期间，在该期间内每个月结束后的五个工作日内，由借款人的首席财务官、财务主管或公司控制人 签署的证书，显示截至前一个月最后一天，遵守第7.2.4(C)节规定的契约的情况；但如在该段期间内，借款人在该月的最后一天仍未遵守第(br}7.2.4(C)节所列的契诺，则借款人须证明在该证明书交付之日已遵守该契诺；“； |
11
| 7 | (O)段的最后一行和第7.1.1节的最后4行(财务信息、报告、 通知等。)第七条(契诺)应删除并替换，并在 中增加一个新的(P)段，内容如下： |
“受限制自愿付款的条款(br}预付款)；以及
P.在 (I)财务契约豁免期结束和(Ii)借款人及其存在“延期付款”的子公司的每笔ECA融资中被描述为“延期付款”的所有款项得到偿还 之后，在任何集团成员同意 任何类型或类似于第7.2.4节所列关于其任何债务的财务契约类型或类似的任何新的、修改的或替代的财务契约的5个工作日内借款人应向贷款机构提供该协议的书面通知(并 列出相关新的、经修改的或替代的金融契约的全部细节)，如果贷款机构提出要求(根据所需贷款人的指示行事)，借款人和贷款人应真诚地讨论是否将此类新的、经修改的 或替代金融契约纳入本协议，如果双方同意，双方应立即签订修订 协议以反映该协议。(#**$ ， =
但根据本第7.1.1节第(A)、(B)、(G)和(N)款要求 向设施代理人提供的信息，当可在借款人网站http://www.rclinvestor.com或美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.免费获得时，应被视为已向设施代理人免费提供。
| 8 | 第7.2.4节。(财务状况)第七条(契诺)全部删除，替换如下： |
“第7.2.4节.财务状况。 借款人不允许：
| a. | 净债务与资本比率，截至任何财政季度末，应大于在标题为“净债务与资本比率”下该财政季度相对 规定的适用水平： |
| 财季结束 | 净负债与资本比率 |
| 2022年3月31日 | 0.775比1 |
| 2022年6月30日 | 0.775比1 |
| 2022年9月30日 | 0.775比1 |
| 2022年12月31日 | 0.750比1 |
| 2023年3月31日 | 0.725比1 |
| 2023年6月30日 | 0.700比1 |
| 2023年9月30日 | 0.675比1 |
| 2023年12月31日 | 0.650比1 |
| 2024年3月31日及其后 | 0.625比1 |
12
| b. | 在任何财政季度的最后一天，固定费用覆盖率不得低于1.25比1；以及 |
| c. | 如果在任何时候，借款人的高级债务评级低于穆迪和标普给予的投资级，股东的 权益在任何会计季度的最后一天少于(I)4150,000,000美元加上(Ii)借款人及其子公司自2007年1月1日至最近一个会计季度最后一天的综合净收入的50%的总和 但无论如何，不包括借款人及其子公司合并净亏损的任何会计季度)。 |
关于确定股东在截至2023年3月31日的会计季度的股权，借款人特此承诺，它将本着诚信行事，并将不迟于2023年3月25日向融资机构提供书面确认，确认其选择以股权结算的2023年转换债务的实际金额 (I)以股权结算，(Ii)以现金结算，(Iii)以现金结算为目的发行的股权产生的现金 以现金结算 。连同根据2023年可转换票据契约第14.02节向票据持有人提供的所有转换通知副本。“
| 9 | 第7.2.4(A)条(金融契约方面的最惠国贷款机构。)将第七条(公约) 全部删除，替换如下： |
“第7.2.4(A)条。在金融契约方面，大多数 都偏爱贷款人。如果从财务契约豁免期开始至 发生(I)财务契约豁免期结束及(Ii)在借款人及其附属公司存在“延期付款”的每个ECA融资中所有被描述为“延期付款”的款项的偿还，则任何集团成员同意 就其借款的任何债务、任何新的、修改或替换上文第7.2.4节所列金融契约类型或类似的金融契约 则(A)借款人应在5 个工作日内将与相关债权人达成的此类新的、经修改的或替代的金融契约以书面形式通知融资机构，以及(B)如果贷款人提出要求，借款人和贷款人应在可行的情况下尽快对本协议进行修订，以 纳入新的、修改的或替代的金融契约。 如果贷款人提出要求，借款人和贷款人应在切实可行的范围内尽快对本协议进行修订，以 纳入新的、修改的或替代的金融契约
13
| 10 | 第7.2.4(C)条(最低流动性)全部删除，替换为 ： |
“第7.2.4(C)节。 最低流动资金。
| a. | 借款人不得允许借款人 及其子公司根据公认会计原则确定的无限制现金和现金等价物总额少于(A)任何日历 月的最后一天(从第二个延期付款生效日期起至(I)偿还或预付借款人及其子公司的每笔ECA融资中被描述为“延期付款”的所有款项 的日期，以较早发生者为准)的可调整额(A)任何日历 月的最后一天，直至(I)在借款人及其子公司的每一次ECA融资中被描述为‘延期付款’的所有款项 的偿还或预付款日期或(B)如果借款人在最低流动性截止日期 之前的任何日历月的最后一天未遵守本第7.2.4(C)节的要求，则为第7.1.1(L)节所要求的关于该月的证书交付给证明符合该要求的机构代理人的日期；和 |
| b. | 就本第7.2.4(C)节而言(最低流动性)，自2022年10月1日起， 无限制现金和现金等价物的计算还应包括借款人和/或其任何子公司根据承诺但未提取的定期贷款或循环信贷安排协议可提取的任何金额的总额，其中此类金额 将用于一般企业用途，或者一旦使用，将增加借款人或相关子公司的流动性 。 |
| 11 | 第9.1.4节(不履行某些契诺和义务。)第九条(预付款 事件)全部删除，替换如下： |
“第9.1.4条。不履行某些契约和义务 。借款人应不履行和遵守第4.12节、7.1.1(P)节或第7.2.4节(但不包括第7.2.4(A)节和第7.2.4(B)节(应根据第9.1.11(D)节进行监管，也不包括第7.2.4(C)节，违反第8.1.3节对其进行监管)中规定的任何契约；但 在 财务契约豁免期内就第7.2.4节(但同样不包括第7.2.4(A)节至第7.2.4(C)节)发生的任何此类违约(但不损害贷款人对 财务契约豁免期届满后可能发生的任何进一步违约的权利)不得(只要第8.1.5节下的违约事件未发生且 仍在继续，或第9.1.11节或第9.9.节下的预付款事件没有发生在财务契约豁免期间的每种情况下(br}期间)均构成预付款事件。“
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附表4
担保人确认书格式
[在此填写有关担保人姓名]
担保人证明
_______________, 2021
本证书是代表[在此填写 相关担保人姓名](担保人)，a[公司][公司]合并到[●].
[I][我们], [填写获授权高级人员/董事的姓名]， 以下签名人，在[我的][我们的]容量为[[a]妥为授权的人员[s]][或][导演]作为担保人，而不是以任何个人身份， 特此就协议(每个协议在本证书的附表1中更具体地定义)确认如下：
| 1. | 除非 本证书另有规定，否则协议中定义的词语在本证书中使用时具有相同含义。 |
| 2. | 担保人是每个协议的担保人。 |
| 3. | [I][我们] 特此代表担保人确认，每份协议应根据修订协议(每项船舶贷款修正案)进行修订或视情况进行修订和重述，以记录各方对现有金融契约修订的协议及其应用(无论是否适用于部分或全部固定费用覆盖率、 净负债与资本化比率、最低股东权益水平和/或最低流动资金)，以修改部分 或全部(I)用于测试 财务契约豁免期(该术语在每个协议中定义)后前三个季度固定费用覆盖率的现金计算方法，(Ii)股东 权益的计算方法，(Iii)改善净负债与资本化比率的水平及(Iv)取消适用于最低流动资金的财务 公约的时间，并减少根据部分或全部 协议提供若干财务报告的频率，以及进一步在借款人认为适当的范围内对该等协议作出任何其他修订，以及订立或修订任何其他协议 。 |
| 4. | 本证书是根据每项船舶贷款修正案第3.1(B)条的规定并根据每项船舶贷款修正案第3.1(B)条的要求提供的其中一份“证书”。[I][我们]兹代表担保人进一步确认并确认 以下事项： |
| a. | 确认《船舶贷款修正案》中对每项协议的 项修改及其内容； |
| b. | 担保人在每份协议以及担保人作为当事一方的其他贷款文件或财务文件(视具体情况而定)中提供的担保应继续有效，尽管根据适用于其的《船舶贷款修正案》对每份此类协议进行了修订； |
| c. | 担保人在每份协议中提供的担保应延伸至借款人根据适用于其的《船舶贷款修正案》修订的该协议承担的任何新义务；以及 |
| d. | 继续 担保借款人根据适用于其的《船舶贷款修正案》修订的协议规定的经修订的义务不会导致超出对担保人具有约束力的任何借款、担保或类似限制。 |
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| 5. | [I][我们] 特此确认： |
| a. | 担保人的证书或公司章程、成立或组织或其他类似组织文件的复印件 (统称为组织文件)；以及 |
| b. | 担保人的章程或经营、管理或类似协议(统称为经营文件)； | |
| 在每宗个案中，均须附于运输司的证明书上注明日期[[18][21]2020年12月][2021年4月21日](原秘书证书)在本证书日期保持真实和正确，未被修改、修改或撤销，并保持十足效力。 | ||
| 6. | [I][我们] 特此声明并代表担保人保证[I][我们]如附表所示，有权签署本证书 […]秘书证书正本(授权书)。授权未被修改或撤销 ，并且仍然完全有效。 |
| 7. | [担保人在利比里亚没有管理权或控制权，也没有在利比里亚从事任何商业活动。 |
| 8. | 按投票或价值计算，本担保人的大多数股东居住在利比里亚的人数不到 。] |
| 9. | 本证书受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。 |
[签名页如下]
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兹于2021年的_日签名，特此为证。
| [插入名称] | |
| [说明签字人的办公室] |
| [插入名称] | |
| [说明签字人的办公室] |
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附表1
协议
[对于每个担保人的证书，仅包括那些融资协议 [和创新协议]该实体是其担保人]
设施协议
绿洲班
| 1. | 海洋绿洲：关于客轮M.V.的设施协议，日期为2009年5月7日(经不时修订、补充和重述 )。除其他外，作为借款人的RCCL和作为行政代理的法国巴黎银行富通银行(BNP Paribas Fortis S.A./N.V.)签订了“海洋绿洲”协议。根据该协议，贷款人同意向作为借款人的RCCL提供(并已 垫付)总额不超过8.4亿美元和159,429,092欧元的贷款。 |
| 2. | 海洋的和谐： |
| a. | 日期为2013年7月9日的融资协议(经修订、补充 并不时重述)由法国兴业银行(RCCL)作为借款人、法国兴业银行(SociétéGénérale)作为融资代理(SocGen Finance Agent)以及其中所列银行和金融机构作为贷款人与 有关客轮M.V.的欧元定期贷款融资订立。“海洋的和谐”(ex Hull A.34)；及 |
| b. | 日期为2014年4月15日的融资协议(经修订、补充 并不时重述)由(其中包括)作为借款人的RCCL、法国兴业银行融资代理以及其中所列作为贷款人的银行和金融机构就M.V.的美元定期贷款融资订立。“海洋的和谐” (ex Hull A.34)。 |
| 3. | 海洋交响乐：2015年1月30日的贷款协议(经不时修订、补充和重述)由RCCL作为借款人、花旗银行欧元英国分行作为贷款代理(花旗贷款代理)和其中列出的银行和金融机构 就有关美国定期贷款安排的客轮M.V.订立。“海洋交响曲”(前赫尔B.34)。 |
量子类
| 1. | 海洋之量：2011年6月8日关于M.V.的设施协议(经不时修订、补充和重述 )。“Quantum of the Seas”(船体编号：Quantum of the Seas)除其他外，RCCL作为借款方、KfW IPEX-Bank GmbH作为Hermes代理(以此身份为Hermes代理)、KfW IPEX-Bank GmbH作为贷款代理 (以此身份为融资代理)以及其中所列银行和金融机构作为贷款人，就不超过相当于80%的美元的定期贷款安排 签订协议。合同价格的80%(80%)和爱马仕费用的100%(100%) (按照合同中定义的术语)。 |
| 2. | 海洋国歌：2011年6月8日关于轮船的设施协议(经不时修订、补充和重述 )。“海洋圣歌”(船体编号：S-698)由RCCL作为借款方、Hermes代理、融资代理以及其中所列的银行和金融机构(其中包括)就不超过80%美元等值 的定期贷款额度 签订了一项贷款协议(S-698)，其中包括：RCCL作为借款方、Hermes代理、贷款代理以及其中所列的银行和金融机构作为贷款方。合同价格的80%(80%)和爱马仕费用的100%(100%)(如合同中定义的那样)。 |
18
| 3. | 海洋欢呼：2016年3月31日关于轮船的设施协议(经不时修订、补充和重述 )。“海洋欢呼”(建造商船体编号：S-699)由RCCL作为借款方、Hermes代理、融资代理以及其中所列的银行和金融机构(其中包括)就不超过相当于80%美元的定期贷款额度 订立。(80%)合同价格和100% (100%)爱马仕费用(如合同中定义的那样)。 |
| 4. | 海洋光谱：2015年11月13日关于M.V.的设施协议(经不时修订、补充和重述 )。“海洋的光谱”(建造商船体编号：S-700)，其中包括作为借款方的RCCL、Hermes代理、融资代理以及其中所列的银行和金融机构之间签订的关于不超过相当于80%美元的定期贷款安排的 贷款协议(br})，其中包括RCCL作为借款方、Hermes代理、贷款代理以及其中所列银行和金融机构之间签订的不超过相当于80%美元的定期贷款安排。(80%)合同价格和100% (100%)爱马仕费用(按照合同中定义的条款) |
| 5. | 海洋奥德赛：关于轮船的2015年11月13日设施协议(经不时修订 ，包括日期为2020年4月30日的修订协议)。“海洋奥德赛”(建造商船体编号：S-713) 除其他外，RCCL作为借款人、Hermes代理、融资代理以及其中所列银行和金融机构 就不超过相当于80%美元的定期贷款额度签订了协议。(80%)合同价格和100%(100%)爱马仕费用(如合同价格中定义的那样)。 |
冬至班
| 1. | 名人至日：2008年8月7日关于M.V.的设施协议(经不时修订，包括通过2020年4月23日的补充协议 )。“名人至日”(建筑商船体编号： S-675)由RCCL作为借款人、Hermes代理、KfW IPEX-Bank GmbH作为行政代理(以此身份， 行政代理)与其中列出的银行和金融机构签订，涉及不超过 相当于412,000,000欧元的美元定期贷款安排。 |
| 2. | 名人平分：2009年4月15日关于M.V.的设施协议(经不时修订、补充和重述 )。“名人秋分”(船体编号：S-676)由皇家加勒比邮轮有限公司(RCCL)作为借款人、KFW IPEX-Bank GmbH作为Hermes代理(以此身份为Hermes代理)、行政 代理(以此身份为行政代理)以及其中所列的银行和金融机构之间签订，涉及一项不超过412,000,000欧元等值美元的定期贷款安排。 |
| 3. | 名人月食：2009年11月26日关于M.V.的设施协议(经不时修订、补充和重述 )。“名人日食”(建筑商船体编号：S-677)作为借款人、Hermes代理、行政代理以及名单上所列银行和金融机构(其中包括)就一项不超过等值420,000,000欧元的美元定期贷款安排 与RCCL订立协议。 |
| 4. | 名人侧影：2009年2月27日关于M.V.的设施协议(不时修订，包括2020年4月22日的补充协议)。“名人剪影”(建造者船体编号：S-679)，除其他外，RCCL作为借款人、Hermes代理、行政代理以及其中所列的银行和金融机构就一项不超过相当于444,000,000欧元的美元定期贷款安排签订了协议。 |
| 5. | 名人反思：2008年12月19日关于M.V.的设施协议(不时修改， 包括2020年4月8日的补充协议)。“名人倒影”(建造者船体编号： S-691)，除其他外，RCCL作为借款人、Hermes代理、行政代理以及其中所列银行和金融机构之间签订了一项不超过相当于485,600,000欧元的美元定期贷款安排。 |
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边缘类
| 1. | 名人边缘：2016年6月22日的融资协议 (根据日期为2016年6月22日的更新协议更新、修订和重述，并不时进一步修订和重述) 其中包括RCCL作为借款人、花旗融资代理以及其中列出的银行和金融机构作为贷款人就M.V.的美元定期贷款融资签订的 。《名人边缘》(Ex Hull J34) |
| 2. | 名人顶峰：2016年6月22日的融资协议 (根据日期为2016年6月22日的更新协议更新、修订和重述，并不时进一步修订和重述) 其中包括RCCL作为借款人、花旗融资代理以及其中列出的银行和金融机构作为贷款人就M.V.的美元定期贷款融资签订的 。“名人顶峰”(Ex Hull K34)。 |
图标类
| 1. | 图标1：2017年10月11日关于 客轮的融资协议(不时修订)，其中包括RCCL作为借款人、Hermes代理、 融资代理以及其中所列银行和金融机构作为贷款人签订的关于不超过 美元等值80%定期贷款融资的融资协议，其建造船体编号为1400。合同价格(80%)和爱马仕费用的100%(100%)、Finnvera保费 和(如果适用)Finnvera余额保费(如适用)(如该条款中定义)。 |
20
| 2. | 图标2：2017年10月11日关于 客轮的融资协议(不时修订)，其中包括作为借款人的RCCL、Hermes代理、 融资代理以及其中所列的银行和金融机构之间签订的关于不超过 美元等值80%的定期贷款融资的融资协议，其建造船体编号为1401。(br}作为借款人的RCCL、Hermes代理、 融资代理以及其中所列的银行和金融机构就不超过 美元等值80%的定期贷款融资签订了融资协议。合同价格(80%)和爱马仕费用的100%(100%)、Finnvera保费 和(如果适用)Finnvera余额保费(如适用)(如该条款中定义)。 |
| 3. | 图标3：日期为2019年12月18日的融资协议(不时修订)，涉及 RCCL作为借款人、Hermes代理、融资代理以及其中所列银行和金融机构作为贷款人签订的客运邮轮(建造船体编号为1402)的融资协议，贷款额度不超过 相当于80%的美元。合同价格的80%和爱马仕费用的100%(100%)、Finnvera 保费和(如果适用)Finnvera余额保费(如适用)(如该条款中定义)。 |
银海船舶
| 1. | 演变1：截至2019年9月19日的设施协议(不时修改)，涉及建造方船体编号为 的客轮。S-719是RCCL作为借款方、Hermes 代理、融资代理以及其中所列银行和金融机构之间签订的关于不超过 相当于合同价格的80%(80%)和Hermes费用的100%(定义见 )的定期贷款安排的贷款人。 |
| 2. | 演变2：截至2019年9月19日的设施协议(不时修改)，涉及建造方船体编号为 的客轮。S-720是作为借款方的RCCL、Hermes 代理、融资代理以及其中所列的银行和金融机构之间签订的关于不超过 相当于合同价格的80%(80%)和Hermes费用的100%(定义见 )的定期贷款安排的贷款。 |
本附表中列出的设施协议 1、协议。
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签字人
关于 船体J34的修订协议
| 借款人 | ||
| 皇家加勒比邮轮有限公司 | ) | |
| 日期:Antje M.Gibson | ) | /s/Antje M.Gibson |
| 职务：财务主管 | ) | |
| 全球协调员 | ||
| 花旗银行，N.A.，伦敦分行 | ) | |
| 姓名：亚历克斯·C·泰勒 | ) | /s/亚历克斯·C·泰勒 |
| 职务：常务董事 | ) | |
设施代理
| 花旗银行欧洲公司英国分行 | ) | |
| 姓名：克莱尔·克劳福德(Claire Crawford) | ) | /s/克莱尔·克劳福德 |
| 职务：副总裁 | ) | |
ECA代理
| SMBC银行国际公司 | ) | |
| 姓名：赫夫·比利(Herve Billi)和H·木村 | ) | /s/Herve Billi |
| 标题：签字人 | ) | /s/H.木村 |
22
| 授权首席调度员 | ||
| 毕尔巴鄂比兹卡亚阿根廷银行，S.A. | ||
| 巴黎分行 | ) | |
| 姓名：卢兹·巴罗佐(Luz Barroso)和安娜·阿隆索 | ) | /秒/轻巴罗索 |
| 标题：授权签字人 | ) | /s/ANA Alonso |
| 桑坦德银行巴黎分行 | ) | |
| 姓名：卡罗琳·潘塔莱奥(Caroline Pantaleao)和皮埃尔·罗塞罗 | ) | /s/卡罗琳·潘塔里奥(Caroline Pantaleao) |
| 德梅林 | ) | /s/皮埃尔·罗塞奥特·德梅林 |
| 职务：中组办主任兼主任 | ) | |
| 行政干事 | ) | |
| 花旗银行伦敦分行 | ) | |
| 姓名：亚历克斯·C·泰勒 | ) | /s/亚历克斯·C·泰勒 |
| 职务：常务董事 | ) | |
| 汇丰欧洲大陆 | ) | |
| 姓名：朱莉·贝莱斯(Julie Bellais)和弗朗索瓦·杜伊斯 | ) | / s / JlBELLAIS |
| 标题：签字人 | ) | /s/弗朗索瓦·杜伊斯 |
| 法国兴业银行 | ) | |
| 姓名：瓦莱丽·梅斯(Valerie Mace) | ) | /s/Valerie Mace |
| 头衔：发展结构与发展总监 | ) | |
| 出口金融 | ) | |
| SMBC银行国际公司 | ) | |
| 姓名:山川健二和洋山正子 | ) | /s/柳川健二 |
| 标题： | ) | /s/野岛雅雄 |
23
| 贷款人 | ||
| 毕尔巴鄂比兹卡亚阿根廷银行，S.A. | ||
| 巴黎分行 | ) | |
| 姓名：卢兹·巴罗佐(Luz Barroso)和安娜·阿隆索 | ) | /秒/轻巴罗索 |
| 标题：授权签字人 | ) | /s/ANA Alonso |
| 桑坦德银行巴黎分行 | ) | |
| 姓名：卡罗琳·潘塔莱奥(Caroline Pantaleao)和皮埃尔·罗塞罗 | ) | /s/卡罗琳·潘塔里奥(Caroline Pantaleao) |
| 德梅林 | ) | /s/皮埃尔·罗塞奥特·德梅林 |
| 职务：中组办主任兼主任 | ) | |
| 行政干事 | ) | |
| 花旗银行伦敦分行 | ) | |
| 姓名：亚历克斯·C·泰勒 | ) | /s/亚历克斯·C·泰勒 |
| 职务：常务董事 | ) | |
| 汇丰欧洲大陆 | ) | |
| 姓名：朱莉·贝莱斯(Julie Bellais)和弗朗索瓦·杜伊斯 | ) | / s / JlBELLAIS |
| 标题：签字人 | ) | /s/弗朗索瓦·杜伊斯 |
| 法国兴业银行 | ) | |
| 姓名：瓦莱丽·梅斯(Valerie Mace) | ) | /s/Valerie Mace |
| 头衔：发展结构与发展总监 | ) | |
| 出口金融 | ) | |
| SMBC银行国际公司 | ) | |
| 姓名:山川健二和洋山正子 | ) | /s/柳川健二 |
| 标题： | ) | /s/野岛雅雄 |
| 文件 | ) | |
| 姓名：皮埃尔-玛丽·德布吕耶(Pierre-Marie Debreuille)和艾米莉 | ) | /s/Pierre-Marie DeBREUILLE |
| 博伊西耶 | ) | /s/Emily Boissier |
| 标题：签字人 | ) | |
24