附件10.14
| 日期 | 2021年12月22日 | ||
| 皇家加勒比邮轮有限公司 | (1) | ||
| (借款人) | |||
| KfW IPEX-Bank GmbH | (2) | ||
| (设备代理) | |||
| KfW IPEX-Bank GmbH | (3) | ||
| (爱马仕经纪人) | |||
| 法国巴黎银行富通银行(BNP Paribas Fortis SA/NV) | (4) | ||
| (The Finnvera Agent) | |||
| 附表1所列的银行和金融机构 | (5) | ||
| (授权首席调度员) | |||
| 附表1所列的银行和金融机构 | (6) | ||
| (贷款人) | |||
| 有关以下事项的第4号修订： | |||
| 关于以下方面的信贷协议 | |||
| “图标2”-船体1401 | |||
目录
| 条款 | 页面 | |
| 1 | 解释和定义 | 1 |
| 2 | 修订现行信贷协议 | 2 |
| 3 | 经修订的信贷协议的生效条件 | 2 |
| 4 | 陈述、保证及承诺 | 4 |
| 5 | 术语的合并 | 5 |
| 6 | 费用、成本及开支 | 6 |
| 7 | 同行 | 6 |
| 8 | 治国理政法 | 6 |
| 附表1财务各方 | 7 |
| 附表2修订生效日期确认表 -船体1401 | 8 |
| 附表3对现有信贷协议的修订 | 9 |
| 附表4担保人确认证书格式 | 15 |
本修正案第4号(本修正案) 日期为2021年12月22日，在下列期间作出：
| (1) | 皇家加勒比邮轮有限公司(一家根据利比里亚共和国法律成立和存在的公司)(借款人)； |
| (2) | KfW IPEX-Bank GmbH作为融资代理(融资代理)； |
| (3) | KfW IPEX-Bank GmbH作为爱马仕代理(爱马仕代理)； |
| (4) | 法国巴黎银行富通银行(BNP Paribas Fortis SA/NV)担任Finnvera代理(Finnvera代理)； |
| (5) | 附表1所列初始受托牵头安排人、其他 受托牵头安排人或牵头安排人(受托牵头安排人)的银行和金融机构；以及 |
| (6) | 附表1所列的银行及金融机构为贷款人(该等贷款人)。 |
鉴于：
| (A) | 借款人、贷款机构代理、Hermes代理、Finnvera代理、受托牵头安排人和 贷款人是一份日期为2017年10月11日的信贷协议(于2018年7月3日修订和重述)的双方，该协议由日期为2020年7月31日的金融契约豁免延期同意书进一步修订 ，并于2021年2月15日进一步修订和重述 (合称现有信贷协议)，涉及带有Builder‘s ICON 2船体编号1401的船只(美元贷款安排 (该安排)的计算金额为：(A)船舶合同价的80%(80%)(在现有信贷协议中定义)，但合同价不超过16.5亿欧元(B)100%的Finnvera 保费和(如果适用)Finnvera余额保费(在每种情况下均为其中定义)和(C)Hermes费用的100%(在每种情况下均为FINVERA 保费)和(C)Hermes费用的100%，(B)100%的Finnvera 保费(如果适用，则为Finnvera余额保费)和(C)Hermes费用的100%( |
| (B) | 根据日期为2021年12月8日的同意书，借款人已要求根据本修订所载基准修订现有 信贷协议，以反映对现有信贷协议第7.2.4节所载财务契诺的若干修订。 |
| (C) | 关于上文第(B)节提到的安排，双方希望在本修正案规定的基础上修订 现有信贷协议。 |
现在，IT协议如下：
| 1 | 解释和定义 |
| 1.1 | 现有信贷协议中的定义 |
| (a) | 除非上下文另有要求或本修正案另有定义，否则现有信贷协议中定义的词语 在本修正案中使用时应具有相同的含义。 |
| (b) | 现有信贷协议中规定的建造原则应与本修正案中规定的 一样有效。 |
1
| 1.2 | 定义 |
在本修正案中：
修订的信贷协议是指 根据本修正案修订的现有信贷协议。
修改生效日期 与第3条中规定的含义相同。
费用信函是指 设施代理和借款人之间的任何信函，列出与本修订相关的应付费用。
融资方是指设施 代理、Hermes代理、Finnvera代理、授权的首席安排人和贷款人。
一方是指本修正案的每一方 。
| 1.3 | 第三方权利 |
除Finnvera关于Finnvera在贷款文件下的 权利外，除非贷款文件中明确规定相反规定，否则根据1999年合同(第三方权利)法案，任何非当事人均不能执行本修正案的任何条款。
| 1.4 | 名称 |
双方均将本 修正案指定为贷款文件。
| 2 | 修订现行信贷协议 |
考虑到本修正案中的相互契诺 ，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认已收到且充分)，双方 特此同意，在满足第3.1条规定的前提条件后， 自修正生效日期起，应根据附表3所列修正案对现有信贷协议进行(并特此)修订
| 2.1 | 根据附表3所载的修订，和(经修订的)将根据其修订的条款继续对借款人和融资方具有约束力 。 |
| 3 | 经修订的信贷协议的生效条件 |
| 3.1 | 经修订的信贷协议应根据本修正案的条款于 以下各项条件均已满足并使贷款机构合理满意的日期(修正案生效日期)生效 ： |
| (a) | 贷款代理应已从借款人收到： |
| (i) | 其秘书或助理秘书的证书，证明其秘书或助理秘书有权就本修正案采取行动的人员的任职情况和签名，以及当时有效的董事会所附授权执行、交付和履行本修正案的决议的真实性和完整性，贷款人可根据该证书进行最终依赖，直到贷款代理收到借款人的秘书或助理秘书取消或修改该先前证书的进一步证书为止；以及(br}取消或修改该先前证书的借款人的秘书或助理秘书的另一证书；以及 借款人的秘书或助理秘书已收到取消或修改该先前证书的另一证书；以及(br}借款人的秘书或助理秘书已收到取消或修改该先前证书的另一份证书；以及(br}借款人的秘书或助理秘书已收到取消或修改该先前证书的另一证书；以及 |
2
| 天哪。 | 利比里亚有关当局为借款人出具的良好信誉证明； |
| (b) | 贷款代理人应从每个担保人那里收到一份由担保人的正式授权人员签署的证书(基本上采用附表4中规定的格式 )： |
| (i) | 确认： |
| (A) | 相关担保人承认本修正案 中包含的对现有信贷协议的修改； |
| (B) | 即使现行信贷协议根据本修正案进行了修订，相关担保和该担保人为当事人的每份其他贷款文件仍将继续有效。 |
| (C) | 相关担保应延伸至借款人根据经修订的信贷协议承担的任何新义务；以及 |
| (D) | 继续担保借款人修改后的义务不会导致任何借款，保证超过对相关担保人具有约束力的 或类似限额；以及 |
| 天哪。 | 证明有关人员有权签立该证书并提供上文(I)段所指的确认书 ， |
连同贷款人可能要求的贷款机构法律 律师提供的关于担保相对于本修正案所设想的安排的持续有效性的证据 ；
| (c) | 设施代理人应收到每份收费信函的正式签署副本； |
| (d) | 设施代理应收到以下第6条要求借款人 支付的设施代理、Finnvera 和FEC的所有发票费用(包括与设施代理、Finnvera和FEC的律师商定的费用和开支)以及借款人以其他方式书面同意支付给 设施代理的所有其他书面费用已经支付或将在要求时立即支付的证据； |
| (e) | 贷款代理应从以下方面收到致贷款代理的意见(并且能够为每个贷款人所依赖)： |
| (i) | Watson Farley&Williams LLP，借款人关于利比里亚法律事项的律师(发布形式与就修正案3发布的相应利比里亚法律意见基本相同)； |
3
| 天哪。 | Stephenson Harwood LLP，设施代理人关于英国法律事项的律师(以与就修正案3发布的相应英国法律意见基本相同的表格 发布)；以及 |
| 哦，不。 | Asianajotoimisto DLA Piper Finland Oy，芬兰法律事务代理律师，Asianajotoimisto DLA Piper Finland Oy， |
或(如适用)上述任何律师原则上对本修正案所考虑的安排的书面批准 (可通过电子邮件给予)，以及在修正案生效日期后将立即发出正式意见的确认 ；
| (f) | 贷款代理应已收到爱马仕和芬维拉各自对本修正案所考虑的安排的最终批准，其形式和实质应令贷款人满意； |
| (g) | 自修订生效日期起，第4条中规定的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的( 受重大或不存在重大不利影响(在所有方面都应准确)的限制的陈述和保证除外)； |
| (h) | 根据本修正案对现有信贷协议进行的 修订不会发生违约事件或提前还款事件，也不会发生违约事件或提前还款事件； |
| (i) | 借款人应按照第5条的要求，向设施代理提供信函，确认RCL邮轮有限公司已接受其作为本修订的加工方的任命；以及 |
| (j) | 设施代理应已收到Finnvera、担保持有人和FEC之间签订的与本修订相关的修订协议的已签署副本。 该修订是由Finnvera、担保持有人和FEC签订的。 |
| 3.2 | 贷款代理应以附表2所列格式的 确认的方式通知贷款人和借款人修改生效日期，该确认具有决定性和约束力。 |
| 4 | 陈述、保证及承诺 |
| (a) | 以下各项中的陈述和保证： |
| (i) | 经修订的信贷协议第六条(不包括经修订的信贷协议第6.10条)； 和 |
| 天哪。 | 第二修正案第4(B)条， |
被视为由借款人 在本修订日期和修订生效日期作出，在每一种情况下，犹如在每次该等陈述和担保中提及贷款文件即指本修订、第3.1(B)条所指的每份高级人员证书，以及犹如经修订的信贷协议 在每次该等重复时生效。
4
| (b) | 除上文(A)段所述的陈述和担保外，借款人： |
| (i) | 代表并向贷款机构和每家贷款人保证： |
| (A) | 如果借款人的任何银行负债包括固定费用覆盖率 和/或净债务/资本化比率承诺 (及其定义)，则该固定费用覆盖率和/或净债务/资本化比率承诺 (及其定义)分别与固定费用覆盖率和净债务资本化比率基本一致 (及其定义)，因此，如果适用，忽略借款人善意地 认为在提供此陈述和定义时不重要的定义上的任何差异。 |
| (B) | 关于借款人银行债务的任何协议均不包括现有信贷协议第7.2.4节所指类型的最低股东权益契约 ；以及 |
| (C) | 修订信贷协议第7.2.4(C)节规定的最低流动资金承诺适用 比借款人银行债务中包含的任何最低流动资金承诺更长的时间，只要借款人银行债务中包含的最低流动资金承诺确实适用，它就适用与修订信贷协议第7.2.4(C)节所要求的可调整金额相同或低于 最低要求水平；以及 |
| 天哪。 | 代表并向贷款机构和每个贷款人保证，借款人正在协商对对方ECA融资的修订 ，在与该ECA融资签订相关修订协议时，应包含与修订后的信贷协议中所包含的修订一致且实质条款相同的修订 ； 和 以及(br}、 、 |
| 哦，不。 | 与设施代理签订并承诺，对于包含上文(I)段所述修订的每一份关于对方ECA融资的财务文件的修订协议，其将与其他ECA融资项下的设施代理的律师 联系，以在 签署并提交该等修订协议的副本，但有一项谅解，即该等修订协议将与修订生效日期或大约在同一时间生效，或条件是所有该等 修订协议应不迟于2021年12月31日生效 |
| 5 | 术语的合并 |
第11.2节 的规定(通告)，第11.6条(可分割性)及第11.18.2款(管辖权), 11.18.3 (替代管辖权) 和11.18.4(法律程序文件的送达现有信贷协议)应并入本修订案中，犹如在本修订案中完整列出了 ，且该等章节中对“本协议”的提述即为对本修订案的提述，而对每一方的提述 即为对本修订案的每一方的提述。
5
| 6 | 费用、成本及开支 |
| 6.1 | 借款人应按照费用函中约定的金额和时间向贷款机构支付费用(自有账户和贷款人账户(根据 适用))。 |
| 6.2 | 上述费用的支付应免费、明确，不受任何扣除、限制或扣留 ，并立即可自由转账到融资机构应提前通知借款人 或在适用情况下在相关费用函中通知借款人的账户。 |
| 6.3 | 借款人同意按要求支付以下所有合理的自付成本和费用： |
| (a) | 设施代理、Finnvera和FEC与本修正案及根据本修正案或根据本修正案交付的文件的准备、执行、交付和管理、 修改和修订有关的事宜；以及 |
| (b) | FEC和Finnvera以及任何贷款人在准备、执行、交付和管理、 修改和修改因双方签订本修正案而签署或将执行和交付的任何证券或其他文件以及根据本修正案交付的任何其他文件时， |
(包括与设施代理、FEC和Finnvera达成协议的设施代理、FEC和Finnvera的法律顾问的合理且有记录的 费用和开支)根据第11.3节的条款(讼费及开支的支付)，就好像该章节中提到的贷款代理就是指贷款代理、FEC和Finnvera一样。
| 7 | 同行 |
本修正案可在任何 个副本中签署，也可由不同的各方在不同的副本上执行，每个副本在如此签署和交付时应为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。双方承认并同意，他们可以通过电子文书执行 本修正案及其任何变更或修正案。双方同意，文档中出现的电子签名 应与手写签名具有相同的效力，在本修正案中使用电子签名应与使用手写签名具有相同的效力和法律效力，且本修正案的目的是验证 本修正案，并证明双方受本修正案包含的条款和条件约束的意向。出于使用电子签名的目的，双方相互授权对方合法处理签字人的个人数据，以履行 合同及其合法利益，包括合同管理。
| 8 | 治国理政法 |
本修正案及与之相关的所有非合同义务应受英国法律管辖并按英国法律解释。
双方已在撰写本修正案前 年的第一天签署了本修正案。
6
附表1
融资方
设施代理
KfW IPEX-Bank GmbH
赫尔墨斯特工
KfW IPEX-Bank GmbH
Finnvera代理
法国巴黎银行富通银行(BNP Paribas Fortis SA/NV)
最初授权的首席排班员
KfW IPEX-Bank GmbH
其他授权的首席调度员
法国巴黎银行富通银行(BNP Paribas Fortis SA/NV)
汇丰银行(HSBC Bank Plc)
汇丰银行美国全国协会
德国商业银行纽约分行
桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)
首席排队员
毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行德国分行
巴伐利亚州立银行纽约分行
DZ银行股份公司纽约分行
摩根大通银行伦敦分行
SMBC银行国际公司
贷款人
芬兰出口信贷有限公司
KfW IPEX-Bank GmbH
法国巴黎银行富通银行(BNP Paribas Fortis SA/NV)
汇丰银行(HSBC Bank Plc)
汇丰银行美国全国协会
德国商业银行纽约分行
桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)
毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行德国分行
巴伐利亚州立银行纽约分行
DZ银行股份公司纽约分行
摩根大通银行伦敦分行
SMBC银行国际公司
7
附表2
修改生效日期确认表-船体1401
| 致： | 皇家加勒比邮轮有限公司 |
| 致： | 法国巴黎银行富通银行(BNP Paribas Fortis SA/NV) |
Колибри2Колибри(船体1401)
我们， KfW IPEX-Bank GmbH，指的是日期为4号的修正案[l] 2021(修订)与上述(除其他外)指定为借款人的皇家加勒比邮轮有限公司、其中列为贷款人的金融机构以及我们作为爱马仕代理和融资代理以及法国巴黎银行富通银行(BNP)作为芬兰维拉代理的贷款有关的截至2017年10月11日的信贷协议(经以前修订、补充和/或重述)(该信贷协议)(该信贷协议)是由上述(除其他外)指定为借款人的皇家加勒比邮轮有限公司 、作为贷款人的金融机构以及我们作为Hermes代理和融资代理以及法国巴黎银行(BNP)作为芬兰维拉代理(Finnvera Agent)就以下一项贷款订立的
我们特此确认，修正案第3.1条中提到的所有先决条件 均已满足。根据修订第3条，修订生效日期 为本确认书的日期，根据修订对信贷协议的修订现已生效。
| 日期： | 2021 | |
| 签署： | ||
为
并代表
KfW IPEX-Bank GmbH
(作为工厂代理)
8
附表3
对现有信贷协议的修订
双方确认并同意，自修订生效之日起 ，对现有信贷协议进行如下修改：
| 1 | 应在第1.1节中插入以下新定义(定义的术语)第一条 (定义和会计术语)按字母顺序阅读： |
2023年转换债务 是指借款人根据2023年可转换票据契约发行的债务证券的总额，该债务证券按照上述2023年可转换票据契约的规定在2023年到期日转换为或将转换为借款人的股权证券 。
“2023年可转换票据 契约”是指就2023年到期的11.5亿美元可转换优先票据而言，日期为2020年6月9日的某些契约(经修订、补充、延期、再融资、取代和/或以其他方式修改)，由作为发行方的借款人和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间的 。
2023年到期日“ 与2023年可转换票据契约中的到期日(即2023年6月15日)具有相同的含义。”
“ 经营活动的年度净现金”是指对任何时期的经营活动的净现金的任何计算：
| (a) | 在截至2022年9月30日的会计季度的最后一天之后的第一个会计季度结束的连续四个会计季度期间，(A)该第一个会计季度的经营活动净现金 与(B)四个的乘积； |
| (b) | 在截至2022年9月30日的会计季度的最后一天之后，以截至 的第二个会计季度为结束的连续四个会计季度期间，其乘积为(一)该第二个会计季度与上一个会计季度经营活动的现金净额之和；(二)两个；(二)第二个会计季度与上一个会计季度经营活动的现金净额之和；(二)第二个会计季度与上一个会计季度经营活动的现金净额之和；(二)第二个会计季度与上一个会计季度的经营现金净额之和； |
| (c) | 如果在截至2022年9月30日的会计季度的最后一天之后，连续四个会计季度的第三个会计季度结束 ，其乘积为(I)该第三会计季度和前两个会计季度的经营活动净现金之和和(Ii)四分之三， |
在每种情况下，都是根据借款人在该期间的综合现金流量表中所示的公认会计原则(GAAP)确定的。“
| 2 | 第1.1节中“公约修改日期”的定义(定义的术语) 第1条(定义和会计术语)应全部删除。 |
9
| 3 | 第1.1节“固定收费覆盖率”的定义(定义的术语) 第1条(定义和会计术语)全部删除，替换如下： |
“固定费用覆盖率 比率”是指在任何一个财政季度结束时，在截止 该财政季度结束的连续四个财政季度期间计算的比率：
a)
| (i) | 除以下a)ii)规定外，该期间的经营活动净现金(根据公认会计准则确定) ；或 |
| 天哪。 | 在截至2022年9月30日的会计季度最后一天之后的前三个会计季度结束的情况下，该相关会计季度的经营活动的年化现金净额为； |
B)总和：
| (i) | 借款人在此期间实际支付的股息(包括但不限于借款人优先股的股息)； |
| 天哪。 | 借款人及其子公司在此期间所有债务减去新融资(根据GAAP， ，但无论如何包括资本化租赁负债)本金的预定现金支付。 |
| 4 | 第1.1节“股东权益”的定义(定义的术语)第一条 (定义和会计术语)全部删除，替换如下： |
“股东权益” 指在任何日期借款人在该日期的股东权益，不包括根据公认会计准则确定的累计其他全面收益(亏损) ，在确定股东权益水平时，应评估 第7.2.4.c节所载财务契约的遵守情况：
| 1) | 在截至2023年3月31日的财政季度，还包括2023年转换债务，金额为11.5亿美元，减去(I)借款人根据2023年可转换票据契约第14.02节选择以现金(而不是 股权)结算的2023年转换债务的价值，以及(Ii)借款人 为以股权结算2023年转换债务的任何新股权的价值；以及 |
| 2) | 为免生疑问，在计算股东权益以确定借款人是否遵守第7.2.4.c节中的财务契约时： |
| A. | 在2022年12月31日之后的所有期间内，2023年任何未偿还的转换债务将在2023年到期日之前的任何时间作为权益入账(如果是截至2023年3月31日的财政季度，则根据上文第1段所述的计算 )；以及 |
| B. | 从2023年到期日起，只有在2023年到期日之前实际转换为股权证券的2023年转换债务的部分才应包括在确定股东权益水平时，以评估第7.2.4.c节所载财务契约的遵守情况。 |
但条件是：
| a) | 在计算股东权益时，应不计入因GAAP生效日期 之后或其解释中的变更(直接或间接)对股东权益产生的任何非现金费用，从而将因该变更而减少的 金额重新计入股东权益； |
10
| b) | 与截至财年的股东权益有关的任何非现金冲销计算股东权益时应不计入2020年12月31日，将因核销而减少的金额重新计入股东权益； |
| c) | 就截至2021年12月31日或2022年12月31日的会计年度对股东权益进行的任何非现金冲销(不包括对这两个会计年度的商誉冲销)在计算股东权益时应不计入 ，因此应将因该冲销而减少的金额计入股东权益 ；但根据本 第(C)段的规定计入股东权益的此类冲销总额不得超过(I)借款人及其子公司整体资产的10.0%(br}根据公认会计原则(GAAP)在最近一个会计季度的最后一天确定)和(Ii)30亿美元中的较大者；(2)按最近一个会计季度最后一天的公认会计原则确定的借款人及其子公司总资产的10.0%和(Ii)30亿美元中的较大者； |
| d) | 对于截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度，截至2020年12月31日借款人资产负债表上存在的借款人商誉部分(即809,480,000美元)的任何非现金冲销，在计算股东权益时应不计在内，因此此类冲销导致的商誉减少的金额 应计入股东 |
| e) | “皇家加勒比邮轮有限公司的净亏损 。”(但不包括与根据上文b)、c)段或第 d段增加的减值或注销相关的任何净亏损)，根据借款人的综合(亏损)损益表 中所示的公认会计原则确定，应归属于截至2021年12月31日和2022年12月31日的会计年度，应重新计入股东权益；但 根据上文c)段和 本段e)增加回股东权益的总金额不得超过4,500,000,000美元， |
并进一步规定，除非借款人、设施代理 、爱马仕代理(按照Hermes的指示行事)和Finnvera代理(按照Finnvera的指示行事)另有书面协议：
| (i) | 如果爱马仕和芬维拉在截至2025年6月30日的财季结束后30天内，在不迟于该财季结束后30天的日期(“补回结束日期”)之前，就下列安排发出书面同意(“补回过渡同意”)，则根据上文 段(B)至e)进行的补回的总额应自动在上述四家公司的最后一个财务季度中依次递减25%的合计金额(“补回过渡期 同意”)，即在上述四家公司的最后一个财务季度中，按照b)至e段的规定增加的合计金额应自动依次递减25%。并对截至2028年12月31日的财政年度进行评估 ；和 |
| 天哪。 | 如果爱马仕或Finnvera在添加后端日期之前尚未发出添加后端转换同意，从添加后端日期起 起，上文b)至e)段中所列的添加后端应被删除，因此，就截至2025年9月30日的会计季度及之后的任何会计季度和会计年度而言，上述 段至e)中所述的附加后端应减为零。 |
11
为免生疑问，根据上文b)至e)段添加回股东权益的项目 不得根据本协议的任何其他条款、章节或 段添加回股东权益。就以上第(I)和(Ii)段而言，如果Hermes和Finnvera各自签发了 加回过渡同意，Hermes代理和Finnvera代理应分别将Hermes和Finnvera的同意 迅速传达给本协议的其他各方。“
| 5 | 第7.1.1节(C)和(L)段(财务信息、报告、通知、定海神号 原则等。)第七条(契诺)应全部删除，替换如下： |
| “c. | 连同根据前述(A)或(B)条 交付的每份报表，由借款人的首席财务官、财务主管或公司控制人 签署的证明书，列明截至相关会计季度或会计年度的最后一天，关于遵守第7.2.4节中规定的 契约的计算(合理详细且在所有方面都合理地 令设施代理满意的适当计算和计算)应理解并同意，就财务契约豁免期内结束的任何财政季度 提供的任何此类证书仍应包含此类计算和计算，但不要求 证明遵守第7.2.4节中规定的契约；“； |
| “l. | 从修订生效日期 (定义见修订编号3)至最低流动资金截止日期(定义见第7.2.4(C)节)期间，在该期间内每个月结束后的五天内，由借款人的首席财务官、司库或公司控制人签署的证书，表明截至上一个月最后一天，遵守了第7.2.4(C)节规定的契约 ；但如在该期间内，借款人截至该月最后一天仍未遵守第7.2.4(C)节所列的契诺，则借款人须证明自该证明书交付之日起已遵守该契诺；“ |
| 6 | 第(P)段的最后一行和第7.1.1节的最后四行(财务信息、 报告、通知、定海神号原则等。)第七条(契诺)删除并替换，增加新的 (Q)段，内容如下： |
“借款人根据第三号修正案出具的信函；以及
问：在(I)财务契约豁免期 结束和(Ii)借款人及其附属公司存在“延期付款”的每个ECA融资 中所有被描述为“延期付款”的款项偿还后，任何集团成员同意 与第7.2.4节 所列任何财务契诺类型或类似的任何新的、修改的或替代的财务契诺 的五个工作日内，就其任何财务契约 达成任何新的、经修改的或类似于第7.2.4节 所列财务契诺的任何新的、经修改的或替代的财务契诺。借款人应向贷款机构提供该协议的书面通知 (并列出相关新的、修改的或替代的金融契约的全部细节)，如果贷款机构 (按照所需贷款人的指示行事)提出要求，借款人和贷款人应真诚地讨论是否将此类新的、 修改或替代的金融契约纳入本协议，如果双方同意，双方应立即签订修订协议以反映该协议， 、(br}、 、
但 本第7.1.1条第(A)、(B)、(G)和(P)款规定需要向贷款机构提供的信息在借款人网站http://www.rclinvestor.com or http://www.sec.gov.免费提供时，应视为已免费提供给贷款机构。
12
| 7 | 第7.2.4节(财务状况)第七条(契诺)全部删除 ，替换如下： |
“第7.2.4节。 财务状况。借款人不得允许：
| a. | 净债务与资本化比率，截至任何一个财政季度末，应大于在标题为“净债务与资本化比率”下与该财政季度相对的以下适用的 水平： |
| 财季结束 | 净负债与资本比率 |
| 2022年3月31日 | 0.775比1 |
| 2022年6月30日 | 0.775比1 |
| 2022年9月30日 | 0.775比1 |
| 2022年12月31日 | 0.750比1 |
| 2023年3月31日 | 0.725比1 |
| 2023年6月30日 | 0.700比1 |
| 2023年9月30日 | 0.675比1 |
| 2023年12月31日 | 0.650比1 |
| 2024年3月31日及其后 | 0.625比1 |
| b. | 在任何财政季度的最后一天，固定费用覆盖率不得低于1.25比1；以及 |
| c. | 如果在任何时候，借款人的高级债务评级低于穆迪和标普同时给予的投资级，股东权益在任何会计季度的最后一天，少于(I)4150,000,000美元 加上(Ii)借款人及其子公司自2007年1月1日起至最近一个会计季度最后一天止的综合净收入的50%的总和 ，则借款人的高级债务评级应低于 穆迪和标普同时给予的投资级。 股东权益应少于(I)4150,000,000美元 加上(Ii)借款人及其子公司自2007年1月1日起至最近一个财季最后一天止的综合净收入的50%的总和 。但在 任何情况下(借款人及其子公司合并净亏损的任何会计季度除外)。 |
关于确定截至2023年3月31日的会计季度的股东权益，借款人特此承诺，它将本着诚信行事 ，并将不迟于2023年3月25日向融资机构提供书面确认，确认其选择(I)以股权、(Ii)现金和(Iii)以现金结算2023年转换债务的实际金额 以现金结算2023年转换债务的目的发行的股权所产生的现金。连同根据 2023年可转换票据契约第14.02节向票据持有人提供的所有兑换通知的副本。“
| 8 | 第7.2.4(A)条(金融契约方面的最惠国贷款机构)第VII条 (契诺)全部删除，替换如下： |
“第7.2.4(A)条。在金融契约方面，大多数 都偏爱贷款人。若自财务契约豁免期开始至较后期间至 发生(I)财务契约豁免期结束及(Ii)在借款人及其附属公司存在“延期付款”的每一次ECA融资中偿还所有被称为“延期付款”的款项 ，则任何集团成员同意就其所借款项的任何债务 支付任何新的、修改或替换 上文第7.2.4节规定的金融契约类型或类似的金融契约则(A)借款人应在 五个工作日内将与相关债权人达成的此类新的、修改的或替代的金融契约以书面形式通知融资机构，以及(B)如果出借人要求 ，借款人和贷款人应在可行的情况下尽快对本协议进行修订 以纳入新的、修改的或替代的金融契约
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| 9 | 第7.2.4(C)条(最低流动性)全部删除，替换为 如下： |
“第7.2.4(C)节。 最低流动资金。
| a. | 借款人不得允许借款人 及其子公司根据公认会计原则确定的无限制现金和现金等价物总额少于(A)任何日历 月的最后一天(自修订生效日期(见修正案三)定义)起至(I)借款人及其子公司的每笔ECA融资的还款日期 或预付所有被描述为“延期付款”的款项，以较早者为准)的可调金额，该等现金和现金等价物的总和为(A)任何日历 月的最后一天，直至(I)借款人及其子公司的每一次ECA融资的还款日期 或预付被描述为“延期付款”的所有款项(以较早者为准)为止或(B)如果借款人 在 最低流动资金截止日期之前的任何日历月的最后一天未遵守本第7.2.4(C)节的要求，则为第7.1.1(L)节所要求的关于该月的证书 交付给融资机构以证明遵守的日期；和 |
| b. | 就本第7.2.4(C)节而言(最低流动性)自2022年10月1日起， 无限制现金和现金等价物的计算还应包括借款人和/或其任何子公司根据承诺但未提取的定期贷款或循环信贷安排协议可提取的任何金额的总额 ，其中此类 金额将用于一般企业用途，或者一旦使用，将增加借款人或相关子公司的流动性。“ |
| 10 | 第9.1.4节(不履行某些契诺和义务)第九条(预付款 事件)全部删除，替换如下： |
“第9.1.4条。不履行某些契约和义务 。借款人应不履行和遵守第4.12节、7.1.1(Q)节或第7.2.4节(但不包括第7.2.4(A)节和第7.2.4(B)节(应根据第9.1.12(D)节进行监管，也不包括第7.2.4(C)节，违反第8.1.3节规定的第7.2.4(C)节)中规定的任何契约； 但在财务契约豁免期 期间，因第7.2.4节(但不包括第7.2.4(A)节至第7.2.4(C)节)规定的任何契约的适当履行或遵守(但不包括第7.2.4(A)节至第7.2.4(C)节)而发生的任何违约(但不损害贷款人在财务契约豁免期届满后可能发生的任何进一步违约的权利)不得(只要第8.1.5节下的违约事件尚未发生且仍在继续)。或未发生第9.1.12节或第9.1.13节规定的预付款事件(在财务契约豁免期内，每种情况下均未发生)构成 预付款事件。“
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附表4
担保人确认书格式
[在此填写有关担保人姓名]
担保人证明
_______________, 2021
本证书是代表[在此填写 相关担保人姓名](担保人)，a[公司][公司]合并到[●].
[I][我们], [填写获授权高级人员/董事的姓名]， 以下签名人，在[我的][我们的]容量为[[a]妥为授权的人员[s]][或][导演]作为担保人，而不是以任何个人身份， 特此就协议(每个协议在本证书的附表1中更具体地定义)确认如下：
| 1. | 除非本证书另有规定，否则协议中定义的词语在本证书中使用时应具有 含义。 |
| 2. | 担保人是每项协议的担保人。 |
| 3. | [I][我们]特此代表担保人确认，每份协议应根据修订协议(每一项是船舶贷款修正案)进行修订或根据具体情况进行修订和重述，以记录修订现有金融契约各方的协议及其适用情况(无论是否适用于部分或全部固定费用覆盖率、净负债与资本化比率、最低股东权益水平和/或最低 流动资金)，用于修改以下部分或全部内容：(I)在财务契约豁免期(该术语在每个 协议中定义)后的前3个季度测试固定费用覆盖率的现金计算方法，(Ii)股东权益的计算方法，(Iii)改善净负债与资本比率 比率及(Iv)取消适用于最低流动资金的财务契约的时间，并降低根据部分或全部协议提供若干财务报告的频率 ，以及进一步对该等协议作出任何其他修订 ，以及在借款人认为适当的范围内订立或修订任何其他协议。 |
15
| 4. | 本证书是根据 每个船舶贷款修正案第3.1(B)条的规定以及根据每个船舶贷款修正案第3.1(B)条的要求而要求提供的“证书”之一。[I][我们]兹 代表担保人进一步确认并确认以下事项： |
| a. | 确认《船舶贷款修正案》中对每项协议的修改及其内容 ； |
| b. | 担保人在每份协议以及担保人作为当事一方的其他贷款文件或财务文件(视具体情况而定)中提供的担保应保持并继续完全有效 ，尽管根据适用于该协议的《船舶贷款修正案》对每份此类协议进行了修订； |
| c. | 担保人在每份协议中提供的担保应适用于借款人根据适用于其的《船舶贷款修正案》修订的该协议承担的任何新义务；以及 |
| d. | 继续担保借款人根据适用于其的 船舶贷款修正案修订的协议下的修订义务，不会导致超出对担保人具有约束力的任何借款、担保或类似限制。 |
| 5. | [I][我们]兹确认： |
| a. | 担保人的证书或公司章程、成立或组织或其他类似的组织文件(统称为组织文件)的复印件；以及 |
| b. | 担保人的章程或经营、管理或类似协议(统称为经营文件)， |
在每种情况下，都附在部长的 证书上，日期为[[18][21]2020年12月][2021年4月21日](原秘书证书)在本证书日期保持真实和 正确，未被修改、修改或撤销，并保持完全效力。
| 6. | [I][我们]特此声明并代表担保人保证[I][我们]有权签署 时间表证明的本证书[…]秘书证书正本(授权书)。授权 未被修改或撤销，并且仍然完全有效。 |
| 7. | [担保人在利比里亚没有管理或控制，也没有在利比里亚从事任何商业活动 。 |
| 8. | 按投票或价值计算，本担保人的股东 中居住在利比里亚的不到多数。] |
| 9. | 本证书受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。 |
16
[签名页如下]
17
签字人
关于船体1401的第4号修正案
| 借款人 | ||
| 皇家加勒比邮轮有限公司 | ) | |
| Name:Antje M.吉布森 | ) | /s/Antje M.Gibson |
| 职务：副总裁兼财务主管 | ) | |
| 设施代理 | ||
| KfW IPEX-Bank GmbH | ) | |
| 姓名：德尔芬·德罗什/格里特·齐罗 | ) | /s/Delphine Deroche |
| 职务：董事/助理副总裁 | ) | /s/GRIT ZIERAU |
| 赫尔墨斯特工 | ||
| KfW IPEX-Bank GmbH | ) | |
| 姓名：德尔芬·德罗什/格里特·齐罗 | ) | /s/Delphine Deroche |
| 职务：董事/助理副总裁 | ) | /s/GRIT ZIERAU |
| Finnvera代理 | ||
| 法国巴黎银行富通银行(BNP Paribas Fortis SA/NV) | ) | |
| 姓名：Veronique de Schepper/Alain{BR}Vanden Haute | ) | /s/Veronique DE{BR}Schepper |
| 职务：中层办公室/业务负责人 管理 | ) | /s/阿兰·范登{BR}高级 |
| 初始授权领导 安排人 | ||
| KfW IPEX-Bank GmbH | ) | |
| 姓名：Deroche/GRIT{BR}Zierau | ) | /s/Delphine Deroche |
| 职务：总监/助理 副总裁 | ) | /s/GRIT ZIERAU |
| 其他授权负责人 排班员 | ||
| 法国巴黎银行富通银行(BNP Paribas Fortis SA/NV) | ) | |
| 姓名：Veronique de Schepper/Alain{BR}Vanden Haute | ) | /s/Veronique DE{BR}Schepper |
| 职务：中层办公室/业务负责人 管理 | ) | /s/阿兰·范登{BR}高级 |
关于船体1401的第4号修订
| 汇丰银行(HSBC Bank Plc) | ) | |
| 姓名：瓦尔莎·沙兰(Varsha Sharan) | ) | /s/瓦尔莎·沙兰 |
| 头衔：董事(授权 签字人) | ) | |
| 美国汇丰银行，全国 协会 | ) | |
| 姓名：詹姆斯·埃德蒙顿(James Edmonton) | ) | /s/詹姆斯·埃德蒙兹 |
| 头衔：导演 | ) | |
| 德国商业银行纽约分行 | ) | |
| 姓名：克里斯蒂娜·索菲亚·塞拉诺(Christina Sofia Serrano)/比尔·多诺霍 | ) | /s/ 克里斯蒂娜{BR}索菲亚·塞拉诺 |
| 标题： | ) | /s/比尔·多诺霍 |
| 桑坦德银行(Banco Santander，S.A.) | ) | |
| 姓名：卡门·莫林斯(Carmen Mollins/Elise{BR}Regnault) | ) | /s/卡门·莫林斯 |
| 职务：副总裁 | ) | /s/Elise Regnault |
| 首席排队员 | ||
| 毕尔巴鄂比兹卡亚银行(BR)阿根廷银行，S.A. | ) | |
| 子公司德国 | ) | |
| 姓名：卢兹·巴罗佐/安娜·阿隆索 | ) | /s/Luz Barroso |
| 标题：授权签字人/授权签字人 | ) | /s/ANA Alonso |
| 巴伐利亚州立银行，{BR}纽约分行 | ) | |
| 姓名：安德鲁·乔勒(Andrew Kjoller)/吉娜·{BR}桑德拉 | ) | /s/Andrew KJOLLER |
| 职务：执行董事/副总裁 | ) | /s/吉娜·桑德拉 |
| DZ银行股份公司纽约分行 | ) | |
| 姓名：拉尔夫·勒奇/Georgios{BR}Gountenidis | ) | /s / RALPHCH |
| 职务：出口融资负责人/副总裁 | ) | /s/Georgios GOUNTENIDIS |
关于船体1401的第4号修订
| 摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)，{BR}N.A. | ) | |
| 伦敦分行 | ) | |
| 姓名：弗朗索瓦·特波尔(Francois Turpault) | ) | /s/Francois Turpault |
| 职务：副总裁 | ) | |
| SMBC国际银行(br}plc) | ) | |
| 姓名：柳川健二/妙山健二 | ) | /s/柳川健二 |
| 标题： | ) | /s/MOKOYAME |
| 贷款人 | ||
| 芬兰出口信贷 有限公司 | ) | |
| 姓名：安妮塔·穆娜(Anita Muona) | ) | /s / IANA |
| 职务：常务董事 | ) | |
| KfW IPEX-Bank GmbH | ) | |
| 姓名：Deroche/GRIT{BR}Zierau | ) | /s/Delphine Deroche |
| 职务：总监/助理 副总裁 | ) | /s/GRIT ZIERAU |
| 法国巴黎银行富通银行(BNP Paribas Fortis SA/NV) | ) | |
| 姓名：Veronique de Schepper/Alain{BR}Vanden Haute | ) | /s/Veronique de Schepper |
| 职务：中层办公室负责人/ 企业管理 | ) | /s/阿兰·范登高级礼服 |
| 汇丰银行(HSBC Bank Plc) | ) | |
| 姓名：瓦尔莎·沙兰(Varsha Sharan) | ) | /s/瓦尔莎·沙兰 |
| 头衔：董事(授权 签字人) | ) | |
| 美国汇丰银行，全国 协会 | ) | |
| 姓名：詹姆斯·埃德蒙顿(James Edmonton) | ) | /s/詹姆斯·埃德蒙兹 |
| 头衔：导演 | ) | |
| 德国商业银行纽约分行 | ) | |
| 姓名：克里斯蒂娜·索菲亚·塞拉诺(Christina Sofia Serrano)/比尔·多诺霍 | ) | /s/克里斯蒂娜·索菲亚·塞拉诺 |
| 标题： | ) | /s/比尔·多诺霍 |
关于船体1401的第4号修订
| 桑坦德银行(Banco Santander，S.A.) | ) | |
| 姓名：卡门·莫林斯(Carmen Mollins/Elise{BR}Regnault) | ) | /s/卡门·莫林斯 |
| 职务：副总裁 | ) | /s/Elise Regnault |
| 毕尔巴鄂比兹卡亚银行(BR)阿根廷银行，S.A. | ) | |
| 子公司德国 | ) | |
| 姓名：卢兹·巴罗佐/安娜·阿隆索 | ) | /s/Luz Barroso |
| 标题：授权签字人/授权签字人 | ) | /s/ANA Alonso |
| 巴伐利亚州立银行，{BR}纽约分行 | ) | |
| 姓名：安德鲁·乔勒(Andrew Kjoller)/吉娜·{BR}桑德拉 | ) | /s/Andrew KJOLLER |
| 职务：执行董事/副总裁 | ) | /s/吉娜·桑德拉 |
| DZ银行股份公司纽约分行 | ) | |
| 姓名：拉尔夫·勒奇/Georgios{BR}Gountenidis | ) | /s / RALPHCH |
| 职务：出口融资负责人/副总裁 | ) | /s/Georgios GOUNTENIDIS |
| 摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)，{BR}N.A. | ) | |
| 伦敦分行 | ) | |
| 姓名：弗朗索瓦·特波尔(Francois Turpault) | ) | /s/Francois Turpault |
| 职务：副总裁 | ) | |
| SMBC国际银行(br}plc) | ) | |
| 姓名：柳川健二/妙山健二 | ) | /s/柳川健二 |
| 标题： | ) | /s/MOKOYAME |
关于船体1401的修订4号