附件10.10
| 日期 | 2021年12月22日 |
| 皇家加勒比邮轮有限公司 | (1) | |
| (借款人) | ||
| KfW IPEX-Bank GmbH | (2) | |
| (管理代理) | ||
| KfW IPEX-Bank GmbH | (3) | |
| (爱马仕经纪人) | ||
| 附表1所列的银行和金融机构 | (4) | |
| (贷款人) |
有关以下事项的第6号修正案：
关于以下方面的信贷协议
“明星日食”--Hull S-677
目录
| 条款 | 页面 | |
| 1 | 解释和定义 | 1 |
| 2 | 修订现行信贷协议 | 2 |
| 3 | 经修订的信贷协议的生效条件 | 2 |
| 4 | 陈述、保证及承诺 | 4 |
| 5 | 术语的合并 | 5 |
| 6 | 费用、成本及开支 | 5 |
| 7 | 同行 | 6 |
| 8 | 治国理政法 | 6 |
| 附表1财务各方 | 7 | |
| 附表2修订生效日期确认表-船体S-677 | 8 | |
| 附表3对现有信贷协议的修订 | 9 | |
| 附表4担保人确认证书格式 | 15 | |
本修正案第6号(本修正案) 日期为2021年12月22日，在下列期间作出：
| (1) | 皇家加勒比邮轮有限公司(一家根据利比里亚共和国法律成立和存在的公司)(借款人)； |
| (2) | KFW IPEX-Bank GmbH作为行政代理(行政代理)； |
| (3) | KfW IPEX-Bank GmbH作为Hermes代理(Hermes代理)；以及 |
| (4) | 附表1所列的银行及金融机构为贷款人(该等贷款人)。 |
鉴于：
| (A) | 借款人、行政代理、爱马仕代理和贷款人是2009年11月26日的信贷协议的当事人，该协议于2012年2月17日修订和重述，并于2016年1月19日进一步修订和重述， 于2018年7月3日进一步修订和重述，并于2020年4月15日进一步修订，并经2020年7月28日的财务契约 豁免延期同意书进一步修订，并于2020年12月21日进一步修订和重述(统称为现有的信贷协议)关于名为“名人月食”的船只(前身为Hull S-677)(该船)， 双方同意贷款人根据其中的条款和条件向借款人提供美元贷款安排 (该安排)，其计算金额为：(A)至多为该船合同价格的百分之八十(80%)，但合同价格不超过4.12亿欧元和(B)延期转账金额。 |
| (B) | 根据日期为2021年12月8日的同意书，借款人已要求根据本修订所载基准修订现有 信贷协议，以反映对现有信贷协议第7.2.4节所载财务契诺的若干修订。 |
| (C) | 关于上文第(B)节提到的安排，双方希望在本修正案规定的基础上修订 现有信贷协议。 |
现在，IT协议如下：
| 1 | 解释和定义 |
| 1.1 | 现有信贷协议中的定义 |
| (a) | 除非上下文另有要求或本修正案另有定义，否则现有信贷协议中定义的词语 在本修正案中使用时应具有相同的含义。 |
| (b) | 现有信贷协议中规定的建造原则应与本修正案中规定的 一样有效。 |
| 1 |
| 1.2 | 定义 |
在本修正案中：
修订的信贷协议是指 根据本修正案修订的现有信贷协议。
修改生效日期 与第3条中规定的含义相同。
费用信函是指 行政代理与借款人之间的任何信函，列出与本修正案相关的应付费用。
融资方是指行政代理人、爱马仕代理人和贷款人。
一方是指本修正案的每一方 。
| 1.3 | 第三方权利 |
除非贷款文件中有明确相反的规定 ，否则根据1999年《合同(第三方权利)法》，本修正案的任何条款都不能由 非缔约方的任何人强制执行。
| 1.4 | 名称 |
双方均将本 修正案指定为贷款文件。
| 2 | 修订现行信贷协议 |
考虑到本修正案中的相互契诺 ，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认这些契约的收据和充分性)，双方 特此同意，在满足第3.1条规定的先决条件的前提下，自修订生效日期起，现行信贷协议应根据附表3所列修正案 和(经如此修订的)继续对每个借款人和借款人具有约束力。 自修订生效之日起，现行信贷协议将予以修订(并在此生效)。 和(经如此修订的)将继续对每个借款人和借款人具有约束力。
| 3 | 经修订的信贷协议的生效条件 |
| 3.1 | 修订后的信贷协议将根据本修订条款于 行政代理合理满足以下各项条件的日期(修订生效日期)生效。 |
| (a) | 行政代理应已收到借款人提供的： |
| (i) | 由其秘书或助理秘书出具的证书，证明其秘书或助理秘书的在任情况和获授权就本修正案采取行动的人员的签名，以及当时有效的董事会所附授权执行、交付和履行本修正案的决议的真实性和完整性，出借人可以最终依赖该证书，直到行政代理收到借款人的秘书或助理秘书取消或修改该先前证书的进一步证书为止；以及(br}借款人的秘书或助理秘书已收到取消或修改该先前证书的另一证书；以及(br}借款人的秘书或助理秘书已收到取消或修改该先前证书的另一份证书；以及(br}借款人的秘书或助理秘书已收到取消或修改该先前证书的另一份证书)；(br}借款人的秘书或助理秘书取消或修改该先前证书；以及 |
| 2 |
| 天哪。 | 利比里亚有关当局为借款人出具的良好信誉证明； |
| (b) | 行政代理应已从每名担保人那里收到一份由该担保人的正式授权人员签署的证书(基本上采用附表4所列格式 )： |
| (i) | 确认： |
| (A) | 相关担保人承认本修正案 中包含的对现有信贷协议的修改； |
| (B) | 即使现行信贷协议根据本修正案进行了修订，相关担保和该担保人为当事人的每份其他贷款文件仍将继续有效。 |
| (C) | 相关担保应延伸至借款人根据经修订的信贷协议承担的任何新义务；以及 |
| (D) | 继续担保借款人修改后的义务不会导致任何借款，保证超过对相关担保人具有约束力的 或类似限额；以及 |
| 天哪。 | 证明有关人员有权签立该证书并提供上文(I)段所指的确认书 ， |
连同贷款人可能要求的行政代理法律顾问提供的关于担保相对于本修正案所设想的安排的持续有效性的证据 ；
| (c) | 行政代理人应已收到每份收费信函的正式签署副本； |
| (d) | 行政代理人应收到以下条款6要求借款人支付的行政 代理人的所有发票费用(包括行政代理人律师的协议费用和开支)，以及借款人以书面方式同意支付给行政代理人的所有其他书面费用和开支的证据，并且已经支付或将在被要求时立即支付； |
| (e) | 管理代理应已从以下方面收到致管理代理的意见(并且每个贷款人都能够依赖)： |
| (i) | Watson Farley&Williams LLP，借款人的利比里亚法律事务律师(发布形式与就第五修正案协议发布的相应利比里亚法律意见基本相同)； 以及 |
| 天哪。 | Stephenson Harwood LLP，行政代理的英国法律事务律师(发布形式与就第五修正案协议发布的相应英国法律意见基本相同)， |
| 3 |
或者，在适用的情况下，由上述律师中的任何一人原则上(可以通过电子邮件给予)对本修正案所考虑的安排的书面批准，并确认将在修正案生效日期之后立即提出正式意见。
| (f) | 行政代理应以贷款人满意的形式和实质，收到爱马仕对本修正案所设想的安排的最终批准 ； |
| (g) | 自修订生效日期起，第4条中规定的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的( 受重大或不存在重大不利影响(在所有方面都应准确)的限制的陈述和保证除外)； |
| (h) | 根据本修正案对现有信贷协议进行 修订不会发生违约事件或提前还款事件，也不会发生违约事件或提前还款事件；以及 |
| (i) | 借款人应按照第5条的要求，向行政代理提供信函 ，确认RCL邮轮有限公司已就本修正案接受其作为加工方的任命。 |
| 3.2 | 行政代理应以附表2所列格式的确认 方式通知贷款人和借款人修订生效日期，该确认具有决定性和约束力。 |
| 4 | 陈述、保证及承诺 |
| (a) | 以下各项中的陈述和保证： |
| (i) | 经修订的信贷协议第六条(不包括经修订的信贷协议第6.10条)； 和 |
| 天哪。 | 第四修正案协议第4(B)条， |
被视为由借款人 在本修订日期和修订生效日期作出，在每一种情况下，犹如在每次该等陈述和担保中提及贷款文件即指本修订、第3.1(B)条所指的每份高级人员证书，以及犹如经修订的信贷协议 在每次该等重复时生效。
| (b) | 除上文(A)段所述的陈述和担保外，借款人： |
| (i) | 代表并向行政代理和每家贷款人保证，如果借款人的任何银行债务包括固定费用覆盖率和/或净债务/资本化比率承诺，且在一定范围内，该固定 费用覆盖率和/或净债务/资本化比率承诺(及其定义)分别与固定 费用覆盖率和净债务/资本化比率(及其定义)基本一致，而忽略了这一目的(如果适用)的话，该等固定 费用覆盖率和/或净债务/资本化比率承诺(及其定义)实质上与固定 费用覆盖率和净债务资本化比率(及其定义)保持一致。 借款人善意地认为其定义中的任何差异在提供此陈述时无关紧要，以及因适用适用于任何此类银行债务的不同管辖法律而产生的任何差异 ； |
| 4 |
| 天哪。 | 代表并向行政代理和每个贷款人保证，借款人正在协商对对方ECA融资的修订 ，在与该ECA融资相关的修订协议签订后，应包含 与修订信贷协议中包含的修订一致且实质条款相同的修订； 和 |
| 哦，不。 | 与行政代理签订契约，并与行政代理承诺，对于 包含上文第(Ii)段所述修订的彼此的财务文件，它将 与每个此类其他ECA融资下的设施代理的法律顾问联系，以签署并提交该等修订协议的副本 ，但有一项谅解，即该等修订协议将与修订生效日期或大约同时生效，或者，条件是所有 该等修订协议应在不迟于2021年12月31日生效。 |
| 5 | 术语的合并 |
第11.2节 的规定(通告)，第11.6条(可分割性)及第11.14.2款(管辖权), 11.14.3 (替代管辖权) 和11.14.4(法律程序文件的送达现有信贷协议)应并入本修订案中，犹如在本修订案中完整列出了 ，且该等章节中对“本协议”的提述即为对本修订案的提述，而对每一方的提述 即为对本修订案的每一方的提述。
| 6 | 费用、成本及开支 |
| 6.1 | 借款人应按照费用函中约定的金额和时间向行政代理支付费用(自有账户和贷款人账户 (视情况而定))。 |
| 6.2 | 上述费用的支付应免费、明确，不受任何扣除、限制或扣留 ，并立即可自由转账到管理代理应提前通知借款人 或在适用情况下在相关费用函中通知借款人的账户。 |
| 6.3 | 借款人同意根据第11.3节的条款，按要求支付行政代理人与本修正案的准备、执行、交付和管理、修改和修订以及根据本修正案或根据本修正案交付的文件有关的所有合理的自付费用和开支(包括与行政代理人就此达成协议的行政代理人律师的合理和有文件记录的费用和开支)()，并同意按要求支付行政代理人与本修正案的准备、执行、交付和管理、修改和修订相关的所有合理的自付费用和开支(包括与行政代理人商定的行政代理人与本修正案有关的合理和有文件记录的费用和开支)(支付费用 和费用)。 |
| 5 |
| 7 | 同行 |
本修正案可在任何 个副本中签署，也可由不同的各方在不同的副本上执行，每个副本在如此签署和交付时应为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。双方承认并同意，他们可以通过电子文书执行 本修正案及其任何变更或修正案。双方同意，文档中出现的电子签名 应与手写签名具有相同的效力，在本修正案中使用电子签名应与使用手写签名具有相同的效力和法律效力，且本修正案的目的是验证 本修正案，并证明双方受本修正案包含的条款和条件约束的意向。出于使用电子签名的目的，双方相互授权对方合法处理签字人的个人数据，以履行 合同及其合法利益，包括合同管理。
| 8 | 治国理政法 |
本修正案及与之相关的所有非合同义务应受英国法律管辖并按英国法律解释。
双方已在撰写本修正案前 年的第一天签署了本修正案。
| 6 |
附表1
融资方
管理代理
KfW IPEX-Bank GmbH
赫尔墨斯特工
KfW IPEX-Bank GmbH
贷款人
KfW IPEX-Bank GmbH
又名Ausfuhrkredit Gesellschaft BH
黑森图林根州赫拉巴州立银行
| 7 |
附表2
修改生效日期确认表-船体S-677
致：皇家加勒比邮轮有限公司
“明星月食”(赫尔S-677)
我们， KfW IPEX-Bank GmbH，指的是#年#月#日的第6号修正案[l] 2021年(修订)与日期为2009年11月26日的信贷协议(先前修订、补充和/或不时重述)(信贷协议)有关的(除其他外)上述被指定为借款人的皇家加勒比邮轮有限公司 作为借款人、其中列为贷款人的金融机构以及我们作为Hermes代理人和行政 代理人就贷款人向借款人提供的最高贷款金额(最高贷款金额定义见)订立的信贷协议(以下简称“信贷协议”)：(除其他外)上述被指定为借款人的皇家加勒比邮轮有限公司 作为借款人、被列为贷款人的金融机构以及我们作为Hermes代理人向借款人提供的最高贷款金额(定义见
我们特此确认，修正案第3.1条中提到的所有先决条件 均已满足。根据修订第3条，修订生效日期 为本确认书的日期，根据修订对信贷协议的修订现已生效。
日期：2021年
签署：_
KfW IPEX-Bank GmbH
(作为管理代理)
| 8 |
附表3
对现有信贷协议的修订
双方确认并同意，自修订生效之日起 ，对现有信贷协议进行如下修改：
| 1 | 应在第1.1节中插入以下新定义(定义的术语)第一条 (定义和会计术语)按字母顺序阅读： |
2023年转换债务 是指借款人根据2023年可转换票据契约发行的债务证券的总额，该债务证券按照上述2023年可转换票据契约的规定在2023年到期日转换为或将转换为借款人的股权证券 。
“2023年可转换票据契约” 指日期为2020年6月9日的某些契约(经不时修订、补充、延长、再融资、替换和/或以其他方式修改)，由借款人作为发行人和纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)作为受托人，就2023年到期的1150,000，4.250%可转换优先票据发行。
2023年到期日“ 与2023年可转换票据契约中的到期日(即2023年6月15日)具有相同的含义。”
“ 经营活动的年化净现金”是指对任何时期的经营活动的净现金的任何计算：
| (a) | 在截至2022年9月30日的会计季度的最后一天之后的第一个会计季度结束的连续四个会计季度期间，(A)该第一个会计季度的经营活动净现金 与(B)四个的乘积； |
| (b) | 在截至2022年9月30日的会计季度的最后一天之后，以截至 的第二个会计季度为结束的连续四个会计季度期间，其乘积为(一)该第二个会计季度与上一个会计季度经营活动的现金净额之和；(二)两个；(二)第二个会计季度与上一个会计季度经营活动的现金净额之和；(二)第二个会计季度与上一个会计季度经营活动的现金净额之和；(二)第二个会计季度与上一个会计季度的经营现金净额之和； |
| (c) | 如果在截至2022年9月30日的会计季度的最后一天之后，连续四个会计季度的第三个会计季度结束 ，其乘积为(I)该第三会计季度和前两个会计季度的经营活动净现金之和和(Ii)四分之三， |
在每种情况下，都是根据借款人在该期间的综合现金流量表中所示的公认会计原则(GAAP)确定的。“
| 2 | 第1.1节中“公约修改日期”的定义(定义的术语) 第1条(定义和会计术语)应全部删除。 |
| 9 |
| 3 | 第1.1节“固定收费覆盖率”的定义(定义的术语) 第1条(定义和会计术语)全部删除，替换如下： |
“固定费用覆盖率 比率”是指在任何一个财政季度结束时，在截止 该财政季度结束的连续四个财政季度期间计算的比率：
a)
| (i) | 除以下a)ii)规定外，该期间的经营活动净现金(根据公认会计准则确定) ；或 |
| 天哪。 | 在截至2022年9月30日的会计季度最后一天之后的前三个会计季度结束的情况下，该相关会计季度的经营活动的年化现金净额为； |
B)总和：
| (i) | 借款人在此期间实际支付的股息(包括但不限于借款人优先股的股息)； |
| 天哪。 | 借款人及其子公司在此期间所有债务减去新融资(根据GAAP， ，但无论如何包括资本化租赁负债)本金的预定现金支付。“ |
| 4 | 第1.1节“股东权益”的定义(定义的术语)第一条 (定义和会计术语)全部删除，替换如下： |
“股东权益” 指在任何日期借款人在该日期的股东权益，不包括根据公认会计准则确定的累计其他全面收益(亏损) ，在确定股东权益水平时，应评估 第7.2.4.c节所载财务契约的遵守情况：
| 1) | 在截至2023年3月31日的财政季度，还包括2023年转换债务，金额为11.5亿美元，减去(I)借款人根据2023年可转换票据契约第14.02节选择以现金(而不是 股权)结算的2023年转换债务的价值，以及(Ii)借款人 为以股权结算2023年转换债务的任何新股权的价值；以及 |
| 2) | 为免生疑问，在计算股东权益以确定借款人是否遵守第7.2.4.c节中的财务契约时： |
| A. | 在2022年12月31日之后的所有期间内，2023年任何未偿还的转换债务将在2023年到期日之前的任何时间作为权益入账(如果是截至2023年3月31日的财政季度，则根据上文第1段所述的计算 )；以及 |
| B. | 从2023年到期日起，只有在2023年到期日之前实际转换为股权证券的2023年转换债务的部分才应包括在确定股东权益水平时，以评估第7.2.4.c节所载财务契约的遵守情况。 |
但条件是：
| a) | 在计算股东权益时，应不计入因GAAP生效日期 之后或其解释中的变更(直接或间接)对股东权益产生的任何非现金费用，从而将因该变更而减少的 金额重新计入股东权益； |
| 10 |
| b) | 在计算股东权益时，不应计入截至2020年12月31日的会计年度对股东权益的任何非现金冲销，因此应将因此类冲销而减少的金额计入股东权益； |
| c) | 就截至2021年12月31日或2022年12月31日的会计年度对股东权益进行的任何非现金冲销(不包括对这两个会计年度的商誉冲销)在计算股东权益时应不计入 ，因此应将因该冲销而减少的金额计入股东权益 ；但根据本 第(C)段的规定计入股东权益的此类冲销总额不得超过(I)借款人及其子公司整体资产的10.0%(br}根据公认会计原则(GAAP)在最近一个会计季度的最后一天确定)和(Ii)30亿美元中的较大者；(2)按最近一个会计季度最后一天的公认会计原则确定的借款人及其子公司总资产的10.0%和(Ii)30亿美元中的较大者； |
| d) | 对于截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度，截至2020年12月31日借款人资产负债表上存在的借款人商誉部分(即809,480,000美元)的任何非现金冲销，在计算股东权益时应不计在内，因此此类冲销导致的商誉减少的金额 应计入股东 |
| e) | “皇家加勒比邮轮有限公司的净亏损。”(但不包括与根据上文b)、c)段或d)段增加的减值或注销相关的任何净亏损)，根据借款人综合综合(亏损)收益表中显示的 在截至2021年12月31日和2022年12月31日的会计年度按照公认会计原则确定的净亏损)应计入股东权益；但根据上文c段增加回股东 权益的总金额以及 |
并进一步规定，除非借款人、行政代理人和爱马仕代理人(按照爱马仕的指示行事)另有书面协议：
| (i) | 如果爱马仕在不迟于截至2025年6月30日的财政季度结束后30天的日期(“追加回款结束日期”) 已就以下安排发出书面同意(“追加回款过渡同意”) ，则根据上文b)至e)段作出的追加回款总额应自动 在四(4)个财季的最后一个财季中按该总额的25%顺序递减。(B)如果不迟于截止到2025年6月30日的财季结束后30天，爱马仕已就下列安排发出书面同意(“回补过渡同意书”) ，则根据上述b)至e)段作出的追加回扣总额应自动{br并对截至2028年12月31日的财政年度进行评估 ；和 |
| 天哪。 | 如果爱马仕在添加后端日期之前尚未发出添加后端转换同意，则从 添加后端日期起，应删除上文b)至e)段中列出的添加后端，并相应地将上述 b)至e)段中所述的后端添加减少为零，以用于截至2025年9月30日的会计季度及之后的任何会计季度和会计年度的评估。 |
| 11 |
为免生疑问，根据上文b)至e)段添加回股东权益的项目 不得根据本协议的任何其他条款、章节或 段添加回股东权益。就以上第(I)和(Ii)款而言，如果爱马仕签发了添加回过渡期 同意，爱马仕代理商应将该同意迅速传达给本协议的其他各方。“
| 5 | (C)段和(l.)第7.1.1节(财务信息、报告、通知、定海神号原则 等)第七条(契诺)应全部删除，替换如下： |
| "c. | 连同根据前述条款(A)的 提交的每一份声明或(B)由借款人的首席财务官、司库或公司控制人签立的证明书，列明截至有关财政季度或财政年度的最后一天为止的日期，/或(B)由借款人的首席财务官、司库或公司控制人 签立的证明书，列明截至有关财政季度或财政年度的最后一天，关于遵守第7.2.4节中规定的 契约的计算(合理详细且在所有方面都合理地 令行政代理满意的适当计算和计算)应理解并同意，就截至财务契约豁免期内的任何财政 季度提供的任何此类证书仍应包含此类计算和计算，但不要求 证明遵守第7.2.4节中规定的契约；“； |
| "l. | 在第二次延期付款生效日期至最低流动资金截止日期(定义见第7.2.4(C)节)期间，在该期间每个月结束后的五个工作日内，由借款人的首席财务官、财务主管或公司控制人 签署的证书，表明截至前一个月最后一天，已遵守第7.2.4(C)节规定的契约； 但在此期间，如果借款人不遵守第7.2.4(C)节所列的契诺，作为该月最后一天的契诺，则借款人应证明自证书交付之日起遵守该契诺；“ |
| 6 | (p.)段的最后一行。以及第7.1.1节的最后四行(财务信息、 报告、通知、定海神号原则等。)第七条(契诺)应删除并替换，并增加新的 (q.)段增加如下： |
“借款人根据”第五修正案协议“出具的信函(br})；以及
问：在(I)财务契约豁免期 结束和(Ii)借款人及其附属公司存在“延期付款”的每个ECA融资 中所有被描述为“延期付款”的款项偿还后，任何集团成员同意 与第7.2.4节 所列任何财务契诺类型或类似的任何新的、修改的或替代的财务契诺 的五个工作日内，就其任何财务契约 达成任何新的、经修改的或类似于第7.2.4节 所列财务契诺的任何新的、经修改的或替代的财务契诺。借款人应就该 协议向行政代理提供书面通知(并列出相关新的、经修改的或替代的金融契约的全部细节)，如果行政代理提出要求(按照所需贷款人的指示行事)，借款人和贷款人应真诚地讨论是否将此类新的、经修改的或替代的金融契约纳入本协议，如果双方同意，双方应立即 签订修订协议以反映该协议。
如果 第(A)、(B)、(G)款规定需要向管理代理提供的信息和(p.)本第7.1.1节的内容 在借款人网站(http://www.rclinvestor.com or)和美国证券交易委员会网站(http://www.sec.gov.“)上免费提供时，应视为已提供给管理代理
| 12 |
| 7 | 第7.2.4节(财务状况)第七条(契诺)全部删除 ，替换如下： |
“第7.2.4节。 财务状况。借款人不允许：
| a. | 净负债与资本化比率，截至任何一个财政季度末，应大于以下标题下“净债务与资本化比率”下与该财政季度相对的适用 水平： |
| 财季结束 | 净负债与资本比率 |
| 2022年3月31日 | 0.775比1 |
| 2022年6月30日 | 0.775比1 |
| 2022年9月30日 | 0.775比1 |
| 2022年12月31日 | 0.750比1 |
| 2023年3月31日 | 0.725比1 |
| 2023年6月30日 | 0.700比1 |
| 2023年9月30日 | 0.675比1 |
| 2023年12月31日 | 0.650比1 |
| 2024年3月31日及其后 | 0.625比1 |
| b. | 在任何财政季度的最后一天，固定费用覆盖率不得低于1.25比1；以及 |
| c. | 如果在任何时候，借款人的高级债务评级低于穆迪和标普同时给予的投资级，股东权益在任何会计季度的最后一天，少于(I)4150,000,000美元 加上(Ii)借款人及其子公司自2007年1月1日起至最近一个会计季度最后一天止的综合净收入的50%的总和 ，则借款人的高级债务评级应低于 穆迪和标普同时给予的投资级。 股东权益应少于(I)4150,000,000美元 加上(Ii)借款人及其子公司自2007年1月1日起至最近一个财季最后一天止的综合净收入的50%的总和 。但在 任何情况下(借款人及其子公司合并净亏损的任何会计季度除外)。 |
关于确定截至2023年3月31日的会计季度的股东权益，借款人特此承诺，它将本着诚信行事， 将不迟于2023年3月25日向管理代理提供书面确认，确认其选择结算的2023年转换债务的实际金额(I)以股权结算，(Ii)以现金结算，(Iii)以现金结算 为以现金结算2023年转换债务的目的而发行的股权所产生的现金， 将不迟于2023年3月25日向管理代理提供书面确认，确认其选择以(I)股权、(Ii)现金和(Iii)股权产生的现金结算2023年转换债务。连同根据2023年可转换票据契约第14.02节提供给票据持有人的所有兑换通知的副本 。“
| 13 |
| 8 | 第7.2.4(A)条(金融契约方面的最惠国贷款机构)第VII条 (契诺)全部删除，替换如下： |
“第7.2.4(A)条。在金融契约方面，大多数 都偏爱贷款人。若自财务契约豁免期开始至较后期间至 发生(I)财务契约豁免期结束及(Ii)在借款人及其附属公司存在“延期付款”的每一次ECA融资中偿还所有被称为“延期付款”的款项 ，则任何集团成员同意就其所借款项的任何债务 支付任何新的、修改或替换上述第7.2.4节所列的金融契约类型或类似的金融契约则(A)借款人应在五个工作日内将与相关债权人达成的此类新的、经修改的或替代的金融契约以书面通知行政代理 和 (B)如果贷款人提出要求，借款人和贷款人应在切实可行的范围内尽快对本协议进行修订，以纳入新的、经修改的或替代的金融契约。 (B)如果贷款人提出要求，借款人和贷款人应在切实可行的范围内尽快对本协议进行修订，以纳入新的、经修改的或替代的金融契约。 如果贷款人提出要求，借款人和贷款人应在切实可行的范围内尽快对本协议进行修订
| 9 | 第7.2.4(C)条(最低流动性)全部删除，替换为 如下： |
“第7.2.4(C)节。 最低流动资金。
| a. | 借款人不得允许借款人 及其子公司根据公认会计原则确定的无限制现金和现金等价物总额少于(A)任何日历 月的最后一天(从第二个延期付款生效日期起至(I)借款人及其子公司每次ECA融资中被描述为“延期付款”的所有 款项的偿还或预付款日期，以较早发生者为准)的可调整金额(A)任何日历 月的最后一天(从第二个延期付款生效日期起至(I)偿还或预付在借款人及其子公司每次ECA融资中被称为‘延期付款’的所有 款项的日期或(B)如果借款人在最低流动性截止日期 之前的任何日历月的最后一天未 遵守本第7.2.4(C)节的要求，则为第7.1.1(L)节所要求的证书的日期。向 行政代理提交关于该月份的信息，以证明遵守情况；以及 |
| b. | 就本第7.2.4(C)节而言(最低流动性)，自2022年10月1日起， 无限制现金和现金等价物的计算还应包括借款人和/或其任何子公司根据承诺但未提取的定期贷款或循环信贷安排协议可提取的任何金额的总额 ，其中此类 金额将用于一般企业用途，或者一旦使用，将增加借款人或相关子公司的流动性。“ |
| 10 | 第9.1.5节(不履行某些契诺和义务)第九条(预付款 事件)全部删除，替换如下： |
“第9.1.5条。不履行某些契约和义务 。借款人应不履行和遵守第4.12、7.1.1(Q)节中规定的任何契约。或7.2.4(但不包括第7.2.4(A)节和7.2.4(B)节(应根据第9.1.12(D)节进行监管)，也不包括第7.2.4(C)节，其违反行为按第8.1.3节进行监管)； 但在财务契约豁免期 期间，因第7.2.4节(但不包括第7.2.4(A)节至第7.2.4(C)节)规定的任何契约的适当履行或遵守(但不包括第7.2.4(A)节至第7.2.4(C)节)而发生的任何违约(但不损害贷款人在财务契约豁免期届满后可能发生的任何进一步违约的权利)不得(只要第8.1.5节下的违约事件尚未发生且仍在继续)。或未发生第9.1.12节或第9.1.13节规定的预付款事件(在财务契约豁免期内，每种情况下均未发生)构成 预付款事件。“
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附表4
担保人确认书格式
[在此填写有关担保人姓名]
担保人证明
_______________, 2021
本证书是代表[在此填写 相关担保人姓名](担保人)，a[公司][公司]合并到[●].
[I][我们], [填写获授权高级人员/董事的姓名]， 以下签名人，在[我的][我们的]容量为[[a]妥为授权的人员[s]][或][导演]作为担保人，而不是以任何个人身份， 特此就协议(每个协议在本证书的附表1中更具体地定义)确认如下：
| 1. | 除非本证书另有规定，否则协议中定义的词语在本证书中使用时应具有 含义。 |
| 2. | 担保人是每项协议的担保人。 |
| 3. | [I][我们]特此代表担保人确认，每份协议应根据修订协议(每一项是船舶贷款修正案)进行修订或根据具体情况进行修订和重述，以记录修订现有金融契约各方的协议及其适用情况(无论是否适用于部分或全部固定费用覆盖率、净负债与资本化比率、最低股东权益水平和/或最低 流动资金)，用于修改以下部分或全部内容：(I)在财务契约豁免期(该术语在每个 协议中定义)后的前3个季度测试固定费用覆盖率的现金计算方法，(Ii)股东权益的计算方法，(Iii)改善净负债与资本比率 比率及(Iv)取消适用于最低流动资金的财务契约的时间，并降低根据部分或全部协议提供若干财务报告的频率 ，以及进一步对该等协议作出任何其他修订 ，以及在借款人认为适当的范围内订立或修订任何其他协议。 |
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| 4. | 本证书是根据 每个船舶贷款修正案第3.1(B)条的规定以及根据每个船舶贷款修正案第3.1(B)条的要求而要求提供的“证书”之一。[I][我们]兹 代表担保人进一步确认并确认以下事项： |
| a. | 确认《船舶贷款修正案》中对每项协议的修改及其内容 ； |
| b. | 担保人在每份协议以及担保人作为当事一方的其他贷款文件或财务文件(视具体情况而定)中提供的担保应保持并继续完全有效 ，尽管根据适用于该协议的《船舶贷款修正案》对每份此类协议进行了修订； |
| c. | 担保人在每份协议中提供的担保应适用于借款人根据适用于其的《船舶贷款修正案》修订的该协议承担的任何新义务；以及 |
| d. | 继续担保借款人根据适用于其的 船舶贷款修正案修订的协议下的修订义务，不会导致超出对担保人具有约束力的任何借款、担保或类似限制。 |
| 5. | [I][我们]兹确认： |
| a. | 担保人的证书或公司章程、成立或组织或其他类似的组织文件(统称为组织文件)的复印件；以及 |
| b. | 担保人的章程或经营、管理或类似协议(统称为经营文件)， |
在每种情况下，都附在部长的 证书上，日期为[[18][21]2020年12月][2021年4月21日](原秘书证书)在本证书日期保持真实和 正确，未被修改、修改或撤销，并保持完全效力。
| 6. | [I][我们]特此声明并代表担保人保证[I][我们]有权签署 时间表证明的本证书[…]秘书证书正本(授权书)。授权 未被修改或撤销，并且仍然完全有效。 |
| 7. | [担保人在利比里亚没有管理或控制，也没有在利比里亚从事任何商业活动 。 |
| 8. | 按投票或价值计算，本担保人的股东 中居住在利比里亚的不到多数。] |
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| 9. | 本证书受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。 |
[签名页如下]
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签字人
关于“名人日食”(ex Hull S-677)的第6号修正案
| 借款人 | ||
| 皇家加勒比邮轮有限公司 | ) | |
| Name:Antje M.吉布森 | ) | /s/Antje M.Gibson |
| 职务：副总裁兼财务主管 | ) | |
| 管理代理 | ||
| KfW IPEX-Bank GmbH | ) | |
| 姓名：德尔芬·德罗什/格里特·齐罗 | ) | /s/Delphine Deroche |
| 职务：董事/助理副总裁 | ) | /s/GRIT ZIERAU |
| 赫尔墨斯特工 | ||
| KfW IPEX-Bank GmbH | ) | |
| 姓名：德尔芬·德罗什/格里特·齐罗 | ) | /s/Delphine Deroche |
| 职务：董事/助理副总裁 | ) | /s/GRIT ZIERAU |
| 贷款人 | ||
| KfW IPEX-Bank GmbH | ) | |
| 姓名：德尔芬·德罗什/格里特·齐罗 | ) | /s/Delphine Deroche |
| 职务：董事/助理副总裁 | ) | /s/GRIT ZIERAU |
| 又名Ausfuhrkredit-Gesellschaft BH | ) | |
| 姓名：雷内·巴赫曼(Rene Bachmann)/伯纳黛特·布林萨 | ) | /s/Rene Bachmann |
| 头衔：董事/董事 | ) | /s/Bernadette Brinsa |
| 赫拉巴州立银行黑森-图林根 | ) | |
| Girozentrale | ) | |
| 姓名：奥拉夫·塞尔克/迈克尔·贝斯特 | ) | /s/Olav Selke |
| 标题： | ) | /s/迈克尔·贝斯特 |
关于“名人日食”的第6号修正案 (ex Hull S-677)