附件10.1
| 日期 | 2021年12月22日 | ||
| 皇家加勒比邮轮有限公司 | (1) | ||
| (借款人) | |||
| KfW IPEX-Bank GmbH | (2) | ||
| (设备代理) | |||
| KfW IPEX-Bank GmbH | (3) | ||
| (爱马仕经纪人) | |||
| 附表1所列的银行和金融机构 | (4) | ||
| (授权首席调度员) | |||
| 附表1所列的银行和金融机构 | (5) | ||
| (贷款人) | |||
| 关于以下事项的第7号修正案 | |||
| 关于以下方面的信贷协议 | |||
| 《海洋奥德赛》--Hull S-713 | |||
目录
| 条款 | 页面 | |
| 1 | 解释和定义 | 3 |
| 2 | 修订现行信贷协议 | 4 |
| 3 | 经修订的信贷协议的生效条件 | 4 |
| 4 | 陈述、保证及承诺 | 6 |
| 5 | 术语的合并 | 7 |
| 6 | 费用、成本及开支 | 7 |
| 7 | 同行 | 8 |
| 8 | 治国理政法 | 8 |
| 附表1财务各方 | 9 | |
| 附表2修订生效日期确认表-船体S-713 | 10 | |
| 附表3对现有信贷协议的修订 | 11 | |
| 附表4担保人确认证书格式 | 19 | |
第7号修正案(本修正案) 日期为2021年12月22日，在下列期间作出：
| (1) | 皇家加勒比邮轮有限公司(一家根据利比里亚共和国法律成立和存在的公司)(借款人)； |
| (2) | KfW IPEX-Bank GmbH作为融资代理(融资代理)； |
| (3) | KfW IPEX-Bank GmbH作为爱马仕代理(爱马仕代理)； |
| (4) | 附表1中列为受托牵头安排人的银行和金融机构(受托牵头安排人)；以及 |
| (5) | 附表1所列的银行及金融机构为贷款人(该等贷款人)。 |
鉴于：
| (A) | 借款人、融资机构代理、爱马仕代理、受托牵头安排人和贷款人是信贷协议的当事人，日期为2015年11月13日，于2016年9月7日修订，于2018年7月3日进一步修订和重述，于2020年4月30日进一步修订，并经2020年7月28日的金融契约延期同意书 进一步修订，于2020年12月21日进一步修订和重述，并于2021年2月18日和10日进一步修订。关于名为“海洋奥德赛”的船只 (前身为Hull S-713)(该船只)，借款人同意贷款人根据其中的条款和条件向借款人提供美元贷款便利(该贷款)，其计算金额为(A)不超过该船只合同价格的80%(80%)，但合同价格不超过1,015,000,000欧元；(B)最高100%的 Hermes费用和(C)递延部分最高贷款额(每个该等条款在现有信贷协议中定义)。 |
| (B) | 根据日期为2021年12月8日的同意书，借款人已要求根据本修订所载基准修订现有 信贷协议，以反映对现有信贷协议第7.2.4节所载财务契诺的若干修订。 |
| (C) | 关于上文第(B)节提到的安排，双方希望在本修正案规定的基础上修订 现有信贷协议。 |
现在，IT协议如下：
| 1 | 解释和定义 |
| 1.1 | 现有信贷协议中的定义 |
| (a) | 除非上下文另有要求或本修正案另有定义，否则现有信贷协议中定义的词语 在本修正案中使用时应具有相同的含义。 |
| (b) | 现有信贷协议中规定的建造原则应与本修正案中规定的 一样有效。 |
3
| 1.2 | 定义 |
在本修正案中：
修订的信贷协议是指 根据本修正案修订的现有信贷协议。
修改生效日期 与第3条中规定的含义相同。
费用信函是指 设施代理和借款人之间的任何信函，列出与本修订相关的应付费用。
融资方是指融资机构 代理、爱马仕代理、授权的首席安排人和贷款人。
一方是指本修正案的每一方 。
| 1.3 | 第三方权利 |
除非贷款文件中有明确相反的规定 ，否则根据1999年《合同(第三方权利)法》，本修正案的任何条款都不能由 非缔约方的任何人强制执行。
| 1.4 | 名称 |
双方均将本 修正案指定为贷款文件。
| 2 | 修订现行信贷协议 |
考虑到本修正案中的相互契诺 ，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认这些契约的收据和充分性)，双方 特此同意，在满足第3.1条规定的前提条件后， 自修订生效日期起，现行信贷协议应根据附表 3所列修正案进行修订，并在此(经修订)继续对每个借款人和借款人具有约束力。 自修订生效之日起，现行信贷协议将根据附表 3所列修正案进行修订，并(按此修订)继续对每个借款人和借款人具有约束力。
| 3 | 经修订的信贷协议的生效条件 |
| 3.1 | 经修订的信贷协议应根据本修正案的条款于 以下各项条件均已满足并使贷款机构合理满意的日期(修正案生效日期)生效 ： |
| (a) | 贷款代理应已从借款人收到： |
| (i) | 其秘书或助理秘书的证书，证明其秘书或助理秘书有权就本修正案采取行动的人员的任职情况和签名，以及当时有效的董事会所附授权执行、交付和履行本修正案的决议的真实性和完整性，贷款人可根据该证书进行最终依赖，直到贷款代理收到借款人的秘书或助理秘书取消或修改该先前证书的进一步证书为止；以及(br}取消或修改该先前证书的借款人的秘书或助理秘书的另一证书；以及 借款人的秘书或助理秘书已收到取消或修改该先前证书的另一证书；以及(br}借款人的秘书或助理秘书已收到取消或修改该先前证书的另一份证书；以及(br}借款人的秘书或助理秘书已收到取消或修改该先前证书的另一证书；以及 |
4
| 天哪。 | 利比里亚有关当局为借款人出具的良好信誉证明； |
| (b) | 贷款代理人应从每个担保人那里收到一份由担保人的正式授权人员签署的证书(基本上采用附表4中规定的格式 )： |
| (i) | 确认： |
| (A) | 相关担保人承认本修正案 中包含的对现有信贷协议的修改； |
| (B) | 即使现行信贷协议根据本修正案进行了修订，相关担保和该担保人为当事人的每份其他贷款文件仍将继续有效。 |
| (C) | 相关担保应延伸至借款人根据经修订的信贷协议承担的任何新义务；以及 |
| (D) | 继续担保借款人修改后的义务不会导致任何借款，保证超过对相关担保人具有约束力的 或类似限额；以及 |
| 天哪。 | 证明有关人员有权签立该证书并提供上文(I)段所指的确认书 ， |
连同贷款人可能要求的贷款机构法律 律师提供的关于担保相对于本修正案所设想的安排的持续有效性的证据 ；
| (c) | 设施代理人应收到每份收费信函的正式签署副本； |
| (d) | 设施代理人应收到以下第6条要求借款人支付的设施代理人的所有发票费用(包括 与设施代理人的律师的协议费用)以及借款人以书面方式同意支付给设施代理人的所有 其他书面费用和开支已经支付或将在被要求时立即支付的证据； |
| (e) | 贷款代理应从以下方面收到致贷款代理的意见(并且能够为每个贷款人所依赖)： |
| (i) | Watson Farley&Williams LLP，借款人关于利比里亚法律事项的律师(发布形式与就第六号修正案发布的相应利比里亚法律意见基本相同)；以及 |
5
| 天哪。 | 诺顿·罗斯·富布赖特有限责任公司(Norton Rose Fulbright LLP)，设施代理人关于英国法律问题的律师(发布形式与就第六号修正案发布的相应英国法律意见基本相同)， |
或者，在适用的情况下，由上述律师中的任何一人原则上(可以通过电子邮件给予)对本修正案所考虑的安排的书面批准，并确认将在修正案生效日期之后立即提出正式意见。
| (f) | 贷款代理人应已收到爱马仕对本修正案 所设想的安排的最终批准，其形式和实质应令贷款人满意； |
| (g) | 自修订生效日期起，第4条中规定的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的( 受重大或不存在重大不利影响(在所有方面都应准确)的限制的陈述和保证除外)； |
| (h) | 根据本修正案对现有信贷协议进行 修订不会发生违约事件或提前还款事件，也不会发生违约事件或提前还款事件；以及 |
| (i) | 借款人应按照第5条的要求，向设施代理提供信函，确认RCL邮轮有限公司已接受其作为本修订的加工方的任命。 |
| 3.2 | 贷款代理应以附表2所列格式的 确认的方式通知贷款人和借款人修改生效日期，该确认具有决定性和约束力。 |
| 4 | 陈述、保证及承诺 |
| (a) | 以下各项中的陈述和保证： |
| (i) | 经修订的信贷协议第六条(不包括经修订的信贷协议第6.10条)； 和 |
| 天哪。 | 第五修正案第4(B)条， |
被视为由借款人 在本修订日期和修订生效日期作出，在每一种情况下，犹如在每次该等陈述和担保中提及贷款文件即指本修订、第3.1(B)条所指的每份高级人员证书，以及犹如经修订的信贷协议 在每次该等重复时生效。
6
| (b) | 除上文(A)段所述的陈述和担保外，借款人： |
| (i) | 代表并向贷款机构和每个贷款人保证，如果借款人的任何 银行债务包括固定费用覆盖率和/或净债务/资本化比率承诺，且在一定范围内，该固定费用覆盖率 比率和/或净债务/资本化比率承诺(及其定义)分别与固定费用覆盖率 比率和净债务/资本化比率(及其定义)基本一致，则忽略此目的(如果适用)。借款人善意地认为其定义中的任何差异在提供此陈述时无关紧要，以及 适用于任何此类银行债务的不同管辖法律所产生的任何差异； |
| 天哪。 | 代表并向贷款机构和每个贷款人保证，借款人正在协商对对方ECA融资的修订 ，在与该ECA融资签订相关修订协议时，应包含与修订后的信贷协议中所包含的修订一致且实质条款相同的修订 ； 和 以及(br}、 、 |
| 哦，不。 | 并与设施代理承诺，对于包含上文第(Ii)段所述修订的每个关于对方ECA财务文件的 财务文件的修订协议，其将与每个此类其他ECA融资项下的设施代理的律师 联系，以在 签署并提交此类修订协议的副本，但有一项谅解，即该等修订协议将在修订生效日期或大约同一时间生效，或者，如果设施代理收到令其满意的证据，证明爱马仕已允许这样做，并规定所有此类修订协议应不迟于2021年12月31日(修订生效日期后立即生效)，且在此范围内 ，则该等修订协议应在2021年12月31日之前生效。 |
| 5 | 术语的合并 |
第11.2节 的规定(通告)，第11.6条(可分割性)及第11.14.2款(管辖权), 11.14.3 (替代管辖权) 和11.14.4(法律程序文件的送达现有信贷协议)应并入本修订案中，犹如在本修订案中完整列出了 ，且该等章节中对“本协议”的提述即为对本修订案的提述，而对每一方的提述 即为对本修订案的每一方的提述。
| 6 | 费用、成本及开支 |
| 6.1 | 借款人应按照费用函中约定的金额和时间向贷款机构支付费用(自有账户和贷款人账户(根据 适用))。 |
| 6.2 | 上述费用的支付应免费、明确，不受任何扣除、限制或扣留 ，并立即可自由转账到融资机构应提前通知借款人 或在适用情况下在相关费用函中通知借款人的账户。 |
| 6.3 | 借款人同意根据第11.3节的条款，按要求支付设施代理人 与本修正案的准备、执行、交付和管理、修改和修订以及根据本修正案或根据本修正案交付的文件 相关的所有合理的自付费用和开支(包括与设施代理人就此达成协议的设施代理人律师的合理和有文件记录的费用和开支)(包括与设施代理人就本修正案达成协议的 法律顾问的合理和有文件记录的费用和开支)(讼费及开支的支付) 现有信贷协议 |
7
| 7 | 同行 |
本修正案可在任何 个副本中签署，也可由不同的各方在不同的副本上执行，每个副本在如此签署和交付时应为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。双方承认并同意，他们可以通过电子文书执行 本修正案及其任何变更或修正案。双方同意，文档中出现的电子签名 应与手写签名具有相同的效力，在本修正案中使用电子签名应与使用手写签名具有相同的效力和法律效力，且本修正案的目的是验证 本修正案，并证明双方受本修正案包含的条款和条件约束的意向。出于使用电子签名的目的，双方相互授权对方合法处理签字人的个人数据，以履行 合同及其合法利益，包括合同管理。
| 8 | 治国理政法 |
本修正案及与之相关的所有非合同义务应受英国法律管辖并按英国法律解释。
双方已在撰写本修正案前 年的第一天签署了本修正案。
8
附表1
融资方
设施代理
KfW IPEX-Bank GmbH
赫尔墨斯特工
KfW IPEX-Bank GmbH
授权首席调度员
KfW IPEX-Bank GmbH作为初始授权的首席安排者
以及：
慕尼黑巴伐利亚州立银行(Bayerische Landesbank Munich)
法国巴黎银行富通银行(BNP Paribas Fortis S.A./N.V.)
德国商业银行纽约分行
DZ银行股份公司纽约分行
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)
贷款人
KfW IPEX-Bank GmbH
慕尼黑巴伐利亚州立银行
法国巴黎银行富通银行(BNP Paribas Fortis S.A./N.V.)
德国商业银行纽约分行
DZ银行股份公司纽约分行
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)
9
附表2
修改生效日期确认表-船体S-713
| 致： | 皇家加勒比邮轮有限公司 |
“海洋奥德赛”(Hull S-713)
我们， KfW IPEX-Bank GmbH，请参阅#年#月#日的第7号修正案[l] 2021年(修订)与日期为2015年11月13日的信贷协议(经先前修订、补充和/或不时重述)(信贷协议)有关的(除其他外)上述被指定为借款人的皇家加勒比邮轮有限公司 、其中列为贷款人的金融机构以及我们作为爱马仕代理人和信贷代理 就贷款人从贷款人向借款人提供的最高贷款金额(定义见
我们特此确认，修正案第3.1条中提到的所有先决条件 均已满足。根据修订第3条，修订生效日期 为本确认书的日期，根据修订对信贷协议的修订现已生效。
| 日期： | 2021 |
签署：_
KfW IPEX-Bank GmbH
(作为工厂代理)
10
附表3
对现有信贷协议的修订
11
附表3
双方确认并同意，自修订生效之日起 ，对现有信贷协议进行如下修改：
| 1 | 在第1条(定义和会计术语)第1.1节(定义术语)中按字母顺序插入以下新定义： |
2023年转换债务 是指借款人根据2023年可转换票据契约发行的债务证券的总额，该债务证券按照上述2023年可转换票据契约的规定在2023年到期日转换为或将转换为借款人的股权证券 。
“2023年可转换票据 契约”是指由作为发行方的借款人和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(纽约梅隆银行信托公司，N.A.)就2023年到期的11.5亿美元可转换优先票据而签署的日期为2020年6月9日的某些契约(经修订、补充、延期、再融资、取代和/或以其他方式修改)。
2023年到期日“ 与2023年可转换票据契约中的到期日(即2023年6月15日)具有相同的含义。”
“ 经营活动的年化净现金”是指对任何时期的经营活动的净现金的任何计算：
| (a) | 在截至2022年9月30日的会计季度最后一天之后的第一个会计季度结束的连续四个会计季度期间，(A)该第一个会计季度的经营活动净现金 与(B)四个的乘积。 |
| (b) | 在截至2022年9月30日的会计季度的最后一天之后，以截至 的第二个会计季度为结束的连续四个会计季度期间，其乘积为(一)该第二个会计季度与上一个会计季度经营活动的现金净额之和；(二)两个；(二)第二个会计季度与上一个会计季度经营活动的现金净额之和；(二)第二个会计季度与上一个会计季度经营活动的现金净额之和；(二)第二个会计季度与上一个会计季度的经营现金净额之和； |
| (c) | 如果在截至2022年9月30日的会计季度的最后一天之后，连续四个会计季度的第三个会计季度结束 ，其乘积为(I)该第三会计季度和前两个会计季度的经营活动净现金之和和(Ii)四分之三， |
在每种情况下，都是根据借款人在该期间的综合现金流量表中所示的公认会计原则(GAAP)确定的。“
12
| 2 | 应全部删除第1条 (定义和会计术语)第1.1节(定义术语)中“公约修改日期”的定义。 |
| 3 | 将第一条 (定义和会计术语)第1.1节(定义术语)中“固定费用覆盖率”的定义全部删除，改为： |
“固定费用覆盖率 比率”是指在任何一个财政季度结束时，在截止 该财政季度结束的连续四个财政季度期间计算的比率：
| a) |
| (i) | 除以下a)ii)规定外，该期间的经营活动净现金(根据公认会计准则确定) ；或 |
| 天哪。 | 在截至2022年9月30日的会计季度最后一天之后的前三个会计季度结束的情况下，该相关会计季度的经营活动的年化现金净额为； |
| b) | 总和： |
| (i) | 借款人在此期间实际支付的股息(包括但不限于借款人优先股的股息)； |
| 天哪。 | 借款人及其子公司在此期间所有债务减去新融资(根据GAAP， ，但无论如何包括资本化租赁负债)本金的预定现金支付。 |
| 4 | 将第一条 (定义和会计术语)第1.1节(定义术语)中“股东权益”的定义全部删除，改为： |
“股东权益” 是指借款人在该日期的股东权益，不包括根据公认会计准则确定的累计其他全面收益 (亏损)，在确定 年度股东权益水平时，应用于评估第7.2.4.c节所载财务契约的遵守情况：
| 1) | 在截至2023年3月31日的财政季度，还包括2023年转换债务，金额为11.5亿美元，减去(I)借款人根据2023年可转换票据契约第14.02节选择以现金(而不是 股权)结算的2023年转换债务的价值，以及(Ii)借款人 为以股权结算2023年转换债务的任何新股权的价值；以及 |
13
| 2) | 为免生疑问，在计算股东权益以确定借款人是否遵守第7.2.4.c节中的财务契约时： |
| A | 在2022年12月31日之后的所有期间内，2023年任何未偿还的转换债务将在2023年到期日之前的任何时间作为权益入账(如果是截至2023年3月31日的财政季度，则根据上文第1段所述的计算 )；以及 |
| B | 从2023年到期日起，只有在2023年到期日之前实际转换为股权证券的2023年转换债务的部分才应包括在确定股东权益水平时，以评估第7.2.4.c节所载财务契约的遵守情况。 |
但条件是：
| a) | 在计算股东权益时，应不计入因 GAAP生效日期或其解释中的变更(直接或间接)而产生的股东权益非现金费用， 因该变更而减少的金额应计入股东权益； |
| b) | 在计算股东权益时，不应计入与截至2020年12月31日的会计年度有关的股东权益的任何非现金冲销，因此应将因此类冲销而减少的金额重新计入股东权益； |
| c) | 就截至2021年12月31日或2022年12月31日的会计年度对股东权益进行的任何非现金冲销(不包括对这两个会计年度的商誉冲销)在计算股东权益时应不计入 ，因此该冲销导致的任何减损金额应 计入股东权益；但根据本条款(C)计入股东权益的此类冲销总额不得超过(I)借款人及其子公司总资产的10.0%(br}在最近一个会计季度的最后一天按照公认会计准则确定的整体资产)和(Ii)30亿美元；(2)以以下较大者为准：(1)借款人及其子公司的总资产不超过最近一个会计季度最后一天按照公认会计原则确定的总资产的10.0%；(2)30亿美元； |
| d) | 对于截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度，借款人截至2020年12月31日的资产负债表上存在的借款人商誉部分(即809,480,000美元)的任何非现金冲销，在计算股东权益时应不计在内，因此 因此类冲销而减少的金额应计入股东 |
| e) | “皇家加勒比邮轮有限公司的净亏损。”(但不包括根据上文(B)、(C)或(D)款增加的减值或注销相关的任何净亏损)，根据借款人综合综合(亏损)收益表中所示的公认会计原则 确定的，可归因于截至2021年12月31日和2022年12月31日的会计年度的净亏损应重新计入股东权益；但根据第(Br)条的规定加回股东权益的总金额(br})应计入股东权益；如果根据第(B)款、第(C)款或第(D)款的规定重新计入股东权益的合计金额为 ，则根据第(B)款、第(C)款或第(D)款的规定，应将与减值或注销相关的净亏损计入股东权益 |
并进一步规定，除非借款人、融资代理和爱马仕代理(按照爱马仕的指示行事)另有书面协议：
| (i) | 如果爱马仕在不迟于截至2025年6月30日的会计季度结束后30天的日期(“追加回款结束日期”) 已就下列安排发出书面同意(“追加回款过渡同意”) ，则根据上述(B)至(E)段作出的追加回款总额应在四(4)财年的最后一个财季自动按该总额的25%自动递减。并对截至2028年12月31日的财政年度进行评估 ；和 |
14
| 天哪。 | 如果爱马仕在添加后端日期之前未发出添加后端转换同意，从添加后端日期 起，上述(B)至(E)段中列出的添加后端应被移除，因此，就截至2025年9月30日的会计季度及其之后的任何会计季度和会计年度而言，上文(B)至(E)段中列出的 添加后端应减为零。 |
为免生疑问，根据上文(B)至(E)段增加回股东权益的项目 不得根据本协议的任何其他条款、 节或段落加回。就以上第(I)和(Ii)款而言，如果爱马仕签发了加回 过渡同意，爱马仕代理商应将该同意迅速传达给本协议的其他各方。“
| 5 | 第7.1.1节(财务信息、报告、通知、定海神针原则等)的(C)和(K)段第七条(公约)的所有内容应全部删除，替换如下： |
| "c. | 连同根据前述(A)或(B)条 交付的每份报表，由借款人的首席财务官、财务主管或公司控制人 签署的证明书，列明截至相关会计季度或会计年度的最后一天，关于遵守第7.2.4节中规定的 契约的计算(合理详细且在所有方面都合理地 令设施代理满意的适当计算和计算)应理解并同意，就财务契约豁免期内结束的任何财政季度 提供的任何此类证书仍应包含此类计算和计算，但不要求 证明遵守第7.2.4节中规定的契约；“； |
| k. | 在递延部分生效日期至最低流动资金截止日期(见第7.2.4(C)节定义的 )期间，在该期间内每个月结束后的五个工作日内，借款人的首席财务官、财务主管或公司控制人签署的证书，表明截至上个月最后一天，已遵守第7.2.4(C)节规定的公约；(br}由借款人的首席财务官、财务主管或公司控制人 签署的证书显示，截至上一个月的最后一天，符合第7.2.4(C)节规定的约定；但如在该段期间内，借款人在该月的最后一天仍未遵守第7.2.4(C)节所列的契诺，则借款人须证明 在该证明书交付之日已遵守该契诺；“； |
15
| 6 | (O)段的最后一行和第7.1.1节的最后4行(财务信息、 报告、通知、定海神号原则等)删除并替换第七条(公约)中的第(P)款，增加一个新的第(P)款，内容如下： |
“借款人根据第五号修正案出具的信函(br})；以及
P.在(I)财务契约豁免期 结束和(Ii)借款人及其存在“延期付款”的子公司的每笔ECA融资 中所有被描述为“延期付款”的款项偿还后，任何集团成员同意 就其任何债务签署任何类型或类似于第7.2.4节 所列财务契约的任何新的、修改的或替代的财务契诺的5个工作日内借款人应向贷款机构提供该协议的书面通知 (并列出相关新的、修改的或替代的金融契约的全部细节)，如果贷款机构 (按照所需贷款人的指示行事)提出要求，借款人和贷款人应真诚地讨论是否将此类新的、 修改或替代的金融契约纳入本协议，如果双方同意，双方应立即签订修订协议以反映该协议， 、(br}、 、
但本第7.1.1节第(A)、(B)、(F)和(O)款规定必须 提供给贷款机构的信息，在借款人网站http://www.rclinvestor.com或美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.免费提供时，应视为已免费提供给贷款机构。
| 7 | 第7.2.4节。将第七条(公约)的(财务状况)全部删除 ，替换如下： |
“第7.2.4节。 财务状况。借款人不允许：
| a. | 净债务与资本化比率，截至任何一个财政季度末，应大于在标题为“净债务与资本化比率”下与该财政季度相对的以下适用的 水平： |
| 财季结束 | 净负债与资本比率 |
| 2022年3月31日 | 0.775比1 |
| 2022年6月30日 | 0.775比1 |
| 2022年9月30日 | 0.775比1 |
| 2022年12月31日 | 0.750比1 |
| 2023年3月31日 | 0.725比1 |
| 2023年6月30日 | 0.700比1 |
| 2023年9月30日 | 0.675比1 |
| 2023年12月31日 | 0.650比1 |
| 2024年3月31日及其后 | 0.625比1 |
| 16 |
| b. | 在任何财政季度的最后一天，固定费用覆盖率不得低于1.25比1；以及 |
| c. | 如果在任何时候，借款人的高级债务评级低于穆迪和标普同时给予的投资级，股东权益在任何会计季度的最后一天，少于(I)4150,000,000美元 加上(Ii)借款人及其子公司自2007年1月1日起至最近一个会计季度最后一天止的综合净收入的50%的总和 ，则借款人的高级债务评级应低于 穆迪和标普同时给予的投资级。 股东权益应少于(I)4150,000,000美元 加上(Ii)借款人及其子公司自2007年1月1日起至最近一个财季最后一天止的综合净收入的50%的总和 。但在 任何情况下(借款人及其子公司合并净亏损的任何会计季度除外)。 |
关于确定截至2023年3月31日的会计季度的股东权益，借款人特此承诺，它将本着诚信行事 ，并将不迟于2023年3月25日向融资机构提供书面确认，确认其选择(I)以股权、(Ii)现金和(Iii)以现金结算2023年转换债务的实际金额 以现金结算2023年转换债务的目的发行的股权所产生的现金。连同根据 2023年可转换票据契约第14.02节向票据持有人提供的所有转换通知的副本。“
| 8 | 第7.2.4(A)节(金融契约方面的最惠国贷款人。)将第七条(公约)的第 条全部删除，替换如下： |
“第7.2.4(A)条。在金融契约方面，大多数 都偏爱贷款人。若自财务契约豁免期开始至较后期间至 发生(I)财务契约豁免期结束及(Ii)在借款人及其附属公司存在“延期付款”的每一次ECA融资中偿还所有被称为“延期付款”的款项 ，则任何集团成员同意就其所借款项的任何债务 支付任何新的、修改或替换 上文第7.2.4节规定的金融契约类型或类似的金融契约则(A)借款人应在 5个工作日内将与相关债权人达成的此类新的、修改的或替代的金融契约以书面形式通知融资机构，以及(B)如果出借人要求 ，借款人和贷款人应在可行的情况下尽快对本协议进行修订 以纳入新的、修改的或替代的金融契约
| 17 |
| 9 | 第7.2.4(C)节(最低流动性)应全部删除，替换如下： ： |
“第7.2.4(C)节。 最低流动资金。
| a. | 借款人不得允许借款人 及其子公司根据公认会计原则确定的无限制现金和现金等价物总额少于(A)任何日历 月的最后一天(从延期付款生效日期起至(I)偿还或预付借款人及其子公司的每笔ECA融资中被描述为“延期付款”的所有款项 的日期，以较早发生者为准)的可调整金额(A)任何日历 月的最后一天，直至(I)在借款人及其子公司的每一次ECA融资中被描述为“延期付款”的所有款项 的偿还或预付款日期或(B)如果借款人在最低流动性截止日期 之前的任何日历月的最后一天未 遵守本第7.2.4(C)条的要求，则为第7.1.1(K)条所要求的关于该月的证书交付给证明符合本条款7.2.4(C)的机构代理人的日期；和 |
| b. | 就本第7.2.4(C)节(最低流动性)而言，自2022年10月1日起， 无限制现金和现金等价物的计算还应包括借款人和/或其任何子公司根据承诺但未提取的定期贷款或循环信贷安排协议可提取的任何金额的总额 ，其中此类 金额将用于一般公司用途，或者一旦使用，将以其他方式增加借款人或 |
| 10 | 第9.1.4条(不履行某些公约和义务)第IX条(预付款 事件)的内容应全部删除，替换如下： |
“第9.1.4条。不履行某些契约和义务 。借款人应不履行和遵守第4.12节、7.1.1(P)节或第7.2.4节(但不包括第7.2.4(A)节和第7.2.4(B)节(应根据第9.1.13(D)节进行监管，也不包括第7.2.4(C)节，违反第8.1.3节规定的第7.2.4(C)节)中规定的任何契约； 但在财务契约豁免期 期间，因第7.2.4节(但不包括第7.2.4(A)节至第7.2.4(C)节)规定的任何契约的适当履行或遵守(但不包括第7.2.4(A)节至第7.2.4(C)节)而发生的任何违约(但不损害贷款人在财务契约豁免期届满后可能发生的任何进一步违约的权利)不得(只要第8.1.5节下的违约事件尚未发生且仍在继续)。或未发生第9.1.13节或第9.1.14节规定的预付款事件(在财务契约豁免期内，每种情况下均未发生)构成 预付款事件。“
| 18 |
附表4
担保人确认书格式
[在此填写有关担保人姓名]
担保人证明
_______________, 2021
本证书是代表[在此填写 相关担保人姓名](担保人)，a[公司][公司]合并到[●].
[I][我们], [填写获授权高级人员/董事的姓名]， 以下签名人，在[我的][我们的]容量为[[a]妥为授权的人员[s]][或][导演]作为担保人，而不是以任何个人身份， 特此就协议(每个协议在本证书的附表1中更具体地定义)确认如下：
| 1. | 除非本证书另有规定，否则协议中定义的词语在本证书中使用时应具有 含义。 |
| 2. | 担保人是每项协议的担保人。 |
| 3. | [I][我们]特此代表担保人确认，每份协议应根据修订协议(每一项是船舶贷款修正案)进行修订或根据具体情况进行修订和重述，以记录修订现有金融契约各方的协议及其适用情况(无论是否适用于部分或全部固定费用覆盖率、净负债与资本化比率、最低股东权益水平和/或最低 流动资金)，用于修改以下部分或全部内容：(I)在财务契约豁免期(该术语在每个 协议中定义)后的前3个季度测试固定费用覆盖率的现金计算方法，(Ii)股东权益的计算方法，(Iii)改善净负债与资本比率 比率及(Iv)取消适用于最低流动资金的财务契约的时间，并降低根据部分或全部协议提供若干财务报告的频率 ，以及进一步对该等协议作出任何其他修订 ，以及在借款人认为适当的范围内订立或修订任何其他协议。 |
| 4. | 本证书是根据 每个船舶贷款修正案第3.1(B)条的规定以及根据每个船舶贷款修正案第3.1(B)条的要求而要求提供的“证书”之一。[I][我们]兹 代表担保人进一步确认并确认以下事项： |
| a. | 确认《船舶贷款修正案》中对每项协议的修改及其内容 ； |
| 19 |
| b. | 担保人在每份协议以及担保人作为当事一方的其他贷款文件或财务文件(视具体情况而定)中提供的担保应保持并继续完全有效 ，尽管根据适用于该协议的《船舶贷款修正案》对每份此类协议进行了修订； |
| c. | 担保人在每份协议中提供的担保应适用于借款人根据适用于其的《船舶贷款修正案》修订的该协议承担的任何新义务；以及 |
| d. | 继续担保借款人根据适用于其的 船舶贷款修正案修订的协议下的修订义务，不会导致超出对担保人具有约束力的任何借款、担保或类似限制。 |
| 5. | [I][我们]兹确认： |
| a. | 担保人的证书或公司章程、成立或组织或其他类似的组织文件(统称为组织文件)的复印件；以及 |
| b. | 担保人的章程或经营、管理或类似协议(统称为经营文件)， |
在每种情况下，都附在部长的 证书上，日期为[[18][21]2020年12月][2021年4月21日](原秘书证书)在本证书日期保持真实和 正确，未被修改、修改或撤销，并保持完全效力。
| 6. | [I][我们]特此声明并代表担保人保证[I][我们]有权签署 时间表证明的本证书[…]秘书证书正本(授权书)。授权 未被修改或撤销，并且仍然完全有效。 |
| 7. | [担保人在利比里亚没有管理或控制，也没有在利比里亚从事任何商业活动 。 |
| 8. | 按投票或价值计算，本担保人的股东 中居住在利比里亚的不到多数。] |
| 20 |
| 9. | 本证书受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。 |
[签名页如下]
| 21 |
兹于2021年_日在此签名 ，特此为证。
___________________________
[插入名称]
[说明签字人的 办公室]
___________________________
[插入名称]
[说明签字人的 办公室]
| 22 |
附表1
协议
[对于每个担保人的证书，仅包括 这些融资协议[和创新协议]该实体是其担保人]
设施 协议
绿洲班
| 1. | 海洋绿洲：关于客轮M.V.的设施协议，日期为2009年5月7日(经修订、补充和不时重述)。作为借款方的RCCL和作为行政代理的法国巴黎富通银行(BNP Paribas Fortis S.A./N.V.)签订了“海洋绿洲”协议，根据该协议，贷款人同意向作为借款方的RCCL提供总额不超过8.4亿美元和159,429,092欧元的贷款。 |
| 2. | 海洋的和谐： |
| a. | 日期为2013年7月9日的融资协议(经不时修订、补充和重述)在法国兴业银行(RCCL)作为借款人、法国兴业银行(SociétéGénérale)作为融资代理(SocGen Facility 代理)以及其中所列的银行和金融机构之间签订了 关于客轮M.V.的欧元定期贷款融资。“海洋的和谐”(ex Hull A.34)；及 |
| b. | 日期为2014年4月15日的融资协议(经不时修订、补充和重述) 由RCCL作为借款人、法国兴业银行融资代理以及其中所列银行和金融机构作为贷款人就M.V.的美元定期贷款融资订立。“海洋的和谐”(ex Hull A.34)。 |
| 3. | 海洋交响乐：2015年1月30日的融资协议(经修订、补充和 不时重述)由RCCL作为借款人，Citibank Euro Plc，UK分行作为融资代理 ，以及其中所列的银行和金融机构作为贷款人就客轮M.V.的美国定期贷款融资 签订。“海洋交响曲”(前赫尔B.34)。 |
量子类
| 1. | 海洋之量：2011年6月8日关于M.V.的设施协议(经不时修订、补充和重述 )。“Quantum of the Seas”(船体编号：Quantum of the Seas)除其他外，RCCL作为借款方、KfW IPEX-Bank GmbH作为Hermes代理(以此身份为Hermes代理)、KfW IPEX-Bank GmbH作为贷款代理 (以此身份为融资代理)以及其中所列银行和金融机构作为贷款人，就不超过相当于80%的美元的定期贷款安排 签订协议。合同价格的80%(80%)和爱马仕费用的100%(100%) (按照合同中定义的术语)。 |
| 23 |
| 2. | 海洋国歌：2011年6月8日关于轮船的设施协议(经不时修订、补充和重述 )。“海洋圣歌”(船体编号：S-698)作为借款方的RCCL、Hermes代理、融资代理以及其中所列的银行和金融机构(其中包括)就不超过相当于80%的美元定期贷款额度 订立了一项贷款协议(S-698)，其中包括：RCCL作为借款方、Hermes代理、融资代理以及其中所列的银行和金融机构作为贷款方 。(80%)合同价格和100% (100%)爱马仕费用(如合同中定义的那样)。 |
| 3. | 海洋的欢呼：2016年3月31日关于轮船的设施协议(经修订、补充和 不时重述)。“海洋欢呼”(建造商船体编号：S-699)， 其中包括作为借款人的RCCL、Hermes代理、融资代理以及其中所列的银行和金融机构 就一项不超过相当于80%美元的定期贷款安排签订了一项定期贷款协议(S-699)，其中包括作为借款方的RCCL、Hermes代理、贷款代理以及其中所列的银行和金融机构 。(80%)合同价格和100%(100%)的爱马仕费用(如合同中定义的那样)。 |
| 4. | 海洋光谱：2015年11月13日关于轮船的设施协议(经修订、补充和不时重述)。“海洋的光谱”(建造商船体编号：S-700)， 其中包括作为借款人的RCCL、Hermes代理、融资代理以及作为贷款人的银行和金融机构 ，涉及不超过相当于80%美元的定期贷款安排。(80%)合同价格和100 %(100%)爱马仕费用(按照合同中定义的条款) |
| 5. | 海洋奥德赛：2015年11月13日的设施协议(不时修订，包括由日期为2020年4月30日的修订协议修订)。《海洋奥德赛》(建设者船体 no.除其他外，RCCL作为借款方、Hermes代理、融资代理以及其中所列的银行和金融机构(br})就不超过相当于80%的美元定期贷款额度订立了一份协议(第S-713号协议)，该协议是由RCCL作为借款方、Hermes代理、融资代理以及其中所列作为贷款人的银行和金融机构之间签订的。(80%)合同价格和100%(100%)爱马仕费用(如合同价格中定义的那样)。 |
冬至班
| 1. | 名人至日：2008年8月7日关于M.V.的设施协议(经不时修订， 包括日期为2020年4月23日的补充协议)。“名人至日”(建造者船体编号： S-675)与(其中包括)作为借款人的RCCL、Hermes代理、作为行政代理的KfW IPEX-Bank GmbH(以此身份，即行政代理)以及其中所列作为贷款人的银行和金融机构就一笔不超过412,000,000欧元的美元定期贷款 订立。 |
| 2. | 名人平分：2009年4月15日关于M.V.的设施协议(经不时修订、补充和重述 )。“名人秋分”(船体编号：S-676)由皇家加勒比邮轮有限公司(RCCL)作为借款人、KFW IPEX-Bank GmbH作为Hermes代理(以此身份为Hermes代理)、行政 代理(以此身份为行政代理)以及其中所列的银行和金融机构之间签订，涉及一项不超过412,000,000欧元等值美元的定期贷款安排。 |
| 24 |
| 3. | 名人月食：2009年11月26日关于M.V.的设施协议(经修订、补充和 不时重述)。“名人日食”(建筑商船体编号：S-677)， 其中包括作为借款人的RCCL、Hermes代理、行政代理以及其中所列的银行和金融机构 就一项不超过相当于420,000,000欧元的美元定期贷款安排订立的贷款协议(S-677)，其中包括作为借款方的RCCL、Hermes代理、行政代理以及其中所列的银行和金融机构( 贷款方)。 |
| 4. | 名人侧影：2009年2月27日关于M.V.的设施协议(不时修订，包括2020年4月22日的补充协议)。“名人剪影”(建造者船体编号：S-679)，除其他外，RCCL作为借款人、Hermes代理、行政代理以及其中所列的银行和金融机构就一项不超过相当于444,000,000欧元的美元定期贷款安排签订了协议。 |
| 5. | 名人反思：2008年12月19日关于M.V.的设施协议(不时修改， 包括2020年4月8日的补充协议)。“名人倒影”(建造者船体编号： S-691)，除其他外，RCCL作为借款人、Hermes代理、行政代理以及其中所列银行和金融机构之间签订了一项不超过相当于485,600,000欧元的美元定期贷款安排。 |
边缘类
| 1. | 名人边缘：2016年6月22日的融资协议(根据日期为2016年6月22日的更新协议 更新、修订和重述，并不时进一步修订和重述)由作为借款人的RCCL、花旗融资代理以及其中列出的银行和金融机构就M.V.的美元定期贷款融资 订立。《名人边缘》(Ex Hull J34) |
| 2. | 名人顶峰：2016年6月22日的融资协议(根据日期为2016年6月22日的更新协议 更新、修订和重述，并不时进一步修订和重述)由作为借款人的RCCL、花旗融资代理以及其中列出的银行和金融机构就M.V.的美元定期贷款融资 订立。“名人顶峰”(Ex Hull K34)。 |
| 25 |
图标类
| 1. | 图标1：2017年10月11日关于客运邮轮的融资协议(不时修订)，其中包括RCCL作为借款人、Hermes代理、融资代理以及其中列出的银行和金融机构之间签订的关于不超过 相当于80%美元的定期贷款安排的1400号建造船体的融资协议。合同价格的80%和爱马仕费用的100%(100%)、Finnvera 保费和(如果适用)Finnvera余额保费(如适用)(如该条款中定义)。 |
| 2. | 图标2：2017年10月11日关于客运邮轮的融资协议(不时修订)，其中包括RCCL作为借款人、Hermes代理、融资代理以及其中列出的银行和金融机构之间签订的关于不超过 相当于80%美元的定期贷款安排的1401号建造船体的融资协议。合同价格的80%和爱马仕费用的100%(100%)、Finnvera 保费和(如果适用)Finnvera余额保费(如适用)(如该条款中定义)。 |
| 3. | 图标3：日期为2019年12月18日(不时修订)的客运邮轮融资协议(经不时修订)，其中包括RCCL作为借款人、Hermes代理、融资代理以及其中所列银行和金融机构作为贷款人签订的关于不超过 相当于80%美元的定期贷款安排的1402号建造船体的融资协议。合同价格的80%和爱马仕费用的100%(100%)、Finnvera 保费和(如果适用)Finnvera余额保费(如适用)(如该条款中定义)。 |
银海船舶
| 1. | 演变1：截至2019年9月19日的设施协议(不时修改) 关于具有建造商船体编号的客轮的设施协议。S-719是RCCL作为借款方、Hermes 代理、融资代理以及其中所列银行和金融机构之间签订的关于不超过 相当于合同价格的80%(80%)和Hermes费用的100%(定义见 )的定期贷款安排的贷款人。 |
| 2. | 演变2：截至2019年9月19日的设施协议(不时修改) 关于客轮的设施协议，船体编号：S-720是作为借款方的RCCL、Hermes 代理、融资代理以及其中所列的银行和金融机构之间签订的关于不超过 相当于合同价格的80%(80%)和Hermes费用的100%(定义见 )的定期贷款安排的贷款。 |
本附表中列出的设施协议 1、协议。
| 26 |
签字人
关于船体S-713的第7号修正案
| 借款人 | ||
| 皇家加勒比邮轮有限公司 | ) | |
| Name:Antje M.吉布森 | ) | /s/Antje M.Gibson |
| 职务：副总裁兼财务主管 | ) |
| 27 |
| 设施代理 | ||
| KfW IPEX-Bank GmbH | ) | |
| 姓名：奥莱·克里斯蒂安·桑德/德尔芬·德罗什 | ) | /s/Ole Christian Sande |
| 职务：助理副总裁/主任 | ) | /s/Delphine Deroche |
| 赫尔墨斯特工 | ||
| KfW IPEX-Bank GmbH | ) | |
| 姓名：奥莱·克里斯蒂安·桑德/德尔芬·德罗什 | ) | /s/Ole Christian Sande |
| 职务：助理副总裁/主任 | ) | /s/Delphine Deroche |
| 授权首席调度员 | ||
| KfW IPEX-Bank GmbH | ) | |
| 姓名：奥莱·克里斯蒂安·桑德/德尔芬·德罗什 | ) | /s/Ole Christian Sande |
| 职务：助理副总裁/主任 | ) | /s/Delphine Deroche |
| 慕尼黑巴伐利亚州立银行 | ) | |
| 姓名：P.G.鲁普雷希特/多丽丝·波尔纳 | ) | /s/P.G.Ruprecht |
| 标题： | ) | /s/多丽丝·波尔纳 |
| 法国巴黎银行富通银行(BNP Paribas Fortis S.A./N.V.) | ) | |
| 标题:布鲁诺克洛克特/GillisMasson | ) | /s/Bruno Cloquet |
| 职务：全球出口商主管/高级总监 | ) | /s/Gilles Masson |
| 德国商业银行纽约分行 | ) | |
| 姓名：克里斯蒂娜·索菲亚·塞拉诺(Christina Sofia Serrano)，比尔·多诺霍 | ) | /s/克里斯蒂娜·索菲亚·塞拉诺 |
| 标题： | ) | /s/比尔·多诺霍 |
| DZ银行股份公司纽约分行 | ) | |
| 姓名：拉尔夫·勒奇/Georgios Gountenidis | ) | /s / RALPHCH |
| 职务：出口融资主管/副总裁 | ) | /s/Georgios GOUNTENIDIS |
| Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧) | ) | |
| 姓名：艾娜·库利泽(Ina Kuliese)/格伦·弗朗西斯 | ) | /s/INA KULIESE |
| 职务：客户助理/企业银行业务主管 | ) | /s/格伦法国 |
| 28 |
| 贷款人 | ||
| KfW IPEX-Bank GmbH | ) | |
| 姓名：奥莱·克里斯蒂安·桑德/德尔芬·德罗什 | ) | /s/Ole Christian Sande |
| 职务：助理副总裁/主任 | ) | /s/Delphine Deroche |
| 慕尼黑巴伐利亚州立银行 | ) | |
| 姓名：G·鲁普雷希特/多丽丝·波尔纳 | ) | /s/P.G.Ruprecht |
| 标题： | ) | /s/多丽丝·波尔纳 |
| 法国巴黎银行富通银行(BNP Paribas Fortis S.A./N.V.) | ) | |
| 标题:布鲁诺克洛克特/GillisMasson | ) | /s/Bruno Cloquet |
| 职务：全球出口商主管/高级总监 | ) | /s/Gilles Masson |
| 德国商业银行纽约分行 | ) | |
| 姓名：克里斯蒂娜·索菲亚·塞拉诺(Christina Sofia Serrano)，比尔·多诺霍 | ) | 克里斯蒂娜·索菲亚·塞拉诺 |
| 标题： | ) | /s/比尔·多诺霍 |
| DZ银行股份公司纽约分行 | ) | |
| 姓名：拉尔夫·勒奇/Georgios Gountenidis | ) | /s / RALPHCH |
| 职务：出口融资主管/副总裁 | ) | /s/Georgios GOUNTENIDIS |
| Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧) | ) | |
| 姓名：艾娜·库利泽(Ina Kuliese)/格伦·弗朗西斯 | ) | /s/INA KULIESE |
| 职务：客户助理/企业银行业务主管 | ) | /s/格伦法国 |
| 29 |