附件10.1

Gain治疗公司

2021年诱导性股权激励计划

第一节规划的目的

该计划的名称是Gain Treeutics Inc.2021诱因股权激励计划(以下简称“计划”)。本计划旨在向符合“纳斯达克上市规则”第5635(C)(4)条和根据其发布的相关指南规定的奖励补助标准、且其贡献对Gain治疗公司(“本公司”)及其关联公司(定义见下文)的业务增长和成功至关重要的个人(“合格获奖者”)提供奖励，以便为该等个人进入本公司就业提供奖励材料，加强该等人士对本公司及其关联公司的承诺。激励这些人忠实、勤奋地履行职责，吸引和留住有能力、有奉献精神的人，他们的努力将导致本公司及其附属公司的长期增长和盈利。为达到上述目的，本计划规定，公司可授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励或上述奖励的任意组合。

第2节定义

就本计划而言，以下术语应定义如下：

(a)“管理人员”是指董事会，或者，如果董事会不管理本计划，则指根据本条例第3节规定的委员会。

(b)“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制指定的人，或由指定的人控制，或与指定的人共同控制的人。

(c)“奖励”是指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他以股票为基础的奖励。

(d)“奖励协议”是指公司与参与者之间签署的证明奖励的任何书面协议(包括通过电子媒体)，该协议应包含行政长官决定的与本计划一致的有关奖励的条款和条件。每位获奖的参与者应与公司签订奖励协议，其中包含由行政长官自行决定的条款和条件。

(e)“基价”具有本合同第8(B)节规定的含义。

(f)“受益所有人”(或其任何变体)具有交易法规则13d-3中定义的含义。

(g)“董事会”是指公司的董事会。

(h)“章程”是指公司的修订和重述的章程，可能会不时进一步修订和/或重述。

(i)“原因”具有奖励协议或与参与者签订的任何个人雇佣、服务或遣散费协议中赋予该术语的含义，或者，如果任何此类协议没有定义“原因”，则原因指(I)参与者在其受雇或服务过程中实施欺诈或不诚实行为；(Ii)参与者因构成重罪或任何欺诈或不诚实行为而被起诉、定罪或提出不抗辩；(Iii)参赛者所作出的行为，会令参赛者或本公司(包括其任何附属公司或联营公司)因违反联邦或州证券法律、规则或规例(包括法定取消参赛者资格)而受到责令、停职、禁止或其他纪律处分；。(Iv)在参赛者受雇于或服务于公司(包括参赛者可能受雇于或服务于公司的任何附属公司或联营公司)的情况下，在履行与参赛者有关的职责时的严重疏忽或故意的不当行为(包括参赛者可能受雇于或服务于公司的任何附属公司或联属公司)。

(V)参与者故意不遵守公司不时生效的任何重大政策或程序，前提是参与者已收到该等政策或通知的副本，并已在不遵守该等政策或程序之前在公司网站上张贴了该等政策或通知；(V)参与者未遵守本公司不时生效的任何重大政策或程序；(V)参与者未遵守本公司不时生效的任何重大政策或程序；或(V)参与者未遵守本公司不时生效的任何重大政策或程序；或(V)参与者在未能遵守本公司规定之前已在公司网站上张贴该等政策或通知的副本；或(Vi)参与者未能履行与参与者地位相关的重要职责，除非参与者在公司(包括其任何子公司或关联公司)向参与者提交书面通知后不晚于十(10)天补救第(Vi)款所述的不履行义务，该书面通知详细描述了该不履行义务(但参与者总共不得获得一次机会补救第(Vi)款所述的不履行义务的行为)，否则不得违反第(Vi)款规定的规定，或(Vi)参与者未能履行与其职位相关的重要职责，除非参与者在向参与者提交书面通知(包括其任何子公司或关联公司)后不迟于十(10)天补救第(Vi)款所述的失败。

(j)“公司注册证书”是指公司的修订和重述的公司注册证书，该证书可能会不时进一步修订和/或重述。

(k)“资本化变动”是指任何(I)合并、合并、重新分类、资本重组、分拆、分拆、回购或其他重组或公司交易或事件；(Ii)特别或非常股息或其他非常分派(无论是以现金、普通股或其他财产的形式)、股票拆分、股票反向拆分、拆分或合并；(Iii)股票合并或交换；或(Iv)公司结构的其他变化，在任何情况下，署长可自行酌情决定影响普通股。

(l)“控制变更”是指下列任何一段所述的事件应已发生：

(1)任何人(或根据“交易法”第13(D)节共同行动构成“集团”的任何人团体)直接或间接成为本公司证券的实益拥有人(不包括从该人实益拥有的证券中直接从本公司或其附属公司获得的任何证券)，该等证券占本公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)或以上，不包括因以下第(2)款第(1)款所述交易而成为该等实益拥有人的任何人；

(2)本公司或任何直接或间接附属公司与任何其他公司或其他实体完成合并或合并，但以下情况除外：(I)合并或合并(A)导致本公司在紧接合并或合并之前未偿还的有表决权证券继续代表(通过仍未清偿或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券)，以及任何受托人或根据本公司或任何子公司的员工福利计划持有其他受托证券的所有权，超过50%(50%)的本公司或该尚存实体或其任何母公司的证券的总投票权在紧接该合并或合并后尚未完成，及(B)紧接该合并或合并前组成董事会的个人至少构成本公司董事会的多数，在该合并或合并中幸存的实体，或(如本公司或在该合并或合并中幸存的实体当时为附属公司，则为其最终母公司)，或(Ii)为实施本公司(或类似的)资本重组而进行的合并或合并占公司当时已发行证券总投票权的50%(50%)或以上的公司证券(不包括在该人实益拥有的证券中，不包括直接从公司或其关联公司获得的任何证券)；

(3)本公司股东批准完全清盘或解散本公司的计划，或达成本公司出售或处置本公司全部或实质全部资产的协议，但(A)本公司将本公司全部或实质全部资产出售或处置给某一实体除外。至少百分之五十(50%)的有表决权证券在交易完成后由公司股东拥有，其比例与他们在紧接出售前对本公司的所有权基本相同，或(B)出售或处置本公司的全部或几乎所有资产，紧随其后组成董事会的个人至少在出售或处置该等资产的实体的董事会中占多数，或(如果该实体是子公司，则为其最终母公司)；或

(4)以下个人因任何原因不再构成当时在任董事的多数：在本文件发布之日组成董事会的个人，以及其任命或担任董事的任何新董事(不包括其首次就任与实际或威胁的选举竞争有关的董事，包括但不限于与本公司董事选举有关的征求同意的竞争)，以及任何新董事(不包括其首次就职与实际或威胁的选举有关的董事，包括但不限于与公司董事选举有关的征求同意的董事)。

董事会选举或本公司股东选举提名，经当时在任董事中至少三分之二(2/3)投票通过或推荐，且该等董事于本协议日期为董事，或其委任、选举或提名选举曾获批准或推荐。

尽管如上所述，对于根据守则第409A条构成递延补偿的每项奖励，以及在根据守则第409A条为避免加速征税及/或税务处罚所需的范围内，只有在本公司所有权或实际控制权的变更或本公司大部分资产的所有权变更也应被视为根据守则第409A条发生的情况下，关于该奖励的控制权变更才应被视为已根据该计划发生。

(m)“法规”是指不时修订的1986年国内税收法规或其任何后续法规。

(n)“委员会”指董事会为管理本计划而任命的任何委员会或小组委员会。在董事会酌情决定的情况下，委员会应完全由符合以下条件的个人组成：(I)规则16b-3所指的“非雇员董事”及(Ii)普通股交易所在的适用证券交易所所要求的任何其他资格。如果董事会在任何时候或在任何程度上不管理该计划，则该计划中指定的管理人的职能应由委员会行使。除公司注册证书或章程另有规定外，委员会关于计划管理的任何行动应在正式构成法定人数或委员会成员一致书面同意的会议上以多数票通过。

(o)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

(p)“公司”应具有本协议第一节规定的含义(或任何后续公司，但在上述“控制权变更”的定义中使用“公司”一词除外)。

(q)“顾问”是指任何人，包括顾问，他们(I)受聘于本公司或关联公司提供咨询或咨询服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任关联公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。然而，就本计划而言，仅作为非雇员董事和/或雇员服务或支付此类服务费用不应导致非雇员董事或雇员被视为“顾问”。

(r)“残疾”具有奖励协议或与参与者签订的任何个人雇佣、服务或遣散费协议中赋予该术语的含义，或者，如果任何此类协议没有定义“残疾”，则对于任何参与者而言，“残疾”是指由行政长官自行决定的：(I)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损伤可能导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月的连续期间；(2)“残疾”指的是：(I)由于任何可能导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月的医学上可确定的身体或精神损伤，该参与者不能从事任何实质性的有偿活动；或者，如果任何此类协议没有定义“残疾”，则指该参与者(I)不能从事任何实质性的有偿活动。或(Ii)因任何医学上可确定的身体或精神损伤(可预期导致死亡或可持续不少于十二(12)个月)，根据涵盖本公司或其联属公司员工的意外及健康计划，领取为期不少于三(3)个月的收入替代福利。

(s)“生效日期”具有本合同第18节规定的含义。

(t)“合格收件人”应具有本合同第一节规定的含义。

(u)“雇员”是指受雇于本公司或其附属公司的任何人员。

(v)“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法。

(w)“行权价”是指，就任何期权而言，该期权持有人在行使该期权后可以购买该等可发行普通股的每股价格。

(x)截至某一特定日期的普通股或其他证券的“公平市价”应指由管理人自行决定的公平市价；然而，如果(I)普通股

或其他证券获准在国家证券交易所交易，则任何日期的公允市值应为该日期前一天报告的收盘价，如果在该日期没有股票交易，则为在该交易所出售普通股或其他证券的最后一个日期的收盘价，或(Ii)如果普通股或其他证券当时在场外交易市场交易，则该日的公允市场价值为该日的收盘价，或(Ii)如果普通股或其他证券当时在场外交易市场交易，则该日的公允市值为该日之前最后一个出售普通股或其他证券的日期的收盘价。任何日期的公平市价应为该等场外交易市场出售该等普通股或其他证券的最后一个日期的收盘价及要价的平均值，即该等普通股或其他证券在该等场外交易市场出售的最后一日的收盘价及要价的平均值，即为该场外交易市场出售该等普通股或其他证券的最后日期的收盘价及要价的平均值。

(y)“独立权”具有本条例第8条(A)项规定的含义。

(z)“好理由”具有奖励协议或与参与者签订的任何个人雇佣、服务或遣散费协议中赋予该术语的含义；但如果不存在此类协议或该协议未定义“好理由”，则“好理由”以及本计划中提及好理由的任何条款均不适用于该参与者。

(aa)“非雇员董事”是指董事会成员：(I)不是公司或关联公司的现任雇员或高级管理人员，没有直接或间接从公司或关联公司获得作为顾问或以董事会成员以外的任何身份提供的服务的报酬(根据证券法颁布的S-K法规第404(A)项不要求披露的金额除外)，在任何其他披露交易中没有利害关系(根据证券法(“S-K法规”)颁布的S-K法规第404(A)项不要求披露的金额除外)；以及(I)不是公司或关联公司的现任雇员或高级职员，也不直接或间接从公司或关联公司获得作为顾问或以董事会成员以外的任何身份提供的服务的报酬(根据证券法颁布的S-K法规第404(A)项不要求披露的金额除外并且没有从事根据S-K条例第404(B)项要求披露的商业关系；或(Ii)根据规则16b-3被视为“非雇员董事”。

(Bb)(Bb)“高级职员”指交易所法案第16条所指的公司高级职员。

(抄送)(抄送)“选择权”是指根据本办法第七节授予的购买普通股的选择权。

(DD)“其他股票奖励”是指根据本办法第十条授予的奖励。

(EE)“参与者”是指管理人根据本条例第3节规定的管理人权力选择的任何合格获奖者，在其去世后，其继承人、继承人、遗嘱执行人和管理人(视具体情况而定)将获得奖励。

(FF)“业绩目标”是指以署长自行决定的标准为基础的业绩目标，包括但不限于以下一项或多项标准：(1)收益，包括营业收入、净营业收入、税前或税后收益、利息、折旧、摊销前或税后收益、调整后的EBITDA、经济收益或非常或特殊项目或每股账面价值(可不包括非经常性项目)；(2)税前收入或税后收入；(3)每股收益(基本或稀释后)(4)营业利润；(5)收入、收入增长或收入增长率；(6)资产收益率(毛利率或净值)、投资回报率、资本回报率或股本回报率；(7)销售或收入回报率；(8)营业费用；(9)股价升值；(10)现金流、自由现金流、投资现金流(折现或其他)、经营提供的净现金或超过资本成本的现金流；(11)关键项目或过程的实施或完成；(Xii)累计每股收益增长；(Xiii)营业利润率或利润率；(Xiv)股价或股东总回报；(Xv)成本目标、削减和节约、生产率和效率；(Xvi)战略性业务标准，包括一个或多个基于满足特定市场渗透率、地域业务扩张、客户满意度、员工满意度、人力资源管理、监督诉讼和信息技术目标以及与收购、资产剥离、合资企业和类似交易有关的目标以及预算比较的目标；(Xvii)个人职业目标，包括前述任何一项业绩目标、政策和计划的执行、交易谈判、长期业务目标的发展、合资企业的组建, 研究或开发合作，以及完成其他公司交易；以及(十二)上述任何事项的任何组合或具体增加。在适用的情况下，绩效目标可以按照达到特定标准的指定水平或实现特定标准中的百分比增加或减少来表示，

并可适用于一个或多个本公司或其任何关联公司，或本公司的一个部门或战略业务部门或其任何关联公司，或可适用于本公司相对于市场指数、一组其他公司或其组合的业绩，所有这些都由管理人决定。绩效目标可包括不得支付任何款项(或不发生归属)的履约门槛水平、应支付特定款项(或发生特定归属)的履约水平，以及不得额外支付(或发生全部归属)的最高履约水平。管理员有权自行决定对绩效目标进行公平调整。

(GG)“个人”具有交易法第3(A)(9)节给出的含义，并在第13(D)和14(D)节中修改和使用。

(Hh)“计划”具有本合同第一节规定的含义。

天哪。“关联权”具有本合同第八条(甲)项规定的含义。

(jj)“限制性股票”是指根据本规定第九条发行的、受一定限制、在一个或多个特定期限结束时失效的股票。

(kk)“限制性股票单位”是指根据本条例第9条授予的、在特定期限或多个期限结束时受某些限制而获得相当于股票公平市价的现金或股票(或其任何组合)的权利。“限制股票单位”是指根据本条例第9条授予的权利，可获得相当于股票公平市价的现金或股票(或其组合)，但须受一定限制。

(I)(I)“规则16b-3”具有本协议第3(A)节规定的含义。

(M)“股份”是指按照本计划调整后根据本计划为发行保留的普通股，以及任何后续证券(根据合并、合并或其他重组)。

(NN)股票增值权，是指股票增值权行使后获得本办法第八条规定的适用金额的权利。

(OO)“附属公司”就任何人士而言，指截至任何决定日期，该第一人直接或间接拥有或以其他方式控制该其他人士超过50%的有表决权股份或其他类似权益，或该其他人士的唯一普通合伙人权益或管理成员权益或类似权益的任何其他人士。

(PP)“转让”具有本合同第16节规定的含义。

第三节行政管理

(a)本计划应由管理人管理，并应按照(I)交易所法案下的规则16b-3(“规则16b-3”)和(Ii)纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条以及根据其发布的相关指导的要求进行管理，在每种情况下均应在适用的范围内进行管理；惟根据该计划授出的任何奖励须经本公司“独立董事”(定义见纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条)或本公司薪酬委员会(定义见纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条)或本公司薪酬委员会的过半数批准，惟该委员会只由独立董事组成，以符合纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条有关豁免股东批准“诱人授出”的规定。

(b)根据本计划的条款，在任何委员会的情况下，行政长官应受董事会授予其权力的任何限制所规限，拥有但不限于：

(一)遴选符合参加条件的受助人；

(二)决定是否向参赛者颁发奖项，以及在何种程度上授予参赛者奖项；

(三)确定每项奖励涉及的股份数量；

(4)决定在不与本计划条款相抵触的情况下授予的每项奖励的条款和条件(包括但不限于：(I)适用于限制性股票或限制性股票单位的限制以及适用于该等限制性股票或限制性股票单位的限制失效的条件；(Ii)适用于奖励的业绩目标和期限；(Iii)每个期权的行使价格；以及

每项股票增值权的基本价格，(Iv)适用于每项奖励的归属时间表，包括授予完全归属奖励，(V)每项奖励所需的股份数量或现金或其他财产的金额，以及(Vi)在符合守则第409a节的要求(在适用的范围内)的情况下，对未完成奖励的条款和条件的任何修订，包括但不限于，延长此类奖励的行使期限和加快此类奖励的归属时间表；

(五)确定不与本计划条款相抵触的条款和条件，该条款和条件适用于所有证明获奖的书面文书；

(六)按照计划规定确定公平市价；

(7)决定可给予参加者的休假期限和目的，而不构成终止参加者在本计划下所颁发的奖励的雇用或服务；

(八)采纳、修改和废止其认为适当的管理本计划的行政法规、方针和做法；

(九)制定、修订和废止为符合外国法律适用条件或者符合外国法律规定的税收优惠条件而设立的子计划的规章，该规章可以在本计划的附录中规定；(三)制定、修订和废止为满足外国法律适用条件或者根据外国法律获得税收优惠资格而设立的子计划的规章制度，这些规章制度可以载于本计划的附录中；

(10)解释和解释本计划的条款和条款以及根据本计划颁发的任何奖励(以及与此相关的任何奖励协议)，并以其他方式监督本计划的管理，并行使本计划特别授予的或在管理本计划时必要和可取的所有权力和权力。

(c)行政长官根据本计划的规定作出的所有决定都是最终的、最终的决定，对所有人，包括公司和参与者都具有约束力。董事会或委员会的成员，或代表董事会或委员会行事的公司或其任何附属公司的任何高级人员或雇员，均不对真诚地就该计划采取或作出的任何行动、遗漏、决定或解释承担个人责任，而所有董事会或委员会成员以及代表他们行事的公司及其任何附属公司的每名高级人员或雇员，均应在法律允许的最大范围内，就任何该等行动、不作为、决定或解释获得公司的全面赔偿和保护。

(d)根据适用法律或股票交易的任何证券交易所的要求，管理人可全权酌情将其根据本第3条规定的全部或部分权力(包括但不限于根据本计划授予奖励的权力，但不包括根据交易法第16条向须提交报告的参与者授予本计划奖励的权力)授予本公司的一名或多名高级管理人员。

第四节预留发行股份；若干限制。

(a)根据本计划为发行预留的普通股最高数量为100万股(“股份储备”)，可根据第5节的规定进行调整。

(b)根据该计划发行的股份可以全部或部分为认可但未发行的股份，或本公司应已或可能在公开市场、私人交易或其他方式重新收购的股份。若任何受奖励约束的股份被没收、注销、交换或交出，或奖励以其他方式终止或到期而未向参与者分派股份，则在任何该等没收、注销、交换、退回、终止或到期的范围内，与奖励有关的股份应再次可用于本计划下的奖励。尽管如上所述，参与者交换的或公司扣留的与行使计划下的任何期权或股票增值权或支付计划下的任何其他奖励有关的全部或部分付款的股票，以及参与者交换的或公司或任何子公司为履行与计划下的任何奖励相关的预扣税款义务而交换或扣留的任何股票，都不能用于计划下的后续奖励，即使股票增值权是通过交付净数量的普通股来解决的，也不能用于计划下的后续奖励，即使股票增值权是通过交付净数量的普通股来解决的，也不能用于计划下的后续奖励，即使股票增值权是通过交付净数量的普通股来解决的，也不能用于计划下的后续奖励，即使股票增值权是通过交付净数量的普通股来解决的作为该股票增值权基础的全部普通股股票将不能用于本计划下的后续奖励。此外，(I)在奖励以普通股股票计价，但以现金支付或结算的范围内，根据本计划，支付或结算的普通股股票数量应再次可用于授予奖励，以及(Ii)普通股基础奖励的股票可以

仅以现金结算的股票不应计入根据本计划可用于奖励的普通股总数。

第5节公平调整

(a)如果资本发生任何变化(包括控制权的变化)，在每种情况下，应根据管理人的全权酌情决定，在(I)根据本计划为发行预留的普通股股份总数，(Ii)受根据本计划授予的任何未偿还期权和股票增值权制约的证券的种类和数量以及行使价格或基价，(Iii)普通股股票的种类、数量和购买价，或现金金额或金额中，进行公平的替代或按比例调整：(I)根据本计划为发行保留的普通股股票的总数；(Ii)受根据本计划授予的任何未偿还期权和股票增值权约束的证券的种类和数量以及行使价格或股票增值权的行使价格或基价；(Iii)普通股股票的种类、数量和购买价，或现金金额或金额根据本计划授予的限制性股票单位和其他基于股票的奖励，或(Iv)适用于根据本计划授予的任何奖励的业绩目标和业绩期限；但因调整而产生的任何零碎股份应予以消除。其他公平的替代或调整应由署长自行决定。

(b)在不限制前述一般性的情况下，对于资本的变更(包括控制权的变更)，行政长官可在任何情况下(但在任何情况下均须符合守则第409A条的要求)规定取消任何未完成的奖励，以换取现金或其他财产的支付，其总公平市场价值等于该奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产的股票的公平市场价值，减去其行使总价或基价(如果有的话)；然而，如果任何未完成奖励的行使价或基价等于或大于该奖励涵盖的普通股、现金或其他财产的公平市值，董事会可取消该奖励，而无需向参与者支付任何代价。

(c)行政长官或董事会(视情况而定)根据本第5条作出的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

第六节资格。

本计划的参与者应由行政长官自行决定，不时从符合资格的受助人中挑选。

第七节选择权

(a)将军。每名获授购股权的参与者应与本公司订立奖励协议，该协议包含管理人全权酌情决定的条款及条件，其中规定(除其他事项外)认股权的行使价格、认股权的期限及有关认股权可行使性的规定。对于每个参与者，每个选项的规定不必相同。同一参与者可以被授予一个以上的选择权，并且在本协议下同时未完成。根据本计划授予的选项应遵守本第7节规定的条款和条件，并应包含署长认为合适并在适用的授标协议中规定的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。根据本准则授予的所有期权均为本守则所指的非限制性股票期权。

(b)行权价格。根据期权可购买的股份的行使价应由管理人在授予时全权酌情决定，但除非适用的授予协议另有规定，否则在任何情况下，期权的行权价都不得低于授予日相关普通股公平市值的100%(100%)。(2)根据期权可购买的股份的行权价应由管理人在授予时全权决定，但除非适用的授予协议另有规定，否则期权的行权价不得低于授予日相关普通股公平市值的100%(100%)。

(c)期权条款。每项选择权的最长期限应由管理人确定，但在授予该选择权之日起十(10)年后，任何选择权都不得行使。根据本计划和奖励协议中的适用条款，每个选项的期限以提前到期为准。

(d)可运动性。每项选择权均可在管理人在以下文件中确定的时间或时间行使，并受包括实现绩效目标在内的条款和条件的约束

适用的奖励协议。管理人还可以规定，任何选择权只能分期行使，管理人可以根据管理人自行决定的因素，随时全部或部分放弃该分期付款行使条款。尽管本协议有任何相反规定，但不到一小部分的股份不能行使期权。

(e)锻炼的方法。购股权可全部或部分行使，方法是向本公司发出书面行使通知，指明将购买的全部股份数目，并以现金或管理人厘定的等值现金全数支付如此购买的股份的总行使价格。根据管理人的决定，对于任何选择权或任何类别的选择权，也可以(I)通过根据管理人批准的任何无现金行使程序收到的代价(包括扣留行使时可发行的股份)支付全部或部分款项，(Ii)以参与者已经拥有的无限制股份的形式支付，这些股份在交出之日的公平市值等于行使该选择权的股份的总行权价格，(Iii)管理人批准的任何其他形式的代价

(f)作为股东的权利。除适用的奖励协议另有规定外，参与者无权获得股息、股息等价物或分派，或股东对受期权约束的股份的任何其他权利，直到参与者发出行使该等权利的书面通知、已全额支付该等股份并已满足本协议第12节的要求为止。

(g)终止雇用或服务。如果被授予一个或多个期权的参与者终止在本公司及其所有关联公司的雇佣或服务，该等期权应在奖励协议规定的时间或时间行使，并受奖励协议规定的条款和条件的约束。

(h)就业或服务状况的其他变化。在授予时间表和终止方面，选择权都应受到休假的影响，包括无薪和无保障的休假、从全职到兼职工作的变化、部分残疾或参与者就业状态或服务状态的其他变化，由管理人自行决定。

第八节股票增值权

(a)将军。股票增值权可以单独授予(“自立权利”)，也可以与根据本计划授予的全部或部分期权一起授予(“相关权利”)。相关权利可在授予该等选择权之时或之后授予。管理人应确定授予股票增值权的合格接受者、授予股票增值权的时间、授予的股票数量、股票增值权的基价和所有其他条件。尽管有上述规定，任何相关权利不得授予超过受其相关选择权规限的股份。对于每个参与者，股票增值权的规定不必相同。根据本计划授予的股票增值权应遵守本第8节规定的下列条款和条件，并应包含署长认为适当的奖励协议中规定的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。

(b)基价。除适用的授予协议另有规定外，每股股票增值权的基础价格应不低于授予日相关普通股公平市值的100%(100%)(该金额，即“基础价格”)。

(c)作为股东的权利。除适用的奖励协议另有规定外，参与者无权获得股息、股息等值或分派，或股东对股份(如有)的任何其他权利，但须受股票增值权的规限，直至参与者已就行使该等权利发出书面通知，并已符合本章程第12节的要求。

(d)可运动性。

(1)属于独立权利的股票增值权可在管理人在适用的奖励协议中决定的时间或时间行使，并受管理人在适用的奖励协议中决定的条款和条件的限制。

(2)属于关联权的股票增值权只能在与其相关的期权可根据本章程第7节和第8节的规定行使的时间和范围内行使。(2)属于关联权的股票增值权只能在与其相关的期权可根据本章程第7节和第8节的规定行使的时间或时间行使。

(e)对锻炼的考虑。

(1)在行使自由站立权利时，参与者有权获得最多但不超过该数量的股份，其价值等于(I)行使自由站立权利之日普通股的公平市值高于自由站立权利规定的每股基准价格的超额部分，乘以(Ii)行使自由站立权利所涉及的股份数量。

(2)参与者可借交出有关选择权的适用部分而行使有关权利。于行使及退回后，参与者有权收取最多但不超过(I)行使日普通股公平市价高于相关购股权指定行使价的股份数目，乘以(Ii)行使相关权利所涉及的股份数目，该数目等于(I)行使有关权利当日普通股的公平市价乘以(Ii)正就其行使相关权利的股份数目，该等股份的价值相等于(I)行使有关购股权当日的普通股公平市价乘以(Ii)正就其行使相关权利的股份数目。在相关权利已如此行使的范围内，已全部或部分已如此交出的期权将不再可行使。

(3)尽管有上述规定，管理署署长仍可决定以现金(或股票和现金的任何组合)方式行使股票增值权，但以奖励协议规定的范围为限。

(f)终止雇用或服务。

(1)如获授予一项或多项自由站立权利的参与者终止受雇于本公司及其所有联属公司的雇佣或服务，该等权利可于奖励协议所载的时间或时间行使，并须受奖励协议所载条款及条件的规限。

(2)如获授予一项或多项关连权利的参与者终止受雇或服务于本公司及其所有联营公司，该等权利可于相关购股权所载条款及条件下于有关时间或时间行使。

(g)学期。

(1)每项自由起立权利的期限应由管理人确定，但在授予该权利之日起十(10)年后，任何自由起立权利均不得行使。

(2)每项相关权利的期限为与其相关的选择权的期限，但任何相关权利在授予该权利之日起十(10)年后不得行使。

(h)就业或服务状况的其他变化。在授予时间表和终止方面，股票增值权都应受到休假的影响，包括无薪和无保护的休假、从全职到兼职工作的变化、部分残疾或参与者就业状态或服务状态的其他变化，由管理人自行决定。

第九节限制性股票和限制性股票单位

(a)将军。限制性股票和限制性股票单位可以根据本计划发行。管理人应决定限制性股票或限制性股票单位将被授予的合格接受者及其时间；要授予的股份数量；参与者收购限制性股票或限制性股票单位所需支付的价格(如果有的话)；限制性股票或限制性股票单位归属且不受转让限制的时间段(“限制期”)；业绩目标(如有)；以及限制性股票和限制性股票单位的所有其他条件。如果未达到管理人设定的限制、业绩目标和/或条件，参与者应根据授予条款没收其限制性股票或限制性股票单位。对于每个参与者，限制性股票或限制性股票单位的规定不必相同。

(b)奖项和证书。

(1)除本章程第9(B)(3)条另有规定外，(I)每名获授予限制性股票奖励的参与者可由本公司全权酌情决定获发有关该限制性股票的股票；及(Ii)如此发出的任何该等股票应以参与者的名义登记，并须附有适当的图示，说明适用于任何该等奖励的条款、条件及限制。这个

本公司可要求根据本协议授予的证明限制性股票的股票(如有)由本公司保管，直至其限制失效为止，并且作为授予限制性股票的条件之一，参与者应已递交一份空白背书的股票过户表格，该表格与该奖励所涵盖的股份有关。本公司可全权酌情决定，非限制性普通股的股票只可在有关该等限制性股票的限制期届满后才交付予参与者，而不会被没收。

(2)就将以股份结算的限制性股票单位奖励而言，在限制期届满时，本公司可全权酌情决定，向参与者或其法定代表人交付与奖励限制性股票单位相关的普通股股份数目相等于该限制性股票单位奖励的普通股股份数目的股票。

(3)即使本计划有任何相反规定，本公司可全权酌情决定以股份结算的任何限制性股票或限制性股票单位(于限制期届满时)以无证书形式发行。

(4)此外，即使本计划有任何相反规定，就受限制股票单位而言，在限制期届满时，除非按照本公司根据守则第409A条订立的程序延期，否则应迅速向参与者发行股票(不论是否持有证书)或现金(视何者适用而定)，而该等发行或付款在任何情况下均须不迟于归属年度的下一历年3月15日或在为避免加速征税及/或缴税所需的其他期间内进行。

(c)限制和条件。根据本第9条授予的限制性股票和限制性股票单位应遵守以下限制和条件，以及由管理人在授予时或之后(在符合守则第409a条的情况下)确定的任何附加限制或条件：

(1)奖励协议可规定分期取消限制，并可根据奖励协议所载的因素和情况(包括但不限于某些与业绩相关的目标的实现、参与者终止受雇于本公司或其任何附属公司的雇佣或服务，或参与者的死亡或残疾)加速或部分免除此类限制。尽管如上所述，一旦控制权发生变更，未完成的裁决应受本合同第11条的约束。

(2)除适用奖励协议另有规定外，参与者一般拥有本公司股东在限制期内就受限制股份享有的权利，包括有权投票及收取就该等股份宣派的任何股息；惟除适用奖励协议另有规定外，于限制期内就该等股份宣派的任何股息仅在(及在一定范围内)相关限制性股份归属时才须支付。除适用的奖励协议另有规定外，在限制期内，参与者一般不享有股东对受限制性股票单位限制的普通股的权利；但是，在遵守守则第409a条的前提下，在奖励协议规定的范围内，可在限制期内就受限制的股票单位所涵盖的普通股股份向参与者提供等同于在限制期内宣布的任何股息的数额。

(d)终止雇用或服务。获授限制性股票或限制性股票单位的参与者在限制期内因任何原因终止在本公司及其所有关联公司的雇佣或服务时的权利应在奖励协议中载明。

(e)结算形式。行政长官保留在授予时或之后提供(在授予时或之后)任何受限股票单位代表行政长官根据奖励协议确定的与奖励相关的每单位现金金额的权利。

第十节其他以股票为基础的奖励。

通过参考普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值的其他形式的奖励，包括但不限于股息等价物，可以单独授予，也可以与本计划下的其他奖励(与期权或股票增值权相关的奖励除外)一起授予。根据本协议授予的任何股息或股息等价物应受到与基础奖励相同的限制、条件和没收风险。

只有在(且在一定范围内)标的奖品被授予时，方可支付。在符合本计划规定的情况下，行政长官拥有唯一和完全的权力来决定该等其他以股票为基础的奖励授予的个人及时间、根据该等其他以股票为基础的奖励而授予的普通股的数量、或该等其他以股票为基础的奖励的结算方式(例如，以普通股、现金或其他财产的形式)，或该等其他以股票为基础的奖励的归属和/或支付或结算的条件(可能包括但不限于，但不限于达到绩效标准)以及此类其他基于股票的奖励的所有其他条款和条件。

第11条更改管制条文

除适用的奖励协议另有规定外，如果(A)控制权变更发生，且(B)(X)未就该变更承担或替换悬而未决的奖励，或(Y)与此相关的未尽奖励被承担或替代，且参与者在控制权变更生效日期或之后但在控制权变更后的十二(12)个月之前无故或以正当理由终止参与者的雇用或服务，则：(A)控制权变更生效之日或之后，但在控制权变更后十二(12)个月之前，公司、其继任者或其附属公司无故终止参与者的雇用或服务；或(B)在控制权变更后的十二(12)个月之前，公司、其继任者或其附属公司无故终止参与者的雇用或服务：

(1)任何带有行使权利的裁决的任何未归属或不可行使的部分，应成为完全归属和可行使的部分；以及

(2)适用于根据本计划授予的奖励的限制、延期限制、支付条件和没收条件将失效，此类奖励应被视为完全归属，与此类奖励相关的任何绩效条件应被视为已达到目标绩效水平。

就本第11条而言，如果在控制权变更后，奖励仍受紧接控制权变更之前适用于奖励的相同条款和条件的约束，则未完成的奖励应被视为被承担或替代，但如果奖励与股票有关，则奖励转而授予接受收购实体(或由管理人根据本条款第5节自行决定的其他证券或实体)普通股的权利。

第12节投票委托书

本公司保留权利要求参与者在适用法律允许的最大范围内，就所有适用的未授权奖励(参与者可能是其不时的记录保持者)任命由行政长官全权决定的人作为参与者的代表，以(A)出席普通股持有人的所有会议，并有完全权力就该等奖励投票和代表参与者行事，其方式和程度与参与者亲自出席该等会议的方式和程度相同；和(B)任何代替普通股持有者会议的书面同意，其方式和程度与参与者如果没有根据本句子授予的委托书所可能采取的方式和程度相同。

第13条修订及终止

董事会可以修改、更改或终止本计划，但未经参与者同意，不得做出任何可能损害参与者在此前授予的任何奖项下的权利的修改、更改或终止。除非董事会另有决定，否则董事会须征得本公司股东批准对计划作出任何修订，以符合普通股交易所属证券交易所的任何规则或其他适用法律。行政长官可以修改之前授予的任何奖励的条款，无论是前瞻性的还是追溯性的，但根据本合同第5条和前一句话的规定，未经参与者同意，此类修改不得损害其权利。

第14节计划的无资金状况。

该计划旨在构成一个“无资金支持”的激励性薪酬计划。就本公司尚未向参与者支付的任何款项而言，本章程所载任何规定均不得给予任何该等参与者任何大于本公司一般债权人的权利。

第15节预扣税金。

每名参赛者应在不迟于奖励价值首次计入参赛者毛收入以缴纳适用税款的日期之前，就该等税款向公司支付或作出令公司满意的安排，金额不得超过参赛者适用司法管辖区内与奖励有关的最高法定税率(由公司决定)。本计划下本公司的义务应以支付该等款项或安排为条件，在法律允许的范围内，本公司有权从以其他方式应付给该参与者的任何款项中扣除任何该等税款。每当根据奖励支付现金时，本公司有权从中扣除足以满足本公司确定的与此相关的任何适用预扣税要求的金额。每当根据奖励交付现金以外的股份或财产时，本公司有权要求参与者以现金向本公司汇入一笔足以满足本公司确定的扣缴和适用于纳税义务的任何相关税款的金额；但条件是，经管理人批准，参与者可通过(I)选择让本公司扣缴该交付股份或其他财产(视情况而定)或(Ii)交付已拥有的无限制普通股，以满足前述要求(在每种情况下均为如此)。(I)选择让本公司从该交付股份或其他财产(视情况而定)中扣留，或(Ii)通过交付已拥有的非限制性普通股，在每种情况下，均可通过以下两种方式之一来满足上述要求：(I)选择从该交付股份或其他财产中扣留股份或财产, 其价值不超过公司确定的应预扣并适用于纳税义务的税额。该等已拥有且未受限制的普通股应在确定预扣税额之日按其公平市价估值，由此产生的任何零碎股份金额应以现金结算。这种选择可以针对根据裁决将交付的全部或任何部分股份作出。公司还可以使用法律允许的任何其他方式获得必要的付款或收益，以履行其对公司确定的任何奖励的扣缴义务。

第16条裁决的移交

在奖励完全归属和/或可根据本计划或奖励协议行使之前，任何声称的奖励持有人违反本计划或奖励协议的规定出售、转让、按揭、质押、转让、押记、质押、产权负担、赠与、信托转让(投票权或其他)或任何奖励或任何协议或承诺中的担保权益或留置权的任何行为都将是无效的(每项协议或承诺均为“转让”)，不得违反本计划或奖励协议的规定，违反本计划或奖励协议的规定，对任何奖励或任何协议或承诺作出的任何上述(每项，“转让”)行为作出任何声称的出售、转让、抵押、质押、产权负担、赠与、信托转让(投票或其他)或其他处置，或对任何奖励或任何协议或承诺设定担保权益或留置权。管理人可全权酌情决定是否给予同意。任何据称违反本计划或奖励协议转让奖励或其中任何经济利益或利益的行为从一开始就无效，且不会产生本公司的任何义务或责任，任何据称获得任何奖励或违反本计划或奖励协议转让其中任何经济利益或利益的人均无权被承认为该奖励背后的任何普通股或其他财产的持有人。除非行政长官根据前一句话的规定另有决定，否则在参与者有生之年，只能由参与者行使期权或股票增值权，或者在参与者处于法定行为能力期间，由参与者的监护人或法定代表人行使期权或股票增值权。

第17条继续受雇或服务。

本计划的通过或本合同项下授予的奖励均不赋予任何合格获奖者继续受雇于本公司或其任何关联公司(视情况而定)或继续为其提供服务的权利，也不得以任何方式干涉本公司或其任何附属公司随时终止其任何合格获奖者的雇用或服务的权利。

第18节生效日期；不需要股东批准。

该计划于2021年12月__日(“生效日期”)获董事会通过。明确拟根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条规定，在某些情况下豁免股东批准“就业诱因”奖励(“纳斯达克上市规则”第5635(C)(4)条所指)，作为计划生效的一项条件，毋须本公司股东批准。

第19节计划期限

根据本计划，在生效日期十周年或之后不得授予任何奖励，但此前授予的奖励可延续至该日期之后。

第20条证券事务及规例

(a)尽管本协议有任何相反规定，公司出售或交付与根据本计划授予的任何奖励有关的普通股的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规，包括所有适用的联邦和州证券法，以及获得行政长官认为必要或适当的政府机构的所有批准。管理人可以要求，作为根据本协议条款发行和交付证明普通股股票的证书的条件，该等股票的接受者必须作出该等协议和陈述，并要求该等证书带有管理人全权酌情认为必要或可取的传奇故事。

(b)每项奖励均受以下要求的约束：如果管理人在任何时候确定根据本计划可发行的普通股的上市、注册或资格是任何证券交易所或根据任何州或联邦法律的要求，或者作为授予奖励或发行普通股的条件或与授予奖励或发行普通股相关的条件，或与授予奖励或发行普通股相关的条件下，任何政府监管机构的同意或批准是必要或适宜的，则除非此类上市、注册、资格、同意或批准已经实现或免费获得，否则不得授予或支付全部或部分普通股。

(c)如果根据本计划获得的普通股的处置不在证券法下当时的登记声明范围之内，也不能以其他方式免于登记，则在证券法或证券法下的法规要求的范围内，此类普通股的转让应受到限制，行政长官可以要求根据本计划接受普通股的参与者以书面形式向公司表明，该参与者获得的普通股仅用于投资，而不是为了分配而获得，这是获得该普通股的前提条件。

第21条。根据守则第83(B)条发出的选举通知。

如任何参与者在收购本计划下的普通股时，作出守则第83(B)条所允许的选择，该参与者应在向美国国税局提交选择通知后十(10)天内通知本公司该项选择。

第22条。没有零碎的股份。

根据本计划，不得发行或交付普通股的零碎股份。行政长官应决定是否发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。

第23条。受益人。

参与者可按管理人规定的格式向管理人提交受益人的书面指定，并可不时修改或撤销该指定。参与人无指定受益人的，其遗产的遗嘱执行人或者管理人视为参与人的受益人。

第24条。无纸化管理。

如果公司为自己或使用第三方的服务建立了用于记录、授予或行使奖项的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则参与者可以通过使用此类自动化系统实现无纸化文档、授予或行使奖项。

第25条。可分性。

如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则本计划的其他条款不应受到影响，但应按照无效或不可执行的条款未包括在计划中的方式实施。

第26条。追回。

(a)根据本计划授予的每项奖励应遵守公司或其任何附属公司不时生效的任何适用政策。

(b)尽管本计划有任何其他规定，根据任何法律、政府法规或证券交易所上市规定须追回的任何奖励，将须根据该等法律、政府法规或证券交易所上市规定(或本公司根据任何该等法律、政府规例或证券交易所上市规定所采取的任何政策)作出可能需要作出的扣减及收回。

第27条。守则第409A条。

本计划以及本计划下的付款和福利旨在豁免或在一定程度上符合本规范第409a条，因此，在允许的最大范围内，本计划应按照该条款进行解释。尽管本文有任何相反规定，为避免守则第409a条规定的加速征税和/或税务处罚，参与者不得被视为就本计划而言终止了在本公司的雇佣或服务，并且在参与者被视为已发生守则第409a条所指的从本公司及其附属公司“离职”之前，不应根据本计划或任何奖励向该参与者支付任何款项。除非适用法律另有规定，否则本计划中描述的在守则第409a节规定的“短期延迟期”内到期的任何付款不得视为递延补偿。尽管本计划有任何相反规定，但如果任何奖励(或根据本公司或其任何关联公司的任何计划、计划或安排应支付的任何其他金额)在离职时支付，且该付款将导致根据守则第409A条征收任何个人税收和惩罚性利息费用，则此类奖励(或其他金额)的结算和支付应在离职后六(6)个月(或参与者死亡后)的第一个工作日进行。, 如果早一点的话)。就本守则第409a节而言，根据本计划支付的每一笔金额或提供的每项福利应被解释为单独确定的付款。本公司不表示本计划所述的任何或全部付款或福利将豁免或遵守本守则第409a条，亦不承诺排除本守则第409a条适用于任何此类付款。参赛者应独自负责支付根据本守则第409a条发生的任何税款和罚款。

第28条。治理法律。

本计划应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，但不适用该州的法律冲突原则。

第29条。标题和标题。

本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。

第30条。接班人。

本计划项下本公司的义务对因本公司合并、合并或其他重组而产生的任何后续公司或组织，或对继承本公司实质全部资产和业务的任何后续公司或组织具有约束力。