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认购协议

瑞星能源公司(ReoStar Energy Corp.)

A内华达公司.

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以下签署人(有时称为(“认购人”))特此认购以下所示的ReoStar Energy Corp.a Nevada Corporation(“公司”)的普通股(“股份”) 。签名人明白， 如果被接受，其认购是不可撤销的，但公司有权以任何理由拒绝认购。

作为公司接受本认购协议的对价 ，订户特此同意、陈述并保证如下：

1.接受或拒绝订阅 。本公司有权接受或拒绝全部或部分认购。如果 被拒绝，订户的支票和订阅文件(定义见下文)应立即退还给订户。如果 被接受，订户的支票将直接转发给本公司，订户的投资者问卷和认购 协议(本文统称为“认购文件”)将由本公司保留。

2.关闭。如果 本公司尚未收到并接受认购，而_

3.协议 赔偿。订户在此同意赔偿公司及其所有董事、高级管理人员、 代理和员工可能招致的任何和所有损害、损失、成本和开支(包括合理的律师费)，并使其不受损害 (I)由于订户未能履行本协议的任何条款和条件，(Ii)由于订户违反本协议或投资者问卷中包含的任何陈述、保证或协议，以及(Iii)由于订户违反本协议中或投资者调查问卷中包含的任何陈述、保证或协议而招致的任何损害、损失、成本和开支(包括合理的律师费)，以及(Iii)由于订户未能履行本协议的任何条款和条件，以及(Iii)由于订户违反本协议中或投资者调查问卷中包含的任何陈述、保证或协议，除认购人外，要求认购人购买股份的任何权益、权利、所有权、权力 或权限。订户进一步同意并承认，本赔偿 协议在任何部分订户股份的出售或转让、或试图出售或转让后，或在订户 死亡后继续有效。

4.陈述、 担保和契诺。订户特此声明、担保和契诺：

(I)认购人 确认该等股份并未根据证券法在美国证券交易委员会登记， 该等股份亦未根据任何其他司法管辖区(美国境内或境外)的法律登记或符合出售资格。

(Ii)认购人 是为认购人自己的帐户而非为他人帐户及仅为投资目的而收购股份。

(Iii)认购人对股份的所有 后续要约和出售均应符合证券法、根据证券法进行登记 或根据豁免进行此类登记。

(Iv)认购人 理解认购人 根据美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免向其提供和出售股票，并且本公司依赖认购协议和投资者问卷中陈述的陈述、保证、 协议确认和理解的真实性和准确性，以确定该等豁免的适用性以及认购人收购股份的适当性。(Iv)认购人 理解认购人是否适用于 美国联邦和州证券法的注册要求，并且本公司依赖认购人在认购协议和投资者问卷中陈述、担保、协议确认和理解的真实性和准确性来确定该等豁免的适用性以及认购人收购股份的适当性。

(V)认购人 拥有足够的资产净值，并有能力应付其目前的需要及个人或有事项，以承受其在股份的投资的全部亏损 ，而此项投资并不需要流动资金。

(Vi) 本公司已向认购人、其法律顾问及顾问(如有)提供机会，就本公司及其代表的投资条款及条件向本公司及其代表提问及获得答案 ，并让其 查阅任何所要求的与本公司及股份投资有关的资料、文件、财务报表、簿册及记录。

(Vii)如果 订阅者是公司，则根据其 注册所在司法管辖区的法律，该订阅者是正式组织、有效存在且信誉良好；如果订阅者是合伙企业或其他组织，则根据其组织管辖区法律，该订阅者是正式组织、有效存在且信誉良好 。

(Viii)(A) 如果订阅者是公司，则本协议的签署、交付和履行已获得所有必要的 公司行动的正式授权；(B)如果订阅者是合伙企业或其他组织，则签订本协议和完成本协议所需的其他管理文件 已获得合伙协议或其他管理文件要求的所有必要同意和批准，并且(C)对于公司和合伙企业，本协议构成法律、 可根据其条款对订阅者强制执行，除非 可执行性受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行以及一般影响债权人权利的类似法律的限制 。

(Ix)认购人 知道投资股份是投机性的，风险很高，转让其在 本公司股份的任何权利受法律和本认购协议的限制和限制。

(X)认购人 已评估投资股票的风险，并在做出此类投资决策方面拥有丰富经验，或在做出此投资决策时依赖其顾问或采购代表(如果适用)。

上述声明、 担保和契诺以及订阅者向公司提供的有关订阅者和 订阅者的财务状况(或订阅者所代表的实体或组织及其财务状况)的所有其他信息 均真实、准确。

5.认购 对继承人具有约束力的协议等本认购协议对订阅者的继承人、继承人的遗产、法定代表人和受让人具有约束力，并应根据内华达州的法律进行解释。

6.授权执行 。如果本认购协议和其他相关认购文件是代表公司、 合伙企业、信托或其他实体签署的，则认购人已获得正式授权和合法授权，可以代表该实体并签署 本认购协议和该等认购文件以及与购买股份有关的所有其他文书， 认购人的签名对该实体具有约束力。

7.法律上的 陈述/利益冲突。认购人通过签署本认购协议确认代表 并同意：(A)本公司已聘请法律顾问代表本认购协议的准备工作。 (B)该法律顾问仅为本公司的利益而准备此类文件，并不承诺代表 认购人的利益，并且该法律顾问与认购人之间不存在律师-客户关系或受托责任， 尽管认购人的投资可能直接或间接支付此类法律费用(C)已建议订阅者 请订阅者自己的独立律师和/或其他顾问审阅该等法律文件；及(D)该等法律顾问提供的服务 仅限于在本公司的要求和指示下准备该等文件 ，而该法律顾问并未承诺就有关 或与本公司的投资及/或背景或财务资格有关的事实、风险或情况进行任何调查。

8.管辖 法律，以及场地。对于内华达州克拉克县地区法院拥有管辖权的任何索赔，本协议应按照内华达州克拉克县司法区地区法院的法律解释并受其管辖。除非内华达州克拉克县地区法院认定存在不受内华达州克拉克县地区法院管辖的不可缺少的 当事人(不可缺少的一方在裁决后十天内不同意内华达州克拉克县地区法院对人的管辖权)， 属于内华达州克拉克县地区法院以外的法院或法院的专属管辖权的 ， 或克拉克法院本条款不适用于联邦证券法规定的索赔， 也不打算适用。此排他性法律论坛条款可能会显著增加 成本，阻碍索赔，并限制投资者向更有利的法律论坛或司法管辖区提出索赔的能力。本条款 不适用于二级交易中的购买者。本条款适用于本次发售的认购协议，目前未在公司章程或章程中找到 。

9.术语定义 。此处使用的术语如未在本协议中另有定义，应具有 本协议中此类术语的含义。此处使用的所有代词及其任何变体应被视为指此处的一个或多个人的身份可能需要的男性、女性、中性、 单数或复数。

10.股份数量 。以下签署人认购股份如下：_@每股0.10美元。

随函附上面额_

11.纳税人 识别码证明。

12.邮寄地址：加利福尼亚州帕萨迪纳市雷蒙德大街87号200室，邮编：91103

所有权类型(勾选一项)

下面的签字人已于_

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订阅者#1签名订阅者 #2签名

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订阅者#1打印/类型名称和标题订阅者 #2打印/类型名称和标题

电话：_Telephone __

电子邮件地址_电子邮件 地址_

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街道地址街道地址

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ReoStar 能源公司。

由：_

彼得·H·科赫

首席执行官/董事

日期：_