第II及III部

美国

证券交易委员会

华盛顿特区{BR}20549

表格1-A

第二级产品

根据1933年证券法的要约声明 当前报告

日期：_，{BR}2021

请将所有信件的复印件 发送到我们公司的业务地址：x

本要约说明书 只有在证监会的命令下才有保留资格，除非随后提交的修正案表明有意通过实施规则A的条款而成为合格的 。

第I部分-通知

第一部分应与所附的项目1-6的XML文档一起阅读

第I部分-结束

初步报价 日期为2021年_

根据法规 A与这些证券相关的发售声明已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。本初步 发售通告中包含的信息可能会被填写或修改。在提交给委员会的 发售声明合格之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本初步发售通知不应构成出售要约或 要约购买要约，也不得在任何州进行此类要约、招揽或 出售在根据任何此类州的法律注册或资格之前属于非法的任何出售。我们可以选择履行我们的义务 ，在我们向您销售完成后的两个工作日内向您发送通知，其中包含可获取最终发售通告或提交最终发售通告的发售声明的URL 。

REOSTAR(BR)能源公司

雷蒙德大道北87号 -套房200

加利福尼亚州帕萨迪纳{BR}91103

(310)999-3506；info@reostarenergycorp.com

50,000,000股普通股 每股0.10美元

此 是内华达州公司ReoStar Energy Corp.的公开发行证券。我们将由 公司以每股0.1美元的发行价发行最多50,000,000股我们的普通股 ，面值为$0.0001(“普通股”)。本次发售将自符合条件的发售之日起12个月终止，但须延期至多三十 (30)天或最高发售金额的销售日期(如较早的日期，即“终止日期”)。 每位投资者的最低购买要求为10,000股发售股票(1,000美元)；但是，我们可以根据具体情况酌情免除最低购买要求 。

这些证券 属于投机性证券。对该公司股票的投资涉及重大风险。只有在您能够承受全部投资损失的情况下，您才应购买这些证券 。请参阅本发售通告第5页的“风险因素”部分。

此 产品的收益不会存入托管帐户。我们将在“尽最大努力”的基础上提供我们的普通股。由于 没有最低发售限额，在认购本发售通函后，本公司应立即将上述所得款项 存入本公司的银行账户，并可根据所得款项的用途处置所得款项。

订阅费 不可撤销，购买价格恕不退还，如本发售通告中明确规定的那样。根据 董事会的决定，董事会可根据本次发售发行证券，换取现金、本票、服务和/或 其他对价，而无需通知认购人。本公司从认购人处收到的本次发行的所有收益将在本公司接受认购证券后 供本公司使用。

出售该等股份 将于资格日期后两个历日内开始，并将根据第251(D)(3)(I)(F)条持续发售。

本次发售将 在“尽力而为”的基础上进行，这意味着我们的官员将尽其商业上合理的最大努力 尝试发售和出售股票。我们的官员将不会从这些销售中获得任何佣金或任何其他报酬。在代表我们提供证券 时，高级职员将依靠规则3A4-1中规定的经纪-交易商注册的安全港，该规则根据修订后的1934年证券交易法 规定。

本发售通告 不应构成出售要约或征求购买要约，也不应在任何 州或司法管辖区的任何 州或司法管辖区进行此类要约、招揽或出售将是非法的任何销售，否则根据任何此类州的法律 注册或资格 。

公司在本发售通告的披露中使用 发售通告格式。

投资我们的 普通股风险很高。有关您在投资我们普通股时应考虑的某些风险的讨论，请参阅第5页开始的“风险因素” 。

我们的董事会利用其业务 判断，将公司每股价值定为0.05美元，作为根据此次发行发行股票的对价。销售额 每股价格与我们的账面价值或任何其他衡量我们当前价值或价值的指标无关。

我们仅在允许此类报价和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券的报价 。您应仅依赖本产品通告中包含的信息 。除 本发售通告中包含的信息外，我们未授权任何人向您提供任何信息。本发售通告中包含的信息仅在其日期为止是准确的，无论其交付时间 或我们证券的任何出售或交付时间。本发售通告的交付以及我们证券的任何出售或交付，在任何情况下都不意味着我们的事务自本发售通告发布之日起没有任何变化。 本发售通告将在联邦证券法要求的范围内进行更新并可供交付。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对发行通告的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据法规A与这些证券相关的发售说明书 已提交给证监会。本初步报价 通告中包含的信息可能需要完成或修改。在向证监会提交的发售声明合格之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。 本初步发售通告不应构成出售要约或征求购买要约 ，也不得在任何州进行此类要约、征求或出售在根据该州法律注册或获得资格之前是非法的 。公司可选择在完成向您出售后的两个工作日内向您发送通知，以履行其交付最终发售通告的义务，其中包含可获得最终发售通告或提交最终发售通告的发售声明的URL 。

通常，如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%，则不能在此产品中向您进行 销售。 不同的规则适用于认可投资者和非自然人。在表示您的投资 未超过适用阈值之前，我们建议您查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)条。 有关投资的一般信息，我们建议您访问www.investor.gov。

这些证券 是投机性的，风险很高。只有在您能够承受全部投资损失的情况下才应购买股票。 请参阅从第7页开始的“风险因素”。

委员会 不会传递或批准任何已发售证券或发售条款，也不会传递任何发售通告或其他招标材料的准确性或完整性 。这些证券是根据豁免 在证监会注册而发行的；然而，证监会尚未独立决定所发售的证券 是否获得豁免注册。

您应仅依赖 本优惠通告中包含的信息以及我们向您推荐的信息。我们没有授权任何人 向您提供有关本次发售、本公司或我们在此发售的普通股的任何信息，这些信息与本发售通告中包含的信息不同 。如果有人给你提供了不同的信息，你不应该依赖它。

本发售通函遵循 表格1-A第II(A)(1)(I)部分所述的发售通函格式。

本次发售日期 通告日期为2021年_

以下目录 旨在帮助您查找本产品通告中包含的重要信息。我们鼓励您阅读整个发售通告。

目录

您只能依赖此产品通告中包含的信息 。我们未授权任何人向您提供与本产品通告中包含的信息不同的其他信息或信息 。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性 不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区 出售和寻求购买我们的普通股。本发售通函中包含的信息仅截至本次发售通函的日期 准确，无论本次发售通函的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

第二部分

产品通告 摘要

在本次发售 通函中，“REOSTAR能源公司”、“公司”、“我们”、“我们”、“ 和”我们“指的是REOSTAR能源公司，除非上下文另有规定。除非另有说明， 术语‘’财年‘’是指我们截至12月31日的财年。除非另有说明，否则术语“普通股 股票”是指本公司普通股。

本发售通告、 以及本发售通告的任何补充均包含“前瞻性陈述”。如果本发售通告中提供的信息 讨论财务预测、有关我们的业务计划、运营结果、 产品或市场的财务预测、信息或预期，或以其他方式对未来事件作出陈述，则此类陈述属于前瞻性陈述。此类前瞻性陈述 可以使用“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、 “项目”、“预测”、“预期”、“计划”和“建议”等词语来识别。虽然我们认为 这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但仍存在一些风险和不确定性，可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述大不相同。其中包括 本发售通告中“风险因素”部分和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分的警示声明。

本摘要仅 重点介绍了本产品通告中其他地方包含的更详细的精选信息。此摘要可能不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有 信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个发售通告， 包括从第6页开始的“风险因素”和财务报表。

“公司”(The Company)

我们 最初于2004年11月29日在内华达州注册成立

我们的公司营业地址是：加利福尼亚州帕萨迪纳市雷蒙德大街87号，200室，邮编：91103。我们的电话号码是(310)999-3506。我们的电子邮件地址 info@reostarenergycorp.com我们在www.reostarenergycorp.com上维护着一个网站，我们网站上提供的信息未通过引用并入 ，也不被视为本产品通函的一部分。

我们的 公司

我们的 独立审计师对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑，因为我们没有运营历史 ，而且到目前为止，我们还没有任何收入。公司自成立以来未产生任何收入，自成立至2021年9月30日期间累计净亏损 美元。这些因素及其他因素令人对本公司在合理时期内持续经营的能力产生极大怀疑。

产品

除非另有说明，否则所有 美元金额均指美元。

通过 本次发行，我们拟公开发行5000万股股票。我们以每股0.10美元的价格发售这些股票。我们将收到出售普通股的所有收益。

项目1：风险因素

投资我们的股票涉及高度风险和许多不确定因素。在 购买本次发售中的股票之前，您应仔细考虑以下列出的具体因素， 以及本节后面的警示声明和本发售通告中包含的其他信息。如果以下描述为风险的一种或多种可能性实际发生，我们的经营业绩 和财务状况可能会受到影响，我们股票的交易价格(如果有的话)可能会下跌，从而导致您的部分或全部投资损失 。以下是我们认为我们的业务和证券投资面临的主要挑战和重大风险的描述 。

与我们的业务相关的风险

我们的独立审计师 对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑，因为我们没有运营历史，而且 到目前为止，我们还没有创造任何收入。

随附的财务报表 是在持续经营的基础上编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。该公司自成立以来没有产生任何收入，从成立到2004年11月29日期间累计净亏损 $(0)。除其他因素外，这些因素令人对 公司能否在合理时期内继续经营下去产生很大的怀疑。本公司作为一家持续经营企业的持续经营取决于其创收能力和从第三方获得资金的能力等。不能保证 公司将在这些努力中取得成功。如果公司不再继续经营下去，您将失去全部投资 。

本次发行 由本公司在没有承销商的情况下进行，承销商本可以确认 我们招股说明书中披露的信息的准确性。

我们在“尽最大努力”的基础上自我承销 我们的发行，这意味着：没有任何承销商从事任何尽职调查活动以确认招股说明书中披露的准确性或提供有关发行价的信息；本公司将尝试出售股票 ，并且不能保证招股说明书下提供的所有股票都将被出售，或者发行所得资金(如果有)是否足以支付发行成本；并且不存在

作为一家成长型公司，我们尚未实现盈利，而且可能不会在不久的将来实现盈利(如果有的话)。

我们 尚未实现净利润，而且可能不会在不久的将来(如果有的话)。虽然我们预计我们的收入将会增长，但我们尚未实现 盈利，不能确定我们是否能够保持当前的增长速度或实现足够的收入来实现 盈利。此外，我们的许多竞争对手拥有更大的用户基础和收入流，但尚未实现盈利。 我们能否继续经营下去，可能取决于通过融资交易筹集资金、全年增加收入以及将运营费用控制在收入水平以下以实现正现金流，这些都不能保证。

我们依赖此次发行的收益为我们的业务提供资金。如果我们在此次发行中没有出售足够的股票来继续运营，这 可能会对普通股的价值产生负面影响。

我们 必须在此次发行的5,000,000美元中筹集大约500,000美元，除非我们开始产生足够的收入来为运营提供资金 作为一家持续经营的企业，我们可能会遇到流动性和偿付能力问题。如果无法获得额外融资，此类流动性和偿付能力问题可能会迫使我们停止运营 。

我们最短的 运营历史不能保证我们未来的运营将带来盈利收入，这可能会导致我们的运营暂停 或结束。

我们有有限的 运营历史，可以根据这些历史来评估我们未来的成败。我们实现并保持盈利能力 和正现金流的能力取决于本次发售的完成情况以及我们的创收能力。

我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的 疑问。我们自成立以来已出现重大运营亏损，预计 在可预见的未来将出现重大亏损。我们还预计在可预见的未来将出现负现金流，因为我们为运营亏损和资本支出提供资金。因此，我们需要创造可观的收入才能实现 并保持盈利能力。我们未来可能无法产生这些收入或实现盈利。我们未能实现 或保持盈利能力可能会对我们的业务价值产生负面影响，并可能导致我们倒闭。

我们是一家新成立的 公司，运营历史有限，我们面临着业务失败的高风险，这可能会导致您的投资损失。

我们是一家发展 阶段公司，成立的目的是开展本发售通告中描述的活动，因此只有有限的运营历史 可以对我们的业务进行评估。我们的业务运作有限。

因此，我们 未来的收入和经营业绩很难预测。截至本发售通知发布之日，我们尚未获得任何收入。 如果将来不能产生收入，我们将停业，这可能会导致您的投资完全损失。

我们的高级管理人员 和董事控制着我们的公司，可能会单方面做出违反投资者 利益的公司交易决定。

我们的高级管理人员和 董事目前拥有我们100%的未偿还投票权证券。如果此次发行募集的资金不足1,000万美元，我们的高管 高管和董事将继续控制我们的公司。我们的高级管理人员和董事有能力控制我们已发行股本的投票权 。投资者可能会发现他的决定与他们的利益背道而驰。您不应购买股份 除非您愿意将所有方面的管理工作委托给我们的高级管理人员和董事或他们的继任者。管理层将有能力就以下事项作出决定：(I)在未经股东通知或同意的情况下改变业务；(Ii)修改公司章程 是否发行额外的普通股和优先股(包括他们自己)；(Iii)作出雇佣决定，包括 薪酬安排；以及(Iv)是否与关联方进行重大交易。

因此，我们的 高级管理人员和董事将拥有对公司的控制权，并能够选择我们所有的董事。他们的利益可能与其他股东的 不同。可能导致他们的利益与其他股东不同的因素包括公司 交易对业务运营时间的影响，以及他们在 能够为我们投入的时间范围内继续管理业务的能力。

购买 股票的购买者可能不会参与我们的管理，因此取决于他们的管理能力。我们的股东(包括发售股票的购买者)唯一的保证是，我们的高级管理人员和董事不会滥用他们的自由裁量权 来执行我们的业务，作为他们的受托义务和业务诚信。此类自由裁量权包括(但不限于)有关业务运营、公司交易和融资的所有方面的决策。

因此，任何人 不得购买要约股份，除非愿意将所有方面的管理工作委托给高级管理人员和董事或其继任者。 要约股份的潜在购买者必须仔细评估我们管理层的个人经验和经营业绩。

我们普通股的价格可能会继续波动。

我们普通股的交易价格 一直并可能保持高度波动，可能会因各种 因素而大幅波动，其中一些因素超出我们的控制范围或与我们的经营业绩无关。除了在本 “风险因素”一节和其他章节中讨论的因素外，这些因素还包括：类似公司的经营业绩；股票市场的整体表现；我们或我们的竞争对手宣布收购、业务计划或商业关系； 威胁或实际诉讼；与我们业务相关的法律法规的变化；我们董事会或管理层的任何重大变动；关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的研究报告或新闻的出版，或正面或负面的推荐 。 现有股东大量出售我们的普通股； 和一般的政治和经济条件。

此外，一般的股票市场，特别是与发展相关的公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动 ，这些波动往往与这些公司证券的经营业绩无关或不成比例。如果对我们提起此诉讼， 可能会导致非常大的费用；分散我们管理层的注意力和资源；并损害我们的 业务、经营业绩和财务状况。

在全球经济中发展的不利发展 限制了信贷市场，可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。

尽管当前全球 经济状况看起来稳定，而且距离上一次全球主要经济体抑制信贷市场 的低迷已经过去了几年，但我们必须意识到，类似事件可能很快发生，并可能给我们的业务、现金流和财务状况以及我们的未来前景带来许多重大风险。当前或未来涉及流动性和资本充足率的任何此类问题都会影响贷款人 我们获得信贷安排或获得债务融资的能力，并可能影响贷款人在我们需要借款时满足其资金需求的能力 。此外，如果我们股票的公开市场出现不确定的情况 ，股票市场当前或未来的任何波动都可能使我们未来很难以有吸引力的价格从股票市场获得额外资本 。例如，如果信贷危机在其他国家发展，这可能会引起人们对任何数量的经济指标的担忧，这可能会增加全球信贷和股票市场的波动性。如果我们无法 获得信贷或进入资本市场，我们的业务可能会受到负面影响。例如，我们可能无法从此次发行中筹集到足够的 资金。

我们的运营 结果可能无法预测，这可能会对我们的利润产生负面影响。

我们的经营业绩 未来可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素我们无法控制。可能导致 我们的运营业绩大幅波动的因素包括：我们无法从运营中产生足够的营运资金，我们无法 与受益于已安装技术的公用事业公司签订长期服务合同；我们的技术的商业接受度 ；对我们技术的需求波动；与我们的业务、运营和基础设施以及总体经济状况相关的运营成本和资本支出的金额和时间 。如果实现，这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

密钥管理 人员可能会离开公司，这可能会对公司继续运营的能力产生不利影响。

由于我们完全 依赖于我们的高管和董事的努力，他们的任何一个人的离职或未来其他关键人员的流失， 都可能对业务产生实质性的不利影响。我们相信，已尽一切商业上合理的努力将关键人员离职带来的风险降至最低。

但是， 不能保证替换人员(如果有)将帮助公司实现盈利运营。我们不为任何高级管理人员和董事提供关键人物人寿保险 。

如果我们的公司 解散，就不太可能有足够的剩余资产分配给我们的股东。

如果本公司 解散，本公司资产清算所得收益(如有)将主要用于支付债权人(如有)的债权 ，然后才能向股东进行任何分配。在这种情况下，所提供的 股票的购买者收回所提供的股票的全部或部分收购价的能力将取决于变现的资金金额以及由此获得满足的 索赔。

如果我们无法 管理我们未来的增长，我们的业务可能会受到损害，我们可能无法盈利。

显著增长 可能会给管理、财务、运营和技术资源带来巨大压力。如果不能有效地管理增长， 可能会对公司的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

根据《投资公司法》，您不会受到任何 保护。

本公司将不会注册，并且 预计未来不需要根据修订后的1940年投资公司法( “40法案”)注册为投资公司，这依赖于第3(C)(9)条的豁免。除其他事项外，40法案一般要求投资公司至少有40%(40%)的独立董事，并规范投资 顾问(即经理)和投资公司(即本公司)之间的关系，特别是在关联交易方面。此类 保护以及第40法案提供的其他保护预计不适用于本公司。如果40法案适用于公司 ，则这些保护的实施方式可能会改变公司和/或您在其他事项上的其他权利和义务。

您可能不受《投资顾问法案》的任何保护 。

基金经理未根据1940年修订的《投资顾问法案》(“顾问法案”)注册为投资顾问 ，但将来可能会注册。 Advisers Act包含许多旨在保护投资顾问客户的条款，其中包括对注册投资顾问收取绩效薪酬的限制 。此类保护以及顾问 法案提供的其他保护预计不适用于经理和公司。如果顾问法案适用于经理和 适用于公司，则这些保护的实施方式可能会改变公司和/或您与 在其他事项上的其他权利和义务。

竞争对手 可能会带着卓越的基础设施和后盾进入该领域，侵犯我们的客户基础，并对我们的业务造成不利影响.

我们已为我们的服务确定了 个市场机会。竞争对手可能会以卓越的服务进入这一领域。这将侵犯我们的客户基础， 对我们的业务和运营结果产生不利影响。

由于我们预计 在获得收入之前运营费用将会增加，因此我们可能永远不会实现盈利。

对于我们成功的可能性，没有任何历史可以作为基础 。我们无法向投资者提供任何保证 我们的产品和服务将吸引潜在买家、产生任何运营收入或实现盈利。 如果我们无法应对这些风险，我们的业务很可能会失败，这将导致您的 全部投资损失。

新冠肺炎和 类似的健康流行病和传染性疾病爆发可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营业绩、现金流或财务状况产生不利影响。

2019年12月， 发现了一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”)，2020年3月11日，世界卫生组织宣布 新冠肺炎为全球大流行。许多州和地方司法管辖区已经实施，其他司法管辖区也可能在未来实施“就地避难所” 命令、隔离、行政命令以及类似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎的传播。 尤其是我们员工所在司法管辖区的政府对集会、社交距离 措施和行动进行了限制，只允许必要的企业继续营业。(br}我们的员工所在司法管辖区的政府已经实施了“就地避难” 命令、隔离令、行政命令以及类似的政府命令和限制，以控制微博的传播。)这些限制导致临时 门店关闭、工作停工、减速和延误、旅行限制和活动取消，以及其他限制， 这些限制中的任何一个都可能对许多市场的劳动力、客户、消费者情绪和经济产生负面影响，同时消费者支出减少 ，导致世界大部分地区的经济低迷。

我们的业务在很大程度上与订户和客户的可支配收入 捆绑在一起。全球经济和金融不确定性可能导致使用我们产品的客户数量大幅 下降。请参阅“-可自由支配消费支出的减少可能会对我们的业务产生不利影响 .”

为应对 新冠肺炎疫情，我们将把许多未来员工过渡到远程工作安排。这可能会对我们业务计划和运营的执行产生 负面影响。如果发生自然灾害、停电、连接问题或 其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。 远程工作的增加还可能导致玩家隐私、IT 安全和欺诈问题，以及增加我们面临的潜在工资和工时问题。

新冠肺炎对我们财务业绩和运营的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性， 包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、政府为遏制病毒或治疗其影响而实施的行动和法规、疫情大流行前的经济和运营状况能够恢复的速度和程度，以及 玩家行为的总体变化。新冠肺炎疫情可能影响我们的业务和财务业绩的程度， 也可能会增加本文中描述的其他风险。“风险因素“部分。

与此产品相关的风险

由于我们的普通股目前缺乏公开市场，投资者可能难以出售他们购买的股票。

在此次发行之前，我们的证券没有公开交易市场。 不能保证我们普通股的公开交易市场将会发展，也不能保证公开交易市场(如果发展了)会持续下去。由于我们的股票没有也可能没有公开市场， 我们可能无法获得未来的股权融资，这将对我们的公司产生实质性的不利影响

此外，当 我们的普通股有资格在场外交易市场报价时，也不能保证普通股的任何 市场的深度或流动性，或者持有者可能能够出售股票的价格。

因此，与在纳斯达克交易市场或交易所交易的证券相比，投资者 可能会发现更难进行交易，或者更难获得股票的准确市值报价。此外，投资者可能会发现很难出售根据本协议购买的任何股票 。

由于缺乏市场或州蓝天法律，投资者可能 难以转售其股票。

我们的普通股 目前未在任何市场上报价。我们的普通股市场永远不会发展，如果发展起来，未来可能无法持续。我们普通股的持有者和希望在未来可能发展的任何交易市场购买普通股的人应该意识到，州法律可能会对投资者转售我们的股票的能力进行重大限制。因此， 即使我们成功地让我们的证券可以在场外交易市场交易，投资者也应该认为我们证券的任何二级市场 都是有限的。我们打算在允许“手动豁免”的可接受的 出版物中寻求覆盖和发布有关本公司的信息。如果发行证券的公司在国家认可的证券手册 中列出了该证券，则本手册豁免允许在未注册的情况下以特定 州分发该证券。然而，仅在公认的手册中列出安全性是不够的。上市条目必须包含(1)发行人、高级管理人员和董事的姓名，(2)发行人的资产负债表，以及(3)资产负债表前一个会计年度或最近一个会计年度的损益表。我们可能无法确保包含 所有这些信息的列表的安全。此外，手动豁免是仅限于二级交易的非发行人豁免，因此 不适用于销售新发行证券的发行人。大多数被接受的手册都是发表在标准普尔、穆迪投资者服务公司、惠誉投资服务公司和百思买保险报告上的那些手册。 穆迪投资者服务公司、惠誉投资服务公司和百思买保险报告, 许多州明确承认 这些手册。少数州宣称它们“认可证券手册”，但没有具体说明认可的 手册。以下州没有任何规定，因此不明确承认手动豁免：阿拉巴马州、佐治亚州、伊利诺伊州、肯塔基州、路易斯安那州、蒙大拿州、南达科他州、田纳西州、佛蒙特州和威斯康星州。因此，我们的股票应该被认为是完全非流动性的，这限制了投资者转售股票的能力。

投资 我们的公司具有很高的投机性，可能会导致您的全部投资损失。

购买发售的 股票具有很高的投机性，涉及重大风险。任何无法承受 损失全部投资的人都不应购买所提供的股票。我们的业务目标也是投机性的，有可能无法实现 。我们的股东可能无法从购买发售的股票中获得可观或任何回报，并可能失去他们的全部投资 。因此，每位购买要约股份的潜在买家应仔细阅读本招股说明书及其所有证物 ，并咨询其律师、业务和/或投资顾问。

投资 我们的公司可能会立即亏损，因为买家为我们的普通股支付的价格将高于按比例分配的资产的价值 。

发行价 和有关我们股票的其他条款和条件是任意确定的，与资产、收益、 账面价值或任何其他客观价值标准没有任何关系。未就股票发行价或股票发行价的公正性征询投资银行家、评估师或其他独立第三方的意见 。

此处确定的每股价格 大大高于我们普通股的每股有形账面净值。我们的资产 不能证明0.10美元的股价。这一股价溢价适用于此次发行的条款。即使我们的证券有市场发展，发行价在发行期内也不会 改变。

我们 拥有200,000,000股授权普通股，其中80,743,919股目前已发行和发行，130,743,919股将在本次发售终止后发行和发行 (假设所有股票已售出)。在现有股东同意的情况下，我们的管理层可以发行更多股票，导致我们现有股东的股权大幅稀释。

我们 未来可能会增发普通股，这将降低投资者的持股比例，并可能稀释 我们的股票价值。

我们的公司章程授权发行2亿股普通股。本次发售完成后，如果发售的所有股份全部售出，我们将拥有约130,743,919股已发行和已发行普通股。因此，我们可能会在此次发行后增发 至多6900万股普通股。未来发行普通股可能会导致我们当时的现有股东持有的普通股比例大幅 稀释。我们可能会对未来发行的任何普通股进行任意估值 。为未来服务或收购或其他公司行动发行普通股可能会 稀释我们投资者持有的股票价值，并可能对我们普通股的任何交易市场产生不利影响。

由于我们 没有托管或信托帐户为投资者认购，如果我们申请或被迫破产保护，投资者 将失去全部投资。

本次发行的投资资金将不会存入托管或信托账户，如果我们申请破产保护或债权人对我们提出非自愿破产申请，您的资金将成为破产财产的一部分，并根据破产 法律进行管理。 如果我们申请破产保护或债权人对我们提出非自愿破产申请，您的资金将成为破产财产的一部分，并根据破产 法律进行管理。因此，你将失去你的投资，你的资金将被用来偿还债权人。

我们预计 在可预见的未来不会派发股息，因此您在我们的任何投资中获利的方式将会减少。

我们从未支付过 股息，在可预见的未来也不打算支付任何股息。如果我们可能需要目前我们的融资计划中没有规定的额外资金 ，我们的资金来源可能会禁止宣布股息。由于我们不打算支付 股息，因此您的任何投资收益都需要来自我们普通股价格的升值。因此，您能够从投资中获得收益的方式将会减少 。

如果我们的股票进行交易，其交易价格可能低于每股5.00美元，因此将被视为廉价股。交易细价股有很多限制，这些限制可能会严重影响我们股票的价格和流动性。

如果 我们的股票交易价格低于每股5.00美元，我们的股票将被称为“细价股”，这将受到各种法规的约束， 这些规定涉及在购买任何细价股之前向您披露信息。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 通过的法规一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。根据市场波动，我们的普通股可以被认为是“便士 股票”。对于向现有客户和认可投资者以外的人销售这些证券的经纪人/交易商，必须遵守附加销售惯例要求的规则 。对于本规则涵盖的交易，经纪商/交易商必须 对购买这些证券进行特别的适当性判定。此外，他必须在购买之前获得购买者对交易的书面 同意。他还必须向购买者提供某些书面披露。因此， “细价股”规则可能会限制经纪商/交易商出售我们证券的能力，并可能对我们普通股持有者转售股票的能力 产生负面影响。这些披露要求您承认您了解与购买细价股相关的风险 ，并且您可以承担全部投资的损失。细价股是指交易量不大的低价证券。因此，股票价格通常不稳定，您可能无法在想要的时候买入或卖出股票 。

治理法律 和法律场所

对于内华达州克拉克县地区法院拥有管辖权的任何索赔，本协议应根据内华达州克拉克县司法区地区法院的法律进行解释并受其管辖。除非内华达州克拉克县地区法院认定存在不受内华达州克拉克县地区法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁决后10天内不同意内华达州克拉克县地区法院的属人管辖权)，而该索赔属于内华达州克拉克县地区法院以外的法院或法院的专属管辖权，或者克拉克法院对其拥有专属管辖权，否则该索赔不属于内华达州克拉克县地区法院以外的法院或法院的专属管辖权。本条款不适用于、也不打算适用于联邦证券 法律规定的索赔。这一独家法律论坛条款可能会增加大量成本，阻碍索赔，并限制投资者 在更有利的法律论坛或司法管辖区提出索赔的能力。此规定不适用于二级交易中的购买者。 此规定也适用于本次发售的认购协议。本条款目前不在本公司的条款 或章程中。

金融业 监管机构(“FINRA”)的销售实践要求可能还会限制您买卖我们普通股的能力， 这可能会压低我们股票的价格。

FINRA规则要求 经纪自营商在向客户推荐某项投资 之前，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出 合理的努力，获取客户的财务状况、纳税状况和投资目标等信息。 根据这些规则的解释，FINRA认为，这种投机性低价证券很有可能不适合至少部分客户。因此，FINRA要求使经纪自营商更难推荐 他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们股票的能力，对 我们股票的市场产生不利影响，从而压低我们的股价。

状态为非壳牌公司

本公司 不是1934年《证券交易法》(经修订)第12b-2条所界定的“空壳公司”，本公司是一家“初创公司” 委员会在美国证券交易委员会第33-8869号的第172号脚注中明确区分了第144(I)(1)(I)条所述的“空壳公司” (规则“)。在美国证券交易委员会第33-8587号新闻稿中采用空壳公司的定义(发布)，委员会表示，它故意没有对“名义”一词下定义 ，也没有对空壳公司的构成设定一个量化门槛。事实上，根据该规则，被认为是“名义”的东西的门槛在很大程度上是主观的，并以每个案件的事实和情况为基础。

公司正在积极 实施和部署其业务计划。这些活动包括：

该公司的 业务不仅仅是“名义上的”。正如欧盟委员会在其新闻稿中指出的那样，没有既定的量化 门槛来确定一家公司的运营是否实际上是“名义的”。取而代之的是，应在个案的基础上 作出决定，并重点考虑旨在防止严重问题 发起人和附属公司允许策划的发起人和附属公司逃避“空壳”公司的定义(以及规则的意图)的主观分析。如新闻稿脚注32所述，欧盟委员会阐述了其拒绝对空壳公司的“名义”一词进行定量定义的理由 。

发展阶段或“初创”公司的资产和资源有限，而且在其独立注册会计师事务所的报告中有一个持续经营的解释段落，这是理所当然的 。该公司正在考虑发展其业务模式的所有可能途径 。该公司相信，作为一家公司，这将提高其在市场上的形象和信誉 ，并为其业务提供可能的资金来源。

公司管理层一直致力于实施公司的核心业务战略，包括但不限于业务发展 ，以预期公司运营的进展和业务模式的发展。本公司的运营超过 “名义”，并且不属于欧盟委员会旨在防止的公司类别，如版本脚注32中引用的 。

本次发行的 价格固定为每股0.10美元。这一价格明显高于公司高管和董事以及早期投资者支付的0.0021美元。

处于早期阶段的公司通常以非常低的现金成本将其股票(或股票期权)出售给创始人和早期员工，因为他们实际上是将自己的“汗水股权”投入到公司中。当公司向外部投资者寻求现金 时，新投资者为其股票支付的金额通常比创始人或以前的投资者高得多，这意味着 新投资者股份的现金价值被稀释，因为每一股相同类型的股票的价值都相同，而新投资者 为股票支付的价格比以前的投资者为他们的股票支付的价格更高。

我们 打算出售50,000,000股我们的普通股。我们最初是通过出售普通股获得资本的。下表 列出了向我们购买的普通股数量、支付的总对价和每股价格。此表假设 所有50,000,0000股普通股都将出售。

注： 以0.10美元的发行价作为稀释基准。

下表列出了我们正在发售的普通股股票的发行价(如果出售了全部5,000万股并筹集了全部500万美元)、每股有形账面净值和我们实施发售后的每股有形账面净值之间的差额(假设出售了25%、50%、75%和100%的已发售股票)，以及每股有形账面净值之间的差额(假设出售了25%、50%、75%和100%的已发行股票)，以及每股有形账面净值(假设出售了25%、50%、75%和100%的已发行股票)。每股有形账面净值 代表总有形资产减去总负债的金额除以截至2020年12月31日的流通股数量 。总计可能会因四舍五入而有所不同。

无

普通股的发行价 不是固定的，是任意确定的，与任何客观价值标准无关。 价格与我们的资产、账面价值、历史收益或净值没有任何关系。尚未为我们的业务 准备任何估值或评估。我们不能向您保证，我们证券的公开市场将会发展，或者如果发展，它将继续 ，或者证券的交易价格将永远高于发行价。

我们通过本次发行发行的普通股是由公司通过直接发售的方式发行的。我们的普通股可能会由公司不时通过互联网、社交媒体和任何其他广泛传播的方式进行公开募集 ，以出售或分发我们的普通股 。我们通过此次发行提供的普通股的销售可能通过以下一种或多种方式实现： 互联网、社交媒体和任何其他广泛传播的方式，包括但不限于众筹网站、普通经纪商的 交易；·涉及交叉或大宗交易的交易；通过经纪人、交易商或承销商，他们可能只担任代理； 以其他不涉及做市商或现有业务市场的方式，包括直接向买家销售或通过 代理商进行销售；作为代理参与股票分配的经纪人、交易商、承销商或 代理人可从本公司和/或经纪-交易商可能代理的普通股购买者那里获得佣金、折扣或优惠 形式的补偿。截至本次发行通函之日，公司已发行和已发行普通股为80,743,919股 。该公司正在登记额外的50,000,0000股普通股 ，以每股0.10美元的价格出售。

本公司的 发售将于(I)根据发售声明已售出所有普通股的时间或 (Ii)自本发售通函的合格日期起计365天内终止，除非本公司董事会将其延长90天。 然而，我们可随时以任何理由终止发售。

没有任何安排来解决此次发行可能对股票价格产生的影响。

关于公司在此次发行中的销售努力，我们的高级管理人员和董事将不会根据交易法第15条注册为经纪自营商 ，而将依赖于根据1934年证券交易法(经修订的交易法)颁布的美国证券交易委员会规则3A4-1的“避风港”条款(“交易法”)。

一般而言，规则3A4-1规定，与发行人有关联 并参与发行人证券发行的人可以免于遵守《交易所法案》的经纪-交易商注册要求。Peter Koch不受任何法定取消资格的约束， 该术语在《交易法》第3(A)(39)节中定义。Peter Koch将不会因参与发售而获得补偿 支付佣金或其他直接或间接基于我们证券交易的报酬。 Peter Koch不会每12个月参与任何发行人的证券发售超过一次，除非 依赖交易法规则3A4-1(A)(4)(I)或(Iii)。

在 以下州，我们不能提供或出售普通股，除非我们注册为发行交易商：阿拉巴马州、亚利桑那州、佛罗里达州、内布拉斯加州、特拉华州、新泽西州、纽约州、北达科他州、得克萨斯州和华盛顿州。如果我们希望在这些州发售和出售我们的普通股 ，我们将聘请美国证券交易委员会注册经纪自营商作为我们的配售代理。但是，如果我们认为合适，我们可以决定遵守 某个州的发行商交易商注册要求，例如，在纽约。

公司将从出售代表公司本身发售的50,000,0000股股票中获得所有收益。本公司的 股票可由本公司随时直接出售给购买者，并受本公司酌情决定。本公司出售的普通股 可能会在一次或多次交易中偶尔出售；根据本发售通函出售的所有股份将以每股0.10美元的固定价格 出售。

公司将支付与股票登记相关的所有费用(包括根据 某些州的证券法进行登记)，我们预计费用不超过50,000美元。

订阅流程

如果您决定 认购此次发行的任何股票，您必须

所有订阅支票 必须以“REOSTAR能源公司”为收款人。公司将在发售结束后九十(90)天内向购买者交付直接购买的普通股的股票凭证。

拒绝订阅的权利

我们有权 以任何原因或无缘无故接受或拒绝全部或部分订阅。来自拒绝订阅的所有款项将由我们立即 退还给订阅者，不含利息或扣除额。我们将在收到证券认购后48小时内，通过信件接受或拒绝证券认购。

投资 限制

正如《就业法案》(JOBS Act)第四章中的 所述，如果发行不能导致 在国家证券交易所上市，投资者可以购买的股票数量是有限制的。除非我们能够在国家证券交易所上市，否则以下内容将适用。

通常， 在场外交易市场中，如果您 支付的总购买价格超过您年收入或净资产的10%，则不会在此产品中向您出售。不同的规则适用于认可投资者和非自然人 。在表示您的投资没有超过适用的阈值之前，我们建议您查看规则A的第 251(D)(2)(I)c条。有关投资的一般信息，我们建议您参考www.investor.gov。

(Viii) 由于这是A法规第2级发行，在场外交易市场进行交易的大多数投资者必须遵守发行投资10%的限制。 本次发行中唯一不受此限制的投资者是证券法下法规D规则501所定义的“经认可的 投资者”。如果您符合以下测试之一，则应 获得认可投资者资格)。

(I) 您是一个自然人，最近两年每年的个人收入超过200,000美元，或与您的配偶在这两年的共同收入超过300,000美元，并有合理的预期在本 年度达到相同的收入水平。

(Ii) 您是自然人，且您的个人净资产或与您配偶的共同净资产在您购买本公司普通股时超过1,000,000美元 。

(Iii) 您是发行人的高级管理人员或普通合伙人，或者是发行人的普通合伙人的经理或高级管理人员。

(Iv) 您是1986年修订的《国税法》第501(C)(3)节所述的组织，或该法典所述的公司、公司、马萨诸塞州或类似的商业信托或合伙企业，并非为收购本次发行的股票而专门成立的， 总资产超过5,000,000美元。

(V) 您是证券法定义的银行或储贷协会或其他机构，根据交易法第15条注册的经纪人或交易商，证券法定义的保险公司，根据1940年投资公司法注册的投资公司，或该法案定义的商业发展公司，根据1958年小企业投资法 许可的任何小企业投资公司，或1940年投资顾问法案定义的私营企业发展公司

(Vi) 您是一个实体(包括个人退休账户信托)，其中每个股权所有者都是认可投资者。

(Vii) 您是总资产超过5,000,000美元的信托公司，您购买本次发行中我们普通股的股票是由 一人指示的，该人单独或与其购买者代表(定义见证券法下颁布的D规则)在金融和商业事务方面具有 他有能力评估预期投资的优点和风险的 知识和经验，并且您不是为投资本次发行的股票而成立的；或

(Viii) 您是由一个州、其政治分区、或一个州或其 政治分区的任何机构或机构为其雇员建立和维护的计划，如果该计划的资产超过5,000,000美元。

蓝天 法律思考

我们普通股的持有者和希望在未来可能发展的任何交易市场购买普通股的人应该 意识到，国家法律可能会对投资者转售我们的股票的能力进行重大限制。因此，即使我们 成功地让股票在场外交易市场上交易，投资者也应该认为我们证券的任何二级市场 都是有限的。不能保证我们的股票会在场外交易市场上上市。我们打算将有关我公司的信息 在可接受的出版物中进行覆盖和发布，这将允许“手动豁免”。如果发行证券的公司在国家认可的证券手册中有该证券的列表 ，则此手动豁免 允许在未注册的情况下在特定州分发该证券。但是，仅在公认的 手册中列出安全性是不够的。上市条目必须包含(1)发行人、高级管理人员和董事的姓名，(2)发行人的资产负债表，以及(3) 资产负债表前一个财年或最近一个运营财年的损益表。 我们可能无法确保包含所有这些信息的上市。此外，手动豁免是仅限于二级交易的非发行人豁免 ，因此不适用于销售新发行证券的发行人。大多数被接受的 手册都发表在标准普尔、穆迪投资者服务公司、惠誉投资服务公司和百思买保险报告 上, 许多州明确承认这些手册。少数州宣称他们“认可证券手册 ”，但没有具体说明认可的手册。以下州没有任何规定，因此未明确 承认手动豁免：阿拉巴马州、佐治亚州、伊利诺伊州、肯塔基州、路易斯安那州、蒙大拿州、南达科他州、田纳西州、佛蒙特州和威斯康星州。

我们目前 不打算也可能没有资格在其他州转售证券，这些州要求股票在 可以由我们的股东转售之前获得资格。

项目 6：收益的使用

我们的 发行是在自承销的基础上进行的：要继续发行，不必须出售最低数量的股票。 每股发行价为0.10美元。下表列出了假设出售公司发售的证券的100%、75%、50%和25%的收益的用途。我们不能保证我们会如预期的那样筹集全部500万美元。

如果 售出50,000,0000股(100%)：

接下来的 12个月

如果 出售了37,500,000股(75%)：

接下来的 12个月

如果 出售25,000,000股(50%)：

接下来的 12个月

如果出售 12,500,000股(25%)：

接下来的 12个月

以上数字 仅代表未来12个月的预计成本。

注：1. 与开发成本相关的“未来项目”包括潜在的新产品开发或收购，以及前往潜在供应商和与教育消费者相关的开发的额外费用 。

2. “营销和分销成本”包括但不限于印刷材料的准备、数字营销、 网络研讨会、会见潜在投资者/消费者的差旅等。最初，印刷和数字营销工作将外包， 但公司可能会选择聘请全职营销总监。

3.“已确定的 项目”包括但不限于以下内容：与第三方建立物流中心、支付处理 安排、库存控制和管理系统。

项目7：业务说明

我公司

我们最初 于2004年11月29日在内华达州注册成立，名称为Goldrange Resources Inc.，并于2007年7月2日更名为Reostar Energy Corporation

我们的公司营业地址是：加州帕萨迪纳雷蒙德大街87号，200室，邮编：91103。我们的电话号码是310-999-3506。我们的电子邮件地址 是info@reostarenergycorp.com。

我们网站的 地址是www.reostarenergycorp.com我们网站上的信息是一般信息，是一个营销渠道 出于披露联邦证券法责任的目的，它不属于本报告的一部分。

关于 公司

感兴趣

我们感兴趣的是 任何年龄、背景和种族对石油和天然气行业感兴趣的人。

公司的未来

ReoStar Energy 公司计划通过帮助资助实现净零碳中性未来的项目来影响环境。我们计划在未来收购 家公司，以扩大我们的视野，并对环境产生积极影响。ReoStar计划遵循碳中性 协议，在2050年前成为净零碳中性能源公司。这将立即为REO创造强劲的资产和现金流基础 。

法律结构

REOSTAR能源公司。是一家公司， 在美国内华达州注册成立。

市场前景和机遇

行业

ReoStar Energy Corp.明白，以美元价值计算，天然气和石油行业是世界上最大的两个行业。估计每年产生约1万亿 美元的收入。美国在全球有60多万口油井，日产量超过900万桶。 美国是最大的产油国，我们认为这对该国的经济至关重要。

竞争

ReoStar Energy Corp.是一家 正在寻找现有生产以及已探明未开发储量需要开发和生产的石油/和/或天然气资产的公司。 因为市场上的许多公司都是私有的，我们了解到我们只能获得有关 竞争对手的最低限度的信息。市场上的大多数竞争对手都有更大的业务规模和更多的资源。我们的竞争对手是OQ Cheniere Energy、雪佛龙(Chevron)、埃克森美孚化工(ExxonMobil Chemical)、MOL集团、液化空气(Air Liquide)、ENGIE、壳牌(Shell)、英国石油(BP)和OMV集团。

条例

ReoStar Energy Corp.必须 符合所有有关石油和天然气业务的联邦和州法规。

知识产权

目前没有知识产权 。该公司确实计划将ReoStar Energy Corp及其徽标命名为ReoStar，并将其注册为美国专利商标局(USPTO)。我们还注册了 我们的域名，并存放了相关的社交媒体帐户以备将来使用。

向安全人员报告

在完成此第二级法规A的发售 后，我们打算遵守《交易所法案》的信息和定期报告要求 。如果我们遵守《交易法》的报告要求，我们将向委员会提交定期报告、委托书和其他 信息。此类定期报告、委托书和其他信息将

可在公共资料室和委员会网站 查阅和复印，网址为：http://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?company=vortex+brands&owner=exclude&action=getcompany .在我们成为或从未遵守《交易法》的报告要求之前，我们将向每位股东提供以下报告、报表、 和税务信息：

7.

1.根据A规则第II层的报告 在本次第II层A规则发行之后，我们将被要求遵守A规则第257条的某些持续披露要求。我们将被要求提交：以Form 1-K格式向美国证券交易委员会提交的年度报告；以Form 1-SA格式向美国证券交易委员会提交的半年度报告；以Form 1-U格式向美国证券交易委员会提交的当前报告；以及Form 1-Z下的通知。提交当前报告的必要性 将由某些公司事件触发，类似于发行人根据 交易法面临的持续报告义务，但提交Form 1-U的要求预计将由比Form 8-K少得多的公司事件触发。 与Form 8-K相比，提交Form 1-U的要求预计会少得多。此类报告和其他信息将在公共资料室和上述委员会网站上 供查阅和复印。如果我们决定并且不再有义务根据法规A的要求提交和提供年度报告，我们将提交表格1-Z的第I和II部分。公司可以在未来提交表格8-A，并选择遵守《交易法》及其报告要求，但不能保证公司会 选择这样做。

法律程序

我们可能会不时地成为诉讼或其他法律程序的当事人，我们认为这些诉讼或法律程序是我们正常业务过程的一部分。我们 目前未参与可合理预期会对我们的业务、 前景、财务状况或运营结果产生重大不利影响的法律程序。我们将来可能会卷入重大的法律诉讼。

管辖 法律和场所。对于内华达州克拉克县地区法院拥有管辖权的任何索赔，本协议应按照内华达州克拉克县司法区地区法院的法律解释并受其管辖。除非内华达州克拉克县地区法院认定存在不受内华达州克拉克县地区法院管辖的不可缺少的 当事人(不可缺少的一方在裁决后十天内不同意内华达州克拉克县地区法院对人的管辖权)， 属于内华达州克拉克县地区法院以外的法院或法院的专属管辖权的 ， 或克拉克法院本条款不适用于联邦证券法规定的索赔， 也不打算适用。此排他性法律论坛条款可能会显著增加 成本，阻碍索赔，并限制投资者向更有利的法律论坛或司法管辖区提出索赔的能力。本条款 不适用于二级交易中的购买者。此条款也适用于本次发行的认购协议。 本公司的章程或章程目前不包含此独家法律论坛条款。

新兴增长 公司状态

根据就业法案的定义，我们是一家“新兴的成长型公司”。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就可以利用 适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务， 以及免除持有咨询意见的要求。

根据《就业法案》， 我们仍将是一家“新兴成长型公司”，直到：

在(I)我们的非附属公司持有的已发行普通股权益超过7亿美元且(Ii)上市至少12个月后，我们将从第一个财年的第一天起符合 大型加速申请者的资格。我们已发行普通股的价值将在每年第二财季的最后一天进行计量 。

《就业法案》第107条规定，我们可以选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 ，这样的选择是不可撤销的。因此，我们根据《就业法案》第102(B)(1)节选择使用延长的过渡期来遵守 新的或修订的会计准则。

持续经营的企业

我们的审计师 对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。正如财务报表附注3所述， 公司亏损，运营现金流为负，这令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。财务报表附注3也说明了管理层在这些事项上的计划。 财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

总部位于加利福尼亚州帕萨迪纳市雷蒙德大街87号200号套房，按月转租，于2021年1月15日与科赫合作伙伴国际公司签订 91103。我们的月租是150.00美元。

您应该阅读 以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表 以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明和其他财务信息。本 讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他地方陈述的一些信息，包括有关我们 业务和相关融资的计划和战略的信息，包括反映我们对未来事件和 财务表现的当前看法的前瞻性陈述，这些事件和财务表现涉及风险和不确定性。前瞻性陈述通常通过“相信”、 “预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“项目”和类似的表述来识别， 或本质上指未来事件的词语。您不应对这些前瞻性陈述给予不适当的确定性，这些前瞻性陈述 仅适用于本招股说明书发布之日。这些前瞻性声明会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史结果或我们的预测大不相同。您应阅读本招股说明书的“风险因素” 一节，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素 。

我们的财务报表 以美元(美元或美元)表示，并根据美国公认会计原则编制。 所有提及的“普通股”指的是我们股本中的普通股。

概述

我们公司提供ReoStar 能源公司计划通过帮助资助实现净零碳中性未来的项目来影响环境。我们计划 在未来收购那些能够扩展我们的视野并对环境产生积极影响的公司。ReoStar Energy Corporation有两重使命：聚合现有石油产量和已探明储量油田的产量，以实现收入最大化。分离一些碳氢化合物收入以获得替代能源。ReoStar计划遵循碳中性协议 ，到2050年成为净零碳中性能源公司。ReoStar将成为能源行业最令人兴奋的公司之一，努力为其股东带来巨大价值。

经营成果

有关我们的 历史财务信息有限，可以根据这些信息来评估我们的业绩。我们的 业务尚未产生收入。我们不能保证我们的商业运作一定会成功。我们的业务受到建立新企业的固有风险的影响，包括与我们目前可用于 实施业务战略的有限资本资源相关的财务风险。(见“风险因素”)。要实现盈利并具有竞争力，我们必须制定 业务计划并执行该计划。我们的管理层将尝试通过各种方式获得融资，包括向机构和私人借款和 投资。

自成立以来， 我们的大部分时间都用于完善和实施我们的业务计划。

从成立(2004年11月29日)到2020年9月30日期间，我们没有产生任何收入。我们产生的总运营费用为31,465.00美元，其中包括143.00美元的银行服务费、30,566.00美元的专业费用、750.00美元的执照和费用以及6.00美元的餐饮和娱乐费用。我们在此期间的净亏损为(31465.00美元)。

流动性和 资本资源

随附的 财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。该公司自成立以来没有产生任何收入，从成立到2004年11月29日期间累计净亏损 $(0.00)。这些因素及其他因素令人对本公司在合理时期内持续经营的能力产生极大怀疑。本公司作为持续经营企业的持续经营取决于其创收能力和从第三方获得资金的能力等。不能保证 公司将在这些努力中取得成功。本公司目前没有外部流动资金来源，如与信贷机构的 安排或表外安排，这些安排将会或合理地可能对我们的财务状况或立即获得资金产生当前或 未来的影响。

我们的董事和 管理人员没有书面或口头承诺以现金预付款、贷款 和/或财务担保的形式提供流动性来源。

如果本公司 无法通过此次发行筹集部分资金，本公司将通过向机构或私人借款 等方式寻求替代融资。不能保证本公司能够控制成本不超过这些预计金额 ，也不能保证本公司能够筹集到此类资金。即使我们出售通过本次发行发行的所有股票 通告，我们预计公司将在未来寻求额外的融资。但是，公司可能无法获得额外的 资本或产生足够的收入来支持我们的运营。如果我们由于任何原因未能筹集到足够的资金 为我们的运营提供资金，公司可能会被迫为我们的业务或我们可以与其建立合资企业的其他实体寻找买家 。如果所有这些替代方案都失败，我们预计公司将被要求根据适用的破产法 寻求债权人保护。

运营计划{BR}

公司已为预计业务确立了 以下里程碑：

这些只是估计值 和近似值，不能保证公司能够达到这些确切数字。由于房地产市场压力，潜在房产的竞争，以及各州不同的监管环境，可能会出现一些波动。

公司设立了最低500,000美元的年度运营预算，用于支付一般和行政(工资、租金、IT等)、产品营销、法律 和会计、转让代理费和杂项费用。如果公司不能在12个月内通过此次发行或通过盈利 筹集500,000美元，它将停止运营。

影响我们业绩的趋势和关键因素

我们计划投入大量资源来实现我们的目标，我们预计在可预见的 未来，我们的运营费用将继续增加，特别是制造成本、营销成本、安装成本、分销成本、维护成本和管理费用。这些 投资旨在促进我们的长期增长；但是，它们可能会影响我们的短期盈利能力。

公司建立了最低500,000美元的年度运营预算，用于支付一般和行政费用(工资、租金、IT等)、 产品营销、法律和会计、转让代理费和杂项费用。如果公司不能通过此次 发行或在12个月内通过盈利筹集500,000美元，它将停止运营。

表外安排

我们没有重大的 资产负债表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源 对我们的股东来说都是 重要的，对我们的财务状况具有或合理地可能产生当前或未来的影响。

通货膨胀率

通货膨胀 对我们的收入和经营业绩的影响并不显著。

关键会计 政策

我们的财务报表 受到所使用的会计政策以及管理层在编制财务报表过程中所做的估计和假设的影响。我们在下面确定了 关键会计政策，这些政策是管理层对高度不确定的事项作出的假设，具有至关重要的 ，对我们的财务报表有实质性影响。管理层认为，由于确定相关资产、负债、收入和费用金额所需的方法和假设的敏感性，下面讨论的关键会计政策和估计涉及最复杂的管理层判断 。本MD&A中讨论了与这些关键会计政策相关的特定风险 ，这些政策对报告和预期的财务结果有实质性影响。

我们重要政策的完整清单 包含在截至2020年12月31日期间的财务报表附注中。

预算的使用

根据美国公认会计原则(GAAP)编制 财务报表需要管理层做出影响财务报表中报告金额的估计和 假设。估算值是基于历史数据

经验、管理层 对未来业绩的预期，以及其他适当的假设。我们会持续重新评估预估；因此，实际 结果可能与这些预估不同。

第10项：董事、高管和重要员工

下表 列出了截至本发售通告日期我们的董事和高管。

Peter Koch， 总裁、首席执行官、合规官

Peter Koch在过去30年中在美国和德国的证券交易、公开交易和公开股票交易方面拥有全面而丰富的经验。一直是他自己的证券交易银行科赫证券AC的执行董事和所有者。他发展了卓有成效的咨询业务 。1985年毕业于德国埃切尔的卢修斯学院。不久之后，他于1987年在慕尼黑的德累斯顿银行(Dresdner Bank AG)完成了银行职员 的培训。培训结束后，他开始在法兰克福证券交易所为沃尔特·路德维希(Walter Ludwig)做经纪人。他被黑森州经济部任命为法兰克福证券交易所的代理官方经纪人。彼得创立法兰克福证券交易所替代官方经纪商协会并担任其董事会成员后不久 还创办了自己的公司，并成为Peter Koch GmbH证券交易银行的首席执行官兼执行董事。1997年，彼得也加入了法兰克福证券交易所官方经纪人商会的董事会。此后，彼得开发并运营了许多股份公司，其中包括科赫合伙国际公司(Koch Partners International)。他最近的项目是Reostar Energy Corp.的开发。

为这项 业务带来30多年的经验，他在拥有科赫证券交易银行时曾与数百家新的和现有的业务合作。擅长沟通，会说英语、法语和德语3种语言。 也是英国广播电台和电视台现场市场评论的一部分。 多年来，他还是德国几个不同董事会的成员。2014年，他成为了 汉堡的监事会主席，这家公司在法兰克福证券交易所(Frankfurt Stock Exchange)的入市标准中上市。彼得带来了多年的经验和知识。

公司治理

最近的联邦立法， 包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，导致采取了各种旨在促进公司管理层和证券市场诚信的公司治理措施。这些措施有些是应法律要求而采取的。 有些则是公司应国家证券交易所的要求采取的，如其证券所在的纽约证券交易所或纳斯达克证券市场。 在国家证券交易所规则要求的公司治理措施中，有涉及董事会独立性、审计委员会监督和采纳道德准则的措施。我们的董事会由四人组成，其中一人是我们的首席执行官，另一人 是我们的财务官，最后两人是董事。我们的高管负责所有重大的公司事务 ，例如批准高管和董事的薪酬条款以及对会计职能的监督。

尽管本公司 已通过道德和商业行为准则，但本公司尚未采取任何其他公司治理措施， 由于我们的证券尚未在国家证券交易所上市，因此本公司不需要这样做。本公司尚未 采取审计或董事会其他独立委员会等公司治理措施，因为我们目前没有 任何独立董事。如果我们在未来一段时间内扩大我们的董事会成员，以包括更多的独立董事， 公司可能会寻求建立我们董事会的审计委员会和其他委员会。如果我们的董事会 包括独立董事，如果我们采取部分或全部这些公司治理措施，股东可能会受益于更大程度的保证，即公司内部决策是由公正的董事做出的，并且 已经实施了政策来定义负责任的行为。例如，在没有至少由 大多数独立董事组成的审计、提名和薪酬委员会的情况下，有关我们高级管理人员的薪酬方案和对董事提名的建议 等事项的决定可能由对所决定事项的结果感兴趣的多数董事作出。 潜在投资者在制定投资决策时应牢记我们目前缺乏公司治理措施。

利益冲突政策

我们的管理文件 不限制我们的任何董事、高级管理人员、股东或关联公司在我们拥有权益的投资或交易中拥有金钱利益 或为他们自己进行我们所进行的这类业务活动。但是，我们的政策 将旨在消除或最大限度地减少潜在的利益冲突。当董事、 高级管理人员或员工的私人利益以任何方式干扰或似乎干扰公司的整体利益时，就会发生“利益冲突” 。我们的董事计划采取一项披露个人利益冲突的政策。该政策将规定，任何涉及或可能合理预期涉及利益冲突的情况 必须立即向我们的董事会披露，随后在我们的下一份半年度或年度报告中向我们的股东披露 。这些政策可能无法成功消除利益冲突的影响 。如果他们不成功，可能做出的决定可能无法充分反映所有股东的利益。

第11项：董事和高级管理人员的薪酬

注意：公司 尚未制定未来员工的未来薪酬计划。公司预计将根据新员工的经验、技能水平和工作历史制定 薪酬计划。

第12项：保障 管理层和某些受益所有者的所有权

下表 列出了截至2004年11月29日我们普通股的受益所有权信息，并进行了调整，以反映本次发售通告提供的我们普通股股票的出售情况，具体如下：

受益所有权 和百分比所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括对股票的投票权或 投资权。此信息不一定表示用于任何其他目的的受益所有权。

除非 另有说明，并受适用的社区财产法的约束，据我们所知，下表中点名的每位股东对其普通股拥有 独家投票权和投资权，但与其配偶共同拥有的股票除外。发行前受益所有权百分比 以80,743,919股普通股为基础，经证券转让公司于2021年8月12日核实。除非下面另有说明，表中列出的每个人的地址都是c/o REOSTAR能源公司。

第13项：管理层和其他人在某些交易中的利息

关联方 交易记录

本公司 高级管理人员和董事拥有本公司已发行和已发行的大部分控股股份。因此，他们控制着公司的 运营，并将有能力控制提交给股东审批的所有事项，包括但不限于 ：

因此，我们的高级管理人员和董事将控制公司的管理和事务。因此，此所有权可能会阻碍 合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在收购者对普通股提出收购要约。

第14项：发行证券

我们 提供50,000,0000股普通股。我们的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至本文件提交之日，我们有80,743,919股普通股已发行和流通。

普通股

已发行普通股 的持有者有权从合法可用于支付 次股息的资产或资金中获得股息，股息金额由董事会不时决定。普通股持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权 投一票。当时参加 选举的董事选举没有累计投票。普通股不享有优先购买权，也不受转换或赎回的约束。在我公司清算、解散或清盘时，可合法分配给股东的资产在支付清算优先权(如有)后按比例分配给普通股持有人 ，以支付债权人任何未清偿的其他债权。

优先股

没有。

期权及认股权证

没有。

法律事项

本发行通告所提供的证券的有效性已由Esq的Mark E.Pena律师事务所转交给我们。

第15项：您可以在哪里找到更多 信息

我们已根据证券法A规则向委员会提交了关于本发售通告所发售普通股的表格1-A的 发售声明 。本发售通函是发售声明的一部分，并不包含发售声明或随附的证物和时间表中所列的所有信息 。有关我们和我们的 普通股的更多信息，请参阅发售声明以及随发售声明一起提交的展品和时间表。本要约通告中包含的 关于作为要约声明的证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整 ，每个此类陈述通过参考该合同的全文或作为要约声明的证物的 其他文件在所有方面都是合格的。要约声明，包括其展品和时间表，可在委员会维护的公共资料室免费查阅 ，该资料室位于华盛顿特区20549号NE.F Street 100F Street， 在支付委员会规定的费用后，可从这些办事处获取全部或部分要约声明副本。 委员会规定的费用支付后，可从这些办公室获取要约声明的全部或部分副本。 委员会负责维护的公共资料室位于华盛顿特区20549，地址为100F Street。有关公众资料室的进一步资料，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与委员会联络。委员会还 维护一个互联网网站，其中包含 以电子方式向委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关注册人的其他信息。该网站的网址是www.sec.gov。

REOSTAR能源 公司公司

目录

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东 Reostar Energy Corp.

财务报表报告

我们已审核 Reostar Energy Corp.(本公司)随附的资产负债表，其中包括截至2020年12月31日和2019年的资产负债表，以及截至该日止年度的相关营业报表、股东权益变动和现金流量，以及财务报表的相关附注 。

管理层对财务报表的责任

管理层 负责根据美国公认的会计原则 编制和公允列报这些财务报表；这包括设计、实施和维护与 编制和公允列报财务报表相关的内部控制，这些财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。

审计师的责任

我们 的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们按照美国公认的审计 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理 保证。

审计涉及执行程序以获取有关财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序 取决于审计师的判断，包括对财务报表重大错报风险的评估， 是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时，核数师会考虑与实体编制及公平列报财务报表有关的内部控制，以设计适合有关情况的审核程序，而非就实体内部控制的有效性发表意见。因此，我们 没有这样的意见。审计还包括评估管理层所使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，以及评估财务报表的整体列报。我们认为 我们获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。

关于持续经营的事项重点

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注 3所述，本公司自成立以来并无产生任何收入，在审计的 年度内亦无损益。除其他因素外，这些因素使人对公司是否有能力继续经营下去产生很大的怀疑。 管理层在这些事项上的计划也在附注3中描述。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整 。关于这件事，我们的意见没有改变。

意见

我们认为， 上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了Reostar Energy Corp.截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况 ，以及截至该日止年度的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则 。

强调事项-风险 和不确定性

该公司无法 预测新冠肺炎将对其业务产生的最终影响。但是，如果目前的经济状况持续下去， 大流行可能会对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括公司计划运营的地理区域。

资产负债表 表

Reostar 能源公司

附注是本财务报表的组成部分。

收入 表

Reostar 能源公司

截至9月1日的期间2021年30日(未经审计)

随附的 附注是这些财务报表的组成部分。

附注是本财务报表的组成部分。

现金 流量表

Reostar 能源公司

截至2021年9月30日的期间(未经审计)

附注是本财务报表的组成部分。

现金 流量表

Reostar 能源公司

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度

附注是本财务报表的组成部分。

附注是本财务报表的组成部分。

ReoStar 能源公司

财务 报表附注

截至 2020年12月31日的期间

注1-业务组织和描述

Reostar Energy Corporation(前身为Gold Range Resources Inc.(以下简称“公司”)于2004年11月29日在内华达州注册成立。该公司作为Gold Range Resources运营 该公司是一家运营公司，其目标是整合美国现有的石油和天然气产量，开发 已探明的未开发石油和天然气储量，并纳入替代清洁能源。美国。本公司于2010年1月11日根据破产法第11章向德克萨斯州西北区沃斯堡分部美国破产法院申请破产，案件编号 10-47176-mxm。此案于2013年4月15日转换为破产法第7章申请。此案开庭时间为74个月。破产已于2019年6月26日解除 ，在破产解除时，公司没有资产也没有负债。

注2-重要会计政策摘要

预算的使用

根据公认会计准则编制 财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用的报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。

启动成本

根据ASC 720，“启动成本“，公司承担与公司的启动和组织相关的所有费用 。

现金

现金仅包括银行现金 。

收入确认

2014年5月，财务会计准则委员会发布了ASU 2014-09，与客户的合同收入(“ASU 2014-09”)和会计准则编纂 (“ASC”)副主题340-40，其他资产和递延成本-与客户的合同(“ASC 340-40”)，(统称为 “主题606”)。2020年12月31日，本公司采用了主题606。ASU 2014-09要求实体通过应用五步模型确认收入，包括确认合同、确认履约义务、确定交易价格 、将交易价格分配到履约义务以及将收入确认为实体满足履约义务 。本公司在截至2020年12月31日的年度报告期内实施了ASU 2014-09，这 不会导致我们的财务报表发生变化，因为本年度没有报告任何收入。

每股收益

根据现在编码为FASB ASC主题260的会计指南，“每股收益，”每股基本收益 (亏损)是通过将普通股股东可获得的净利润/亏损除以期内已发行普通股的加权平均数 计算得出的，不包括任何潜在摊薄证券的影响。 可行使或转换为普通股的普通股数量对稀释每股收益的结果没有重大影响。 此外，由于本公司在报告期内出现亏损，每股基本亏损和稀释后每股亏损在此期间是相同的。

所得税

公司根据ASC 740“所得税会计”采用资产负债法核算所得税 。资产 和负债法规定，递延税项资产和负债应根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税收抵免结转的预期未来税收后果进行确认。 递延税项资产和负债使用当前颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在预期差异 逆转时生效。该公司记录了一项估值津贴，用于将递延税项资产减少到据信更有可能实现的金额。截至2020年12月31日，本公司没有记录任何与不确定税收状况有关的金额。

公允价值计量

本公司采纳了美国会计准则第820主题“公允价值计量和披露”的规定，将公允价值定义为在众多会计声明中使用的公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了公允价值计量的披露。

若干金融工具(包括现金及现金等价物)的估计公允价值 按历史成本计量，由于该等工具的短期性质，该等工具的公允价值与其公允价值大致相同。

ASC 820将公允 价值定义为在计量日市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)，ASC 820将公允 价值定义为在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债将收到的交换价格或支付的转移负债的交换价格(退出价格)。ASC 820 还建立了公允价值等级，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的 投入。ASC 820描述了可用于衡量公允价值的三个级别的输入：

级别1-相同资产或负债的活跃市场报价 。

第2级-在活跃市场或可观察到的投入中对类似资产和负债的报价 。

级别3-无法观察到的输入 (例如，基于假设的现金流建模输入)。

本公司没有 按公允价值进行经常性估值的资产或负债。

年终

出于会计目的，公司选择 年12月31日为年终日期。

破产会计

注1中讨论的公司破产申请正在进行中，在2019年1月1日之前尚未敲定。然而， 破产法庭程序发现，该公司持有的资产价值有限，在截至2019年1月1日的几年里，作为法庭调查结果的一部分，记录了资产和负债的减记 。在此基础上，截至2019年6月26日或破产程序解除时，截至2019年12月31日的年度破产总亏损仅限于手头资产价值，即55,755美元。

注3-正在进行的 关注

随附的 财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。本公司自成立以来未产生任何收入，截至2020年12月31日期间也未出现任何亏损 。除其他因素外，这些因素令人对本公司能否在合理时期内持续经营 产生很大的怀疑。本公司作为一家持续经营企业的持续经营取决于其创收能力和从第三方获得资金的能力等 因素。不能保证 公司将在这些努力中取得成功。

管理层计划 通过投资者筹集大量资金，将其业务计划资本化。

财务报表 不包括与记录的资产金额的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。 财务报表 不包括与记录的资产金额的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整。

附注4--所得税

截至2020年12月31日的美国法定税率为21%的所得税优惠与公司实际税率的对账 如下：

导致该公司截至2020年12月31日的递延税项净资产的暂时性差异 的税收影响如下：

公司有大约 美元的净营业亏损(“NOL”)结转用于抵销从2037财年开始 开始的未来几年的应税收入(如果有的话)。在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑是否更有可能实现部分或全部递延税项资产。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来应纳税所得额的产生 。管理层在进行此评估时会考虑预定的递延税项负债冲销、预计的未来应纳税所得额和税务筹划策略。根据 评估，管理层已为每个 期间与NOL相关的所有递延税项资产建立了全额估值津贴，因为很可能不会实现所有递延税项资产。

附注5- 承付款和或有事项

公司目前 在加利福尼亚州帕萨迪纳市的Cross Camps-Pasadena办公空间使用办公地址和邮件收据。

附注6-股东权益

授权股票

本公司已授权发行2亿股普通股，每股票面价值0.0001美元。每股普通股使股东有权亲自或委派代表对寻求公司股东采取行动的任何事项投一票 。

本公司目前没有 股授权优先股，但可能认为授权一类或多类优先股是可取的。

注7- 后续事件

2021年1月13日，公司董事会一致投票决定任命Peter H.Koch为总裁、首席执行官、秘书/财务主管和董事 ，并接受James B.Bennett辞去总裁兼董事职务，立即生效。

1月19日， 2021年，相关第三方向内华达州国务卿支付了875.00美元的年度申请费，以使公司保持最新状态。

截至2021年7月8日， Koch Partners International LLC根据普通股股票购买协议，以每股0.05美元的价格向公司投资了18,100美元。

本公司已评估 截至该等财务报告可供发行之日止的后续事件，并断定并无其他后续事件 需要在财务报表中确认或在财务报表附注中披露。

第三部分- 展品

展品索引

_______

*兹提交 。

签名

根据A规则的要求，发行人证明其有合理理由相信其符合提交表格1-A的所有要求 ，并已于2021年12月8日在加利福尼亚州帕萨迪纳市正式安排本发售声明由其正式授权的以下签名人代表其签署。