附件 99.1

股票交换协议

本股份交换协议(以下简称《协议》)，日期为#年#月22日^发送2021年12月日，在此之前和之间：

Party-1： FDCTECH，Inc.加州欧文92618号Suite300频谱中心大道200号(“本公司”)；及

Party-2： AD Financial Services Pty Ltd ACN 628 331 117 of Level 38/71 Eagle St，Brisbane，Australia，4000(“The Target” 或“ADFS”)。

第1方和第2方在本协议中单独和联合称为一个或多个“方”，引用以下内容：

独奏会：

A. 本公司准备收购目标公司约51%的已发行和流通股股本；

B. 目标由ADFP Pty Ltd(“ADFP”)100%拥有；

C. 公司已发行股本92,911,264股，面值0.0001美元的普通股。公司普通股根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12(G)节登记，并在场外交易市场(OTC)场外交易市场(OTC)公开交易，代码为“FDCT”。交易完成后(定义见第1.2.1节)，公司将向ADFP发行45,000,000股普通股，以换取ADF 62,450,000股，相当于ADF已发行和已发行股本的51%(51%)。

D.除非另有特别说明，本合同中所有的“$”均指美元；

E. 双方的意向是：(I)本协议项下双方各自股票的发行和交换应符合《1986年国税法》(经修订)第368(A)条的规定为免税重组；以及(Ii) 上述交换应符合《1933年美国证券法》(经修订并在本条例结束时生效)规定的豁免登记或资格的“证券”交易的资格。根据经修订并在本条例结束时生效的《1986年国税法》第368(A)条，该交换应符合免税重组的资格；以及(Ii) 上述交换应符合《1933年美国证券法》(经修订并在本条例结束时生效)规定的“证券”交易的资格。

F. 双方同意本协定的附件应作为本协定的“证物”。虽然附件中提及的文件或信息不应是本协议的“展品”，但它们应是双方在所有方面的陈述和保证的组成部分，并为所有此类目的成为本协议的一部分。

现在，因此，双方同意如下：

一、第一条

交易

1.1. 截止交易时，本公司将收购目标122,450,000股已发行及已发行股本中最少51%的股份，即62,450,000股，以换取45,000,000股本公司新发行的“受限”普通股，将向ADFP发行，这将是根据本协议为收购 Target支付的全部及全部代价(“代价”)。

1.2. 交易结束时，目标公司将成为本公司的多数股权子公司。

1.3. 在交易结束时，ADFP将向本公司转让目标公司至少51%的股份，所有该等股份将在没有所有担保权益、留置权、判决或其他产权负担的情况下免费转让给本公司，从而本公司将成为目标公司所有已发行和已发行股份的51%拥有者。ADFP须向本公司递交代表目标股份的股票，并以空白形式正式签立及批注 (或附有以空白形式正式批注的正式签立股份授权书)，以换取代表目标股份的股票，在每种情况下，该等股票均须以适当形式转让，并须有保证的签名 (除非本公司放弃签署)，以及(如适用)贴上所有股票转让及任何其他所需文件印花，并附有授权本公司转让代理以交换目标股份的适当指示。

1.4. 在交易结束时，ADFP将安排签署和交付与本协议的成交备忘录(附件A)中所述基本相似的所有辅助文件，以及在加利福尼亚州完成交易并在公司可能在(但不限于)美国和其他地方的其他州拥有权益的其他司法管辖区完善交易所需的其他法律文件。

1.5. 成交时，公司应根据本协议向ADFP交付对价，ADFP将获得4500万股公司普通股换取62,450,000股Target股票。

1.6. 本公司发行并交付给ADFP的股票应受根据证券法实施的转售限制，因此自本公司在发行之日起向美国证券交易委员会提交所有Form 10信息之日起至少十二(12)个月内受到限制。

1.7. ADFP承认，公司股票的发行是根据美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission，简称SEC)颁布的豁免注册要求进行的，并同意遵守适用的证券法规定的所有适用转售限制和持有期限。

二、第二条

结束

2.1 本协议的结束(“结束”)应在美国东部夏令时2021年12月31日或之前完成，并受本协议规定的条件满足或放弃后，或在本协议双方书面同意的其他时间和日期(“结束日期”)同时在澳大利亚昆士兰州布里斯班市Target Level 38/71 Eagle St的办公室和公司的办公室以电子方式进行双方将真诚努力，试图在2021年12月31日或之后合理可行的情况下尽快完成交易，但根据本协议发行的股票的记录日期应为2021年12月31日。

三、第三条

公司的陈述和保修

公司特此向目标公司声明并保证：

3.1 公司应在收盘当日或之前向目标交付下列各项：

(A) 财务报表。根据美国公认会计原则编制的截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的财务报表，包括但不限于资产负债表和损益表，并公平地呈现公司于一个或多个日期的财务状况。(附件B)。

3.2 组织、地位和权力。本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，拥有所有必要的法人权力拥有或租赁其财产，并按照目前进行的方式开展业务。

3.3 资格。本公司具有正式资格，并获得授权在其开展业务的每个司法管辖区开展业务的外国公司的执照。

公司资本化。截止日期，也就是紧接截止日期之前，公司将持有92,911,264股普通股，每股发行面值0.0001美元；

3.4 权威。本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易的完成已由所有必要的公司行动正式授权，包括但不限于董事会正式和有效授权的行动和公司方面的批准。本协议构成本公司有效且具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须遵守适用于获得特定履行补救措施的公平原则。本协议已由本公司正式执行，本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成不得导致违反本公司证书和公司章程、章程或任何其他组织文件、协议的任何条款或条款。本协议预期的交易不会导致违反本公司证书和章程的任何条款或规定，或任何其他组织文件、协议的条款或条款。本协议已由本公司正式签署，本协议预期的交易不得导致违反本公司证书和公司章程或章程的任何条款或条款，或任何其他组织文件、协议

3.5 没有未披露的负债。本公司没有任何性质的重大负债，无论是固定负债、绝对负债、或有负债或应计负债，这些负债没有反映在附件B所载的财务报表中，也没有以其他方式在本协议或本协议下交付的任何附件或附件中披露，也没有附件。

3.6 未更改。自2020年12月31日以来，公司的状况(财务或其他方面)、资产、负债、收益或业务没有发生任何重大不利变化，但正常业务过程中发生的变化和本协议预期的变化除外。

3.7 税务事宜。适用法律要求公司扣缴或收取的所有税款和其他评估及征费已被正式扣缴和收取，并已支付给适当的政府当局，或由公司在单独的银行账户中持有，或由存托凭证代表，所有此类扣缴和收取以及与此相关的所有其他付款 (包括但不限于就业税，包括但不限于雇员和雇主的份额)已支付给政府或任何时期的所得税均无已知的缺陷此外，第3.5节中关于无未披露债务的陈述和担保包括任何种类或性质(包括但不限于所有美国联邦、州或地方，以及外国、收入、利润、特许经营权、销售、使用和财产税)在截止日期前就公司收入或业务产生或应缴的任何和所有税款。

3.8 期权、认股权证等除第4.8节另有描述外，本公司并无任何性质的未偿还期权、认股权证、催缴股款、承诺或任何性质的协议要求发行本公司股本股份或代表有权购买或以其他方式收取本公司任何该等股本股份的任何证券，或要求发行本公司股本股份或任何代表有权购买或以其他方式收取本公司任何该等股本股份的证券。

3.9 经纪人和猎头。本公司应独自负责向本公司聘请的任何经纪人或发现人支付与本协议拟进行的交易相关的任何经纪费用、佣金或发现人费用。

3.10 信息准确性。本协议中包含的公司声明或担保，以及根据本协议交付或将交付给第二方的任何证书或其他文书中包含的任何声明(包括但不限于本协议的所有附件和证物)包含或将包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏或遗漏任何必要的重大事实，以使本协议中或本协议中包含的陈述不具误导性，也不包含或将包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏任何必要的重大事实，以使本协议中或本协议中包含的陈述不具误导性。

3.11 个子公司。本公司没有任何其他子公司或自有股本占任何其他公司已发行和已发行股票的10%或更多。

3.12 赞成。除特别列出外，本公司或其任何股东无须就完成本协议拟进行的交易取得或完成任何政府机关或其他人士的同意或批准，或向任何政府当局或其他人士登记、取得资格或向其提交任何文件。本公司或其任何股东无须就完成本协议拟进行的交易取得或完成任何政府机关或其他人士的同意或批准。

3.13 不当付款。本公司或代表本公司行事的任何人均未直接或间接向(A)任何官员或任何政府或机构或其政治分支支付任何款项或以其他方式传输任何有价值的东西，以便影响本公司业务的任何决策；(B)本公司的任何客户、供应商或竞争对手或该等客户、供应商或竞争对手的员工，以便获得、保留或指导。

3.14 本公司的任何业务或(C)任何政党或任何竞选政治职位的候选人，亦无本公司的任何资金或其他资产未全面及准确地记录在本公司的账簿上。

3.15 份文件。本公司已向第二方及其正式授权的代表提供并将继续提供其向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和所有其他政府机构提交的对本协议中的条款和条件具有重要意义的所有文件的真实无误副本，供第二方及其正式授权的代表检查和复制。此外，本公司向美国证券交易委员会和所有其他政府机构提交的所有文件，包括但不限于美国国税局据公司董事会所知，本协议在所有重大方面均不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实以使其中的陈述不具误导性或可能对本公司的财务状况或运营产生任何重大不利影响或对本协议关于Target的目标产生不利影响，包括但不限于，将在此收到的公司普通股股票的发行和随后的交易，但须受以下条件的限制：本协议不包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏任何必要的重大事实陈述，以使其中的陈述不具误导性，或可能对本公司的财务状况或运营产生任何重大不利影响，或对本协议关于Target的目标产生不利影响

3.16 环境合规性。除非遵守环境法，否则公司没有导致或允许任何人在或从以前或目前用于业务的任何场所释放或处置任何有害物质，公司也不知道。在业务过程中产生、处理、存储、处理、处理、运输或处置的所有危险物质均已按照适用的环境法和任何环境许可证在所有实质性方面进行生成、处理、储存、处理、处理、运输或处置。

四、第四条

说明{BR}和警告

该目标的{BR}个

第 2方代表Target和Target的任何实益或名义所有者，在所有实质性方面，并在可能适用于完成公司对Target的收购的情况下，向本公司作出如下声明和保证：

4.1 乙方应在交易结束时或之前向公司交付以下材料，并附上英文翻译：

(A) 财务报表。Target自成立至2021年6月期间的财务报表，按照澳大利亚公认的会计原则编制，并公平地反映了Target在其日期的财务状况

(B) 个股东。持有塔吉特公司股本或参与权益或认购、收购或接收塔吉特公司股本股份(无论认股权证、催缴、期权或转换权)的所有个人或实体的完整名单，包括所有股票期权计划(无论是否合格)以及其他类似协议的副本。

4.2 组织、地位和权力。Target是一家根据昆士兰州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，拥有拥有或租赁其财产并按照目前开展的业务所需的所有公司权力。

4.3 资格。塔吉特是一家授权在其开展业务运营的每个司法管辖区开展业务的外国公司，具备正式资格并获得许可。这些司法管辖区是Target作为外国公司获得正式资格和许可的唯一司法管辖区

4.4 权限。本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易的完成已由所有必要的公司行动正式授权，包括但不限于董事会或代表Target的其他所需人员以及ADFP正式和有效授权的行动和批准。本协议构成Target和 ADFP的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对Target和每个参与者1至15强制执行，并受适用于提供特定履行补救措施的公平原则的约束。本协议已由Target 和ADFP在适用的情况下正式签署，本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成不应导致违反Target的公司章程或章程或任何其他协议的任何条款或规定， Target或ADFP是其中一方或受其约束的法院命令或文书。

4.5 没有未披露的负债。Target没有任何性质的重大负债，无论是固定的、绝对的、或有的还是应计的，这些负债没有反映在财务报表中，也没有在本协议或本协议所附的任何附件或证物中披露。

4.6 没有更改。自创立至2021年6月30日期间至本协议之日，Target的状况(财务或其他)、资产、负债、收益或业务未发生任何重大不利变化，但因完成本文预期的交易而产生的变化除外。

4.7 税务事宜。适用法律要求Target扣缴或收取的所有税款和其他评估及征费已被适当扣缴和收取，并已支付给适当的政府当局或由Target在单独的银行账户中持有以支付此类款项或由存托凭证代表，所有此类扣缴和征收以及与此相关的所有其他应付款项(包括但不限于就业税、雇员和雇主的份额)已超过支付给政府或存入银行账户中，且所有此类扣缴和收取以及与此相关的所有其他付款(包括但不限于就业税，雇员和雇主的份额)已超过支付给政府或存入所得税在任何时期都不存在已知缺陷此外，第4.5节中包含的关于无未披露负债的陈述和担保包括在截止日期前就Target Income或业务产生或计量的任何和所有任何种类或性质的税负(包括但不限于所有联邦、省级、地方和外国收入、利润、特许经营权、销售、使用和财产税) 。

4.8 期权、认股权证等。除非另有说明，否则不存在 Target或其股东作为一方或Target或其股东受其约束的任何性质的未偿还期权、认股权证、催缴、承诺或协议，要求发行Target的股本股票或代表有权购买或以其他方式接收Target的任何此类股本的任何证券。

4.9 资产所有权。除财务报表所载留置权外，Target为唯一及无条件拥有者，对附件所列由其拥有的所有资产及专利拥有良好及可出售的所有权，而所有其他财产及资产均免费且无任何性质的所有按揭、留置权、质押、押记或产权负担。

4.10 生效的协议。除所披露者外，Target并无违反任何该等合约、协议、计划、本票、按揭、租赁、保单、许可证、特许或类似文书的任何重大规定，亦不会根据该等合约、协议、计划、本票、按揭、租赁、保单、许可证、特许或类似文书的条款，违反或失责对Target的业务、营运或财务状况造成重大不利影响。

4.11 法律诉讼等除所披露者外，并无任何民事、刑事、行政、仲裁或其他该等诉讼或调查待决或据各方所知受到威胁，而个别或整体不利裁决将对Target的资产、物业、业务或收入造成重大不利影响。根据适用于其业务的任何法律、条例、要求、法规或命令，Target基本上遵守且不存在任何重大违约。

4.12 政府法规。据各方所知，目标没有违反或违约任何适用的法律或任何法院或任何政府委托、董事会、局、机构或机构的任何适用规则、法规、命令、令状或法令，或违反或违约可能对目标的业务、运营或财务状况产生重大不利影响的任何政府委托、董事会、局、机构或工具的报告。

4.13 经纪人和查找人员。第二方应单独负责向第二方聘请的任何经纪人或发现人支付与本协议预期交易相关的任何经纪费用、佣金或发现人费用。

4.14 信息准确性。本协议中包含的ADFP的陈述或担保，以及根据本协议向本公司交付或将交付给本公司的任何证书或其他文书或与本协议拟进行的交易相关的任何声明 (包括但不限于本协议的所有附件和证物)包含或将包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏，也不会遗漏陈述任何必要的重大事实，以使本协议中或本协议中包含的陈述不具误导性。

4.15 个子公司。除所披露的情况外，目标公司没有任何其他子公司或自有股本占任何其他公司已发行和已发行股票的百分之十(10%) 或更多。

4.16 赞成。除已披露的情况外，Target不需要获得或完成任何其他政府机构或其他人员的同意或批准，或向任何其他政府机构或其他人员注册、资格或备案，以完成本协议拟进行的交易。

4.17 不当付款。任何代表Target行事的人士均未直接或间接向(A)任何官员或任何政府或机构或其政治分支支付任何款项或以其他方式传送任何有价值的东西，以影响Target的业务，或(B)任何政党或任何选举政治职位的候选人，亦无维持Target的任何资金或其他资产，而该等资金或其他资产并未全面及准确地记录在Target的账簿上。

4.18 份文件。Target已提供给公司及其正式授权的代表检查和复制，将继续提供其向任何政府机构提交的、对本协议包含的条款和条件具有重要意义的所有文件的真实、正确副本。此外，Target向政府机构提交的所有文件(包括但不限于任何税务机关)在所有重大方面均包含真实和正确的信息，未包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性或可能对Target的财务状况或运营产生任何重大不利影响或对本协议目标产生不利影响所需的任何重大事实。

4.19 塔吉特股票的状态。ADFP单独代表该股东拥有的Target股本的所有股份，该等股份不受所有担保权益、留置权、判决和其他产权负担的影响，在成交时将不受所有担保权益、留置权、判决和其他产权负担的影响转让给本公司。

4.20 老练的投资者。ADFP是一位经验丰富的投资者，能够理解签订本协议和完成本协议所考虑的交易的优点和风险，并且能够获得ADFP认为对各自的投资决策至关重要的有关公司、其资产、负债和业务的所有信息。

4.21 环境合规性。除非遵守环境法，否则Target未导致或允许、也不知道任何人在或从以前或目前用于业务的任何场所释放或处置任何有害物质。在业务过程中产生、处理、储存、处理、处理、运输或处置的所有危险物质均已按照适用的环境法律和任何环境许可证在所有实质性方面进行生成、处理、储存、处理、处理、运输或处置。

五、第五条

在此之前进行和交易

换股生效时间

5.1 各方进行交易。自本合同之日起至结案日止期间，双方应促使本公司和目标公司：

(A) 在正常业务过程中进行经营，包括但不限于，在到期时支付所有义务，遵守所有适用的税法，提交所有要求提交的纳税申报表，以及缴纳所有应缴税款；

(B) 以公平和正确地反映其收入、支出、资产和负债的方式保存其记录和账簿；

5.2 公司行为和交易。除本协议另有规定外，除正常业务过程中的外，未经Target事先书面同意，公司不得：

(A) 除非本协议另有预期或要求，否则不得出售、处置或扣押其任何财产或资产；

(B) 宣布或支付其股本股份的任何股息，或向其持有人作出任何其他资产分配；

(D) 除本协议另有设想和要求外，修改其公司章程，或与任何其他公司合并或合并，或出售其全部或几乎所有资产，或以任何方式改变其股本或其他证券的权利；

(E) 除本协议预期或要求外，在正常业务过程之外，支付或招致超过1,000美元的任何直接或或有义务或责任，但不包括为完成和结束本协议所述交易而可能需要的付款；

(F) 因借款而产生任何债务，承担、担保、背书或以其他方式对任何其他方的义务负责，或向任何其他方提供贷款或垫款，本协议预期的交易除外；

(G) 对其保险范围进行任何重大改变；

(H) 以任何方式直接或间接提高其任何高级管理人员或执行雇员的薪酬；但按照现有雇佣合同的规定除外；

(I) 与任何工会或组织订立任何协议或作出任何承诺；

(J) 进行任何资本支出，不包括本协议计划进行的交易。

5.3 Target的行为和交易。在本合同签订之日起至截止之日止的一段时间内，目标公司应：

(A) 获得Target的每位受益股东或业主的投资函，其格式与本协议附件作为附件“B”大体相同。

(B) 在正常业务过程中进行Target的运营。

5.4 除本协议另有规定外，除正常业务过程外，未经公司事先书面同意，Target不得：

(A) 除本协议另有预期或要求外，出售、处置或扣押塔吉特的任何财产或资产；

(B) 宣布或支付其股本股份的任何股息，或向其持有人作出任何其他资产分配；

(E) 除本协议另有预期和要求外，支付或招致超过1,000美元的任何直接或或有义务或责任，但在正常业务过程中除外；

(F) 除非本协议另有预期和要求，否则不在正常业务过程中承担任何借款债务，承担、担保、背书或以其他方式对任何其他方的义务负责，或向任何其他方提供贷款或垫款；

(G) 对其保险范围进行任何重大改变；

(H) 以任何方式直接或间接提高其任何高级管理人员或执行雇员的薪酬；但按照现有雇佣合同的规定除外；

(I) 与任何工会或组织订立任何协议或作出任何承诺；

(J) 进行任何实质性资本支出。

(K) 除非本协议规定，否则允许Target的任何子公司采取任何前述行动。

六、第六条

检查权利

6.1 在本协议日期至截止日期期间，公司和塔吉特同意尽最大努力让另一方(包括其代表和代理人)完全访问双方的办公场所、账簿和记录，并向另一方提供此类财务和运营数据及其他信息，包括但不限于本协议任何附件或附件中提及的所有法律文件和文书的副本。关于本公司或Target的业务和财产或为完成本协议预期的交易(视情况而定)而可能需要的其他事项，应对方应不时提出的要求；然而，如果有任何这样的调查：

1) 它们的执行方式应不会不合理地干扰其他各方的业务运作，并且

2) 此类检查权利不得以任何方式影响双方在本合同项下作出的任何陈述或保证。在本协议终止的情况下，公司和塔吉特公司将各自将从另一方获得的与本协议拟进行的交易相关的所有文件、工作底稿和其他材料退还给对方，并将采取必要的其他步骤保护该等材料的机密性。

七、第七条

关闭条件

7.1 目标义务的条件。目标履行本协议的义务取决于在交易结束时或之前满足以下条件，除非以书面形式放弃。

(A) 陈述和担保。ADFP交付的附件中不应披露任何信息，而公司认为这些信息会对本协议中规定的拟议交易和各方意图产生重大不利影响。除本协议另有允许外，本协议第4条规定的ADFP的陈述和担保应在本协议日期和截止日期截止时在所有重要方面真实无误，就像在截止日期和截止日期时所作的陈述和保证一样。

(B) 履行义务。ADFP应在所有实质性方面履行本协议要求其履行的所有协议，并应在所有实质性方面履行本协议预期的任何行动，ADFP应在所有实质性方面遵守本协议要求的行为过程。

(D) 同意。塔吉特股东签署本协议，以及任何附件所列任何一方根据本协议需要同意或批准的任何必要同意或批准，均应已获得。

(E) 法定要求。ADFP有效完成本协议规定的交易的所有法定要求均已满足。

(F) 政府批准。所有联邦和州政府机构的所有授权、同意、批准、许可和命令均应已获得ADFP为完成本协议所设想的交易而需要获得的所有授权、同意、批准、许可和命令。

(G) 目标公司财务状况的变化。目标的财务状况或业务运营不应发生任何重大不利变化，但推进本协议的支出除外，且不包括本协议预期的交易。

(H) 没有未决诉讼。目标不参与或威胁进行任何诉讼、行动或法律、行政或其他程序，或与本协议有关的政府调查或完成本协议项下的交易。

(I) 股票发行授权书。本公司应已收到一封令其满意的函件，指示并授权目标普通股股份注册处处长及转让代理根据本协议条款向本公司发行代表目标普通股所有权的股票。

7.2 代表公司的条件或义务

(A) 陈述和担保。本公司提交的附件中不得披露ADFP认为会对本协议规定的拟议交易和各方意图产生重大不利影响的任何信息。本协议第3条所述的陈述和担保在本协议日期和截止之日的所有重要方面均应真实无误，除非本协议另有允许，否则就好像在截止之日和截止之时所作的陈述和保证一样。

(B) 履行义务。公司应在所有实质性方面履行本协议要求其履行的所有协议，并应在所有实质性方面履行本协议规定的任何行动，并且公司应在所有方面遵守本协议要求的行为过程。公司应已在所有重要方面履行本协议规定的所有协议，并应在所有实质性方面履行本协议预期的任何行动并且公司应在所有方面遵守本协议要求的行为过程。

(D) 政府批准。公司完成本协议规定的交易所需获得的所有联邦和州政府机构的所有授权、同意、批准、许可和命令均应已获得。

(E) 没有未决诉讼。本公司不参与或威胁进行任何诉讼、行动或法律、行政或其他程序，或与本协议有关的政府调查或完成本协议项下拟进行的交易。

八、第八条

结账后的事项

8.1 进一步保证契约。双方约定并同意应不时签立并交付或安排签立和交付所有此类其他转让、收据和其他文书，并应采取或促使采取本协议另一方或各方合理认为必要的进一步或其他行动，以便实现本协议的目的和意图。

第九条

自然与表象的生存

9.1 本公司或Target或根据本协议交付的任何书面证书、附件、证物或其他书面文书中包含的所有陈述，或本公司经其书面批准或Target书面批准采用的任何书面证书、附件、证物或其他书面文书中的所有陈述，或与本协议拟进行的交易相关的陈述，均视为本公司或Target根据具体情况作出的陈述和担保。任何一方作出的所有陈述、保证和协议有效期为两年，或直到发现任何基于欺诈的索赔、损失、责任或其他事项，如果时间较长，但不超过三年，自本协议之日起计算。

第十条

协议终止

和放弃合并

10.1 终止。尽管本协议与本协议有任何相反规定，但本协议和根据本协议要求签署的任何协议以及拟进行的收购可在交易结束前的任何时间终止，如下所示：

(A) 经双方书面同意。

(B) 如果第7.1节规定的任何条件在截止日期前未得到满足，则由公司董事会承担。

10.2 终止债务和免除条件；支付费用。如果本协议和收购根据本协议第10条终止和放弃，本协议将失效，并且本协议任何一方或其各自的董事、高级管理人员、股东或控股人员彼此之间不承担任何责任。任何一方或其各自的董事、高级管理人员、股东或控股人员彼此之间均不承担任何责任。其他任何一方或其各自的董事、高级管理人员、股东或控股人员彼此之间均不承担任何责任。本协议各方应支付与本协议的谈判和准备相关的所有费用和开支，以及证明本协议拟进行的交易的任何文件，包括律师费、开支和律师费。

第十一条

换股

11.1 换股。成交时，本公司应向本公司的转让代理发出一封信函，连同本协议所设想的授权和指示发行本公司股票的本公司董事会决议副本。成交时，ADFP应提交其股票，代表转让给本公司的所有Target股本股票为空白背书。

11.2 向ADFP发行股票的限制。由于ADFP将收到与收购相关的公司普通股股票，而根据证券法第4(2)节和美国证券交易委员会规则506或美国证券交易委员会规则S规定的豁免，这些股票尚未根据证券法登记，因此代表该公司股票的股票将包含以下说明或其合理的复印件：

“本证书所代表的股票尚未根据修订后的1933年证券法注册。这些股票是为投资而收购的，如果没有根据修订后的《1933年证券法》(br}Securities Act)作出的有效股票注册声明，或公司律师认为需要进行此类注册的意见，则不得出售或要约出售这些股票。“

第十二条

其他

12.1 施工。本协议应按照加利福尼亚州的法律解释和执行，不包括法律冲突。

12.2 通知。本协议项下所有必要或适当的通知在亲自投递或寄送到美国时有效邮寄、预付邮资、挂号或挂号、要求退回收据，并寄往双方最近已知的地址，目前位于本协议说明说明书中的地址。

12.3 修订和豁免。双方可在此通过双方签署的书面协议对本协议进行任何方面的修改。有权享受本协议好处的一方可随时以书面形式放弃本协议的任何条款或条款，此类放弃权利应包括但不限于，任何一方有权：

(A) 延长对方履行任何义务的时间；

(B) 放弃另一方在本协定或根据本协定交付的任何文件中所作陈述中的任何不准确之处；

(D) 免除缔约方履行本协定项下任何义务的任何先例条件的履行。任何一方关于第12.3节规定的修改、延期或豁免的任何书面声明，如果得到该方董事会的授权或批准，应有效。

12.4 补救措施不是独家的。本协议任何特定条款授予的补救措施均不排除任何其他补救措施，每个补救措施都应是累积性的，并应是本协议项下、现在或今后提供的所有其他补救措施之外的现有法律、衡平法、成文法或其他法律规定的补救措施。公司或Target选择任何一项或多项补救措施不应构成放弃寻求其他可用补救措施的权利。

12.5 个对应项。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。签名的传真签名或pdf文件的电子邮件应被接受，并视为本协议的有效执行。

12.6 福利。本协议对本公司、Target及其参与者和股东的各自继任者和受让人具有约束力，并使其受益。 Target及其参与者和股东。

12.7 完整协议。本协议及其附件和附件代表签字人关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前达成的所有书面或口头谅解或协议；但是，附件不应被视为本协议的“证据”。(br}本协议的附件和附件代表签字人对本协议主题的完整协议，并取代双方之前达成的所有书面或口头谅解或协议；但是，附件不应被视为本协议的“附件”。

12.8 双方自负费用。公司和目标应各自承担与本协议的谈判、执行、结束和履行相关的费用，包括律师费和会计费。

12.9 标题和章节标题。此处使用的标题和章节标题仅为方便起见，不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

兹证明，本协议双方自上文第一次写明的日期起已签署本协议。

第1方：{BR}FDCTECH，Inc.

/s/{BR}米切尔·M·伊格尔斯坦
作者：{BR}首席执行官米切尔·M·伊格尔斯坦(Mitchell M.Eaglstein)

第二方： ADFP Pty Ltd

/s/ 乔纳森·托马斯
作者：导演乔纳森·托马斯