展品99.2

证券购买协议

本证券购买协议(以下简称“协议”)的日期为2021年12月，由不列颠哥伦比亚省的Mogo公司(以下简称“本公司”)和本协议签名页上确定的每位买家(包括其继任者和受让人、一名“买家”和统称为“买家”)签署。

鉴于在本协议所载条款及条件的规限下，并根据本公司根据加拿大证券法及根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)发出的简短基础架子招股说明书附录及有效的注册声明，本公司希望向每位买方发行及出售本协议中更全面描述的本公司证券，而每位买方(个别而非联名)希望向本公司购买本协议所述的本公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分履行这些对价)，本公司和每一买方同意如下：

第一条

定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有本1.1节中规定的含义：

“收购人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动”应具有3.1(L)节中赋予该术语的含义。

“关联公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，这些术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“适用的会计准则”应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指法律授权或要求纽约、美国或加拿大温哥华的商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；然而，为澄清起见，只要纽约、美国或加拿大温哥华的商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在该日普遍开放供客户使用，商业银行不得被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要在该日，商业银行在纽约、美国或加拿大温哥华的电子资金转账系统(包括电汇系统)对客户开放，或由于任何其他类似命令或限制或任何政府当局的指示关闭任何实体分行地点。

“加拿大基地招股说明书”应具有3.1(F)节中赋予该术语的含义。

“加拿大公司法律顾问”指斯蒂克曼·埃利奥特有限责任公司(Stikeman Elliott LLP)。

“加拿大最终基架说明书”应具有3.1(F)节中赋予该术语的含义。

“加拿大司法管辖区”应具有3.1(F)节中赋予该术语的含义。

“加拿大招股说明书”应具有3.1(F)节中赋予该术语的含义。

“加拿大招股说明书附录”应具有3.1(F)节中赋予该术语的含义。

“加拿大资格认证机构”应具有3.1(F)节中赋予该术语的含义。

“加拿大证券法”应具有3.1(F)节中赋予该术语的含义。

CDS是指CDS清算和存管服务。

“CFPOA”系指“外国公职人员腐败法”(加拿大)。

“成交”是指根据第2.1节的规定，证券买卖的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务(在任何情况下)均已满足或免除的所有条件，但在任何情况下，不得迟于本协议日期后的第二(2)个交易日。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司资本中的普通股，每股无面值，以及该等证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指本公司或其附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于可随时转换为普通股或可行使或交换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股的任何证券。

“决定文件”应具有3.1(F)节中赋予该术语的含义。

“披露明细表”是指与本协议同时交付的公司的披露明细表。

“披露时间”是指，(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜之前(纽约市时间)，上午9：01(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9点之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日(纽约市时间)，除非配售代理另有指示，否则不得提前签署本协议。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示提前一天。

“EGS”是指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于美国1345Avenue of the America，New York，New York 10105-0302.

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”系指(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的过半数成员，向本公司雇员、高级职员或董事发行普通股、股份单位或期权，(B)向配售代理发行和可发行的证券，作为与本协议相关的补偿，以及在行使或交换或转换本章程下发行的任何证券时发行的证券；(B)作为与本协议有关的补偿而向配售代理发行的证券，以及根据本协议发行的任何证券的行使、交换或转换时，作为补偿而向本公司雇员、高级职员或董事发行的普通股、股份单位或期权。与根据本协议进行的交易相关的向配售代理发行的认股权证，以及在向配售代理行使认股权证时的任何证券和/或其他可行使、可交换或可转换为在本协议日期发行和发行的普通股的证券，前提是该等证券自本协议日期以来未被修订以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格(与股份拆分或合并有关的除外)或延长该等证券的期限。及(C)根据本公司过半数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券在截止日期后90天内不得根据书面协议进行交易，而该等证券所附带的任何登记权在任何方面均不得在截止日期后90天内行使，且任何该等发行只可向本身或透过其附属公司或联营公司的个人(或某人的股权持有人)发行；及(C)根据本公司过半数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，须在截止日期后90天内根据书面协议被限制交易，而该等证券所附带的任何登记权在任何方面均不得行使。, 经营公司或与本公司业务协同的业务中的资产所有者，应向本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司发行证券的主要目的是筹集资金或向主要业务是投资证券的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”是指修订后的1977年“反海外腐败法”。

“负债”应具有3.1(Cc)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(R)节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或者其他限制。

“锁定协议”是指本公司与本公司每位董事和高级管理人员之间签订的、截至本协议日期的每份锁定协议，其形式和实质均合理地令配售代理满意。“锁定协议”指的是本公司与本公司的每位董事和高级管理人员之间签订的、形式和实质均令配售代理合理满意的每份锁定协议。

“实质性不利影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“洗钱法”应具有3.1(Oo)节中赋予该术语的含义。

“每股收购价”等于4.50美元，受本协议日期后发生的普通股反向和正向拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合营企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何形式的实体。

“安置代理”指H.C.Wainwright&Co.，LLC。

“诉讼”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如书面陈述)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书”统称为“加拿大招股说明书”、“加拿大招股说明书增刊”、“美国招股说明书”和“美国招股说明书增刊”。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“注册书”是指向委员会提交的有效注册书，采用F-10表格，档案号为333-254791，登记向买方出售股票的情况。“注册书”指向委员会提交的有效注册书，档案号为333-254791。

“所需批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“第144条”是指委员会根据“规则144”颁布的第144条。

该规则可不时修订或解释，或证监会此后通过的与该规则具有基本相同目的和效力的任何类似规则或条例。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“证券”是指股票、认股权证和认股权证股票。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“SEDAR”是指电子文件分析和检索系统。

“SEDAR报告”应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“股份”是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“搁置程序”应具有3.1(F)节中赋予该术语的含义。

“卖空”是指根据交易法，SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借用普通股)。

“认购金额”是指对每位买方而言，在本协议签字页上和标题“认购金额”旁边规定的根据本协议购买的股份和认股权证所需支付的总金额，以美元和即期可用资金表示。“认购金额”是指在本协议签名页和标题“认购金额”旁边指定的根据本协议购买的股份和认股权证所需支付的总金额。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司，而“附属公司”指所有这些附属公司。

“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所。

“交易日”是指美国主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、锁定协议、认股权证、本协议及本协议的所有展品和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指计算机股票投资者服务公司，公司当前的转让代理和任何继任的转让代理。

“美国公司法律顾问”指Latham&Watkins LLP。

“美国招股说明书”应具有3.1(F)节中赋予该术语的含义。

“美国招股说明书附录”是指向委员会提交并由公司在成交时交付给每位买方的招股说明书附录。

“可变利率交易”应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

“认股权证”统称为根据本章程第2.2(A)节于收市时交付予买方的普通股认购权证，该等认股权证可于发行后6个月行使，其行使期限为自最初行使日期起计36个月(见本文件附件A)。

“认股权证股份”是指行使认股权证后可发行的普通股。

第二条。

购销

2.1收盘。在截止日期，根据本协议规定的条款和受本协议双方签署和交付的条件限制，本公司同意在本协议双方签署和交付本协议的同时，分别(而不是共同)出售和买方同意购买总额高达100万美元的股份和认股权证。每一位买方在本合同签字页上所列的认购金额应可用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。本公司应向每位买方交付其各自的股份和根据第2.2(A)节确定的认股权证，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节规定的其他可交付项目。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，结案应在EGS办公室或双方共同同意的其他地点进行。除非配售代理另有指示，否则股份结算将以“货到付款”方式进行(即于截止日期，配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司付款；本公司在收到该等款项后，须发行登记于买方姓名及地址的股份，并由转让代理直接发行至每名买方指定的配售代理的账户；配售代理在收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付至各买方所指定的配售代理的帐户中；在收到该等股份后，配售代理应立即以电子方式将该等股份交付至本公司；在收到该等股份后，配售代理应立即以电子方式将该等股份交付至各买方指定的配售代理的账户。尽管本协议有任何相反规定，但如果在公司与适用买方签署本协议之日或之后的任何时间，通过并包括紧接结算前的时间(“预结算期”)，且该买方向任何人出售全部或任何部分, 根据本协议将在成交时向该买方发行的任何普通股(统称为“结算前股份”)，该买方应根据本协议自动(无需该买方或本公司采取任何额外行动)被视为无条件地在交易结束时向该买方购买该等结算前股份；但在本公司收到该等结算前股份的认购金额之前，本公司不应被要求向该买方交付任何结算前股份；在本公司收到该等结算前股份的认购金额之前，本公司不应被要求向该买方交付任何结算前股份；在本公司收到本协议项下该等结算前股份的认购金额之前，本公司不应被要求向该买方交付任何结算前股份；此外，本公司在此承认并同意，上述放弃并不构成该买方关于该买方是否会选择在结算前期间出售任何结算前股份的陈述或契诺。出售任何普通股的决定将由该买方不时全权酌情作出，包括在结算前期间。

2.2次送货。

(A)在截止日期或之前(以下说明除外)，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(I)由公司妥为签立的本协议；

(Ii)美国公司律师和加拿大公司律师各自的法律意见，其形式和实质均为配售代理和买方合理接受；

(Iii)根据第2.1节倒数第二句的规定，公司应向每位买方提供公司的电汇指示，使用公司信笺，并由首席执行官或首席财务官执行；

(Iv)在第2.1节倒数第二句的规限下，一份发给转让代理的不可撤销指示的副本，指示转让代理通过存托信托公司在托管系统(“DWAC”)存放或提取相当于买方认购金额除以每股购买价的股份，登记在买方名下；

(V)以该买方名义登记的认股权证，该认股权证可购买最多相当于该买方股份50%的普通股，行使价相当于4.70美元，但可予调整；

(Vi)在本合同日期，正式签署的禁售协议；和

(Vii)加拿大招股章程及美国招股章程副刊(可根据证券法第172条交付)。

(B)在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由该买方妥为签立的本协议；及

(Ii)买方的认购金额，可用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。

2.3关闭条件。

(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合以下条件：

(I)本协议所载买方的申述及保证书在截止日期在各要项上的准确性(或在申述或保证书在各方面均受重要性或重大不利影响所规限的范围内)(除非该等申述及保证书的截止日期为该日期，在此情况下，该等申述或保证书在该日期须属准确)；

(Ii)每名买方须在截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

(Iii)每名买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本协议项下与结案有关的各自义务须符合下列条件：

(I)在作出本协议所载公司的陈述和保证的截止日期时，以及在本协议所载的公司的陈述和保证的截止日期，在所有重要方面的准确性(或在所有方面的陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非在本协议所载的特定日期，在此情况下，该等声明或保证在该日期是准确的)；

(Ii)公司须在截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv)自本协议日期起，对本公司并无重大不良影响；及

(V)自本协议日期至截止日期，普通股的交易不得被监察委员会、加拿大资格当局或本公司的主要交易市场暂停，而在截止日期前的任何时间，Bloomberg L.P.所报道的一般证券的交易均不得暂停或限制，或不得就以该项服务报告交易的证券或在任何交易市场设定最低价格，。(V)自本协议日期起至截止日期止，普通股的交易不得被监察委员会、加拿大资格审查当局或本公司的主要交易市场暂停，而彭博资讯所报道的一般证券的交易亦不得暂停或限制，或在任何交易市场亦不得设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难，其对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，根据买方的合理判断，在每种情况下都使在收盘时购买证券是不可行或不可取的。

第三条

预订和警告

3.1公司的陈述和保证。除披露明细表中规定的情况外，这些披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内限定本协议中的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述和担保，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。除附表3.1(A)所载者外，本公司直接或间接拥有每间附属公司股本或其他股权的全部股份，且无任何留置权，且每间附属公司的所有已发行及已发行股份均为有效发行，且已缴足股款、免评税，且无优先认购或购买证券的类似权利。如果本公司没有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律有效存在及信誉良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其物业及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司中的每一家均具备开展业务的正式资格，并在每个司法管辖区内作为外国或省外公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质要求具备此类资格，但如未能具备上述资格或信誉(视属何情况而定)不可能或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对经营、资产、业务的结果产生重大不利影响；或(Ii)对经营、资产、业务的结果产生重大不利影响，则不在此限。(I)(I)本公司及其附属公司的前景或状况(财务或其他)被视为整体而言，或(Iii)对本公司在任何交易文件下及时履行其义务的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，为“重大不利影响”)，且任何有关司法管辖区并无提起撤销、限制或削减或寻求撤销、重大限制或大幅削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C)授权；强制执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每份交易文件，以及完成本协议及据此拟进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东就本协议及其他交易文件不需采取任何其他行动，惟与所需批准有关者除外。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时)，当按照本协议和本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款对本公司可强制执行的有效和有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制；(Ii)受有关具体履行情况的法律的限制。强制令救济或其他衡平法补救措施，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(D)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件，发行和出售证券，以及完成本协议拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或失效后，或两者兼而有之的情况下将成为违约)；或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或失效后，或两者兼而有之的情况下将成为违约)；或(Ii)与下列条款相冲突或构成违约：在本公司或任何附属公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反摊薄或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或附属公司的债务或其他)或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解的任何权利，但已放弃的权利除外与公司或子公司所受的任何法院或政府机构(包括适用的证券法律和法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；但第(Ii)及(Iii)款的情况除外，而该等情况不会或合理地预期不会造成重大不良影响。

(E)提交、同意及批准。公司无需获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人士发出任何通知，或向任何其他人提交或登记任何与公司签署、交付和履行交易文件有关的文件，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4节要求提交的文件；(Ii)向加拿大招股说明书附录的加拿大资格审查机构提交的文件；(Iii)向证券及期货事务监察委员会提交美国招股说明书补充文件及(Iv)向各适用交易市场申请将股份及认股权证按其规定的时间及方式上市交易，及(V)根据适用的州证券法及加拿大证券法(统称“所需批准”)须提交的文件，但不包括已于或将于截止日期当日或之前获得的同意、豁免、授权或文件。

(F)证券的发行；注册和资格。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、足额支付及毋须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。当根据认股权证的条款发行认股权证股份时，认股权证股份将有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司施加的所有留置权的影响。公司已从其正式授权资本中预留了根据本协议和认股权证可发行的普通股的最高数量。本公司发行证券已根据证券法登记，且所有证券均可由其购买者根据证券法自由转让和交易，且不受限制(不包括仅因该购买者的作为或不作为而产生的任何限制)，前提是该证券的购买者不是证券法第144条所界定的本公司的“联属公司”。该等证券是根据注册声明发行的，而该等证券的发行已由本公司根据证券法注册。注册声明中的“分销计划”部分允许按照本协议的规定发行和出售证券。注册声明及其任何修正案在本协议日期和截止日期生效时, 注册声明及其任何修正案在所有实质性方面都符合并将符合证券法的要求，并且不会也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；和美国招股说明书及其任何修正案或补充文件，在美国招股说明书或其任何修正案或补充文件发布时和截止日期，在所有重要方面都符合并将符合证券法的要求，并且没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，根据陈述的情况，不会误导人。

本公司有资格根据搁置程序(定义见下文)提交简式招股说明书，并已编制并提交日期为2021年4月15日的最终简式基础搁置招股说明书(“加拿大最终基础搁置招股说明书”)，规定不时要约和出售最多5亿美元的公司证券，不列颠哥伦比亚省证券委员会根据多边文书11-102作为主要监管机构-护照制度(“覆核当局”)及加拿大各司法管辖区的加拿大证券监管当局(定义见下文)(统称“加拿大合资格当局”)；而覆核当局已根据国家政策11-202发出招股章程收据-在多个司法管辖区审核招股说明书的流程(“决定文件”)加拿大最终基础架子招股说明书，该收据也被视为加拿大其他资格机构的收据和安大略省证券委员会收据的证据。任何加拿大资格当局并无发出暂停或停止分销本公司证券或任何其他证券的命令，亦无就此目的提起或待决诉讼，或据本公司所知，加拿大资格当局并无考虑提供更多资料，而加拿大资格当局要求提供额外资料的任何要求已获遵从。

“加拿大司法管辖区”一词是指除魁北克以外的加拿大各省。“加拿大基础招股说明书”一词是指在审核当局按照每个加拿大司法管辖区所有适用的证券法律所确立的规则和程序以及该等法律下各自的规例和规则，连同加拿大司法管辖区内适用的已公布的政策、政策声明、文书、一揽子命令、一揽子裁决和加拿大司法管辖区证券监管当局的通知(“加拿大证券法”)发出决定文件时，加拿大最终基础搁板招股说明书，包括以引用方式并入其中的文件，包括国家文书44-101，其中包括“加拿大证券法”(National Instrument 44-101)，即“加拿大证券法”(National Instrument 44-101)，其中包括“加拿大证券法”(National Instrument 44-101)-简明招股章程分布(“NI 44-101”)和“国家仪器44-102--货架分配”(统称为“货架程序”)。术语“加拿大招股说明书”指与根据搁置程序向加拿大资格审查机构提交的证券发行和销售有关的招股说明书副刊(“加拿大招股说明书副刊”)，以及加拿大基础招股说明书，包括截至加拿大招股说明书副刊日期通过引用并入其中的所有文件。

本协议中对加拿大最终基架说明书和加拿大说明书附录的所有引用，或对上述任何内容的任何修订或补充，均应被视为包括在SEDAR上提交给加拿大资格审查机构的任何副本。

(G)加拿大证券法遵从性。加拿大基础招股说明书确实如此，加拿大招股说明书(及其任何进一步的修订或补充)将在所有实质性方面符合加拿大证券法的适用要求；加拿大招股说明书(及其任何进一步的修订或补充)自提交加拿大招股说明书之时起至截止日期为止，将不包括适用的加拿大证券法所指的任何失实陈述，加拿大招股说明书(及其任何进一步的修订或补充)将自提交时起至截止日期构成。在加拿大招股说明书中以引用方式并入或被视为并入加拿大招股说明书的每一份已提交或将提交的文件在所有重要方面均符合或将符合加拿大证券法的要求，且这些文件在提交时均不包含或将不包含适用的加拿大证券法所指的任何失实陈述。在加拿大招股说明书中以引用方式并入或被视为并入加拿大招股说明书的每份文件在提交时在所有重要方面都符合或将遵守加拿大证券法的要求。没有发布禁止或暂停使用加拿大招股说明书(视情况而定)或阻止证券分销的停止交易令，据本公司所知，任何加拿大资格当局都没有为此发起或威胁过任何诉讼程序，也没有发出任何阻止或暂停使用加拿大招股说明书或阻止证券分销的停止交易令，据本公司所知，任何加拿大资格当局也没有为此发起或威胁过任何程序

(H)加拿大报告发布者。本公司是加拿大证券法规定的申报发行人，并不在任何加拿大资格机构在每个此类司法管辖区维持的违约申报发行人名单上。

(I)大写。本公司于本协议日期之资本总额载于附表3.1(I)，该附表3.1(I)亦应包括于本协议日期由本公司联营公司实益拥有及登记在册之普通股数目。自最近一次根据加拿大证券法和交易法提交定期报告以来，公司没有发行任何股本股票，但根据公司股票期权计划下的员工股票期权的行使，根据公司的员工股票购买计划和公司的限制性股票单位计划(连同公司的股票期权计划，“公司激励计划”)向员工发行普通股的后续发行或股份回购或注销(如有)除外。根据转换及/或行使截至根据加拿大证券法及交易法提交的最新定期报告日期及附表3.1(I)所载的已发行普通股等价物。除被放弃的权利外，任何人不得享有优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与交易文件规定的交易的权利。除(I)根据本公司激励计划、(Ii)附表3.1(I)及(Iii)所载因买卖证券而产生外，并无任何尚未行使的购股权、认股权证、认股权证认购、催缴或任何性质的承诺，或任何性质的可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何附属公司的任何普通股或股本中的任何普通股或股份，或订立合约、承担任何责任的情况下，或给予任何人士任何权利认购或收购任何附属公司的任何普通股或股本中的任何普通股或股份、或合约、承诺或给予任何人士任何权利认购或收购任何附属公司的任何普通股或股本中的任何普通股或股份、或合约、承诺, 本公司或任何附属公司有义务或可能有义务以任何附属公司的股本发行额外普通股或普通股等价物或股份的谅解或安排。证券的发行和出售不会使本公司或任何附属公司有义务向任何人(购买者除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，当中有任何条款可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或该等附属公司的证券。本公司并无任何股份增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司股本中的所有流通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，均已按照所有适用证券法发行，且该等流通股并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为订约方或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司普通股的股东协议、投票协议或其他类似协议。

(J)报告。除《加拿大招股说明书增刊》外，没有任何报告或信息根据加拿大证券法的要求必须向公众提供与证券发行和销售相关的信息，而这些报告或信息没有按照要求向加拿大资格审查机构或任何其他加拿大证券监管机构提交未按要求提交的与证券发行和销售相关的文件；本公司也没有向任何仍在维护的证券监管机构提交任何保密的重大变更报告或类似的保密报告。本公司已在所有实质性方面遵守了根据证券法和交易法规定本公司必须在本条例日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)提交所有报告、附表、表格、报表和其他文件的要求(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，连同美国招股说明书和美国招股说明书副刊)。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)或已收到该等备案时间的有效延长，且已在任何此类延期到期前提交任何该等美国证券交易委员会报告。本公司已提交加拿大证券法规定本公司必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料, 包括其中的展品和通过引用并入其中的文件，连同加拿大招股说明书和加拿大招股说明书副刊，在此统称为“SEDAR报告”)，或已收到该等提交时间的有效延长，并且已在任何此类延期期满之前提交任何此类SEDAR报告。SEDAR和美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面都符合适用的会计要求以及审查机构在提交报告时有效的相关规则和规定。该等财务报表是按照国际财务报告准则(“适用会计准则”)在所涉及的期间内一致应用而编制的，但该等财务报表或其附注另有规定者除外，且未经审计的财务报表不得载有适用会计准则所要求的所有附注，并在各重要方面公平地列示本公司及其综合附属公司截至其日期及截至该日的财务状况，以及当时终结期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审计的报表，则须受正常的、非关键性的、年度的规限-

(K)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自SEDAR报告和美国证券交易委员会报告中包含的最新中期财务报表公布之日起，(I)没有发生或可以合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)公司没有发生任何负债(或有负债或其他负债)，但(A)应付贸易账款和在正常业务过程中发生的应计费用与过去的做法一致，(B)根据适用的会计准则没有要求反映在公司财务报表中的负债，或者在提交给加拿大资格审查当局的文件中披露的负债(Iii)本公司并无重大改变其会计方法；(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份；及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股权证券，除非根据现有的公司奖励计划。除本协议预期发行的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、物业、营运、资产或财务状况，并无发生或存在或合理预期将会发生或存在的事件、责任、事实、情况、发生或发展，而该等事件、责任、事实、情况、事件或发展在作出或被视为作出该陈述时，根据适用证券法须由本公司披露，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展在作出该陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露。

(L)诉讼。在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)对或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)采取任何行动、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查，或据本公司所知，不存在针对或影响本公司、任何子公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、概无任何行动(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或(Ii)如有不利决定，可能会或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其任何董事或高级管理人员均不是或曾经是任何涉及违反适用证券法或根据适用证券法承担责任或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会或加拿大资格当局并无、且据本公司所知，并无任何涉及本公司或本公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。监察委员会及加拿大资格当局均未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据交易法或证券法或加拿大证券法提交的任何注册声明的效力。

(M)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而发生劳资纠纷，而该等纠纷可合理地预期会导致重大的不利影响。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何上述事宜承担任何责任。本公司及其附属公司均遵守有关雇佣及雇佣惯例、雇佣条款及条件以及工资及工时的所有适用法律及法规，但如未能个别或整体遵守则不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外，否则本公司及其附属公司均遵守有关雇佣及雇佣惯例、雇佣条款及条件以及工资及工时的所有适用法律及法规。

(N)遵守。本公司或任何附属公司均未：(I)根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书(不论该等契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书是否对本公司或其任何财产具有约束力)，且并无发生任何未获豁免的事件，以致本公司或其任何附属公司在发出通知后会导致本公司或其任何附属公司违约)，亦未收到有关其根据或违反任何契据、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书(不论该等违约或违约与否)的申索通知；或(I)本公司或任何附属公司均未根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书(不论该等违约或违约或该等违约或任何财产是否受该等违约或违约约束)(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或一直违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有适用法律，但在每种情况下不会或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(O)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、省、地区、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。或要求根据其发布、输入、颁布或批准的信件、禁令、判决、许可证、通知或通知信件、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在第(I)、(Ii)和(Iii)款中，每项条款均可合理地预期不遵守可个别或总体产生重大不利影响。

(P)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告和国家能源署报告中所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但无法合理预期未能拥有该等许可证会造成实质性不利影响(“实质性许可证”)的情况除外，而且本公司或任何子公司均未收到任何关于撤销或修改任何实质性许可证的诉讼通知。

(Q)资产所有权。除美国证券交易委员会报告及独立非上市报告所披露的留置权外，本公司及其附属公司在费用上对其拥有的对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有不动产，以及对本公司及附属公司的业务有重大意义的所有个人财产拥有良好且有市场价值的所有权，在任何情况下均不受所有留置权的影响，但(I)不会对该等财产的价值产生重大影响，亦不会对其使用造成重大干扰的留置权除外。(I)留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，亦不会对所作的使用造成重大干扰，但(I)留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，亦不会对公司及附属公司的使用造成重大干扰，则除外国税、省税、地税或其他税，已按照适用的会计准则为其预留适当准备金，且其缴纳既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租赁持有的任何重大不动产及设施均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有，除非合理预期不会个别或合计产生重大不利影响。

(R)知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会及其附属公司在各自业务中所描述的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及与各自业务相关使用所必需或必需的类似权利，如果不这样做，可能会产生实质性的不利影响(统称为“知识产权”)。(B)本公司及其附属公司拥有或有权使用上述所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权，以及与各自业务相关的必要或必需的类似权利(统称为“知识产权”)。自美国证券交易委员会报告和可持续发展报告中包含的最新经审计财务报表发布之日起，本公司或任何子公司均未收到关于知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面通知，除非不可能或合理地预期不会产生实质性的不利影响。据本公司所知，所有这些知识产权都是可强制执行的(专利和商标申请除外)，目前没有其他人侵犯任何知识产权。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点可能不会对个别或整体产生重大不利影响。

(S)保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险提供保险，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于至少等于认购总额的董事及高级职员保险范围。本公司或任何附属公司均无理由相信其将无法在现有承保范围届满时续保，或无法在不大幅增加成本的情况下，向类似的保险公司取得类似的承保范围，以继续其业务。

(T)与关联公司和员工的交易。除附表3.1(T)所列者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由任何高级职员提供服务，规定向或向任何高级职员出租不动产或非土地财产，并规定向任何高级职员借款或借出款项，或以其他方式要求向任何高级职员或从任何高级职员付款。据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但(I)支付所提供服务的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利，包括根据本公司任何股票期权计划订立的股票期权协议。

(U)萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司及其子公司遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)中截至本条例生效的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法令颁布的截至本条例日期和截止日期有效的任何和所有适用规则和条例。本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易乃根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据适用的会计准则编制财务报表，并维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)记录的资产问责与现有资产每隔一段合理的时间进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(如交易法规则13a-15(E)及15d-15(E)所界定)，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会的规则及表格指定的期限内予以记录、处理、汇总及报告。本公司的认证人员已评估本公司的披露控制和程序的有效性，以及

在最近一次根据交易所法案提交的定期报告所涵盖的期限结束时(该日期，即“评估日期”)，子公司。该公司在其根据“交易所法案”最近提交的定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证官员关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能会对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变动。

(V)某些费用。除招股说明书所载者外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻人手续费或佣金。买方不应对任何费用或其他人或其代表提出的与交易文件预期的交易相关的本节所述类型的费用提出的任何索赔承担任何义务。

(W)投资公司。本公司不是，也不会在收到证券付款后立即成为1940年修订的“投资公司法”所指的“投资公司”。本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，但须根据1940年修订的“投资公司法”进行注册。

(X)登记权。任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法或加拿大证券法登记本公司或任何附属公司与买卖证券有关的任何证券，但该等证券未获履行或获豁免。

(Y)列出和维护要求。普通股于多伦多证券交易所上市交易，并根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会终止在多伦多证券交易所上市或根据交易所法令登记普通股的行动，本公司亦无接获任何有关普通股在多伦多证券交易所退市的通知或监察委员会正考虑终止该等登记的通知。于本通函日期前12个月内，本公司并无接获任何普通股上市或报价市场发出的通知，表示本公司未能实质遵守该等交易市场的上市或维持规定。本公司目前、且无理由相信其在可预见的将来不会继续实质遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司、存托凭证或其他已成立结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立结算公司)支付有关电子转让的费用。

(Z)接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分发)或根据本公司公司注册证书(或类似的章程文件)或其所在州或省的法律适用于或可能适用于购买者的任何类似反收购条款不再适用，包括但不限于由于购买者和本公司履行其在交易文件下的义务或行使其在交易文件下的权利，包括但不限于因本公司发行证券和证券而适用于购买者的任何控制股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发)或其他类似的反收购条款。

(Aa)披露。除交易文件中涉及的交易的重要条款和条件外，该公司确认，它或代表它行事的任何其他人都没有向任何买家或他们的代理人或律师提供任何它认为构成或可能构成重大非公开信息的信息，这些信息没有在美国招股说明书附录中披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露(包括本协议的披露附表)在所有重大方面均属真实和正确，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或为了陈述其中陈述所需的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下发布的，并且在发布时没有误导性。本公司承认并同意，除本合同第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(Bb)无集成产品。假设第3.2节买方陈述及担保的准确性，本公司或其任何联属公司，或任何代表本公司或其代表行事的人士，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在会导致本次证券发售与本公司就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款而进行的先前发售的情况下，本公司或其任何联属公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约购买任何证券，以符合本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款的目的。

(Cc)偿付能力。根据本公司于截止日期的综合财务状况，于本公司收到出售本协议所述证券所得款项生效后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时须支付的金额；(Ii)本公司的资产并不构成现时经营及拟进行的业务所需的不合理小额资本，包括考虑到特定资本的资本需求(I)综合及预计资本需求及其资本供应；及(Iii)若本公司在考虑现金的所有预期用途后将其全部资产变现，则本公司目前的现金流连同本公司将会收到的所得款项，将足以在需要支付该等金额时支付其负债的所有金额或与该等金额有关的所有金额。(Iii)本公司目前的现金流，连同本公司将收到的收益，在计入现金的所有预期用途后，将足以支付其负债的所有金额。本公司不打算产生超出其到期偿债能力的债务(考虑到应就其债务支付现金的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况，以致其相信本公司将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清盘。附表3.1(Cc)列明截至本协议日期本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司已作出承诺的所有未偿还担保及无担保债务。就本协议而言，“负债”是指(X)借款或所欠金额超过50美元的任何负债。, (Y)所有与他人负债有关的担保、背书及其他或有债务，不论其是否已或应反映在本公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在一般业务过程中以背书方式背书供存入或托收或进行类似交易的可转让票据提供的担保除外；及(Z)根据租赁规定须按照适用会计准则资本化的超过50,000美元的任何租赁付款的现值，以及(Z)与他人负债有关的所有担保、背书及其他或有负债，不论其是否已或应反映在本公司的综合资产负债表(或其附注)中；及(Z)根据租赁规定须按照适用会计准则资本化的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均无任何债务违约。

(Dd)纳税状况。除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司各自(I)已作出或提交其所属司法管辖区所要求的所有适用收入及所有外国收入及特许经营税报税表、报告及申报，(Ii)已缴付所有税款及其他政府评税及收费，而该等报税表、报告及声明显示或确定为应缴款项，以及(Iii)已在其账面上拨出合理地足够支付期间所有重大税项的拨备。适用报告或声明。在任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何实质金额中，均无未缴税款。

(Ee)外国舞弊行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士，均无(I)直接或间接使用任何资金作与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、款待或其他非法开支；(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员，或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项；(Iii)没有全面披露公司或任何附属公司作出的(或由公司知悉的代表公司行事的人作出的)任何违反法律的分担，或

(Iv)在任何实质性方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Ff)加拿大报告发行人。本公司为“报告发行人”或在存在该概念的每个加拿大合格司法管辖区内的同等机构，并不在维持该名单的每个加拿大合格司法管辖区的加拿大合格当局所保存的违约报告发行人名单上，且不违反加拿大证券法下可能产生重大不利影响的任何备案要求。

(Gg)会计师。该公司的会计师事务所载于“美国证券交易委员会”报告和“国家能源署报告”。据本公司所知，该会计师事务所(I)是加拿大证券法和交易法所要求的注册会计师事务所

(Ii)应就公司下一年度报告中的财务报表发表意见。

(Hh)确认买方购买证券。本公司承认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，每位买方仅以独立买方的身份行事。本公司进一步确认，就交易文件及其拟进行的交易而言，概无买方担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身份)，而任何买方或彼等各自的任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向每位买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对本协议拟进行的交易的独立评估。

(Ii)对买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(F)条和第4.14条除外)，本公司理解并确认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该等证券；(I)本协议或本协议的其他条款有任何相反规定，但本公司理解并承认：(I)本公司没有要求任何买方同意或停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或在任何特定期限内持有该等证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能会对本公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(Iii)任何该等买方直接或间接参与的“衍生”交易的任何买方及交易对手目前可于普通股中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方可能于证券未偿还期间的不同时间从事对冲活动，包括但不限于在厘定有关证券的可交付认股权证股份价值期间，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少现有股东于本公司的股权价值。本公司承认上述套期保值活动并不构成违反任何交易文件。

(Jj)遵守M规例。本公司并无，据其所知，并无任何代表其行事的人士，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以便利出售或转售任何该等证券，(Ii)出售、竞购、购买或就招揽购买任何该等证券而支付任何补偿，或(Iii)就招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，但在该个案中的情况除外，则本公司并无(I)直接或间接采取任何行动，以促使或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格；或(Ii)出售、竞购、购买或支付任何因招揽他人购买本公司任何其他证券而支付的补偿，但如属此情况，则不在此限。向本公司的配售代理人支付与证券配售有关的补偿。

(Kk)股票期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每一份购股权，均(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据适用会计准则及适用法律考虑授出该等购股权当日普通股的公平市价而授出(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于普通股于根据适用会计准则及适用法律被考虑授出当日的普通股公平市价。根据本公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，没有、也没有、也没有任何公司政策或做法在知情情况下授予股票期权，或以其他方式在知情的情况下协调授予股票期权。

(Ll)外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Mm)美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是1986年修订的《国税法》第897条所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应提供此类证明。

(NN)银行控股公司法。本公司及其任何附属公司或联属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(下称“BHCA”)以及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司或附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(O)洗钱。本公司及其子公司的经营活动在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》(经修订)、《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)的适用财务记录保存和报告要求，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员没有就洗钱法采取任何行动或进行任何诉讼或诉讼。

3.2买方的陈述和担保。每名买方在此向公司作出如下声明和保证，仅代表其本人，而不代表其他买方(除非是其中的特定日期，在这种情况下，该日期应在该日期准确)：

(A)组织；当局。该买方可以是个人，也可以是正式成立或组成的实体，根据下列法律有效存在并具有良好的信誉？

其成立或组建的管辖权，具有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和协议项下的义务。有关买方签署及交付交易文件及履行交易文件所拟进行的交易，已获该买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视何者适用而定)而妥为授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本合同条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行；(Ii)受有关具体履行、强制救济或其他衡平法救济的法律的限制，以及(B)受有关具体履约、强制令救济或其他衡平法补救措施的法律的限制，以及(Ii)受与具体履约、强制令救济或其他衡平法补救措施的可用性有关的法律的限制，以及(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，

(B)谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购证券的，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分销或分销该证券(本声明和担保并不限制该买方根据注册声明或符合适用的联邦和州证券法的其他规定出售证券的权利)。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C)买方身份。在向该买方提供该证券时，该买方是，截至本协议日期，在其行使任何认股权证的每个日期，该买方将是：(I)第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)条所界定的“认可投资者”，或(I)规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)条所界定的“认可投资者”。或(A)(13)证券法下的“合格机构买家”或(Ii)证券法下第144A(A)条所界定的“合格机构买家”。

(D)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)在商业及金融事务方面具备所需知识、经验及经验，足以评估该证券预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。该买方有能力承担证券投资的经济风险，并且目前有能力承担该投资的全部损失。

(E)公开资料。该买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物和附表)以及美国证券交易委员会报告和可持续发展报告，并已获得以下机会：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向本公司代表提出其认为必要的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、经营结果、业务、物业、管理和前景的信息，以使其能够评估其投资情况；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、经营结果、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资。及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出知情投资决定所必需的。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，也不需要或不需要该等信息或建议。配售代理或任何联营公司均未就本公司或证券及配售代理的质素作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关本公司的非公开资料，而该买方同意无须向其提供该等资料。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何联属公司均未担任该买方的财务顾问或受信人。

(F)某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)开始至紧接本协议签立前结束的期间内，该买方并无、亦无任何代表或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何买入或卖出本公司证券的交易(包括卖空)。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，并且投资组合经理对管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议另一方或该买方代表(包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司)外，该买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

(G)同意披露；进一步行动。每名买方都承认，公司可能被要求获取买方的某些个人信息或本协议项下的交易，以遵守适用的法律。本公司收集该等资料的目的，仅为完成交易文件所拟进行的交易，以及完成任何证券交易所或证券监管机构所要求的申报文件。该等资料可由本公司向以下人士披露：(I)证券交易所或加拿大资格当局；(Ii)本公司的登记及转让代理；(Iii)任何政府机构、董事会或其他实体；及(Iv)参与本次交易的任何其他各方，包括本公司及本公司的法律顾问，并可能载入与该等交易有关的记录册。本公司通知买方：(I)根据加拿大证券法的规定，本公司可能需要向加拿大资格审查机构披露与买方有关的某些信息，包括买方的姓名、地址、电话号码、购买的证券数量、购买价格、所依赖的法定豁免以及截止日期。通过执行本协议，购买特此授权加拿大资格认证机构间接收集此类个人信息。通过签署本协议，该买方被视为同意上述任何此类个人信息的收集、使用和披露，以遵守适用法律，包括但不限于加拿大证券法。如果适用的证券立法、监管政策或命令或任何证券委员会、证券交易所或其他监管机构要求，该买方将执行、交付, 提交并以其他方式协助公司提交有关证券所有权的报告、问卷、承诺和其他文件。

本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证，或任何其他交易文件中包含的任何陈述和保证，或与本协议或本协议预期交易的完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

第四条

当事人的其他约定

4.1认股权证股份。若全部或任何部分认股权证在有有效登记声明涵盖发行或转售认股权证股份的情况下行使，或认股权证以无现金行使方式行使，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份将不含任何传说而发行。如登记声明(或任何随后登记出售或再出售认股权证股份的登记声明)在本条例日期后的任何时间无效，或无法以其他方式出售或再出售认股权证股份，本公司应立即以书面通知认股权证持有人该登记声明当时并不有效，其后当登记声明再次生效并可供出售或再出售认股权证股份时，本公司应立即通知该等持有人(有理解及同意，前述规定不限制本公司发行认股权证股份的能力)，并须在该登记声明再次生效及可供出售或再出售认股权证股份时，立即通知该等持有人(双方理解及同意，前述规定并不限制本公司发行认股权证股份的能力)。本公司应尽最大努力保持认股权证股票发行或转售的登记说明书(包括登记说明书)在认股权证有效期内有效。

4.2资料的提供。在(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已到期的最早时间之前，本公司承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法本公司在本条例日期后须提交的所有报告，即使本公司当时不受交易法的报告要求的约束。

4.3集成。本公司不得出售、要约出售或就任何证券(如证券法第2节所界定)出售、要约出售或以其他方式谈判任何证券，除非在随后的交易结束前获得股东批准，否则根据任何交易市场的规则和规定，该证券将与证券的要约或出售整合在一起，因此本公司不应出售、要约出售或征集购买或以其他方式谈判的任何证券的要约，除非在随后的交易结束前获得股东的批准，否则本公司不得出售、要约出售或征求要约购买或以其他方式谈判任何证券。

4.4证券法公开；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，(B)在交易法规定的时间内向证监会提交境外发行商以Form 6-K格式提交的报告(包括作为证物的交易文件)，以及(C)按照加拿大资格审查机构的要求提交文件。在该新闻稿发布后，本公司向买方声明，公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人向买方提供的与交易文件拟进行的交易有关的所有重大、非公开信息均已公开披露。(三)本公司已向买方公开披露本公司或其任何子公司，或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件所拟进行的交易向任何买方提供的所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布后，本公司承认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、雇员或关联公司与任何买方或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务均应终止。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何买方的新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，或未经各买方事先同意，不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求进行此类披露。, 在这种情况下，披露方应立即将该公开声明或通信的事先通知通知另一方。尽管如上所述，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会、加拿大资格审查机构或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求向证监会或SEDAR提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求披露此类信息，在这种情况下，公司应事先通知买方

4.5股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据供股协议作出的任何分派)或类似的反收购计划或安排而提出或执行任何申索，或任何买方因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6非公开信息。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(须根据第4.4节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或大律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已同意接收该等信息并与本公司同意对该等信息保密。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。在未经买方同意的情况下，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司向买方提供任何重要的、非公开的信息，公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或附属公司不负有任何保密义务，也不对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或附属公司负有任何保密义务、或对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或附属公司负有任何保密义务，或对本公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或附属公司负有任何保密义务。员工或关联公司不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时发布包含该等重大非公开信息的新闻稿, 根据外国发行者的表格6-K报告，向欧盟委员会提交关于SEDAR的此类重要非公开信息。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。

4.7收益的使用。本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用于营运资金用途，以及未来对协同或战略性业务的潜在收购或投资，包括(但不限于)行使目前持有的认股权证和收购加密货币领域的业务，并且不得使用该等收益：(A)用于赎回任何普通股或普通股等价物，或(B)违反FCPA、OFAC或CFPOA的规定。

4.8对购买者的弥偿。根据第4.8节的规定，公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合作伙伴、雇员和代理人(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制此类买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的意义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、会员、……进行赔偿，并持有该等头衔、董事、高级职员、股东、代理人、会员、董事、高级职员、股东、代理人、会员、董事、高级职员、股东、代理人、会员、董事、高级职员、股东、代理人、会员、董事、高级职员、股东、代理人、会员。该等控制人(每一名“买方”)的合伙人或雇员(以及在功能上与持有该等头衔的人具有同等角色的任何其他人，尽管没有该头衔或任何其他头衔)不会因(A)由于或与(A)任何违反以下事项而蒙受或招致的任何及所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本及开支，包括所有判决、和解金额、法庭费用及合理律师费及调查费用而蒙受或招致任何损失、责任、义务、索赔、或有损害、损害、费用及调查费用而蒙受或招致损害，而该等控制人(各“买方”)的合伙人或雇员(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人士)不会因(A)任何违反本公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或(B)本公司的任何股东(并非买方的联属公司)就交易文件拟进行的任何交易，以任何身份向买方或其中任何一方或其各自的联属公司提起的任何诉讼(除非该等行动是基于实质性违反买方在交易文件或买方可能达成的任何协议或谅解下的陈述、保证或契诺的情况下进行的)，或(B)本公司的任何股东不是买方的关联方的任何股东就交易文件拟进行的任何交易对买方提起的任何诉讼(除非该等行动是基于实质性违反买方在交易文件下的陈述、保证或契诺或买方可能达成的任何协议或谅解, 地区或联邦证券法或此类买方最终被司法判定构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何行为)。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，该买方应立即书面通知本公司，本公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由买方承担，除非(I)聘用律师已得到公司书面特别授权，(Ii)公司在一段合理的时间后没有承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)律师合理地认为在该诉讼中，公司的立场和该等律师的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突。在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，公司不对本协议项下的任何买方承担责任；或(Z)仅在损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反任何陈述、保证的范围内；或(Z)仅在损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反任何陈述、保证的范围内；或(Z)仅在损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反任何陈述、保证的范围内。, 买方在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议。第4.8条规定的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付。此处包含的赔偿协议应是任何买方对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利，以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

4.9普通股保留。于本协议日期，本公司已预留且本公司将继续预留及随时备有足够数目的普通股，以使本公司能够根据本协议发行股份及根据任何认股权证的行使而发行认股权证，而本公司将继续保留及随时提供足够数目的普通股，而不设优先认购权，以使本公司能够根据本协议发行股份及根据认股权证的任何行使而发行认股权证股份。

4.10普通股上市。本公司特此同意尽最大商业努力维持其作为加拿大各司法管辖区“申报发行人”(或同等地位)的地位，不违反加拿大证券法，并维持其目前上市的每个交易市场的普通股上市或报价，在收盘前，本公司应申请在每个该等交易市场上市或报价所有股份及认股权证股份，其后迅速确保所有股份及认股权证股份在每个该等交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请让普通股在任何其他交易市场买卖，则会将所有股份及认股权证股份纳入该申请内，并将采取其他必要行动，使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，继续将其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据适用交易市场的章程或规则规定的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司、CDS或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于

向存托信托公司、存托凭证或该等其他已成立的结算公司支付与该等电子转账有关的费用。

4.11 [已保留]

4.12随后的股权出售。

(A)自本协议日期起至截止日期后90天，本公司不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物。自本章程生效之日起至截止日期后90天内，除美国招股说明书附录或与任何员工福利计划相关的登记声明外，公司不得提交任何登记声明或对其进行修改或补充。

(B)自本协议日期起至(I)90%或以上认股权证不再未偿还及(Ii)截止日期后一(1)年期间，本公司将被禁止订立或订立协议，以达成或订立协议以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利，或(A)在初始发行该等债务或股权证券后的任何时间，以基于普通股的交易价或报价或随普通股的交易价格或报价变化的转换价格、行使价或汇率或其他价格，或(B)通过转换，发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股权证券，或(B)以转换价格、行使价或汇率或其他价格获得额外普通股，或(B)进行转换。行使或交换价格，在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度，根据该协议，本公司可按未来确定的价格发行证券；(Ii)行使或交换价格须在该等债务或股权证券首次发行后或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时重新设定；但是，在截止日期后90天内，在市场上发行普通股不应被视为浮动利率交易。任何买方应有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的。

(C)尽管有上述规定，本第4.12节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易均不属于豁免发行。

4.13对购买者一视同仁。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非交易文件的所有各方也提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予各买方并由各买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或表决证券或其他方面一致行动或作为一个团体行事。

4.14某些交易和机密性。每名买方各自且不与其他买方共同承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至第4.4节所述的最初新闻稿中首次公开宣布本协议所拟进行的交易时，执行任何购买或出售，包括卖空本公司的任何证券。每名买方各自(而非与其他买方共同)承诺，在本协议拟进行的交易由本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包括的信息保密。尽管前述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、担保或契诺，即在本协议计划进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不再从事本公司任何证券的交易。(I)买方在此作出任何声明、保证或承诺，不会在根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易之后进行本公司的任何证券交易, (Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开公布之日起及之后，买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行任何本公司证券交易；及(Iii)在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，买方无任何保密责任或责任不得向本公司或其附属公司买卖本公司证券。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，并且投资组合经理对管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所做的投资决定没有直接了解，则上述公约仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理所管理的资产部分。

4.15锻炼程序。认股权证所包括的行使权证通知表格，列明买方行使认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。在不限制上述句子的情况下，行使认股权证不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)。本公司须履行认股权证之行使，并按照交易文件所载条款、条件及期限交付认股权证股份。

4.16禁售协议。除延长禁售期外，本公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售期协议的任何条款，并应按照禁售期协议的条款执行每项禁售期协议的规定。如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，公司应立即使用其商业上合理的努力，寻求具体履行该禁售协议的条款。

4.17优质教育基金选举。应任何美国买家的要求，本公司将随时和不时地为该美国买家提供就本公司进行合格选举基金(QEF)选举所需的信息，并将尽合理最大努力促使本公司控制的每一家被动外国投资公司(PFIC)的直接和间接子公司提供有关该子公司的信息。

第五条

其他

5.1终止。如果成交未在本协议日期后第五(5)个交易日或之前完成，则任何买方可仅就该买方在本协议项下的义务终止本协议，且对本公司与其他买方之间的义务不产生任何影响；但是，该终止不会影响任何一方就任何其他一方(或多方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项及税项(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及其他与向买方交付任何证券有关的税项。

5.3整个协议。交易文件及其展品和明细表以及招股说明书包含双方对本协议标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到该等文件、展品和招股说明书中的所有先前关于该等事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真以传真号码或电子邮件附件递送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址的，则应被视为在以下时间中最早发出并生效：(A)如果该通知或通信是在下午5：30或之前以传真号码或电子邮件附件发送的，则应视为在以下最早的时间发出并生效：在交易日(纽约市时间)，(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真按本协议所附签名页上的传真号码或电子邮件附件发送到电子邮件地址的，则为(B)该通知或通信是在该交易日之后的下一个交易日(如果该通知或通信是通过传真、传真号码或电子邮件附件发送到本协议所附签名页所列的电子邮件地址的话)。在任何交易日(纽约市时间)，(C)邮寄之日后第二(2)个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(D)被要求收到该通知的一方实际收到通知时。该等通知和通讯的地址应载于本文件所附签名页上。

5.5修正案；豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修订，除非本公司和购买者签署的书面文书(如属修订)，且购买者根据本协议项下的初始认购金额(或在成交前，购买了至少50.1%的股份)购买了股份的至少50.1%的权益，否则不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款

买方(或每一买方)，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何该等放弃的规定的一方，但如果任何修订、修改或豁免对买方(或买方集团)造成不成比例的不利影响，则还应征得受影响不成比例的买方(或买方集团)的同意，否则，买方(或买方集团)将不会被强制执行任何该等放弃的条款，但如买方(或买方集团)受到不成比例的不利影响，则还需征得受影响不成比例的买方(或买方集团)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来继续放弃或放弃任何后续违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不会影响任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的可比权利和义务相比，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条实施的任何修订应对每位证券购买者和持有人以及本公司具有约束力。

5.6个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和分配人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经每位买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8没有第三方受益人。配售代理应是第3.1节中公司的陈述和担保以及第3.2节中买方的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9适用法律。所有关于交易文件的解释、有效性、强制执行和解释的问题应由纽约州的国内法管辖，并根据纽约州的国内法解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的附属公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议所设想或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃任何关于其本人不受任何此类法院管辖权管辖的主张，并同意不在任何诉讼或诉讼中主张这一主张。, 该诉讼或程序是不当的或不方便进行该诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(附有递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方启动诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉相关的其他费用和开支。

5.10生存。此处包含的陈述和保证在证券成交和交付后仍然有效。

5.11执行。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应为签约方(或其代表签署该签名)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13 [已保留]

5.14更换证券。如任何证明任何证券的证书或票据遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司须发出或安排发出一份新的证书或票据，以代替或取代该等证书或票据(如属损毁)，但须在收到本公司合理信纳有关该等遗失、失窃或销毁的证据后方可发出，以换取及取代该等证书或票据(如属损毁)。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括习惯性赔偿)。

5.15补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易单据中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够了的抗辩。

5.16预留付款。本公司根据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被公司、受托人、接管人或任何其他人士根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律)收回、退还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何其他人士，则该等付款或付款须由本公司、受托人、接管人或任何其他人士根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律)予以撤销、收回或以其他方式归还给本公司、受托人、接管人或任何其他人士则在任何该等恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复并继续具有十足效力及作用，犹如该等款项未曾缴付或该强制执行或抵销并未曾发生一样。

5.17买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的该等义务或交易采取一致行动或作为集体行动的推定。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，任何其他买方没有必要为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。每一位买方在审核和谈判交易文件时都有自己单独的法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每一位买方及其各自的律师都选择通过EGS与公司沟通。EGS不代表任何购买者，仅代表安置代理。本公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件是为了方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项条款仅在公司和买方之间, 而不是本公司与购买者共同之间，也不是购买者之间。

5.18违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务是本公司的持续义务，直至所有未支付的部分违约金及其他金额均已支付为止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销，本公司的责任亦不会终止。

5.19星期六、星期日、假期等。若本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。

5.20建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，其大意是不利于起草方的任何含糊之处的解决办法。(二)双方同意，双方和/或其各自的律师均已审阅并有机会修改交易文件，因此，不得使用正常的解释规则来解释交易文件或对其进行的任何修改。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一次提及都应根据本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易进行调整。

5.21美元。任何交易单据中对美元或美元的所有提及均应指美元。

5.22放弃陪审团审讯。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均在适用法律允许的最大范围内知情和故意，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地永远放弃陪审团审判。

(签名页如下)

兹证明，本证券购买协议由双方各自授权的签字人自上述日期起正式签署，特此证明。

请将副本一份送交(该副本不构成通知)：

[页面的其余部分故意留空签名页供购买者使用]

[Mogo证券购买协议的买方签名页]

兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上文首次注明的日期正式签署。

买家姓名：___

买方授权签字人签字: ___________________________

获授权签署人姓名：_

授权签字人名称：_

授权签字人电邮地址：_

通知买方的地址：

向买方交付证券的地址(如与通知地址不同)：

订阅：$_

股份：_

认股权证股份：_

A号码：_

☐即使本协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)上述签字人购买本协议规定的证券的义务，以及公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，所有成交条件均应不予理会。(I)上述签字人购买本协议规定的证券的义务，以及公司向上述签字人出售该等证券的义务，均应是无条件的，并且不应理会所有成交条件。(Ii)成交将在本协议日期后的第二(2)个交易日进行，及(Iii)本协议预期成交的任何条件(但在上文第(I)款不予理会之前)要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书等或购买价格(视情况而定)不再是条件，而应成为本公司或上述签署的(视何者适用)交付该等协议、文书、证书或类似物或购买价格(视适用而定)的无条件义务。(Iii)本协议预期的成交条件(但在上文第(I)款不予理会之前)，即要求本公司或上述签署者交付任何协议、文书、证书等或购买价格(视情况而定)的条件不再是条件

[签名页继续]