美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附注14C及14C
(第14C-101条)
附表14C资料
根据1934年《证券交易法》第14(C)条作出的信息声明
选中相应的复选框：
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[X] |
初步信息声明 |
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[] |
保密，仅供委员会使用(规则14a-5(D)(1)允许) |
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[] |
最终信息声明 |
The 4 Less Group Inc.
(约章内指明的注册人姓名)
交纳申请费(勾选适当的方框)：
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[X] |
不需要任何费用。 | |
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[] |
根据交易法规则14a-6(1)和0-11按下表计算费用。 | |
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(1) |
交易适用的每类证券的名称：不适用 |
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(2) |
交易适用的证券总数：不适用 |
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(3) |
根据交易法规则 0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：不适用 |
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(4) |
建议的交易最高合计价值：不适用 |
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(5) |
已支付总费用：不适用 |
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[] |
以前与初步材料一起支付的费用。 | |
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[] |
如果交易法规则0-11(A)(2)和 规定的费用有任何部分被抵销，请选中此复选框以标识之前已支付抵销费用的申请。通过注册声明编号或 申请的形式或时间表和日期识别之前的申请： | |
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(1) |
以前支付的金额：不适用 |
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(2) |
表格、附表或注册声明编号：不适用 |
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(3) |
提交方：不适用 |
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(4) |
提交日期：不适用 |
页面第1项(共11项)
The 4 Less Group Inc.
106 W.五月花
内华达州拉斯维加斯89030
______________, 2022
尊敬的股东：
本信息声明提供给持有4less Group，Inc.( “公司”)的 股普通股(每股面值0.000001美元)(“普通股”)的持有者。2021年12月15日，董事会(“董事会”)批准并建议 我们的股东以多数票通过以下公司行动(“公司行动”)：
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1. |
批准按1.5：1至10：1(含)范围内的比例(包括1.5：1至10：1)对我们已发行普通股和已发行普通股进行反向股票拆分，该比例将在董事会决议之日起 12个月内由董事会全权酌情决定(“反向股票拆分选择权”)；以及 |
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2. |
批准将公司普通股法定股本由15,000,000股增加至75,000,000股(“普通股”)(“普通股法定增资”) |
我们的某些股东在2021年12月15日(“记录日期”)持有我们的多数投票权，他们以书面同意的方式批准了公司的行动，而不是召开股东特别会议。
为遵守法规，我们向您发送此信息声明 ，其中描述了预期的公司行动的目的和规定。
适用于本公司的董事会
The 4 Less Group Inc.
发信人：/s/蒂莫西·普尔
蒂莫西·普尔
首席执行官兼董事
第2页(共11页)
The 4 Less Group Inc.
106 W.五月花
内华达州拉斯维加斯89030
______________, 2022
依据第14(C)条作出的资料陈述
1934年“证券交易法”及其第14C-2条
公司股东不得投票或采取其他行动
与此信息声明相关的必填项
我们不是要你的委托书
请您不要向我们发送委托书
一般信息
兹向您发送本信息声明，通知您持有本公司多数投票权的股东于2021年12月15日投票同意通过以下 所述的公司行动和对本公司公司章程的修订(“修订”)。本信息声明的目的 旨在通知，截至记录日期，公司的多数股东(占公司投票权的62.0%)已签署书面同意书，授权并批准以下公司行动(“公司 行动”)：
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1. |
批准按1.5：1至10：1(含)范围内的比率(包括1.5：1至10：1)对我们的已发行普通股及已发行普通股进行反向股票拆分，该比例将于决议案日期起计 12个月内由董事会全权酌情决定(“反向股票拆分选择权”)；及 |
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2. |
批准将公司普通股法定股本由15,000,000股增加至75,000,000股(“普通股”)(“普通股法定增资”) |
本公司法定普通股增发公司章程修正案证书 附于本文件，其形式和实质与附件A类似。
上述公司行动将在邮寄本信息声明后不早于20个日历 天内采取。董事会不会就采纳这些公司行动征求您的委托书 ，也不会向股东要求委托书。
该公司正在向其股东分发本信息声明 ，以完全满足其根据内华达州修订后的法规可能有的任何通知要求。本公司不会就收到书面同意书采取额外行动 ，也不会因采取本公司行动而向本公司股东提供与收到书面同意书有关的持不同政见者权利 ，也不会向本公司股东提供内华达州修订法规项下的持不同政见者权利 。
与分发本信息声明 相关的费用将由公司支付。
第3页(共11页)
本信息声明将于2022年_
需要投票，批准方式
根据内华达州修订法令(“NRS”)批准修订本公司的现行公司章程 需要本公司多数投票权的持有人投赞成票 。
《公司章程》78.320节实质上规定，除非本公司的公司章程另有规定，否则股东可以在没有股东大会的情况下采取行动，也无需事先通知 ，前提是持有不少于在股东大会上批准该行动所需的最低票数的已发行有表决权股票的持有人签署了一份或多份书面同意，列明了所采取的行动。根据《国家投票权条例》的适用条款 ，本行动在签署记录持有人的书面同意后生效 并将其交付给本公司。
根据NRS，公司行动已获得至少过半数未行使投票权的赞成票 。因此，股东不需要投票或委托书即可批准公司行动 。
根据1934年《证券交易法》(经 修订)颁布的第14c-2条规则，公司行动不得在邮寄日期(预计在2022年_
关于公司的其他信息
截至记录日期，我们有3441,485股普通股 已发行和已发行，0股A系列优先股已发行和已发行，20,000股B系列优先股已发行和已发行 ，总计拥有相当于股东投票时所有投票权66.7%的投票权 ，已发行和已发行的C系列优先股7,250股(没有投票权)，以及已发行和已发行的D系列优先股870股 ，这些股票的投票权合计相当于股东 投票时所有可用投票权的66.7%，C系列已发行和已发行的优先股没有投票权，D系列优先股已发行和已发行的870股 为批准公司行动，本公司收到本公司两名股东的书面同意，合共持有本公司62.0%的投票权。
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至记录日期实益拥有的本公司股票数量 的某些信息：(I) 公司已知拥有其任何类别有表决权证券超过5%(5%)的每位人士(包括任何集团)，(Ii)每名本公司董事及其指定的每位 高级管理人员，以及(Iii)高级管理人员和董事作为一个整体。除非另有说明，否则上市股东对所示股份拥有 独家投票权和投资权。
就本表而言，任何人被视为以下任何普通股的实益拥有人 ：(I)该人直接或间接拥有投票权或投资权，或(Ii)该人有权在记录日期后60天内的任何时间获得实益所有权的 普通股。“投票权” 是投票或指示股份投票的权力，“投资权”包括处置或指示处置股份的权力 。
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名字 |
股票的股份 |
百分比 |
投票 |
总计 |
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普通股 |
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克里斯托弗·达文波特(1) |
0 |
— |
— |
— |
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蒂莫西·普尔(2) |
45,002 |
1.7% |
1.7% |
1.7% |
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全体实益拥有人为一组(2人) |
45,002 |
— |
— |
— |
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B系列优先股(3) |
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克里斯托弗·达文波特(1) |
17,100 |
85.5% |
57.0% |
57.0% |
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蒂莫西·普尔(2) |
1,000 |
5.0% |
3.3% |
3.3% |
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全体实益拥有人为一组(2人) |
18,100 |
90.0% |
60.3% |
60.3% |
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实益拥有人的总表决权 |
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62.0% |
备注
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(1) |
克里斯托弗·达文波特(Christopher Davenport)是汽车零部件公司4Less，Inc.的总裁，该公司是该公司的全资子公司。 |
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(2) |
蒂莫西·阿姆斯是该公司的首席执行官和唯一董事。 |
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(3) |
B系列优先股的持有者有权就所有股东 事项投票，B系列优先股的全部已发行股票拥有的投票权相当于任何股东投票时可用总投票权的66.7%。 |
第一号提案
批准反向股票拆分选择权
董事会批准一项决议案，以1.5：1至10：1(首尾两项包括在内)的比率拆分普通股 ，该比率将于决议案日期起计12个月内由董事会全权酌情决定在上述 范围内厘定。我们的股价很难吸引 新的投资者和潜在的商业候选人。董事会相信，反向股票拆分将有助于本公司做好准备，以满足纳斯达克的上市要求 。
我们相信，纳斯达克上市可以改善流动性，增加我们股票对机构投资者的吸引力，从而为我们的股东带来 好处。
请注意，反向股票拆分期权 不会改变您在公司的比例股权，除非可能是由于根据 发行或注销股票而获得零碎股份。
股票反向拆分的实质性影响
当一家公司进行反向股票拆分时，它 用一股股票代替预定数量的股票。它不会增加公司的市值。 在这种反向股票拆分下，我们每1.5-10股普通股将自动转换为1股普通股。 为避免发行普通股的零碎股份，公司将向所有零碎股份持有人增发一股。
第5页(共11页)
但是，反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响无法预测，类似情况下的公司类似股票拆分组合的历史也各不相同 。不能保证反向拆分后我们普通股的每股市场价格将与反向拆分导致的已发行普通股数量的减少成比例 上升。我们普通股的市场价格也可能基于我们的业绩和其他因素，其中一些因素可能与流通股数量无关。
反向股票拆分将统一影响我们所有普通股股东 ，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益或比例投票权 ，除非反向股票拆分导致我们的任何股东拥有零碎股份。所有持有零碎股份的股东 都将获得额外的股份。反向股票拆分的主要影响将是已发行和已发行普通股的数量 将从记录日期的3,441,485股普通股减少到约 2,294,324-344,149股(取决于已发行或注销的零碎股票数量以及 指定范围内的最终比率)。股票反向拆分不会影响任何系列优先股的股票，其中A系列优先股发行并流通股为0股，B系列优先股发行并流通股为20,000股，C系列优先股为7,250股 ，D系列优先股为870股。
零碎股份
我们不会为与反向股票拆分相关的 反向股票拆分后的股票发放分数证书。相反，应向所有持有 零股的所有持有者额外发行一股。如果因 反向股票拆分而有权获得零碎股份的任何股东有权获得零碎股份，公司将向所有零碎股份持有人额外发行一股。
股东不应销毁任何股票证书 ，也不应在未经要求的情况下提交任何股票证书。
联邦所得税后果
以下讨论汇总了反向股票拆分对我们和我们普通股股东的某些美国联邦所得税后果。它并不声称是对反向股票拆分的所有可能的联邦所得税后果的完整讨论，仅供一般信息 。本讨论以自本协议生效之日起生效的法律、法规、裁决和决定为基础，所有这些都可能发生变化 (可能具有追溯力)，并可能有不同的解释。本讨论仅适用于1986年修订后的《国税法》中定义为美国人的股东 ，不会根据股东的具体情况或受特殊规则约束的股东(如证券交易商、金融机构、保险公司、免税组织、外国个人和实体，以及购买普通股作为补偿的个人)描述可能与 股东相关的所有税收后果。此外，本摘要仅限于将普通股作为资本资产持有的股东。本 讨论也不涉及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果或备选 最低税收后果。每个股东的税收待遇可能会根据该股东的具体事实和情况而有所不同。
第6页(共11页)
我们没有也不会寻求 律师的意见或美国国税局(Internal Revenue Service)对反向股票拆分的联邦所得税后果的裁决。我们认为， 然而，由于反向股票拆分不是定期增加或减少任何股东在我公司资产或收益和利润中按比例增加或减少的 计划的一部分，因此反向股票拆分应具有如下所述的联邦所得税影响 ：
将拆分前的股份交换为拆分后的股份 不应导致承认
| ● | 用于联邦所得税目的的收益或损失。 |
| ● | 股东在拆分后的总税基将等于该股东在拆分前的总税基。 |
| ● | 股东对拆分后股份的持有期包括该股东对拆分前股份的持有期。 |
| ● | 股东将拆分前的股份作为资本资产持有的，拆分后换取的股份也应当作为资本资产持有。 |
我们认为，公司不应确认因股票反向拆分而产生的收益 或亏损。我们对反向股票拆分的税收后果的看法对国税局或法院没有约束力 。我们敦促所有股东咨询他们自己的税务顾问，以确定反向股票拆分对他们每个人造成的具体的联邦、州、地方和外国税收后果。
为确保遵守财政部通告 230，特此通知股东：(A)本信息声明中对联邦税收问题的任何讨论都不是有意或以书面形式加以依赖的，股东不能以此为依据来逃避根据国税法可能对股东施加的处罚 ；(B)公司将此类讨论包括在与公司推广或营销(在通告230的含义内)有关的交易或所述事项的范围内(在 通告230的含义范围内)；(B)本公司将此类讨论包括在本信息声明中(在通告230的含义范围内)，且股东不能依赖于此，以避免根据《国税法》可能对股东施加的处罚；(B)公司将此类讨论包括在与公司宣传或营销(在通告230的含义范围内)相关的内容以及(C)股东应根据自己的具体情况向独立税务顾问寻求建议。
截至 备案日登记在册的普通股股东，其总股份应按每1.5-10股已发行普通股减持1股普通股 。
此行动已获董事会批准，并获得多数股东的 书面同意
第7页(共11页)
提案二
批准普通股法定股本增加
董事会认为，普通股 授权增资将使其在不采取进一步股东行动的情况下灵活地发行普通股，用于包括股权融资在内的目的，以及根据本公司普通股的当前市场价格和交易活动以及某些可转换证券持有人按取决于市场价格的价格转换 的权利，在行使现有可转换证券时发行股票。将法定普通股从15,000,000股增加至75,000,000股，将使 本公司能够更高效、更有效地筹集资金并进行相关收购，以符合本公司的最佳利益 。董事会因此认为，增加法定普通股数量以履行公司义务至75,000,000股普通股符合本公司的最佳利益。
发行新的 股普通股的计划、建议或安排
除上文所述外，目前 董事会并未就普通股法定股本增资后可供发行的普通股股份作出任何具体计划。 董事会并未就普通股法定股本增资后可供发行的普通股股份作出任何具体计划。
修订后的公司章程
自本信息声明 生效之日起，即本信息声明邮寄后二十(20)天，董事会应向内华达州提交公司章程修正案，以实施普通股授权增持。 此时，公司还应通过FINRA处理反向股票拆分选择权，在FINRA批准后，应根据NN向内华达州提交变更证书。 公司还应通过FINRA处理反向股票拆分选择权，并在FINRA批准后向内华达州提交根据NN的变更证书。 此时，公司还应通过FINRA处理反向股票拆分选择权，并在FINRA批准后向内华达州提交根据NN的变更证书
我们不要求您提供代理， 请您不要向我们发送代理。
公司行动和生效时间
增加公司授权普通股的公司行动将于我们向内华达州州务卿提交修订证书之日起生效。 我们打算在本信息声明邮寄给股东之日起二十(20)天后立即向内华达州提交公司注册章程修正案(“修正案”) 。我们打算在FINRA批准后，根据NRS 78.209提交变更证书。
某些人对须采取行动的事宜持反对意见或反对意见的利益
任何董事、高级管理人员、任何高级管理人员 或董事或高级管理人员的联系人，或任何其他人士，在本文提及的公司章程修正案 中没有任何直接或间接的、由证券持有或以其他方式拥有的权益，而这些权益不是由大多数股东分享的。
第8页(共11页)
其他事项
如果您和共享您的邮寄地址的其他人拥有街道上的普通股 名称(即通过银行或经纪账户)，您可能已经收到通知，您的家庭将只收到一份年报 和每家股票在此类账户中持有的公司的委托书。这种被称为“居家管理”的做法旨在减少重复信息量，并降低打印和邮资成本。除非您回复说您不想参与 房屋管理，否则您将被视为已同意，并且此信息声明的一份副本已发送到您的地址。 每位股东将继续收到单独的通知。
如果您希望收到本信息声明的单独副本， 我们将根据您的要求，通过邮寄至内华达州拉斯维加斯五月花街106W，邮编：89030，或致电(702) 2676100的方式，迅速将副本发送给您。本文档也有数字版本，可通过访问美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)下载或审阅。
附加信息
我们遵守修订后的1934年证券交易法的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息的副本可以 在美国证券交易委员会的公共参考设施获得，地址为华盛顿特区第五街450号司法广场1024室，邮编：20549。此外， 这些文件可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上浏览
本公司向委员会提交的下列文件以引用方式并入本文 ：
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1. |
截至2021年10月31日的季度Form 10-Q季度报告 |
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2. |
截至2021年7月31日的季度Form 10-Q季度报告 |
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3. |
截至2021年4月30日的季度Form 10-Q季度报告 |
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4. |
截至2021年1月31日的年度Form 10-K年度报告 |
故意留空的空间 。签名如下。
第9页(共11页)
签名
根据修订后的1934年《交易法》的要求，注册人已正式 授权以下签名人代表注册人签署本信息声明。
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根据董事会的命令 |
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The 4 Less Group Inc. |
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发信人：/s/蒂莫西·普尔 |
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蒂莫西·普尔 首席执行官兼董事 |
第10页(共11页)
附件A
内华达州利润公司注册章程修订证书
(根据NRS 78.385和78.390-股票发行后)
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1. |
公司名称：The 4 Less Group，Inc. |
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2. |
对该条作了如下修改： |
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a. |
对The Four Less Group，Inc.的公司章程修改如下： |
第四条：本公司授权发行的普通股数量为7500万股，每股票面价值0.000001美元。
第11页，共11页