根据规则424(B)(3) 提交的​

 注册号333-259982​

{BR}招股说明书{BR}

ARQIT Quantum Inc.

117,925,000股普通股

6,266,667份认股权证购买普通股

14,891,640股普通股基础认股权证

本招股说明书涉及本招股说明书所指名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时要约及出售最多117,925,000股本公司普通股、每股票面价值0.0001美元(“普通股”)及最多6,266,667股普通股的认股权证(“认股权证”)。此外，本招股说明书涉及吾等发行最多14,891,640股普通股(定义见下文)，以及最多6,266,667股相关私募认股权证(定义见下文)的普通股。

出售证券持有人可以公开或私下以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券。吾等将不会从出售普通股或认股权证所得款项中收取任何款项，惟吾等于行使认股权证时收到的款项除外。我们将承担与这些证券登记相关的所有成本、费用和费用，包括遵守国家证券或“蓝天”法律的费用。出售证券持有人将承担因出售普通股或认股权证而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。请参阅“分配计划”。

我们的普通股和权证分别在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码分别为“ARQQ”和“ARQQW”。2021年12月22日，我们普通股的最新报告销售价格为每股25.13美元，我们认股权证的最新报告销售价格为每股6.14美元。

我们是“外国私人发行人”，也是联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，因此，我们的上市公司报告要求有所降低。有关更多信息，请参阅“招股说明书摘要和作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的影响”一节。

投资我们的证券风险很高。您应仔细审阅从本招股说明书第8页开始的“风险因素”标题下以及本招股说明书的任何修订或补充中的类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年12月23日。

 

目录

未授权任何人向您提供与本招股说明书或我们提交的任何免费写作招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的日期为本招股说明书封面所列日期。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除该日期以外的任何日期都是准确的。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与本次发售和分发本招股说明书相关的任何限制。

 

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行业和市场数据{BR}

在本招股说明书中，我们提供有关公司竞争市场的行业数据、信息和统计数据，以及可公开获取的信息、行业和一般出版物以及由第三方进行的研究。如有需要，该等资料会补充本公司本身的内部估计及从与其客户的讨论中取得的资料，并考虑有关其他行业参与者的公开资料及本公司管理层在未公开资料的情况下所作的判断。这些信息出现在本招股说明书的“招股说明书摘要”、“Arqit管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”、“商务”等部分。

行业出版物、研究、研究和预测一般声明，它们包含的信息从被认为可靠的来源获得，但不保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。由于各种因素的影响，这些预测和前瞻性信息会受到不确定性和风险的影响，包括那些在“风险因素”中描述的因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与任何预测或估计中表达的结果大不相同。

 

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常用术语

除另有说明或上下文另有规定外，术语“本公司”、“注册人”、“本公司”和“Arqit”均指Arqit Quantum Inc.

在本招股说明书中，除文意另有所指外：

“修订和重订的锁定协议”是指本公司、保荐人、Arqit Limited的前股东和SCSP遗产资产之间于2021年10月4日签订的修订和重述的锁定协议。

“Arqit”或“公司”是指Arqit Quantum Inc.，是一家开曼群岛豁免有限责任公司，注册号为374857，注册地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司。

“章程”是指Arqit的章程大纲和章程。

“英镑”或“GB”是指联合王国的法定货币。

“业务合并”是指根据业务合并协议于2021年9月3日完成的交易，Centricus Acquisition Corp.与Arqit Quantum Inc.合并并并入Arqit Quantum Inc.，Arqit Quantum Inc.作为尚存实体，Arqit Quantum Inc.收购Arqit Limited的全部已发行股本，Arqit Limited成为Arqit Quantum Inc.的全资子公司。

“企业合并协议”是指由发起人Centricus Arqit(仅以Centricus代表身份)、Arqit Limited(仅以Arqit Limited股东代表身份)、David John Williams(仅以Arqit Limited股东代表身份)和Arqit Limited股东之间签署并经修订的企业合并协议，日期为2021年5月12日。

“开曼公司法”是指开曼群岛的公司法(经修订)，该公司法可能会不时修订。

“Centricus”是指Centricus Acquisition Corp.，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，于2021年9月2日与Arqit Quantum Inc.合并并并入Arqit Quantum Inc.，Arqit Quantum Inc.作为完成业务合并的一部分作为尚存实体。

“Centricus普通股”是指Centricus的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“法规”是指修订后的1986年美国国内收入法规(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

“新冠肺炎”是指被称为冠状病毒病或新冠肺炎的疾病，被称为严重急性呼吸综合征冠状病毒2型的病毒及其任何进化或突变。

“耳朵”是指经修订的英国“2002年出口管制法案”的“出口管理条例”。

“交易法”是指修订后的1934年美国证券交易法。

“反海外腐败法”是指修订后的1977年“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“Gartner”指Gartner，Inc.

“Gartner内容”是指Gartner研究报告中描述的Gartner内容，题为“预测：全球信息安全和风险管理，2019-2025年，2021年第二季度更新，2021年9月27日”(Forecast：Information Security and Risk Management，2019-2025，2Q21 Update，2021，09，27)。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会采用的国际财务报告准则。

“美国国税局”指美国国税局。

“ITAR”是指美国商务部工业和安全局的“国际武器贩运条例”。

 

{BR}III{BR}

 

“就业法案”是指修订后的2012年“启动我们的企业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)。

“纳斯达克”是指“纳斯达克”资本市场。

“北约”指的是北大西洋公约组织。

“NIST”是指美国商务部的国家标准与技术研究所。

“普通股”是指本公司每股面值0.0001美元的普通股。

“PFIC”是指“准则”第1297条所指的被动型外商投资公司。

“PIPE融资”是指根据认购协议，向PIPE投资者私募7,100,000股普通股，总收益为71,000,000美元。

“PIPE投资者”是指根据认购协议参与PIPE融资的投资者。

“PKI”是指公钥基础设施。

“私募认股权证”是指Centricus Acquisition Corp.与Centricus首次公开募股(IPO)相关的私募方式出售给保荐人的认股权证，由Arqit Quantum Inc.在业务合并结束时承担。

“招股说明书”是指在美国证券交易委员会备案的F-1表格(注册号：333-259982)本注册说明书中包含的招股说明书。

“公开认股权证”是指Centricus Acquisition Corp.在Centricus首次公开募股(IPO)中出售的认股权证，由Arqit Quantum Inc.在业务合并结束时承担。

“优质教育基金选举”是指“守则”第1295条所指的“合资格选举基金”选举。

“注册权协议”是指股份收购完成前Arqit Limited股东、发起人Arqit、Adam M.Aron、Nicholas Taylor和遗产资产SCSP于2021年9月3日签订的注册权协议。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指修订后的1933年美国证券法。

“股份收购”是指Arqit收购Arqit Limited的全部已发行股本，以换取向Arqit Limited的股东发行普通股，使Arqit成为Arqit的直接全资子公司。

股份收购结束是指股份收购结束。

“赞助商”是指Centricus Heritage LLC，是一家开曼群岛有限责任公司，注册号为3562，注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-1104南教堂街Ugland House。

认购协议是指2021年5月12日Centricus、Arqit和其中点名的PIPE投资者之间签订的与PIPE融资有关的特定认购协议。

“美元”或“$”是指美国的法定货币。

“认股权证”是指Arqit购买普通股的已发行认股权证，将于2022年2月8日开始行使。

“认股权证协议”是指管理Arqit未到期认股权证的认股权证协议。

 

{BR}IV{BR}

 

财务和其他信息的展示

本招股说明书包含我们截至2021年、2020年和2019年9月30日及截至2019年9月30日的经审计综合财务报表(我们的“经审计综合财务报表”)。公司成立于2021年4月26日，目的是完成业务合并。在业务合并于2021年9月3日完成之前，公司没有任何实质性资产，也没有经营任何业务。因此，截至2020年9月30日和2019年9月30日，我们经审计的合并财务报表中的信息是我们的合并子公司Arqit Limited的信息。本公司符合证券法第405条所界定的外国私人发行人资格，并根据国际会计准则委员会(“IFRS”)采纳的国际财务报告准则，编制以美元计价的财务报表。

公司先前提交给美国证券交易委员会的文件中包含的Arqit Limited的财务报表以英镑计价，并已根据国际财务报告准则在编制公司经审计的综合财务报表时转换为美元。

 

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有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书中的前瞻性陈述受风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述包括有关公司未来可能或假定的业绩、财务状况、经营结果、流动资金、计划和目标的信息。在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜在”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。有关以下事项的陈述具有前瞻性：

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该公司的目标是在2023年发射两颗卫星；

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由于网络加密行业在未来十年的预期转型，本公司的产品将有巨大的市场机会；

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所有地域和行业的消费者、企业和政府可能都需要更换几乎所有电子界面中使用的现有网络加密技术，以维护网络安全；

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•

到2025年底，全球信息安全服务的潜在市场将达到2330亿美元；

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预计政府、国防、电信、金融服务、物联网和联网汽车市场将出现对该公司产品需求增长的新机遇；

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•

“公钥基础设施”容易受到量子计算机攻击；以及

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足以打破“公钥基础设施”的量子计算机可能在几年内问世。

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以上列表并不是本招股说明书中所有前瞻性陈述的详尽列表。前瞻性陈述是基于对公司未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到目前可获得的信息。这些陈述只是根据公司目前对未来事件的预期和预测做出的预测。有一些重要因素可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同。特别是，您应该考虑本招股说明书中“风险因素”项下提供的风险。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。除法律另有要求外，公司没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，使这些陈述与实际结果或预期的变化保持一致。

 

我看到

 

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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，你应该仔细考虑下面描述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们不知道或我们认为截至本招股说明书之日不具实质性的其他风险。我们证券的交易价格可能会因为这些风险中的任何一个而下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。

与Arqit业务和运营相关的风险

Arqit是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，未来将依靠销售和营销活动的大幅增长来实现盈利。

Arqit尚未开始通过产品商业化产生实质性收入。在截至2019年9月30日的9个月中，Arqit的营业利润仅为362,061美元，在截至2020年和2021年9月30日的年度中，它分别产生了808,972美元和172,560,961美元的营业亏损。Arqit打算继续投资并增加在销售、营销和产品开发方面的投资，并认为至少在能够将其产品完全商业化(目标是2022年)之前，Arqit将继续出现运营和净亏损，但这可能会晚于预期，也可能根本不会发生。即使Arqit能够完成其产品的开发并销售它们，也不能保证它们会在商业上取得成功。Arqit的潜在盈利能力取决于其产品的成功开发和商业引入以及接受度，但这可能不会发生。由于Arqit将在获得任何重大收入之前产生产品开发和商业化的成本和开支，因此它在未来一段时间内的亏损可能会很大。如果Arqit永远不能实现或维持盈利，其运营结果可能与其预期大不相同，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

Arqit有限的运营历史使其难以评估其业务和未来前景，并增加了您的投资风险。

Arqit于2017年开始运营，运营历史有限，在快速发展的量子加密行业运营。因此，投资者可以用来评估Arqit的业务、战略、运营计划、业绩和前景的信息有限。Arqit打算从其量子加密密钥产品QuantumCloudTM的交付中获得大部分收入，QuantumCloudTM是一项新开发的技术。很难预测未来的收入和适当的费用预算，而且Arqit对可能出现并影响其业务的趋势的洞察力有限。如果Arqit用于规划和运营业务的假设不正确或发生变化，其运营结果可能与预期大不相同，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

Arqit已与多家客户签订了长期合同，但这些合同取决于其技术能否成功实施。

Arqit已就其产品的交付与客户签订了长期合同，但其开始履行这些合同的能力取决于运营技术的成功交付，而运营技术的成功交付仍取决于从2021年7月开始的与这些客户的试点阶段是否成功完成，并且不能保证这些试点阶段能够快速或成功地完成。如果测试导致对其技术的商业交付进行调整，Arqit合同的试验阶段可能会延长，或者如果Arqit无法实施其技术以令客户满意，则可能无法成功完成。如果Arqit无法成功交付运营技术以履行其客户合同，其业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，Arqit可能永远无法实现或维持盈利。

Arqit可能无法将积压或渠道中的客户订单转化为收入。

截至2021年9月30日，Arqit的积压估计包括大约1.3亿美元的客户合同，Arqit估计有11亿美元正在筹备中，其中包括 中的客户合同

 

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来自未签订合同的潜在客户的各种谈判阶段和初步收入指示。不能保证它的积压将在实际收入中实现，也不能保证Arqit将能够将其管道转换为可产生收入的已执行合同。

Arqit将预估积压转化为收入的能力取决于能否成功向其客户交付运营技术，并假定其客户不会取消或修改其合同条款。此外，构成积压的一些合同是针对未来多年计划的服务，Arqit与之签约的客户的经济可行性不能随着时间的推移而得到保证。因此，构成其积压的合同可能不会在任何特定时期产生实际收入，或者根本不会产生实际收入，而且这些合同的实际收入可能与其积压的估计不同。

将其渠道转换为已执行的创收合同取决于许多因素，包括对其产品的潜在客户的持续兴趣以及与这些客户的合同谈判是否成功。如果Arqit能够成功地与潜在客户签订合同，那么这些合同的预计收入的实现仍取决于它能否成功地向这些客户提供运营技术。

如果Arqit未能将其积压或流水线中的客户订单转化为收入，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，Arqit可能永远无法实现或维持盈利。

Arqit的卫星建造和发射计划可能会出现延迟，或者其卫星技术可能面临不可预见的技术问题，这可能会导致其产品从地面交付升级到卫星交付的能力延迟或失败。

Arqit计划在2023年发射第一颗卫星。在发射卫星之前，arqit的量子加密平台QuantumCloud™将使用机器生成量子卫星技术的地面模拟。与卫星交付相比，QuantumCloud™在使用地面模拟时提供的安全级别存在一些差异，因此，Arqit预计其正在建造的卫星将提高其产品对客户的吸引力。

中国卫星的建造和发射有可能出现延误或面临不可预见的技术问题，其中一些问题可能超出其控制范围。此外，Arqit还必须为其卫星和全球数据中心网络的指挥和控制选择一个地点并建立一个任务控制中心。Arqit将依赖第三方提供设备、卫星部件和服务。如果这些供应商或其他供应商未能履行承诺，Arqit可能需要寻找替代供应商或扩大产能，这可能会产生额外成本，并对其成本或零部件供应产生负面影响。此外，供应或生产区的生产或物流或运往最终目的地的运输可能由于各种原因而中断，包括但不限于自然灾害和人为灾难、信息技术系统故障、商业纠纷、军事行动、经济、商业、劳工、环境、公共卫生或政治问题或国际贸易争端。如果Arqit的任何供应商或服务提供商终止合作关系，未能及时提供设备或服务，或未能达到性能预期，Arqit可能会面临按时发射卫星或根本无法发射卫星的困难，这反过来可能会对其财务业绩和声誉产生负面影响。如果Arqit无法发射卫星，并将其产品的交付从地面交付升级为卫星交付，其客户可能会终止合同，以对Arqit不太有利的条款重新谈判合同，或者减少他们购买的产品数量，其产品对新客户的吸引力可能会降低。如果Arqit未能将其平台从地面交付升级为卫星交付，或者交付升级延迟，其业务, 财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

Arqit产品的市场采用率没有得到充分验证，正在发展中，发展速度可能比Arqit预期的更慢，或者与Arqit的预期不同。它未来的成功取决于这些市场的增长和扩张，以及它适应和有效应对不断变化的市场的能力。

市场对Arqit产品的采用相对较新，发展迅速，还没有得到充分验证。因此，很难预测客户对其产品和服务的采用、续订和需求，竞争产品的进入，现有竞争产品的成功，或其产品未来的增长率、扩张、寿命和市场规模。 的扩展和能力

 

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渗透这些新的和不断变化的市场取决于许多因素，包括：与其产品相关的成本、性能和感知价值，以及其产品提高安全性和客户易用性的程度。如果Arqit在交付或服务过程中遇到安全事件或中断，其产品市场可能会受到负面影响。如果其产品不能继续获得市场认可，或者由于客户接受度下降、技术挑战、经济条件减弱、隐私、数据保护和数据安全问题、政府监管、竞争技术和产品，或者信息技术支出减少或其他原因导致需求减少，则其产品的市场可能不会继续发展，或者发展速度可能慢于Arqit的预期，这可能会对其业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

Arqit依赖从第三方租赁数据中心容量和光纤基础设施来实现其产品商业化。

Arqit租赁其数据中心并从第三方获得光纤基础设施访问权限，并将依赖这些数据中心和基础设施的持续运营将其产品商业化。虽然Arqit可以通过电子方式访问由第三方托管的云平台的组件和基础设施，但Arqit并不控制这些设施的运营。因此，由于无法直接控制的原因，Arqit可能会受到服务中断以及无法提供足够支持的影响。Arqit用于交付产品的数据中心或光纤基础设施可能容易受到各种来源的损坏或中断，包括地震、洪水、火灾、断电、系统故障、计算机病毒、物理或电子入侵、人为错误或干扰(包括心怀不满的员工、前员工或承包商)以及其他灾难性事件。Arqit使用的数据中心或光纤基础设施还可能受到当地行政行动、法律或许可要求的变化以及停止、限制或推迟运营的诉讼的影响。尽管这些设施采取了预防措施，如灾后恢复、业务连续性安排和Arqit网络供应的多样性，自然灾害或恐怖主义行为的发生，但在没有充分通知或这些设施出现其他意想不到的问题的情况下关闭这些设施的决定可能会导致其服务中断或程度降低，阻碍其扩大运营的能力，或对其业务产生其他不利影响。此外，如果Arqit没有准确规划其基础设施容量要求，并且Arqit的数据中心容量面临巨大压力，则Arqit在安排新数据中心时可能会遇到延迟和额外费用, 其客户可能会经历性能下降或服务中断，这可能会使其承担财务责任，导致客户流失，并对其业务造成实质性损害。如果Arqit无法高效且经济高效地修复数据中心或光纤基础设施的此类错误或可能发现的其他问题，这可能会损害其声誉，并对其与客户的关系产生负面影响。如果Arqit不能成功维护和管理Arqit使用的数据中心和光纤基础设施，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

在发射卫星之前，Arqit打算购买发射保险，一旦其卫星投入运行，Arqit必须每年续保一次在轨保险。如果其卫星出现技术问题或保险市场出现不利变化，Arqit可能无法获得发射或在轨保险，或者此类保险可能无法完全覆盖任何潜在损失。

Arqit打算在卫星发射前购买发射保险，并在卫星运行后为其购买在轨保险，一旦获得，Arqit将需要每年续签在轨保险。Arqit预计，Arqit获得的任何发射和在轨保险保单都将有明确的排除、免赔额和重大变化限制。通常，这些保险单不包括特定的排除和行业惯例的重大变更限制的承保范围。除其他外，这些排除可能涉及在轨碰撞、战争行为、叛乱、恐怖主义或军事行动、政府没收、罢工、骚乱、民变、劳工骚乱、破坏、未经授权使用卫星和核或放射性污染造成的损失，以及因噪音、污染、电气和电磁干扰或干扰财产使用而直接或间接造成的索赔。因此，它的卫星存在技术问题的风险，它的发射或在轨保险不能完全弥补损失。

如果它的在轨保险费大幅上涨，与维护其卫星相关的成本将会增加。此外，鉴于成本的增加，保险的免保范围和

 

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由于Arqit可以获得保险的损失性质的限制或其他商业原因，Arqit可能会得出结论，获得第三方保险没有商业意义，并可能决定寻求其他策略来降低卫星故障的风险。也有可能无法获得保险，无论是一般的保险还是特定的卫星保险，或者新的保险可能受到更广泛的保险范围的限制，在这种情况下，Arqit将承担更大的风险。如果Arqit无法获得发射或在轨保险，或者其发射或在轨保险确实完全覆盖了潜在的损失，Arqit的业务、财务状况和运营业绩可能会受到实质性的不利影响。

卫星的寿命有限，可能会过早失效，或者可能会遇到操作问题，这可能会对Arqit承诺向客户提供的服务质量产生负面影响。

Arqit卫星一旦发射，可能会出现在轨故障，影响其服务的可靠性，或导致其卫星完全失效。卫星在轨故障可能是各种原因造成的，包括部件故障、失去动力或燃料、无法控制卫星的定位、太阳或其他天文事件，包括太阳辐射、风和耀斑以及空间碎片。其他可能影响其卫星使用寿命的因素包括建造质量、太阳能电池板的逐渐退化以及组件的耐久性。由于辐射引起的卫星部件故障可能会导致卫星在预期寿命结束之前损坏或丢失。如果Arqit的一颗卫星过早故障或出现操作问题，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

虽然Arqit正在开发年度经常性收入模式，但其早期的几个合同都是基于项目的，里程碑付款情况参差不齐，持续了几年。因此，Arqit预计其早期运营业绩将在季度和年度基础上波动。

随着业务的成熟，Arqit打算开发年度经常性收入模式。然而，该公司早期的几份合同都是基于里程碑付款情况参差不齐的项目，这些项目持续了几年，因此其季度运营业绩波动很大，未来可能会有很大差异。因此，对其经营业绩的历史比较可能不相关、没有意义，也不能预示未来的业绩。因此，任何一个季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。其季度财务业绩可能会因多种因素而波动，其中许多因素不在其控制范围之内，可能不能完全反映其业务的基本表现。可能导致这些季度波动的因素包括但不限于：

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任何季度客户合同的时间和规模；

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Arqit可能为推动市场采用或应对竞争压力而采取的定价变化；

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留住现有客户并吸引新客户的能力；

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及时开发符合客户要求的产品并推向市场的能力；

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产品需求压力波动；

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其产品和技术被更广泛的市场采用的时机和速度；

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其客户将包含其产品的系统商业化的能力；

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其市场竞争动态的任何变化，包括监管动态和新的市场进入者；

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不利诉讼、判决、和解或其他与诉讼有关的费用，或可能导致此类费用的索赔；以及

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一般经济、行业和市场状况，包括贸易争端。

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这些波动可能会对其满足其预期的能力或证券分析师、评级机构或投资者的预期产生不利影响。如果Arqit在任何时期都没有达到这些预期，其业务价值可能会大幅下降。

 

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Arqit产品的复杂性可能会因软件中未发现的缺陷、错误或可靠性问题而导致无法预见的延迟或费用，这可能会降低其新产品的市场采用率，损害其在当前或潜在客户中的声誉，并使其面临产品责任和其他索赔，并对其运营成本产生不利影响。

Arqit的产品技术含量高、复杂，对实施标准要求很高，在开发和商业实施的不同阶段可能会遇到缺陷、错误或可靠性问题。Arqit可能无法及时纠正已出现的问题或纠正此类问题，使客户满意。此外，未检测到的错误、缺陷或安全漏洞可能会导致针对Arqit的诉讼、负面宣传和其他后果。其产品中的一些错误或缺陷可能只有在客户进行测试、商业化和部署后才能发现。如果是这样的话，Arqit可能会在其产品方面产生巨大的额外开发成本。这些问题还可能导致客户或其他人对Arqit提出索赔，包括集体诉讼。这些问题可能会损害Arqit的声誉或品牌，客户可能不愿购买其产品，Arqit的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

Arqit可能无法充分保护或执行其知识产权，或无法阻止未经授权的各方复制或反向设计其产品或技术。它保护和执行其知识产权并防止第三方侵犯其权利的努力可能代价高昂。

其产品和业务的成功在一定程度上取决于其能否获得专利和其他知识产权，并对其产品保持充分的法律保护。截至本招股说明书发布之日，Arqit在英国对23项正在申请或允许申请的专利拥有1485项权利主张。Arqit依靠专利、服务商标、商标法和商业秘密法，以及保密程序和合同限制来建立和保护其专有权，所有这些都只提供有限的保护。

Arqit不能向您保证，将就其当前待处理的专利申请授予任何专利，或将以提供足够的防御性保护或竞争优势(如果有的话)的方式注册其当前待批申请的任何商标，也不能保证向Arqit或其注册的任何商标颁发的任何专利不会受到挑战、无效或规避。Arqit可能会在美国、英国和某些国际司法管辖区申请专利和商标，但这种保护可能不会在Arqit运营的所有国家或Arqit寻求强制执行其知识产权的所有国家都可用，或者在实践中可能很难执行。例如，在Arqit未来可能运营的某些新兴市场国家，与知识产权保护相关的法律环境相对较弱，往往使创建和执行此类权利变得困难。其目前注册的知识产权和未来可能颁发或登记的任何知识产权(视情况而定)可能不能提供足够广泛的保护，或者可能无法在针对被指控的侵权者的诉讼中被证明是可执行的。Arqit不能确定Arqit采取的步骤是否会防止未经授权使用其技术或对其技术进行反向工程。此外，其他公司可以自主开发与其知识产权竞争或侵犯其知识产权的技术。

保护其知识产权、产品和其他专有权利免受未经授权的使用既昂贵又困难，在国际上尤其如此。Arqit认为其知识产权在加密技术领域是基础性的，并打算加强Arqit建立的知识产权组合。未经授权的各方可能试图复制或反向工程其技术或其认为是专有的产品的某些方面。未来可能有必要提起诉讼，以执行或捍卫其知识产权，防止未经授权的各方复制或反向工程其产品或技术，以确定他人专有权利的有效性和范围，或阻止将侵权产品进口到美国、英国或Arqit寻求保护其知识产权的其他司法管辖区。

任何此类诉讼，无论是由Arqit还是第三方提起，都可能导致巨额成本和管理资源转移，这两种情况都可能对其业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。即使Arqit在诉讼中获得有利结果，Arqit也可能无法获得足够的补救措施，特别是在未经授权的各方复制或反向工程其产品或技术的情况下。

 

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并非其产品在每个国家都有有效的专利、商标、服务标志、版权和商业秘密保护，其他国家的竞争对手可能会在一个或多个市场销售侵权产品。如果不能充分保护其知识产权，可能会导致竞争对手提供类似的产品，可能导致其部分竞争优势的丧失，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

第三方声称Arqit侵犯知识产权，无论成功与否，都可能使其面临昂贵且耗时的诉讼或昂贵的许可证，其业务可能会受到不利影响。

Arqit行业的参与者通常通过版权和商业秘密以及专利来保护他们的技术，特别是嵌入式软件。因此，基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼频繁出现。Arqit未来可能会收到其他知识产权持有者的询问，并可能受到侵犯他们知识产权的指控，特别是随着Arqit扩大在市场上的存在，扩大到新的用途，并面临日益激烈的竞争。此外，各方可能会声称Arqit产品的名称和品牌侵犯了他们在某些国家或地区的商标权。如果这样的索赔占上风，Arqit可能不得不在受影响的地区更改其产品的名称和品牌，并可能产生其他成本。

Arqit未来可能需要提起侵权索赔或诉讼，以试图保护其知识产权。除了Arqit是原告的诉讼外，无论是否有正当理由，Arqit对其或其客户或供应商提起的知识产权索赔的辩护可能会耗时、诉讼或和解成本高昂，可能会分散管理资源和注意力，并可能迫使Arqit获得知识产权和许可证，这可能涉及巨额使用费或其他付款，可能无法以可接受的条款或根本无法获得。此外，提出此类索赔的一方如果胜诉，可能会获得一项判决，要求Arqit支付巨额损害赔偿金或获得禁制令，Arqit还可能失去将其技术许可给他人或收取特许权使用费的机会。不利的裁决还可能使Arqit的知识产权无效或缩小，并对其向客户提供产品的能力产生不利影响，并可能要求Arqit采购或开发不侵权的替代产品，这可能需要大量的努力和费用。如果这些事件中的任何一个成为现实，Arqit的业务、财务状况和运营结果都可能受到实质性的不利影响。

Arqit的某些产品包含第三方开源软件组件，如果不遵守底层开源软件许可证的条款，可能会限制Arqit销售其产品的能力或使Arqit面临其他风险。

Arqit的产品包含由第三方作者根据“开源”许可授权给它的软件模块。不时有针对在其产品和服务中分发或使用开源软件的公司提出索赔，声称开源软件侵犯了索赔人的知识产权。Arqit可能会被声称侵犯了Arqit认为是经过许可的开源软件的知识产权的各方提起诉讼。使用和分发开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，例如，开源许可方通常不提供关于侵权索赔或代码质量的担保或其他合同保护。某些开源许可证要求Arqit提供源代码，以便根据Arqit使用的开源软件类型修改或派生Arqit创建的作品。如果Arqit以某种方式将其专有软件与开放源码软件相结合，则在某些开放源码许可下，Arqit可能被要求向公众发布其专有软件的源代码。这将使其竞争对手能够以更少的开发工作量和时间创造类似的产品，并最终可能导致Arqit的产品销售损失。

虽然Arqit对其开源软件的使用进行监控，以避免其产品受到Arqit不想要的条件的影响，但许多开源许可证的条款尚未得到美国法院的解释，因此存在这样的风险，即这些许可证可能被解释为可能会对其产品的商业化能力施加意想不到的条件或限制。在这种情况下，Arqit可能需要向第三方寻求许可才能继续提供其产品，使其专有代码一般

 

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如果无法及时完成重新设计，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响，则Arqit有权以源代码形式提供重新设计其产品或停止销售其产品的权利。

Arqit的知识产权申请，包括专利申请，可能不会获得批准或批准，或者可能需要比预期更长的时间，这可能会对Arqit阻止其他公司对与其类似的产品进行商业开发的能力产生重大不利影响。

Arqit不能确定它是已向其提交特定专利申请的标的物的第一个发明人，也不能确定它是否是提交此类专利申请的第一方。获得最终专利保护的过程可能需要五年或更长时间。如果另一方已就与Arqit相同的主题提交了专利申请，Arqit可能无权获得该专利申请所寻求的部分或全部保护。Arqit也不能确定专利申请中包括的权利要求最终是否会在适用的已颁发专利中得到允许，或者专利申请的任何批准或授予的时间。此外，已发布的专利权利要求的保护范围往往很难确定。因此，Arqit无法确定Arqit提交的专利申请是否会发布，或者其发布的专利是否会针对拥有类似技术的竞争对手提供保护。此外，如果竞争对手可以围绕其注册或颁发的知识产权进行设计，Arqit的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

除了专利技术外，Arqit还依赖非专利专有技术、商业秘密、设计、经验、工作流程、数据、流程、软件和专有技术。

Arqit依靠专有信息(如商业秘密、外观设计、经验、工作流程、数据、技术诀窍和机密信息)来保护知识产权，这些知识产权可能不可申请专利或受版权、商标、商业外观或服务商标保护，或者Arqit认为通过不需要公开披露的方式保护最好。Arqit通常寻求通过与其员工、顾问、客户、承包商和第三方签订包含保密和不使用条款的保密协议或咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息。但是，Arqit可能无法达成必要的协议，即使签订了这些协议，这些协议也可能被违反或以其他方式无法阻止披露、第三方侵犯或挪用其专有信息，其期限可能受到限制，并且在未经授权披露或使用专有信息的情况下可能无法提供足够的补救措施。Arqit对当前或未来制造业交易对手和供应商使用的商业秘密的保护控制有限，如果此类信息发生任何未经授权的泄露，Arqit可能会失去未来的商业秘密保护。此外，其专有信息可能会被其竞争对手或其他第三方知晓或独立开发。如果Arqit的员工、顾问、客户、承包商、顾问和其他第三方在其工作中使用他人拥有的知识产权，则可能会出现关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。执行和确定其专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼, 如果不能获得或维持对其专有信息的保护，可能会对其竞争业务地位产生不利影响。此外，在Arqit运营的某些市场上，有关商业秘密权的法律可能对其商业秘密提供很少或根本没有保护。

Arqit还依赖物理和电子安全措施来保护其专有信息，但不能保证这些安全措施不会被违反，也不能为其财产提供足够的保护。第三方可能获取并不当使用其专有信息，从而使其处于竞争劣势，这是有风险的。Arqit可能无法发现或阻止此类信息的未经授权使用，也无法采取适当和及时的措施来执行其知识产权，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

Arqit目前拥有并瞄准了许多大公司客户，这些客户拥有强大的谈判能力、严格的产品和质量标准以及潜在的有竞争力的内部解决方案。

Arqit的许多现有和潜在客户都是大型跨国公司，相对于Arqit而言，它们拥有强大的谈判能力，在某些情况下，它们可能拥有与其产品竞争的内部解决方案。许多现有或潜在客户的大型跨国公司也

 

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拥有大量的开发资源，这可能使他们能够独立或与他人合作获取或开发有竞争力的技术。要满足这些公司的技术要求，需要大量投入Arqit的时间和资源。如果Arqit无法向这些客户销售其产品或无法与这些客户达成令人满意的协议，Arqit的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

Arqit目前只有少量客户，如果Arqit失去了这些客户中的任何一个，或者他们无法支付发票，Arqit的业务可能会受到实质性的不利影响。

Arqit正处于业务商业化的早期阶段，客户数量较少。Arqit的任何一个主要客户的业务流失(无论是由于对其产品的总体需求下降、现有合同的取消或未能采用其产品或授予其新业务)都可能对其业务产生实质性的不利影响。

Arqit的一个或多个主要客户可能无法在发票到期时付款，或者如果遇到财务困难，客户可能干脆拒绝付款。如果一个大客户进入破产程序或类似的程序，合同承诺可能会暂缓执行，并有可能进行法律或其他修改，Arqit可能会被迫记录重大损失。

Arqit竞争的市场以快速的技术变化为特征，竞争激烈的产品创新可能会对其产品的市场采用率产生不利影响。

虽然Arqit在技术开发上投入了大量资源，并相信其产品是一项独特的创新，但量子技术的持续技术变化及其产品市场的变化可能会对其产品的普遍采用或特定应用产生不利影响。Arqit未来的成功将取决于其开发和推出各种新功能和创新产品的能力，以及推出各种新产品的能力，以满足Arqit提供产品的市场不断变化的需求。延迟交付满足客户要求的新产品可能会损害其与客户的关系，并导致他们寻找替代供应来源。延迟推出产品和创新，未能在技术替代方案中正确选择，或未能以具有竞争力的价格提供创新产品或配置，都可能导致现有和潜在客户购买其竞争对手的产品或转向替代技术。

如果Arqit不能投入足够的资源来开发产品，或者不能以其他方式成功地开发出满足客户要求的产品或系统配置，或者保持与技术替代产品的竞争力，其产品可能会失去市场份额，收入可能会下降，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

Arqit的业务在很大程度上依赖于其高管和高技能人员的努力。Arqit需要在不同的司法管辖区吸引和留住大量熟练、专业和敬业的员工，才能发展和管理业务，如果Arqit失去现有关键员工的服务或无法实现招聘目标，其运营可能会中断。

高技能人才的竞争往往很激烈，Arqit在吸引和留住高技能人才方面可能会产生巨大的成本。Arqit可能无法成功地吸引、整合或留住合格的人员来满足其当前或未来的需求。随着业务的增长，Arqit将需要在其运营的不同司法管辖区招聘大量熟练员工，并预计未来将扩展到这些司法管辖区。有经验和高技能的员工需求量很大，对这些员工的竞争可能会很激烈，Arqit能否聘用、吸引和留住他们取决于它提供有竞争力的薪酬的能力。Arqit还需要花费大量的时间和费用来培训它雇佣的员工，而且它可能很难留住员工，它的竞争对手可能会积极寻求从它那里招聘技术人员。如果Arqit不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有员工，其业务和未来的增长前景可能会受到不利影响。

 

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不遵守政府贸易管制，包括进出口管制法律法规、制裁和相关制度，可能会使Arqit承担责任或失去签约特权，限制其在某些市场的竞争能力，或损害其与政府的声誉。

Arqit的产品在美国、英国和其他司法管辖区受到出口管制，Arqit将加密技术融入其产品中。Arqit产品中的一些基础技术只有在获得所需出口授权的情况下才能出口到这些国家/地区以外，这可能需要许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，包括提交加密分类请求或自我分类报告。

此外，它的活动受到美国和其他司法管辖区的经济制裁和法律法规的约束。此类管制禁止在没有必要的出口授权的情况下发运或转让某些产品和服务，或向适用制裁目标的国家、政府和个人出口。Arqit采取预防措施，防止其产品在违反这些法律的情况下出口，包括：(I)寻求对其平台进行主动分类，并在适当的情况下获得出口和/或进口其平台的授权；(Ii)实施某些技术控制和审查做法，以降低违规风险；以及(Iii)要求客户和供应商合同中遵守美国的出口管制和制裁义务。然而，Arqit不能保证它采取的预防措施将防止违反出口管制和制裁法律。

如上所述，如果Arqit对产品或服务进行了错误分类、违反适用限制出口或提供对产品或服务的访问，或者未遵守出口法规，Arqit可能会被拒绝出口特权，或受到每次违规的巨额罚款或其他处罚，其平台可能会被拒绝进入其他国家。任何减少使用其平台或限制其出口或销售其平台的能力都可能对其业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。违反制裁或出口管制法律的行为可能会导致罚款或处罚，包括民事和刑事处罚。

Arqit还指出，如果Arqit或其业务合作伙伴或交易对手(包括许可人和被许可人、主承包商、分包商、分许可人、供应商、客户或承包商)未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可证，尽管监管要求或合同承诺如此，或者Arqit在必要时未能获得此类合同承诺，Arqit还可能面临声誉损害以及其他负面后果，包括政府调查和处罚。

违反或明显违反贸易管制要求的负面后果可能包括绝对丧失向美国政府或其他公共机构出售Arqit平台或服务的权利，或降低Arqit争夺此类销售机会的能力。此外，遵守特定销售的出口管制和制裁规定可能非常耗时，并可能导致销售机会的延误或丧失。

除美国和英国外，其他国家也对某些加密和其他技术的进出口进行监管，包括进出口许可要求，并颁布了可能限制Arqit分销其产品的能力或限制其最终客户在这些国家实施其产品的能力的法律。Arqit产品的变化或进出口法规的未来变化可能会导致其平台进入国际市场的延迟，阻止其拥有国际业务的最终客户在全球范围内部署其平台，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口其产品。各个政府机构不时地提出对加密技术进行额外监管的建议。进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变化，进出口管制的加强，或这些法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致Arqit平台的使用量减少，或导致Arqit向现有或潜在的国际业务最终客户出口或销售其产品的能力下降。如果出口或销售产品的能力受到任何限制，Arqit的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

Arqit的业务受政府监管，这要求Arqit如何运营其业务，并可能增加提供服务和拓展新市场的成本。

Arqit对卫星的所有权和运营(包括购买有关卫星发射以及获取和维护频谱和轨道资源的空间许可证)以及出售

 

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此类系统提供的服务在美国、英国和其他司法管辖区受到严格监管。这些规章制度可能会改变，这些主管部门可以采取限制或限制其目前正在进行或正在考虑的操作的规定。这些机构还可能对Arqit的合作伙伴或竞争对手的许可证进行更改，这会影响他们的频谱，并可能对其业务产生重大影响。此外，由于每个国家的法规不同，Arqit可能不知道它的一些合作伙伴或与Arqit有业务往来的人是否持有必要的许可证和批准。如果Arqit未能按照其许可证条款提供服务，或未能按照其许可证和适用法律法规的要求运营其卫星或地面站，可能会导致实施政府制裁和/或罚款，包括暂停或吊销其许可证，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

Arqit运营所在司法管辖区未能或被认为未能遵守隐私、数据保护和信息安全要求可能会对其业务产生不利影响，此类法律要求正在演变，可能需要改进或更改其政策和运营。

Arqit目前和未来可能的运营和销售受涉及隐私以及各种类型数据的收集、使用、存储、披露、传输和保护的法律法规的约束。适用于Arqit的主要数据隐私法包括英国一般数据保护条例和2018年英国数据保护法。除其他事项外，这些制度可能会对数据安全要求、披露要求以及对数据收集、使用和共享的限制，这可能会影响其运营和业务发展。Arqit的产品收集、存储和处理某些信息，其产品可能会进化以收集更多信息。因此，这些隐私制度对其业务的全面影响正在跨司法管辖区迅速演变，目前仍不确定。

Arqit还可能受到网络攻击和其他未经授权访问其产品、系统和数据的方式的影响。例如，网络罪犯或内部人士可能会以Arqit或与Arqit有业务关系的第三方为目标获取数据，或者以破坏Arqit的运营或损害其产品或其产品集成到的系统的方式进行攻击。

Arqit不断评估不断变化的隐私和数据安全机制，并实施Arqit认为适当的应对措施。由于这些数据安全制度是不断发展、不确定和复杂的，特别是对于Arqit这样的全球企业来说，随着其产品、市场和客户需求的进一步发展，Arqit可能需要更新或增强其合规性措施，而这些更新或增强可能需要执行成本。此外，Arqit可能无法及时监测和应对所有事态发展，Arqit采取的合规措施可能被证明无效。任何未能或被认为未能遵守当前和未来的法规或客户驱动的隐私、数据保护和信息安全要求，或未能防止或减轻安全漏洞、网络攻击或不当访问、使用或披露数据，或任何影响Arqit的安全问题或网络攻击，都可能导致重大责任、成本(包括缓解和恢复成本)，以及因对Arqit的声誉和品牌的不利影响、专有信息和数据的丢失、业务和关系中断而造成的重大收入损失此类事件可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致客户和业务合作伙伴对Arqit失去信任，其业务、财务状况和运营结果可能受到实质性不利影响。

货币汇率波动可能会对Arqit的业务和运营结果产生不利影响。

Arqit的本位币为英镑，报告币种为美元。因此，由于换算重新计量，英镑相对于美元的价值波动可能会影响其运营结果。随着其国际业务的扩张，其收入和运营费用中越来越多的部分将以非英镑计价。因此，由于外币汇率的变化，Arqit的收入和运营费用将越来越容易受到波动的影响。如果Arqit不能成功对冲与汇率波动相关的风险，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

 

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Arqit的权证作为负债入账，权证价值的变化可能会对其财务业绩产生重大影响。

2021年4月，美国证券交易委员会的工作人员发表了一份声明，他们在声明中表示，特殊目的收购公司(“SPAC”)权证的某些共同条款和条件可能要求该权证在SPAC的资产负债表上被归类为负债，而不是被视为股权。具体地说，美国证券交易委员会的声明侧重于某些和解条款和与业务合并后某些投标报价相关的条款，这些条款类似于管理Arqit权证的权证协议中包含的条款。考虑到美国证券交易委员会的声明以及国际财务报告准则第9号 - 金融工具和国际会计准则第32号 - 金融工具：列报的适用，Arqit已决定认股权证应在其财务状况表上归类为按公允价值计量的衍生负债，公允价值的任何变化均应在其全面收益表的每个期间的收益中报告。由于经常性的公允价值计量，Arqit的财务报表可能会基于其控制之外的因素进行季度波动。由于经常性公允价值计量，Arqit预计将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

Arqit的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响其有效提供产品和服务的能力。

Arqit服务的可用性和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运行。它的系统将容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、断电、战争、电信故障、病毒、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划、内部盗窃或误用或其他损害其系统的企图的损坏或中断。Arqit的所有IT和通信系统都使用信誉良好的第三方服务提供商或供应商，这些提供商也可能容易受到类似于可能损坏其系统的危害，包括破坏和故意破坏行为造成潜在的中断。它的一些系统将不会完全冗余，其灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。其第三方云托管提供商的任何问题都可能导致其业务长期中断。此外，Arqit的服务和功能是高度技术性和复杂的技术，可能包含可能导致其业务中断或系统故障的错误或漏洞。

如果Arqit的任何第三方系统、客户的云或内部环境或其内部系统被攻破，或者如果未经授权访问客户或第三方数据，可能会损害公众对其业务的看法，Arqit可能会失去业务并招致损失或责任。

Arqit的成功在一定程度上取决于其提供与其平台和服务相关的有效数据安全保护的能力，而Arqit依靠信息技术网络和系统来安全地存储、传输、索引和处理电子信息。由于其平台和服务被其客户用来加密通常包含专有、机密和/或敏感信息(在某些情况下包括个人或识别信息以及个人健康信息)的大型数据集，其软件被视为计算机黑客或其他寻求未经授权访问的有吸引力的攻击目标，并且其软件面临意外暴露、泄露、更改、删除或丢失数据的威胁。此外，由于Arqit的许多客户使用其平台存储、传输和以其他方式处理专有、机密或敏感信息，并完成关键任务，因此他们对Arqit平台和服务中的安全漏洞的风险容忍度低于对其他不太重要的软件产品和服务中的漏洞的风险容忍度。

Arqit和Arqit所依赖的第三方供应商已经并可能在未来经历网络安全威胁，包括威胁或企图破坏其信息技术基础设施，以及未经授权访问敏感或机密信息的尝试。ITS及其第三方供应商的技术系统可能会受到恶意事件的破坏或破坏，例如网络攻击(包括计算机病毒、恶意和破坏性代码、网络钓鱼攻击和拒绝服务攻击)、物理或电子安全漏洞、自然灾害、火灾、断电、电信故障、人员不当行为和人为错误。此类攻击或安全漏洞可能是由内部不良行为者实施的，例如员工或承包商，也可能是第三方(包括传统计算机

 

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黑客、参与有组织犯罪的人员或外国国家或外国政府支持的行为者)。网络安全威胁可以采用各种各样的方法和技术，其中可能包括使用社会工程技术，这些方法和技术正在不断发展，并且变得越来越复杂和复杂；所有这些都增加了检测和成功防御它们的难度。此外，由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动后才能识别，因此Arqit及其第三方供应商可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。尽管之前针对Arqit的网络攻击没有对其财务业绩产生实质性影响，而且Arqit正在继续加强其威胁检测和缓解流程和程序，但Arqit不能保证未来的网络攻击即使成功，也不会对其业务或财务业绩产生实质性影响。虽然Arqit已采取安全措施保护其信息和客户信息，并防止数据丢失和其他安全漏洞，但不能保证Arqit能够预见或防止安全漏洞或未经授权访问其信息技术系统或Arqit所依赖的第三方供应商的信息技术系统。尽管它实施了网络安全措施和内部信息安全政策，但存储在个人计算机系统上的数据也容易受到类似的安全漏洞、未经授权的篡改或人为错误的影响。

许多政府已经颁布法律，要求公司在涉及某些类型的数据(包括个人数据)的数据安全事件时提供通知。此外，Arqit的大多数客户都签约要求Arqit在数据安全漏洞时通知他们。如果发生实际或被认为违反安全措施、未经授权访问其系统或Arqit所依赖的第三方供应商的系统，或任何其他网络安全威胁，Arqit可能面临直接或间接的责任、成本或损害、合同终止、其在行业以及与现有和潜在客户之间的声誉可能受到损害，其吸引新客户的能力可能受到负面影响，其业务、财务状况和运营结果可能受到实质性的不利影响。

此外，未经授权访问Arqit或其第三方供应商的信息技术系统或数据或其他安全漏洞可能导致信息丢失；重大补救成本；可能导致损害赔偿、物质罚款和处罚的诉讼、纠纷、监管行动或调查；赔偿义务；业务运营中断，包括向客户提供新产品功能、新平台或服务的能力；运营技术网络和信息技术系统的损坏；以及其他责任。此外，它的补救努力可能不会成功。任何或所有这些问题，或认为其中任何一个问题已经发生，都可能对Arqit吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户终止或不续签协议，阻碍Arqit获得和维护所需或所需的网络安全认证的能力，并导致声誉受损，任何这些问题都可能对其运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。不能保证Arqit与客户的许可协议或与供应商、合作伙伴或其他人的协议中的任何责任限制条款都是可强制执行、适用或足够的，或以其他方式保护Arqit免受与任何特定索赔相关的任何此类责任或损害。

Arqit维护网络安全保险和其他类型的保险，受适用的免赔额和保单限制的限制，但其保险可能不足以支付与潜在数据安全事件相关的所有费用。Arqit也不能确保其现有的一般责任保险和网络责任或错误或遗漏的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者将以足够的金额覆盖一项或多项大额索赔，或者保险公司不会拒绝任何未来索赔的承保范围。如果成功地向Arqit提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或其保险单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会导致Arqit的业务、财务状况和经营业绩受到重大不利影响。

如果Arqit的网络和产品不能与客户的内部网络和基础设施或第三方产品、网站或服务进行互操作，其网络的竞争力可能会降低，其运营结果可能会受到损害。

Arqit的网络和产品必须与客户现有的内部网络和基础设施进行互操作。这些复杂的内部系统由客户开发、交付和维护

 

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以及无数的供应商和服务提供商。因此，其客户基础设施的组件具有不同的规格，快速发展，利用多种协议标准，包括多个版本和几代产品，并且可能是高度定制化的。Arqit必须能够互操作，并通过高度复杂和定制的内部网络向客户提供产品，这需要客户、客户支持团队以及在某些情况下，渠道合作伙伴之间仔细规划和执行。

此外，当引入新的或更新的客户基础设施元素或新的行业标准或协议时，Arqit可能需要更新或增强其网络，以使其能够继续向客户提供产品。

Arqit可能无法快速或经济高效地提供或维护互操作性，甚至根本不能。这些努力需要资本投资和工程资源。如果Arqit未能保持其网络和产品与客户的内部网络和基础设施的兼容性，其客户可能无法充分利用其网络和产品，Arqit可能会失去或无法增加其市场份额和客户数量，对其产品的需求减少，其业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

普通股和认股权证所有权相关风险

在美国法院执行针对Arqit或其董事和高级管理人员的判决，向Arqit或其董事或高级管理人员送达诉讼程序，以及在英国或其他地方因违反美国证券法而提起民事诉讼可能很困难。

Arqit的大多数董事和高管居住在美国以外，其大部分资产和这些人员的大部分资产都位于美国以外。因此，针对Arqit或其中任何人获得的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，可能不能在美国收取，也不能由其他司法管辖区的法院强制执行。它的股东可能也很难在美国向这些人送达诉讼程序，或者在英国或其他地方提起的原始诉讼中主张美国证券法的索赔。英国法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是英国不是提起此类索赔的最合适场所。此外，即使英国法院同意审理索赔，它也可能裁定适用于索赔的是英国法律，而不是美国法律。由于与执行针对Arqit的判决相关的潜在困难，Arqit的股东可能无法获得美国或外国法院判给的任何损害赔偿。

因为Arqit是根据开曼群岛的法律注册的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

Arqit是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，股东可能难以在美国境内向Arqit的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对Arqit董事或高管的判决。

Arqit的公司事务受Arqit修订和重述的组织章程大纲和章程、《开曼公司法》和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及Arqit董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，英国普通法的法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，Arqit股东的权利和Arqit董事的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法规定较少，某些州，如特拉华州，可能拥有更全面的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

 

20

 

开曼群岛豁免公司(如Arqit)的股东根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司成员登记册副本的一般权利。根据我们的公司章程，Arqit董事有权决定是否以及在何种条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞争有关的委托书。

开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行美国法院根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的针对Arqit的判决，以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对Arqit施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任性质的，就不可能对Arqit施加这些法律责任。(B)开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款的美国法院的判决，以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对Arqit施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已判决的款项。外国判决要在开曼群岛执行，必须是最终和决定性的判决，必须是清偿金额的判决，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，Arqit的股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

注册权的授予和未来的行使可能会对Arqit普通股的市场价格产生不利影响。

根据注册权协议和本招股说明书中其他地方所述的认购协议，某些股东可在某些情况下要求Arqit注册其应注册的证券，并将在Arqit承担的某些证券注册中附带这些证券的注册权。Arqit将承担注册这些证券的费用。

截至2021年10月12日，共有2,148,430股普通股未受限制，Arqit在F-1表格(文件编号333-259982)中登记股东转售117,925,000股普通股的登记声明生效。根据登记声明登记股份以供转售的股东根据登记权协议及认购协议享有登记权利，部分该等股份受禁售协议规限。这些证券的注册允许公开出售此类证券。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对Arqit普通股的市场价格产生不利影响。

拥有Arqit相当大比例股份的某些股东未来可能会与Arqit或您的利益发生冲突。

Arqit的两名股东实益拥有Arqit已发行普通股约43.4%。请参阅“证券的受益所有权”。只要这些股东继续持有相当大比例的Arqit普通股，他们将能够通过投票权显著影响或有效控制Arqit董事会的组成以及需要股东批准的行动的批准。因此，在这段时间内，这些股东将对Arqit的管理、业务计划和政策产生重大影响，包括Arqit高管的任免。特别是，只要这些股东继续持有相当大比例的已发行Arqit普通股，他们就能够导致或阻止Arqit控制权的变更或Arqit董事会组成的变化，并可能排除

 

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对Arqit的任何主动收购。所有权的集中可能会剥夺您在出售Arqit时获得Arqit普通股溢价的机会，并最终可能影响Arqit普通股的市场价格。

Arqit的普通股价格可能会波动。

Arqit普通股价格可能会因多种因素而波动，包括：

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其季度和年度业绩以及其他行业上市公司业绩的实际或预期波动；其所在行业的合并和战略联盟；

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所在行业的市场价格和条件；

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政府监管的变化；

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潜在或实际的军事冲突或恐怖主义行为；

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证券分析师没有发表关于我们的研究报告，或其经营业绩与证券分析师预测的水平相比存在差距；

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有关Arqit或其竞争对手的公告；以及

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证券市场的总体状况。

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无论Arqit的经营业绩如何，这些市场和行业因素都可能大幅压低Arqit普通股的市价。

分析师发布的报告，包括那些与Arqit实际业绩不同的报告中的预测，可能会对Arqit普通股的价格和交易量产生不利影响。

普通股交易市场正在并将受到证券或行业分析师发布的关于Arqit或其业务的研究和报告的影响。这类证券或行业分析师的预测可能差异很大，可能无法准确预测Arqit实际实现的结果。如果Arqit的实际业绩与这些证券研究分析师的预测不符，其股价可能会下跌。同样，如果一位或多位撰写Arqit报告的分析师下调其股票评级，或者发表对其业务不准确或不利的研究报告，Arqit的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对Arqit的报道，或未能定期发布有关Arqit的报告，Arqit的股价或交易量可能会下降。虽然Arqit管理层期待研究分析师的报道，但如果没有分析师开始报道Arqit，其普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。

如果Arqit在任何课税年度都是美国联邦所得税的被动型外国投资公司或“PFIC”，美国投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果Arqit是包含在Arqit普通股或认股权证的美国持有人持有期(见“美国联邦所得税注意事项”一节中定义)的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。截至本报告之日，Arqit尚未确定其最近一个纳税年度或本纳税年度的PFIC地位。Arqit作为PFIC的可能地位是根据其在相关纳税年度的资产、收入、活动和市值(取决于Arqit的股价，可能会大幅波动)的构成确定的，因此可能会发生变化。因此，不能保证Arqit在任何课税年度都不是PFIC。如果Arqit在美国持有人持有普通股或认股权证期间是PFIC，除非美国持有人做出某些选择，否则Arqit将继续被视为该美国持有人的PFIC，即使它在未来的纳税年度不再是PFIC。敦促美国持有者就可能将PFIC规则适用于Arqit证券的持有者咨询他们自己的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有者的税收后果的更详细说明，请参阅“美国联邦所得税考虑事项 - 被动式外国投资公司规则”。

 

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上市公司相关风险

Arqit的管理团队在管理和运营美国上市公司方面经验有限。

Arqit管理团队的大多数成员在管理和运营美国上市公司、与美国上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。Arqit转型为一家美国上市公司，根据美国联邦证券法，它必须承担重大的监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要其高级管理层的高度关注，并可能转移他们对其业务日常管理的注意力。Arqit可能没有足够的人员在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面拥有适当水平的知识、经验和培训。为使Arqit达到上市公司要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。为了支持其作为美国上市公司的运营，Arqit计划招聘更多员工，这将增加其未来的运营成本。如果这些因素中的任何一个成为现实，Arqit的业务、财务状况和运营结果都可能受到不利影响。

如果Arqit未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，其编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家美国上市公司，只要Arqit符合外国私人发行商和新兴成长型公司的资格，Arqit就必须遵守《交易所法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)以及纳斯达克适用上市标准的规则和规定的报告要求。Arqit管理层预计，这些规章制度的要求将继续增加其法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和成本高昂，并给其人员、系统和资源带来巨大压力。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求Arqit对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条特别要求Arqit对其财务报告内部控制进行系统和过程评估和测试，以允许Arqit管理层报告其财务报告内部控制的有效性(从Arqit截至2022年9月30日的财年的Form 20-F年度报告开始)，并允许Arqit的独立注册会计师事务所证明此类控制的有效性(一旦Arqit成为加速申报者)。作为一家新兴的成长型公司，Arqit的管理层希望利用其独立注册的公共会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明其财务报告内部控制的有效性的要求。见“-作为一家”新兴成长型公司“，Arqit无法确定降低适用于”新兴成长型公司“的披露要求是否会降低Arqit普通股对投资者的吸引力。然而，当Arqit不再是一家新兴的成长型公司时，它可能不再利用这一豁免。此时，如果Arqit的独立注册会计师事务所对其财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，可能会出具不利的报告。作为一家上市公司, Arqit将被要求提供一份关于其财务报告内部控制有效性的年度管理报告，从Form 20-F的第二份年度报告开始。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制，都可能对Arqit的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致Arqit普通股的交易价格下跌。

作为一家外国私人发行人，Arqit不受美国证券法的多项规定的约束，与美国公司相比，它向美国证券交易委员会提交的信息更少。这可能会限制Arqit普通股持有人可获得的信息。

Arqit是外国私人发行人，这一术语在证券法第405条中有定义，但根据第405条，外国私人发行人的身份每年在最后一个营业日确定

 

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发行人最近完成的第二财季，因此，将在2022年3月31日就Arqit做出下一次确定。

作为外国私人发行人，Arqit不遵守适用于在美国境内组织的上市公司的所有披露要求。例如，Arqit不受交易法规定的某些规则的约束，这些规定规定了与征集适用于根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权有关的披露义务和程序要求，包括交易法第14条下的美国委托书规则(包括适用于新兴成长型公司的要求，即披露其首席执行官和其他两名薪酬最高的高管的薪酬是个人的，而不是合计的)。此外，Arqit的高级管理人员和董事在购买和销售其证券时，不受“交易法”第16条的报告和“短期”利润回收条款以及相关规则的约束。此外，虽然Arqit管理层预计将通过美国证券交易委员会的Form 6-K向美国证券交易委员会提交季度中期综合财务数据，但它将不像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不需要根据交易法提交Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告。此外，Arqit普通股没有在开曼群岛的任何市场上市，Arqit目前也不打算在Arqit的母国开曼群岛的任何市场上市。因此，Arqit不受开曼群岛上市公司的报告和其他要求的约束。因此，与Arqit是一家在美国成立的上市公司相比，关于Arqit业务的公开信息可能会更少。

Arqit未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量的额外成本和费用。

未来，如果Arqit的大多数股东、董事或管理层是美国公民或居民，并且无法满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，Arqit将失去其外国私人发行人身份。尽管Arqit的管理层已选择遵守美国的某些监管规定，但失去外国私人发行人资格将使此类规定成为强制性规定。根据美国证券法，Arqit作为美国国内发行人的监管和合规成本可能会高得多。如果Arqit不是外国私人发行人，它将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册说明书，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。例如，Form 10-K年度报告要求国内发行人以个人为基础披露高管薪酬信息，具体披露国内薪酬理念、目标、年度总薪酬(基本工资、奖金和股权薪酬)以及与控制权变更、退休、死亡或残疾相关的潜在支付，而Form 20-F年度报告允许外国私人发行人总体披露薪酬信息。Arqit还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，其高管、董事和主要股东将受到交易法第16条的短期利润披露和追回条款的约束。Arqit还可能被要求修改其某些政策，以符合与美国国内发行人相关的良好治理做法。这样的改装和修改将涉及额外的费用。此外, Arqit可能会失去依赖外国私人发行人可以获得的美国证券交易所某些公司治理要求豁免的能力。

作为一家上市公司，Arqit已经并预计将继续增加成本和义务。

作为一家上市公司，Arqit已经并预计将继续招致最近不需要招致的巨额法律、会计和其他费用，特别是在它不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之后。此外，与公司治理和公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括“多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法”、根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例，以及根据萨班斯-奥克斯利法案、就业法案和美国证券交易委员会和全国证券交易所的规则和法规，给上市公司带来了不确定性，增加了Arqit董事会和管理层必须致力于遵守这些规则和法规的成本和时间。Arqit管理层希望这些规章制度

 

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增加其法律和财务合规成本，并导致管理时间和注意力从创收活动上转移。

此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会分散管理层对Arqit业务战略的关注，这可能会阻碍Arqit改善其业务、运营结果和财务状况。Arqit已经并将继续对其财务报告和会计系统的内部控制程序和程序进行修改，以履行其作为上市公司的报告义务。然而，它采取的措施可能不足以履行Arqit作为上市公司的义务。

只要Arqit仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，它就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。Arqit可能在2026年9月2日(Centricus与Arqit合并完成五周年)之前仍是一家“新兴成长型公司”，或者直到Arqit的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的Arqit普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。此外，不能保证Arqit根据就业法案获得的豁免会带来显著的节省。如果Arqit的管理层选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免，Arqit将产生额外的合规成本，这可能会影响收益。

作为一家“新兴成长型公司”，Arqit无法确定降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低Arqit普通股对投资者的吸引力。

Arqit是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定，不需要从其独立注册的公共会计师事务所获得对其财务报告内部控制有效性的评估。此外，只要Arqit不再成为外国私人发行人，新兴成长型公司地位将使其能够在定期报告中包括减少的高管薪酬披露义务，并免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。Arqit的管理层无法预测投资者是否会发现其Arqit普通股的吸引力下降，因为它将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现Arqit的普通股吸引力下降，Arqit普通股的市场可能会变得不那么活跃，其股价可能会更加波动。

如果Arqit不制定和实施所有必需的会计惯例和政策，它可能无法及时可靠地提供美国上市公司所需的财务信息。

如果Arqit未能制定并保持有效的内部控制程序和程序以及披露程序和控制程序，则可能无法提供财务信息，并要求美国证券交易委员会提供美国上市公司必须及时可靠提供的报告。任何此类拖延或不足都可能对Arqit不利，包括限制其从公共资本市场或私人来源获得融资的能力，并损害其声誉，从而可能阻碍其实施增长战略的能力。

 

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收益使用情况

出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有普通股和认股权证将由出售证券持有人按各自的金额出售。我们不会收到这些销售的任何收益。

假设所有此类现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约1.713亿美元的资金。我们预期将行使认股权证所得款项净额用于一般企业用途，包括收购及其他商业机会及偿还债务。我们的管理层将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。

不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有认股权证。如果认股权证是在“无现金基础”下行使，我们从行使认股权证中获得的现金数额将会减少。

 

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我们证券的市场价格

我们的普通股和权证分别于2021年9月7日在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)开始交易，代码分别为“ARQQ”和“ARQQW”。2021年12月22日，我们普通股和认股权证的收盘价分别为25.13美元和6.14美元。截至2021年12月22日，我们的普通股约有101名登记持有人，认股权证的登记持有人约有2名。这些数字不包括通过被指定人的名字持有我们证券的受益者。

 

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管理层对财务的讨论和分析
操作条件和结果

就本节而言，“Arqit”是指业务合并完成之前的Arqit Limited，除非上下文另有要求。Arqit Quantum Inc.是与业务合并相关的新合并公司，Centricus Acquisition Corp.和Arqit Limited的股东用他们的股份交换了Arqit Quantum Inc.的股份。业务合并后，Arqit Limited是Arqit Quantum Inc.的主要运营子公司。下面的讨论和分析提供了Arqit管理层认为与评估和了解Arqit的运营结果和财务状况相关的信息。本讨论和分析应与本招股说明书其他部分包含的Arqit未经审计和审计的综合财务报表以及相关注释一起阅读。这一讨论和分析也应与本招股说明书题为“业务”的部分一起阅读。除历史财务信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。请参阅标题为“前瞻性陈述”的部分。由于各种因素，包括“风险因素”或本招股说明书中其他部分陈述的因素，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述

Arqit是一家网络安全公司，它开创了一种独特的量子加密技术，使任何联网设备的通信链路都能安全地抵御当前和未来形式的网络攻击 - ，甚至是来自量子计算机的攻击。Arqit的产品名为QuantumCloud™，可以创建成本低、使用方便且不需要新硬件的牢不可破的软件加密密钥。该软件对世界上每一台边缘设备和云机都有普遍的应用。Arqit不仅发明了一种开创性的新量子协议，而且还找到了一种将量子安全的好处转化为终端设备的方法。

Arqit的解决方案结合了两个领域的世界领先创新：一种新形式的量子卫星和一个可以下载到任何设备上的软件代理。Arqit的量子卫星技术解决了所有以前已知的量子密钥分发问题，并将相同的量子安全密钥副本放入网络中的每个数据中心。数据中心使用这些密钥在它们之间创建安全通道，这是一个量子安全的外围边界，Arqit将其称为量子云安全(QuantumCloud - ™)。第二个创新是从QuantumCloud™下载一个小型软件代理到任何形式的设备或集成到任何软件中。通过与QuantumCloud™交换信息，QuantumCloud Agent以独特的方式协调与所有参与方的密钥协商过程，该软件代理能够与任何其他设备或云机器合作，或在大型设备组中创建新的对称加密密钥。密钥永远不会“传递”，它们是创建的，因此不能被拦截。它们是在端点创建的，这意味着它们永远不会被第三方知道，并且在必要时只能使用一次，并且可以无限替换。该服务在云中以自助服务的方式销售和实现，使其成为一种易于扩展的商业模式。

直到最近，Arqit还只是一家处于发展阶段的公司，但在截至2021年9月30日的财年中，它开始将其产品商业化。Arqit已经与大公司和政府机构签署了重要的长期服务合同，并正在进行试点阶段，这些阶段需要与每个客户完成。在发射卫星之前，Arqit的量子加密平台QuantumCloud™将使用数据中心的机器来生成量子卫星技术的地面模拟。到2023年，它计划发射前两颗量子卫星，这将显著提高端到端系统提供的安全水平。

企业合并与管道融资

于2021年5月12日，本公司与Centricus Acquisition Corp.(“Centricus”)、开曼群岛有限责任公司Centricus Heritage LLC(仅以Centricus的代表身份)、Arqit Limited(一家在英国注册成立的股份有限公司)、David John Williams(仅以Arqit Limited股东代表的身份)以及Arqit Limited的股东订立业务合并协议(“业务合并协议”)。根据

 

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业务合并协议，(I)于2021年9月2日，Centricus与本公司合并并入本公司(“合并”)，本公司在合并中幸存，Centricus的证券持有人(Centricus的证券持有人除外，选择赎回其Centricus普通股)成为本公司的证券持有人，及(Ii)于2021年9月3日，本公司向Arqit Limited的股东收购Arqit Limited的全部已发行及已发行股本，以换取普通股连同合并，“企业合并”)。

于2021年5月12日，在执行业务合并协议的同时，本公司与Centricus与若干投资者(“管道投资者”)订立认购协议，据此，管道投资者同意认购及购买，本公司同意向该等管道投资者发行及出售合共7,100,000股本公司普通股，每股10.00美元，总收益71,000,000美元(“管道融资”)。PIPE融资在业务合并后立即于2021年9月3日完成。

在PIPE融资结束后，在Centricus股东赎回股份和支付交易费用后，上述交易为本公司带来约9600万美元的收入。该公司的普通股和认股权证在纳斯达克上交易，代码分别为“ARQQ”和“ARQQW”。

根据国际财务报告准则，本公司收购Arqit Limited股份的交易已入账为“反向收购”。根据这种会计方法，该公司在财务报告中将被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于以下事实：Arqit Limited的股东持有合并后公司的多数投票权，Arqit Limited的业务主要构成合并后公司的持续运营，Arqit Limited的指定人员构成合并后公司的多数管理机构，Arqit Limited的高级管理人员包括合并后公司的高级管理人员。因此，出于会计目的，公司收购Arqit Limited的股份被视为相当于Arqit Limited以公司净资产发行股票，并伴随着资本重组。现已确定该公司不是国际财务报告准则下的一项业务，因此该交易在国际财务报告准则2(股份支付)的范围内入账。根据国际财务报告准则第2号，被视为已发行予本公司股东的Arqit Limited权益工具的公允价值超过本公司可识别净资产公允价值的差额代表一项上市服务，并作为以股份为基础的付款入账，于产生时计入费用。净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。本公司收购Arqit Limited股份之前的业务一直被视为Arqit Limited的业务。业务合并完成后，该公司成为美国证券交易委员会的后续注册人, 此外，Arqit Limited前几期的财务报表已包括在本招股说明书中，作为公司经审计的综合财务报表的一部分，并将在未来提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。根据证券法第405条的规定，该公司是一家外国私人发行人，并根据国际财务报告准则编制以美元计价的财务报表。

作为业务合并的结果，本公司的普通股根据交易法注册并在纳斯达克上市，这将要求本公司增聘人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，该公司预计将产生额外的年度开支，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事酬金以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。

影响经营业绩的关键因素

Arqit尚未开始通过产品商业化产生实质性收入，并认为其业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为Arqit带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本招股说明书题为“Risk Faces - Risks to Arqit Business - Operations”一节中讨论的因素。

 

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企业合并会计核算

根据国际财务报告准则，Arqit收购Arqit Limited与业务合并相关的股份被视为“反向收购”。根据这种会计方法，Arqit在财务报告中被视为“被收购”的公司。

这一决定主要是基于Arqit Limited的股东持有合并后公司的多数投票权，Arqit Limited的业务实质上构成了合并后公司的持续运营，Arqit Limited的指定人员构成了合并后公司的多数管理机构，Arqit Limited的高级管理层是合并后公司的高级管理人员。

因此，为了会计目的，Arqit收购Arqit Limited的股份被视为相当于Arqit Limited以Arqit的净资产发行股票，并伴随着资本重组。现已确定Arqit不是国际财务报告准则下的一项业务，因此该交易在国际财务报告准则2(股份支付)的范围内核算。根据国际财务报告准则2，被视为已发行给Arqit股东的Arqit Limited股权工具的公允价值高于Arqit可识别净资产的公允价值，这是一项上市服务，并作为以股份为基础的付款计入已发生的费用，并在Arqit的综合全面收益表中反映为“反向收购费用”。Arqit收购Arqit Limited股份之前的业务将被视为Arqit Limited的业务。

权证估值

2021年4月，美国证券交易委员会的工作人员发表了一份声明，他们在声明中表示，特殊目的收购公司(“SPAC”)权证的某些共同条款和条件可能要求该权证在SPAC的资产负债表上被归类为负债，而不是被视为股权。具体地说，美国证券交易委员会的声明侧重于某些和解条款和与业务合并后某些投标报价相关的条款，这些条款类似于管理Arqit权证的权证协议中包含的条款。由于美国证券交易委员会的声明，Arqit已评估其认股权证的会计处理，并根据国际财务报告准则第9号(金融工具)的指引，决定认股权证应在其财务状况表中归类为按公允价值计量的衍生负债，公允价值的任何变化均应在其全面收益表的每个期间的收益中报告。由于经常性的公允价值计量，Arqit的财务报表可能会基于其控制之外的因素进行季度波动。由于经常性公允价值计量，Arqit预计将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

技术先进的产品组合

Arqit发明了一种独特的量子加密技术，可以保护任何联网设备的通信链路不受当前和未来形式的网络攻击 - ，甚至是来自量子计算机的攻击。Arqit的产品名为QuantumCloud™，可创建低成本且易于使用的牢不可破的软件加密密钥。Arqit的软件是通过云实现的，客户不需要额外的基础设施或硬件。其产品在各个行业都有广泛的应用，包括5G网络、互联自动驾驶汽车、国家安全和金融服务网络安全。Arqit未来的成功将取决于其继续按照其产品路线图执行的能力，其中包括在2023年发射两颗量子卫星。

商业化和合作关系开始

Arqit已经与包括英国政府、欧洲航天局、BT plc和住友商事株式会社在内的几家大公司和政府机构签署了服务合同，并与其他公司签订了合同，以测试Arqit技术在不同使用案例中的使用情况。然而，Arqit还没有开始通过其产品的商业化来产生实质性的收入。Arqit正在进行试点阶段，这些阶段需要与每个客户一起完成。Arqit最终实现盈利取决于其产品的成功开发、商业推出和接受度，以及潜在客户对其 的持续兴趣

 

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产品以及与这些客户成功谈判合同。如果Arqit对其加密技术商业化的假设被证明过于乐观，或者Arqit无法发展、获得或推进其合作伙伴关系，Arqit可能无法产生运营现金流，并可能导致实现盈利能力的延迟。这也可能导致Arqit改变其商业化计划，这可能导致成本超支或意外延误，这反过来可能对利润率和现金流产生不利影响。

计划发射卫星

Arqit计划在2023年之前发射首批两颗量子卫星，这将显著提高其端到端系统提供的安全级别，并提高其产品对潜在客户的吸引力。2021年7月，Arqit推出了QuantumCloudTM临时版本，在该版本中，根密钥源将被模拟，直到卫星发射，并由地面量子随机数生成器提供。尽管这是对现有技术的重大改进，但它并不像量子卫星版的量子云(QuantumCloudTM)那样安全。然而，在发射量子卫星之前，Arqit必须建造卫星，为其卫星和全球数据中心网络的指挥和控制选择一个位置并建立一个任务控制中心，购买发射保险并获得发射许可证。如果Arqit无法发射卫星，并将其产品的交付从地面交付升级为卫星交付，客户可能会终止合同，以对Arqit不太有利的条款重新谈判合同，或者减少他们购买的产品数量，其产品对新客户的吸引力可能会降低。因此，Arqit可能无法将其积压和流水线预估完全转换为收入，其增长计划和运营业绩可能会受到不利影响。

{BR}市场动向{BR}

Arqit相信，未来十年网络加密行业将发生变革，因为随着新技术的发展，最广泛使用的网络加密技术PKI正变得越来越不安全，而且不能抵御量子计算机，量子计算机预计将在未来几年内推出。Arqit预计其产品将有强劲的需求，因为所有地区和行业的消费者、企业和政府都将需要更换几乎所有电子接口中使用的现有网络加密技术，以维护网络安全，因此，Arqit更安全的网络加密产品有巨大的市场机会。Gartner估计，到2025年底，全球信息安全服务的潜在市场将达到2330亿美元。

将继续存在对更安全的加密产品的需求，Arqit目前不知道有任何竞争对手提供或正在开发可应对量子计算机威胁的加密技术。Arqit的竞争对手是QKD、量子加密和传统加密的供应商，每种加密都有固有的局限性。因此，Arqit认为，它处于有利地位，可以利用这一市场机遇。Arqit未来的增长和财务业绩高度依赖于对其产品的持续需求，以及与任何现有或新竞争对手的成功竞争能力。

利润率提升

Arqit相信，在规模化运营时，它有机会建立高利润率的单位经济效益，因为它的软件通过云实现，能够以最低成本自动创建无限数量的密钥，从而在部署后实现较低的资本支出。它的业务模式定位于可伸缩性，因为软件分发成本低，能够在其合作伙伴群中利用相同的产品平台，而且人员成本有限。从运营成本的角度来看，Arqit的产品不需要人工分析或信息处理，因此人员成本仅限于维护核心基础设施、营销和客户支持。Arqit未来的表现将取决于它能否以更低的产品成本实现这些规模经济，从而实现广泛采用。现金流的实现取决于订单量，订单量将决定定价和利润率。实现这一规模进一步取决于与客户进行成功的试点阶段，并扩大与现有客户的合同。虽然Arqit认为其独特的技术为有利的利润率提供了令人信服的价值主张，并预计其产品将实现并保持高利润率，但网络加密行业出现的竞争可能会对其定价、利润率和市场份额产生负面影响。

 

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新冠肺炎疫情的影响

鉴于其产品和业务运营的性质，在本报告所述期间，新冠肺炎疫情并未对Arqit的业务产生任何积极或消极的实质性影响。

全面收益表的关键组成部分

演示基础

目前，Arqit通过一个运营部门开展业务，那就是提供网络安全服务。2021年7月之前，arqit是一家营收前公司，截至本招股说明书日期，它与其核心产品 - QuantumCloud™相关的商业运营仍然有限。到目前为止，它的活动都是在联合王国进行的。Arqit的历史结果在国际财务报告准则中报告。

回来吧。

Arqit开始商业化，并在截至2021年9月30日的财年通过其核心产品QuantumCloud™ - 开始创收。Arqit已经与几家大公司和政府机构签署了提供这些服务的合同。预计大部分营收将来自直接向国防、电信、金融服务和自动化公司出售QuantumCloud™和其他相关服务。

其他营业收入

其他运营收入主要来自Arqit与欧洲航天局(“ESA”)就Arqit量子密钥分发卫星系统的开发和运营验证(包括设计、建造和发射第一颗量子密钥分发卫星以及地面服务、用户和控制部分的相关任务能力)达成的协议的收入。

管理费

管理费用主要包括与聘用Arqit非卫星建设人员相关的成本、法律、保险、会计和咨询费用、公关活动等差旅和营销费用、租金和一般办公费用。

管理费用还包括折旧费。折旧费主要是指按直线折旧法计算的计算机设备在预计使用年限内的折旧。使用的利率在三到五年之间。计算机设备在三年内报废。

Arqit运营以股权结算的股权激励计划，其基于股权的费用作为管理费用的一部分包括在内。此外，以英镑以外货币计价的账户估值变化也反映在行政费用中。

Arqit预计，随着商业运营的开始和扩张以及与上市公司相关的成本增加，其整体活动水平将增加，因此其管理费用将会增加。

反向收购费用

根据IFRS 2(股份支付)，Arqit的业务合并被视为反向收购，据此Arqit Limited被视为已发行股票，以换取Arqit的净资产和上市地位。被视为对价的是Arqit Limited将不得不向Arqit发行的股份的公允价值，以获得合并后实体中与反向收购产生的相同百分比的股权。反向收购费用是指为取得公开上市而支付的溢价，按被视为对价的公允价值与所收购净资产的公允价值之间的差额计算，为非经常性费用。

 

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纳斯达克上市费用

纳斯达克上市费用主要包括筹备和执行业务合并所产生的法律和其他专业费用，这些费用是非经常性的。

权证估值损失的公允价值变动

权证按公允价值归类为金融负债，权证的公允价值变动反映在Arqit的综合全面收益表中。在截至2021年9月30日的年度，认股权证在业务合并完成之日(2021年9月3日)进行估值，以确定被视为收购成本。在此日期，Arqit Limited(作为会计收购方)以其公允价值收购了Arqit的所有资产和负债。截至2021年9月30日，对权证进行了进一步估值。这两种估值之间的差额是一项非现金费用，反映在Arqit的综合全面收益表中。

财务成本和财务收入

财务成本和财务收入主要涉及Arqit根据国际财务报告准则的要求于2019年6月21日和2019年11月6日发行的GB 3,500,000可转换贷款票据(“B系列可转换贷款票据”)的会计确认和计量。

B系列可转换贷款票据的利率为0%，可在到期日或之后的任何时间按本金加相当于本金20%的金额赎回。由于B系列可转换贷款票据可应持有人的要求赎回，并可转换为数量可变的股权工具，因此根据国际财务报告准则(IFRS)国际会计准则(“IAS”)32，它们被视为金融负债。在第一天首次确认时，B系列可转换贷款票据以公允价值计量，公允价值是根据发行时的现行市场利率计算的，适用于类似的不可转换债务。

公允价值与交易价值之间的差额作为财务收入反映在Arqit的全面收益表中。随着从认购日到到期日的折扣逐渐解除，它在Arqit的全面收益表中反映为财务成本。

所得税抵免

所得税抵免表示在英国扣除递延税后产生的税收抵免。根据英国税务海关总署(“HMRC”)的要求，Arqit在截至2020年9月30日的年度内获得了研发税收抵免。研究和开发税收抵免是按照英国税务总局规定的现行规则计算的。

研发费用

Arqit关于研发费用的政策符合IFRS IAS 38的要求。研究成本在损益表中计入已发生的费用，而开发成本则在确定待出售或使用的资产的技术和商业可行性后资本化。资本化的开发成本被记录为无形资产，并在资产准备使用时摊销。

截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日止期间，全面收益表中没有反映研究成本。这主要是因为研究阶段被认为在2018年完成。在列报的所有期间，符合条件的成本都被视为开发成本并资本化。

 

33

 

运营结果

截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度对比

下表显示了Arqit的历史运营结果：

回来吧。

Arqit在截至2021年9月30日的一年中开始从其商业运营中获得收入，因此收入为47,910美元，而截至2020年9月30日的一年为零。

其他营业收入

与我们与欧空局的合同相关的前期其他营业收入。在截至2021年9月30日的一年中，我们没有来自该合同的收入，因此，在截至2021年9月30日的一年中，我们的其他营业收入从截至2020年9月30日的1,963,670美元降至零。

管理费

下表汇总了Arqit在本报告期间的管理费用：

 

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截至2020年9月30日的年度，总管理费用增加了11,786,679美元，从截至2020年9月30日的年度的2,772,642美元增加到截至2021年9月30日的年度的14,559,321美元。

增加的主要原因是与人事相关的成本上升(涉及所有行政职能)，反映出为支持扩张和增长而增加的员工人数，由于Arqit租赁了更多的办公空间，租金和物业公用事业费用增加，以及与Arqit业务扩张相关的会计、法律和其他服务的专业费用增加。

折旧费增加了47,763美元，主要原因是为一般行政目的购买了额外的计算机设备，而外汇成本增加了633,038美元，原因是Arqit美元账户中的资金重新估值。

其他管理成本包括营销、IT成本和其他非物质成本，增加了822,814美元，从截至2020年9月30日的年度的516,742美元增加到截至2021年9月30日的年度的1,339,556美元，这主要是由于业务活动水平的增长。

反向收购费用

截至2021年9月30日的年度的反向收购费用为155,459,939美元，代表为获得与业务合并(于2021年9月3日结束)相关的公开上市而支付的非现金溢价，因此截至2020年9月30日的年度不产生此类成本。

纳斯达克上市费用

截至2021年9月30日止年度的纳斯达克上市开支为2589,611美元，主要包括筹备及执行于2021年9月3日结束的业务合并所产生的非经常性法律及其他专业费用，因此截至2020年9月30日止年度并无产生该等费用。

财务成本

财务成本增加了685,287美元，从截至2020年9月30日的年度的392,783美元增加到截至2021年9月30日的年度的1,078,070美元。增加的主要原因是与2020年10月31日和2021年1月5日发放的额外无担保可转换贷款有关的额外利息支出。

财务收入

财务收入，即某些可转换贷款票据的公允价值和交易价值之间的差额，从截至2020年9月30日的年度的64,902美元降至2021年9月30日止的年度的零，因为Arqit在截至2021年9月30日的年度中没有发行任何此类性质的可转换贷款票据。

所得税抵免

截至2021年9月30日的年度所得税抵免为零，而截至2020年9月30日的年度为568,534美元，原因是在截至2020年9月30日的年度确认了一项递延税收资产，原因是时间差异、未使用的税收损失和与研发相关的税收减免。

截至2020年9月30日的年度与截至2019年9月30日的9个月的对比

2019年9月30日，Arqit将财年结束时间从12月31日改为9月30日。因此，截至2019年9月30日的财年财务报表仅由2019年1月1日至2019年9月30日这9个日历月组成。鉴于Arqit自成立以来的经营历史和活动有限，管理层认为这两个时期之间的日历月差异不会对两个时期的可比性或下文所述的比较讨论产生实质性影响。

 

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下表显示了Arqit的历史运营结果：

其他营业收入

其他营业收入主要与欧空局合同有关，增加了713,614美元，从截至2019年9月30日的9个月的1,250,056美元增加到截至2020年9月30日的1,963,670美元。这一增长是由于与2019年相比，2020年达到了更多的交付里程碑。

管理费

下表汇总了Arqit在本报告期间的管理费用：

截至2019年9月30日的9个月，总管理费用增加了1,884,647美元，从截至2019年9月30日的9个月的887,995美元增加到截至2020年9月30的年度的2,772,642美元。

增加的主要原因是与人事相关的成本增加(涉及所有行政职能)，反映出为支持Arqit的扩张和增长而增加的员工人数，由于Arqit租赁了更多的办公场所，租金和物业公用事业费用增加，以及与Arqit业务扩张相关的会计、法律和其他服务的专业费用增加。

在截至2020年9月30日的年度中，折旧费增加了4479美元，主要原因是为一般行政目的购置了额外的计算机设备。

财务成本

财务成本从截至2019年9月30日的9个月的88,466美元增加到截至2020年9月30日的年度的392,783美元，增加了304,317美元。增加的主要原因是解除了

 

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分别于2019年6月21日和2019年11月6日发行的初始和额外B系列可转换贷款票据的折扣。在截至2019年9月30日的9个月中，从订阅日期2019年6月21日至2019年9月30日，取消折扣的时间不到3个月，导致融资成本低于截至2020年9月30日的一年，后者在12个月内取消了折扣。

财务收入

财务收入，即某些可转换贷款票据的公允价值和交易价值之间的差额，从截至2019年9月30日的9个月的510,252美元减少到截至2020年9月30日的年度的64,902美元，减少了445,350美元。这主要是由于截至2020年9月30日的年度内发行的可转换贷款票据的交易额低于截至2019年9月30日的9个月，分别为3876,120美元和646,020美元。

所得税抵免

所得税抵免增加了314,816美元，从截至2019年9月30日的9个月的253,718美元增加到截至2020年9月30日的年度的568,534美元，原因是时间差异、未使用的税收损失和2020年与研发相关的税收减免。

流动资金和资本资源

Arqit在截至2021年9月30日的财年开始从提供网络安全服务 -  - 的主要业务中获得收入。在此之前，作为一家营收前公司，Arqit自成立以来发生的净亏损与其战略和预算是一致的。随着Arqit开始将其产品商业化，根据其运营计划，Arqit将继续出现净亏损。

自成立以来，Arqit通过出资、某些风险投资者的贷款和借款以及英国政府未来基金的赠款，为其运营、研发、资本支出和营运资本需求提供资金。到目前为止，Arqit为其增长提供资金的流动性和资本资源的主要来源来自(1)业务合并和管道融资的净收益约9,600万美元，以及(2)发行15,000,000 GB的可转换贷款票据，包括：(I)2018年3月22日发行的1,000,000 GB可转换贷款票据，(Ii)2019年6月21日和2019年11月6日发行的3,500,000 GB可转换贷款票据，(Iii)10月13日发行的10,500,000 GB可转换贷款票据，关于业务合并，所有可转换贷款票据均转换为普通股。Arqit的主要流动性用途一直是其研发活动。

现金流汇总

下表显示了Arqit截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度以及截至2019年9月30日的9个月的现金流摘要。

经营活动中使用和提供的现金流

到目前为止，经营活动中使用的现金流主要是由于与人员相关的成本、贸易应付账款和其他流动资产和负债的波动造成的。由于Arqit预计将继续增加与商业运营相关的招聘，预计其现金将用于

 

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在开始从产品商业化中产生任何物质现金流之前，经营活动将大幅增加。

在截至9月30日的年度内，用于经营活动的现金为24,034,772美元。在此期间，影响业务现金流的主要因素是净亏损271729101美元和非现金项目调整253768129美元。

到目前为止，经营活动中使用的现金流主要是由于与人员相关的成本、贸易应付账款和其他流动资产和负债的波动造成的。由于Arqit预计在开始商业运营之前将增加招聘，因此预计在开始从产品商业化中产生任何实质性现金流之前，其用于运营活动的现金将大幅增加。

在截至2020年9月30日的年度内，用于经营活动的现金为1,334,067美元。在此期间，影响业务现金流的主要因素是净亏损1136853美元、非现金项目调整126384美元、净融资成本327881美元和收到的税收抵免833301美元。这被1,457,091美元的营运资本变动所抵消。

截至2019年9月30日的9个月内，运营活动提供的现金为3831,280美元。在此期间，影响营业现金流的主要因素是783,847美元的净利润、11,700美元的非现金项目调整和3,575,192美元的营运资本变动。这被421,786美元的净财务收入所抵消。

Arqit的非现金项目主要包括认股权证估值的公允价值变动、上市服务费用、基于股份的费用和折旧，而营运资金的变动主要由贸易和其他应付款的变化推动。

投资活动中使用的现金流

截至2021年9月30日的年度，用于投资活动的净现金为9,305,110美元，而截至2020年9月30日的年度为4,570,703美元，截至2019年9月30日的9个月为3,621,921美元。这些按年增长主要是由无形固定资产的开发成本所致。

融资活动提供的现金流

融资活动提供的现金流主要涉及作为业务合并的一部分获得的资金、可转换贷款票据的收益以及用于营运资金和一般公司用途的借款。

截至2021年9月30日的年度，融资活动提供的净现金为120,105,258美元，而截至2020年9月30日的年度为1,679,652美元，截至2019年9月30日的9个月为3,706,686美元。截至2021年9月30日的年度大幅增长是与业务合并相关的资金筹集的结果。

关键会计政策和估算

Arqit的财务报表是按照国际会计准则编制的，符合“2006年公司法”和“国际财务报告准则”的要求。

虽然本招股说明书其他部分包含的Arqit经审计财务报表中对重要会计政策进行了更详细的说明，但Arqit认为以下会计政策对其财务报表编制过程中使用的判断和估计最为关键。

权证估值

估算权证的公允价值需要确定最合适的估值模型，这取决于权证的条款和条件。这一估计还需要确定估值模型中最合适的输入，包括权益价值、行权价格、波动率、股息率、无风险利率和行权期限，并对其做出假设。用于测量

 

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在收购日和报告日的权证公允价值中，Arqit使用二项式期权定价模型。用于这一估计的假设和模型在Arqit经审计的合并财务报表的附注中披露。

视为采购成本

反向收购是指合法收购人--即收购方--进行的企业合并。发行证券的单位(上市单位)成为会计上的收购人，合法的被收购人成为会计上的收购人。

反向收购根据IFRS 2(以股份为基础的支付)计入，据此，合法被收购方Arqit Limited被视为已发行股份，以换取Arqit的净资产和上市地位。被视为对价是Arqit Limited必须向Arqit发行的股份的公允价值，以获得合并后实体中与反向收购产生的相同百分比的股权。

被视为收购成本在损益中确认，是被视为代价的公允价值与收购净资产的公允价值之间的差额。它代表获得公开上市所支付的溢价。关于反向收购Arqit的细节在Arqit经审计的合并财务报表的附注中披露。

开发成本资本化

Arqit将产品开发项目的成本资本化。成本的初始资本化是基于管理层的判断，即技术和经济可行性得到确认，通常是当产品开发项目根据既定的项目管理模式达到定义的里程碑时，并且可以证明IAS 38中的所有其他确认标准。在确定资本化金额时，管理层对项目的预期未来现金产生、将应用的贴现率和预期利润期作出假设。截至2021年9月30日，资本化开发成本的账面价值为18,235,034美元，而2020年9月30日为8,776,530美元，2019年9月30日为4,047,138美元。

股份支付

评估基于股份的支付交易的公允价值需要确定最合适的估值模型，这取决于授予的条款和条件。这一估计还需要确定估值模型中最合适的投入，包括股票期权或增值权的预期寿命、波动率和股息率，并对它们做出假设。对于在授予日与员工进行股权结算交易的公允价值的计量，Arqit使用Black Scholes估值。用于估计以股份为基础的支付交易的公允价值的假设和模型在Arqit经审计的合并财务报表的附注中披露。

欧洲航天局(“欧空局”)收入的会计处理

这一安排是否在国际会计准则20或国际财务报告准则15的范围内的指标好坏参半，这项评估是一项关键的管理层判断。2019年，Arqit与欧空局达成协议，承诺开展设计、开发、制造、组装、集成、验证、获得许可证和发射卫星(“QKDSat”)以及部署和试运行QKDSat系统所需的所有工作。欧空局已承诺在实现协议中规定的与本承诺相关的具体里程碑时支付具体金额。QKDSat是在欧洲航天局创建的ARTES 33-11计划项目下组成的，目的是验证量子密钥分发技术。

根据管理层的分析，Arqit正在向欧空局提供具体的交付成果(知识产权)和服务(卫星设计)，在其看来，这是一个合理的判断，即IAS 20不适用，Arqit正在以客户的身份向欧空局提供服务。Arqit的主要产出是提供量子密钥分发，而不是卫星设计服务和知识产权销售。虽然欧空局协议中的履约义务不是Arqit的主要产出，但出售卫星设计服务和知识产权是Arqit的普通产出。

 

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鉴于与上述相关的判断，以及提供此类服务是否是企业日常活动的“收入”，作为“其他收入”的列报视情况而定，并反映了欧空局协议的实质内容。

可转换贷款票据会计中使用的市场利率

管理层认为利息为10%。这项评估是基于向顾问征求的非正式意见，以及管理层自己从以前参与其他业务中获得的类似工具的经验做出的。

递延税金资产

需要判断以确定递延税项资产是否在财务状况表中确认。由于未使用的税收损失而产生的递延税项资产，要求Arqit评估其在未来期间产生足够应税收益的可能性，以便利用已确认的递延税项资产。如果未来现金流和应税收入与预估有很大差异，Arqit在报告日期记录的递延税项净资产的变现能力可能会受到影响。

关于市场风险的定量和定性披露

Arqit在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响Arqit财务状况的损失风险。在整个审查期内，Arqit的政策是不使用或交易衍生金融工具。Arqit的金融工具包括现金和现金等价物，以及直接来自其业务的贸易债权人等各种项目。Arqit的金融资产和负债的主要目的是为其近期的运营提供资金。

利率风险管理

如果Arqit在需要时以可变利率借入资金，它将面临利率风险。目前没有利率风险敞口。

信用风险

信用风险是交易对手无法履行义务的财务损失风险。Arqit的政策是，剩余现金在不用于偿还借款时，根据A3/A-的最低信用评级和最大风险敞口，存入其主要关系银行以及其他银行或货币市场基金。对任何一个交易对手来说，风险都没有明显的集中。Arqit认为，就未付金额而言，各种应收款的信用质量良好，因此认为信用风险较低。没有明显的风险集中度。金融资产的账面价值，代表Arqit在报告日期的最大信用风险敞口，假设持有的任何证券都没有价值。

{BR}外汇风险{BR}

Arqit在国际上运营，面临各种货币敞口(主要是英镑和欧元)带来的外汇风险。Arqit持有英镑、美元和欧元银行账户，以限制其敞口。如果Arqit的最终母实体拥有美元功能货币，Arqit也会面临外汇风险。

流动性风险

流动性风险是指Arqit没有足够的财政资源来履行到期债务的风险。Arqit通过持续监测预测和实际现金流，将金融资产和负债的预期现金流时间与现金和现金等价物、借款、透支和承诺的循环信贷安排的使用相匹配，管理流动性风险，最少12个月到期。未来的借款需求是按月预测的，资金净空保持在预测峰值要求以上，以应对不可预见的事件。

 

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就业法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。就业法案包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据“就业法案”(JOBS Act)，Arqit有资格成为一家“新兴成长型公司”。

Arqit正在评估依赖JOBS法案提供的降低报告要求的好处。根据JOBS法案中规定的某些条件，如果Arqit作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，则除其他事项外，可能不需要(I)根据Sarbanes-Oxley法案第404条提供关于其财务报告内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求或审计师报告的补充文件，以提供有关审计和财务的更多信息(Iii)提供非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法案可能须披露的所有薪酬资料(仅适用于Arqit不再是外国私人发行人的情况)，及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较(仅适用于Arqit不再是外国私人发行人的情况)；及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较(仅在Arqit不再是外国私人发行人的情况下适用)。这些豁免将持续到2026年9月3日(业务合并结束后五年)或Arqit不再是一家“新兴成长型公司”，两者以较早者为准。尽管《就业法案》允许新兴成长型公司遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订后的会计声明，但Arqit并不打算利用推迟遵守的选择权。

 

41

 

{BR}业务{BR}

概述

Arqit是一家网络安全公司，它开创了一种独特的量子加密技术，使任何联网设备的通信链路都能安全地抵御当前和未来形式的网络攻击  -  ，甚至是来自量子计算机的攻击。Arqit的产品名为QuantumCloud™，可以创建成本低、使用方便且不需要新硬件的牢不可破的软件加密密钥。该软件对世界上每一台边缘设备和云机都有普遍的应用。Arqit不仅发明了一种开创性的新量子协议，而且还找到了一种将量子安全的好处转化为终端设备的方法。

Arqit的解决方案结合了两个领域的世界领先创新：一种新形式的量子卫星和一个可以下载到任何设备上的软件代理。Arqit的量子卫星技术解决了所有以前已知的量子密钥分发问题，并将相同的量子安全密钥副本放入网络中的每个数据中心。数据中心使用这些密钥在它们之间创建安全通道，这是一个量子安全的外围边界，Arqit将其称为量子云安全(QuantumCloud  -  ™)。第二个创新是从QuantumCloud™下载一个小型软件代理到任何形式的设备或集成到任何软件中。通过与QuantumCloud™交换信息，QuantumCloud Agent以独特的方式协调与所有参与方的密钥协商过程，该软件代理能够与任何其他设备或云机器合作，或在大型设备组中创建新的对称加密密钥。密钥永远不会“传递”，它们是创建的，因此不能被拦截。它们是在端点创建的，这意味着它们永远不会被第三方知道，并且在必要时只能使用一次，并且可以无限替换。该服务在云中以自助服务的方式销售和实现，使其成为一种易于扩展的商业模式。

直到最近，Arqit还只是一家处于发展阶段的公司，但在截至2021年9月30日的财年中，它开始将其产品商业化。Arqit已经与大公司和政府机构签署了重要的长期服务合同，并正在进行试点阶段，这些阶段需要与每个客户完成。在发射卫星之前，Arqit的量子加密平台QuantumCloud™将使用数据中心的机器来生成量子卫星技术的地面模拟。到2023年，它计划发射前两颗量子卫星，这将显著提高端到端系统提供的安全水平。

Arqit目前的客户包括英国政府、欧洲航天局、英国电信公司和住友公司。许多公司，如Verizon，BP，NEOM，Juniper，Dentons，Northroup Grumman和Iridium都已经签约在不同的使用案例中测试Arqit技术的使用。

市场机会

Arqit相信，由于未来十年网络加密行业的预期转型，其创新产品将拥有巨大的市场机会。公钥基础设施(PKI)是目前使用最广泛的网络加密技术。然而，随着新技术的发展，PKI正变得越来越不安全，而且不能抵御量子计算机的威胁，预计量子计算机的规模将在未来几年内突破PKI。

例如，领导缓解量子对网络安全威胁的美国商务部国家标准与技术研究所(“NIST”)在2021年4月发布了一份题为“为后量子加密做好准备：探索与采用和使用后量子加密算法相关的挑战”的报告，其中表示担心目前提出的加强PKI的替代方案没有提供足够或及时的解决方案。关于量子计算机对网络安全的近期威胁，NIST指出，“所有现在使用当前公钥算法保护的秘密对称密钥和私有非对称密钥，以及受这些密钥保护的信息，都将受到暴露”，而且“任何仍被认为是私有或其他敏感的信息都容易受到暴露和未被检测到的修改。”

 

42

 

因此，所有地理位置和行业的消费者、企业和政府都可能需要更换几乎所有电子界面中使用的现有网络加密技术，以维护网络安全。对称加密密钥是安全的，不受量子计算机的攻击。然而，到目前为止，还没有以电子方式创建和分发对称密钥的安全方法。关于可用的替代方案，NIST表示，“后量子密码学有多种候选类别。遗憾的是，每个类至少有一个安全实现要求，这使得插件替换不合适。“

Arqit相信，它已经开发出一种几乎通用的解决方案，可以解决之前确定的对称加密密钥交付问题。Arqit的开创性技术提供了一种简单、成本效益高和安全的方式，以电子方式创建和分发对称密钥，可以跨地域、跨行业和跨设备普遍应用，使其处于有利地位，能够充分利用这一即将到来的重大市场机遇。

总目标市场

据Gartner预测，到2025年底，全球信息安全服务的潜在市场规模将达到2330亿美元。政府、国防、电信、金融服务、物联网和联网汽车市场也有望迎来新的增长机会。Arqit认为，每个连接的服务都容易受到当前和未来对PKI的攻击，特别是在中短期内受到量子计算机的攻击。这一漏洞将影响全球每个连接的端点、网络设备和云机器的网络安全，Arqit认为其产品是唯一已知的有效分发可抵御量子计算机攻击的网络加密方法的方式。因此，Arqit假设整个信息安全市场代表其全部可寻址市场。Arqit对其总目标市场的估计受到政府和物联网市场缺乏可靠数据的限制，因此这两个市场被排除在其总目标市场估计之外，但Arqit预计这两个市场将是其未来的两个关键市场。

来源：Arqit基于Gartner，Inc.研究执行的计算和创建的图表/图形。Gartner，Inc.，Forecast：Information Security and Risk Management，Worldwide，2019-2025，2Q21 Update，2021年9月27日。本文描述的Gartner内容(以下简称Gartner内容)代表由Gartner，Inc.(以下简称Gartner)作为辛迪加订阅服务的一部分发表的研究意见或观点，而不代表事实。Gartner内容截至其原始发布日期(而非本招股说明书发布之日)发表，Gartner内容中表达的观点如有更改，恕不另行通知。

 

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Arqit已经成功地瞄准了其中几个行业的公司，鉴于其产品与所有细分市场高度相关，现在打算进一步扩展到其他领域。

Arqit的技术

加密是我们使用的通信技术的基础。然而，我们在大多数情况下所依赖的加密技术是在20多年前开发出来的。这项技术已经存在漏洞，近期数字技术和量子计算的发展将显著增加风险。

加密的起源是对称加密密钥  -  长的真正随机数。猜测256位对称密钥所涉及的排列数估计等于银河系中的所有原子。已知的最快的计算机需要比宇宙年龄更长的时间来进行这个猜测。由于创建随机数不涉及数学运算，因此即使是量子计算机也不会在加速这一过程方面提供有意义的优势。

因此，对称加密密钥在计算上是安全的，但到目前为止还没有安全的方式以电子方式创建和分发对称密钥。因此，“公钥基础设施”或“PKI”被发明，它涉及到双方共享在实际时间段内难以模仿的计算性能。互联网推动了PKI的采用，不是因为它是最安全的，而是因为它足够灵活，可以被反向工程成已经创建的东西。PKI是一种灵活的工具，但它很容易受到攻击，特别是考虑到物联网、基于云的接口和其他变革性技术的发展。

这个问题很快就会变得更加严重，因为与对称加密密钥不同，PKI很容易受到量子计算机的攻击。虽然量子计算机目前的运行规模相对较小，但在几年内可能会出现足以突破PKI的量子计算机。

这一威胁的普遍和长期解决方案不是让PKI中使用的数学变得更加困难，因为试图击败一台能力无限的计算机是不可持续的，也是不现实的。答案在于找到一种创建和分发对称加密密钥的安全方法，这正是Arqit发明的。

Arqit已经找到了一种方法，可以在需要时在任何类型的终端设备和任何大小的组中大规模、安全地创建对称加密密钥。使用Arqit的技术，对称加密密钥永远不会“传递”，它们是在端点创建的，因此无法被拦截。

密钥创建方法依赖于ARQ19卫星协议的独特能力，它可以将对称“根”密钥的相同副本放到世界上任何位置，特别是托管Arqit QuantumCloud™系统的数据中心。终端设备能够在不同的数据中心安全地认证到QuantumCloud™，然后通过与终端共享加密信息来控制密钥创建过程。根据各方可以共享的共享秘密元素的组合，端点然后能够创建新的共享对称加密。在Arqit计划于2023年发射卫星之前，数据中心使用的根密钥源将通过地面传输进行，这是安全的，但不是量子安全的。到2023年，Arqit打算将其传输升级到卫星，由于其ARQ19算法，这将在向数据中心传输关键数据方面提供可证明的安全性。然后以这样的方式创建端点密钥，即没有第三方可以知道它们，并且它们在计算上是安全的，即使不受量子攻击。在AES256算法中使用对称加密密钥的能力已经包含在所有标准网络软件系统中，因此Arqit的产品实现起来非常简单。

 

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Arqit技术包括三个方面的创新：

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量子密钥基础架构。Arqit在量子云™中嵌入了随机数源，为密钥创建提供了源。密钥的创建是通过Arqit发明的名为ARQ19的新量子协议来完成的，该协议解决了大多数已知的“量子密钥分发”或“QKD”问题，并用一个名为“量子密钥基础设施”或“QKI”的新概念取而代之。通过QKI，系统不分发密钥，它分发量子随机数，量子随机数是涉及Arqit专有经典密码术其他领域的密钥创建过程的输入。

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QuantumCloudTM软件。Arqit的QuantumCloud™软件跨多个数据中心共享数据，使用从不知道客户数据的管理层对每个数据进行唯一加密。

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终端安全。Arqit发明了一种名为“分布式安全通信密码术”或“DSCC”的新型端点安全技术，通过该技术，端点可以创建初始对称密钥保护通道和无限的组或会话密钥。端点依靠QuantumCloudTM平台提供随机数源，但自己创建密钥，因此密钥始终不为任何第三方所知。Arqit的ARQ19协议是一项基础性的密码学发现，其DSCC发明使量子密码术能够面向大众市场商业化。

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量子密钥基础设施

Arqit技术不是“量子密钥分发”或“QKD”。Arqit发明了一种名为ARQ19的新量子算法，该算法解决了QKD的所有已知问题，并代之以一种称为“量子密钥基础设施”或“QKI”的新概念，即系统不分发密钥，它分发量子随机数，这些随机数是涉及Arqit专有经典密码术其他领域的密钥创建过程的输入。密钥不是分发的，它们是在终端或边缘设备上创建的，并得到第三方的一些帮助/​审核，但除了预期的密钥合作伙伴组之外，永远不会被第三方设备知道。

加密挑战解决方案的根本是“密钥分发”问题。尽管对称加密密钥在计算上是安全的，但到目前为止还没有安全的方法来以电子方式创建和分发这些密钥。“量子密钥分发”或“QKD”最初是在20世纪80年代作为一种解决方案提出的。物理定律告诉我们，窃听者不能截取、读取和使用量子信息，因此我们可以肯定地知道，它不会被窃取和使用。量子密钥分配的一种方法是使用光纤，但是光纤的物理长度有很大的限制，这使得它不适合大规模采用。QKD卫星的使用克服了这个问题，但仍有已知的局限性。

 

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卫星量子密钥分发的基本原理是将卫星上的随机数编码成单个光子的量子力学性质。它们以激光束的形式从太空传输到地球，并由一个包含望远镜和量子探测器的“光学地面接收器”或“OGR”接收。两个接收者将各自托管一个OGR，接收相同的量子信息，并将其向下转换为数字比特。在就它们共同接收的信息的哪些位达成协议后(传输的信息在到达其他粒子时会在传输过程中衰减)，它们以数字密钥的形式存储信息，该数字密钥由一长串随机创建并安全传递的1和0组成，用于通过任何经典的互联网通信通道对数据进行加密和解密。

然而，卫星QKD有几个协议和实现缺陷需要克服，然后才能在商业上可行。在目前已知的卫星量子密钥分发科学中，有两种实用的协议，称为“诱饵态”和“纠缠光子”。

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诱饵状态协议：在诱饵状态协议或“BB84”中，当卫星在头顶移动时，它将关键数据发送到“A”OGR。然后，它存储密钥并继续在其轨道上运行，直到它越过“B”OGR，然后再次发送密钥数据。这意味着卫星可以在全球范围内分发密钥。但由于它在A和B之间的传输过程中记住了密钥，理论上卫星在传输过程中可能会受到攻击，并且密钥可能会被复制。因此，使用该协议可以在全球范围内分发对称加密密钥，但不能称之为“可证明安全的”。

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纠缠光子协议：在纠缠光子协议或“E91”和“E92”中，卫星使用两个发射器同时向A OGR和B OGR发送关键数据。因此，卫星不需要记住密钥，也不会在传输过程中被拦截。然而，为了使用该协议，A和B必须同时位于卫星的直接视线内。在750公里的低轨道上，A点和B点之间的距离不能超过700公里。因此，在该协议中，密钥不能全局发送，但是它们是“可证明的安全的”。该协议还具有不切实际的高丢失率，即使在有限的地理位置上也具有重要的实用价值。

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因此，到目前为止，对称加密密钥可以通过卫星QKD全球发送或以可证明的安全方式发送，但不能两者都发送，这是实际使用的重大缺陷。

Arqit的发明  -  ARQ19算法  -  允许随机数以可证明安全的方式在全球范围内发送。利用Arqit的专有技术，卫星发送随机数，OGRS使用这些随机数创建密钥，这种方式与卫星或任何其他基础设施完全隔离。因此，唯一能够知道所创建的密钥的实体是这样做所涉及的两个OGR。这意味着ARQ19协议对第三方是完全安全的，这是一种新型的密码服务。

此外，影响卫星QKD商用的主要实现缺陷有两个，但Arqit的QKI技术解决了哪一个问题：

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吞吐量有限：之前的实验表明，卫星密钥吞吐量约为每秒1千比特。这不是足够大的密钥量，不足以使其可靠或实际可用。Arqit系统目前能够提供每秒1.75兆位的最大吞吐量。这个双卫星系统采用小型望远镜的平均性能模式，预计将提供足够的随机数，以促进每年创建2千万亿个端点密钥对。

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网络规模：卫星QKD科学基于创建两个位置共享的密钥对。虽然这在图表中运行良好，但互联网的现实情况是，有许多端点需要共享密钥；互联网不是由成对的通信器组成的。为了使卫星QKD有用，必须能够将相同的密钥分发到大量位置。Arqit的ARQ19算法允许具有OGR的无限个位置以可证明安全的方式创建共享组密钥。这允许大型数据中心网络具有公共组密钥，这是DSCC使用分布在世界各地的大量设备创建组密钥的基础。

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QuantumCloudTM平台

QuantumCloudTM是一种平台即服务(PaaS)，可在全球不同的云提供商和内部数据中心之间创建安全的全球网络。QuantumCloudTM提供

 

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使端点能够安全共享数据以创建新密钥的平台。它还允许Arqit为客户提供高度安全的服务，以存储、通信和签署他们的数据。这种PaaS架构意味着我们的客户可以轻松地将量子安全密码服务集成到新的或现有的平台中。

Arqit可以扩展此安全平台，使客户能够在全球任何地方以量子安全的方式访问他们的密钥。QuantumCloudTM在基础设施的每一层和每条数据上使用不同的量子密钥。该系统确保数据中心仅通过量子安全通道进行通信。在这些通道中，一种技术将数据分成单独的片段，以跨不同的数据中心进行存储，并订购和记录存储不同片段的加密地址。交易是用量子密钥签署的，并嵌入到这项技术中。量子密钥使用一种称为“ARQ20”的新型对称密钥算法在QuantumCloudTM内移动，Arqit拥有独家在QuantumCloudTM内使用的专利。最后，数据被发送到量子加密通道内的安全端点，该通道通过使用使用DSCC过程创建的密钥来实现。

因此，Arqit可以在云中安全地存储和处理数据，并在此安全边界内包含任何形式的终端设备。这方面的应用很多，Arqit希望能够为许多行业的创新做出根本性贡献。例如，区块链软件可以通过在终端使用Arqit的新签名技术和数字钱包来实现量子安全，并且可以确保它们的交易安全。除非其通信渠道的加密是安全的，否则联网汽车市场无法长期安全运行。5G移动网络不断扩大的攻击面亟待改进。

2021年7月，Arqit推出了临时版本的QuantumCloudTM，该版本将在其计划于2023年发射的卫星发射之前运行。根密钥源将被模拟，直到卫星发射。根密钥简单地由地面量子随机数生成器提供，该生成器通过对称加密密钥算法信道将密钥数据分发到每个数据中心中的QuantumCloudTM节点。尽管与现有技术相比，它仍然是一个重大改进，但它并不像量子卫星版的QuantumCloudTM那样安全。

在QuantumCloudTM的控制下，能够在端点创建新的对称密钥是一项极其重要的创新，对于已经使用不频繁刷新对称加密密钥的传统方法的组织来说，这是向前迈出的一步。国防、金融服务和关键国家基础设施中的许多组织从未信任过PKI，因此通过物理传输来使用对称加密密钥。但是，即使是物理传输的对称加密密钥也必须刷新以提供保密性。密钥使用的次数越多，随着时间的推移，攻击者了解它的可能性就越大，被窃取的机会也就越多。因此，QuantumCloudTM为这些组织提供了一些非常重要的优势，尽管它的熵源并不像卫星发射那样完全量子安全。因此，Arqit相信，一个非常重要的早期收入来源将是简单地将现有的对称密钥系统升级到MetroQuantumCloudTM，这可以以较低的摩擦和财务成本远程完成。

竞争优势

Arqit独特的网络安全技术为其提供了许多竞争优势。

对称密钥安全

Arqit的平台创建对称加密密钥，这是一种网络加密技术，可以安全地抵御包括量子计算机在内的所有形式的攻击。PKI是目前使用最广泛的网络加密技术，但它未能阻止涉及勒索软件等技术的不断升级的网络攻击，而且完全容易受到量子计算机的攻击，量子计算机预计将在未来几年内推出。对称加密密钥一旦创建，在计算上是安全的。这意味着，即使对量子计算机来说，在不到数百万年的时间里猜出对称加密密钥也是不可能的。Arqit的技术就是围绕这一安全加密工具构建的。

突破性的专有分销技术

Arqit平台的重要性在于它能够通过在端点创建对称密钥来安全地大规模“分发”对称密钥。尽管对称加密密钥是安全的，但到目前为止还没有安全的

 

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以电子方式创建和分发对称密钥的方式。Arqit的突破性技术解决了这些已知问题。它的创新在需要时，在任何类型的终端设备上、在任何规模的终端设备上、在任何大小的组中，在终端创建对称加密密钥。使用Arqit的技术，对称加密密钥永远不会“传递”，它们是在端点创建的，因此无法被拦截。这是一种全新的创建和分发不可破解的对称密钥的方式，代表了一种突破性的新技术。密钥是用所谓的“混合信任模型”创建的，这意味着没有第三方计算机拥有密钥，也没有足够的信息来重新创建或猜测密钥。密钥永远不会在创建过程中通过任何网络传输。因此，在创建过程中，任何第三方都不可能知道或猜测密钥。

实现简单

几乎每个主要软件系统都内置了对称加密密钥，因此它们与AES256等对称算法的使用非常简单，无需对现有客户基础架构进行重大更改。对称加密密钥对终端设备施加了相对较低的计算负担，而且Arqit的轻量级代理足够轻，甚至可以在最小的物联网传感器上工作。

易于扩展

Arqit的软件从云中实现，以最低的成本自动创建无限大容量的密钥，从而降低了部署后的资本支出。从运营成本的角度来看，Arqit的产品不需要人工分析或信息处理，因此人员成本仅限于维护核心基础设施、营销和客户支持。这些因素使得Arqit的产品可以轻松扩展到Arqit及其客户。

入市战略

Arqit的战略非常专注。它的核心产品是QuantumCloudTM，这是一个PaaS，允许任何组织为任何应用程序使用相同的服务。该平台可以在云中自助使用。客户可以在云中签署合同，并按请求付费购买一系列功能。

Arqit在英国和日本的政府和电信部门签署了QuantumCloudTM服务的重要长期合同。Arqit最近还与客户签订了多份合同，在其他地区和行业提供QuantumCloudTM，初步试点项目将于2021年下半年启动。这些项目重点关注的应用有：

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5G和开放无线接入网络加密：5G和开放无线接入网络对消费者来说具有强大的优势，但新的架构极大地增加了攻击面，引发了对网络安全和客户数据隐私的极大担忧。QuantumCloudTM能够以非常低的成本完全缓解这些风险，并且几乎无摩擦地易于采用。

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联网自动驾驶车辆：大量数据必须在云中处理，但如果终端(车辆中的硬件安全模块)不安全，不良行为者可能会夺取车辆控制权并导致事故。Arqit的技术能够潜在地促进安全的全自动车辆操作。

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国防：从历史上看，美国和北大西洋公约组织(“北约”)盟国一直依赖于在技术上相对于他们最先进的对手的比较优势。随着大规模低成本技术的出现，以及这类对手的巨额研发投资，这种优势已经被侵蚀，在某些情况下甚至逆转了。新的下一代优势将是快速的数据驱动决策，使盟军能够超越他们在技术上更复杂的对手的思维和速度。新的范式将由共同的平台、共同的标准以及隐含的对新的安全和加密模型的需求来驱动。Arqit的QuantumCloudTM能够提供高度可扩展的方法来缓解许多基本的安全挑战。

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金融服务网络安全：全球支付网络基于全球数据中心的支付服务器与银行服务器共存的基础上运行。涉及的服务器已使用对称密钥加密来保护其通信通道，但密钥已刷新

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仅定期通过实物交付。Arqit与支付技术公司合作，将软件远程安装到服务器上，每天多次刷新密钥，以解决这一问题。

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身份保护：通过与Dentons律师事务所的合资企业，Arqit正在开发一款名为QuantumKeepTM的产品，用于创建和保护数字身份，然后将身份与相关文档和信息相关联。QuantumKeepTM预计将于2021年第四季度推出。这在专业服务、金融服务、医疗保健和政府部门的“了解你的客户”程序中有着广泛的应用。

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Arqit打算直接和通过渠道合作伙伴协议分销其产品。

Arqit产品

QuantumCloudTM

Arqit的核心产品是QuantumCloudTM。这是一个以数据中心和量子密钥基础设施形式的云基础设施为基础的PaaS。PaaS在云中和端点创建密钥。这些密钥可以不同地用于加密通道、加密静态数据和签署交易。

这些产品将在云中交付，客户不需要额外的基础设施或硬件，只需在终端使用简单的轻量级代理，如手机、汽车或物联网传感器。

作为PaaS，QuantumCloudTM广泛适用于所有地理位置和行业，为所有应用和使用案例提供相同的密钥创建功能。这为Arqit提供了在身份、分布式分类账和金融支付等领域识别和开发软件即服务产品的灵活性，这些产品将从Arqit提供的更强大、更简单的加密中获得足够的好处和差异化，从而有可能使其在某些垂直市场获得领导地位，而不是向所有传统市场参与者销售。

服务变体

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多租户：这是Arqit的标准服务，客户在Arqit拥有的服务器上使用Arqit托管在云中的共享服务，并以多租户的方式运营。云中用于托管加密的密钥来自Arqit控制下的硬件安全模块，软件在共享服务器上运行。此选项的定价将是每个端点安装的一次性费用，以及创建的每个密钥的费用。

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私有实例：QuantumCloudTM也可以作为私有实例出售，通常面向希望完全控制所有基础设施的政府客户。Arqit的卫星QKI技术也可以以私有实例的形式出售，为需要对密钥创建过程进行端到端控制的客户提供“内部部署”服务。客户购买一项专门的服务，包括安装OGR，该OGR最初将与Arqit的数据中心进行陆地通信，然后与Arqit的量子卫星进行光子通信，以接收熵，该熵随后用于与其他位置的其他OGR创建新的对称密钥。在稍后当OGR能够同步时，根据该熵创建的密钥以“存储并转发”或“缓冲”的方式接收熵。此选项的定价将是每年的许可费、硬件费用、每个端点安装的一次性费用以及创建的每个密钥的费用。

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其他技术

Arqit还创建了一款名为ARQ19-T的产品，该产品使用专有的ARQ19量子算法，在陆地光纤网络中提供量子密钥基础设施方面取得了巨大进步。Arqit正计划在几个电信网络的量子光纤网络中测试ARQ19-T算法，如果成功，ARQ19-T将被授权给硬件供应商。

2021年7月，Arqit宣布打算开发一款数字资产产品，为区块链社区提供一层新的技术，以保护其免受量子攻击，Arqit预计这将使政府、企业和分布式网络能够在大规模使用案例中拥抱区块链。

 

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Arqit可能会创造其他新技术，可以利用其在量子物理、工程和软件方面的专业知识进行开发。在可以确定早期客户分担此类技术开发风险的地方，Arqit可能会与这些客户合作开发技术。

比赛

Arqit的竞争对手是QKD、量子加密和传统加密服务的供应商。在过去五年中，进入这些市场的公司数量可观，主要是在量子密钥分发和量子加密领域：

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QKD系统：这些系统主要是基于光纤的QKD系统，受距离和点对点性质的限制。虽然它们都有产品投放市场，但它们还处于早期阶段，许多试点需要QKD供应商的大力支持。这些提供商中的大多数都瞄准了数据中心架构，其产品限制在100公里左右，这意味着它只适用于大都市区域。考虑到这项技术的成本、复杂性和点对点特性，它总是有限的。

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量子加密：有许多公司正在创建基于“后量子算法”的服务，后量子算法是一种加密算法，旨在扩展PKI的原理以更安全地抵御量子计算机的攻击。这类算法永远不可能“可证明安全”地抵御量子攻击，因为它们在结构上是数学的，因此只有在量子计算机被编程破解它们之前才是安全的。

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旧式加密竞争对手：旧式加密密钥管理市场涵盖了从硬件安全模块到密钥管理软件等多种不同的产品类别，与大多数产品类别一样，市场上的现有和新进入者都提供这些产品的“即服务”版本。这些供应商的目标是减轻PKI的管理负担和成本，并通过自动化流程降低停机风险。因此，它们不是Arqit的直接竞争对手，因为它们没有解决量子计算机的短期威胁或PKI的其他基本问题。

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传统密钥管理：在密钥管理领域有许多传统的现任者。这些供应商中的大多数都是从硬件安全模块开始的，并添加了额外的密钥管理软件和其他功能。它们已经被该领域的初创公司分发，因为它们很难将功能作为服务交付给敏捷环境。

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机器身份管理：进入密钥管理市场的新进入者正在围绕“机器身份管理”，而不是纯传统的密钥管理。然而，这些技术的根本目的是缓解现代互联网中PKI的风险和不足。

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DevOps/云密钥管理：在开发者一直难以将PKI集成到其开发管道的地方，许多云提供商和开发自动化框架已将密钥管理纳入其平台。云提供商很少在自己的平台之外提供加密服务。

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手动密钥分发：最后，还有一些公司为当前使用对称密钥加密的方法提供内部设备和人工快递服务。英国政府通过国家网络安全中心(National Cyber Security Centre)的一个名为英国密钥生产局(UK Key Production Agency)的部门提供自己的服务，该部门是对称密钥产品的主要信任来源，对称密钥产品通过这些物理快递方法交付给各种政府和商业客户。

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重要合作伙伴关系

联邦量子系统

2021年6月11日，Arqit宣布成立一个由公司和政府组织组成的国际财团，在 中向政府客户提供其量子加密技术

 

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联合系统概念，称为联合量子系统(“FQS”)。英国、美国、日本、加拿大、意大利、比利时和奥地利目前都有代表。政府客户通常对他们的云技术有更严格的控制要求，在英国航天局(UK Space Agency)的支持下，Arqit设计了一个版本的技术来满足这些要求。全天候系统由专用卫星、控制系统和量子云™软件组成。继第一颗商业Arqit卫星发射后，第一颗FQS卫星预计将于2023年从康沃尔的纽基发射到维珍轨道的LauncherOne上。Arqit预计，FQS将促进北约盟国政府之间的合作，允许主权保护战略国家资产，并为联合行动提供互操作性。

卫星开发伙伴关系

以下是Arqit与其卫星开发和建造相关的主要合作伙伴关系的说明：

欧洲航天局

2019年7月30日，Arqit根据欧空局的高级研究电信系统计划与欧洲航天局或“欧空局”签订了一份合同，为Arqit量子密钥分发卫星系统的开发和运行验证提供部分资金，包括设计、建造和发射第一颗量子密钥分发卫星以及地面服务、用户和控制部分的相关任务能力。欧空局协议将工作分为两个阶段：第一阶段包括初步设计，第二阶段包括详细设计和实施，以及直到服务部署和评估结束的所有活动。Arqit只有在收到欧空局关于继续进行的相关授权的书面通知后才被允许开始第二阶段。Arqit已同意将该项目的某些部分分包，付款在Arqit和分包商之间按商定的比例分配。

Qinetiq Space NV

2020年1月27日，Arqit与Qinetiq Space NV或“Qinetiq”签订了一份确定的固定价格合同，Qinetiq将在2022年5月之前交付量子密钥分发卫星，并在2022年7月之前进行发射准备情况审查。Arqit对卫星的验收将取决于测试和Arqit在发货前审查卫星是否符合其性能规格，卫星的所有权将在发射和在轨测试完成后移交给Arqit。根据这份合同的条款，Arqit将从(I)其私人投资来源和(Ii)欧洲航天局(ESA)的资金中支付Qinetiq，这些资金来自Arqit与欧洲航天局(ESA)上文在“-欧洲航天局”中所述的合同。来自欧空局资金的付款取决于Qinetiq对Arqit与欧空局协议中规定的相关里程碑的满意程度。

知识产权

保护其材料知识产权的能力对Arqit的业务至关重要。Arqit依靠为专利、外观设计、版权、商业秘密和商标所有者提供的保护，以及员工和第三方保密协议以及其他合同限制来建立和保护其知识产权。特别是，研究、开发和工程领域的非专利商业秘密是Arqit业务的一个重要方面，因为它确保了其技术和战略业务资产的机密性。当Arqit认为自己开发了一项可申请专利的发明，并且获得专利的好处超过了通过专利申请将发明公之于众的风险时，Arqit就会追求专利保护。

截至本招股说明书发布之日，Arqit在英国拥有约1,485项正在申请或允许申请的专利。Arqit致力于其域名、产品和服务商标的全球注册，截至本招股说明书发布之日，Arqit拥有12个注册商标和4个未决商标。

根据Arqit现有专利申请的申请日期，并假设专利在其整个生命周期内获得授予和续订，Arqit目前预计每项专利权自相关申请日期(截至本招股说明书日期)(2018年6月4日至2021年10月18日)起提供最长20年的保护。

 

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Arqit定期审查其开发工作，以评估新发明的存在和可专利性，并准备在确定对其业务有利时提交更多专利申请。

设施

Arqit总部位于伦敦SE12 2RE的More London Riverside 3号的服务式办公室，另外还在剑桥科技园租用了191平方英尺的研究空间。

员工

截至本招股说明书之日，Arqit在英国有74名全职员工，其中大部分从事研发和相关职能。Arqit预计，随着其产品继续商业化，员工数量将大幅增长。Arqit高度依赖人力资本和强大的领导团队。它的目标是吸引、留住和培养拥有实施其增长战略所需的技能、经验和潜力的员工。

集团结构

Arqit Limited是一家在英国注册成立的股份有限公司，是本公司的全资子公司，也是本公司的主要运营子公司。Arqit有限公司有两家全资子公司：特拉华州的Arqit Inc.和特拉华州的有限责任公司Arqit LLC。Arqit Inc.和Arqit LLC目前都没有任何材料业务。Arqit Limited还持有在英国注册成立的股份有限公司Quantum Keep Limited 50%的流通股资本。量子保持有限公司是与Dentons Nominees Limited和中东有限公司的合资企业，这两家公司共同持有剩余的已发行股本。Quantum Keep Limited成立的目的是开发一款最初供律师事务所使用的应用程序，该应用程序可以验证和存储身份信息，并将客户记录与该身份相关联。

政府规章

国际武器贸易条例和出口管制

Arqit受制于美国和英国的进出口管制法律，包括美国商务部工业和安全局的《国际武器贸易条例》(“ITAR”)和《出口管理条例》(《EAR》)和《2002年英国出口管制法案》(经《2008出口管制令》修订和延长)及其各自的实施细则和条例。ITAR通常限制具有国防或战略应用的硬件、软件、技术数据和服务的出口。EAR同样监管具有商业或“两用”应用(即军事和商业应用)的硬件、软件和技术的出口，或具有不受ITAR约束的不太敏感的军事或空间相关应用的硬件、软件和技术的出口。这些规定的存在是为了促进美国的国家安全和外交政策利益。

负责管理ITAR和EAR的美国政府机构在解释和执行这些法规方面拥有很大的自由裁量权。这些机构在批准、拒绝或限制从事受控活动的授权方面也有很大的自由裁量权。这些决定受到美国政府对多边出口管制制度的承诺的影响，特别是关于航天业务的导弹技术管制制度。

需要多种不同类型的内部控制和措施来确保遵守此类出口管制规则。无法获得和保持其他必要的出口授权可能会对Arqit成功竞争或按计划运行卫星的能力产生负面影响。不遵守出口管制法律法规可能会使Arqit面临民事或刑事处罚、罚款、调查、更繁重的合规要求、失去出口特权、被剥夺政府合同，或者与美国或英国政府签订合同的能力受到限制。此外，出口管制法规或美国或英国政府许可政策的任何变化，如履行美国和英国政府对多边管制制度的承诺所需的变化，都可能限制其运营。请参阅“与Arqit的业务和运营  -    -  失败相关的风险因素和风险”

 

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遵守政府贸易管制，包括进出口管制法律法规、制裁和相关制度，可能会使Arqit承担责任或丧失签约特权，限制其在某些市场的竞争能力，或损害其与政府的声誉。“

反贿赂、反腐败和制裁法律法规

Arqit的运营受到反贿赂和反腐败法律法规的约束，包括反海外腐败法(“FCPA”)和英国反贿赂法，以及经济和贸易制裁，包括由美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)、美国国务院(US Department Of State)和欧盟(European Union)实施的制裁。这些法规一般禁止为获取或保留业务或获取任何不正当的商业利益而向外国官员提供任何有价值的东西。Arqit既可以与政府打交道，也可以与国有企业打交道，根据这些法律，这些企业的雇员被视为外国官员。

数据保护法律法规

Arqit的运营和销售受涉及隐私以及各种类型数据的收集、使用、存储、披露、传输和保护的法律法规的约束，包括英国2018年数据保护法、英国一般数据保护法规、欧洲指令2002/58/EC(电子隐私指令)，以及执行国家法律和英国退欧后颁布的任何数据法律法规。除其他事项外，这些制度可能会对数据安全要求、披露要求以及对数据收集、使用和共享的限制，这可能会影响Arqit的运营和业务发展。Arqit的产品收集、存储和处理某些信息，其产品可能会进化以收集更多信息。遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，Arqit可能需要建立额外的机制来确保遵守新的数据保护规则。有关详细信息，请参阅“与Arqit的业务安全相关的风险因素和风险”。在Arqit运营所在的司法管辖区内，未能遵守隐私、数据保护和信息安全要求可能会对其业务产生不利影响，而此类法律要求正在发展中，可能需要改进或更改其政策和运营。 “(Risk Fducts  -  Risks与Arqit‘s Business  -  Failure，或感知到的失败)。”

其他规定

此外，Arqit还受反垄断、竞争、知识产权等方面的法律法规约束。Arqit已实施内部控制，旨在最大限度地减少和及时发现潜在的法律法规违规行为，但不能保证此类政策和程序将始终得到遵守，或将有效检测和防止其一名或多名员工、顾问、代理人或合作伙伴违反适用法律。

法律诉讼

Arqit可能会不时卷入法律诉讼或受到在其正常业务过程中产生的索赔的影响。Arqit目前不是任何法律程序的当事人，如果这些法律程序的结果对其不利，将对其业务或财务状况产生个别或总体上的重大不利影响。

 

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管理

以下人员担任Arqit的董事和高管。有关董事和高级管理人员的简历信息，请参见下文。

大卫·威廉姆斯是Arqit的创始人、首席执行官兼董事会主席。在创立Arqit之前，从2002年到2017年，Williams先生是Avanti Communications Group plc的联合创始人和首席执行官，Avanti Communications Group plc是使用Ka波段卫星通信的先驱。威廉姆斯先生还曾担任Seraphim Space Ventures顾问委员会的创始主席，这是一家总部位于伦敦的高科技风险投资公司，价值1亿美元，他于2014年在英国政府的支持下创立了该公司。在此之前，威廉姆斯先生是一名投资银行家，专门为国际电信业务融资。威廉姆斯先生拥有利兹大学经济学和政治学学士学位(荣誉)。他在2015年获得了皇后区出口奖，并在2006年获得了年度最佳公司企业家奖。

David Bestwick是Arqit的联合创始人兼首席技术官。在联合创立Arqit之前，从1996年到2018年，Bestwick先生是Avanti Communications Group plc的联合创始人兼首席技术官，Avanti Communications Group plc开创了Ka波段卫星通信的先河。贝斯特威克的早期职业生涯是在马可尼研究实验室和织女星集团(Vega Group Plc)度过的，在那里他致力于地球观测卫星数据的商业化。贝斯特威克还为欧洲航天局(European Space Agency)的电信研究战略提供咨询，并担任量子技术工业集团(Quantum Technology Industry Group)董事会成员。他获得了莱斯特大学天体物理学理学(荣誉)学士学位。

Nick Pointon是Arqit的首席财务官和董事会成员。在加入Arqit之前，从2017年到2021年，Pointon先生是由风险资本资助的数据隐私公司Privitar的集团首席财务官，从2011年到2016年，他是King Digital Entertainment plc的财务副总裁，该公司在被Activision Blizzard，Inc.收购之前在纽约证券交易所上市。Pointon先生有在许多私人和公共电信和技术业务中担任财务总监的经验。Pointon先生拥有伦敦国王学院(Kings College London)法学学士学位，并在摩尔·斯蒂芬斯(Moore Stephens)手下接受特许会计师培训，之后转到毕马威(KPMG)，获得两年资格认证后的工作经验。

Manfredi Lefebvre d‘Ovidio是Arqit的董事会成员，也是高级独立董事。Lefebvre d‘Ovidio先生是遗产集团(Heritage Group)的董事长，该集团是一家多元化的企业集团，在邮轮行业、房地产和金融投资领域拥有权益。Lefebvre d‘Ovidio先生于2001年至2020年担任银海邮轮公司执行主席。在此期间，Lefebvre d‘Ovidio先生将银海邮轮从一家拥有五艘船的邮轮公司转变为覆盖全球900多个目的地的市场领先者。此外，他还增加了一支探险船队，扩大了银海邮轮的产品范围，很快成为豪华探险邮轮的领先者。2018年，Lefebvre d‘Ovidio先生以大约 的价格将银海邮轮三分之二的股权出售给皇家加勒比邮轮有限公司

 

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10亿美元。遗产集团最近收购了高端旅游运营商Abercrombie&Kent的多数股权，Lefebvre d‘Ovidio也成为该公司董事会的联席主席。Lefebvre d‘Ovidio先生担任摩纳哥航运商会副会长、世界旅游和旅行理事会执行委员会成员，并在邮轮国际协会担任多个重要职务，包括欧洲主席、全球执行委员会成员和2007年至2013年的主席。Lefebvre d‘Ovidio先生被摩纳哥阿尔伯特亲王授予圣查尔斯和格里马尔迪骑士勋章。

卡洛·卡拉布里亚是Arqit的董事会成员。卡拉布里亚先生在金融服务领域拥有近40年的经验，曾在世界上一些最大的金融机构担任过多个高级领导职位。2012年，他创立了CMC Capital Limited，这是一家专门从事并购和债务重组的投资银行精品公司，他领导该公司直到2016年，然后在2021年回归。卡拉布里亚是一位并购专家，在不同行业和地区拥有丰富的经验。2016年，他加入巴克莱担任并购业务董事长，随后在2016-2020年担任巴克莱欧洲银行业务主管，负责欧洲大陆和中东欧、中东和非洲的投行业务。在加入巴克莱之前，他曾担任国际并购主管，先是在瑞士信贷(Credit Suisse)，然后在2006年至2011年期间在美林(Merrill Lynch)任职。在此之前，卡拉布里亚先生于1990年至2006年在瑞士信贷工作，1983年开始在摩根格伦费尔有限公司从事投资银行工作。卡拉布里亚先生拥有拉萨皮恩扎罗马大学经济学硕士学位。

斯蒂芬·钱德勒(Stephen Chandler)是Arqit的董事会成员。钱德勒先生是一位企业家、投资者和公司创建者，在科技企业的组建、融资、运营、咨询和投资方面拥有20年的经验。钱德勒是十多家企业的联合创始人，还参与了数十家企业的业务。自2009年以来，他一直是专注于云计算和软件即服务(Software-as-a-Service)的风险投资公司Condea Capital的联合创始人兼管理合伙人。在德勤(Deloitte)和瑞银(UBS)早年的职业生涯中，他担任网络安全公司MessageLabs的首席财务官，直到2008年被赛门铁克(Symantec)收购。他目前是几家成长型科技公司的董事会董事，包括GoCarless、Paddle、Panaseer、Novatiq和Virtual Stock。钱德勒先生是一名合格的特许会计师，拥有埃克塞特大学会计与经济学文学士(荣誉)学位。

VeraLinn Jamieson中将是Arqit的董事会成员。Jamieson中将在数据管理、云技术、人工智能和机器学习方面经验丰富，拥有超过37年的政府经验。她在美国空军获得了中将军衔。Jamieson中将曾担任美国空军情报监视、侦察和网络效果企业的主任，从2016年到2019年为国防部开展行动。在担任副总参谋长之前，Jamieson中将曾担任华盛顿特区ISR和美国战略司令部联合功能部件司令部副司令。Jamieson中将还担任Digital Realty Inc的董事。她拥有西弗吉尼亚大学工商管理学士学位，以及国防大学和安布里·里德尔大学战略研究和航空管理文学硕士学位。

Garth Ritchie是Arqit的董事会成员。里奇先生在银行和金融领域拥有超过25年的经验，曾担任过多个高级领导职位。1996年，里奇加入德意志银行约翰内斯堡办事处，并于2009年成为全球市场执行委员会成员，担任股票部主管。2016年1月，里奇被任命为德意志银行管理委员会成员，负责德意志银行的市场部。2017年，他成为新成立的企业和投资银行的联席主管。2018年，他成为该组织的唯一负责人，并被任命为总统。2020年6月，里奇加入了总部位于伦敦的全球投资公司Centricus，负责该公司的资本市场和咨询业务。里奇先生获得了B.Com学位。伊丽莎白港大学的财经专业。

斯蒂芬·威尔逊将军是Arqit的董事会成员。威尔逊将军在2020年12月之前一直担任美国空军四星上将，他已经服兵役超过39年。他负责组织、训练和装备685,000名现役、警卫和预备役飞行员。他帮助管理空军2050亿美元年度预算的规划、规划、预算和执行。威尔逊将军还曾在制定采购要求的联合需求监督委员会任职

 

55

 

国防部。他参加过多次飞行旅行，领导过轰炸机、情报和监视控制行动。他还支持其他关键行动，包括伊拉克自由、持久自由和联合特遣部队-非洲之角。威尔逊将军曾担任过多个指挥职务。这包括担任全球打击和空军全球打击司令部的联合职能部门指挥官。威尔逊将军获得了许多奖项，包括三枚国防服务奖章、国防高级服务奖章、两个功勋军团、两个铜星和两个空中奖章。威尔逊将军是一名指挥飞行员，飞行时间超过4500小时，战斗时间近700小时。威尔逊将军是New Vista收购公司和B.A.E系统公司的董事会成员。威尔逊将军毕业于德克萨斯农工大学，拥有航空航天工程学士学位和美国空军武器学院。他拥有南达科他州矿业与技术学院的工程管理硕士学位和空中大学的战略研究硕士学位。

空军次帅彼得·罗谢尔(Peter Rochelle)自2020年9月以来一直担任Arqit的首席运营官。在加入Arqit之前，空军次帅Rochelle在皇家空军服役34年。在获得国防硕士学位后，他参与了收购和政府战略计划的实施。他随后担任DG FMC的参谋长，然后担任载波启动电力投射项目的项目主任。在2020年4月完成参谋长能力、采购和部队发展主管一职后，Peter受命提供创纪录的400亿GB子投资组合。这包括交付F35方案、采购P8和E7。彼得还对英国皇家空军和英国快速能力办公室的发展起到了重要作用。他参与开发了英国第一个空气信息实验实验室--太空联盟发展实验室，并创建了奥普奥运卫士辩护计划。在他丰富的军事经验中，他曾因采购服务而被授予DFC(科索沃)、OBE和CB。此外，他还被评为英国认可的创新知识交流(FIKE)会员。

保罗·费南自2021年4月以来一直担任Arqit的首席营收官。在此之前，费南先生自2020年4月起担任Arqit全球机构销售部董事总经理。费南先生曾在2016年至2020年担任Jumo的战略合作伙伴关系总监，Jumo是一家总部位于开普敦的全球金融技术公司。费南先生于2012年至2016年担任Avanti Communications Group plc政府服务总监。在此之前，费南先生是一名受命的英国陆军军官，在那里他担任了超过16年的各种指挥和作战职务，包括在2012年伦敦奥运会之前担任国内反恐负责人。他拥有剑桥大学地理学硕士(荣誉)学位。

萧如彬博士自2021年起担任Arqit首席密码师。在加入Arqit之前，邵逸夫博士在英国情报、网络和安全机构GCHQ工作了19年。他是英国第一个密码设计和量子信息处理的国家技术权威，是由新成立的国家网络安全中心(NCSC)承担的国家技术权威职能的一部分。他负责向政府的首席科学顾问介绍Crypto数学事务。萧博士还曾担任海尔布隆数学研究所(HIMR)所长，并代表GCHQ共同领导国家量子技术计划(National Quantum Technologies Program)。在整个职业生涯中，邵逸夫博士曾获多个奖项，包括一项每年一度的国际最佳密码数学家奖，以及三次因年度最佳密码分析成就而获颁发的国际奖项。他拥有伦敦帝国理工学院的数学学士学位(荣誉)和ARCs学位，以及牛津大学(彭布罗克学院)的数学DPhil学位。

帕特里克·威尔科克斯是Arqit的总法律顾问兼公司秘书。在加入Arqit之前，威尔科克斯经营着一家法律咨询公司。2009年至2018年，威尔科克斯先生在Avanti Communications Group plc担任总法律顾问兼公司秘书。在此之前，Patrick是惠普/EDS的高级律师，Eversheds Sutherland的银行和融资律师，以及多家国际银行的投资银行家。Patrick拥有都柏林三一学院的法学学士(荣誉)学位，都柏林国王学院荣誉协会的律师学位，以及UCD商学院的商业研究硕士(战略规划)和商业研究文凭。

家庭关系

所有高管和董事之间没有家族关系。

 

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董事会组成

董事独立性

纳斯达克公司治理规则要求董事会过半数独立。独立董事通常被定义为与上市公司没有实质关系的人(直接或作为与上市公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。雅奇特有八名董事，其中六名 - 董事卡拉布里亚、钱德勒、德奥维迪奥、杰米森、里奇和威尔逊 - 被董事会认定为纳斯达克公司治理规则中定义的独立董事。

董事类别

董事会分为三个交错级别的董事会。在每届股东年会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事，具体如下：

•

一级主管包括斯蒂芬·钱德勒、中将VeraLinn Jamieson和斯蒂芬·威尔逊将军；

​

•

二级董事包括Nick Pointon和Carlo Calabria；以及

​

•

三类导演包括大卫·威廉姆斯、曼弗雷迪·勒菲布夫·德·奥维迪奥和加思·里奇。

​

风险监督

董事会监督其管理层设计和实施的风险管理活动。董事会直接和通过其委员会履行监督职责。董事会还考虑具体的风险主题，包括与其战略举措、业务计划和资本结构相关的风险。Arqit的管理层，包括其高管，主要负责管理与公司运营和业务相关的风险，并向董事会和审计委员会提供适当的最新情况。董事会委托审计委员会监督其风险管理过程，其其他委员会在履行各自的委员会职责时也会考虑风险。所有委员会都在适当的时候向董事会报告，包括当一件事情上升到重大风险或企业风险水平时。

董事会委员会

Arqit成立了独立的常设审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。

审计委员会

列出要求

根据纳斯达克公司治理规则，我们必须维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，每名独立董事都具有财务知识，其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。

审计委员会由斯蒂芬·钱德勒、VeraLinn Jamieson中将和Garth Ritchie组成。斯蒂芬·钱德勒(Stephen Chandler)担任审计委员会主席。审计委员会全体成员均符合《美国证券交易委员会》和《纳斯达克》公司治理规则适用的规章制度对财务素养的要求。董事会认定斯蒂芬·钱德勒是美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家，并具备纳斯达克公司治理规则定义的财务素养。

董事会认定审计委员会的每个成员都是独立的，因为这一术语在《交易法》的第10A3(B)(1)条中有定义，这与董事会和委员会成员独立性的一般测试不同。

 

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审计委员会角色

董事会通过审计委员会章程，明确审计委员会的职责，符合美国证券交易委员会规则和纳斯达克公司治理规则。这些职责包括：

•

保留和终止我们的独立审计师，但须经董事会批准，如需保留，则须经股东批准；

​

•

由独立审计师提供的预先核准的审计和非审计服务及相关费用和条款；

​

•

监督Arqit的会计和财务报告流程；

​

•

管理Arqit财务报表审计；

​

•

根据《交易法》颁布的规则和条例，准备审计委员会可能要求的所有报告；

​

•

在发布、备案或提交美国证券交易委员会之前，与管理层和Arqit的独立审计师一起审查其年度和季度财务报表；

​

•

向董事会建议内部审计师的留任和解聘，以及内部审计师的聘用费和聘用条件，批准内部审计师提出的年度或定期工作计划；

​

•

如认为必要，与Arqit的总法律顾问和/或外部法律顾问一起审查可能对财务报表产生重大影响的法律和监管事项；

​

•

识别Arqit企业管理中的违规行为，包括咨询内部审计师或独立审计师，并向董事会提出纠正措施；

​

•

审查Arqit与其高级管理人员和董事、高级管理人员或董事的关联公司之间的交易(与薪酬或服务条款相关的交易除外)或非正常业务过程中的交易的政策和程序，并决定是否批准此类行为和交易；以及

​

•

建立处理员工投诉的程序，这些投诉涉及Arqit的业务管理和为这些员工提供的保护。

​

提名和公司治理委员会

Arqit的提名和公司治理委员会由Manfredi Lefebvre d‘Ovidio、将军Stephen Wilson和Carlo Calabria组成。曼弗雷迪·勒费布雷·奥维迪奥(Manfredi Lefebvre d‘Ovidio)担任提名和公司治理委员会主席。董事会通过了提名和公司治理委员会章程，规定了该委员会的职责，包括：

•

监督和协助董事会审核和推荐董事选举提名人选；

​

•

考核董事会成员业绩；

​

•

建立和维护有效的公司治理政策和做法，包括但不限于，制定并向董事会推荐一套适用于Arqit业务的公司治理指南。

​

薪酬委员会

Arqit的薪酬委员会由Garth Ritchie、Carlo Calabria和VeraLinn Jamieson中将组成，他们都是独立董事。卡洛·卡拉布里亚担任薪酬委员会主席。董事会通过了一项薪酬委员会章程，规定了该委员会的职责。薪酬委员会的目的是审批

 

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支付给我们高级管理人员和董事的薪酬以及管理我们的激励薪酬计划，包括根据此类计划制定和修改奖励的权限。

道德规范

Arqit有一套适用于所有员工、高级管理人员和董事的道德准则。这包括Arqit的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长，或执行类似职能的人员。Arqit将在其网站上披露未来对道德守则的任何修订或豁免，以免除任何主要高管、首席财务官、主要会计官或控制人、执行类似职能的人员或董事遵守道德守则的规定。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如对故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。修订和重述的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大范围内对Arqit的高级管理人员和董事进行赔偿，包括对他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。此外，Arqit还与其每位高管和董事签订了赔偿协议。赔偿协议在开曼群岛法律允许的最大范围内，为被赔偿人提供了获得赔偿、垫付费用和报销的合同权利，但这些协议中包含的某些例外情况除外。Arqit有一项董事和高级管理人员责任保险政策，在某些情况下为Arqit的高级管理人员和董事提供辩护、和解或支付判决费用的保险，并为Arqit承担赔偿其高级管理人员和董事的义务提供保险。

这些赔偿义务可能会阻止股东以违反受托责任为由对Arqit的高管或董事提起诉讼。这些条款还可能降低针对Arqit高管和董事的衍生品诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会让Arqit及其股东受益。此外，如果Arqit根据这些赔偿条款向其高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

Arqit认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

历史高管和董事薪酬

Arqit及其子公司向截至2021年9月30日的年度的高管和董事支付的现金薪酬总额为2351,685美元。这一数额包括预留或累算的61007美元，用于提供养恤金、遣散费、退休或类似的福利或费用。

截至2021年9月30日，Arqit的高管和董事已获得6万份购买普通股的期权。

高管和董事薪酬

Arqit有关高管和董事薪酬的政策由董事会与薪酬委员会协商执行。关于Arqit高管的薪酬决定是基于这样的需要：吸引具备公司实现业务计划所需技能的个人，随着时间的推移公平奖励这些个人，并留住那些继续达到或超过公司预期的个人。

Arqit有一项高管薪酬计划，可与行业内其他处境相似的公司竞争。这包括基本工资、现金年度奖金和长期股权薪酬奖励，每种奖励都符合市场惯例，旨在激励、激励和留住关键员工。

 

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Arqit的每位高管和员工都与Arqit签订了雇佣协议，这些协议的格式基本相同。根据他们各自的协议，每位高管和员工都会获得年度基本工资，大多数人还有资格获得年度可自由支配的奖金。此外，每名行政人员及雇员在任期内及终止雇用后的3至12个月期间，均须遵守永久保密公约、竞业禁止及竞投限制公约。每一份协议还包括高管或雇员同意将受雇期间产生的所有知识产权转让给Arqit。这些协议包括一周至一个月的通知期，如果Arqit或高管或员工希望终止协议，而不是出于其他原因，在这种情况下，终止立即生效。Arqit可以提供报酬代替通知，也可以要求高管或员工休园假。

Arqit为其董事制定了薪酬计划。Arqit与薪酬委员会合作，将董事薪酬设定在与可比公司拥有类似职位的董事相当的水平。每位非执行董事每年可获得6万美元的现金预付金。担任委员会主席的每位董事每年额外获得2万美元，每个委员会的其他成员每年额外获得1万美元。董事可选择以现金或限制性股份单位(“RSU”)的形式收取现金薪酬。此外，根据Arqit的激励奖励计划，董事还将受益于每年15,000个RSU的奖励。Arqit还打算与每位董事签订董事委任书，其中将规定费用、费用的报销，并包括有关职责和保密的标准条款。

股权薪酬 - 奖励计划

Arqit董事会通过了一项激励奖励计划(“激励奖励计划”)，以促进向其董事、员工(包括高管)和顾问及其附属公司发放现金和股权激励，并使Arqit及其某些附属公司能够获得并保留这些个人的服务，这对Arqit的长期成功至关重要。

奖励计划旨在提高Arqit吸引、留住和激励做出重要贡献(或预期做出)贡献的人员的能力，方法是为这些人员提供股权所有权机会和/或与股权相关的补偿机会。股权奖励和与股权挂钩的补偿机会旨在激励高水平的业绩，并使董事、员工和顾问的利益与股东的利益保持一致，方法是让董事、员工和顾问从拥有公司股权或与股权挂钩的所有者的角度出发，并提供一种方式来认可他们对我们成功的贡献。Arqit董事会认为，股权奖励对于保持行业竞争力是必要的，对于招聘和留住帮助我们实现目标的高素质员工至关重要。

根据奖励计划可供发行的普通股总数相当于已发行普通股和已发行普通股总数之和的12.5%，相当于1500万股普通股的总和。在业务合并完成之前，Arqit Limited向其员工、顾问和顾问授予了Arqit Limited普通股的期权。所有该等购股权的持有人同意以该等购股权交换等值购股权，以取得8,106,425股普通股，该等普通股根据经修订的期权协议按与奖励计划一致的条款发行，余下6,893,575股普通股可供日后根据奖励计划授予奖励时发行。薪酬委员会可以根据激励奖励计划向关键员工发放奖励，奖励的形式和金额由薪酬委员会根据独立薪酬顾问的建议确定。尚未就奖励计划下的股权奖励授予做出最终决定。

 

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证券说明

以下对本公司证券的重大条款的描述包括本章程具体规定的摘要。本说明通过参考相关文章进行限定。

本公司为开曼群岛豁免公司(公司编号374857)，其事务受细则、开曼公司法及开曼群岛普通法规管。该公司被授权发行469,000,001股普通股，每股面值0.0001美元，以及30,999,999股优先股，每股面值0.0001美元。本公司目前只有一类已发行普通股，这些普通股在所有方面都拥有相同的权利，彼此之间排名平等。截至2021年12月14日，共有120,073,430股普通股和14,891,640股权证已发行和发行。

新普通股

普通股持有人有权就股东投票表决的所有事项，就每持有一股登记在册的股份投一票。

董事选举不设累计投票，投票选举董事的持股50%以上的股东可以选举全部董事。

普通股持有人没有任何转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

分红

在符合上述规定的情况下，未来是否派发现金股息(如有)将由董事会酌情决定，并将取决于收益水平、资本要求、合同限制、公司整体财务状况、可用的可分配储备以及董事会认为相关的任何其他因素。

清算

在清盘或以其他方式返还资本时，在任何其他类别股份所附带的任何特别权利的规限下，普通股持有人将有权按其持股比例参与任何剩余资产。

公司法差异

开曼群岛公司受《开曼公司法》管辖。“开曼公司法”以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下概述适用于本公司的开曼公司法条文与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并和类似安排

在某些情况下，开曼公司法允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并是两家开曼群岛公司之间的，每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。该计划或合并或合并必须获得(A)每家公司股东的特别决议(通常是在股东大会上表决的三分之二多数)的授权；以及(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司合并，无须股东决议。

除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处

 

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如开曼群岛公司法的规定(包括若干其他手续)已获遵守，开曼群岛公司注册处处长将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及外国公司，程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(I)外国公司的宪法文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或不被允许或不被禁止：(I)外国公司的宪法文件和外国公司成立为法团的司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，以及这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或没有得到外国公司注册的司法管辖区的法律的允许或禁止，以及这些法律和这些宪法文件中的任何要求已经或没有得到外国公司章程文件的允许或禁止(Ii)该外地公司在任何司法管辖区内并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等呈请或其他相类的法律程序仍未完结，亦没有为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类的人，并且正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂时吊销或限制。

如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明经作出适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无抵押债权人；(Ii)就该外地公司授予尚存或合并后的公司的任何抵押权益的转让而言，(A)该项转让的同意、解除或批准已获取得、解除或免除；。(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许，并已按照该外地公司的章程文件获得批准；及。(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区法律已经或将会获得遵守；。(Iii)该外地公司在该项合并或合并生效后，将不再根据该条例成立为法团、注册或存在。及(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

如采用上述程序，开曼公司法规定，如持不同意见的股东按规定程序反对合并或合并，则持不同意见的股东有权获得支付其股份的公允价值。该程序的主要内容如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决前，向组成公司发出书面反对意见，包括一份声明，表明如果合并或合并获得投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并的日期后20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)如果合并或合并获得股东批准，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(B)股东必须在股东批准合并或合并的日期后20天内，向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在接获来自组成公司的上述通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其提出异议的意向，其中包括要求支付其股份的公平价值；(D)在上文(B)段所列期间届满后7天内或合并或合并计划提交日期后7天内(以较迟的为准)，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每名持不同意见的股东提出书面要约，以该公司厘定的公允价值价格购买其股份；如该公司与股东在提出要约当日起计30天内就价格达成协议，则该公司必须向该股东支付该款额；及(E)如公司与股东未能在该30日期限内达成价格协议，则在该30日期限届满后20天内, 该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛法院提交请愿书，以厘定公允价值，而该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见股东的姓名及地址的名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司按厘定为公允价值的款额所须支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。持不同意见股东的这些权利在某些情况下是不可用的，例如，持有在公认证券交易所或公认交易商间存在公开市场的任何类别股票的持不同意见者

 

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有关日期的报价系统，或者出资股的对价为在全国证券交易所上市的任何公司的股票或尚存或合并后的公司的股票。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，为公司重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果合并是根据一项安排计划进行的(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更为严格，完成所需的时间也更长)，则有关安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，而且他们还必须代表每类股东或债权人(视情况而定)的四分之三的价值，这些股东或债权人亲自或由受委代表出席年度股东大会或特别股东大会的召集会议并在其上投票(视属何情况而定)。在这种情况下，有关的安排必须获得每一类股东和债权人(视具体情况而定)的多数批准，这些股东和债权人必须亲自或由受委代表出席年度股东大会或特别股东大会传票，并在表决时亲自或由受委代表投票。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院自己确信： ，预计它将批准这一安排：

•

我们不建议采取非法或超出公司权限的行为，并且遵守了有关多数票的法定规定；

​

•

股东在有关会议上得到了公平的代表；

​

•

这种安排是商人合理认可的；以及

​

•

根据开曼公司法的其他条款，这种安排不会受到更恰当的制裁，否则将构成对少数群体的欺诈。

​

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评价权相媲美的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则，美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

挤出条款

收购要约在四个月内提出并被持有要约90%股份的股东接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份持有人按照要约条件转让该股份。可以向开曼群岛法院提出异议，但除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇，否则这不太可能成功。

此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可以通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营业务的合同安排。

股东诉讼

我们开曼群岛的法律顾问Maples and Calder(Cayman)LLP不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，基于开曼群岛当局和英国当局(很可能具有说服力并由开曼群岛法院适用)，上述原则的例外适用于以下情况：

•

公司违法或超越其权限的行为或拟采取的行为；

​

•

被投诉的行为虽然没有超出授权范围，但如果正式授权的票数超过实际获得的票数，就可以生效；或者

​

 

63

 

•

那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

​

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接向我们提起诉讼。

民事责任的强制执行

开曼群岛的证券法律体系与美国不同，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，到目前为止，开曼群岛的法院不太可能承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的对我们不利的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已判决的款项。外国判决要在开曼群岛执行，必须是最终和决定性的判决，必须是清偿金额的判决，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

豁免公司的特殊考虑事项

根据开曼公司法，我们是一家获得豁免的有限责任公司。开曼公司法对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。除以下列出的豁免和特权外，对豁免公司的要求与普通公司基本相同：

•

获得豁免的公司不必向开曼群岛公司注册处提交股东年度申报表；

​

•

豁免公司的会员名册不开放供检查；

​

•

获得豁免的公司不必召开年度股东大会；

​

•

获得豁免的公司可以发行无票面价值的股票；

​

•

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺通常首先给予20年)；

​

•

获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛注销注册；

​

•

获得豁免的公司可以注册为有限期限公司；以及

​

•

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

​

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除特殊情况外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。(B)“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(特殊情况除外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

 

64

 

董事和高管的赔偿和责任限制

开曼群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。(Br)开曼群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院认为任何此类规定与公共政策相违背，例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。该等细则容许对高级职员及董事以其身分招致的任何法律责任、诉讼、法律程序、申索、索偿、费用、损害赔偿或开支(包括法律开支)作出赔偿，除非该等法律责任(如有的话)是由该等董事或高级职员可能附带的实际欺诈、故意疏忽或故意失责所引致。这一行为标准通常与特拉华州公司法对特拉华州公司的许可标准相同。此外，我们还与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，为这些人提供了条款规定以外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

条款中的反收购条款

本章程的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的本公司或管理层控制权变更，包括授权本公司董事会按一个或多个系列发行优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

此类股票可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤换变得更加困难。如果我们的董事会决定发行这些优先股，我们普通股的价格可能会下跌，我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使章程赋予他们的权利和权力。

董事受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下所做的那样。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用其公司职务谋取私利。这项责任禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、一般不由股东分享的任何权益。一般而言，董事的行动被推定为基於知情、真诚和真诚地相信所采取的行动符合法团的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如董事提出有关交易的证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并证明该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

•

董事或高管认为最符合公司整体利益的诚信行事义务；

​

•

行使权力的义务是为了这些权力被授予的目的，而不是为了附带目的；

​

 

65

 

•

董事不应不当束缚未来自由裁量权的行使；

​

•

在不同股东之间公平行使权力的义务；

​

•

不让自己处于对公司的责任与个人利益冲突的境地的义务；以及

​

•

行使独立判断的义务。

​

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。这项责任被定义为一种要求，即作为一名相当勤奋的人，既具有执行与该董事就公司所执行的相同职能的人可能合理期望的一般知识、技能和经验，又具有该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自私交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来取消股东通过书面同意采取行动的权利。该等细则规定，股东可透过由本应有权在股东大会上就公司事宜投票而毋须召开会议的每名股东或其代表签署的一致书面决议案，批准公司事宜。

股东提案

根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《开曼公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并未赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。条款不允许我们的股东要求召开年度股东大会或特别股东大会，或在股东大会上提出建议。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有法律义务召开年度股东大会。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东在单一董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举该董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，这些条款没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。

删除控制器

根据特拉华州一般公司法，只有在有权投票的已发行和流通股的大多数批准的情况下，才能基于原因罢免设有分类董事会的公司的董事，除非公司注册证书另有规定。根据条款，董事可以被免职

 

66

 

仅由于我们股东的特别决议(通常是在股东大会上投票的三分之二多数)。如果董事(I)破产或与债权人达成任何协议或协议；(Ii)死亡或被发现精神不健全；(Iii)以书面通知辞去职务；(Iv)董事未经董事特别许可而连续缺席三次董事会会议(为免生疑问，未委托代理人)，并由董事通过因缺席而离职的决议，董事也将不再担任董事；(四)董事(I)破产或与债权人达成任何安排或协议；(Ii)死亡或被发现精神不健全；(Iii)以书面通知辞去职务；(Iv)董事连续三次缺席董事会会议(为免生疑问，未由代理人代表)，并由董事通过因缺席而离任的决议；或(V)所有其他董事(不少于两名)决定，应以“因”​(即涉及不诚实或从事损害董事或本公司声誉或导致本公司遭受重大财务损害的行为的刑事罪行而被定罪)(而非其他)为由，通过所有其他董事在按照章程细则召开的正式召开的董事会议上通过的决议或通过所有其他董事签署的书面决议，罢免其董事职务。(V)所有其他董事(不少于两名)决定以“原因”(即涉及不诚实的刑事罪行或从事损害董事或本公司声誉或导致本公司遭受重大财务损害的行为的刑事罪行被定罪)(而非其他方式)罢免其董事职务。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司在其公司注册证书中明确选择不受此类法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起的三年内，禁止该公司与“利益股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出双层收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到一视同仁的对待。除其他事项外，如果该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律没有规管公司与其大股东之间的交易，但该法律确实规定，此类交易必须真诚地为公司的最佳利益和正当的公司目的而进行，并且不会对小股东构成欺诈。

解散； 结束

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的过半数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，一家公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期的债务，可以通过其成员的普通决议进行清盘。(br}根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为是公正和公平的清盘。

根据章程，如果本公司清盘，本公司的清盘人可在股东通过普通决议和法律规定的任何其他制裁的情况下分配资产。

股权变更

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别流通股的多数批准后，变更该类别股票的权利。

 

67

 

根据章程细则，如果我们的股本被分成多于一个类别的股份，则不论本公司是否正在清盘，任何该等类别的权利均可在董事认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下，无须经该类别已发行股份的持有人同意而更改；否则，任何该等更改必须获得不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案通过。

管理文件修订

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在有权就此事投票的多数流通股批准后进行修改。在开曼群岛法律允许的情况下，章程细则只能通过股东的特别决议案进行修订。

非居民或外国股东的权利

条款对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，条款中没有规定所有权门槛，超过这个门槛就必须披露股东所有权。

董事发行股份的权力

在符合适用法律的情况下，我们的董事会有权发行或配发股票，或授予期权和认股权证，无论是否有优先、递延或其他权利或限制。

图书检查

根据特拉华州公司法，公司的任何股东都可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

根据开曼群岛法律，我们股票的持有者没有查看或获取我们的会员登记册或公司记录副本的一般权利。

导演

任免

董事分为三类，分别指定为I类、II类和III类。根据董事会通过的一项或多项决议，将董事分配到每个类别。本公司2022年股东周年大会上，第I类董事任期届满，选举产生第I类董事，任期满3年。本公司2023年股东周年大会上，第II类董事任期届满，选举产生第II类董事，任期满3年。本公司2024年股东周年大会上，三类董事任期届满，选举产生三类董事，任期满三年。在随后举行的每一次本公司股东周年大会上，董事将被选举为接替任期在该年度股东大会上届满的类别的董事，任期为完整的三年。尽管有本细则的前述规定，各董事的任期应直至其任期届满，直至其继任者获正式选举及符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

没有关于董事任命的累积投票。

根据开曼群岛法律的普通决议，需要获得出席公司股东大会并在大会上投票的多数股东的赞成票，才能选举一名董事。

如果所有其他董事(不少于两名)决定因其他原因(而不是其他原因)解除董事职务，董事的职位将被解除(该任期为

 

68

 

(定义见吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则)，可由所有其他董事于根据章程细则正式召开及举行的董事会会议上通过决议案或由所有其他董事签署的书面决议案作出。

认股权证

公众股东认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权按每股 $11.5美元的价格购买一股普通股，并可按以下讨论进行调整，该认股权证将于2022年2月8日(Centricus首次公开募股结束一年后)开始可行使。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股普通股行使认股权证。这意味着，在给定的时间内，保证人只能行使整个认股权证。认股权证将于2026年9月3日(企业合并结束五年后)纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务结算认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的普通股的登记声明生效，并且招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的登记义务，或者可以获得有效的豁免登记。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为豁免行使认股权证而发行的普通股。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值，有效期亦会变得一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。

吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不迟于业务合并结束后20个工作日，吾等将尽我们商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，以便根据证券法为行使认股权证而发行的普通股进行登记，吾等将尽商业合理努力使其在企业合并结束后60个工作日内生效，并维持该登记声明和与该等普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证生效按照“认股权证协议”的规定；如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。如果权证行使时可发行普通股的登记声明在初始业务合并结束后第60天仍未生效，则认股权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，在有有效的登记声明和我们未能维持有效的登记声明的任何期间内，以“无现金方式”行使认股权证，直至有有效的登记声明之时为止，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金方式”行使认股权证，直至有有效的登记声明之时或在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间内。, 但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。在此情况下，每位持有人将交出该数目普通股的认股权证，以支付行权价，该数目等于 (A)认股权证相关普通股数目乘以(X)认股权证相关普通股数目乘以(X)“公平市价”​(定义见下文)减去认股权证行使价减去(Y)公平市价及(B)每份认股权证0.361所得的商数，两者以较小者为准。本款所称公允市值，是指权证代理人收到行权通知之日前十个交易日内普通股的成交量加权平均价格。

行权时不发行零碎普通股。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零头权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的普通股数量的最接近的整数。

 

69

 

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人的联属公司)在行使该等权利后，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有紧接该行使权利后已发行及已发行普通股的4.9%或9.8%以上(由持有人指定)。

当每股普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证以换取现金。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(本文关于私募认股权证的描述除外)：

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全部而非部分；

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•

每份认股权证 $0.01；

​

•

至少提前30天书面通知每位质保人赎回；以及

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•

如果且仅当普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股数或权证的行使价进行调整后进行调整，如标题“-认股权证公开股东认股权证及反稀释调整”所述)，在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内，普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经调整后可发行的股数或认股权证的行使价)。 在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内，普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元。

​

我们不会赎回上述认股权证，除非证券法规定的有关在行使认股权证时可发行普通股的注册声明生效，以及有关该等普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已经建立了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。若符合上述条件，吾等发出赎回认股权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量的调整或认股权证的行使价格进行调整，如“-认股权证 - 公众股东认股权证 - 反稀释调整”所述)，以及11.5美元(整股)的认股权证行使价格。

当普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回普通股认股权证。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证：

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全部而非部分；

​

•

最少提前30天发出书面赎回通知，每份认股权证0.10美元，但除非另有说明，否则持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和我们普通股的“公平市价”(定义如下)确定的该数量的股票；

​

•

如果且仅当在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内，我们普通股的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元(根据行使时可发行的股票数量或权证的行使价格进行调整后进行调整)，在截至我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，我们的普通股的收盘价必须等于或超过每股10美元(经行使时可发行的股票数量或认股权证的行使价格进行调整)；

​

•

如果在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的30个交易日内，普通股的任何20个交易日的收盘价低于每股18.00美元(根据行使时可发行的股票数量或权证行使价格的调整进行调整，如标题“-认股权证公开股东权证和反稀释调整”所述)，则私募认股权证也必须同时要求赎回权证。 如果在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的30个交易日内，普通股的收盘价低于每股18.00美元(根据行使权证时可发行的股票数量或权证行使价格的调整进行调整)，则私募认股权证也必须同时要求赎回。

​

 

70

 

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据本公司根据这项赎回功能进行赎回时将获得的普通股数量，基于我们普通股在相应赎回日期的“公平市值”(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每份认股权证0.10美元的价格赎回)，为此目的，是根据紧接赎回通知日期后10个交易日内我们普通股的成交量加权平均价确定的。每种都如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的担保持有人提供最终的公平市场价值。

下表各列标题中列出的股票价格将自下文标题“-反稀释调整”中规定的权证可发行股数或权证行使价调整之日起调整。( 下表各列标题中所列股价将自调整认股权证可发行股票数量或权证行使价调整之日起调整。)如权证行使时可发行的股份数目有所调整，则各栏标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为权证在该项调整后的行使价，分母为紧接该项调整前的权证价格。在此情况下，下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数来调整，分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量，分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。如果权证的行使价格被调整，(A)如果是根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段进行调整，则标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以分数，分数的分子是“-反稀释调整”标题下列出的市值和新发行价格中的较高者，分母为10.00美元；(B)如果按照标题下第二段进行调整，则该分数的分子是市值和新发行价格中的较高者，分母为10.00美元；(B)如果按照标题下的第二段进行调整，则调整后的股价将等于未调整的股票价格乘以分数，分数的分子是“反稀释调整”标题下列出的市值和新发行价格中的较高者，分母为10.00美元。栏目中调整后的股价将等于未调整后的股价减去根据该等行权价格调整而减少的权证行权价。

 

71

 

公允市值和赎回日期的确切数字可能没有在上表中列出，在这种情况下，如果公允市值在表中的两个值之间，或者赎回日期在表中的两个赎回日期之间，则将根据365天或366天的年份(视适用情况而定)在较高和较低的公平市值下规定的普通股数量与较早和较晚的赎回日期(视适用情况而定)之间的直线插值法确定要为每份行使的认股权证发行的普通股数量。举例来说，若紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内，我们普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证期满尚有57个月，则认股权证持有人可选择就这项赎回功能，就每份完整认股权证行使其0.277股普通股的认股权证。举例来说，如公平市价及赎回日期并不如上表所述，倘于紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后10个交易日内，我们普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满尚有38个月，则认股权证持有人可选择就此赎回功能，就每份完整认股权证行使其0.298股普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式就每份超过0.361股普通股的赎回功能行使(可予调整)。最后，如上表所示，如果权证用完了钱，即将到期, 他们不能在无现金的基础上行使，与我们根据这一赎回特征赎回有关，因为他们将不能对任何普通股行使。

此赎回功能不同于其他一些空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者仅规定当普通股的交易价格在指定时间内超过每股18.00美元时，才可赎回认股权证以换取现金(私募认股权证除外)。这项赎回功能的结构是，当普通股的交易价格为每股公众股份10.00美元或以上时，即我们普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，可以赎回所有已发行认股权证。我们设立这一赎回功能是为了使我们能够灵活地赎回认股权证，而无需达到上文“-当普通股价格等于或超过18.00美元时，认股权证赎回现金”中规定的每股18.00美元的门槛。根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将在本招股说明书发布之日，根据具有固定波动率输入的期权定价模型，为他们的认股权证获得一定数量的股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，并将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们认为这样做符合我们的最佳利益，这将允许我们迅速赎回认股权证。就其本身而言, 当我们认为更新我们的资本结构以删除认股权证并向认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们会以这种方式赎回认股权证。

如上所述，当普通股的起始价为10.00美元(低于行使价 $11.5美元)时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，以无现金方式行使适用数量的认股权证。如果我们选择在普通股的交易价格低于认股权证的行使价格时赎回认股权证，这可能导致认股权证持有人在普通股交易价格高于 $11.5美元的情况下，如果他们选择等待行使普通股认股权证，他们获得的普通股将会减少。

反稀释调整。如果已发行普通股的数量因普通股的资本化或应付普通股股息，或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的普通股数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市值”​(定义见下文)的价格购买普通股，将被视为若干普通股的股息，相当于 的乘积(I)在配股中实际出售的普通股数量(或在配股中出售的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股权证券项下可发行的)和

 

72

 

(Ii)1减去 的商数(X)配股支付的每股普通股价格和(Y)历史公允市值。就此等目的而言，(I)如供股为可转换为普通股或可供普通股行使的证券，则在厘定普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)“历史公平市价”指普通股在适用交易所或适用市场交易的首个交易日之前的10个交易日内所报告的普通股成交量加权平均价，但无权以正常方式收取该等成交量。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，因普通股(或认股权证可转换为的其他证券)向所有或几乎所有普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，但(A)如上所述或(B)任何现金股息或现金分配除外，当按每股基准与截至宣布该等股息或分派之日止365天期间就普通股支付之所有其他现金股息及现金分派合并计算时，但仅就每股现金分红或现金分派总额等于或少于每股0.50美元而言，则认股权证行权价将会减少，以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价或每份认股权证行使时可发行普通股数目调整的现金股息或现金分派总额。现金金额及/或就该事件就每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市值。

如果普通股合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行普通股数量减少，则在该合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按此类已发行普通股的减少比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的普通股数目被调整，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股数目，及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的普通股数目。

如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响该等普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，不会导致我们已发行普通股的任何重新分类或重组)，或将我们的全部或实质上的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体认股权证持有人其后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若立即行使认股权证持有人行使其认股权证而应收取的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以代替认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利时，在该项重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时所收取的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以代替认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及收取的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，且如该等持有人已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约(投标除外)并接受该等要约(投标除外)，则该等持有人有权选择该等证券、现金或其他资产的种类或金额。, 公司就公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权而提出的交换或赎回要约，或因公司赎回普通股(如拟议的初步业务合并提交公司股东批准)而作出的交换或赎回要约，在以下情况下，投标或赎回要约的发起人连同该发起人根据《交易法》第13d-5(B)(1)条所指的任何集团的成员(根据《交易法》第13d-5(B)(1)条的涵义)在该投标或赎回要约完成后，连同该发起人所属的任何集团的成员(指根据《交易法》第13d-5(B)(1)条所指的任何集团)进行交换或赎回要约

 

73

 

该发行人(根据交易法第12b-2条的含义)和任何此类关联公司或联系人所属的任何此类集团的任何成员实益拥有(根据交易法第13d-3条的含义)超过50%的已发行和已发行普通股，权证持有人将有权获得最高金额的现金、证券或其他财产，如果该认股权证持有人在投标或投标期满之前行使了认股权证，则该持有人将有权获得该持有人作为股东实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产，如果该认股权证持有人在投标或投标期满之前行使了该认股权证的话，则该认股权证持有人将有权获得最高数额的现金、证券或其他财产。本公司已接纳该等要约，而该持有人持有的所有普通股均已根据该等投标或交换要约购入，但须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在该等投标或交换要约完成后及在该等投标或交换要约完成后)。如果普通股持有人在该项交易中的应收代价少于70%是以在全国证券交易所上市交易或在既定场外交易市场报价的继承实体普通股的形式支付的，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内正确行使权证，则认股权证的行使价格将根据认股权证协议中规定的布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)价值(定义见布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)价值)递减。此等行权价格下调的目的，是为权证持有人在权证行权期内发生特别交易，而权证持有人在其他情况下未能获得权证全部潜在价值的情况下，为权证持有人提供额外价值。

这些认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，未经任何持有人同意，可修改认股权证条款，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合本招股说明书所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，或有缺陷的条款。(Ii)根据认股权证协议修订有关普通股现金股息的条文，或(Iii)就认股权证协议订约方认为必要或适宜而认股权证登记持有人认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，加入或修改任何有关认股权证协议项下事宜或问题的条文，惟须取得当时尚未发行的至少50%认股权证持有人的批准，方可作出对登记持有人利益造成不利影响的任何改动。有关适用于认股权证的条款和条件的完整描述，您应查看认股权证协议的副本，该副本作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。

认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。于认股权证行使后发行普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一股已登记在案的股份投一票。

如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股数量向下舍入到最接近的整数。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证具有与认股权证相同的条款和规定。私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证时可发行的普通股)只要由保荐人或其许可受让人持有，吾等将不会赎回(除非在“-当每股普通股价格等于或超过10.00美元时，认股权证的认股权证及赎回认股权证的认股权证(- - Public Shareholder‘Orders - Remption of认股权证)”项下所述者除外)(除非本文另有规定)，否则吾等将不会赎回该等认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的普通股)(除非本文另有规定)。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。如果私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私人配售认股权证，并可由持有人按与认股权证相同的基准行使。

除上文“-当每股普通股价格等于或超过10.00时，公众股东认股权证 - 赎回认股权证”一节所述外，如果认股权证持有人选择以无现金方式行使，他们将交出其认股权证的行使价

 

74

 

普通股数量等于(X)认股权证相关普通股数量乘以(Y)认股权证行使价格的“历史公平市价”(定义见下文)的超额部分乘以(Y)历史公平市价所得的商数。就此等而言，“历史公平市价”指认股权证行使通知送交认股权证代理人或赎回通知送交认股权证持有人(以适用者为准)前的第三个交易日止10个交易日普通股的平均报告收市价。我们预计将出台政策，限制内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，Centricus的公众股东可以行使认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的普通股，以收回行使认股权证的成本，与之不同的是，内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们相信容许持有人以无现金方式行使该等认股权证是恰当的。

开曼群岛法规定的民事责任的可执行性

本公司已从Maples及其开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP获悉，开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行基于美国或任何州证券法民事责任条款的美国法院判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州证券法的民事责任条款对本公司施加法律责任在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已判决的款项。要在开曼群岛强制执行外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是一笔违约金，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得因欺诈理由而被弹劾，或以某种方式获得，或者是在以下情况下执行的判决：, 与自然正义或开曼群岛的公共政策背道而驰(惩罚性或多重损害赔偿很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。在纽约破产法院批准的一项重组计划中，最近有枢密院的权力(对开曼群岛法院具有约束力)，该计划表明，由于破产/破产程序的普遍性，在外国破产/破产程序中获得的外国资金判决可以在不适用上述原则的情况下执行。然而，较新的英国最高法院当局(具有很强的说服力，但对开曼群岛法院没有约束力)在破产债务人的接管人对第三方提起的对抗性诉讼程序中获得的缺席判决的情况下，明确拒绝了这种做法，该判决在适用上述传统普通法原则时是不能强制执行的，并认为在破产/无力偿债程序中获得的外国资金判决应通过应用上述原则而不是简单地行使法院来强制执行。开曼群岛法院现在已经审议了这些案件。开曼群岛法院没有被要求考虑破产法院在对抗性程序中的判决是否可以在开曼群岛执行的具体问题。, 不过，委员会同意有需要积极协助海外破产程序。据我们了解，开曼群岛法院对该案的判决已提出上诉，有关执行破产/​破产相关判决的法律仍处于不确定状态。

反洗钱 - 开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道、怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产活动，并在受监管部门的业务过程中，或在其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，该人将被要求向(I)财务报告报告该等知情或怀疑

 

75

 

如果披露与犯罪行为或洗钱有关，则根据开曼群岛犯罪收益法(2020年修订版)向开曼群岛行政当局通报，或(Ii)根据开曼群岛恐怖主义法(2018年修订本)披露警员或更高级别的警官，或根据开曼群岛恐怖主义法(2018年修订本)披露与参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产有关的财务报告管理局。该报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露资料施加的任何限制。

数据保护 - 开曼群岛

根据开曼群岛的《数据保护法》(修订本)(“DPL”)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些义务。

隐私声明

简介

本隐私声明提醒我们的股东，通过您对本公司的投资，您将向我们提供某些构成DPL意义上的个人数据(“个人数据”)的个人信息。在下面的讨论中，“公司”指的是我们和我们的附属公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投资者数据

我们将仅在正常业务过程中合理预期的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留我们的个人信息，以进行我们的活动，或在持续的基础上处理、披露、转移或保留我们的个人信息，或遵守我们必须履行的法律和法规义务。我们只会根据DPL的要求传输个人资料，并将采用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人资料，以及防止个人资料意外丢失、销毁或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为DPL的“数据控制者”，而我们的关联公司和服务提供商可能会在我们的活动中从我们接收此个人数据，他们可能会为DPL的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与向我们提供的服务相关的合法目的来处理个人信息。

我们还可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东和/或与作为投资者的股东有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务识别、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详细信息、资金来源详细信息以及与股东投资活动相关的详细信息。

这会影响到谁

如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人信息，而这些个人信息与您在公司的投资有关，则这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容传送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

公司如何使用股东个人数据

公司作为数据控制方，可以为合法目的收集、存储和使用个人数据，特别包括：

•

为履行我们在任何采购协议下的权利和义务所必需的；

​

 

76

 

•

对于遵守我们所承担的法律和监管义务(如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)是必要的；和/或

​

•

这对于我们的合法利益是必要的，并且这些利益不会被您的利益、基本权利或自由所取代。

​

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括(如果适用)任何需要您同意的目的)，我们将与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移均应符合DPL的要求。

我们和我们正式授权的附属公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据意外丢失、破坏或损坏。

我们将通知您任何合理可能导致您的利益、基本权利或自由或与相关个人数据相关的数据当事人面临风险的个人数据泄露事件。

 

77

 

证券受益所有权

下表列出了截至2021年12月14日公司受益所有权的相关信息：

•

持有本公司已发行普通股5%以上的每位实益所有人；

​

•

公司每名高管或一名董事；以及

​

•

公司所有高管和董事作为一个团队。

​

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。

每股公司普通股将赋予持有人一票的权利。

受益所有权百分比基于总计134,965,070股普通股，其中包括(I)截至2021年12月14日已发行和发行的普通股120,073,430股，以及(Ii)将于2022年2月8日开始可行使的14,891,640股认股权证。

(1)

D2BW有限公司的营业地址是英国伦敦SE12 2RE，伦敦河畔3号1楼。David Williams和David Bestwick是D2BW Limited的实益拥有人，对D2BW Limited持有的股份拥有共同的投资和投票权。

​

 

78

 

(2)

David Williams和David Bestwick各自的办公地址是英国伦敦SE12 2RE，伦敦河畔3号1楼。包括D2BW Limited持有的30,304,808股股份，其中David Williams和David Bestwick是实益拥有人，并对D2BW Limited持有的股份拥有共同投资和投票权。

​

(3)

Concept Capital III GP LLP的业务地址是英国伦敦Wimpol Street 91号W1G 0EF。包括Concept Capital III GP LLP持有的15,948,285股和MNL Nominees Limited持有的244,209股，Concept Capital Managers LLP对该公司拥有唯一的投资和投票权。Concept Capital Managers LLP的投资决策是由包括斯蒂芬·钱德勒在内的五名成员组成的投资委员会的多数票做出的。根据所谓的“三个规则”，如果关于实体证券的投票和处分决定是由三个或三个以上的个人做出的，而投票或处分决定至少需要这些个人中的大多数人的批准，那么这些个人都不被视为该实体证券的实益所有者。根据上述分析，Condea Capital Managers LLP的投资委员会没有任何个人成员对其拥有独家投资和投票权的任何证券行使投票权或处置权。因此，钱德勒先生不被视为拥有或分享该等股份的实益所有权。

​

(4)

演进技术基金II，SCSp的业务地址。地址是15Boulevard F.W.Raiffeisen，L-2411卢森堡。演进股权合伙人II SAR是演进技术基金II(SCSp)的普通合伙人。并对演进技术基金II(SCSp)持有的股份拥有独家投资和投票权。

​

(5)

Centricus Heritage LLC的营业地址是开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫树企业服务有限公司c/o Maples Corporate Services Limited。包括将于2022年2月8日生效的6,266,667份认股权证。遗产资产SCSP、Centricus Partners LP及Calabria先生分别被视为拥有3,609,000股、3,317,000股及1,659,000股股份的实益拥有权，而遗产资产SCSP被视为拥有6,266,667份认股权证的实益拥有权，预计Centricus Heritage LLC将于未来60天内向该等各方分派认股权证。

​

(6)

遗产资产SCSP的营业地址是c/o Heritage Services SAM收件人：Cristina Levis，7 Rue du Gabian，98000，摩纳哥。包括目前由Heritage Assets SCSP持有的8,044,049股、3,609,000股和6,266,667股认股权证(将于2022年2月8日可行使)，预计将在未来60天内由Centricus Heritage LLC分配给Heritage Assets SCSP，Lefebvre d‘Ovidio先生对此拥有唯一的投资和投票权。

​

(7)

本公司每位董事和高管的营业地址是英国伦敦SE12 2RE，伦敦河畔3号1楼。

​

(8)

包括1,659,000股，预计Centricus Heritage LLC将在未来60天内将这些股票分配给卡拉布里亚先生。

​

 

79

 

出售证券持有人

2021年9月3日，我们完成了业务合并。

出售证券持有人可不时发售或出售本招股说明书提供转售的任何或全部普通股或认股权证。

术语“出售证券持有人”包括下表中列出的证券持有人及其许可的受让人。

下表提供了截至本招股说明书发布之日，我们的普通股和每个出售证券持有人的认股权证的实益拥有权、每个出售证券持有人根据本招股说明书可以出售的普通股和认股权证数量，以及每个出售证券持有人在本次发行后将实益拥有的普通股和认股权证的信息。受益所有权百分比基于总计134,965,070股普通股，其中包括(I)截至2021年12月14日发行和发行的120,073,430股普通股，以及(Ii)将于2022年2月8日开始行使的14,891,640股认股权证。

由于每个出售证券持有人可以处置其全部、全部或部分证券，因此无法估计出售证券持有人在本次发售终止后将实益拥有的证券数量。然而，就下表而言，我们假设在本次发售终止后，本招股说明书涵盖的任何证券均不会由出售证券持有人实益拥有，并进一步假设出售证券持有人在发售期间不会获得任何额外证券的实益所有权。此外，出售证券持有人可能已经出售、转让或以其他方式处置了我们的证券，或可能在表中信息提交之日之后的任何时间和不时在豁免证券法注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置我们的证券。

 

80

 

*

低于1.0%。

​

(1)

亚当·霍尔的办公地址是1楼，3 More London Riverside，London，SE12，2RE，UK。

​

(2)

Anatino Properties Limited的地址是摩纳哥夏洛特公主大道24号新郎山庄c/o，邮编：MC98000。Simon Groom和James Hill是Anatino Properties Limited的董事，对Anatino Properties Limited持有的股份拥有共同投资和投票权。受益所有权包括将于2022年2月8日生效的3万份认股权证。

​

(3)

Andrew Yeomans的营业地址是1楼，3 More London Riverside，London，SE12 2RE，UK。

​

(4)

亚当·M·阿伦的营业地址是c/o AMC Entertainment，邮编：66211，美国科罗拉多州利伍德市阿什街11500号。

​

(5)

卡洛·卡拉布里亚的营业地址是1楼，3 More London Riverside，London，SE12，2RE，UK。包括1,659,000股，预计Centricus Heritage LLC将在未来60天内向卡拉布里亚先生分发这些股份。

​

(6)

Centricus Heritage LLC的营业地址是开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫树企业服务有限公司c/o Maples Corporate Services Limited。包括将于2022年2月8日生效的6,266,667份认股权证。遗产资产SCSP、Centricus Partners LP及Calabria先生分别被视为拥有3,609,000股、3,317,000股及1,659,000股股份的实益拥有权，而遗产资产SCSP被视为拥有6,266,667份认股权证的实益拥有权，预计Centricus Heritage LLC将于未来60天内向该等各方分派认股权证。

​

(7)

克里斯蒂娜·莱维斯的营业地址是c/o Heritage Services SAM，邮编：98000，邮编：7Rue du Gabian，摩纳哥。

​

(8)

D2BW有限公司的地址是1楼，3 More London Riverside，London，SE12 2RE，UK。David Williams和David Bestwick是D2BW Limited的实益拥有人，对D2BW Limited持有的股份拥有共同的投资和投票权。

​

(9)

David Williams和David Bestwick各自的办公地址是英国伦敦SE12 2RE，伦敦河畔3号1楼。包括D2BW Limited持有的30,304,808股股份，其中David Williams和David Bestwick是实益拥有人，并对D2BW Limited持有的股份拥有共同投资和投票权。

​

(10)

Garth Ritchie的地址是英国伦敦艾迪森路48号，邮编：W14 8JH。

​

(11)

杰弗里·泰勒的办公地址是1楼，3 More London Riverside，London，SE12 2RE，UK。

​

 

81

 

(12)

朱莉娅·诺比利的地址是摩纳哥公主恩典31号31号L‘Estoril，邮编：98000。

​

(13)

遗产资产SCSP的营业地址是c/o Heritage Services SAM收件人：Cristina Levis，7 Rue du Gabian，98000，摩纳哥。包括目前由Heritage Assets SCSP持有的8,044,049股、3,609,000股和6,266,667股认股权证(将于2022年2月8日可行使)，预计将在未来60天内由Centricus Heritage LLC分配给Heritage Assets SCSP，Lefebvre d‘Ovidio先生对此拥有唯一的投资和投票权。

​

(14)

Jack Blockley的营业地址是英国伦敦SE12 2RE，伦敦河滨3号1楼。

​

(15)

Lee Boland的营业地址是英国伦敦SE12 2RE，伦敦河滨3号1楼。

​

(16)

概念资本III GP LLP的地址，伦敦温波尔街91号，邮编：W1G 0EF，英国。MNL被提名者有限公司的地址是44 Southampton Building，London，WC2A 1AP，UK。Concept Capital Managers LLP对Concept Capital III GP LLP和MNL Nominees Limited持有的股份拥有独家投资和投票权。Concept Capital Managers LLP的投资决策是由一个由五名成员组成的投资委员会以多数票做出的。根据所谓的“三个规则”，如果关于实体证券的投票和处分决定是由三个或三个以上的个人做出的，而投票或处分决定至少需要这些个人中的大多数人的批准，那么这些个人都不被视为该实体证券的实益所有者。根据上述分析，Condea Capital Managers LLP的投资委员会没有任何个人成员对其拥有独家投资和投票权的任何证券行使投票权或处置权。

​

(17)

Nicholas Taylor的营业地址是The Forum，3the Forum，Stratus 2，Groville Street，St Helier，Jersey，Channel Islands，JE2 4UF。

​

(18)

NNS Investments(塞浦路斯)Limited的地址是18，Evagora Papachristoforou Street，Petoussis Building，底层，办公地址01,3030，利马索尔，塞浦路斯。NNS Investments(Cyprus)Limited的投资决定由一个由五名成员组成的委员会以多数票作出。根据所谓的“三个规则”，如果关于实体证券的投票和处分决定是由三个或三个以上的个人做出的，而投票或处分决定至少需要这些个人中的大多数人的批准，那么这些个人都不被视为该实体证券的实益所有者。基于上述分析，NNS Investments(Cyprus)Limited投资委员会的任何个人成员均不对其拥有独家投资和投票权的任何证券行使投票权或处置权。

​

(19)

Seraphim Space Investment Trust plc的地址是：167City Road，London，EC1V 1AW，UK。Seraphim Space(Manager)LLP是Seraphim Space Investment Trust plc的基金经理，其投资决定是由一个由三名成员组成的委员会一致投票作出的。因此，没有任何个人对Seraphim Space Investment Trust plc持有的股份拥有独家或共享的投资和投票权。

​

(20)

住友商事株式会社地址是：日本东京千代田区大町2-3-2，中岛新吾宇航事业部，邮编：100-8601。住友商事株式会社有20多万股东，没有一个股东持股超过10%，其投票和投资决策由董事会行使。因此，没有任何个人对住友株式会社持有的股份拥有独家投资和投票权。

​

(21)

演进技术基金II的地址是15，Friedrich Wilhelm Raiffeisen，L 2411。卢森堡。演进股权合伙人II SAR是演进技术基金II(SCSp)的普通合伙人。并对演进技术基金II(SCSp)持有的股份拥有独家投资和投票权。

​

(22)

特雷弗·巴克的办公地址是1楼，3 More London Riverside，London，SE12 2RE，UK。

​

(23)

UK FF Nominees Limited的地址是5 Churchill Place，10 Floor，London，E14 5HU，UK。英国商业、能源和工业战略大臣对英国FF Nominees Limited持有的股份拥有独家投资和投票权。

​

 

82

 

(24)

维珍轨道有限责任公司的地址是：总法律顾问，地址：美国加利福尼亚州长滩市科南特街4022E.Conant St.4022号，邮编：90808。VO控股公司是维珍轨道公司的母公司，其董事会对维珍轨道公司持有的股份行使投资和投票权。

​

(25)

销售证券持有人是公司主要运营子公司Arqit Limited的现任或前任员工或顾问。

​

 

83

 

某些关系和关联方交易

以下是我们与任何董事会成员、我们的高级管理层以及持有我们5%以上普通股的持有者达成的关联方交易摘要。

管道订阅协议

在执行业务合并协议的同时，Centricus及Arqit与管道投资者订立认购协议，据此，管道投资者同意认购及购买，而Arqit同意于紧接业务合并完成后按每股10.00美元向该等管道投资者发行及出售合共7,100,000股普通股，总收益为71,000,000美元。管道投资者包括Centricus现任董事加思·里奇(Garth Ritchie)和Centricus高管克里斯蒂娜·莱维斯(Cristina Levis)，两人都在管道融资中投资了50万美元。里奇在业务合并完成后成为Arqit的董事。管道投资者还包括Heritage Assets SCSP，该公司在管道融资中投资了5000万美元。Lefebvre d‘Ovidio先生对遗产资产SCSP持有的股份拥有独家投资和投票权，他是Centricus的董事，并在业务合并完成后成为Arqit的董事。Arqit已授予管道投资者与管道融资相关的某些注册权。

注册权协议

于2021年9月3日，发起人Arqit、股份收购完成前Arqit Limited的股东Adam M.Aron、Nicholas Taylor和遗产资产SCSP签订了登记权协议。根据登记权协议，除其他事项外，在若干要求及习惯条件(包括可行使的索取权数目)的规限下，持有人(定义见该协议)可随时或不时要求Arqit向美国证券交易委员会提交登记声明，以登记该等持有人所持有的Arqit证券。登记权协议亦(I)在若干要求及习惯条件的规限下，向持有人提供“搭载”登记权，及(Ii)终止Centricus、保荐人及其内点名的其他“持有人”于二零二一年二月三日订立的登记及股东权利协议。

修改并重新签署锁定协议

关于业务合并的结束，本公司与发起人和Arqit Limited股东签订了原始锁定协议。根据原来的禁售协议，保荐人及Arqit Limited股东已同意，自业务合并结束之日起计的期间内，保荐人及Arqit Limited股东不会转让根据业务合并而收取的任何本公司普通股，直至(I)本公司普通股于该期间内的收市价在连续30个交易日内的任何20个交易日内超过每股12.50美元(经股份拆分、股份股息、重组及资本重组调整后)及(Ii)18个交易日(以较早者为准)为止，保荐人及Arqit Limited股东已同意不转让根据业务合并而收到的任何本公司普通股，直至(I)在连续30个交易日内任何20个交易日内本公司普通股的收市价超过每股12.50美元

于2021年10月4日，保荐人、Arqit Limited股东及其受让人同意修订及重述原有禁售协议，并同意自企业合并结束之日起至(I)晚上11时59分(以较早者为准)期间，不转让根据企业合并而收取的任何本公司普通股。于本公司公开公布截至2022年3月31日止六个月的财务业绩后的第二个完整交易日收市时，于东部时间；及(Ii)本公司董事会认为最符合各方最佳利益的允许转让时间(“经修订及重新签署的禁售协议”)；及(Ii)于本公司公布截至2022年3月31日止六个月的财务业绩后的第二个完整交易日收市时；及(Ii)本公司董事会认为最符合各方利益的允许转让的时间。

除了保荐人和Arqit Limited股东外，Heritage Assets SCSP还就Arqit Limited股东在业务合并结束时向其转让的1,825,096股股份签订了修订和重新锁定协议，该等股份之前受原始锁定协议的约束。(br}除保荐人和Arqit Limited股东外，遗产资产SCSP还就Arqit Limited股东在业务合并结束时向其转让的1,825,096股股份签订了修订和重新锁定协议。

 

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税务方面的考虑

某些重要的美国联邦所得税考虑因素

常规{BR}

以下讨论总结了一般适用于美国持有人(定义如下)和非美国持有人(定义如下)收购、拥有和处置公司普通股和认股权证(在此统称为“公司证券”)的某些美国联邦所得税考虑因素。本讨论仅限于针对公司证券实益所有人的某些美国联邦所得税考虑因素，这些证券将持有1986年美国国税法(修订后)第1221节所指的“资本资产”。
(“守则”)(一般指为投资而持有的财产)。本讨论假设任何分发版本
本公司就本公司的证券所作(或视为所作)以及收到的任何代价
作为出售或以其他方式处置公司证券的对价，持有者将以美元支付(或视为收到)。

本讨论不涉及美国联邦所得税对公司创始人、赞助商、高管或董事、Centricus或赞助商的影响。本讨论仅为摘要，并未根据潜在投资者的具体情况描述可能与潜在投资者收购、拥有和处置公司证券相关的所有税收后果，包括但不限于替代最低税、对净投资收入征收的医疗保险税以及可能适用于受美国联邦所得税法特别规定约束的投资者的不同后果，包括但不限于：

•

银行、金融机构或金融服务实体；

​

•

经纪自营商；

​

•

按市值计价纳税会计规则的纳税人；

​

•

免税实体；

​

•

政府或机构或其机构；

​

•

保险公司；

​

•

受监管的投资公司；

​

•

房地产投资信托基金；

​

•

外籍人士或前美国长期居民；

​

•

实际或建设性拥有公司5%或以上(投票或价值)股份的人员；

​

•

根据员工股票期权的行使，与员工股票激励计划相关或以其他方式作为补偿获得公司证券的人员；

​

•

作为跨境、建设性出售、对冲、清洗出售、转换或其他综合或类似交易的一部分持有本公司证券的人员；

​

•

本位币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

​

•

受控外企；

​

•

家被动型外商投资公司；以及

​

•

合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业或其他直通实体的实体或安排)以及此类合伙企业的任何受益所有者。

​

如果合伙企业(或根据美国联邦所得税规定归类为合伙企业或其他传递实体的其他实体或安排)是本公司证券的实益所有人，则该合伙企业或其他传递实体中的合伙人、成员或其他实益所有者在美国联邦所得税中的待遇一般将取决于合伙人、成员或其他实益所有者的地位

 

85

 

以及合伙企业或其他直通实体的活动。我们敦促持有该公司证券的合伙企业和其他直通实体，以及此类合伙企业或其他直通实体的合作伙伴、成员或其他实益所有者就收购、拥有和处置该公司证券的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

此外，下面的讨论是基于守则的规定、根据该守则颁布的财政部条例及其行政和司法解释，所有这些规定可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能会有追溯性的基础上，这可能会导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。此外，本讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，如赠与法或遗产税法，或州、地方或非美国税法。

本公司没有也不打算寻求美国国税局(“IRS”)就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意这里的讨论，它的决定可能会得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

本讨论仅汇总了与公司普通股和认股权证的收购、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税注意事项。我们敦促普通股或认股权证的每个潜在投资者就收购、拥有和处置普通股或认股权证对该投资者的特殊税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何美国联邦非所得税、州、地方和非美国税法的适用性和效力。

美国持有者

本节适用于“美国持有者”。美国持有者是普通股或认股权证的实益所有人，就美国联邦所得税而言：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司(或其他应作为公司征税的实体)；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(如本守则所定义)有权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)根据财政部条例，该信托具有有效的选择，被视为美国人，则该信托是有效的。

​

分销税

根据下文讨论的被动型外国投资公司(“PFIC”)规则，美国股东通常被要求在毛收入中包括美国股东在该年度实际或建设性地收到的任何现金或其他财产分派(公司股票的某些分派或收购公司股票的权利除外)的金额，只要该分派从公司当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。超出此类收益和利润的分派一般将适用于美国持有者的普通股基础(但不低于零)并降低其基础，超过该基础的部分将被视为出售或交换此类普通股的收益(其处理方式在下文“出售收益或损失或普通股和认股权证的其他应税处置”中描述)。

本公司支付的股息将按常规税率向美国公司持有人征税，并且没有资格享受通常允许国内公司就 收到的股息扣除