计划管理协议第一修正案
截至2021年12月20日，对项目管理协议(“第一修正案”)的第一次修订是由特拉华州的Emerald Financial Services，LLC和国家银行MetaBank，N.A.之间进行的。
独奏会
A.双方于2020年8月5日签订了项目管理协议(原PMA)，其中双方同意EFS将担任Meta的项目经理。
B.双方希望按照本第一修正案规定的方式修改原PMA(经本第一修正案修正的原PMA在本文中称为“PMA”)。
协议书
因此，考虑到本协议所载的双方契约和协议以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分)，双方同意如下：
1.定义。第一修正案中未另行定义的大写术语将具有原始PMA中规定的含义。此外，对原PMA的第1.1节进行了修改，按字母顺序插入以下新定义的术语：
“备份账户发起人”具有PMA第2.8节(备份账户发起人)中规定的含义。
“卡”具有本第一修正案第3(A)节规定的含义。
“保管结构”具有PMA第3.13节(保管结构)中规定的含义。
“德宾监管事件”具有本第一修正案第2节(德宾监管事件)中规定的含义。
“金融产品”具有本第一修正案第3(B)节规定的含义。
“第一修正案”具有本第一修正案序言中规定的含义。
“第一修正案生效日期”是指本第一修正案序言中规定的日期。
“HRB文件”具有本第一修正案第3(C)节规定的含义。
交换损失“是指，如果由于Meta未能遵守第3.13条(托管结构)下的义务或违反本协议第9.2(H)条(托管结构)中的陈述和保证，而导致Meta没有资格获得联邦保险的托管机构所允许的最高交换费，则(I)如果Meta有资格获得联邦允许的最高交换费，则(I)与本计划相关的最高交换费总额之间的差额将在以下情况下发生：(I)如果Meta有资格获得联邦允许的最高交换费，则Meta没有资格获得联邦保险的托管机构允许的最高交换费，或者违反了本协议第9.2(H)节(托管结构)中的陈述和保证，则(I)与本计划相关的最高交换费总额之间的差额
“损失”具有本第一修正案第3(D)节规定的含义。
“每月产品声明”具有PMA第2.3(C)节(每月产品声明)中规定的含义。
“原版PMA”的含义与“第一修正案”的朗诵部分相同。
“试点计划”具有PMA第2.8节(备份账户发起人)中规定的含义。
“PMA”一词的含义与本第一修正案的朗诵部分中所阐述的含义相同。
“产品明细表”具有本第一修正案第3(E)节规定的含义。
“程序银行”具有PMA第3.13节(托管结构)中规定的含义。
“品牌重塑费用”具有PMA第2.3(B)节(费用)中规定的含义。
“预付退款”具有本第一修正案第3(F)节规定的含义。
“当日ACH费用”具有PMA第2.3(B)节(费用)中规定的含义。
“云杉账户”是指一个无息支票账户，连同一个关联的无息储蓄账户，在Meta以“Spruce”品牌名称销售，详见附表G(云杉账户产品明细表)。
“虚拟退款垫款”是指以与零售退款垫款相同的条款提供的与退税相关的消费贷款，不同之处在于：(A)虚拟退款垫款以电子方式提供给HRB客户，该客户通过数字投递流程将他或她的纳税文件递送给分销商或加盟商，使用BlockWorks准备其纳税申报单，并通过Approval以电子方式签署文件
在线(或BlockWorks和在线审批的任何后续计划)，以及(B)未对消费者执行纪录片CIP。为免生疑问，在BlockWorks(或后续计划)之外准备的DIY纳税申报单上不提供虚拟退税预付款。
2.杜宾监管事件。现对原PMA的第1.1节进行修正，删除先前对“杜宾监管事件”的定义，并插入以下定义：
“Durbin Regulatory Event”是指(A)截至任何日历年末，Meta及其关联公司的总资产超过100亿美元(或12 C.F.R.§235.5(A)(1)(Ii)的任何未来修正案中规定的其他金额)；或(B)由于任何其他原因，目前的结构(包括托管结构)的金融产品不合格(或存在在可预见的未来有合理可能性的情况)；或(B)由于任何其他原因，目前的金融产品(包括托管结构)不符合条件(或存在在可预见的未来有合理可能性的情况)；或(B)由于任何其他原因，目前的金融产品(包括托管结构)不符合条件(或存在在可预见的未来有合理可能性的情况
3.其他定义。现将原PMA第1.1条修订如下：
(A)删除先前“储值卡”的定义，并加入以下定义：
“卡”是指个人支付网络品牌的翡翠卡、礼品卡和/或奖励卡(视情况而定)，与H&R Block品牌联合品牌，由Meta根据本计划发行，并与持卡人账户捆绑在一起。“卡”还包括一张个人支付网络品牌的Spruce卡，与H&R Block品牌联合品牌，由Meta根据该计划发行，并与Spruce消费账户捆绑在一起。
(B)删除先前“金融产品”的定义，并加入以下定义：
“金融产品”是指预付产品、退款转账、翡翠预付款、翡翠储蓄账户、退款预付款、云杉账户和任何新产品，每种情况下均由Meta提供并由EFS根据本协议分销。
(C)删除先前“人力资源管理局文件”的定义，并插入以下定义：
“HRB文件”是指与以下各项有关或需要的所有协议、通知、披露、表格和相关文件：(A)报税准备服务；(B)报税信息的使用或披露；(C)在零售场所或通过数字渠道提供的其他产品和服务(不包括任何金融产品)，包括退款奖金和Send-A-Friend促销；或(D)州和地方退款预期贷款或退款预期检查便利法律或法规，因为它们适用于退款预期贷款或退款预期检查。关于Spruce账户，“HRB文件”还包括Spruce用户协议、由DOSH®条款提供支持的Spruce Awards、Spruce网站使用条款和隐私声明，以及EFS、其联属公司或其第三方服务提供商在零售点或通过数字渠道提供的与其他Spruce相关产品和服务(不包括任何金融产品)有关或要求的任何其他协议、通知、披露、表格和相关文件。
(D)删除先前“损失”的定义，并加入以下定义：
“损失”是指与本协议有关的任何和所有损失、负债、成本和任何种类、性质或描述的费用和费用(包括合理的律师费和开支、合理的自付费用、利息和罚款)、和解、衡平救济、判决、损害(包括违约金)、索赔(包括反索赔和交叉索赔，以及指控(无论是否得到证实))、补偿、抗辩、诉讼、调查或诉讼，包括交换损失。
(E)删除先前“产品附表”的定义，并加入以下定义：
“产品明细表”是指附表A(预付费产品明细表)、明细表B(退款转账产品明细表)、明细表C(Emerald预付款产品明细表)、明细表D(Emerald Savings产品明细表)、明细表E(退款预付款产品明细表)、明细表F(传统信用卡产品明细表)、明细表G(云杉账户产品明细表)以及双方为任何新产品执行的任何产品明细表中规定的产品明细表。
(F)删除先前“预付退款”的定义，并加入以下定义：
“退款预付款”或“RA”指由Meta发起、在零售地点提供的、实际上在根据本计划进行纳税准备时提供的与退税相关的消费者贷款，该贷款不向消费者支付任何财务费用，仅由消费者退税担保和偿还，如附表E(退款预付款产品时间表)中进一步描述的，包括根据购买协议转移给Meta的任何退款AXOS。为免生疑问，退款垫款的定义包括虚拟退款垫款。
4.计划经济；费用；每月产品报表。现将原PMA第2.3条修改如下：
第2.3节计划经济；费用；每月产品报表。
(A)计划经济学。本计划的经济性和支付给各方的费用将在产品明细表、明细表H(保证金补偿)、明细表I(提前访问ACH)、RA付款协议、参与协议和信用卡参与协议中规定。
(B)开支。除本协议明文规定或双方另有约定外，各方应承担与其在本协议项下各自义务相关的费用。此外，(1)EFS将向Meta偿还美联储就与本计划相关的当日ACH交易向Meta评估的任何当日ACH成本或附加费(“当日ACH成本”)；以及(2)Meta将向EFS偿还与Meta要求的品牌重塑相关的任何合理且有文件记录的成本或支出，包括CARD
更换、重新打印新的抵押品以及打印和邮寄成本，不包括EFS发生的任何成本或开支，而不管Meta的品牌重塑，并且不能完全归因于Meta的品牌重塑(“品牌重塑成本”)。
(C)每月产品报表。不迟于每个日历月的第三(3)天(如果是营业日，或者如果不是下一个营业日)，EFS将向Meta提供一个或多个产品补偿声明(每个“每月产品声明”)，列出前一个日历月欠EFS或Meta的总金额，以及关于预付费产品、Emerald预付款、退款转账和云杉账户的详细项目，如产品计划中所述，以及附表I(提前ACH访问)中所述的提前访问功能任何一方的到期和欠款将在Meta收到每月产品声明后三(3)个工作日内以双方商定的方式支付给另一方，除非本协议另有说明或双方另有约定。双方同意，每月产品声明仅涵盖产品明细表、更名成本和当日ACH成本、明细表H(保证金补偿)和明细表I(提前访问ACH)项下应支付和应付的费用，而不包括参与协议、RA付款协议或信用卡参与协议项下的任何付款或结算。
5.备份账户发起人。现对原PMA进行修改，增加以下新的2.8节：
第2.8节备份账户发起人。在提前30天通知Meta后，EFS可能会与另一家联邦保险的存款机构(“备份账户发起人”)签订合同，发行数量有限的金融产品(“试点计划”)。试点计划的规模将被限制在双方共同同意的小地理区域内。EFS可在合理需要时与备份账户发起人共享信息，以建立和支持试点计划。Meta同意真诚地与EFS和备份账户发起人合理合作，以支持试点计划；但前提是，Meta不需要将任何现有金融产品转换为备份账户发起人，或与备份账户发起人就试点计划直接签订协议。为免生疑问，EFS根据本节规定通过备份账户发起人提供产品并不违反第5.2节(EFS提供Meta的金融产品)中规定的排他性。
6.立方体结构。现对原PMA进行修改，增加以下新的3.13节：
第3.13节看管结构。
(A)看管结构。尽管本协议有任何相反的规定，EFS承认并同意，除Meta(统称为“计划银行”)外，Meta被授权以托管身份将计划资金存入一个或多个FDIC保险的存款机构的翡翠卡账户、Spruce支出账户和Spruce储蓄账户，以使账户持有人(以下简称“计划银行”)受益。
“保管结构”)。项目银行将由Meta根据其善意酌情决定的选择标准进行选择；但是，Meta将真诚地考虑EFS在选择标准方面的任何意见。EFS可能会不时(但频率不超过每季度)提出请求，Meta将提供Meta在托管结构方面使用的当前程序银行列表。EFS同意与Meta真诚合理合作，使Meta能够利用一个或多个项目银行，在Meta的指导下持有部分金融产品的项目资金，作为此类资金的托管人。此类合作将包括：(A)允许修改现有和未来的账户持有人协议，使Meta能够将账户持有人用于金融产品的部分资金存放在一个或多个项目银行作为托管人，包括允许Meta获得任何必要的账户持有人授权，以指定Meta为托管人；以及(B)提供Meta合理要求并经双方同意的其他服务或支持。如果EFS事先获得了Meta的书面批准，则EFS与本第3.13节下的合作相关的任何合理且有记录的第三方费用将由Meta支付。Meta以托管人的身份同意并将受其约束, PMA中包含的条款和条件，以及作为基金托管人的账户持有人协议中的条款和条件。Meta将负责与托管结构相关的资金移动，并将对EFS直接遭受或发生的任何有据可查的费用和损失负责，或因Meta或程序银行的任何行为或不作为或因托管结构(包括任何结算失败)而对EFS提出的第三方索赔而产生的任何有据可查的费用和损失负责。
(B)弥偿。根据第3.13(C)节的限制，Meta将赔偿EFS受赔方因保管结构而遭受的任何和所有损失，并使其不受损害，包括以下损失：(I)第三方对任何EFS受赔方提出的索赔，包括与互换有关的索赔，以及(Ii)EFS对Meta的任何直接索赔，包括由于Meta没有资格获得联邦允许的最高交换费而导致EFS直接遭受的互换损失。
(C)责任限制。
(I)除非是严重疏忽、故意不当行为或实际欺诈，否则Meta不会对EFS或其附属公司因保管结构产生的任何间接、后果性、偶然性、特殊、惩罚性或惩罚性损害或利润损失承担责任，无论是在合同、侵权(无论是疏忽还是严格责任)或其他法律或衡平法理论中，无论Meta是否知道或应该知道此类损害的可能性。为免生疑问，本第3.13(C)(I)条的限制不适用于EFS因任何第三方索赔而遭受的任何损失，包括与交换相关的损失。
(Ii)对于EFS或任何其他第三方在Meta通知EFS根据该定义第(B)款发生杜宾监管事件之日或之后发生的信用卡交易而直接遭受的任何交换损失，
Meta对此类交换损失的最大责任不得超过EFS在该通知日期开始的六个月期间直接遭受的交换损失金额。为免生疑问，(1)在任何情况下，EFS或其关联公司均不需要向Meta退还在该通知送达之前由Meta向EFS支付的任何交换费；以及(2)如果EFS曾与第三方同意分担根据本协议应支付给EFS的Meta的任何部分交换费，则Meta在任何情况下均不向EFS和该第三方支付相同的交换费。本条款第3.13(C)(Ii)条的限制适用于EFS因任何第三方索赔而发生的任何交换损失，但仅适用于Meta递送该通知当日或之后发生的信用卡交易；不适用于在该通知日期之前发生的信用卡交易引起的第三方索赔。
7.元附加表述。现对原PMA进行修订，增加以下新的第9.2(H)条：
(H)看管结构。META表示，第3.13节(A)中描述的托管结构符合适用法律；(B)不会改变本计划关于(I)META根据12 C.F.R.§235.5(A)(1)有资格获得小发行人例外的能力；以及(Ii)账户持有人基金是否可获得联邦存款保险公司保险的法律待遇。
8.原PMA的延伸。特此将原PMA的期限延长两(2)年，修改第13.1条，删除“于2023年6月30日结束”一词，并插入“于2025年6月30日结束”。
9.增加虚拟退款预付款。EFS及其附属公司将被允许以与其在零售地点提供退款预付款相同的条款提供虚拟退款预付款。为免生疑问，日期为2020年12月30日的“计划管理协议和退款预付款协议的虚拟RA附录”根据其条款即将到期，从2022年纳税季节开始，虚拟RA将被视为PMA和退款预付款协议的退款预付款。
10.杜宾监管事件终止。现对原PMA进行修改，删除先前的13.3节，并插入以下新的13.3节：
第13.3节杜宾监管事件终止。如果发生杜宾监管事件，Meta将立即通知EFS。尽管本协议有任何相反的规定，但如果发生Durbin监管事件(由EFS根据适用法律以其唯一和合理的酌情权确定)，EFS也有权在提前三十(30)天书面通知Meta后的任何时间(I)终止整个协议；或(Ii)通过终止除附表E(退款预付款产品计划)以外的任何或所有产品计划来部分终止协议。如果EFS根据第13.3(Ii)条选择部分终止，EFS将真诚地提供令Meta合理满意的合同保证，即Meta将在与EFS选择继续使用Meta的产品计划相关的任何应支付给Meta的和解、偿还或资金金额上得到完整的补偿。
11.云杉帐户的采购价格修订。现对原PMA进行修订，删除现有的第14.3(A)(I)条，并加入以下新的第14.3(A)(I)条：
(I)与云杉账户、翡翠卡、翡翠储蓄和退款转账账户相关的存款将按账面价值计价(考虑到任何负余额)；
12.云杉品牌名称。双方承认“Spruce”品牌是“联合商标许可协议”项下的公司许可商标，现将其添加到该协议的附件B中。HRB创新公司或其附属公司授予Meta使用联合商标许可协议中描述的名称的非排他性权利和许可证。
13.附表3.1。附表3.1(双方的义务和责任)如本合同附件修订后的附表3.1所述，予以修订和重述。
14.预付费产品产品明细表。附表A(预付费产品产品附表)按照附表H(押金补偿)的规定进行修订。
15.云杉帐目产品进度表。现对原PMA进行修正，加入新的附表G(云杉账户产品明细表)，该明细表附在本第一修正案之后。
16.押金补偿。现对原有的PMA进行修订，加入新的附表H(存款补偿)，该附表附于本第一修正案之后。
17.早期融资。现对原PMA进行修正，加入新的附表I(提前ACH接入时间表)，该附表附在本第一修正案之后。
18.修改原PMA。本第一修正案中规定的条款和规定将修改和取代本文中特别指明的部分以及原PMA中规定的所有不一致的条款和规定。原PMA的目录，以及本第一修正案修订或删除的原PMA各部分的所有交叉引用，均作相应修改。原PMA或本“协议”第一修正案中的所有引用将被视为指PMA。除经本第一修正案修正外，原PMA的所有其他条款和条件特此予以批准，并将继续完全有效。
19.解释。每一方都承认其法律顾问参与了本第一修正案的起草，并且本第一修正案已由双方及其各自的律师进行了全面审查和谈判。因此，在解释这一第一修正案时，将不会重视哪一方或其律师起草了正在解释的条款。
20.依法治国。本第一修正案和本修正案项下的所有权利和义务，包括解释、有效性和履行事项，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突条款。
21.对口支援。本第一修正案可在一个或多个副本中执行(包括通过电子传输)，每个副本将被视为
本第一修正案的原件，当所有这些副本放在一起时，将被视为构成一项相同的第一修正案。
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]
特此证明，自上文第一次写明之日起，双方已正式签署本项目管理协议。
翡翠金融服务有限责任公司
作者：/s/Jim Koger
姓名：吉姆·科格(Jim Koger)
职务：副总裁
大都会银行，北卡罗来纳州，纽约。
作者：/s/格伦·赫里克
姓名：格伦·赫里克(Glen Herrick)
职务：执行副总裁兼
首席财务官