美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附注14C及14C

根据第 14(C)节的信息声明

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

选中相应的复选框：

初步信息声明

☐机密，仅供委员会使用 (规则14c-5(D)(2)允许)

☐最终信息声明

Touchpoint Group Holdings，Inc.

(注册人姓名载于其 章程)

支付申请费(勾选相应的 框)：

不需要任何费用。

根据交易法规则14c-5(G)和0-11，根据下表 计算☐费用。

之前使用 初步材料支付的☐费用。

如果 费用的任何部分按照交易法规则0-11(A)(2)的规定进行了抵销，请选中☐复选框，并标识之前已支付抵销费的申请。 通过注册声明编号、表格或时间表以及提交日期来标识上一次申请。

1)之前支付的金额：

2)表格、明细表或注册声明 否：

3)提交方：

4)提交日期：

Touchpoint Group Holdings，Inc.

比斯坎大道4300号，203套房

佛罗里达州迈阿密33137

Python: ( 305 ) 420-6640

2021年1月

这是一份书面同意的股东行动通知 。
我们不是要求您提供代理
请您不要向我们发送代理。
这不是股东大会通知，也不会召开股东大会来审议本文所述的任何事项 。

尊敬的股东：

我们向您提供这份信息声明 ，您是2021年12月23日交易结束时我们已发行普通股的股东， 经公司董事会(“董事会”)批准采取以下行动，并获得有权就此投票的公司已发行和已发行股本的多数投票权持有人(“批准 股东”)的书面 同意。

具体地说，公司董事会 和批准的股东已投票决定：

上文第1项至第 5项中确定的事项统称为“公司行为”

罢免我们董事会的两名成员 ，缩小我们的董事会规模，增加我们的普通股授权股份数量，预计将于2022年1月左右生效，在任何情况下，至少在向我们的股东提供此信息 声明后的20天内生效。 董事会成员的免职、董事会规模的缩减以及我们授权普通股数量的增加预计将于2022年1月左右生效，在任何情况下，都不能少于向我们的股东提供此信息 声明后的20天。

公司董事会于2022年12月21日以书面同意的方式批准了公司行动。批准的股东 通过书面同意代替特别会议于2021年12月23日批准了公司行动。

根据特拉华州法律和 我们的公司注册证书和章程，我们从批准的股东那里获得的书面同意构成了公司行动所需的唯一股东批准。因此，不需要任何其他股东采取进一步行动来批准 公司行动，我们没有也不会征求您对公司行动的批准。

本通知和随附的信息 声明将于2021年1月左右邮寄给截至2021年12月23日的普通股记录持有人。根据交易法颁布的规则14c-2以及特拉华州法律和我们的章程，本 通知和随附的信息声明应构成以书面同意方式向您发出的通知。

不需要公司 股东就随附的信息声明进行投票或采取其他行动。我们没有要求代理，也没有 要求您向我们发送代理。

接触点集团控股公司(Touchpoint Group Holdings Inc.)

佛罗里达州迈阿密比斯坎街4300号203套房，邮编：33137
(305) 420-6640

根据第14C条作出的资料陈述
《1934年证券交易法》

本信息声明将于2021年1月23日(“记录日期”)邮寄给所有记录持有者，即特拉华州公司Touchpoint Group Holdings，Inc.(“Touchpoint”或“公司”)的普通股每股面值0.0001美元。关于批准 公司董事会(“董事会”)采取的下列行动，并经Touchpoint 已发行和已发行股本的多数投票权持有人(“批准股东”)书面同意：

项目1至 5中确定的事项统称为“公司行动”。

2021年12月21日，我们的董事会批准了公司行动。为了消除召开股东特别会议 所涉及的成本和管理时间，并尽快实施某些公司行动以实现我们 公司的目的，我们选择根据特拉华州总公司 法律(“DGCL”)第228和242条以及我们的章程，获得公司多数投票权持有人的书面同意，批准本信息声明中描述的 行动。2021年12月23日(“记录日期”)，批准股东以书面同意的方式批准了公司行动。

由于董事会及持有本公司已发行及已发行股本的多数投票权 的持有人已投票赞成本公司的行动 ，因此已采取授权本公司行动所需的所有公司行动。我们预计，将张雅静和李飞从董事会除名、董事会成员人数从7人减至5人、 和授权股份增加，将在本信息 声明和随附的通知邮寄给我们的股东之日起约20个历日后生效。如果董事会认为该等行动符合我们的最佳利益，则“反向股票拆分”和授权 股份减少将生效。 本公司董事会保留在其各自生效日期之前的任何 时间放弃反向股票拆分和授权股份减少的权力，并在不完成授权股份 减少的情况下完成反向股票拆分。 本公司董事会保留放弃反向股票拆分和授权股份减少的权力。 本公司董事会保留在其各自生效日期之前的任何 时间放弃反向股票拆分和授权股份减少的权力。

根据第228条的通知- 根据DGCL第228条的规定，我们必须以书面同意的方式向我们的股东提供采取公司行动的即时通知 没有书面同意采取该行动的股东。本信息声明作为DGCL第228条要求的通知 。

由于公司行动已 获得公司已发行股本的多数投票权持有人的批准，因此您 无需采取任何行动。本信息声明向您发出公司行动已获批准的通知。 您将不会收到有关批准或每项公司行动的生效日期的进一步通知，除非根据公司将被要求向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的报告 。

该公司的普通股在场外市场集团公司的场外粉色市场级别报价，代码为“TGHI”。据场外粉色市场报道，我们普通股的上一次售价是2022年1月的$ 。

记录日期和有投票权的证券

只有在记录日期(即2021年12月23日)交易结束时登记在册的股东才有权获知本信息声明中披露的信息。 截至记录日期，我们的授权证券包括7.5亿股普通股和5000万股优先股 ，每股面值0.0001美元(“优先股”)。

截至记录日期，共有304,618,883股普通股 已发行和发行，由大约273名记录持有人持有，30,000股A系列可转换 优先股(“A系列优先股”)已发行和流通，由3名记录持有人持有。A系列优先股的每股可转换为1000股我们的普通股，在确定A系列优先股的指定证书中规定的 某些公司事件发生时，遵守惯例的反稀释保护。除DGCL要求的 外，我们A系列优先股的持有者有权与我们普通股的持有者一起就股东有权投票或经书面同意行事的所有事项进行投票 ，包括选举 董事。A系列优先股的每股有权在A系列优先股在适用的记录日期转换 时，每股可发行的普通股有三票的投票权。

费用

本信息声明的准备、打印和邮寄费用由公司承担。

这不是召开 股东大会的通知，也不会召开股东大会来审议本文所述的任何事项。本信息声明 仅用于通知您此处所述事项的目的。

我们不是向你索要委托书
请您不要向我们发送代理

项目1-罢免董事

罢免董事

我们的董事会目前由七名 名董事组成。根据本公司与吴占明签订的和解协议 ，张爱玲先生及李飞先生于2019年1月获委任为董事。和解协议规定，张先生和李先生将继续留在董事会，直至发生某些事件的日期 (以较早者为准)，但无论如何，直至2020年12月31日。鉴于本公司 有义务提名张先生和李先生进入董事会的截止日期已经过去，批准的股东已决定 在DGCL允许的情况下将他们从董事会中除名。

剩余的董事会和高级管理人员

下面列出的是截至本信息声明日期我们董事和高管的姓名、职位 和年龄。在罢免张 和李先生后，下表中点名的其他五名董事将组成我们的整个董事会。我们的董事由我们的股东在股东年会上选举 ，并任职至下一次股东年会，或在此类年会缺席 的情况下，直至选出继任者并获得资格为止。管理人员由我们的董事会选举，他们的任期由我们的董事会决定。

董事及行政人员

关于在张先生和李先生以及上述高管卸任后将继续留在本公司董事会的 名董事的个人资料如下 份 张先生和李先生卸任后将继续留在本公司董事会的董事简历 。

马克·怀特。怀特 先生于2017年9月8日被任命为本公司总裁、首席执行官兼董事。怀特先生于2004年创立了One Horizon Group PLC，并成为该公司的前身One Horizon Group PLC的首席执行官，并于2012年至2014年担任One Horizon Group，Inc.的首席执行官和董事。他从事电子设备和电信分销的创业生涯超过25年。

他于1993年创立了欧洲麦哲伦GPS和卫星产品分销商Next Destination Limited，并于1997年出售了该业务。在此之前，怀特先生 是Garmin欧洲公司的首席执行官，在那里他建立了公司的欧洲分销网络。

除了他的产品和技术知识， 怀特先生在企业融资方面拥有丰富的经验。他领导了超过25笔并购交易 以及相关的融资和融资，并成功地改变了许多公司在私募和公开市场上的命运 。

马丁·沃德。Ward 先生自2012年起担任本公司首席财务官兼董事，并自2004年起担任One Horizon Group及其前身的首席财务官兼公司秘书 。在此期间，他监督本公司在英国的ARM在伦敦AIM市场上市，并于2012年与一家场外市场公司合并，该公司于2014年在纳斯达克资本市场(“Sequoia Capital Market”) 上市。沃德先生是英格兰和威尔士特许会计师协会(“ICAEW”)的会员，并于1983年取得特许会计师资格。

尼古拉斯·卡皮内罗。Carpinello 先生自2013年以来一直担任董事会成员。他是本公司的独立董事、审计委员会主席、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员。他一直是Carpinello Enterprise LLC d/b/a科特曼变速器中心(Carpinello Enterprise LLC d/b/a Cottman Transport Center)的所有者 ，该中心自2004年以来一直是美国全国性的汽车服务特许经营权。Carpinello先生 年的专业经验丰富，包括在跨国公共和私营装甲车制造商担任首席财务官和财务主管的经验 ，在职业生涯后期，他还曾在计算机科学领域的私人持股公司担任首席财务官。 他是注册会计师，是Arthur Andersen&Co.的校友，并拥有辛辛那提大学(BR}University of Cincinnati)的会计学学士学位。 他是一名注册会计师，毕业于安徒生公司(Arthur Andersen&Co.)，拥有辛辛那提大学(University Of Cincinnati)会计学学士学位。

纳林·杰伊。Jay 先生于2019年被任命为董事，拥有多年的企业财务和管理咨询经验。他是本公司的独立董事、提名和公司治理委员会主席，以及审计委员会和薪酬委员会的成员。目前，他领导着卡内基·斯图尔特公司(Carnegie Stewart)，这是一家他于2011年创立的战略、金融和管理咨询公司。客户包括几家大型律师事务所，如Allen&Overy、Linklaters、White& Case和Freshfield，以及大公司，如美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)、喜达屋酒店(Starwood Hotels)、格罗夫纳(Grosvenor)、Gammon Construction(Br)和布朗兄弟哈里曼(Brown Brothers Harriman)。

此外，Jay先生在体育方面有着长期的成功记录，他曾为多支英超和英冠球队提供过从球员收购、全球赞助(特别关注亚洲)、球员和团队表现以及公司战略等方面的建议。 他曾为多支英超和英冠球队提供咨询服务，涉及从球员收购、全球赞助(特别关注亚洲)、球员和团队表现以及公司战略等一系列问题。卡内基 斯图尔特的体育客户包括李·格兰特、吉安弗兰科·佐拉、亚伦·拉姆齐、奥勒·索尔斯克亚和罗伯托·马丁内斯。

杰伊先生毕业于伦敦经济学院，是一名非执业大律师，也是林肯旅馆的会员。

罗伯特·劳。罗 先生自2013年以来一直担任董事会成员。他是本公司独立董事、薪酬 委员会主席以及审计委员会、提名和公司治理委员会成员。从1990年到2016年，Law 先生一直担任总部位于英国的会计、税务和商业咨询公司Langdowns DFK Limited(“Langdowns”)的首席执行官，并一直担任Southern Business Advisers LLP(“Southern Business Advisers”)的首席执行官，这是一家与Langdowns有关联的英国企业，也提供会计、税务和商业 咨询服务。罗先生是英格兰和威尔士特许会计师协会(“ICAEW”)的会员 ，也是ICAEW的估值和信息技术学院的成员。罗先生于1976年取得特许会计师资格 。

我们的董事和高管之间没有家族关系。每位董事在我们的年度股东大会上选举产生，任期至 下一届股东大会，或直至其继任者当选并获得资格，或其继任者提前去世、辞职或免职。 高管由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。

独立董事

我们的董事会决定 Nicholas Carpinello、Robert Law和Nalin Jay为纳斯达克商城规则5605(A)(2)所指的“独立董事”。

项目2--董事会成员从7人减至5人

在张爱玲和李飞卸任后将继续留在我们 董事会的董事们决定，目前将我们的董事会成员从七人减少到五人符合我们股东的最佳利益 。批准的股东 同意这一决定。

鉴于本公司的业务和运营状况，以及需要集中精力为本公司筹集资金，其余董事决定目前不寻找个人接替张先生和李先生进入董事会。如果公司成功地 筹集资金以推进其业务计划，董事将考虑是否适宜增加组成整个董事会的 董事人数，以增加具有可帮助公司 实现其业务计划的背景和经验的个人。

项目3--从 增加普通股授权股份 7.5亿至17.5亿

于2021年12月21日，董事会批准修订本公司公司注册证书，将普通股法定股数 由750,000,000股增加至17.50,000,000股(“新增法定股份”)， 并建议股东批准。2021年12月23日，批准的股东批准了此次授权增持。

增持授权股份的生效日期 将由董事会全权决定，并将予以公布。授权股份 增加将在向特拉华州州务卿提交与 授权股份增加有关的公司注册证书修订证书后生效。

我们的董事会认为，增加普通股的授权股票数量符合Touchpoint的最佳利益，以便我们在考虑 和规划未来的公司需求时有更大的灵活性。自从决心重振红牛之前 举办的世界锦标赛空中比赛系列赛以推广其产品以来，我们的管理层一直在探索各种机会，以获得 认为启动并成功维持一系列空中比赛所需的资金，直到运营转为正现金流。在过去，作为在完成更重大的融资交易之前保持运营的努力的一部分，我们的 公司完成了各种交易，根据这些交易，我们发行了大量普通股和可转换票据，以及 有义务为未来发行保留我们授权普通股的认股权证。因此，如果有机会筹集额外资本，我们目前 缺少足够数量的授权但未发行的普通股 。为此，为了满足投资者对我们公司股权的需求，我们最近发行了A系列 可转换优先股，当有足够数量的授权但未发行的普通股 可用时，该优先股将自动转换为普通股。我们的管理层认为，如果普通股可以立即发行，发行此类股权的条款可能会对我们公司更有利。此外，我们的管理层认为，如果我们 不立即采取行动增加我们的授权但未发行的普通股数量，以促进最近发行的A系列可转换优先股的转换，这将对我们发行类似可转换证券的能力产生不利影响。

除上述原因外， 我们的董事会认为增加普通股授权股数符合我们公司的最佳利益，以便我们在考虑和规划未来的公司需求时有更大的灵活性，包括但不限于筹资、潜在的战略交易，包括合并、收购和业务合并、股票分红、股权 补偿计划下的授予、股票拆分或融资以及其他一般的公司交易， 我们的董事会认为增加普通股的授权数量符合我们公司的最佳利益，从而使我们能够更灵活地考虑和规划未来的公司需求，包括但不限于筹集资金、潜在的战略交易，包括合并、收购和业务合并、股票分红、股权补偿计划下的授予、股票拆分或融资以及其他一般公司交易。董事会认为，额外的 普通股授权股份是必要的，以使我们能够及时利用可能提供给我们的机会 。虽然我们的管理层正在研究我们公司是否有机会筹集额外资本来支持 世界锦标赛空中系列赛，但我们还没有任何关于 采用授权增发股份所导致的额外普通股发行的明确计划、安排、谅解或协议。除 法律另有要求外，新授权普通股将可由我们的 董事会酌情发行(股东无需采取进一步行动)，以满足未来的公司需求，包括上文概述的需求。虽然授权增持股份不会对 现有股东的比例投票权或其他权利产生任何直接稀释效果，但未来增发我们普通股的任何授权股份可能会稀释 普通股的每股收益，以及在增发 股份时持有股权的股东的股权和投票权。

任何新授权的普通股 将与目前授权发行的普通股相同。本次授权增持不会影响我们普通股现有持有人的 权利，他们中没有任何人拥有优先购买权或类似的权利来收购新授权的股份。

董事会酌情决定实施授权增持股份

董事会只有在确定授权增持股份符合股东的最佳利益后，才会实施授权增持 。董事会 可自行决定不实施授权股份增加，也不对 我们的证书进行任何修订。

有效时间

授权股份增加的生效时间 如果建议的授权股份增加是在董事会的指示下实施的，将是 向特拉华州州务卿提交实施授权股份增加的修订证书的日期和时间，或其中指定的较晚的 时间。授权增持股份的确切时间将由本公司董事会根据其对何时对Touchpoint及其股东最有利的评估 确定，并将公布生效日期 。在提交给特拉华州州务卿的相关修订证书生效前 ，尽管股东 采纳并批准了授权增持，但如果董事会全权酌情认为推迟或放弃授权增持符合本公司及其股东的最佳 利益，则授权增持可被推迟或放弃，而不会由股东采取进一步行动。 在提交给特拉华州州务卿的相关修订证书生效之前，如果董事会全权决定推迟或放弃授权增持符合本公司及其股东的最佳 利益，则尽管股东 采纳并批准了授权增持，授权增持仍可被推迟或放弃。

第4项--批准一项修改(在 中，如果以下情况被认为是可取的

董事会)加入我们的公司章程 以实现逆转

我们已发行和已发行普通股的股票拆分

库存比例将在 我们的自由裁量权中确定

董事会范围为每1(1)股新的 股普通股

100至500股 普通股

一般信息

董事会已通过且批准的 股东已批准对我们的公司注册证书的修订(如果董事会认为是可取的) 对我们的已发行普通股和已发行普通股实施反向股票拆分，其比例将由我们董事会酌情决定 ，并在任何反向股票拆分生效之前公开宣布，范围为每一百(100)至500(500)股我们的普通股换一(1)股我们的普通股。实施反向股票拆分的修正案表格已由批准的股东批准。如果董事会在2022年9月30日之前没有实施反向股票拆分，董事会在此之后实施任何反向股票拆分之前必须再次征求股东的批准 。

根据我们的公司注册证书修正案 ，在100到500股之间的任何整数股流通股将合并为一股普通股 。董事会及批准的股东认为，授予本公司董事会此酌情权的修正案 而不是批准指定的交换比率，为本公司董事会提供了对当前市场状况和 机会作出反应的灵活性，因此符合本公司及其股东的最佳利益。董事会关于是否以及何时进行反向股票拆分的决定将基于多个因素，包括市场状况、我们普通股的现有和预期交易价格 、我们公司在证券交易所上市的能力，以及我们普通股价格上涨 是否会促进融资交易。虽然批准的股东批准了 反向股票拆分，但如果董事会认为反向股票拆分不符合我们的 公司及其股东的最佳利益，我们将不会实施反向股票拆分

尽管实施反向股票拆分的修正案不会改变普通股或优先股的授权股数，或普通股或优先股的面值，但我们预计在实施反向股票拆分的情况下，普通股的授权股数将会减少，无论反向股票拆分比率如何，减少的数量都将是固定的。因此， 根据实施反向股票拆分和此类授权股份减少后的反向股票拆分比率，我们可能会 有大量未发行股票可供授予。截至本信息声明日期，除行使我们目前未偿还的期权和认股权证以及转换我们目前未偿还的可转换债券和A系列优先股 外，我们目前没有任何关于发行任何额外的授权普通股的计划、安排或谅解 。

我们预计， 我们的普通股反向拆分将提高我们普通股的市场价格，以便我们能够遵守纳斯达克和纽约证券交易所美国证券交易所的初始 上市最低投标价格上市标准。然而，反向股票拆分对普通股市场价格的影响 不能有任何确定的预测，类似情况下的公司 的类似股票拆分组合的历史也各不相同。反向股票拆分后普通股的每股价格可能不会 与反向股票拆分导致的普通股流通股数量减少成比例上升 ，从而有效地降低我们的市值，而且无法保证反向拆分后的每股市场价格将超过或在持续一段时间内超过规定的初始上市最低出价。 此外，如果反向股票拆分成功提高了我们普通股的每股价格，那么我们的普通股每股价格将不会超过规定的初始上市最低出价。 此外，如果反向股票拆分成功提高了我们的普通股每股价格，则无法保证在持续一段时间内超过或保持超过规定的初始上市最低出价。 此外，如果反向股票拆分成功提高了我们的普通股每股价格，则无法保证不能保证没有其他原因会阻止我们在纳斯达克 或纽约证券交易所美国证券交易所上市。

请注意，除非 明确表示相反，否则本信息声明中包含的数据，包括但不限于股票数量、期权和认股权证的转换价格和行权价格，并不反映可能实施的反向股票拆分的影响。

反向股票拆分的主要影响

如果董事会决定实施 反向股票拆分，我们将公开宣布反向股票拆分的选定比例，并提交修订以实施 反向股票拆分。

所有已发行普通股和已发行普通股将同时进行反向股票拆分 ，所有已发行普通股和已发行普通股股票拆分比例将相同 。反向股票拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响 任何股东在我公司的百分比所有权权益，但因处理零碎 股份而可能发生的变化除外。反向股票拆分后，我们普通股的股票将拥有相同的投票权和分红 和分配权，并且在所有其他方面都将与我们现在授权的普通股相同。根据 反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付和不可评估。反向股票拆分不会影响我们继续 遵守交易所法案的定期报告要求。反向股票拆分不打算也不会 产生《交易法》规则13E-3所涵盖的“私有化交易”的效力。

反向股票拆分可能会导致一些 股东持有不到100股我们的普通股。单手交易的经纪佣金和其他成本一般高于100股的偶数倍的“轮盘”交易成本。

在董事会实施的任何反向股票拆分生效后，现有股东将持有较少的普通股，这些股票数量取决于反向股票拆分的具体比例 。例如，如果董事会批准150股换1股的反向股票拆分，在反向股票拆分之前拥有100股普通股的股东 将在反向股票拆分后持有2股普通股 。反向比率越高(例如，500股1股高于100股1股)，每个现有股东在反向股票拆分后的相关股份减持幅度就越大 。

与反向拆分股票相关的风险

反向 股票拆分存在相关风险，包括它可能不会导致我们普通股的每股价格持续上涨。不能保证 是否：

反向股票拆分完成后普通股的市场价格也将反映我们的业绩和其他因素，其中一些因素与 流通股数量无关。如果实施反向股票拆分并且普通股的市场价格下跌，则作为绝对数字和我们总市值的百分比 的跌幅可能大于没有反向股票拆分的情况下的百分比 。当 实施反向股票拆分后，普通股的总市值也可能低于反向股票拆分前的总市值。 如果实施了反向股票拆分，普通股的总市值也可能会低于反向股票拆分前的总市值。此外，普通股的流动性 可能会受到反向拆分后流通股数量减少的不利影响 。

反向股票拆分的潜在反收购效应

美国证券交易委员会员工版本34-15230要求披露和讨论可能被用作反收购机制的任何行动的影响，包括本文讨论的行动。 如果实施反向股票拆分，尽管我们普通股的授权数量计划减少 ，但也可能导致我们普通股的授权但未发行的股票数量相对于我们普通股的已发行股票数量相对增加 ，并且在某些情况下可能具有反收购效果， 尽管这不是我们董事会的目的或意图。相对增加 普通股的授权股份数量可能会对我们的股东产生其他影响，这取决于任何实际发行的授权但未发行股份的确切性质和情况 。我们授权股份的相对增加可能会阻止收购，包括董事会认定不符合股东最佳利益的收购 ，因为我们可能会在一项或多项交易中(在适用法律施加的 限制范围内)发行额外股份，这可能会使控制权变更或收购变得更加困难。 例如，我们可以发行额外股份，以稀释寻求在未经我们同意的情况下获得 控制权的人的股权或投票权。同样，向与我们管理层结盟的某些人员增发股份可能 会稀释寻求撤换的 人员的股权或投票权，从而使撤换当前管理层变得更加困难。因此，反向股票拆分可能会阻止主动收购尝试 。通过潜在地阻止发起任何这样的主动收购企图, 反向股票拆分可能会限制 我们的股东以收购尝试中通常提供的更高价格出售其股票的机会，或者 可能在合并提案中可用。

虽然反向股票拆分是出于业务和财务考虑，而不是出于任何已知或威胁的敌意收购企图的威胁，但股东 应该意识到，反向股票拆分的影响可能会促进Touchpoint未来反对更改Touchpoint控制权的尝试，并使我们的管理永久化，包括股东可能因其股票相对于当前市场价格获得 溢价的交易。我们不能保证任何此类交易将以有利的条款完成，或者根本不能保证它们将提高股东价值，或者它们不会对我们的业务或 普通股的交易价格产生不利影响。

普通股

在反向 股票拆分生效日期之后，每位股东将持有更少的普通股。

因此，尽管我们普通股的授权股数减少，但以特定的 比率进行反向股票拆分将导致 普通股的授权和未发行股数显著增加。由于我们的股东没有购买或 认购任何未发行普通股的优先购买权，未来增发普通股将减少我们目前 股东在普通股总流通股中的百分比所有权权益。因此，增发股票 可能会对股东投资的潜在可变现价值产生不利影响。

下表列出了根据截至2021年12月23日实际发行的304,618,883股普通股，假设A系列优先股按不同的兑换率转换为30,000,000股普通股，在反向股票拆分后将立即发行的公司普通股的大约数量。 假设A系列优先股按不同的兑换率转换为30,000,000股普通股。该表未考虑 个零碎股份。

股票反向拆分和交换的实施程序 股票拆分和交换(如果适用)

如果要实施反向股票拆分 我们将在反向股票拆分生效之前公开宣布选定的比率。我们将在董事会确定适合反向股票拆分的时间向特拉华州国务卿提交修正案 。反向股票拆分将于修正案规定的生效日期生效。从反向股票拆分生效日期 起，代表拆分前股票的每张证书将被视为所有公司对拆分后股票所有权的证据 。

在反向股票拆分生效 日期后，将尽快通知股东反向股票拆分已经完成，并告知您需要对您的股票采取什么行动， 如果有任何行动。

部分股东持有 普通股，以凭证形式或凭证与记账相结合的形式持有。我们希望我们的转让代理将在适用的情况下充当交易代理，以实现股票交换的目的。如果您是以证书形式持有 预分拆股票的股东，当您提交代表我们普通股预分拆股票的证书时，您的 股分拆后普通股将以电子方式在直接登记系统中以簿记形式持有。这意味着 您不会收到新的股票证书，而是会收到一份持有声明，表明您在分拆后以簿记形式持有的 股票数量。除非您提出具体要求， 代表您拆分后股权的股票，否则我们将不再发放实物股票。

股东不应销毁任何 张股票证书，除非提出要求，否则不应提交任何股票证书。

零碎股份

如果董事会确定的 将实施的反向股票分割比率(如果有)将导致零碎股份，我们将不会发行零碎股份。相反，我们将由董事会自行决定， 确定我们是否将支付相当于以下乘积的现金金额：(I) 乘以(I) 在场外交易市场公布的本公司普通股在修订证书生效日期前十(10) 天的平均收盘价，再乘以(Ii)该股东在合并前持有的本应交换为该等零碎股份的公司普通股数量 ，或采取其他行动进行结算

对未偿还股票期权和认股权证的影响

购买我们普通股股票的所有未偿还期权和认股权证，包括我们的高级管理人员和董事持有的任何股票，将因股票反向拆分以及所有未偿还可转换票据、债券和优先股而进行调整。特别是，根据每项工具的条款和反向股票拆分的比例，在行使每项工具时可发行的股票数量 将减少，而每股行权价或每股换股价格(如果适用)将增加 。

会计事项

反向股票拆分不会影响 我们资产负债表上的资本账户。但是，由于普通股的面值将在反向股票拆分的生效日期 保持不变，因此构成资本账户的组成部分将通过抵销金额发生变化。普通股每股净收益或亏损和账面净值将增加 ，因为流通股将减少 。前几个时期的每股金额将重新列报，以反映反向股票拆分。

一般拆分反向股票的税收后果

反向拆分应构成美国联邦所得税的“资本重组” 。因此，美国持有者通常不应确认反向拆分的损益， 除非是收到的现金，而不是我们普通股的一小部分。根据反向拆分收到的普通股中的美国持有者合计计税基准 应等于我们交出的普通股股份的合计计税基准 (不包括分配给任何零碎股份的该基准的任何部分)，而美国持有者持有我们收到的普通股的时间 应包括退还的普通股的持有期。 在不同日期、不同价格收购的我们普通股的持有者应就此类股票的税基和持有期的分配向他们的税务顾问咨询。

信息报告和备份扣留。 美国持有人(公司和某些其他豁免收件人除外)在根据反向拆分收到现金代替我们普通股的零头份额时，可能需要进行信息报告和后备扣缴 。如果美国持有者未获得其他豁免，且该持有者未按要求提供其纳税人识别码 或未遵守适用的备用预扣税规则，则该美国持有者将 受到备用预扣税的约束。备份预扣费用 不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可以退还或允许抵扣 美国持有者的联邦所得税义务(如果有)。美国 持有者应咨询其税务顾问，了解其获得备份扣缴豁免的资格以及获得此类豁免的程序 。

项目5--修改公司章程

减少授权股份

减持授权股份的目的和效果

董事会已通过并经批准的 股东已批准对我们的证书公司的一项修正案，在本公司实施反向股票拆分时，将普通股的授权股数 减少至150,000,000股。

授权股票编号 的更改将与反向股票拆分同时发生，如果反向拆分未生效，则不会生效。虽然 普通股授权股数将减少到150,000,000股，但反向 股票拆分后的流通股数量可能会比普通股授权股数减少的比例更大。因此，与反向股票拆分后的流通股数量相比， 授权股份数量的变化 在百分比基础上可能代表授权股份数量的增加。

我们打算在实施反向股票拆分的同时，向特拉华州州务卿提交公司条款 的修正案，以减少普通股的法定股份数量 。

董事会认为，审慎的做法是 将150股普通股的法定股份数量从150,000,000股减少至150,000,000股，同时保持充足的授权但未发行股份储备 ，以节省时间和金钱，以应对未来需要发行额外普通股的事件 ，例如收购或股权发行。所有经授权但未发行的普通股和优先股 将可不时供发行，用于董事会批准的任何适当用途。截至本文件提交之日，管理层 没有任何明确的计划、建议或安排，在转换我们目前未偿还的可转换债务和A系列优先股后，为任何目的 在行使我们目前未偿还的期权和认股权证的情况下，发行任何新发行的授权股票 。

股本说明

本公司目前获授权 发行7.5亿股普通股和5000万股优先股。如果授权增持股份生效， 本公司将被授权发行17.5亿股普通股。截至记录日期，已发行普通股为304,618,883股 ，A系列优先股为30,000股。A系列优先股可转换为 ，并在提交修正案以实现授权股份增加后，将自动转换为我们普通股的30,000,000股 股。除DGCL另有要求外，我们A系列优先股的持有者有权与我们普通股的持有者一起投票 作为一个类别，对股东有权在书面同意下投票或采取行动的所有事项进行投票 ，包括选举董事。A系列优先股的每股有权就转换后可发行的普通股 每股享有三票，该A系列优先股截至适用的记录日期。

某些受益所有者的安全所有权以及管理层和相关股东事宜。

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了 截至记录日期我们普通股的实益所有权的某些信息，这些信息包括：(I)在使我们的A系列优先股转换为普通股生效 之后，我们所知的拥有我们普通股5%以上流通股的每个人(或 关联人组)，(Ii)每名董事和高管，以及(Iii)我们所有的 董事、高管和董事被提名人作为一个集团。截至2021年12月23日，我们有304,618,883股普通股和30,000股A系列优先股已发行和流通股。

受益所有权根据 美国证券交易委员会规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。就本表而言，一个人或一组人被视为拥有该人有权在2021年12月22日起60天内收购的任何普通股的“实益所有权”。此处列出的任何被列为实益拥有的股票并不 构成实益拥有权的承认。

持不同政见者的权利

根据DGCL，我们的股东无权就任何公司行动 享有异议权利或评价权，我们也不会独立 向我们的股东提供任何此类权利。

某些人在须采取行动的事宜中的权益

任何董事、高管、任何董事、高管或被提名人 当选为董事、联系人、高管或被提名人或任何其他人在公司行动中没有任何重大利益(直接或间接)，除非所有其他股东都参与其中。

附加信息

我们须遵守“交易法”的披露要求 ，并据此向美国证券交易委员会提交报告、信息声明和其他信息，包括分别以10-K表格和10-Q表格形式提交的年度报告和季度报告。公司提交的报告和其他信息 可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，地址为华盛顿特区20549，N街100 F街。 如果您提出书面要求，也可以按规定的费率向美国证券交易委员会公共参考科索取此类材料的副本，地址为华盛顿特区20549，N街100 F街。此外，美国证券交易委员会还在互联网上设立了一个网站(http://www.sec.gov) ，其中包含有关发行人的报告、信息声明和其他信息，这些发行人通过 EDGAR(电子数据收集、分析和检索)系统以电子方式向美国证券交易委员会提交文件。

您可以免费致函触点集团控股有限公司(地址：佛罗里达州迈阿密比斯坎大道4300Biscayne Blvd.，FL 33137，收信人：公司秘书)，索取我们向美国证券交易委员会提交或提供的文件的副本，或致电公司：(3054206640)。

向共享地址的证券持有人交付文档

本信息声明的其他副本 可通过以下方式免费获取：写信至Touchpoint Group Holdings Inc.，地址：4300Biscayne Blvd.，Suite203，Miami，FL 33137， 收件人：公司秘书，或致电本公司，电话：(305)4206640。

如果要求提供材料的硬拷贝， 我们将只向共享单个地址的股东发送一份信息声明和其他公司邮件，除非我们收到该地址的任何股东的 相反指示。这种做法被称为“居家服务”，旨在 降低我们的印刷和邮费成本。但是，如果提出书面或口头请求，公司将立即将单独的信息声明副本 递送给共享地址的股东，该共享地址是信息声明的单一副本。 您可以通过以下方式提出书面或口头请求：(A)向Touchpoint Group Holdings Inc.发送书面通知，说明(I)您的姓名、(Ii)您的共享地址 和(Iii)公司应将额外的信息声明副本发送到的地址，地址为4300 Bisc.或致电公司(305) 420-6640。

如果共享同一地址的多个股东 已收到本信息声明的一份副本或任何其他公司邮件，并且希望本公司向每位股东 邮寄一份单独的未来邮件副本，您可以通过邮件通知或拨打上一段 中的地址和电话号码致电本公司。此外，如果共享地址的现有股东收到本信息声明的多份副本或 其他公司邮件，并且希望公司将一份未来邮件的副本邮寄给共享地址的股东， 也可以通过邮寄或电话向前款提供的地址或电话通知此类请求。