8-K

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年证券交易法

报告日期(最早报告事件日期)：2021年12月23日

Open Text公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

加拿大

0-27544

98-0154400

(州或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)

文件号)文件号

(美国国税局雇主

识别号码)

弗兰克·汤帕路275号, 滑铁卢, 安大略省, 加拿大N2L 0A1

(主要行政办公室地址)

(519)888-7111

(注册人电话号码，包括区号)

如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的复选框。下图)：

☐

根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐

根据交易法(17CFR)第14a-12条规则征集材料240.14a-12)

☐

根据“规则”规定的开庭前通信14d-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐

根据“规则”规定的开庭前通信13e-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：


标题	交易符号	每个交易所的名称在其上注册的
无面值普通股	耳轴	纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的部分内容)。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第2.01项资产收购或者处置完成。

正如之前宣布的那样，2021年11月7日，Open Text Corporation(“OpenText”)和Zeta Merge Sub Inc.(一家德克萨斯州公司，也是OpenText(“买方”)的全资子公司)与德克萨斯州的Zix公司(“ZIX”)签订了一项合并协议和计划(“合并协议”)。根据合并协议，并根据该等条款及条件(其中包括)，买方于2021年11月22日开始要约收购ZIX全部已发行普通股，每股面值0.01美元(“股份”)，按日期为2021年11月22日的收购要约(经修订或补充)所载条款及条件，以每股8.50美元现金收购ZIX所有已发行普通股，不含利息，并受任何适用预扣税项的规限(“要约价格”)。并在相关的传送函(经修改或补充的“传送函”，与购买要约一起称为“要约”)中。

该报价于美国东部时间2021年12月22日(星期三)晚上11点59分后1分钟到期。托管人(定义见收购要约)表示，共有55,709,092股股份(不包括根据德州商业组织守则(“德州商业组织守则”)21.459(C)节尚未按担保交付程序交付的股份)已根据要约条款进行有效投标，且未于到期日前撤回。有效投标的股份约占要约完成后已发行股份的71%。于紧接到期日前，投标至要约的股份数目(不包括根据保证交付程序提交的股份(不包括尚未交付以履行根据商业银行营运条例21.459(C)条的担保而交付的股份)符合最低条件(定义见合并协议)。报价的所有条件均已满足或放弃。买方已接受所有根据要约有效投标且在到期日之前未被撤回的股份以供支付。

于2021年12月23日，于要约收购及接受根据要约收购之股份届满后，OpenText根据合并协议条款完成对ZIX之收购。根据合并协议的条款及条件，买方与ZIX合并并并入ZIX(“合并”)，而ZIX在合并后仍作为OpenText的全资附属公司继续存在，而没有股东投票通过合并协议或根据TBOC 21.459(C)条完成合并。合并的结果是，紧接生效时间前已发行的每股股份均已转换为可收取相当于要约价的每股现金金额的权利，但(I)根据合并协议将予转换或注销、(Ii)由根据TBOC第10章H分章就该等股份有权并适当行使评估值的ZIX股东拥有或(Iii)根据要约不可撤销地接纳购买的每股股份除外。合并完成后，OpenText支付了大约8.6亿美元的总收购价，其中包括ZIX的现金和债务。OpenText根据合并协议向买方提供完成要约和合并所需的资金。

作为合并的结果，这些股票将被摘牌，并将停止在纳斯达克股票市场有限责任公司(Sequoia Capital Stock Market LLC)的交易。OpenText及买方拟采取步骤，促使根据经修订的一九三四年证券交易法(“交易法”)终止股份登记，并在切实可行范围内尽快暂停ZIX在交易法项下的所有报告责任。

上述对合并协议及其计划进行的交易的描述并不声称是完整的，受合并协议全文的约束，并受合并协议全文的限制，合并协议全文通过引用并入OpenText于2021年11月8日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的当前8-K表格报告中的附件2.1。

第7.01项监管FD披露

2021年12月23日，OpenText发布了一份新闻稿，内容涉及本报告中关于Form 8-K的内容。现将新闻稿的副本作为附件99.1提供。

此信息是在第7.01项下提供的，不应被视为根据交易法第18节的目的进行了“存档”，也不应被视为以引用方式纳入OpenText根据修订的1933年证券法(“证券法”)或交易法提交的任何文件中，除非在该文件中明确规定了具体的引用内容，否则不应将此信息视为“已存档”，也不应视为通过引用将此信息纳入OpenText根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或交易法提交的任何文件中。

项目9.01财务报表和证物。

(D)展品


展品不是的。		描述

2.1		合并协议和计划，日期为2021年11月7日，由Open Text Corporation、Zeta Merge Sub Inc.和Zix Corporation签署。(通过引用附件2.1并入当前表格报告中8-KOpen Text Corporation于2021年11月8日提交)

99.1		OpenText Corporation于2021年12月23日发布的新闻稿(参考Open Text Corporation于2021年12月23日提交的附表修正案4附件(A)(5)(N)合并)

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)


	Open Text公司

2021年12月23日	由以下人员提供：	/s/戈登·A·戴维斯
		作者声明：Gordon A.Davies A. 执行副总裁、CLO和企业发展