根据2021年12月23日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-261063

美国 个国家
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

第1号修正案

至

表格{BR}F-3
注册声明
下
1933年证券法

普益 有限公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)

不适用
(注册人姓名英译)

珠江大厦42F，
天河市珠江新城珠江西路15号
广东省广州市
中华人民共和国
+86-020-28381666
(注册人主要执行机构的地址和电话)

竞争力 Global Inc.
东42街122号18楼
纽约，NY 10168
+1212-947-7200 (服务代理的名称、地址和电话)

复制到：

孟丁(Meng Ding，Esq.)
盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)
C/或39国际金融中心二号楼
香港中环
+852 2509 7858

建议向公众销售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果只有在此表格上注册的证券根据股息或利息再投资计划提供，请勾选 下面的框。☐

如果根据1933年证券法规则415的规定，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下复选框。þ

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为产品注册其他证券而提交的，请选中 下面的框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案提交给证监会并在根据证券法第462(E)条向证监会备案后生效的注册声明，请勾选下面的复选框。☐

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外 证券或其他类别证券的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司þ

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费计算

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人应提交进一步修订的必要日期，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效 ，或直至注册声明于证券交易委员会根据第8(A)节决定的日期 生效。(br}注册人应提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据第8(A)条决定的日期 生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给 证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书既不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约 。

待完工，日期为2021年12月23日

招股说明书

普益 有限公司

200,000美元{BR}

普通股 股

优先股 股

认股权证

债务 证券

订阅 权限

单位

我们 可能会按本招股说明书的一个或多个 附录中描述的价格和条款，不时以一个或多个产品提供和出售普益公司的证券。在本招股说明书中，我们将我们的美国存托凭证、普通股、优先股、认股权证、债务证券、认购权、 以及由上述证券组成的单位或上述证券的其他组合称为“证券”。

每次 我们出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息和证券的 条款。本副刊还可增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本 招股说明书和任何招股说明书附录。

我们 可以将根据本协议注册的证券连续或延迟出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理出售，或者直接出售给购买者，或者 通过这些方法的组合出售。请参阅“分配计划”。如果任何承销商、 交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或他们持有的任何超额配售选择权，将在适用的招股说明书附录中列出，或将从 所列信息中计算出来。

我们的美国存托凭证(ADS)根据一般指示I.B.5在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，股票代码为“普益”。 每只美国存托凭证相当于1.5股普通股。按照F-3表格，在任何12个月内，只要我们的非关联公司持有的未偿还有投票权和无投票权普通股的总市值保持在75,000,000美元以下，我们在公开一级公开发售中注册的证券 的价值将不会超过 非关联公司持有的我们的有投票权和无投票权普通股总市值的三分之一，只要非关联公司持有的我们的未偿还有投票权和无投票权普通股的总市值保持在75,000,000美元以下，我们就不会在任何12个月内出售在此注册的证券 。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们 未根据表格F-3的一般指示I.B.5提供或出售任何证券。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，请阅读从本招股说明书第17页开始的标题为 “风险因素”的信息以及本招股说明书中通过引用并入的文件中的信息。

普益股份有限公司不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其子公司进行，并通过与其可变权益实体及其在中国的子公司的合同安排 进行。我们在中国的大部分财富和资产管理服务业务都是通过成都普益博汇信息技术有限公司或普益博汇信息技术有限公司、VIE及其子公司(在本招股说明书中统称为VIE)运营的，并依靠我们的WFOE、VIE及其指定股东之间的合同安排来有效控制VIE的业务运营。 我们通过成都普益博汇信息技术有限公司或普益博汇、VIE及其子公司 在招股说明书中统称为VIE，并依靠我们的WFOE、VIE及其指定股东之间的合同安排来有效控制VIE的业务运营。由于中国法律对外资投资财富和资产管理业务的限制 当我们集团成立时，哪些限制从外商投资准入特别管理措施 (负面清单)(2020年版)由于我们在中国的经营实体 (即VIE及其附属公司)没有任何直接股权，我们有权指导VIE最重要的活动，有义务 承担VIE的潜在重大亏损，并有权通过某些合同安排获得VIE的 业务运营的潜在重大经济利益。因此，我们美国存托凭证的投资者不是购买我们在中国的运营实体的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权。在本招股说明书中，“我们”、 “我们”、“我们的公司”、“我们的集团”、“我们的”或“普益”是指普益公司及其子公司，在描述我们的运营和综合财务信息时，还包括VIE及其在中国的子公司 。

我们和VIE面临着与在中国大陆开展业务相关的各种 法律和运营风险以及不确定性。我们在中国的大部分业务运营 都是通过VIE进行的，我们和VIE受到复杂且不断变化的中国法律法规的约束。例如， 我们和VIE面临与离岸发行的监管审批、VIE结构的使用以及对 网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及对我们的审计师缺乏足够的PCAOB检查，这可能会影响我们开展 某些业务、接受外国投资或保持在美国或其他外汇的上市地位的能力。这些风险 可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生实质性的不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或者导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。 有关在中国开展业务的风险的详细说明，请参阅我们的年度报告20-F中的“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险 ”，其中包含该公司本财年经审计的财务报表通过引用并入本招股说明书，并在本招股说明书中包含“风险因素-与在中国做生意有关的风险 ”。

我们的公司结构受与VIE的合同 安排相关的风险影响。投资者将拥有的公司可能永远不会在VIE经营的业务中拥有直接股权。如果中国政府发现建立我们在中国业务运营架构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或 解释不同，我们和VIE可能会受到严厉处罚，或者被迫放弃我们在 这些业务中的权益。这将导致VIE被解除合并。我们的大部分资产，包括在中国开展业务所需的许可证，都由VIE持有。我们很大一部分收入来自VIE。导致VIE解除合并的事件将对我们的运营产生实质性影响，并导致证券价值大幅缩水 甚至变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司和VIE以及普益股份有限公司的投资者面临着 中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性， 因此会对VIE和我们公司的整体财务表现产生重大影响。有关与本公司结构相关的 风险的详细说明，请参阅本招股说明书中的《2021年年报》(通过引用并入)中的《第3项.关键信息-D.风险因素-与本公司结构相关的风险 》和本招股说明书中的《风险因素-与本公司结构相关的风险 》中披露的风险。

本组织现金流的典型结构 如下：(I)我们的外商独资企业普益企业管理咨询有限公司通过出资或贷款从普益公司获得资金 ；(Ii)我们的外商独资企业向VIE成都普益博汇信息技术有限公司提供贷款；(Iii)VIE接受向第三方客户和普益 有限公司销售产品和/或服务所产生的资金；以及(Iv)VIE根据独家技术和咨询服务协议向我们的外商独资企业支付服务费，我们的外商独资企业 将资金转移到普益控股(香港)有限公司，后者又将资金转移到普益集团有限公司，最后转移到普益财富，所有 都是通过分配、分红或偿还股东贷款的方式进行的。截至本招股说明书日期，我们的中国内地和香港子公司以及VIE均未向其各自的控股公司(包括普益财富)宣布或支付任何股息或进行任何分红。 他们中也没有任何一家有意这样做。截至本招股说明书发布之日，普益公司尚未宣布任何股息 ，也没有向股东宣布股息的计划。有关我们与VIE之间的付款详情， 请参阅本招股说明书中的“我公司控股公司结构及与VIE的合同安排”。

本 招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2021年。

目录

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的F-3表格注册声明的一部分，该声明利用了1933年证券法或证券法允许的搁置注册流程。通过使用搁置注册声明， 我们可以随时以一个或多个产品出售我们的任何证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明 。每次我们出售证券时，我们可能会对此招股说明书提供补充资料，其中包含有关所发售证券和发售条款的具体信息 。本附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应 以招股说明书附录为准。

您 应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息。 我们或任何承销商、交易商或代理均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们或任何承销商、经销商或代理 均不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性负责或提供保证。在任何情况下，本招股说明书 不构成出售或征求购买本 招股说明书所述证券以外的任何证券的要约，也不构成出售或征求购买此类证券的要约。 在任何情况下，此类要约或要约都是非法的。我们或任何承销商、交易商或代理均未采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区(除美国外)提供、拥有或 分发本招股说明书。 拥有本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与本文所述证券的发售和本招股说明书在美国境外的分销有关的任何限制。

您 应假定本招股说明书或本招股说明书适用的附录中显示的信息在其各自的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期才是准确的， 除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

在 您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及在本招股说明书的标题“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入文档 ”下描述的其他 信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息 。本招股说明书是注册说明书的一部分，我们已将其存档或合并为注册说明书的参考证物。您 应仔细阅读展品，了解可能对您很重要的条款。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外，

任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的差异 是由于四舍五入造成的。

《随附的招股说明书》的任何招股说明书附录中的引用 指的是本招股说明书，《招股说明书》的引用 指的是本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们 以人民币显示我们的财务业绩。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定)。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换外汇和限制对外贸易来实现的。为方便读者，本招股说明书包含某些外币金额的美元折算。 除另有说明外，所有人民币折算成美元的汇率均为人民币6.4566元兑1.00美元， 美国联邦储备委员会(美联储/FED)于2021年6月30日生效的H.10统计数据中规定的汇率。

通过引用合并文件

我们 正在通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。以引用方式并入的每个文件仅在该文件的日期是最新的， 通过引用并入此类文件不应产生任何暗示，即自 该日期以来我们的事务没有任何变化。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。 当我们通过未来向美国证券交易委员会提交的备案来更新已通过引用并入的文件中包含的信息时， 本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和被取代。换言之， 如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以稍后提交的文档中包含的信息为准。

我们 通过引用合并了下面列出的文档：

除非 通过引用明确并入本招股说明书，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为通过引用并入向 美国证券交易委员会提供但未备案的信息。根据您的书面或口头请求，我们将免费向您提供我们在本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本 ，但此类文件中的证物除外，除非通过引用将证物 具体并入文件中。请将您的请求直接发送至我们的主要执行办公室，地址为中华人民共和国广州市天河市珠江新城珠江西路15号珠江大厦42F，邮编510620 。我们这个地址的电话号码是+86-020-2838-1666。

就本 招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何 陈述应视为已修改或被取代，只要此处包含的陈述或通过引用并入本文的随后提交的文件中的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

关于前瞻性陈述的特别 说明

本招股说明书包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及 我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。这些陈述不是对历史事实的陈述，它们可能包含对未来事件的估计、假设、预测和/或预期，而这些事件 可能会发生，也可能不会发生。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“ ”、“预期”、“预期”、“目标”、“预测”、“打算”、“计划”、“ ”、“预测”、“建议”、“潜在”、“继续”、“相信”、“估计”、“ ”或这些术语的否定词以及其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们将这些前瞻性陈述 主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务 状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与 有关的陈述：

我们 不保证本招股说明书中描述的交易和事件将按描述或根本不发生。您应完整阅读此 招股说明书，并了解未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对 所有前瞻性声明进行限定。

我们 谨提醒您不要过度依赖我们的前瞻性陈述，您应该阅读这些陈述 以及本招股说明书中“风险因素”标题下列出的风险因素，以便更全面地讨论投资我们证券的风险 。这些风险因素并不是包罗万象的。我们在新兴和不断发展的环境中运营。 新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有风险因素对我们业务的 影响，或者任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果大不相同的程度。

本招股说明书中所作的 前瞻性陈述仅涉及截至陈述之日的事件。您不应 依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性 声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。对于所有前瞻性 声明，我们要求保护1995年私人证券诉讼 改革法案中包含的前瞻性声明的安全港。

我们的 公司

概述

我们是中国领先的第三方财富管理服务提供商，专注于富裕和新兴的中产阶级人群。从历史上看， 中国大多数富裕和新兴的中产阶级人口依赖于商业银行及其财富管理子公司发行和分销的理财产品 。2018年4月，中国银行业和证券监管机构联合 发布了关于规范金融机构资产管理业务的指导意见，或2018年指导方针，旨在 控制银行表外理财产品的供应，打破理财产品回报隐性担保的传统 。因此，银行发行的新产品数量大幅减少， 中国富裕和新兴的中产阶级人群转向第三方财富管理服务提供商进行投资 与标准化基金产品相关的咨询服务。

我们主要提供财富管理服务和资产管理服务 。我们专注于家庭金融资产配置服务，并为我们的客户提供一整套财富和资产管理产品 ，以满足其多元化的投资目标。我们通过内部开发的 一站式智能管理应用“普益基金”(普益基金)在线分销理财产品，该应用向我们的客户提供最新的产品相关信息 ，并允许他们执行交易和监控其投资组合，以及(Ii)通过我们在大约24个省或直辖市的全国分支网络进行线下分销。我们的理财产品主要包括公募基金产品 和私募证券投资基金产品。自2019年以来，我们一直在战略性地将更多资源投入到公开募集的基金产品上，包括按美元成本平均的基础上开发和分销公开募集的基金产品的投资组合。 因此，在截至2021年6月30日的一年中，我们分销的公开募集基金产品产生的交易额和净收入大幅增长 。我们相信，公开募集的基金产品，特别是产品组合，将继续成为我们产品增长的关键驱动力。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的年度内，我们分销的财富管理 产品的总交易额分别为85亿元人民币和181亿元人民币(28亿美元)。截至2021年6月30日，我们还管理了由12个fofs产品组成的四个系列fofs 。我们资产管理服务下的FOF的AUM经历了快速增长， 截至2021年6月30日，从截至6月30日的8.49亿元人民币增至11亿元人民币(合2亿美元)。, 2020年。我们预计这些基金将在长期内实现 不断增长的回报。此外，从2021年1月开始，我们一直与一家保险机构合作，为该机构的保险产品提供 营销服务。我们还为客户提供其他咨询服务，例如信托服务的咨询 。

为了进一步扩大我们的业务规模和足迹，我们通过启动种子客户和财务 顾问计划，创新了我们的销售和营销战略。种子客户渠道是一种基于社交电子商务的创新方式，据此，我们识别、培育和 与种子客户(相信我们的服务能力的现有客户)合作，在社交媒体平台上积极向他们的家人、朋友和熟人推销我们的产品或服务 ，以换取佣金。截至2021年6月30日，我们在中国约217个城市拥有约 38,000个种子客户。2020年12月，我们开始通过挑选和接触那些拥有广泛行业资源和财富管理能力的从业人员来建立我们的内部财务顾问团队 。通过我们的 内部财务顾问，我们招揽潜在客户，并为客户提供专业和专业的服务。我们定期为这些新招聘的内部财务顾问提供 培训课程，让他们具备良好的财富管理知识和专业操守，以满足客户对家庭金融资产配置服务的需求。我们的种子客户 和内部财务顾问由大约300名内部投资顾问提供支持，他们负责提供有关产品简介以及投资和资产管理知识的系统 和持续专业培训。

我们一直专注于我们的运营系统和技术平台基础设施的建设和升级，以保持在行业中的竞争力。我们启动了一系列信息技术基础设施的 升级，包括(I)建立大数据分析平台和智能运营平台 ，配备多维操作工具，如多层次客户自动分组、不同的 标签贴到不同的客户、多平台的大数据采集和存储以及可视化的数据图表；(Ii)持续 优化公募基金产品的核心交易系统，实现客户在线交易，简化{bbr}(Iii) 推出全新、全面、全周期的私募基金产品网上交易系统，简化私募基金产品的销售 流程，提高私募基金产品的交易效率；及(Iv)升级“i理财规划师”(i理财师)APP，嵌入专业的家庭理财解决方案模型 ，让我们的理财顾问和种子客户能够提供科学、定制化的家庭理财 资产配置服务。

在我们的市场领先地位、创新的销售和营销战略以及增强和高效的运营系统和信息技术基础设施的推动下，我们实现了持续快速的增长。我们的净收入增长了47.7%，从截至2020年6月30日的 年度的人民币1.295亿元增至截至2021年6月30日的人民币1.912亿元(合2960万美元)。

与VIE和母公司相关的财务信息

下表显示了简明的合并进度表，描述了截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日及截至2021年6月30日的年度的母公司、合并VIE、WFOEs和其他实体的财务状况、运营结果和现金流，扣除了公司间金额和合并总额(以人民币数千元为单位) 。

在这些表格中，“母公司” 是指纳斯达克上市公司普益财富，该公司是一家豁免开曼群岛的公司。“VIE”是指普益博汇及其子公司。 “WFOEs”是指普益的全资中国子公司--普益咨询和普益大科。“其他附属公司” 是指属英属维尔京群岛公司的溥仪集团，以及由溥仪集团全资拥有的香港公司溥仪HK。

最近的监管动态

随着中国政府继续将重点放在网络安全、数据安全和个人信息保护的监管上，我们可能会受到这些方面不断变化的法律和法规 的影响，这些法律和法规可能会影响我们收集、存储、处理和使用数据的方式。2021年7月10日，国家网信办发布了《网络安全审查办法(征求意见稿)》，自现行《网络安全审查办法》起施行后，将取代现行的《网络安全审查办法》。《办法》等规定，经营者拥有超过百万用户的个人信息，拟在境外上市的，必须经中国民航总局网络安全审查。 。？网络安全审查将评估运营商在海外上市后受到外国政府影响、控制或恶意使用的关键信息基础设施、核心 数据、重要数据或大量个人信息的潜在风险 。如果CAC担心或可能对国家安全构成风险，网络产品和服务的采购、数据处理活动和海外上市 也应接受网络安全审查。办法草案 尚不清楚相关要求是否适用于 已在美国完成首次公开募股(IPO)的公司进一步发行股票或债券。此外，民航局还于2021年10月29日发布了《跨境数据安全评估办法(修订征求意见稿)》。, 其中规定了将大量数据转移到中国境外的 政府安全审查程序。办法草案首次明确了被视为大规模个人信息处理者的门槛--(一)拥有百万以上用户的个人信息处理机， 将个人信息转移到境外；(二)累计将超过十万用户的个人信息转移到境外或者累计将敏感的个人信息转移到境外的个人信息处理机。(二)累计将超过十万用户的个人信息转移到境外，或者累计将超过一万用户的敏感个人信息转移到境外的个人信息处理机。大量个人信息处理者将被要求向省网信办申请CAC对跨境数据传输的安全审查 。个人信息处理者出境传输数据前，无论是否接受CAC安全审查，都必须进行内部风险评估。 2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或适用于个人和组织数据境外处理的条例草案 ，有下列情形的： (I)为在中华人民共和国境内提供产品或服务： (I)为在中华人民共和国境内提供产品或者服务： (I)为在中华人民共和国境内提供产品或者服务： (I)为在中华人民共和国境内提供产品或者服务(二)对国内个人和组织进行分析评估；(三)国内重要数据的处理；(四)法律、行政法规规定的其他情形。 条例草案将数据分为三类：一般数据, 重要数据和核心数据。将在中国境内收集和生成的数据转移到中国境外的数据处理者，在下列情况下，应向 当地网信办提交数据安全评估报告：(I)境外转移的数据包括重要数据，(Ii)关键的 信息技术基础设施运营商和数据处理者持有100万以上用户将数据转移到中国境外的 ，或者(Iii)CAC认为必要的其他情况。同时，将个人信息和重要数据转移到境外的数据处理者，应当向当地网信办报告最近一个日历 年度内：(一)所有数据接收者的身份和联系方式，(二)传输数据的类型、数量和用途， (三)传输数据的存储位置和期限以及使用范围和方式，(四)用户投诉和与传输数据有关的 相应处理。(五)违反数据安全和与传输数据有关的相应处理；(六)传输数据的重传；(七)民航局认为必要的其他情形。对违反条例草案的数据处理员，最高可处以人民币1000万元的罚款。目前还不确定条例草案是否会通过以及何时通过，以及最终版本是否会包含与条例草案相同的条款。根据我们中国法律顾问的建议 ，这些措施仅公开征求公众意见, 它们的条款和预期采用或生效日期可能会发生变化，因此它们的解释和实施仍存在很大不确定性。我们现阶段无法预测措施草案(如果有的话)的 影响，我们将密切关注和评估这方面的法定发展。 请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务受到复杂且不断变化的中国有关数据隐私和网络安全的法律法规的约束” 。这些法律法规中的许多可能会发生变化和不确定的 解释，可能会导致索赔、处罚、改变我们的业务做法、增加运营成本、损害我们的 声誉和品牌，或者用户增长或参与度下降，或者以其他方式损害我们的业务。“截至本招股说明书发布之日， 我们尚未参与CAC在此基础上进行的任何网络安全审查调查，也未收到任何此类查询、 通知、警告或处罚。

我们还面临与总部设在中国并在中国拥有大部分公司业务相关的 法律和运营风险。这些 风险可能导致我们的业务发生重大变化，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力 ，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。中国 政府最近的声明表明，有意对境外上市公司的海外发行和/或外国投资施加更多监督和控制。 2021年7月6日，中国政府有关部门公布了《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》。这些意见强调要加强对证券违法行为的管理和对境内公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施， 推进相关监管制度建设，应对境内境外上市公司面临的风险和突发事件。br}BR}，建议采取有效措施，如推进相关监管体系建设，以应对境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解释尚不清楚。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-根据中国的规则、法规或政策，发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的 批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否或多快能够获得此类批准。” 截至本招股说明书发布日期，我们尚未收到任何查询、通知、警告。, 中国证券监督管理委员会(“证监会”)或任何其他中国政府机构对境外发行股票的制裁。

我们的业务 和此产品需要获得中华人民共和国当局的许可

中国证监会于2020年8月28日公布并于2020年10月1日起施行的《公募证券投资基金分销商监督管理办法》(以下简称《分销商办法》)要求，包括公募基金产品和私募证券投资基金产品在内的标准化产品的分销必须取得许可证。近日，普益博汇旗下泛华金控普益基金分销有限公司(以下简称泛华金控 普益)获得证监会颁发的基金分销许可证。泛华金控普益还在 中国资产管理协会(“资管会”)进行了注册，根据相关法律法规，该协会的注册每隔一年更新一次。除了基金分销许可证和泛华金控普益获得并持有的AMAC注册， 以及根据中国法律我们的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准 ，我们、我们的中国子公司和VIE不需要获得中国当局的其他许可来经营我们的 业务和向外国投资者提供证券。我们没有被拒绝申请任何所需的许可证或执照。但是， 我们不能保证，如果任何适用的法律、法规或解释发生变化，我们和VIE在未来将不需要获得任何批准。 我们不能保证，如果任何适用的法律、法规或解释发生变化，我们和VIE将来不需要获得任何批准。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-如果 我们未能维护或续签现有许可证，或未能根据适用于我们业务的法律和法规获得在中国开展业务所需的额外许可证和许可 ，我们可能会受到业务活动方面的限制或不确定性 ，从而导致我们的业务不合规, 我们的业务将受到实质性的不利影响。“ 在2021年年度报告中。

请参阅 “风险因素-与在中国做生意相关的风险-根据中国的规则、法规或政策，发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要， 我们无法预测我们是否或多快将能够获得此类批准。”

控股 公司结构和与VIE的合同安排

我们主要通过我们的中国子公司和中国的VIE开展 我们在中国的业务。我们美国存托凭证的投资者不是购买我们在中国的运营实体的股权 ，而是购买在开曼群岛注册成立的控股公司的股权 。下表汇总了(I)我们的公司结构，包括我们的主要子公司和VIE，以及(Ii)现金在我们的公司结构中是如何转移的：

我们通过我们在中国的子公司和VIE在中国开展业务。我们通过普益咨询公司(WFOE)与VIE及其指定股东签订了一系列合同安排。这些合约安排使我们可以：

这些VIE协议包括 独家技术和咨询服务协议、授权书、股权质押协议、配偶同意书 和独家期权协议。虽然起草VIE协议的目的是为我们提供对VIE的同等控制权，但我们 在我们的VIE中没有任何直接股权，这些协议并不等同于VIE 业务的直接股权所有权。我们对普益博汇的控制权以及我们从普益博汇获得的任何利益仅限于我们在美国公认会计准则(GAAP)下合并普益博汇所满足的条件。该等条件包括有能力透过(I)管理对溥仪博汇的经济表现最具重大影响的 活动的权力，(Ii)承担可能对溥仪博汇有重大潜在影响的溥仪博辉的亏损 的义务，以及(Iii)有权从溥仪博汇收取可能对溥仪博汇有潜在重大影响的利益。我们被视为普益博汇的主要受益人，普益博惠在会计上被视为我们的合并关联 实体。此外，尽管这些VIE协议已被寻求在海外上市的中国公司广泛采用， 此类协议尚未在法庭上得到检验。

根据 独家技术和咨询服务协议，普益咨询公司有权利用其在管理咨询、技术和信息方面的自身优势，在本 协议有效期内为普益博汇提供全面的 业务支持、技术和咨询服务以及其他与主营业务相关的服务。

普益博汇股东于海峰 先生及杨元芬女士亦各自签署了普益咨询的授权书，据此，普益博惠的股东 均不可撤销地授权并组成普益咨询作为其事实上的受权人，代表股东 行使普益博汇股东就其于普益博汇的股权所拥有的任何及所有权利。

根据股权质押协议，普益博汇各股东同意将其于 普益博汇的全部股权质押予普益咨询，以确保普益博汇履行独家技术及咨询服务协议及未来将订立的任何该等协议项下的责任。

普益博汇股东的配偶 已各自签署一份配偶同意书，不可撤销地同意根据股权质押协议、独家期权 协议和授权书，处置由他们持有并以其名义登记的普益博汇 股权。

根据独家购股权协议，普益博汇的股东不可撤销地授予普益咨询(或其指定人)不可撤销的独家期权，在中国法律允许的范围内，于任何时间一次或多次购买其于普益博汇的部分或全部股权。有关合同安排的重要条款的摘要 ，请参阅我们的2021年年报中的“关于我们集团-C集团组织结构的信息-合同 安排”，该报告通过引用并入本招股说明书中。

但是，在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接股权 那么有效，我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。 中国的法律环境不如其他司法管辖区(如美国)发达。因此，中国法律体系中的不确定性 可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力，这样做的成本可能相当高 。关于我们开曼群岛控股公司与普益博汇及其股东的合同安排的权利状况，目前和未来中国的法律、法规和规则的解释和应用也存在很大的不确定性 。目前还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规 ，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律 或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的酌处权，可采取行动处理此类违规或失败行为。此外，于海峰先生持有普益博汇99.04%的股权 。因此，我公司上述各项合同对VIE的可执行性取决于于海峰先生 。如果他未能履行合同安排下的义务，我们可能无法执行使我们能够有效控制VIE的合同 安排。如果发生这种情况，我们将需要解除VIE的合并。我们的大部分 资产, 包括在中国开展业务所需的许可证由VIE持有，我们很大一部分收入 来自VIE。导致VIE解除合并的事件将对我们的运营产生实质性影响，并导致证券价值大幅缩水，甚至变得一文不值。有关与我们的公司结构相关的风险的详细说明，请参阅我们的2021年年报(通过引用并入)中的“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险”和本招股说明书中的“风险因素-与我们的公司结构相关的风险 ”中披露的风险。

本组织的典型现金流结构如下：(I)我们的外商独资企业普益企业管理咨询有限公司通过出资或贷款获得普益公司的资金；(Ii)我们的外商独资企业向VIE成都普益博汇信息技术有限公司提供贷款；(Iii)VIE接受向第三方客户和普益财富销售产品和/或服务所产生的资金 ；以及(Iv)VIE根据独家技术和咨询服务协议向我们的外商独资企业 支付服务费，我们的外商独资企业将资金转移到溥仪控股(香港)有限公司， 后者又将资金转移到溥仪集团有限公司，最后转移到普益财富，所有这些都是通过分配、分红或偿还股东 贷款来实现的。截至本招股说明书日期，我们的中国内地及香港子公司和VIE均未向其各自的控股公司(包括普益财富)宣派或派发任何股息 或作出任何分派，亦无任何意向这样做。截至本招股说明书发布之日，普益公司尚未宣布任何股息，也没有向股东宣布股息的计划。

我们的子公司 和VIE进行包括财富管理服务和资产管理服务在内的业务交易。我们的子公司和VIE之间发生的 现金流汇总如下：

我们的子公司和我们的VIE之间发生的现金流包括：(1)我们的子公司在截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的年度从VIE收到的现金分别为零、300万元 和人民币2520万元，用于提供咨询服务；(2)我们的子公司从VIE收到的现金 截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的年度分别为零、零和人民币180万元。(3)于截至2019年6月30日、2020年及2021年6月30日止年度，我们的附属公司从VIE收到的现金分别为零、零及人民币160万元，用于提供办公租金；(4)于截至2019年6月30日、2020及2021年6月30日止年度，VIE从我们的 附属公司收到的现金分别为人民币400万元、人民币5880万元及人民币1820万元，用于提供数码营销及与IT相关的服务。 (5)截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的年度，VIE从我们子公司收到的公司间垫款 分别为零、人民币1880万元和人民币6420万元；(6)截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的年度，VIE向我们的子公司偿还的公司间垫款分别为零、人民币1880万元和人民币2470万元； 截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的年度，VIE从子公司收到的现金分别为零、人民币1880万元和人民币2470万元；(7)截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日止年度，我们子公司从VIE收到的公司间垫款分别为人民币20万元、 元和人民币2.523亿元；(8)截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日止年度，我们子公司向VIE偿还的公司间垫款分别为人民币20万元、人民币30万元和人民币2.079亿元。

税收对股息的影响

普益财富。 在开曼群岛注册成立，通过其中国子公司和VIE在中国开展业务。根据开曼群岛现行法律 ，溥仪无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在向我们的股东支付股息时， 将不征收开曼群岛预扣税。

中国 企业所得税法(“企业所得税法”)对外商投资企业(“FIE”)分配给其在中国大陆以外的直接控股公司的股息征收10%的预扣所得税。如果外商投资企业的直接控股公司在香港或与中国内地有税收条约安排的其他司法管辖区注册，适用较低的预扣所得税税率5% ，但须在分销时进行资格审查。因此，普益咨询在向普益控股(香港)有限公司派发股息或分红时，需缴纳中国 5%的预扣所得税税率。对普益的任何股息分配，香港子公司均不征收增量 税。

我们的中国子公司 和VIE受中国企业所得税法律法规的约束。普益咨询、普益博汇和重庆丰益符合西部开发税收优惠条件 ，适用15%的企业所得税税率，税率将于2030年12月31日到期。深圳市普益众翔 信息技术有限公司符合深圳前海现代服务业合作区实体税收优惠条件， 适用15%的企业所得税税率，该税率将于2025年12月31日到期。普益大科符合小型微利企业资格，预计年应纳税所得额在100万元人民币以下，年适用企业所得税税率为5%，将于2022年12月31日到期。继 小型微利企业税收优惠到期后，溥仪大科还享受西部开发税优惠，税率为15%，将于2030年12月31日到期。我们的中国子公司和VIE享受的这些税收优惠政策可由中国政府全权酌情延长。其他中国子公司VIE需缴纳25%的标准企业所得税。

如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司未来为其自身产生债务 ，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们在中国的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律，我们在中国的每家子公司和VIE每年都必须预留至少 10%的税后利润(如果有的话)，作为某些法定公积金的资金，直到这些公积金达到其注册资本的50% 。此外，我们的子公司和VIE可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金 。法定公积金和可自由支配基金不能作为现金股息 进行分配。我们的外商独资企业将股息汇出中国，须经国家外汇管理局指定的银行审核。我们的一些中国子公司将无法支付股息，直到它们产生累积利润并达到法定公积金的 要求。对于我们将业务收益(包括子公司和VIE)分配给溥仪和投资者的能力的限制，以及根据VIE协议清偿欠款的能力的限制和限制。 包括子公司和VIE在内的公司向普益和投资者分配收益的能力，以及根据VIE协议清偿欠款的能力, 见“第 项3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管，以及政府对外币兑换为人民币的控制，可能会延迟或阻止我们使用任何离岸现金，我们可能不得不向我们的中国子公司和可变利息实体提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外资本 。这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响“和”项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-政府 对人民币兑换成外币的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资的价值 在我们的2021年年度报告中，该报告通过引用并入本招股说明书中。

“追究外国公司责任法案”的效力

2020年12月18日签署成为法律的《外国控股公司问责法》或《HFCA法》要求外国公司在 PCAOB无法完全检查签署该公司财务报表的外国审计师的情况下，提交其并非由外国政府拥有或操纵，或披露政府实体的所有权和某些额外信息。如果PCAOB无法 连续三年检查该公司的审计师，该公司的证券将被禁止在 全国性交易所进行交易。美国参议院于2021年6月22日通过了《加速持有外国公司问责法》(Accelerating Holding Foreign Companies Responsible Act)， 如果通过该法案，将把不受检查的年限从三年减少到两年，从而缩短我们的普通股和美国存托凭证(ADS)被禁止交易或退市的时间。由于中国证监会的立场，PCAOB无法全面检查 审计记录和评估驻中国审计师的质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺 此类PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比， 评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性更加困难 ，这可能会导致我们普通股和美国存托凭证的现有和潜在投资者对我们报告的财务信息和财务报表质量失去信心。这些进展可能会 给我们的产品增加不确定性, 包括如果美国上市公司会计准则委员会不能 全面检查或调查我们的审计师，而我们未能任命一位可以让PCAOB访问的新审计师，以及纳斯达克可以将我们的美国存托凭证摘牌 ，纳斯达克可能会禁止我们的证券交易。

PCAOB目前 能够对我们的审计师等美国审计公司进行检查。然而，在审计工作底稿位于中国的地方，PCAOB 对工作底稿的要求需要得到包括中国证监会在内的中国当局的批准。我们和VIE的 业务的审计工作底稿位于中国。因此，通过这样的检查，我们的投资者可能被剥夺了PCAOB监督我们的审计师的利益 。PCAOB没有要求我们的审计师提供我们和VIE的审计工作底稿的副本 ，因此，我们的审计师没有寻求中国当局的许可向PCAOB提供这些材料的副本。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了对其实施《HFCA法案》的规则的最终修正案。这些最终规则确立了美国证券交易委员会在以下方面将遵循的程序： (I)确定注册人是否是“委员会指定的发行人”，以及(Ii)根据“高频交易法案”连续三年禁止交易 是委员会指定的发行人的发行人。请参阅“我们公司-风险因素摘要-与在中国做生意相关的风险 -如果PCAOB无法充分 检查位于中国的审计文件，则根据HFCA法案可能禁止交易我们的证券。禁止交易我们的美国存托凭证或其被禁止交易的威胁， 可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行充分的检查 剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处“，请参阅本招股说明书中的更多详细信息。

风险因素摘要

下面是我们、我们的子公司和VIE面临的主要风险的摘要 。有关我们、我们的子公司和VIE面临的风险因素的详细说明，请参阅我们的2021年年报中的“项目3.关键信息-D. 风险因素”，该报告通过引用并入本招股说明书，并在 本招股说明书中包含“风险因素”。

与我们的公司结构相关的风险

我们和VIE还 受到与我们的公司结构相关的风险和不确定性的影响，包括但不限于以下风险和不确定性：

与在中国做生意相关的风险

我们、我们的子公司和 VIE总体上面临与在中国开展业务相关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

与我们的工商业相关的风险

我们、我们的子公司 和VIE受到与我们的业务和行业相关的风险和不确定性的影响，包括但不限于以下风险和不确定性：

风险 因素

投资我们的证券涉及风险。在收购我们的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中“2021年年报”中“项目 3.主要信息-D.风险因素”项下描述的风险因素和不确定因素， 我们随后根据1934年证券交易法或交易法提交的文件中更新的风险因素和不确定因素，以及适用的招股说明书附录中描述的任何风险因素和其他信息 。这些风险和不确定性可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。

除了在我们提交给美国证券交易委员会的2021年年报中“风险因素”项下描述的风险之外， 还请注意以下几点：

与我们的公司结构相关的风险

管理我们 业务的中国法律法规以及我们某些合同安排的有效性尚不确定。如果我们被发现违规，我们可能会 受到制裁。此外，中国法律法规的变化或其解释的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响 。

目前，我们主要通过VIE在中国开展业务活动。普益咨询已与VIE及 其各自股东订立合约安排，该等合约安排使吾等可对VIE行使有效控制权，并在中国法律允许的范围内，于 及在中国法律允许的范围内有独家选择权购买VIE的全部或部分股权及资产。由于这些合同安排，出于会计目的，我们是VIE在中国的主要受益者 ，因此将它们的财务结果与我们作为美国公认会计准则下可变利益实体的财务结果合并在一起。

然而，普益是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权，我们通过(I)我们的中国子公司 和(Ii)与我们保持合同安排的VIE开展业务。因此，我们普通股或美国存托凭证的投资者不是购买我们在中国的VIE的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府 认为我们与VIE的合同安排不符合中国的相关法规，或者如果这些法规或现有法规的 解释在未来发生变化或有不同的解释，我们和VIE可能会受到严厉的 处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司VIE和溥仪的投资者 面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同 安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩。

有关中国法律法规的解释和应用存在大量 不确定性，包括但不限于管理我们和VIE业务的法律法规 ，或我们与VIE的合同安排的执行和履行。这些 法律法规可能会发生变化，其官方解释和执行可能涉及很大的不确定性。 影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能具有追溯力。由于监管环境的不确定性 和复杂性，我们不能向您保证我们和VIE将始终完全遵守适用的 法律和法规，违反这些法律和法规可能会对我们和VIE的业务和我们的声誉产生不利影响。

尽管我们相信我们、 我们的中国子公司和VIE没有违反中国现行法律法规，但我们不能向您保证，中国政府 会同意我们的合同安排符合中国的许可、注册或其他法规要求、符合现有的 政策或未来可能采用的要求或政策。中国政府在确定不遵守或违反中国法律法规的可纠正措施或惩罚性措施方面拥有广泛的自由裁量权。如果中华人民共和国政府确定我们或VIE不遵守适用法律，它可以吊销VIE的营业执照和经营许可证，要求VIE停止 或限制VIE的经营，限制VIE的收入权，屏蔽VIE的在线应用和网站， 要求VIE重组我们的业务，施加VIE可能无法遵守的附加条件或要求， 对VIE施加限制任何此类或类似事件都可能严重扰乱我们或VIE的业务运营 或限制VIE进行大部分业务运营，这可能会对VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。如果上述任何事件导致我们无法指导 任何VIE的活动，而这些活动对其经济表现影响最大，和/或我们无法从VIE获得经济利益 ，我们可能无法根据美国GAAP将VIE合并到我们的合并财务报表中。 此外，我们还可能无法根据美国GAAP将VIE合并到我们的合并财务报表中。 此外，我们还可能无法根据美国GAAP将VIE合并到我们的合并财务报表中。 , 如果我们不能维护我们对中国子公司资产的合同控制权，我们的股票可能会贬值或变得一文不值。 我们的中国子公司承担着我们很大一部分业务。

与在中国做生意相关的风险

根据中国的规则、法规或政策，我们可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求 ， 如果需要，我们无法预测我们是否或多快将能够获得此类批准。

《外国投资者并购境内企业条例》 或《并购规则》旨在要求境外特殊目的载体 由中国公司或个人控制，其成立的目的是通过收购中国境内公司或资产在境外证券交易所上市 ，在其证券在境外证券交易所公开上市 之前，必须获得中国证监会的批准。 这些规定的解释和适用仍不清楚。如果需要政府批准， 不确定我们需要多长时间才能获得批准，即使我们获得了批准，批准也可能被撤销。 任何未能获得或延迟获得必要的政府批准的发行，或者如果我们获得了中国证监会的批准 ，我们可能会受到中国相关监管机构的制裁，这可能包括对我们和VIE在中国的业务进行罚款和处罚 限制以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性不利影响的其他 形式的制裁。

我们的中国法律顾问 建议我们，根据其对中国现行法律法规的理解，我们将不需要根据并购规则向中国证监会提交发行申请 ，因为(I)中国证监会目前没有就本招股说明书中类似我们的发行是否受本规定约束发布任何最终规则 或解释；以及(Ii)我们没有收购 该等术语所定义的“中国境内公司”的任何股权或资产。

然而，我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外上市的背景下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其 以上概述的意见受与并购规则相关的任何新法律、规则和法规或任何形式的详细实施和解释 的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府部门将得出与我们的中国法律顾问相同的 结论，因此，我们可能面临他们的监管行动或其他制裁。此外，中国有关部门颁布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，规定加强对境外上市中国公司的管理和监管，修订国务院关于境外上市公司境外发行上市的专门规定，明确境内行业主管部门和监管部门的职责。不过，《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》最近才出台， 这些意见的解读和实施还存在不确定性。任何新规则或条例 都可能对我们提出额外要求。此外，2021年7月10日，中国民航总局发布了《网络安全审查办法》修订草案 征求公众意见，其中规定，持有100万以上用户个人信息的“关键信息基础设施”或数据 处理器的运营商在外国证券交易所上市前，应向网络安全审查办公室申请进行网络安全 审查。不确定最终措施将于何时发布和生效，它们将如何 颁布、解释或实施, 以及它们是否会影响我们。如果未来确定发行前需要符合中国证监会的批准或 其他程序要求，我们不确定我们是否可以或需要多长时间 才能获得此类批准或完成此类程序，并且任何此类批准都可能被撤销。如果未能获得或推迟 获得此类批准或完成此类发行程序，或撤销任何此类批准，我们可能会受到相关中国政府当局的制裁 。

此外，我们还通过两款手机应用--“普益基金”(普益基金) 和“i理财师”(i理财师) 提供服务。 根据民航委2016年6月28日发布的《移动互联网应用信息服务管理规定》 ，通过移动互联网应用或APP提供信息服务的所有者或经营者， 必须取得相关法律法规规定的相关资质。然而，应用程序条款并未进一步 明确“信息服务”的范围，也未具体说明移动应用程序所有者或运营商必须获得哪些“相关资格”。 应用程序所有者或运营商必须获得哪些“相关资质”。在实际操作中，企业通过APP进行的运营活动受到当地信息通信管理局的监管 ，后者对通过网站和手机APP进行的运营活动有不同的政策 。在很多情况下，通过独立的 移动应用提供信息服务而没有任何基于Web的在线服务的公司不需要获得ICP许可证。但是，此类法律法规的解释和执行 由地方当局自行决定。虽然我们目前没有任何ICP 许可证，但我们不能排除信息通信管理局的当地对手方会 认为我们当前通过移动应用程序提供的信息服务和交易处理服务需要ICP许可证 ，或者如果没有这样的许可证，我们将被禁止提供此类服务。

政府当局 可能会对我们在中国的业务施加限制和处罚，例如暂停我们的应用和服务，吊销我们的 许可证，或者关闭我们的部分或全部业务，限制我们在中国境外支付股息的能力，推迟或限制将股票发行所得汇回中国，或者采取可能对我们的业务、 财务状况、运营结果和前景以及美国存托凭证的交易价格产生实质性不利影响的其他行动。中国政府当局 也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付特此提供的美国存托凭证之前停止发售 。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您 这样做会冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国政府当局后来颁布新规则 或解释，要求吾等在提交、注册或其他类型的发行授权时获得其批准， 我们不能向您保证，我们能够及时获得批准、授权或完成所需的程序或其他要求 ，或者如果建立了获得此类豁免的程序，则我们完全不能获得必要要求的豁免， 我们不能向您保证我们能够获得批准、授权或完成所需的程序或其他要求，如果建立了获得此类豁免的程序，我们就不能获得必要要求的豁免， 我们不能向您保证我们可以及时获得批准、授权或完成所需的程序或其他要求。

如果PCAOB不能充分检查位于中国的审计文件，根据HFCA法案，我们的证券交易可能被禁止 。禁止交易我们的美国存托凭证(ADS)或威胁禁止其交易，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外， PCAOB无法进行充分的检查剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

《HFCA法案》于2020年12月18日颁布 。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所已连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证 在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。

我们的审计师是独立的 注册会计师事务所，负责发布本招股说明书中引用的我们的2021年年度报告中包含的审计报告。 作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受 美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业 标准。我们的审计师总部设在纽约曼哈顿，并定期接受PCAOB的检查，上一次检查是在2018年，持续检查始于2020年11月。然而，最近有关中国公司审计的事态发展给我们的审计师是否有能力在未经中国当局批准的情况下完全配合PCAOB提供审计工作底稿的要求带来了不确定性 。PCAOB目前可以对审计工作底稿 位于中国的美国审计公司进行检查，但PCAOB要求提交工作底稿还需得到中国当局的批准。我们和VIE运营的审核工作底稿 位于中国。因此，我们的投资者可能被剥夺了PCAOB通过此类检查对我们的审计师进行 监督的好处。PCAOB没有要求我们的审计师向其提供我们和VIE的 审计工作底稿的副本，因此我们的审计师没有寻求中国当局的许可向PCAOB 提供这些材料的副本。如果我们的审计师不被允许向PCAOB提供要求的位于中国的审计工作底稿，投资者将被剥夺 PCAOB通过此类检查监督我们的审计师的好处。

2021年3月24日， 美国证券交易委员会通过了临时最终规则，涉及执行《世界粮食安全公约》的某些披露和文件要求。 如果美国证券交易委员会认为我们在美国证券交易委员会随后确定的流程中有一年未接受检验，我们将被要求遵守这些规则。 美国证券交易委员会随后将建立一个流程 ，我们将被要求遵守这些规则。 美国证券交易委员会随后将建立的流程 将要求我们遵守这些规则。2021年5月，PCAOB发布了一项与PCAOB在HFCA法案下的责任相关的拟议规则，征求公众意见，根据PCAOB的说法，该规则将建立一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想， 确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查完全注册的会计师事务所 。拟议中的规则于2021年9月由PCAOB 采纳，并经美国证券交易委员会批准于2021年11月生效。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司责任法案》(Accelerating Holding Foreign Companies Responsible Act)，如果该法案获得通过，将把连续不检查的时间从三年减少到两年，从而缩短我们的证券可能被禁止交易或退市的时间段。

美国证券交易委员会于2021年12月2日就如何实施HFCA法案的其他要求通过了对其实施规则的最终 修正案，包括确立美国证券交易委员会在以下方面将遵循的程序：(I)根据HFCA法案，确定注册人是否为委员会确认的 发行人；(Ii)禁止连续三年作为委员会确认的发行人的发行人进行交易。

PCAOB无法 在中国进行检查，使其无法全面评估我们独立注册的会计师事务所的审计和质量控制程序 。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。 PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立的 注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而中国以外的审计师 受到PCAOB检查，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及质量失去信心。

2013年5月，PCAOB 宣布已与中国证监会和中国财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》， 建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件 。PCAOB继续与中国证监会和中华人民共和国财政部 讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

如果PCAOB无法 全面检查我们在中国的审计师工作底稿，将使评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性 变得更加困难。因此，投资者可能会对我们报告的财务 信息和我们财务报表的质量失去信心，这将对我们美国存托凭证的价值和您在我们美国存托凭证中的投资产生重大不利影响 。

中国政府对我们业务运营的重大监管可能会导致我们的运营和美国存托凭证的价值发生实质性的不利变化。

我们在中国的业务主要通过我们的中国子公司 和中国的VIE开展。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为有重大监督 ，它监管并可能干预我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化 。此外，中国政府最近表示，有意对在海外和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多监管。任何此类行动都可能显著限制或 完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，实施直接针对我们业务的全行业法规 可能会导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。因此，溥仪的投资者 面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

与我们的工商业相关的风险

我们的业务受到有关数据隐私和网络安全的复杂且不断变化的中国法律法规的约束。这些法律和法规中的许多 可能会发生更改和不确定的解释，可能会导致索赔、处罚、改变我们的业务做法、 增加运营成本、损害我们的声誉和品牌，或者以其他方式损害我们的业务。

在中国，政府部门制定了一系列法律法规，以加强对数据隐私和网络安全的保护。《中华人民共和国网络安全法》和相关法规要求网络运营商(可能包括我们)确保通过网络提供的服务的安全性和稳定性，并通过要求互联网用户在收集、使用或披露其个人数据之前征得 互联网用户的同意，保护个人隐私和个人数据的总体安全。根据《网络安全法》，网络和网络服务提供商的所有者和管理员 负有各种个人信息安全保护义务，包括限制 收集和使用用户的个人信息，并要求他们采取措施防止个人数据被泄露、 被盗或篡改。有关保护个人信息的监管要求在不断演变，可能会 受到不同解释或重大变化的影响，这使得我们在这方面的责任范围不确定。这种不断变化的监管要求 的一个例子是2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(征求意见稿修订稿)》，征求公众意见。《办法(草案)》等规定，经营者拥有超过100万用户的个人信息，拟在境外上市的，必须接受民航局的网络安全审查。网络安全 审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在运营商 海外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的潜在风险。 运营商在海外上市后，网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的潜在风险。网络产品和服务的采购, 如果CAC担心或可能对国家安全构成风险，数据处理活动和海外上市也应 接受网络安全审查。我们的中国法律顾问认为， 我们不受CAC的网络安全审查，因为(I)网络安全审查不适用于已在美国完成首次公开募股(IPO)的公司的进一步股权或债券发行；(Ii)我们业务中处理的数据 与国家安全无关，可能不会被中国政府当局归类为核心或重要数据。 但是，我们不能向您保证，中国政府当局不会持有相反的观点或解释。截至本招股说明书发布之日，我们尚未被任何中国政府机构认定为“关键信息 基础设施运营商”，也未接到任何中国政府当局的通知，要求我们接受此次发行的网络安全 审查。目前还不确定网络安全审查办法草案是否会通过以及何时通过，以及通过的 版本是否会包含与措施草案相同的条款。

此外，《中华人民共和国数据安全法》(简称《数据安全法》)于2021年6月10日由中国全国人民代表大会常务委员会 公布，并于2021年9月1日起施行。此外， 民航局于2021年10月29日发布了《跨境数据安全评估办法(征求意见稿)》，其中明确了各类数据出境的政府安全审查程序。 中国民航总局于2021年10月29日发布了《跨境数据安全评估办法(征求意见稿)》，其中明确了各类数据出境的政府安全审查程序。草案 首次明确了被视为大规模个人信息处理者的门槛--(一)个人 拥有百万以上用户的个人信息处理者将个人信息转移到境外，或者(Ii)个人 信息处理者累计将十万多名用户的个人信息转移到境外或者 累计1万多名用户的敏感个人信息转移到境外。海量个人信息处理商 需要向省网信办申请CAC对跨境数据传输的安全审查。 个人信息处理商在将数据转移到中国境外之前，无论是否接受CAC安全审查，都需要进行内部风险 评估。 跨境数据安全评估办法草案是否以及何时通过，以及通过的版本是否包含与 办法草案相同的条款，目前尚不确定。2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《条例草案(br})》，适用于个人和组织数据的境外处理, 有下列 情形的：(一)以在中国境内提供产品或者服务为目的；(二)对国内 个人和组织进行分析评估；(三)处理国内重要数据；或者(四)法律、行政法规规定的其他情形。条例草案将数据分为三类-一般数据、重要数据和核心数据。将在中国境内收集和生成的数据转移到中国境外的数据处理者 在下列情况下必须向当地网络空间管理部门提交数据安全评估报告：(I)拟向中国境外转移的数据包括重要数据， (Ii)关键信息技术基础设施运营商和拥有100万以上用户的数据处理者将数据转移到中国境外 ，或者(Iii)CAC认为必要的其他情况。同时，将个人信息和重要数据转移到境外的数据处理者，应当向当地网信办报告最近一个历年的下列情况：(一)所有数据接收者的身份和联系方式；(二)传输数据的类型、数量和用途；(三)传输数据的存储位置、存储期限、使用范围和方式；(四)用户投诉和与传输数据有关的相应处理。(五)违反数据安全和与传输数据有关的相应 处理；(六)传输数据的重传；(七)民航局认为必要的其他情形。对违反条例草案的数据处理员，最高可处以1000万元人民币的罚款。 该条例草案是否以及何时通过尚不确定, 以及最终版本是否会包含与 条例草案相同的规定。

2021年8月20日，全国人大还颁布了个人信息保护法，整合了分散的个人信息权和隐私保护规定，并于2021年11月1日起施行。我们的移动应用和微信 中的小程序在收集用户个人信息和敏感个人信息时，需要征得用户的同意和确认，这些信息是提供相应服务所必需的 。未经用户同意，我们不会收集任何敏感的个人信息或 其他与相应服务无关的过度个人信息。我们不定期更新隐私政策 以满足CAC和其他部门的最新监管要求，并采取技术措施系统地保护数据和确保网络安全 。尽管如此，个人信息保护法对个人信息的处理提出了保护要求，个人信息保护法的许多具体要求还有待民航局、其他监管部门和法院在实践中予以明确。我们可能需要进一步调整我们的业务做法，以符合个人 信息保护法律和法规。

发布《数据安全法》、《个人信息保护法》、《网络安全法》等相关法规，共同规范我国网络领域个人信息网络安全保护。这些法律法规的进一步解释和实施仍然存在不确定性 。尽管我们努力遵守适用的 与隐私、数据保护和信息安全相关的法律、法规和其他义务，但我们不能向您保证我们将 全面遵守这些新的法律、法规和义务，我们可能会被责令纠正并终止任何被监管机构视为不合规并受到罚款和其他制裁的行为 。截至本招股说明书发布之日， 我们尚未参与CAC在此基础上进行的任何网络安全审查调查，也未收到任何此类查询、 通知、警告或处罚。

为了使我们在适用法律生效时保持或实现遵守，可能需要投入大量资源 来持续评估我们的政策和流程，并适应适用于我们的新要求。遵守 任何额外或新的法规要求可能会给我们的运营带来巨大的负担和成本，或者要求我们改变业务做法 。虽然我们努力保护我们用户的隐私和数据安全，并遵守适用于我们的数据保护法律和法规 ，但我们不能保证我们现有的用户信息保护系统和技术措施在所有适用的法律和法规的所有方面都被视为足够的 。如果我们未能或被认为未能遵守适用的 数据隐私法律和法规，包括在收集必要的最终用户同意和向最终用户提供有关我们使用其个人数据的 充分信息方面，可能会导致监管机构、政府 执法行动(包括要求我们停止以某种方式收集或处理数据的执行命令)、诉讼和/或 负面宣传施加罚款和处罚。针对我们的诉讼--监管、民事或其他--可能迫使我们花钱并投入资源 为此类诉讼辩护或和解，以及与之相关的补救措施。如果 现有或未来的法律法规的解释或实施方式与我们当前的业务做法不一致或需要更改这些做法，可能会对我们的业务运营产生不利影响。

使用 的收益

除非在随附的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司 用途，并推进我们的商业运营。特别是，我们可以将净收益用于资本支出、可能收购或投资补充业务、向子公司提供信贷以及偿还债务。收益 也可由我们酌情用于任何招股说明书附录中描述的特定目的。在这些用途之前，我们打算将净收益主要投资于银行存款。

截至本招股说明书的 日期，我们无法确定在完成一项或多项发售 后我们可能拥有的净收益的所有特定用途。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌情权。

资本化 和负债

我们的资本化 和负债将在本招股说明书适用的招股说明书附录中或在随后提交给美国证券交易委员会的报告(br}中阐明，该报告通过引用具体并入本文。

股本说明

概述

我们 为开曼群岛获豁免的有限责任公司，我们的事务受我们经修订及重述的章程大纲及 经不时修订及重述的组织章程细则、开曼群岛公司法(以下简称 公司法)及开曼群岛普通法管辖。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本为2,000,000美元，分为2,000,000,000股普通股，每股面值 0.001美元，其中90,472,014股普通股已发行。

以下是我们的 股东通过特别决议通过的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及与我们普通股的重大条款相关的公司法的重要条款摘要。

已注册 Office和对象

我们公司的注册办事处位于Walkers Corporation Limited的办公室，地址为大开曼群岛乔治城埃尔金大道190号，KY1-9008， 开曼群岛，或我们董事会可能决定的开曼群岛内的其他地点。

董事会

见本公司2021年年报中的 项目6.董事、高级管理人员和员工-C.董事会惯例，该项目在本招股说明书中通过引用并入 。

普通股 股

我们公司的对象 。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的 ，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

常规。{BR}我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行 股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

零碎 股。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，公司董事可以 发行部分普通股，如果发行，则部分普通股应遵守和携带相应部分的负债(无论是关于面值或面值、溢价、缴款、催缴或其他方面的负债)、限制、优惠、 特权、资格、限制、权利(包括在不损害前述一般性的情况下，投票权和参与权 )和其他属性向同一股东发行或收购普通股超过一股的，应累计该部分。

分红。 我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。根据开曼群岛的法律 ，我公司可以从利润或股票溢价账户中宣布和支付股息，但在任何 情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息 。

投票权 。我们普通股的持有者有权在我们 公司的股东大会上收到通知、出席、发言和投票。在任何股东大会上，付诸表决的决议案须以举手方式决定，除非主席要求(在举手表决前或在宣布举手结果时)以投票方式表决。

股东大会所需的法定人数由一名或多名股东组成，该股东持有我公司不少于三分之一的已缴足投票权 亲自出席或由受委代表出席，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。 召开我们的年度股东大会和其他股东大会至少需要提前十个历日的通知。

股东大会通过的普通决议案，需要在股东大会上所投普通股所附 票的简单多数票中投赞成票。特别决议要求在会议上对流通股投下不少于三分之二的赞成票。普通决议案和特别决议案也可以在《公司法》和我们修订并重述的章程大纲和组织章程细则允许的情况下，由本公司全体股东一致 签署书面决议案通过。如更改名称或更改 会影响优先股股东的权利、偏好、特权或权力等重要事项，将需要特别决议。

股东大会 。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东大会 。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等每年将举行一次股东大会 作为本公司的年度股东大会，在此情况下，吾等将在召开大会的通告中指明该会议，而本公司的年度股东大会 将于本公司董事决定的时间及地点举行。

股东大会 可以由董事长召开，也可以由董事会多数成员召集。召开我们的年度股东大会(如果有)和任何其他股东大会需要至少十(10)个日历 天的提前通知。 任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或委托代表出席的股东，占我们所有已发行并有权投票的股份所附全部投票权的不少于 三分之一。

公司法仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的 权利。但是，这些权利可以在公司的公司章程中规定。 我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则规定，如果股东要求代表我公司有权在股东大会上投票的流通股总计不少于三分之一的投票权，我公司董事会 将召开特别股东大会，并将如此要求的决议在该大会上付诸表决。(##*$$ =然而，我们经修订的 及重述的组织章程大纲及章程细则并不赋予我们的股东向非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出任何建议的权利。

转让普通股 。在下列限制的规限下，吾等任何股东均可透过书面转让文书转让其全部或任何 普通股，并须由转让人或其代表签立，如董事有此要求，须由受让人签署。

我们的 董事会可以根据其绝对自由裁量权，拒绝登记任何未缴足的普通股转让 或我们有留置权的任何普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让书提交之日起两个月内， 向转让方和受让方各发送拒绝通知。

在遵守纳斯达克规定的任何通知后，本公司可以暂停转让登记，并在我公司董事会不时决定的 次和期间内关闭转让登记，但在任何一年，我公司董事会可能决定的任何一年内，暂停转让登记和关闭登记的时间不得超过30天。

清算。在本公司清盘时，如果可供本公司股东分配的资产在清盘开始时足以偿还全部股本 ，盈余将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东 ，但须从到期的股份中扣除因未缴催缴股款或其他原因而应支付给本公司的所有款项 。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本，则将分配这些资产，以便 我们的股东按其所持股份的面值按比例承担损失。

调用 股份和没收股份。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其股票未支付的任何款项 。 已被召回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、回购和交出股票。本公司可按本公司董事会或 股东以普通决议案决定的条款及方式，按吾等之选择权或 该等股份持有人之选择权，按该等股份须予赎回之条款及方式发行股份，并可按该等股份持有人之选择权或 该等股份持有人之选择权，按本公司董事会或股东以普通决议案决定之条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东普通决议案所批准的条款及方式回购本公司任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或 可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购 目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回准备金)中支付，前提是本公司在支付此类款项后， 能够在债务在正常业务过程中到期时立即偿还债务。此外，根据公司法 ，该等股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款，(B)若赎回或回购会导致 没有已发行股份，或(C)公司已开始清盘。此外，本公司可免费接受交出任何已缴足股款的股份 。

股权变动 。如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股票，任何 类别股票所附带的权利(除非该类别股票的发行条款另有规定)，无论我公司是否正在清盘，经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别已发行股份三分之二的持有人在另一次会议上通过的决议批准， 可更改 。 除非 发行该类别股份的条款另有明确规定，否则授予该类别已发行股份持有人的权利不得被视为因设立或发行新股而改变。

增发 股。我们修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份范围内，根据董事会的决定不时增发 普通股。

我们的 修订和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时设立一个或多个系列 优先股，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

我们的 董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需股东采取行动。 这些股票的发行可能会稀释普通股持有人的投票权。

检查图书和记录 。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有查看或获取我们的股东名单或公司记录的 副本的一般权利。但是，我们将向股东提供经审计的年度财务报表 。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

反收购条款 。我们修改和重述的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：

然而， 根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的目的，行使我们修订和重述的章程大纲和组织章程细则授予他们的权利和权力。

豁免 公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛 以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求基本上与普通公司相同，但获豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任以股东对 公司股票未付的金额为限。

公司法差异

公司法仿照英国的公司法，但不遵循英国最新的成文法，不同于适用于 美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的 公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并 和类似安排。公司法允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”是指将两间或两间以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(B) “合并”是指将两间或两间以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务转归予合并后的公司。为实施此类合并或合并， 每个组成公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划，然后必须经(A) 每个组成公司股东的特别决议授权，以及(B) 此类组成公司的章程中规定的其他授权(如果有)的授权。 每个组成公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划，然后必须由(A) 每个组成公司股东的特别决议授权，以及(B) 该组成公司的章程中规定的其他授权。该计划必须提交给开曼群岛公司注册处处长 ，同时附上关于合并或尚存公司偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单，以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺 ，合并或合并的通知将在开曼群岛宪报上公布。 按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东 决议的授权，除非 该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份合计占子公司股东大会投票权的90%以上，该公司就是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院免除了这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每位持有人的 同意。

除 在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权 在反对合并或合并时获得支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，将由开曼群岛法院裁定) ，条件是持不同意见的股东严格遵守 公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使 他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或 合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还包含法定条款，方便 以安排方案的方式进行公司重组和合并，条件是该安排须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数 批准，而且这些股东和债权人还必须代表亲自出席并由代表投票的每一类股东或债权人的四分之三 价值(视属何情况而定)。“公司法”还载有促进公司重组和合并的法定条款，条件是该安排须获得每一类股东和债权人的多数 批准，这些股东或债权人必须亲自出席或由受委代表出席并投票(视属何情况而定)。“公司法”与有关合并和合并的法定规定相分离，为公司的重组和合并提供了便利。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准 。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准该交易的意见 ，但如果法院确定以下情况，则有望批准该安排：

公司法还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的 少数股东。当收购要约在四个月内被90%受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约已经如此批准，这不太可能成功，除非有欺诈、不守信或串通的证据。

如果这样批准了安排和重建，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有 可与评估权相媲美的权利，除非收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请 开曼群岛大法院拥有广泛裁量权的各种命令，否则这些命令通常可以 提供给特拉华州公司的持不同意见的股东 ，为司法裁决的股东提供接受现金付款的权利

股东诉讼 。原则上，我们通常是适当的原告，一般情况下，派生诉讼不能由小股东 提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则也有例外，包括以下情况：

董事和高级管理人员的赔偿 和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定 违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪的 后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程允许赔偿高级职员和董事因其身份而产生的损失、损害、成本和开支，除非该等损失或损害是由该等董事或高级职员的不诚实 或欺诈引起的。此行为标准通常与特拉华州通用公司法(特拉华州总公司法)对特拉华州公司的许可标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人员提供修订和重述的组织章程大纲和章程细则之外的额外 赔偿。

鉴于根据上述条款，我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员可能可以对证券法项下产生的责任进行赔偿，因此我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ，因此不能强制执行。

董事的 受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事 真诚行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下所做的那样。根据这一义务，董事 必须告知自己，并向股东披露有关重大交易的所有合理可用的重要信息。 忠诚义务要求董事以他合理地认为对公司最有利的方式行事。 他不得利用公司职位谋取私利或利益。该义务禁止董事进行自我交易，并要求 公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有且未由股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行为被推定为在知情的 基础上，本着善意和真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定 可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就某项交易提交此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事是该公司的受托人 ，因此被认为对该公司负有以下义务--真诚为公司的最佳利益行事的义务，不因其董事身份而获利的义务(除非公司允许他这样做)，以及不 将自己置于与公司利益冲突的境地的义务。开曼群岛一家公司的一名董事 对该公司负有谨慎行事的责任。以前人们认为，一名董事在履行职责时不需要表现出比他的知识和经验的人合理期望的更高的技能 。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。

股东 书面同意采取行动。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来取消股东在书面同意下采取行动的权利 。开曼群岛法律及本公司经修订及重述的组织章程细则 规定，股东可透过由本应有权在股东大会上表决而毋须召开会议的每位股东或其代表 签署的一致书面决议案，批准公司事项。

股东 提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交股东年会 ，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会 或管理文件中授权召开的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别 会议。

公司法仅赋予股东申请召开股东大会的有限权利，而不赋予股东 向股东大会提出任何提案的权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。 我们修订和重述的公司章程允许我们的股东在股东大会上要求我们的 股东召开特别股东大会，并将如此征用的决议 付诸表决，在此情况下，持有本公司有权在股东大会上投票的流通股总数不少于三分之一的股东有权要求召开特别股东大会，并将如此征用的决议付诸表决。在这种情况下，我们的董事会有义务召开特别股东大会，并将如此征用的决议 付诸表决。(br}在此情况下，我们的董事会有义务召开特别股东大会，并将如此征用的决议 付诸表决。除了要求召开股东大会的权利外，我们修订和重述的公司章程 不赋予我们的股东在年度股东大会或特别股东大会上提出提案的任何其他权利。 作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东年度大会。

累计 投票。根据特拉华州公司法，除非 公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票潜在地促进了少数股东在董事会中的代表 ，因为它允许少数股东在单一董事上投股东 有权投的所有票，从而增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有关于累积投票的禁令 ，但我们修订和重述的组织章程 没有关于累积投票的规定。因此，我们的股东在这一问题上获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东 少。

删除{BR}个控制器。根据特拉华州一般公司法，拥有分类董事会的公司的董事只能在有权投票的大多数流通股批准的情况下才能被免职 ，除非公司注册证书另有规定 。根据我们修订和重述的公司章程，我们的股东可以通过普通决议 将董事免职，无论是否有理由。

与感兴趣的股东的交易 。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州 公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书 明确选择不受该法规管辖，否则在“利益股东”成为利益股东之日起的三年内，禁止该公司与该“利益股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团 。这样做的效果是 限制了潜在收购者对目标进行双层收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待 。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前， 董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。 这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会 协商任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法享受特拉华州 商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有规范公司与其重要股东之间的交易 ，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚进行，而不会 构成对小股东的欺诈影响。

解散； 接近尾声。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散 必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由 董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州 公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散相关的绝对多数投票要求 。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期的债务，可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下命令清盘，包括法院认为公正和公平的情况下 这样做。根据公司法和我们修订和重述的公司章程，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘 。

股权变更 。根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在 获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律和我们修订和重述的组织章程，如果我们的股本被分成多个 类股份，我们可以在获得该 类已发行股份的大多数持有人的书面同意或经该类股份持有人的股东大会通过的特别决议案的批准下，更改该类股份所附带的权利。(br}如果我们的股本被分成多类 股，我们可以在该类已发行股份的大多数持有人的书面同意下，或经该类股份持有人的股东大会通过的特别决议案的批准下，更改该类股份所附带的权利。

管理文件修正案 。根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则在获得有权投票的大多数流通股批准的情况下，公司的管理文件可以修改 。 在开曼群岛法律允许的情况下，我们修改和重述的公司章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别 决议下进行修改。

非居民或外国股东的权利 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有 条款规定股东持股必须披露的持股门槛 。

美国存托股份说明

美国存托股份

德意志 美洲银行信托公司作为存托机构登记和交付美国存托凭证。两个美国存托凭证代表三股普通股的所有权(每股美国存托股份相当于1.5股普通股)，存放于德意志银行香港分行，作为托管人。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。托管美国存托凭证的 公司信托办事处位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。托管机构的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登记系统是由存托信托公司管理的系统，根据该系统，托管人 可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，该所有权应由托管 向有权享有该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明予以证明。

我们 不将美国存托股份持有者视为我们的股东，因此，作为美国存托股份持有者，您没有股东权利。开曼群岛法律 管辖股东权利。存托机构是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证持有者，您拥有美国存托股份 持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管人和您以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了美国存托股份 持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。见“-管辖权和仲裁”。

以下 是存款协议重要条款的摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的 存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅“此处 您可以找到更多信息。”

持有美国存托凭证

您如何 持有您的美国存托凭证？

您 可以(1)直接(A)持有美国存托凭证或美国存托凭证(证明特定数量的美国存托凭证)，或(B)在DRS持有美国存托凭证，或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有美国存托凭证。 如果您直接持有美国存托凭证，则您是美国存托股份持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。除非您特别要求认证的美国存托凭证，否则美国存托凭证将通过DRS发放。 如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或 其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构以了解这些程序是什么。

股息 和其他分配

您将如何 获得股票的股息和其他分配？

托管人已同意将其或托管人从普通股或其他 存款证券上收到的现金股息或其他分红在扣除费用和费用后支付给您。您将根据您的美国存托凭证在登记日期(尽可能接近我们普通股的记录日期)就美国存托凭证设定的 普通股数量按比例获得这些分配。

在 分配前，任何税款或其他政府收费，连同托管人必须支付的费用和费用，都将扣除。 它将只分配整美元和美分，并将分数美分四舍五入到最接近的整数美分。 如果汇率在托管机构无法兑换外币期间波动，您可能会损失分配的部分或全部 价值。

托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。如果托管机构 向您提供权利，它将建立分配此类权利的程序，并使您能够在 支付托管机构发生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费后行使这些权利。托管机构 没有义务向您提供行使认购普通股(而不是美国存托凭证)的权利的方法。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如， 您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付与本节描述的美国存托凭证条款相同的限制性存托股票 ，但需要进行必要的更改以实施必要的限制。

不能保证您将有机会按照与普通 股票持有人相同的条款和条件行使权利或能够行使此类权利。

如果 托管机构认定向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它将不承担任何责任。根据证券法，我们 没有义务注册美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务 采取任何其他行动来允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分发或这些股票的任何价值 。

存款、 取款和取消

如何发放 美国存托凭证？

如果您或您的经纪人向 托管人存放普通股或获得普通股权利的证据， 托管人将交付美国存托凭证。零碎的美国存托凭证将不会发行，因此，存入的股票数量只能导致发行的美国存托凭证总数 。在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管机构将在您请求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给 有权获得该等美国存托凭证的人或多名有权获得该等美国存托凭证的人 。

除本公司就本次发行交存的普通股 外，在本招股说明书发布之日起180天 期间内，本公司将不接受任何股份进行交存。180天的禁售期在某些情况下可能会有所调整。

美国存托股份持有者如何取消美国存托股份？

您 可以在托管机构的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在 支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管机构将 将普通股和任何其他美国存托凭证相关证券交付给您或您指定的托管人办公室的 人。或者，应您的要求、风险和费用，托管机构将在法律允许的范围内，将所存放的证券交付至其公司信托办公室。

美国存托股份持有者如何在已认证和未认证的美国存托凭证之间交换？

您 可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管机构将取消该 ADR，并将向您发送一份声明，确认您是未经认证的ADS的所有者。或者，当托管银行 收到未认证的美国存托凭证持有人要求将未认证的美国存托凭证换成有证明的美国存托凭证的适当指示时， 托管银行将签署并向您提交证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。

投票权 权利

您如何投票 ？

您 可以指示托管机构在您根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程的规定以及托管证券的规定有权投票的任何会议上投票表决普通股，包括与您的美国存托凭证相关的零股或其他存托证券。 您可以指示托管机构在根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程以及存入证券的规定或管辖的规定有权投票的任何会议上表决普通股，包括零股或其他存入的证券。零碎股份将根据我们的备忘录和公司章程第 条进行投票，其中规定零碎股份具有相应的投票权，如标题为 “股本说明-普通股-零碎股份”一节所述。否则，如果您退出普通股，您可以 行使您的直接投票权。但是，您可能无法提前充分了解会议情况，因此无法提取普通股 。

如果 我们请求您的指示，并在我们通过定期、普通邮件递送或电子传输及时通知您(如存款协议中所述 )时，托管人将通知您根据任何适用的 法律、我们的组织章程大纲和章程的规定以及已交存证券的规定，您有权在即将举行的会议上投票，并安排 将我们的投票材料递送给您。这些材料将包括或复制(A)开会或征求同意的通知 或委托书；(B)声明美国存托股份持有人在美国存托股份备案日交易结束时，在符合任何适用法律的情况下，将有权指示 托管人行使与该等证券所代表的普通股或其他已缴存证券有关的投票权(如果有)，但须遵守任何适用的 法律、我们的组织章程大纲和章程的规定以及已交存证券的规定或管辖这些证券的规定。以及(C)一份简短声明，说明如何向托管人发出此类指示，或(br}如果没有收到托管人向我们指定的人提供全权委托的指示，则视为根据本款倒数第二句作出的指示)。(C)说明如何向托管人发出此类指示，或 被视为根据本款倒数第二句作出的指示(如果没有收到托管人向我们指定的人提供酌情委托书)。投票指示只能针对代表 整数股普通股或其他存款证券的若干美国存托凭证发出。为使指示有效，托管机构必须在指定日期或之前收到 书面指示。托管人将在实际可行的情况下，根据适用的法律和我们的组织章程大纲和章程的规定进行尝试。, 根据您的指示投票或让其代理人投票普通股或其他存款证券(亲自或委托)。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求托管人 征求您的指示，但在托管人为此设立的日期或之前，托管人没有收到任何由其美国存托凭证(ADS)代表的已交存证券 的指示，则托管人应视为 该所有者已指示托管人就该已交存的 证券向我们指定的人提供酌情委托书，托管人应向指定的人提供酌情委托书然而，如果吾等通知 托管人我们不希望给予该委托书、存在重大反对意见或该事项对普通股 持有人的权利产生重大不利影响，则不应视为已发出该等指示，且不得就任何事项授予该全权委托书。

我们 无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的美国存托凭证相关的普通股 股票。此外，不能保证美国存托股份持有人和实益所有人，或特别是任何持有人或 实益拥有人，将有机会投票或促使托管人按照与我们普通股持有人相同的条款和条件投票 。

存托机构及其代理人对未能执行投票指令或执行投票指令的方式不负责任。 这意味着如果您的 美国存托凭证相关普通股未按您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权， 如果我们要求托管人采取行动，我们将在会议日期前至少30个工作日向托管人发出任何此类会议的托管通知和 表决事项的详细信息。

遵守法规

信息 请求

每名美国存托股份持有人和实益所有人应(A)提供我们或托管机构依法要求提供的信息，包括但不限于开曼群岛的相关法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据该组织章程大纲和章程细则通过的任何决议、普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的任何市场或交易所的要求，或任何电子书的任何要求-关于其拥有或拥有美国存托凭证的身份、当时或以前在该等美国存托凭证中拥有权益的任何其他人的身份、该等权益的性质以及任何其他适用事项，以及(B)受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程的适用条款以及任何美国存托凭证、美国存托凭证或普通股上市或交易的任何市场或交易所的要求 的约束和 的约束，或根据任何 电子簿记的任何要求。其程度与该美国存托股份持有人 或实益拥有人直接持有普通股的程度相同，无论他们在提出请求时是美国存托股份持有人还是实益拥有人 。

利益披露

美国存托股份持有人和实益所有人应遵守我们根据开曼群岛法律、纳斯达克和普通股正在或将在其注册、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求，或我们的组织章程大纲和章程细则，要求提供有关该美国存托股份持有人或实益拥有人拥有美国存托股份的身份、与该美国存托股份有利害关系的任何其他人的身份以及该等权益和各种其他 权益的性质的信息。 每名美国存托股份持有人和实益所有人应遵守我们根据开曼群岛法律、纳斯达克和普通股正在或将在其注册、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求，或我们的组织章程大纲和章程细则，要求提供有关该美国存托股份持有人或实益所有人拥有美国存托股份的身份、该美国存托股份权益的性质以及各种其他 无论他们在提出此类请求时是美国存托股份持有者还是受益者。

费用 和费用

作为 美国存托股份持有者，您需要向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(除 您的任何 美国存托凭证所代表的存入证券的任何适用费用、开支、税费和其他政府收费外)：

作为 美国存托股份持有人，您还有责任支付开户银行发生的某些费用和开支，以及某些税费和政府 收费(此外，您的任何美国存托凭证代表 存放的证券还需支付任何适用的费用、费用、税金和其他政府收费)，例如：

发行和注销美国存托凭证时应支付的存托费用通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行，并由经纪人(代表其客户)将美国存托凭证交付给开户银行注销。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分发现金或证券有关的 应付存托费用和存托服务费由开户银行 向自适用美国存托股份备案日期起的美国存托凭证记录持有人收取。

现金分配应支付的 存托费用一般从分配的现金中扣除，或通过出售可分配财产的一部分来支付费用。如果是现金以外的分派(即股票分红、配股)，开户银行在分派的同时向美国存托股份记录日期持有人收取 适用费用。如果美国存托凭证登记在投资者名下 (无论直接登记时是否有证明)，开户银行会将发票发送给适用的记录日期美国存托股份 持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有 美国存托凭证的经纪和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户美国存托凭证的经纪人和托管人依次向客户的 账户收取支付给存款银行的费用。

如果发生拒绝支付存托费用的情况，根据存款协议条款，开户银行可以在收到付款之前拒绝所请求的 服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除存托费用的金额。

根据我们和开户银行不时商定的条款和条件， 托管银行可以通过提供因美国存托凭证计划而收取的美国存托股份费用的一部分或其他方式，向我们付款或补偿我们的某些成本和开支。

缴税

您 负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券 支付的任何税款或其他政府费用。托管人可能拒绝登记或转让您的美国存托凭证，或允许您提取由您的美国存托凭证代表的已存入证券 ，直到该等税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券 来支付您所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映销售情况，并在纳税后向您支付任何净收益，或将剩余的任何财产 发送给您。您同意赔偿我们、托管人、托管人及其各自的代理人、董事、 员工和关联公司因退税、源头扣缴费率降低或获得的其他税收优惠而产生的任何税款索赔(包括适用的利息和 罚款)，并使其不受损害。您在本段下的义务在任何ADR转让、任何ADR退还和存款证券撤回或 存款协议终止后仍然有效。

重新分类、 资本重组和合并

修改 和终止

如何 修改存款协议？

我们 可能会以任何理由在未经您同意的情况下与托管机构达成协议，修改存款协议和美国存托凭证的格式。如果一项修订 增加或提高了费用，但税费和其他政府收费或托管人的费用除外， 传真费、递送费或类似项目，包括与外汇管理条例相关的费用 以及美国存托股份持有者根据存款协议专门应支付的其他费用，或者对美国存托股份持有者的一项实质性现有权利造成重大损害 ，该修订在托管人通知美国存托股份持有者30天后才会对未偿还的美国存托凭证生效。 在同意修改，并受美国存托凭证和修改后的存款协议的 约束。如果通过了任何新的法律，要求修改存款协议以符合规定 ，吾等和托管银行可以根据这些法律修改存款协议，该修改可能 在通知美国存托股份持有人之前生效。

如何 终止存款协议？

如果我们要求 托管机构终止存款协议，托管机构将至少在终止前 90天通知您。如果托管人告诉我们它希望 辞职，或者如果我们已经移除了托管人，并且在这两种情况下，我们都没有在90天内指定新的托管人，则托管人也可以终止存款协议。在任何一种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知您。

在 终止后，托管机构及其代理人将根据存款协议进行以下操作，但不做其他任何事情：收取存款证券的分派 ，出售权利和其他财产，并在支付任何费用、费用、税款或其他政府费用后取消 美国存托凭证 ，交付普通股和其他存款证券。自终止之日起六个月或以上，托管机构可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。在此之后，存托机构将持有其在出售时收到的 资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例惠及 未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者。它不会投资这笔钱，也不承担利息责任。在这样的出售之后，托管人唯一的义务将是对这笔钱和其他现金进行核算。终止后，我们将解除 存款协议项下的所有义务，但对保管人的义务除外。

托管账簿

托管机构在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。您可以在正常营业时间 在该办事处查阅该等记录，但仅限于与其他持有人就与本公司、美国存托凭证和存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

托管机构位于纽约市曼哈顿区，负责记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。

这些 设施可在托管机构根据存款协议履行其职责或在我们合理的书面要求下认为有必要或适宜采取与 相关的行动时随时或不时关闭。

对义务和责任的限制

对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及托管人和托管人的义务。它还限制了我们的责任 和保管人的责任。托管人和托管人：

托管银行及其任何代理人也不承担任何责任(I)未能执行任何投票指示， 投票方式，任何投票的效果，或未能确定任何分发或行动可能合法或合理地 可行，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效，(Ii)我们的任何通知未能或及时 ，我们提交给它的任何信息的内容，以便分发给您或为您 ， 不承担任何责任， 托管机构及其任何代理人也不承担任何责任(I)未能执行任何投票指示， 任何投票的方式，任何投票的效果，或未能确定任何分发或行动可能合法或合理 可行，或允许任何权利根据存款协议的规定失效， 我们的任何通知，任何信息的内容(Iii)与收购存款证券的权益有关的任何投资风险、存款证券的有效性或价值 、任何第三方的信誉、(Iv)因拥有 美国存托凭证、普通股或存款证券而可能导致的任何税收后果，或(V)继任托管机构的任何作为或不作为，无论是与该托管机构以前的作为或不作为有关的，还是与 被撤职或辞职后完全产生的任何事项有关的但就产生这种潜在责任的问题而言，保管人在担任保管人时应履行其 义务，不得有重大过失或故意不当行为。

在 存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。

管辖权 和仲裁

存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖，我们已与托管机构达成一致，纽约市的联邦或州 法院拥有审理和裁决 存款协议引起的或与 存款协议相关的任何争议的专属管辖权，托管机构有权根据美国仲裁协会的商业仲裁规则将 存款协议产生的关系引起的任何索赔或争议提交仲裁。存款协议中的仲裁 条款并不阻止您根据证券法或交易法向联邦法院提出索赔 。

陪审团 放弃审判

存款协议规定，存款协议的每一方(包括美国存托凭证的每个持有人、实益所有人和权益持有人 )在适用法律允许的最大限度内，在因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而引起或与之相关的任何诉讼 或针对我们或托管人的诉讼中，不可撤销地放弃其可能拥有的任何由陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何 索赔。如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用法律，根据案件的事实和情况确定豁免是否可强制执行。

托管操作要求

在 托管人发行、交付或登记美国存托股份转让、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托股份上进行分销或允许提取普通股之前，托管人可能要求：

当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时，或者如果托管人或我们认为有必要或可取的任何时候，托管人可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。 一般情况下，托管人可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让 账簿或我们的转让 账簿。

您的 获得与您的美国存托凭证相关的股票的权利

您 有权随时取消您的美国存托凭证并提取相关普通股，但以下情况除外：

根据“证券法”的规定， 托管人不得在知情的情况下接受根据存管协议进行登记的普通股或其他已交存的证券，除非该普通股的登记声明有效。

此 提款权不受存款协议任何其他条款的限制。

直接{BR}注册系统

在 存款协议中，存款协议各方承认，DRS和Profile修改系统(或Profile)在DTC接受DRS后，应 适用于未认证的ADS。存托凭证是由存托凭证公司管理的系统，根据该系统，托管机构 可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，该所有权应由托管机构 向有权获得该凭证的美国存托股份持有人发布的定期声明予以证明。配置文件是存托凭证的一项必需功能，它允许声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者指示托管机构登记向存托凭证或其代名人转让这些美国存托凭证，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证 账户，而无需托管机构收到美国存托股份持有人的事先授权来登记此类转让。

优先股说明

每个发行或系列优先股的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。本说明 将在适用的情况下包括以下说明：

我们的 董事会可在未经股东批准的情况下，根据其绝对酌情权，不时从我们授权但未发行的股本中发行系列优先股 ；但是，在发行任何此类系列的优先股 之前，我们的董事会应通过董事会决议确定该系列优先股的条款 和权利。

当 我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充条款发行优先股时，这些股票将全额支付且无需评估 ，并且不拥有或不受任何优先购买权或类似权利的约束。

发行优先股可能会对普通股和美国存托凭证持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股和美国存托凭证持有人在清算时获得股息和支付的可能性 。此次发行可能会 降低我们的美国存托凭证的市场价格。发行优先股还可能产生延迟、阻止或阻止 我公司控制权变更的效果。

认股权证说明

以下认股权证的某些条款摘要 并不声称是完整的，受将向美国证券交易委员会提交的与发行该等认股权证相关的权证协议条款的约束，并受该等条款的限制。 以下概述权证的某些条款并不完整，并受其全部条款的约束。 这些条款将提交给美国证券交易委员会，内容与该等权证的发行相关。

一般信息

我们 可以发行认股权证购买普通股，包括以美国存托凭证为代表的普通股。权证可以独立发行，也可以 与任何其他证券一起发行，也可以附加在该等证券上，或与该等证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理签订的单独认股权证协议 发行。权证代理人将仅作为我们的代理 ，不会为权证持有人或实益所有人或与权证持有人或实益所有人承担任何代理义务或与权证持有人或实益拥有人之间的任何代理关系。将发行的任何认股权证的条款 以及适用的认股权证协议的重要条款的说明将在适用的招股说明书 附录中列出。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付相关的任何认股权证的以下条款：

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

授权证协议修正案 和补充文件

吾等 及认股权证代理人可未经根据其发行的权证 持有人同意，修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以作出不抵触认股权证规定且不会对认股权证持有人的利益造成重大 不利影响的更改。 本公司可与认股权证代理人就一系列认股权证协议作出修订或补充权证协议，以作出不抵触认股权证规定且不会对认股权证持有人利益造成不利影响的更改。

债务证券说明

如本招股说明书所述，“债务证券”一词是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务凭证 。债务证券将是优先债务证券、优先次级债务或次级 债务证券。我们也可以发行可转换债券。根据契约(我们在此称为 契约)发行的债务证券将在我们与将在契约中指定的受托人之间订立。可转换债务证券很可能不会 以契约形式发行。

本招股说明书或任何招股说明书附录中有关本招股说明书和债务证券条款的陈述和描述(如果有)将作为注册说明书的证物提交。 本招股说明书或任何招股说明书附录中关于本招股说明书和债务证券条款的陈述和描述均为摘要，并不自称是完整的，受本招股说明书的所有条款(以及任何修订或补充条款)的约束，并受其全部条款的限制。 本招股说明书或任何招股说明书附录中关于本招股说明书和债务证券条款的陈述和描述均为摘要，不自称是完整的，受本招股说明书的所有条款(以及任何修订或补充条款)的约束和约束

一般信息

除非 在招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我公司的直接担保或无担保债务。 优先债务证券将与我们的任何其他无担保优先和无次级债务并列。次级债务证券 的偿还权将从属于任何优先债务。

我们 可以不时以面值或折扣价发行一个或多个系列的债务证券，每个系列的到期日相同或不同。 除非招股说明书补充说明，否则我们可以不征得发行时该系列未偿还债务证券的 持有人的同意，额外发行该系列的债务证券。任何此类额外的债务证券，与该系列的所有其他未偿还债务证券一起，将构成适用契约项下的单一债务证券系列 ，且排名相同。

如果 契约涉及无担保债务，如果发生涉及资产分配的破产或其他清算事件 以偿还我们的未偿债务，或者根据与我公司或其子公司的担保债务有关的贷款协议发生违约事件，则该担保债务的持有人(如果有的话)将有权在支付根据契约发行的优先债务之前获得本金和利息 。

招股说明书 副刊

每个 招股说明书附录都将描述与所提供的特定系列债务证券相关的条款。这些术语将包括 以下部分或全部内容：

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。债务证券的持有人 可以按照适用的招股说明书 附录中所述的方式提交注册债务证券进行交换或转让。除非受到适用契约的限制，否则我们将免费提供这些服务，但与交换或转让相关的任何税款或其他 政府费用除外。

债务 证券可以按照招股说明书附录规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果在招股说明书附录中指定 ，我们可以在发行时低于现行市场利率的利率或低于其声明本金的折扣价出售无息债务证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑事项 。

我们 可以发行债务证券，其本金金额或任何利息支付日期的应付利息金额 将通过参考一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素来确定。 此类债务证券的持有者可以在任何本金支付日期收到本金金额，或者在任何利息支付 日期获得利息支付，这取决于 此类日期的价值适用的招股说明书附录将包含有关我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息 ，以及与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数 或其他因素，以及某些额外的税务考虑因素。

认购权说明

下面概述的认购权的某些条款并不完整，并且受证明认购权的证书的条款(这些条款将在 与提供此类认购权相关的情况下提交给美国证券交易委员会) 的全部内容所约束和限定。

一般信息

我们 可以发行认购权购买普通股，包括以美国存托凭证为代表的普通股。认购权可以 单独发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让。 购买或接收认购权的人可以转让认购权，也可以不转让认购权。对于任何认购权发行，我们可能与 一家或多家承销商签订备用承销安排，根据该安排，承销商将购买此类认购权发行后未获认购的任何已发行证券。 对于认购权发售，我们将在我们为在此类认购权发售中接收认购权而设定的记录日期分发证明认购权的证书 和招股说明书附录。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书 交付相关的以下认购权条款：

行使认购权

每项 认购权将使认购权持有人有权以现金购买与其提供的认购权有关的招股说明书附录中规定的或可按招股说明书附录中规定的行权 价格确定的证券金额。认购权可以在招股说明书附录中规定的认购权 截止日期截止前的任何时间行使。到期日营业结束后，所有未行使的认购权将 失效。

认购 可以按照招股说明书附录中有关其提供的认购权的规定行使认购权。在收到 付款和认购权证书在认购权代理的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写并正式签立后，我们将在可行的情况下尽快转发行使该等权利时可购买的普通股 。我们可以决定直接向股东以外的其他人提供任何未认购的发售证券， 向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中规定的备用承销安排， 。

单位说明{BR}

以下关于这些单位的某些条款的摘要 并不声称是完整的，它受证明将向美国证券交易委员会提交的与此类单位发售相关的单位的证书条款的约束，并受其全部限制 。

我们 可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。每个单位都将发行 ，因此单位持有人也是单位中包含的每个证券的持有人，具有持有人的权利和义务。 发行单位的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得单独持有或转让， 在指定日期之前的任何时间或在指定事件或事件发生时。

适用的招股说明书附录将描述：

民事责任的可执行性

我们 根据开曼群岛的法律注册为豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司的某些好处，例如政治和经济稳定， 有效的司法系统，优惠的税收制度，没有外汇管制或货币限制，以及提供专业和支持服务 。然而，开曼群岛的证券法律体系不如美国 ，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛公司没有资格在美国联邦法院起诉 。

基本上 我们的所有资产都位于美国以外。此外，我们的所有董事和管理人员都是美国以外国家的国民和/或居民 ，并且这些人员的全部或大部分资产位于美国以外 。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或此类人员 送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款 的判决。

我们 已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理，以便就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国南区地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，接受送达程序服务。 在美国南区地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，我们都将接受诉讼程序的送达。

ETR 律师事务所(我们的中国法律顾问)告知我们，中国法院是否会(1)承认或 执行美国法院根据美国或其任何州证券法的民事责任条款 针对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或(2)是否有资格听取在每个司法管辖区针对我们或基于美国或其任何州证券法的此类个人提起的原创诉讼，尚不确定。

我们的中国律师建议我们，外国判决的承认和执行受《中华人民共和国民事诉讼法》的规范。中华人民共和国 法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，以中国与判决所在国之间的条约为基础，或者在司法管辖区之间互惠的基础上，承认和执行外国判决。中国与开曼群岛或美国没有任何条约 或其他协定规定相互承认和执行外国 判决。ETR律师事务所进一步建议我们，根据中国法律，如果中国法院认定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或社会公共利益，中国法院将不会执行针对我们或我们的高级管理人员和董事的外国判决。

我们 从我们的开曼群岛法律顾问Walkers(Hong Kong)那里得知，开曼群岛的法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决存在不确定性 。或(2)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼，这些诉讼 基于美国联邦证券法或美国任何州的证券法。Walkers(香港)通知我们，虽然开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但以人为本在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院得到承认和强制执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，方法是在开曼群岛大法院就外国判决 债务提起诉讼，前提是：(I)该判决是由有管辖权作出判决的外国主管法院作出的，(Ii)对判定债务人施加具体的积极义务(例如支付算定金额 或履行特定义务的义务(Iv)并非就税款、罚款或罚则而言；和(V)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。开曼群岛法律存在不确定性，即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院判定为 刑罚或惩罚性判决。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司的判决 。由于开曼群岛法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决 ，因此不确定这些判决是否可以在开曼群岛强制执行。

征税

重大 与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的所得税后果将 在与这些证券的发售相关的适用招股说明书附录中阐述。

分销计划

我们 可能会不时以一种或多种方式出售或分销本招股说明书提供的证券，如下所示：

此外，我们还可以将证券作为股息、分派或认购权发行给我们现有的证券持有人。 在某些情况下，我们或为我们或代表我们行事的任何交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新提供给公众。本招股说明书可用于通过 这些方法中的任何一种或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们的 通过这些方法中的任何一种方式分发的证券可以通过一次或多次交易向公众出售，或者：

与任何产品相关的 招股说明书附录将标识或描述：

为了遵守某些司法管辖区的证券法(如果适用)，根据本招股说明书出售的证券只能 通过注册或许可经纪自营商销售。此外，在某些州，除非证券已在适用州 注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免 并得到遵守，否则不能出售证券。

根据证券法规则144或规则S有资格出售的任何证券可以根据规则144或规则 S出售，而不是根据本招股说明书。

对于 我们在市场发行中向或通过一个或多个承销商或代理进行销售的程度，我们将根据我们、销售证券持有人与承销商或代理之间的分销协议条款进行销售。如果我们根据分销协议在市场上进行销售 ，我们将向或通过一个或多个承销商或代理提供和出售我们的证券， 这些承销商或代理可能以代理或本金为基础行事。在任何此类协议的有效期内，我们可以在 交换交易中或在我们与承销商或代理达成协议的其他情况下每天出售证券。分销协议将规定，出售的任何证券 将以与我们证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，有关将筹集的收益或支付佣金的确切数字 目前无法确定，将在招股说明书附录中说明。根据分销协议的条款，我们还可以同意出售我们的普通股或其他证券，相关承销商或代理可以同意征集购买我们的普通股或其他证券的要约 。每个此类分销协议的条款将在本招股说明书的招股说明书附录中详细阐述。

通过承销商或经销商销售

如果销售中使用了 承销商，承销商将以自己的账户购买证券，包括通过承销、 购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括协商交易。 承销商可以出售这些证券，以促进我们任何其他证券的交易 (在本招股说明书或其他内容中描述)，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家公司作为承销商直接向公众提供证券 。除非招股说明书附录另有说明，承销商购买 证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商 购买了其中任何一种证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及允许 或转售或支付给交易商的任何折扣或优惠。招股说明书附录将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额 、承销商承销证券的义务性质以及承销商与我们之间任何实质性关系的性质 。

如果交易商参与本招股说明书提供的证券的销售，除非 我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将以委托人的身份将证券出售给他们。然后，交易商可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格 转售给公众。适用的招股说明书附录将包括交易商名称和交易条款 。

直接销售和通过代理销售

我们 可以直接出售通过此招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券 也可以通过不时指定的代理进行销售。适用的招股说明书附录将列出参与要约或出售所提供证券的任何代理的名称，并说明支付给该代理的任何佣金。除非适用的 招股说明书附录另有说明，否则任何代理在其委任期内都将尽最大努力行事。

我们 可以将证券直接出售给机构投资者或可能被视为 证券法所指的任何证券销售承销商的其他人。任何此类销售的条款将在适用的招股说明书 附录中进行说明。

延迟 个交货合同

如果 招股说明书补充说明，我们可以授权承销商、交易商或代理人向某些类型的机构征集要约 ，以延迟交割合同项下的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交付 。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书附录将说明征集这些合同应支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

任何参与分销根据包含本招股说明书的注册声明登记的证券的 个人将 受制于交易法的适用条款以及适用的美国证券交易委员会规则和法规，其中包括条例 M，该法规可能会限制此人购买和出售我们的任何证券的时间。此外，M法规可能会限制任何从事我们证券分销的人员从事有关我们证券的做市活动的能力。 这些限制可能会影响我们证券的可销售性以及任何个人或实体从事有关我们证券的做市活动的能力 。

除非 适用的招股说明书补充另有说明，否则每个发行的证券系列都将是新发行的，并且不会有既定的 交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在交易所上市，但我们没有义务这样做。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商 可以在此类证券上做市，但可以随时终止此类做市行为，而不另行通知 。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

任何 承销商还可以根据交易法第104条 从事超额配售、稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的投标，目的是挂钩、固定或维持证券价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券 ，以回补辛迪加空头头寸。

罚金 投标允许承销商在辛迪加 成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖 交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。 承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

衍生品交易和套期保值

我们 和承销商可以进行涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易 和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购证券的多头或空头头寸，持有或转售所获得的证券 ，并购买该证券的期权或期货以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具 。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商签订担保借贷或回购 协议。承销商可以通过向公众出售证券(包括卖空)或者借出证券以方便他人进行卖空交易，从而实现衍生品交易。 承销商还可以 使用从我们或其他人购买或借入的证券(或者，如果是衍生品，则为结算该等衍生品而从我们收到的证券)直接或间接结算证券的销售或解除证券的任何相关未平仓借款。

证券贷款

我们 可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，然后金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书 和适用的招股说明书附录出售证券。

常规 信息

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿。 我们的代理、承销商和经销商或其附属公司可能是我们或我们的附属公司的客户，与我们或我们的附属公司进行交易，或为我们或我们的附属公司提供服务，在正常业务过程中，他们可能会因此获得惯常的 补偿。

法律{BR}事项

我们 由Sidley Austin代表涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。 有关开曼群岛法律的某些法律事务将由Walkers(香港)为我们传递。有关中国法律的某些法律问题 将由ETR律师事务所转交给我们。 盛德国际可能在开曼群岛法律管辖的事项上依赖沃克斯(香港)，在中国法律管辖的事项上依赖ETR律师事务所 。

如果律师将与根据本招股说明书进行的发行相关的法律事宜转给承销商、交易商或代理人， 这些律师将在与任何此类发行相关的适用招股说明书附录中注明。

专家

通过引用并入本招股说明书的截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并财务报表 以及截至2021年6月30日的三个年度中的每个年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP审计，该公司的报告通过引用并入本文 (该报告对截至2021年6月30日、2021年和2020年6月30日的财务报表以及该期间三个年度的每个年度 都表达了无保留意见)。 在本招股说明书中引用并入本招股说明书的是 Marcum Bernstein&Pinchuk LLP，该公司是一家独立注册会计师事务所，其报告通过引用并入本招股说明书中 。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告 合并而成的。

Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的 注册营业地址位于7Penn Plaza，Suite830，New York 10001。

此处 您可以找到更多信息

我们 受到适用于外国私人发行人的交易所法案的定期报告和其他信息要求的约束。 因此，我们需要向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会备案的所有信息 均可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，地址为华盛顿州东北部F街100F Street，邮编：20549。在支付复印费后，您可以写信到美国证券交易委员会索取这些文件的副本。有关公共资料室运作的更多信息，请拨打美国证券交易委员会电话： 1-800-美国证券交易委员会-0330。更多信息也可以通过互联网获得， 美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov.

作为 外国私人发行人，根据《交易所法案》，我们不受有关委托书的提供和内容的规则 的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法案》第16条包含的报告和短期周转利润 回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期 报告和财务报表。但是，我们向托管人提供我们的年度报告，其中包括运营回顾和符合美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的年度经审计合并财务报表 ，以及所有 股东大会通知，以及通常提供给我们股东的其他报告和通讯。 托管人向我们的美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并根据我们的要求，将所包含的信息邮寄给我们美国存托凭证的所有 记录持有人。

我们 没有通过引用将我们网站上包含或链接的信息合并到本招股说明书中，您不应将其 视为本招股说明书的一部分。

第II部

招股说明书中不需要的信息

项目 8.对董事和高级管理人员的赔偿

开曼群岛法律不限制一家公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。 开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院认为任何此类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的备忘录 和组织章程允许高级管理人员和董事因其身份发生的行动、诉讼、指控、责任、损失、 损害赔偿、费用和开支，除非该等董事或高级管理人员不诚实、故意违约或欺诈 。这一行为标准通常与特拉华州公司法对特拉华州公司的许可标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人员提供修订和重述的组织章程大纲和章程细则之外的额外 赔偿。

鉴于根据上述条款，我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员可能可以对证券法项下产生的责任进行赔偿，因此我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ，因此不能强制执行。

物品 9.展品

请参阅本注册说明书第II-3页开始的 附件索引。

第 项10.承诺

(A) 以下签署的登记人特此承诺：

(1) 在进行报价或销售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I) 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或最近生效后的 修订)之后发生的、个别或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管有上述规定，证券发行量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端 的任何偏离，都可以根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是总量和 价格的变化合计不超过“注册 费用的计算”表中规定的最高发行总价的20%的变化。(##*_

(Iii) 将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息包括在登记声明中，或 在登记声明中对该等信息进行任何重大更改；

提供, 然而，，即：

如果本条 (A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款要求纳入生效后修正案 的信息包含在注册人根据交易法第13节或第(br}15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中，并通过引用并入注册说明书中，或以招股说明书的形式包含在报告中，则该款不适用。

(2) 就确定证券法项下的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应视为 与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时发行该等证券应视为 初始善意它的供品。

(3) 以事后生效修正案的方式，将 终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4) 在任何延迟发售开始时或在连续发售期间， 提交登记报表的生效后修正案，以包括表格20-F中8.A.项所要求的任何财务报表 。不需要提供《证券法》第10(A)(3)节规定的财务报表和信息。提供注册人在招股说明书中包括根据第(A)(4)款规定的财务报表，以及确保 招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新的其他必要信息，并在招股说明书中通过生效后修订 的方式将其包括在招股说明书中。尽管有上述规定， 如果注册人根据交易法第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的定期报告中包含了证券法第10(A)(3)节或S-X法规第3-19条所要求的财务报表和信息，且该等报告通过引用并入本表格 F-3中，则该等财务报表和信息无需提交生效后的修正案。 F-3。

(5) 为根据证券法确定对任何买方的责任：

(I) 注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，应被视为注册说明书的一部分；以及

(Ii) 依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条提交的注册说明书的一部分，该注册说明书是与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售有关的，或(X)为了提供证券法第10(A)节所要求的信息 ，应视为自招股说明书首次使用之日起 或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起 作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中的日期(以较早者为准)。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与该证券相关的注册说明书中的证券的注册说明书的新生效日期 ，届时发行该等证券应被视为初始发行日期。 该日期应被视为该招股说明书中与该证券有关的注册说明书的新的生效日期。 该注册说明书中的证券的发售应被视为该招股说明书中的证券的首次发售。善意 提供。但是，前提是注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或通过引用并入或视为并入注册声明或招股说明书(注册声明中的 部分)的文件中所作的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，不会取代或 修改紧接该生效日期之前在注册声明或招股说明书中所作的任何声明或在 任何此类文件中所作的任何声明， 注册声明或招股说明书中所作的任何声明都不会取代或修改紧接该生效日期之前在注册声明或招股说明书中所作的任何声明。

(6) 为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任 ，以下签署的注册人承诺，根据本注册声明 ，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论用于向购买者出售证券的承销方式如何，如果证券 是通过下列任何通信方式提供或出售给买方的，则以下签署的注册人将在以下情况下承诺： 如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给该购买者的，则以下签署的注册人将根据本注册声明 向该购买者提供或出售证券 ，以下签署的注册人将根据本注册声明 向买方提供或出售证券

(I) 以下签署注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，该初步招股说明书或招股说明书与根据规则 424要求提交的要约有关；

(Ii) 由以下签署的注册人或其代表编制的、或由签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；

(Iii) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人 或其证券的重要信息 ；和

(Iv) 以下签署的注册人向买方提出的要约中的任何其他通信。

(B) 以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的注册人年度报告(通过引用并入注册说明书)应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书，且当时发行此类证券应被视为初始发行。 根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的注册人年度报告应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明善意它的供品。

(C) 以下签署的注册人承诺在认购期届满后补充招股说明书，以阐明认购要约的结果、承销商在认购期内的交易、承销商将购买的未认购证券的金额，以及随后任何再发行的条款。 承销商承诺在认购期届满后补充招股说明书，以阐明认购结果、承销商在认购期内的交易、承销商将购买的未认购证券的金额及其后续再发行的条款。如果承销商的任何公开发行的条款与招股说明书封面上的条款不同，将提交生效后的修订，以 列出该发行的条款。 如果承销商的公开发行条款与招股说明书封面上的条款不同，则将提交生效后的修订文件，以阐明该发行条款。

(D) 鉴于根据上述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 对证券法项下产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，美国美国证券交易委员会认为此类赔偿 违反证券法中表述的公共政策，因此无法强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人 就正在登记的证券提出赔偿要求，要求赔偿该等责任(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将提出赔偿要求， 除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将要求赔偿(br}注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决。向具有适当管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》中所表达的 公共政策，并将以该问题的最终裁决为准的问题。

(E)以下签署的注册人承诺 提交申请，以确定受托人是否有资格根据经修订的《1939年信托契约法》(br})第310条(A)款或该法案，按照委员会根据该法第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。(E)以下签署的注册人承诺 提交申请，以确定受托人是否有资格根据经修订的《1939年信托契约法》或该法案，按照委员会根据该法案第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

展品索引

签名

根据1933年证券法的要求 ，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求 ，并已于2021年12月23日在中华人民共和国广州市正式授权签署本注册书。

委托书

通过这些证明， 所有人都知道，以下签名的每个人构成并任命任勇先生和胡安林先生， 和他们各自为其真实合法的事实代理人和代理人，均有充分的替代和再代理的权力。 以任何和所有身份，代表他或她，以他或她的名义、地点和替代签署本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的 修正案)和补充。以及与此相关的其他文件 ，美国证券交易委员会(SEC)授予上述事实律师和代理人 及其每一人充分的权力和授权，在与其相关和关于房产的所有意图和目的范围内，完全按照上述每个人可能或可以亲自采取的所有意图和目的，进行和执行每一项必要和必要的作为和事情，特此批准 ，并确认所有上述事实律师和代理人或他们中的任何一人的行为和事情都必须这样做和做每一件事，并确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何一人，在此批准 ，并确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何一人可以合法地进行 或凭借本协议而导致进行。

根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。

授权美国代表签名

根据证券法，签名人，普益财富在美国的正式授权代表，已于2021年12月23日在纽约签署了本注册声明或其修正案 。

II-5