ISO 收购公司

55 邮政西路，200号套房

康涅狄格州韦斯特波特，邮编：06880

通过{BR}埃德加

2021年10月15日

美国证券交易委员会

公司财务部

贸易和服务办公室

内华达州F街100

华盛顿特区，20549

注意： Donald Field

国王：	ISO 收购公司
	表格S-4注册说明书第1号修正案
	提交日期为 2021年9月20日
	文件{BR}第333-258080号

尊敬的菲尔德先生：

ISO Acquisition Corporation(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”) 兹转交公司对2021年10月8日美国证券交易委员会(“委员会”)员工(“工作人员”)就我们于2021年9月20日提交给委员会的表格S-4、文件编号333-258080的第1号注册修正案声明的回应。

为方便员工，我们在下面用粗体重复了员工的意见，并在员工的意见之后加上了公司的回应。针对工作人员意见所作的披露更改已在表格S-4注册声明(下称“修订”)的第2号修正案(“修正案”)中作出，该修正案与本函的提交同时提交给委员会。

企业合并中保荐人相关人员的利益，第27页

1.	我们注意到您对我们之前的评论9的回复，并重新发布了部分内容。请修改第四个项目符号，以量化New Bowlero的相关人员股权头寸及其在整体交易中的相对价值。此外，在可量化和考虑到合理假设的范围内，请包括相关人员对ISO的初始投资回报率。

回应：公司承认员工的意见，并相应修改了第27、53和121页的披露，包括披露赞助商和Liontree可能获得正的投资回报率，即使其他股东的回报率为负。我们敬告员工，量化相关人士的回报率是不可行的，因为除其他事项外，发起人和/或狮树资本出售新Bowlero证券的时间 (包括适用于创始人股票的12个月禁售期)和价格不确定，这两个因素都将对适用的回报率产生重大影响。此外，保荐人和LionTree将被要求没收与业务合并相关的股份，每个将被要求没收的股份总数将在交易结束后五年中的较早者以及达到适用的盈利目标的日期之前才能知道。任何该等没收股份的行为，亦会对有关人士的回报率造成重大影响。

我们的公司证书将规定特拉华州衡平法院将是唯一和独家的论坛，第66页

2.	我们注意到您对我们之前的评论13的回复，并重新发布了部分内容。我们注意到您在第一段中披露，美国联邦区法院将是解决根据《证券法》、《交易所法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的任何索赔的独家论坛。我们还注意到，本披露不同于附件B的第 X条。请协调并确保您的管理文件中的排他性论坛条款涉及《交易法》的适用性。

回复：公司承认员工的意见，并已相应修改了修正案B-9页的披露。

成熟的商业模式，第186页

3.	我们注意您对我们之前的评论20的回复，并重新发布。请根据您自2020年3月以来的运营结果以及所包含的财务报表中反映的情况进行修订，以平衡讨论内容。请披露您的财务报表中反映的各期间的最新平均收入增长率，总体和在同店的基础上。

回复：本公司承认员工的意见，并对修正案第186-187页、第191页和第196页的披露进行了相应修改。

管理层对鲍莱罗趋势的财务状况和经营结果的讨论和分析，第192页

4.	我们注意您对我们之前的第21条评论的回复。请详细向我们解释，鉴于您因各种原因关闭门店的历史和增长战略，您为何认为计算调整后EBITDA时使用的闭合中心EBITDA调整是合适的。请参考问题100.01《美国证券交易委员会员工关于非公认会计准则财务措施的合规和披露解释》。

回应：鲍莱罗公司(“鲍莱罗”)认为在计算调整后息税前利润时剔除封闭中心息税前利润的调整与美国证券交易委员会员工关于非公认会计准则财务指标的合规和披露解释中有问题的 100.01的员工指导一致，因为调整没有反映鲍莱罗业务的正常、经常性变化。Bowlero已经完成了中心的合理化，预计未来不会有重大的中心关闭。因此，鲍莱罗认为，这一调整有助于财务报表使用者了解和评估鲍莱罗的经营业绩。还需要指出的是，闭合中心EBITDA的调整包括EBITDA 收益和EBITDA亏损，没有闭合中心的调整后EBITDA提供了开放中心调整后EBITDA的纯粹衡量标准。出于这些原因，Bowlero认为相关调整是适当的，不会导致其调整后EBITDA的列报具有误导性。

5.	我们注意到您对我们之前的第22条评论的回复。您声明“对租金费用是以现金为基础报告租金费用的调整。”通过进行此调整，您将使用单独定制的确认和计量方法来记录租金费用，而不是公认会计准则租金费用，后者是《工作人员遵守和披露非公认会计准则财务措施解释》问题100.04所禁止的。因此，请修改以删除此调整。

回应：公司承认员工的意见，修正案第194-195页的披露已被修改，取消了对冲租金费用的调整。

向Atairos发放，第20页

6.	我们注意您对我们之前的第23条评论的回复。您声明优化运行率节约是与各种成本节约计划(包括尚未采取的某些措施)相关的形式预测。根据定义，非GAAP计量是对历史或未来财务业绩、财务状况或现金流的数字计量，其中不包括最直接可比较的GAAP计量中包含的金额，或者包括从最直接可比较的GAAP计量中剔除的金额。由于优化运行率节约是预测而不是历史结果，它们不符合定义或相关要求。请修改您的披露以删除此调整或建议。有关进一步指导，请参阅S-K法规第10(E)(2)项。

回应：公司承认员工的意见，并对修正案第194-195页的披露进行了修改，删除了这一调整。

7.	我们注意您对我们之前的第24条评论的回复。您声明，从头调整和翻新设施调整是对这些类型设施的EBITDA的年化预测。根据定义，非GAAP衡量标准是对历史或未来财务业绩、财务状况或现金流的数字衡量标准，不包括最直接可比的GAAP衡量标准中包含的金额或排除的金额。由于从头调整和翻新设施调整是预测而不是历史结果它们不符合定义或相关要求。请修改您的披露以删除这些调整或建议。请参阅S-K法规第10(E)(2)项以获得进一步指导。

回应：公司承认员工的意见，修正案第194-195页的披露已被修改，删除了这一调整。

8.	我们注意您对我们之前的第25条评论的回复。您修改后的披露的最后部分声明：“在任何此类指控的情况下，与此类指控相关的任何此类行动的结果将由善意地预计在承诺后24个月内实现。”请澄清这些是实际发生的费用还是预计发生的费用。如果它们是实际费用，请解释为什么这些不是运营您的业务所必需的正常、经常性、现金运营费用。请参阅美国证券交易委员会员工《关于非公认会计准则财务指标的合规和披露解释》问题100.01。

回应：这些实际费用不被认为是正常的运营业务所需的运营费用。鲍莱罗考虑了美国证券交易委员会员工合规性问题101.01和非公认会计准则财务措施的披露解释中的指导意见，由于这些成本与实施新举措、业务优化和其他此类活动等相关，鲍莱罗在运营其中心时不考虑这些正常的经常性成本，因此认为保留这一调整使调整后息税前利润的列报对财务报表的读者更有用。鲍莱罗已经修改了修正案第194-195页的披露内容。

9.	我们注意您对我们之前的第25条评论的回复。请具体告知并披露2020年6月28日和2020年9月27日期间的“非常非常非经常性亏损(收益)”调整是什么。

回应：非常异常非经常性项目的调整包括损益。如前所述，鲍莱罗在截至2020年6月28日的第四财季确认了2020万美元的业务中断收益，而在截至2020年9月27日的第一财季的后续调整是为了消除之前针对2021财年收到的付款确认的调整后EBITDA目的的业务中断。在考虑了工作人员的意见后，这些金额已从截至2020年6月28日和9月27日的季度的调整中删除。

10.	由于您的“EBITDA”度量是根据利息、税项、折旧和摊销以外的其他项目进行调整的，请修改您的披露以重新命名或删除此度量。有关进一步指导，请参阅工作人员合规性问题103.01和关于非公认会计准则财务措施的披露解释。

回应：公司承认员工的意见，并对修正案第194-195页的披露进行了相应修改。

关键会计估算

商誉减值，第200页

11.	我们注意到您针对我们之前的评论编号32所做的修订披露。您似乎遗漏了“公允价值”一词。请修改您的披露，明确声明：“我们的一个报告单位的公允价值大大超过了账面价值，不会被认为有失败的风险。”

回应：公司承认员工的意见，并对修正案第202页的披露进行了相应修改。

Bowlero Corp.合并运营报表，F-38页

12.	我们审核了您对评论34的回复。请告诉我们，在对债务再融资损失和出售短期投资收益进行分类时，您考虑了规则 S-X规则5-03.7、.8和.9中的指导意见。在此过程中，请解释债务再融资的损失是否类似于利息。

回应：Bowlero考虑了规则S-X规则 5-03的指导意见，并确定债务再融资损失被正确归类为运营费用。确认的损失涉及与修改Bowlero的债务协议相关的安排费用、律师费和其他相关费用。Bowlero不认为这些成本类似于利息，它已根据规则5-03.06将这些成本归类为其他一般费用。

Bowlero考虑了条例 S-X规则5-03的指导意见，并确定出售短期投资的收益应正确归类为营业收入(亏损)。Bowlero 对可能的收购目标进行了战略投资，该收购目标与Bowlero的业务相同。在收购这些股份后，鲍莱罗决定不再进行收购，这些股份被高价出售。出售短期投资的收益被视为经营项目，因为它与战略收购目标直接相关。Bowlero不以获得投资回报为目的投资或交易股权证券。

Bowlero Corp.合并财务报表附注

注： 1.新冠肺炎的组织和影响，F-42页

13.	我们注意您对我们之前的第35条评论的回复。我们注意到您在F-65页修改后的披露，其中指出“我们的CODM根据合并的以及保龄球中心级别的收入和营业利润来评估绩效。”请告诉我们你们的AMF和Brunswick以及Bowlmor和Bowlero保龄球中心是否有相似的经济特征。

回应：如前所述，Bowlero已经确定了一个运营部门，即运营保龄球娱乐业务。Bowlero Corp.的CODM审核运营部门的合并结果，并通过审核中心级运营结果来评估各个中心的绩效。AMF、布伦瑞克、鲍尔莫尔和鲍莱罗保龄球中心有着相似的经济特征。支持这一断言的是，Bowlero的中心毛利率(收入减去销售成本除以收入)在2021财年平均为67.4%，中心结果的范围在 62.2%至69.5%之间，进一步支持了经济相似性。从品牌的角度来看，Bowlero Corp.正在将所有中心过渡到Bowlero品牌，中心的差异化品牌对运营并不重要。布伦瑞克中心已全部更名为Bowlero品牌，Bowlero Corp.继续将AMF和Bowlmor中心更名为Bowlero品牌。

注 10.承诺和意外情况，F-58页

14.	请参阅F-59页上关于资本租赁的讨论。请告诉我们并参考您在GAAP中的依据，因为您的中心租赁没有任何流动负债。

回应：截至2021年6月27日，公司在合并资产负债表中有41,453美元的资本租赁义务计入其他流动负债 27。资本租赁债务的当前部分金额相对较少，是因为未来12个月资本租赁债务的到期付款主要是利息，而不是本金。

* * *

我们感谢工作人员审核上述条款和修正案。如果您有进一步的意见，请随时通过电子邮件gary.simon@hugheshubbard.com或电话(212)837-6770与我们的法律顾问Gary J.Simon联系。

	真诚地

	/s/{BR}George Barrios
	姓名：	乔治·巴里奥斯
	标题：	联席首席执行官

	/s/{BR}米歇尔·威尔逊
	姓名：	我是米歇尔·威尔逊。
	标题：	联席首席执行官

抄送：	Hughes Hubbard&Reed LLP
	保罗， Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP