注册编号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年证券法
CGI Inc.
( 注册人在其章程中指定的确切名称)
| 加拿大魁北克 | 98-0406227 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
| CGI Inc. 勒内-莱维斯克大道西路1350号 25楼 魁北克省蒙特利尔 加拿大H3G 1T4 |
无 | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
公司指定领导绩效分摊单位计划
CGI Inc.及其子公司
(计划的全称)
CGI技术和解决方案公司
兰登山道11325号
弗吉尼亚州费尔法克斯，22030，
==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN
(送达代理人的姓名或名称及地址)
(703) 267-8679
(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。(勾选 一个)：
| 大型加速滤波器 |
加速文件管理器 |
☐ | ||||
| 非加速滑移 |
☐(不检查是否有较小的报告公司) |
规模较小的报告公司 |
☐ | |||
| 新兴成长型公司 |
☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费计算
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| 证券名称 须予注册 |
金额 成为 已注册(2) |
建议 极大值 报价 价格 按单位计算的单位(3) |
建议 最大值 发行价(3) |
数量 注册费 | ||||
| A类从属表决权股份(1) |
1,500,000 | $109.04 | $163,560,000 | $15,162.01 | ||||
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| (1) | A类从属表决权股份，无注册人票面价值。 |
| (2) | 1933年证券法第416条的规定适用于本注册表 ，本注册表中注册的股票数量应因股票拆分、股票分红或类似交易而增加或减少。 |
| (3) | 估计仅用于根据1933年证券法第457(C)条和 (H)条计算注册费。费用是根据注册人的A类附属投票权股票的高和低销售价格之间的平均值计算的，这一点于2021年12月17日在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上公布。 |
第一部分
第10(A)条招股章程所规定的资料
CGI Inc.(注册公司)以表格S-8的形式提交本注册声明， 与CGI Inc.及其子公司指定领导的绩效分享单位计划(本计划)有关。包含表格S-8第I部分规定的信息的文件将按照修订后的1933年证券法(证券法)第428(B)(1)条的规定发送或分发给计划中的每个参与者(证券法)。这些文件和根据本协议第二部分第3项 通过引用并入本文的文件合在一起，构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。
第二部分
注册表中所要求的信息
第3项通过引用合并文件。
注册人根据1934年《证券交易法》(《交易法》)向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的以下文件，以引用方式并入本注册声明，并作为其各自日期的一部分：
| (a) | 注册人于2021年12月17日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的财政年度表格 40-F年度报告。 |
注册人随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件在提交生效后修正案之前 应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交该等文件之日起 成为本注册声明的一部分，该修订表明所有已发售的证券均已售出或注销所有当时未售出的证券。
第4项证券说明
不适用。
项目5.被点名的专家和律师的利益
不适用。
项目6.对董事和高级职员的赔偿
在魁北克下面商业公司法，公司必须赔偿其董事和高级管理人员、前 董事和高级管理人员以及其委托人，或任何其他应公司要求作为或曾经作为另一集团的董事或高级管理人员行事的人所遭受的一切损失。
在行使其职能时合理招致的费用、收费及开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，或因该人所涉及的任何调查或其他 法律程序而招致的费用、收费及开支，条件是：(I)该人为法团的利益或(视属何情况而定)以诚实和忠诚的方式行事，或为该人担任董事或高级人员的另一组的利益，或应该法团的要求以类似身分行事；(Ii)就以罚款强制执行的法律程序而言，该人有合理理由相信其行为是合法的。公司还必须 向该人预付任何此类诉讼的费用、费用和开支。
如果法院认定任何此类人员犯了故意或严重过错，公司不得对其进行赔偿。在这种情况下，该人必须向公司偿还任何预付款。
在以下情况下，经法院批准，公司可就该人为其担任董事或高级管理人员的或代表该公司或其他 团体或应该公司的请求以类似身份提起的诉讼，起诉有权获得赔偿的人，向该人垫付必要的款项，或赔偿该人与该诉讼有关的所有费用、 该人合理招致的费用和开支，条件是：(I)该人以诚实和忠诚的方式行事，以维护公司的利益，或者，为了该人担任董事或高级管理人员的另一集团的利益，或应公司的要求以类似身份行事；(Ii)就以罚款强制执行的法律程序而言，该人有合理理由相信其行为 合法。
注册人已为自己和注册人的董事和高级管理人员购买了一份保险单，承保董事和高级管理人员在履行职责时承担的责任。每年和任何一项索赔的承保金额总计为150,000,000美元。根据保险单条款，在 董事或高级职员有权就保险单承保的损失向注册人索赔的情况下，注册人可根据保险单的条款和条件，就损失减去 免赔额 (I)违反1933年证券法、交易法或与美国类似的监管证券的州法规有关的索赔而索赔10,000,000美元，以及，(Ii)美国此外，如董事或高级人员就保单所承保的损失向保险公司提出申索，该董事或高级人员可在 保单上就该损失提出申索，而该董事或高级人员并无免赔额。
第7项所要求的豁免注册
不适用。
第八项展品
请参见为展品编制索引。
第9项承诺
以下签署的注册人特此承诺：
1
(A)(1)在 作出要约或出售的任何期间内，提交对本注册说明书的生效后修订：(I)包括1933年证券法第10(A)(3)条所要求的任何招股说明书；(Ii)在招股说明书中反映本注册说明书生效 日期(或其最新的生效后修订)后发生的任何事实或事件，这些事实或事件个别地或总体上代表本注册说明书所载信息的根本变化。(I)根据1933年证券法第10(A)(3)条的要求，在招股说明书中反映在本注册说明书生效日期(或最近的生效后修订)之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表本注册说明书所载信息的根本变化。尽管 如上所述，如果发行量和发行价的变动合计不超过有效注册表中 注册费表中规定的最高发行价变动20%，则发行量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不超过已登记的发行量)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离可以 以招股说明书的形式根据第424(B)条提交给美国证券交易委员会。以及(Iii)包括与本注册声明中以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在本注册声明中对此类 信息进行任何重大更改；提供, 然而，如果第(I)款和第(Ii)款要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易所法案第13条或第15(D)条提交给美国证券交易委员会或由注册人根据交易法第13条或第15(D)条提交给美国证券交易委员会的报告中，则第(I)和(Ii)段不适用，这些报告通过引用并入本注册声明中。
(2)就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每一项生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为最初的证券发行。善意它的供品。
(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的已登记证券从登记中除名。
(B)以下签署的注册人 特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一次(以及在适用的情况下，根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年报的每一次提交)，通过引用并入本注册声明中，应被视为与所提供证券有关的新注册声明。
(C)鉴于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可以 根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法明确规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的 律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过
2
展品索引
| 4.1 | CGI公司及其子公司指定领导绩效分享单位计划 | |
| 23.1 | 普华永道有限责任公司同意 | |
| 24.1 | CGI Inc.委托书 | |
3
签名
根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由 相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2021年12月22日在加拿大魁北克省蒙特利尔市正式安排本注册书由其正式授权的签署人代表其签署。
| CGI Inc. (注册) | ||
| 由以下人员提供： |
/s/乔治·D·辛德勒 | |
| 乔治·D·辛德勒 | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
根据1933年证券法的要求，本注册声明 已由以下人员于2021年12月22日以指定身份签署。
| 签名 |
标题 | |||
| /s/弗朗索瓦·布朗热 |
执行副总裁兼首席财务官 | |||
| 这位是弗朗索瓦·布朗热。 |
(首席财务官) | |||
| /s/Steve Perron |
高级副总裁兼公司总监 | |||
| ♪史蒂夫·佩伦♪ |
(首席会计官) | |||
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* |
导演 | |||
| 阿兰·布沙尔和阿兰·布沙尔 |
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* |
导演 | |||
| 乔治·A·科普 |
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* |
导演 | |||
| 鲍里·多里 |
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* |
董事会创始人兼执行主席兼董事 | |||
| 塞尔日·戈丁。 |
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* |
董事会联席主席，战略执行副总裁 | |||
| 朱莉·戈丁。 |
策划和企业发展及总监 | |||
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* |
导演 | |||
| 蒂莫西·J·赫恩 |
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* |
创办人兼执行主席顾问 | |||
| 安德烈·因博(AndréImbeau)和其他人 |
董事会和董事 | |||
| 签名 |
标题 | |||
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* |
导演 | |||
| 吉勒斯·拉贝(Gilles Labbé) |
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* |
导演 | |||
| 迈克尔·B·彼得森。 |
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|
* |
导演 | |||
| 斯蒂芬·S·波洛兹 |
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|
* |
导演 | |||
| 玛丽·鲍威尔，玛丽·鲍威尔。 |
||||
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* |
导演 | |||
| 艾莉森·C·里德 |
||||
|
* |
导演 | |||
| 迈克尔·E·罗奇 |
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| /s/乔治·D·辛德勒 |
总裁兼首席执行官兼董事 | |||
| 乔治·D·辛德勒 |
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* |
导演 | |||
| 凯西·N·沃勒。 |
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* |
导演 | |||
| 约阿基姆·韦斯特 |
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|
* |
导演 | |||
| 天哪。 |
||||
| 男： |
/s/乔治·D·辛德勒 |
授权代表 CGI技术和解决方案公司 | ||||||
| (授权代表) | ||||||||
| 乔治·D·辛德勒 |
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事实律师 |
由以下人员提供： |
/s/Benoit Dubé | ||||||
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| ||||||||
| ♪Benoit Dubé♪ 执行副总裁，负责法律和 经济事务与企业 秘书 | ||||||||
| 日期： |
2021年12月22日 | |||||||
4