$1,000,000,000

修订和重述五年

主信贷协议

日期截至2021年12月17日

其中

联合能源公司，
州际电力和照明公司，以及
威斯康星州电力和照明公司

作为借款人

在此点名的银行

作为银行

和

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会

作为行政代理、Swingline贷款人和信用证开证行

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

作为银团代理和信用证开证行

北卡罗来纳州美国银行，

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

高盛美国银行，

瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)和

三菱UFG银行股份有限公司
作为共同文档代理

富国银行证券有限责任公司

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
美国银行证券公司

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

高盛美国银行，

瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)和

三菱UFG银行股份有限公司
联合牵头安排人和联合簿记管理人

第一条
定义和会计术语

第二条
信用证展期的金额和条件

第三条
信贷展期的条件

第四条
预订和警告

						页面

第五条
借款人的契诺

第六条
违约事件

第七条
代理

第八条
其他

注：由于EDGARE过程的原因，EDGAR归档文件的分页不符合已签署的协议。

展品和时间表

修订并休止五年主信贷协议(修订并重述五年主信贷协议)

日期截至2021年12月17日

本修订和重述的五年主信贷协议(本“协议”)由以下各方签订：

(I)安联能源公司、威斯康星州州际电力及电力公司、爱荷华州公司、威斯康星州电力及电力公司、威斯康星州公司(统称为“借款人”)，

(Ii)本合同签名页上所列的银行(“银行”)和本合同的其他贷款人(定义见下文)，以及

(Iii)富国银行，全国协会(“富国银行”)，作为本协议项下贷款人的行政代理(“代理”)，以及信用证签发银行和Swingline贷款人(定义见下文)。

初步陈述

(1)借款人已与作为行政代理的富国银行(Wells Fargo)、作为银团代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以及其他贷款人和代理方签订了一份日期为2017年8月16日的五年总信贷协议(在本协议日期之前进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)。

(2)借款人已要求双方同意用本协议提供的信贷安排对现有信贷协议进行再融资。

(3)贷款人已表示愿意按本协议所载条款及受该等条件规限，为现有信贷协议再融资。

因此，现在，考虑到本协议的前提和双方约定，双方同意对现有的信贷协议进行如下修改和重述：

第一条

定义和会计术语

第1.1节某些定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“额外贷款人”具有第2.6(D)节中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”是指实质上由代理商批准的形式的行政调查问卷。

“预付款”是指任何或所有的旋转预付款和摆线预付款。

“AEF”指威斯康星州的有限责任公司Alliant Energy Finance，LLC。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“受影响的贷款人垫款”具有第2.14节中赋予该术语的含义。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制(包括但不限于该人的所有董事和高级管理人员)、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。如果一个人直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该实体的管理层和政策的权力，则该人应被视为控制该实体。

“代理商”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“代理方”具有第8.2(B)节中赋予该术语的含义。

“合计可用承诺额”是指贷款人在本合同项下可用承诺额的合计。

“总承诺额”是指贷款人在本合同项下的所有承诺额的总和。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“备用基本利率”是指不时生效的浮动年利率，该年利率在任何时候都应等于以下各项中的最大者：

(I)在该日有效的最优惠税率；

(Ii)年息比当日有效的联邦基金利率高出1.00%的二分之一；及

(Iii)于该日(或如该日不是营业日，则为紧接前一营业日)一个月期的欧洲美元利率加1.00%，惟为免生疑问，任何一天的欧洲美元利率须以英国ICE Benchmark Administration Limited(或代理人批准的可比或后续报价服务)于上午11时左右公布的美元存款利率为基础。此外，第(Iii)款不适用于(A)第2.10(B)节(Y)款规定的任何情况已经发生且仍在继续的任何期间，或(B)欧洲美元汇率不可用或无法确定的任何期间。

因最优惠利率、联邦基金利率或欧洲美元利率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应自最优惠利率、联邦基金利率或欧洲美元利率的变化生效之日起生效。尽管有上述规定，如果备用基本利率应小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于任何借款人或其子公司的关于或与反洗钱、贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年修订的“美国反海外腐败法”(United States Foreign Corrupt Practices Act)及其下的规则和条例。

“适用贷款办公室”是指，对于每个贷款人而言，在基准利率预付款的情况下，指该贷款人的国内贷款办公室，在欧洲美元利率预付款的情况下，指该贷款人的欧洲美元贷款办公室。

“适用保证金”是指，对于任何欧洲美元汇率预付款或基本汇率预付款，在与欧洲美元汇率或基本汇率相对的I级、II级、III级、IV级、V级、VI级或VII级列中列出的百分比(视适用情况而定)：

融资费和适用保证金在任何时候都应是上表所列的年利率，该年利率基于标准普尔、穆迪和惠誉(除下文段落的规定)对适用借款人的优先无担保无信用增强型长期债务的评级；但如某评级机构当时并无对该借款人作出该等评级，则该评级机构对该借款人当时有效的公司信贷评级、发行人或发行人违约评级(视何者适用而定)的评级，即构成该评级机构为厘定该借款人的融资费及适用保证金(统称为“评级”)而给予该借款人的评级。

如果在任何时候，标准普尔、穆迪和惠誉对适用借款人的评级出现分裂，导致所有三个评级都落在不同的定价水平，则适用的定价水平应由三个评级中既不是最高也不是最低的评级确定。如果在任何时候，标准普尔、穆迪和惠誉对适用借款人的评级出现分裂，以致其中两个评级处于一个定价级别(“多数级别”)，而第三个评级处于不同的定价级别，则适用的定价级别应处于多数级别。如果适用借款人仅维持标普、穆迪和惠誉两个评级，并且此类评级(I)存在一个定价级别的分裂，则适用的定价级别应由两个或两个以上定价级别中的较高者确定，并且(Ii)两个或两个以上定价级别中，适用于该借款人的定价级别应为正好介于较高评级的定价级别和较低评级的定价级别(“中间点”)之间的定价级别，或者如果没有中间点，则适用于该借款人的定价级别应恰好介于较高评级的定价级别和较低评级的定价级别(“中间点”)之间，或者如果没有中间点，则适用于该借款人的定价级别应正好介于较高评级的定价级别和较低评级的定价级别(“中间点”)之间。比名义定价水平高一个级别的水平，该水平落在实际评级之间的中点。如果适用借款人只能维持标普、穆迪和惠誉之一的评级，则该借款人的适用定价水平应参考该评级确定。如果任何借款人在任何时候没有获得标准普尔、穆迪或惠誉中至少一家的评级，则该借款人适用的定价水平应设定为定价级别VII。尽管有上述规定，如果在任何时间任何借款人的评级与级别VII相对应，则该借款人的适用定价水平应设置为定价级别VII。尽管有上述规定，如果在任何时间任何借款人具有与级别VII相对应的任何评级, 对于该借款人，适用的定价水平应为第七级。定价水平应自宣布改变标准普尔、穆迪或惠誉评级之日起重新确定。

“适用费率”是指：

(I)就每项基本利率预支而言，年利率在任何时间均相等于不时有效的备用基本利率加上不时有效的适用差额之和；

(Ii)如属同一借款的一部分的每笔欧洲美元利率垫款，则在每段利息期间的年利率，在任何时间均相等於该利息期间的欧洲美元利率加上在该利息期间内不时有效的适用保证金的总和；及

(Iii)就每次LIBOR市场指数利率垫付而言，年利率在任何时候均相等于不时有效的LIBOR市场指数利率加上不时适用的欧洲美元利率垫付的适用保证金的总和。

“适用份额”是指借款人的升华占总承诺额的百分比。

“核准基金”指由(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司或(Iii)管理或管理贷款人的个人(或个人的关联公司)管理或管理的任何基金。

“可用承诺额”是指，对每个贷款人而言，在任何一天的任何时间，相当于(I)该贷款人当时有效的承诺额超过(Ii)该贷款人的信用风险，在实施该日已经或将要进行的所有信贷延期、由此产生的收益的运用、在该日支付的所有预付款和偿还以及在该日减少的所有信用证余额后计算的超额(如果有的话)的金额。“可用承诺额”指的是，在任何一天的任何时间，该贷款人当时有效的承诺额超过(Ii)该贷款人的信用风险敞口。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(视情况而定)而言，(A)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限，或(B)在其他情况下，参照该基准(如适用)计算的任何利息付款期，该期限是或可以用于确定截至该日期依据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括当时根据“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决不健全或不健全的问题有关的法律、法规或规则。(B)就联合王国而言，指(A)就实施欧洲议会和欧洲联盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定；以及(B)就联合王国而言，指与解决不健全或投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产事件”是指根据“联邦破产法”对任何借款人发出的任何实际或被视为已登记的救济令的发生。

“银行”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“基本利率预付款”是指根据“适用利率”定义第(I)款规定的备用基本利率计息的预付款(摆动额度预付款除外)。

“基准”最初是指美元伦敦银行间同业拆借利率；如果基准转换事件、术语SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)与美元伦敦银行间同业拆借利率或当时的基准发生相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14(B)(I)节的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音，

(A)对于任何基准过渡事件或提前选择参加选举，以下顺序中列出的第一个备选方案可由代理为适用的基准更换日期确定：

(1)(A)期限SOFR与(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简易SOFR与(B)相关基准置换调整之和；

(3)(A)代理人和借款人为适用的相应期限选择替代当时基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(B)相关的基准替代广告

(B)就任何期限SOFR过渡事件而言，(I)期限SOFR和(Ii)相关基准更换调整的总和；

但前提是：(I)在第(A)(1)款的情况下，如果代理商认为SOFR条款在管理上对代理商是不可行的，则就本定义而言，SOFR条款将被视为无法确定；(Ii)在本定义的第(A)(1)条或第(B)款的情况下，适用的未经调整的基准替代将显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务会不时发布代理商根据其合理决定权选择的费率。如果根据本定义第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)条或第(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指在任何适用的利息期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”定义的第(A)(1)和(A)(2)条而言，可由行政代理决定的下列顺序中列出的第一个备选方案；

A.利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)截至基准替代基准的基准时间，首先为相关政府机构选择或建议的利息期设定，以便用适用的未经调整的基准替代基准替代该基准的可用基准期

B.在基准替代基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值或负值或零)，适用于参考ISDA定义的衍生品交易的后备利率，该利率在该基准的可用期限发生指数停止事件时生效；(B)基准替换的基准首次设定为适用于参考ISDA定义的衍生品交易的后备利率，在该基准的可用期限发生指数停止事件时生效；

(2)就“基准替换”定义(A)(3)条而言，指代理人和借款人选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，以便将该基准的可用基准期替换为相关政府机构在适用的基准替换日期进行的适用的未经调整的基准替换，或(Ii)任何演变或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准的该可用期限替换为美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代；

(3)就“基准替代”的定义、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的第(B)款而言，自参考时间起，该基准替代首先设定为相关政府机构为用基于SOFR的利率替代美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的可用期限而选定或推荐的利息期；

前提是：(X)在上述第(1)款的情况下，该调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理酌情权选择的基准更换调整；(Y)如果当时的基准是定期利率，则截至适用的基准更换日期为止，该基准的一个以上期限可用，并且将根据第5.8(C)(I)节取代该基准的适用的未调整基准更换将不是定期费率；(Y)如果当时的基准是定期利率，则截至适用的基准更换日期，该基准的一个以上期限可用，并且将根据第5.8(C)(I)节取代该基准的适用的未调整基准更换将不是定期费率。就“基准置换调整”这一定义而言，该基准的可用期限应被视为，就每个具有参照其计算的利息付款期的未调整基准置换而言，其可用期限应被视为与该付款期大致相同的可用期限(不计营业日调整)。

“符合基准更换的变更”是指，对于任何基准更换，代理人认为可能适合反映采用情况的任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“伦敦银行间同业拆借利率”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术、行政或业务事项的变更)。

执行该基准替换，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替换(或者，如果代理决定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)条款的情况下，(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承高音的日期，两者中以较晚的日期为准；(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承高音的日期；

(B)就“基准过渡事件”定义的(C)条而言，指该条所指的公开声明或信息发布的日期；

(C)就期限SOFR过渡事件而言，为代理人根据第2.14(B)(I)(B)条向贷款人和借款人提供期限SOFR通知后三十(30)天的日期；或

(D)如果是提前选择参加选举，只要代理人没有收到通知，在下午5时之前，就会在提前选择参加选举的日期之后的第六个营业日(第6个营业日)向贷款人提供。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)，而该基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，该基准更换日期将被视为发生在该基准的所有当时可用承租人的适用事件发生时

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(A)由该基准(或用以计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表所作的公开声明或发表资料，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音，但在作出该声明或发表该信息时，并无继任管理人会继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分)、财务报告局或纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有司法管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有相类破产或决议权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”是指自根据该定义(A)或(B)条规定的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.14(B)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则截至基准更换就本定义下的所有目的和根据第2.14(B)节规定的任何贷款文件替换当时的基准之时为止的期间(如果有)(X)是指根据该定义的(A)或(B)条规定的基准更换日期开始的时间(如果有)(X)。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“受益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节中定义的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“借款”是指借款人(包括根据第2.11节转换未偿还垫款的结果)在单一类别和类型的一组垫款(或Swingline贷款人提供的Swingline垫款)的单一日期发生的利息，就欧洲美元利率垫款而言，这是一个有效的利息期。

“营业日”是指一年中纽约市、北卡罗来纳州夏洛特市或威斯康星州麦迪逊市的银行没有被要求或授权关闭的一天，如果适用的营业日与任何欧洲美元利率预付款或LIBOR市场指数预付利率有关，则指在伦敦银行间市场进行交易的那一天。

“现金和现金等价物”对任何人来说，是指该人在不受他人所有留置权、产权负担和权利、不受任何司法、法规或其他法律约束的范围内拥有的下列物品的总额：(I)手头现金；(Ii)存放于美国任何商业银行的美元活期存款，以及存放于美国任何商业银行的美元定期存款，或存款期为一年或少于一年的商业银行发行的存款证，而该商业银行在美国设有办事处，且资本及盈余合计最少为$100,000,000；(Iii)存放在美国的欧洲美元定期存款，或由任何有未偿还无担保债务的商业银行发行的一年或更短期限的欧洲美元定期存款，而该商业银行(在收购之日)获标准普尔或惠誉或穆迪评级为A-或更好(或由另一家国家认可信用评级机构给予同等评级，如当时没有该等公司从事对无担保银行债务进行评级的业务)；。(Iv)直接债务或无条件担保的债务。(V)标准普尔或惠誉(S&P)或惠誉(Fitch)评级为A-1或更高的商业票据，或穆迪(Moody‘s)评级为P-1或更高的商业票据(如果当时没有一家此类公司从事商业票据评级业务，则为另一家具有类似资质的国家认可信用评级机构的同等评级)，期限为一年或更短；(Vi)就回购上文第(Iv)款所述类型的债务与任何贷款人或任何其他商业银行承担的义务, 但该等回购义务须以上述第(Iv)款所述类型的债务作十足担保，而该等债务的占有权须转让予该贷款人或该其他商业银行所拥有的其他债务，并与该贷款人或该其他商业银行所拥有的其他债务分开；及(Vii)任何获标普或惠誉或穆迪评为A-或更佳评级的人士的优先股(或由另一间地位相若的国家认可信用评级机构作出的同等评级，如当时并无该等公司从事对从事该等业务的实体的优先股进行评级的业务)。

“现金抵押品账户”具有第2.4(I)节中赋予该术语的含义。

“现金抵押”是指为代理人、信用证开证行和贷款人的利益，向代理人质押和存入或交付给代理人，作为贷款人的信用证余额或义务的抵押品，为参与信用证余额、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果代理人和信用证开证行应自行决定是否同意提供其他信贷支持，在每种情况下，均应根据代理人和信用证开证行满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前款相关的含义，包括该现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“法律变更”是指在本协议之日(或就任何贷款人而言，该贷款人成为贷款人之日，如果较晚)之后发生以下任何情况：(1)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(2)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改；或(3)提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)。但即使本协议有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其管理中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论颁布日期为何。

“类别”具有第2.2(A)节中赋予该术语的含义。

“成交日期”是指在银行、代理人和借款人同意下，满足或免除第3.1和3.2节中所列举的每一项适用条件的日期。

“守则”系指1986年的“国内税收法典”及其颁布的条例和裁决。

“承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人有义务向任何借款人提供循环垫款，并参与任何借款人就为该借款人账户签发的信用证而承担的垫款和偿还义务，其总额不超过本合同附表一所列金额，或者，如果该贷款人已签订一个或多个贷款人转让协议，或如果该贷款人是额外贷款人或增加贷款人，则在代理人根据第8.7(B)节保存的登记册上为该贷款人规定的义务。

“增加承诺”的含义与第2.6(D)节中赋予该术语的含义相同。

“承诺额增加批准”是指适用借款人的董事会授权任何承诺额增加的决议。

“通信”具有第8.2(B)节中赋予该术语的含义。

“机密信息”的含义与第8.8节中赋予该术语的含义相同。

“同意日期”具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。

“同意贷款人”具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。

“综合资本”就任何借款人而言，在确定的任何日期，无重复地是指(1)借款人的综合债务，(2)该借款人及其综合子公司的普通股股东的综合股本，(3)该借款人及其综合子公司的优先股东的综合股本，(4)该借款人的混合证券的未偿还总额，以及(5)该借款人及其综合子公司的优先股东的综合股本的总和在借款人的10-K表格或10-Q表格(视属何情况而定)中列出的适用借款人的财务报表中确定为“累计其他全面收益(亏损)”的金额，最近一次提交给美国证券交易委员会(SEC)的日期是在该决定日期之前。

“综合债务”就任何借款人而言，在确定的任何日期，没有重复，是指该借款人及其综合子公司根据公认会计准则在综合基础上确定的总债务，但不包括(I)该借款人的任何子公司的无追索权债务，(Ii)该借款人及其综合子公司的未偿债务总额，只要该等证券的总账面价值截至该日不超过该借款人综合资本的15%，则该等证券的账面价值总额不得超过该借款人综合资本的15%。

“合并附属公司”就任何人而言，是指该人的任何附属公司，其账目根据公认会计原则与该人的账目合并或被要求合并。

“留任董事”是指母公司董事会成员和母公司的其他董事，如果该其他董事的选举或进入母公司董事会的提名获得当时留任董事的多数同意的话。“留任董事”是指母公司在本合同日期的董事会成员，以及母公司的其他董事，如果该其他董事的选举或提名获得当时留任董事的多数同意的话。

“转换”、“转换”和“转换”分别是指根据第2.10节或第2.11节将一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款，或根据情况选择新的预付款利息期限或延长相同的预付款利息期限。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“信贷风险”指在任何时间就任何贷款人而言，(I)该贷款人在该时间未偿还的所有垫款的本金总额，(Ii)该贷款人在该时间未偿还LC的百分比，以及(Iii)该贷款人(Swingline贷款人除外)在该时间未偿还的Swingline垫款的百分比的合计和(I)该贷款人在该时间未偿还的所有垫款的本金总额，(Ii)该贷款人当时未偿还的LC的百分比，以及(Iii)该贷款人在该时间未偿还的Swingline垫款的百分比。

“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或推荐的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果代理人认为任何此类惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。“每日简易SOFR”是指在任何一天，代理人根据有关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简易SOFR”而选择或建议的惯例(将包括回顾)。

“债务”对任何人来说，是指该人的任何和所有债务、负债和其他货币义务(无重复)，(1)借款或债券、债权证、票据或其他类似票据证明的债务，(2)支付财产或服务的延期购买价款(在正常业务过程中产生和偿还的贸易账款除外)，(3)融资租赁义务，(Iv)根据为支持上述人士或其他人的债务或上文第(I)至(Iii)条及下文第(V)款所述种类的义务而签发的信用证(商业信用证除外)的偿还或类似协议，(V)根据直接担保或弥偿或根据支持协议而可合理量化的债务，以及购买或以其他方式获取或以其他方式保证债权人不会因此而蒙受损失或保证债权人不会倒闭的合理可量化义务(或有或有或以其他方式)，或保证债权人不会因此而遭受损失，或保证债权人不会倒闭，或根据支持协议而合理量化的义务(或有或有的或有的)，或以其他方式保证债权人不会因此而蒙受损失，或保证债权人不会倒闭上文第(I)至(Iv)款提及的其他类型的债务或义务，以及(Vi)与任何合成租赁、留税经营租赁或类似的表外融资产品有关的债务或义务，这些产品被视为财务会计目的的经营租赁和联邦所得税目的的资本租赁，两者均在截止日期之后签订，但不包括现有合成租赁项下的义务，包括其任何延期、续签、修订或再融资；但如所有该等现有合成租契的欠款总额，在任何该等延期、续期、修订或再融资生效后，超过截至完结日期的欠款总额，则超出的款额须列为债项。

“违约率”是指(I)就任何垫款的未付本金或利息而言，(A)每年比该垫款的适用利率高出2%，(B)每年比基本利率预付款的适用利率高出2%，以及(Ii)就本协议项下的任何其他未付金额而言，每年比基准利率预付款的适用利率高出2%，两者以较大者为准。

除第2.22(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指代理人合理确定的：(I)未能(在两个工作日内未得到纠正)为根据本合同条款规定必须支付的任何垫款或信用证或SWingline垫款中的任何参与权益提供资金(除非该贷款人已以书面形式通知代理人和借款人其善意地确定第3.2条规定的为任何垫款提供资金的义务的条件将不会得到满足或不能满足)，或(B)未按本条款的规定为任何垫款提供资金，或(I)未按本条款的规定为任何垫款提供资金，或未能履行第3.2条规定的为任何垫款提供资金的义务所规定的条件或任何参与权益(除非该贷款人已以书面形式通知代理人和借款人任何信用证开证行或Swingline贷款人书面表示，它不打算履行本协议项下的任何资金义务，或已发表公开声明，表示它不打算履行本协议项下或承诺提供信贷的其他协议项下的资金义务，(Iii)在收到代理人或任何借款人按照第8.2条提交的书面请求后三个工作日内未能确认其将遵守

本协议中与其为预期垫款或参与信用证和SWINGLINE垫款提供资金的义务有关的条款表明，请求方有理由相信收到该请求的贷款人可能未能履行该义务，并说明该理由：(Iv)在该贷款人根据本协议条款欠代理人、任何信用证开证行或任何其他贷款人的款项到期时，该贷款人未能向该代理人、任何信用证开证行或任何其他贷款人支付款项，(Iv)未向代理人、任何信用证开证行或任何其他贷款人支付根据本协议条款所欠该贷款人、任何信用证开证行或任何其他贷款人的款项。或(V)(A)已变得或无力偿债，或(B)是某人的附属公司，而该人已(W)变得或正在资不抵债，(X)成为或成为根据“联邦破产法”或任何其他适用的破产、破产或类似法律现在或以后有效的法律程序的标的，(Y)已为其指定接管人、保管人、受托人、托管人或受让人，以使债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人的利益，包括联邦存款保险公司或任何或(Z)成为保释行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其母公司的股权或其工具而成为失责贷款人，只要该股权不会导致该贷款人或其母公司免受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认, 否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。代理人根据上文第(I)至(V)款中的任何一项或多项作出的任何判定为违约贷款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、每家信用证开证行、每家Swingline贷款人和每家贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.21(B)节的规限下)。

“指定贷款人”是指违约贷款人或降级贷款人。

“直接子公司”对任何人而言，是指该人直接拥有的任何子公司。

“美元”和“$”符号分别表示美国的合法货币。

就任何贷款人而言，“国内贷款办公室”是指在其行政调查问卷中或在其成为贷款人的贷款转让中指定为其“国内贷款办公室”的贷款人的办事处或附属机构(副本应由每家贷款人在本合同签订之日向代理人和借款人提供，或在贷款人转让时或之前提供)，或该贷款人不时以书面指定的该贷款人的其他办事处或附属机构。

“境内子公司”是指借款人不是外国子公司的任何子公司。

“降级贷款人”是指穆迪、标普、惠誉或美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)认可的任何其他国家认可的统计评级机构对非信用增强型优先无担保债务评级低于投资级的任何贷款人。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，发生：

(A)代理人向本协议其他各方发出通知(或借款人向代理人提出通知)，表示当时至少有五项目前未清偿的美元银团信贷安排包含(经修订或最初执行的)以SOFR为基准利率(包括SOFR、SOFR期限或任何其他基于SOFR的利率)作为基准利率(该等银团信贷安排在该通知中注明，并可供公众查阅)；及

(B)代理人和借款人共同选择以触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由代理人向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“合格受让人”是指(1)根据美国或其任何州的法律成立的商业银行或信托公司；(2)根据任何其他经合组织成员国的法律组建的商业银行，或任何这种国家的政治分支机构，只要该银行通过位于美国的分行或机构行事；(3)任何经合组织成员国的中央银行；(4)一般从事信贷发放或购买债务业务的任何其他商业银行或其他金融机构；(3)经济合作与发展组织成员国的中央银行；(4)一般从事信贷发放或购买债务业务的任何其他商业银行或其他金融机构；(3)经济合作与发展组织成员国的中央银行；(4)一般从事信贷发放或购买债务业务的任何其他商业银行或其他金融机构但条件是：(A)任何此等人士还应(1)拥有标准普尔或惠誉(S&P)或惠誉(Fitch)评级为A-或更好的未偿无担保债务，或穆迪(Moody‘s)评级为A3或更高的未偿无担保债务(如果当时没有一家此类评级机构对从事此类业务的实体的无担保债务进行评级，则为另一家国家认可的信用评级机构的同等评级)或(2)拥有不少于2.5亿美元的资本和盈余(根据其提交给主要监管机构的最新状况报告中确定的)。(Iii)或(Iv)在成为本协议项下的贷款人之日，(X)有权接受本协议项下的付款，而不扣除或扣缴任何美国联邦所得税(如第2.17节所述)，(Y)不会招致该人可根据第2.13节要求付款的任何损失、成本或支出。

“股权”指：(I)就一间公司而言，指该法团的普通股或可转换或可兑换为任何该等权益的任何其他权益；(Ii)就一间有限责任公司而言，指该公司的会员权益；(Iii)就一合伙而言，指该合伙中的合伙权益；及(Iv)就任何其他人而言，指与第(I)至(Iii)款所述的权益相类似的该人的权益。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例和裁决。

“ERISA附属公司”对任何人来说，是指在守则第414节或ERISA第4001节的含义下，与该人处于“共同控制”之下的任何贸易或业务(无论是否合并)，或与该人属于同一“受控集团”的成员。

对于任何借款人来说，“ERISA事件”是指：(I)就该借款人的计划而言，发生ERISA第4043条所指的“须报告的事件”，而PBGC并未就该事件免除30天的通知要求(包括未能达到守则第412条或ERISA第302条规定的最低资金标准，或未能及时支付任何所需的分期付款，无论是否根据本守则第412(C)节发出任何豁免)。(I)就该借款人的计划而言，即发生ERISA第4043条所指的“须报告的事件”，而PBGC并未就该事件免除30日通知的要求(包括未能达到守则第412条(C)项所规定的最低资金标准或未能及时支付任何所需的分期付款)。(Ii)管理人根据ERISA第4041(A)(2)节向该借款人提供终止该计划的意向通知；(Iii)在ERISA第4062(E)节所述的情况下停止该借款人的设施的运营；(Iv)该借款人或该借款人的ERISA附属公司在其是第4001(A)节所界定的“主要雇主”的计划年度内退出多雇主计划或多雇主计划。(V)该借款人或该借款人的ERISA附属公司未能向该借款人的计划付款，从而导致施加留置权；(Vi)根据ERISA第101(J)条承担提供通知的义务；(Vii)为满足守则第436(C)(2)条或雇员退休保障制度第206(G)(2)(B)条的要求，通过对该借款人的计划的修订，而该计划可能因适用守则第436(C)(1)节或雇员退休保障管理局第206(G)(2)(A)条或支付分担费用而不生效；(C)(I)修订该借款人的计划，而该修订可能因适用守则第436(C)(1)节或雇员补偿标准协会第206(G)(2)(A)条或支付供款而不生效；或(Viii)PBGC根据ERISA第4042条提起程序终止该借款人的计划，或发生根据ERISA第4042条可合理预期构成终止该计划的理由的任何事件或条件, 或委任受托人管理该借款人的计划。

“错误付款”具有第7.13节中赋予此类术语的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第7.13节中赋予此类术语的含义。

“错误的欠款转让”具有第7.13节中赋予此类术语的含义。

“错误退款不足”一词的含义见第7.13节。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧洲货币负债”一词的含义与美国联邦储备委员会(Federal Reserve System)理事会D法规赋予该术语的含义相同，并不时生效。

“欧洲美元贷款办公室”就任何贷款人而言，是指在其行政调查问卷或贷款人转让中指定为其“欧洲美元贷款办公室”的贷款人的办事处或附属机构，根据该办事处成为贷款人(或，如果没有指定该办事处，则为其国内贷款办公室)，或该贷款人不时以书面形式向借款人和代理人指定的该贷款人的其他办事处或附属机构。“欧洲美元贷款办公室”指的是该贷款人在其行政调查问卷或贷款人转让中被指定为其“欧洲美元贷款办公室”的办事处或附属机构，根据该办公室或分支机构成为贷款人(或，如果没有指定该办事处，则为其国内贷款办公室)。

“欧洲美元利率”是指，在按照第2.14(B)节实施基准替换的前提下，就构成任何利息期间相同借款一部分的每笔欧洲美元利率预付款而言，年利率等于(I)由英国ICE Benchmark Administration Limited公布的美元存款利率(或代理人批准的可比或后续报价服务)，或(Ii)如果没有该利率，则该利率为：(I)ICE Benchmark Administration Limited公布的美元存款利率，或(Ii)如果没有该利率，则该利率为：(I)英国公司ICE Benchmark Administration Limited公布的美元存款利率(或代理人批准的可比或后续报价服务)；由代理人确定的利率，即在伦敦银行间欧洲美元市场上向一级银行提供即时可用资金中的美元存款的利率或利率的算术平均值，在上述(I)和(Ii)项下的每一种情况下，伦敦时间上午11点左右，即该利息期第一个工作日之前的两个工作日，利率基本上等于该利息期，且数额实质上等于富国银行的欧洲美元利率预付款，该预付款是该借款的一部分，均受第2.9节和第2.9节的约束如果在支付任何预付款之前无法确定该汇率，则所请求的预付款将按照第2.10节规定的备用基本汇率进行。尽管如上所述，(X)在任何情况下，欧洲美元汇率(包括与之相关的任何基准替换)均不得低于0%；(Y)除非根据第2.14(B)节对本协议的任何修正案另有规定，否则如果实施了关于欧洲美元汇率的基准替换，则本文中所有提及的欧洲美元汇率均应被视为对该基准替换的引用。

“欧洲美元汇率预付款”是指根据“适用汇率”定义第(Ii)款规定的欧洲美元汇率计息的预付款(摆动额度预付款除外)。

任何贷款人在每个利息期就每个欧洲美元利率垫付的“欧洲美元储备金率”，是指在该利息期内适用于该贷款人的储备金率(或如有多於一个该百分率适用，则指在该利息期内任何该百分率适用的日子的每日平均数)。该储备金率是根据D规例或美国联邦储备委员会(或任何继任者)为厘定最高准备金要求(包括但不限于任何紧急情况)而不时发出的其他规例所规定的。补充准备金或其他边际准备金要求)，则适用于该贷款人的负债或资产，该负债或资产由期限等于该利息期的欧洲货币负债组成或包括在内。

“缺省事件”是指缺省的父事件、缺省的IPL事件或缺省的WPL事件(视具体情况而定)。

“免税”具有第2.17(A)节中赋予该术语的含义。

“现有信贷协议”具有本协议第一份初步声明中赋予该术语的含义。

“现有合成租赁”是指在截止日期存在并列于附表II的所有合成租赁。

“延期通知”具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。

“信用证延期”是指(I)支付任何借款的收益和(Ii)签发信用证或修改任何信用证，其效果是延长信用证规定的终止日期或增加根据信用证可提取的最高金额。

“信贷费”是指每个借款人应按每个贷款人承诺的总金额支付的费用，不论其用途如何，金额相当于所定年利率的乘积。“信贷费”是指每个借款人应支付的费用，不论其用途如何，其数额相当于所定年利率的乘积。

在该借款人的适用保证金乘以其再升华的定义中的第四位，如果该借款人的再升华在任何适用期间内有任何变化，则该借款人的融资费应为该借款人的每年适用保证金乘以每一次再升华有效期间的适用再升华的乘积之和，该借款人的融资手续费应为该借款人的年适用保证金乘以其再升华的有效期间的乘积。

“FATCA”系指自本协议之日起修订的1986年“国内税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据“税法”第1471(B)(1)条签订的任何协议以及与此相关的任何适用的政府间协议。

“联邦破产法”系指不时修订的“美国法典”第11编第101节及其后，以及任何后续法规，以及根据该法规不时颁布的所有法规。

“联邦基金利率”是指在任何期间内，每年浮动的利率(如有必要，向上舍入至最接近1/100个百分点)，相当于该期间内每一天由联邦基金经纪安排的与联邦储备系统成员之间隔夜联邦基金交易的加权平均利率，该加权平均值由纽约联邦储备银行为该日(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)公布，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则为该日的加权平均数；如果该日不是营业日，则该利率等于该日与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值；如果该日不是营业日，则该利率为前一营业日的加权平均数。代理人从其挑选的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当日报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“费用信函”是指富国银行的费用信函和摩根大通的费用信函。

“FERC订单”指备案号。日期为2021年12月3日的ES21-65-000，由联邦能源管理委员会发布，授权IPL获得信用延期并履行本协议项下的义务，直至2023年12月31日。

“融资租赁义务”是指不动产和/或动产的任何租赁(或其他转让使用权的安排)项下的支付租金或其他金额的义务，该义务需要在按照公认会计原则编制的资产负债表上分类核算为融资租赁，就本协议而言，该等义务的金额应为按照该等原则确定的融资租赁负债额。

“惠誉”指的是惠誉评级。

“下限”是指本协议最初就美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)。

“外国贷款人”是指(I)如果任何借款人是美国人，则为非美国人的贷款人；(Ii)如果任何借款人不是美国人，则为居住或根据法律组织的贷款人，而该司法管辖区不是该借款人居住的司法管辖区(出于税收目的)。

“外国子公司”是指任何借款人根据除美利坚合众国任何州以外的任何司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“前置风险”是指，在任何时候有违约贷款人，(I)就任何信用证开证行而言，该违约贷款人就该信用证开出的信用证的违约信用证余额，但该违约贷款人的信用证余额中该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或按本条款担保的部分除外，以及(Ii)就任何Swingline而言，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或按本条款担保的现金，以及(Ii)该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本条款担保的现金，以及(Ii)就任何Swingline而言，该违约贷款人的信用证余额不包括该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本条款担保的现金的部分。该违约贷款人对该Swingline贷款人支付的未偿还Swingline垫款(Swingline垫款除外)的Swingline风险敞口，该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人。

“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常活动过程中正在(或将会)从事商业贷款、债券和类似信用延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“未来PSC订单”是指威斯康星州公共服务委员会的命令或威斯康星州公共服务委员会或其工作人员为使WPL获得本协议期限内的信用延期所需的其他行动。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府批准”是指任何政府当局或其他法律或监管机构的任何授权、同意、批准、许可证、特许经营、租赁、裁决、关税、费率、许可证、证书、豁免或备案或登记。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区(州或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“危险物质”是指被美国或其所在州或地方的任何办公室、机构、部门、委托、董事会、局或机构认定为危险、危险或有毒的任何废物、物质或材料，对该废物、物质或材料拥有或行使管辖权。

“敌意收购”是指任何涉及收购要约或委托书竞争的收购，在首次公开宣布或披露与该收购有关的信息之前，未经该收购标的的董事会(或类似的管理机构)推荐或批准。

“混合证券”对任何借款人来说，是指由借款人或其任何子公司或借款人的融资工具发行的信托优先证券或可递延利息次级债务证券组成的任何混合证券，并且(1)原始到期日至少为20年，(2)不需要偿还或预付款，也不要求强制赎回或回购，在每种情况下，在终止日期发生后至少91天之前，以及(3)被归类为具有最低“中间股本含量”。惠誉50%股权授信；但在任何上述类别的评级机构不再存在的范围内，本定义中适用的提述须当作提述该评级机构最接近的同等类别。

“增加贷款人”的含义与第2.6(D)节中赋予该术语的含义相同。

“受保障人”具有第8.4(B)节中赋予该术语的含义。

“初始预付款”的含义与第2.6(D)(Iii)节中赋予该术语的含义相同。

“利息期”是指，对于作为同一借款的一部分进行的每笔欧洲美元利率垫付，自该欧洲美元利率垫付之日或任何垫款转换为该欧洲美元利率垫付之日起至适用借款人根据以下规定选择的期间的最后一天结束的期间，此后的每一后续期间从紧接的前一利息期的最后一天开始至该借款人根据以下规定选择的期间的最后一天结束。每个该等利息期限为1、3或6个月(视可获得性而定)，视适用借款人在代理人收到不迟于上午11点前发出的通知而定。在该利息期第一天之前的第三个工作日，选择；但前提是：

(I)借款人不得选择在终止日期之后结束的任何利息期限；

(Ii)构成同一借款一部分的垫款自同一日期起计的利息期限应相同；及

(Iii)只要任何利息期限的最后一天本来会出现在营业日以外的某一天，则该利息期限的最后一天应延至下一个营业日，但就欧洲美元利率预付款的任何利息期限而言，如果延期会导致该利息期限的最后一天发生在下一个历月，则该利息期限的最后一天应发生在前一个营业日。

“IPL”是指爱荷华州的州际电力和照明公司。

“IPL违约事件”具有6.1节中赋予该术语的含义。

“IPL最大升华”指4亿美元。

“IPL SUBIMIT”指可根据第2.6节调整的金额为250,000,000美元。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“ISP”具有第8.10节中赋予该术语的含义。

“联合经纪公司”统称为富国证券有限责任公司、摩根大通银行、巴克莱银行、高盛美国银行、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯律师事务所(或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪自营商，美国银行或其任何子公司的全部或基本上全部投资银行、商业贷款服务或相关业务可能在本协议生效之日起无需通知即转移到该经纪自营商)、瑞穗银行、瑞穗银行和瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)，或(B)瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)、瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)和瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)

“摩根大通费用信函”是指借款人与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间日期为2021年11月18日的某些信函协议。

“信用证承诺”是指，对于每个信用证开证行，该信用证开证行有义务开具金额不超过本合同附表一所列金额的信用证(或该信用证开证行以其唯一和绝对酌处权商定的较大金额)。

“信用证费用”在第2.5(C)节中有定义。

“信用证签发银行”是指富国银行、摩根大通银行、北卡罗来纳州银行和任何其他已自行决定同意签发信用证并经借款人和代理人批准以该身份提供服务的贷款机构。

“信用证余额”是指在任何确定日期，在该日期未提取的所有信用证未提取的规定金额的总和，加上任何借款人在该日期就开证行在信用证项下付款而未支付的所有未偿还义务的本金总额。“信用证未付款”是指在任何确定日期，未支取的所有信用证未支取的规定金额的总和，加上任何借款人在该日期就信用证项下付款所承担的所有未偿还义务的本金总额。

“信用证付款通知”在第2.4(D)节中有定义。

“信用证升华”是指100,000,000美元，或者，如果低于100,000,000美元，则为确定时的总承诺额，因此可根据本条款在该时间或之前予以减少。

“贷款人转让”是指贷款人和合格受让人签订的转让和承兑协议，并由代理人和信用证开证行承兑，实质上如附件8.7所示。

“贷款人”是指本合同签字页上所列的银行、根据第8.7节成为本合同一方的每个额外贷款人和每个合格受让人，但除非文意另有所指外，本合同中对贷款人的每次提及均应视为包括Swingline贷款人。

“信用证”是指任何信用证开证行根据第2.4条开具的任何信用证。

“LIBOR市场指数利率”是指在任何一天，由英国ICE Benchmark Administration Limited(或代理人在与借款人协商后批准的类似或后续报价服务)公布的一个月美元存款利率，截至上午11：00，LIBOR市场指数利率是指英国ICE Benchmark Administration Limited公布的一个月美元存款利率(或代理在与借款人协商后批准的类似或后续报价服务)。伦敦时间，在这一天，或者如果这一天不是营业日，则为紧挨着的营业日的前一营业日。如果由于任何原因，该利率没有公布，则伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)市场指数利率应由代理人确定为一流银行(经与借款人协商后确定)在伦敦时间上午11点左右在伦敦银行间市场向代理人提供美元存款的年利率的算术平均值，在该确定日期交割，期限为一个月。尽管有上述规定，如果伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)市场指数利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)市场指数利率垫付”是指根据“适用利率”定义第(Iii)款规定的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)市场指数利率计息的摆动利率垫付。

“留置权”具有第5.2(A)节中赋予该术语的含义。

“贷款文件”是指(I)本协议、根据第2.16条发行的任何票据和费用函，(Ii)以代理人、信用证开证行或贷款人(或代表任何信用证开证行或贷款人的代理人)为受益人的所有协议、文件和票据，以及(Iii)现在或以后根据本协议或本协议签署和/或交付的所有其他协议、票据和文件。

“多数贷款人”是指在任何确定日期，在该日期(I)持有当时未偿还信贷的50%以上，(Ii)如果没有未偿还信贷，其百分比合计超过50%的贷款人；但为确定多数贷款人的目的，应将任何违约贷款人持有或视为持有的未偿还信贷和百分比排除在外。对构成多数贷款人的贷款人的任何决定都应由代理人作出，并且在没有明显错误的情况下对所有当事人都是决定性的和具有约束力的。

“保证金股票”具有联邦储备系统理事会U规则中赋予该术语的含义。

“重大不利变化”对任何借款人来说，是指(1)该借款人或该借款人及其子公司的经营、业务、财产、负债(实际的或有的)或财务状况发生重大不利变化，或对其财务状况产生重大不利影响；(2)该借款人履行其所属任何贷款文件规定的义务的能力受到重大损害；或(3)任何贷款的合法性、有效性、约束力或可执行性发生重大不利变化。

“最大升华”分别指父级最大升华、IPL最大升华或WPL最大升华，统称为“最大升华”。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“抵押债券契约”是指本合同附表四所列契约。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，受ERISA第四章的约束，任何借款人或借款人的任何ERISA附属公司正在或有义务向该计划缴费，或在之前五个计划年度中的任何一年内作出或有义务作出缴费。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节中定义的“单一雇主计划”，该计划受ERISA第四章的约束，(I)为任何借款人或任何借款人的ERISA关联公司的雇员以及除该借款人及其ERISA关联公司以外的至少一人而维持，或(Ii)如此维持，如果该计划已根据ERISA第4064条或4069条承担责任，则该借款人或该借款人的ERISA关联公司可能对该单一雇主计划负有责任的情况下，该借款人或该借款人的ERISA关联公司可能根据ERISA第4064条或4069条对该借款人或该借款人的ERISA关联公司负有责任

“非同意贷款人”具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。

“不良贷款人”具有第2.4(E)节中赋予该术语的含义。

“无追索权债务”是指借款人的任何子公司的债务：(1)该借款人不提供任何类型的信贷支持(包括构成债务的任何承诺、协议或票据)；(B)该借款人作为担保人或其他方面不直接或间接承担责任；(C)该借款人不是贷款人或其他类型的债权人；或(D)有关法律文件没有规定贷款人或其他类型的债权人对该借款人的股票或资产有任何追索权。在期限届满或两者兼而有之的情况下，该借款人的任何其他债务(垫款、任何票据，或不增加其未偿还本金的任何延期、续期、再融资或替换)的任何持有人有权宣布该等其他债务违约，或导致该等其他债务在其指定到期日之前加速或应付。为免生疑问，如果借款人为借款人的任何子公司的任何部分债务提供可提取金额有限的信贷支持，而该部分债务若不提供此类信贷支持将被视为无追索权债务，则此类债务应被视为无追索权债务，但不应被视为无追索权债务。

“票据”是指任何或全部循环票据和旋转式票据。

“借款通知”具有第2.2(B)节中赋予该术语的含义。

“转换通知”具有第2.11节中赋予该术语的含义。

“秋千借用通知”的含义与第2.2(C)节中赋予该术语的含义相同。

“经合组织”是指经济合作与发展组织。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室及其任何后继机构。

“经营租赁义务”是指不动产和/或动产的任何租赁(或其他转让使用权的安排)项下的支付租金或其他金额的义务，该义务需要在按照公认会计准则编制的资产负债表上分类并计入经营租赁，就本协议而言，该等义务的金额应为按照该等原则确定的经营租赁负债额。

“其他税”具有第2.17(B)节中赋予该术语的含义。

“未偿信贷”是指在任何确定日期，等于(I)在该日期未偿还的所有循环垫款的本金总额，(Ii)在该日期未偿还的所有Swingline垫款的本金总额，以及(Iii)在该日期未偿还的信用证本金之和的金额。

“母公司”是指威斯康星州的安联能源公司。

“违约的父事件”具有6.1节中赋予该术语的含义。

“家长最大升华”指5亿美元。

“父母升华”指4.5亿美元，因为该金额可根据第2.6节进行调整。

“参与者”具有第8.7(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第8.7(C)节中赋予该术语的含义。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(“美国爱国者法案”，酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)，并经不时修订，以及任何后续法规，以及在其下不时颁布的所有规章制度。

“收款方”具有第7.13节中赋予此类术语的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司(或任何后续实体)。

“百分比”是指在任何确定日期，贷款人在该日的承诺额除以该日的总承诺额，再乘以100所得的商数所得的百分比。如果总承诺额已根据第6.1条终止，或如果总承诺额已过期，则每个贷款方的百分比应根据该贷款方最近生效的百分比确定，从而使任何后续转让生效。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、有限责任公司、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或者其他实体，或者政府及其任何政治分支机构。

“计划”是指单一雇主计划或多雇主计划。

“平台”是指Debt Domain、Intralinks、Syndtrak、DebtX或实质上类似的电子传输系统。

“最优惠利率”是指代理人在任何时候公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，代理人公开宣布的最优惠利率是指数利率或基本利率，不一定是向客户或其他银行收取的最低或最优利率。

“提前终止日期”具有第2.19(B)节中赋予该术语的含义。

“PSC命令”是指威斯康星州公务员委员会于2017年8月11日发出的命令(案卷号6680-SB-140)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“收款人”是指(I)代理人、(Ii)任何贷款人和(Iii)任何信用证开证行(以适用为准)。

对于当时基准的任何设置，“参考时间”是指(1)如果基准是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为上午11：00。(2)(2)如果该基准不是美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，则为代理人根据其合理酌情权确定的时间。(2)如果该基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为代理人根据其合理酌情权确定的时间。

“退款预付款”的含义与第2.2(D)节中赋予该术语的含义相同。

“登记册”具有第8.7(A)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“关联方”对任何人而言，是指该人的关联方以及该人和该人的关联方的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“签发请求”是指根据第2.4(A)节以附件2.4的形式提出的请求。

“法律要求”是指对任何人而言，该人的章程、章程、章程或其他组织或管理文件，以及任何仲裁员或法院或其他政府机构的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、禁令或裁定，在每种情况下，适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受本协议和其他贷款文件所规定的任何或所有交易的约束或以其他方式与之相关的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、禁令或裁定，或与本协议和其他贷款文件所规定的任何或所有交易有关的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、强制令或裁定。

“辞职生效日期”具有第7.7节中赋予该术语的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“循环垫款”具有第2.1(A)节中赋予该术语的含义。

“循环票据”是指根据第2.16节的规定，应贷款人的要求发行的本票，基本上采用本协议附件1.1(A)的形式，证明借款人因该贷款人提供的循环垫款而欠该贷款人的债务合计。“循环票据”是指根据第2.16节的规定应贷款人的要求签发的本票，证明借款人因该贷款人提供的循环垫款而欠该贷款人的债务总额。

“标准普尔”指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳·希尔金融公司的子公司，或其任何继承者。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC(包括OFAC的特别指定国民和封锁人员名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲成员国、女王陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家运作、组织或居住的任何人；(C)由其拥有或控制或行事的任何人。第(A)款和第(B)款中描述的任何一人或多人，包括OFAC根据被制裁人对此类法律实体的所有权而认为是制裁目标的人，或(D)根据任何制裁计划指定的其他制裁目标的任何人，包括船只和飞机。

“制裁”是指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，包括但不限于由美国政府(包括OFAC或美国国务院管理的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、英国财政部或其他相关制裁机构在下列任何司法管辖区实施、管理或执行的制裁：(A)借款人或其任何子公司或附属机构所在或从事业务的任何司法管辖区；(B)任何信贷展期所得款项将在其中使用，或(C)信贷展期的还款将从中获得。

“高级财务官”是指适用借款人的总裁、首席执行官、首席财务官、首席会计官、司库或助理司库。

“重大附属公司”是指任何借款人的任何附属公司，在任何确定日期与其任何附属公司合并后，占该借款人及其附属公司合并资产(按账面价值计算)的20%以上的任何附属公司。

“单一雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节中定义的“单一雇主计划”，该计划受ERISA第四章的约束，(I)为任何借款人或任何借款人的ERISA关联公司的雇员以及除该借款人及其ERISA关联公司以外的任何人维护，或(Ii)如此维护，如果该计划已经或曾经存在，则该借款人或该借款人的ERISA关联公司可能根据ERISA第4069条承担责任

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“升华”分别指父升华、IPL升华或WPL升华，统称为“升华”。

“升华调整函”是指实质上采用附件1.1(C)形式的信函。

“后续预付款”具有第2.6(D)(Iii)节中赋予该术语的含义。

就任何人士而言，“附属公司”是指任何公司或非法人实体，其拥有普通投票权的未偿还股权的50%以上(不论该公司或实体的任何其他类别的股权在发生任何意外情况时是否将或可能拥有投票权)在当时由该人士直接或通过一家或多家其他子公司拥有。就非法人团体而言，只有在某人就该等权益所投的票占该非法人团体所有该等权益的总投票权超过50%的情况下，该人才被视为拥有超过50%的普通投票权。

“补充命令”是指联邦能源管理委员会或其继任者的命令、命令或条例，或授权IPL在2023年12月31日之后获得信贷延期并履行其在本协议项下义务的任何其他适用法规。

“摆线推进”应具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义。

“Swingline承诺额”是指50,000,000美元，或者，如果低于50,000,000美元，则是Swingline贷款人在确定时的可用承诺额，因为该金额可能会减少。

“Swingline风险敞口”是指任何贷款人在任何时候根据第2.2(D)节退还Swingline垫款或根据第2.2(E)节购买当时未偿还的Swingline垫款的最高总负债。

“Swingline Lender”是指富国银行(Wells Fargo)以其Swingline Advance制造商的身份及其继任者的身份。

“Swingline票据”是指应Swingline贷款人根据第2.16节的要求发行的本票，基本上采用本协议附件1.1(B)的形式，证明借款人因Swingline贷款人提供的Swingline预付款而欠该贷款人的债务总额。

“SWINGLINE终止日期”是指终止日期之前五个工作日的日期。

“税”具有第2.17(A)节中赋予该术语的含义。

“终止日期”指发生在(I)2026年12月17日(该日期可根据第2.19节不时延长)的较早日期；但在任何情况下，如果该日期不是营业日，则终止日期应为紧接其前一个营业日，以及(Ii)根据第2.6节或第6.1节终止或减少全部承诺的日期。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指代理人向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。

“SOFR条款转换事件”是指代理机构确定(A)SOFR条款已推荐相关政府机构使用，(B)对SOFR条款的管理对代理来说在行政上是可行的，以及(C)以前发生过基准转换事件或提前选择(视情况而定)，导致根据本协议第2.14(B)节和任何贷款文件的所有目的，用不是SOFR条款的未调整基准替换部分的基准替换当时的基准。

“触发日期”是指就IPL而言，2023年12月31日或IPL根据联邦法律需要额外的政府批准以获得额外的信贷延期并履行本协议项下义务的任何其他日期。

“类型”具有第2.2(A)节中赋予该术语的含义。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未到期违约”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成适用借款人违约事件的事件。

“未使用的Swingline承诺额”是指，对于Swingline贷款人而言，当时的Swingline承诺额减去当时未偿还的所有Swingline预付款的本金总额。

“美元伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.17(E)节中赋予该术语的含义。

“实用程序”统称为WPL和IPL。

“富国银行”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“富国银行手续费信函”是指借款人、富国银行和富国证券有限责任公司于2021年11月18日签署的特定信函协议。

“WPL”指威斯康星州电力和照明公司，威斯康星州的一家公司。

“WPL违约事件”具有6.1节中赋予该术语的含义。

“WPL Maximum SUBIMIT”指5亿美元。

“WPL最小升华”具有第2.6(A)节规定的含义。

“WPL SUBIMIT”指300,000,000美元，因为该金额可根据第2.6节进行调整。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式，根据该法律，任何英国金融机构或任何合同或文书根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的法律责任的形式；以及(B)对于联合王国，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式的任何权力规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销任何与该等权力有关或附属于该等权力的法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务，或规定该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使的权利一样有效，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

第1.2节时间段的计算。除非另有说明，本协议中提及的每个特定时间均指北卡罗来纳州夏洛特市的时间。在计算本协议项下的期限时，任何规定天数或月数的期限应包括在该期限内发生的第一天或月，不包括最后一天或月。就“从”指明日期“至”或“直至”较后指明日期的一段时间而言，“自”一词意为“自及包括”，而“至”及“至”则指“至但不包括”。

第1.3节未清偿款项的计算。当本协议中提到本协议项下任何日期的“未偿还本金”时，该提及应指在该日期实施所有垫款及其收益的运用后，在该日期未偿还的所有垫款的本金总额。

第1.4节会计术语。除本协议另有明文规定外，本协议中使用的所有会计术语均应按照在一致基础上不时生效的公认会计准则(GAAP)进行解释，并根据本协议规定必须交付给贷款人的所有财务报表、证书和报告编制。关于(且仅关于)确定遵守本协议的情况，所有计算(除本协议另有明确规定外)均应在符合5.1(H)节规定的最新年度或季度财务报表的基础上(或在根据5.1(H)节提交第一份财务报表之前，与4.1(F)节所述的财务报表一致)应用GAAP进行计算；然而，如果(I)任何借款人在交付财务报表时因GAAP或与之相关的规则的任何变化而反对以此为基础确定遵守情况，或(Ii)代理人或多数贷款人在交付该财务报表后30天内以书面反对，则该等计算应与该借款人提交给贷款人的最新财务报表一致，且不应提出该等反对意见。(I)任何借款人在提交该等财务报表时，如因GAAP或与之相关的规则有任何变更，或(Ii)代理人或多数贷款人在交付该等财务报表后30天内以书面反对，则该等计算须与该借款人向贷款人提交的最新财务报表一致，且不应提出反对。尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议所指的金额和比率进行所有计算。, (I)在不实施根据会计准则编撰第825-10-25节(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)选择将任何借款人或其附属公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”估值的情况下；及(Ii)不实施根据会计准则编撰470-20节(或财务会计准则编撰具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰)对可转换债务工具的任何债务进行任何处理的情况下，对任何此类债务进行减值或减值而除非借款人、代理人及贷款人就该等改变订立双方均可接受的修订，否则该等债项在任何时候均须以其述明的全数本金估值，但如借款人、代理人及贷款人须就该等更改订立双方均可接受的修订，则属例外。

第1.5节术语概述。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提述，须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受本协议所载修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)对任何人的提述须解释为包括该人的继任人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等字眼，以及类似含义的字眼，应解释为指本协定的全部内容，而不是指本协定的任何具体规定；(D)本协定中对条款、章节、证物和附表的所有提及应解释为对本协定的条款、章节、展品和附表的提及；(E)除非另有规定，否则本协定中对任何法律或法规的任何提及均应指不时修订、修改或补充的法律或法规；(D)凡提及本协定的条款、章节、证物和附表时，均应解释为提及本协定的条款、章节、证物和附表；(F)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权；及(G)任何法规、规则或条例的任何定义或提及均应解释为指不时修订的定义。, 补充或以其他方式修改(包括通过继承可比的继承法)。

第1.6节分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由该人的股权持有人组成。

第二条

信用证展期的金额和条件

第2.1节垫款。

(A)各贷款人各自同意，按照下文所列条款和条件，在本合同生效之日起至终止日(但不包括终止日)期间，不时向每一借款人垫款(各自为“循环垫款”，统称为“循环垫款”)，但不包括终止日，但在任何时间未偿还的总金额不得超过该贷款人的可用承诺额，但在紧接其生效后(以及同时偿还Swingline的任何款项)，不得借入循环垫款。(I)未偿还贷款额会超过总承担额，减去的款额相等于(A)任何违约贷款人的承诺减去(B)该等违约贷款人的未偿还资金未偿还信贷的本金，或(Ii)向任何借款人发放的未偿还信贷会超过该借款人的崇高贷款额所得的差额(A)任何违约贷款人的承诺减去(B)该等违约贷款人的未偿还资金未偿还信贷的本金。每笔借款的总额应不少于5,000,000美元(如果较低，则为可用承诺总额)或超出1,000,000美元的整数倍，并应包括贷款人在同一天按各自百分比按比例提供的相同类型的预付款。在每个贷款人的承诺范围内，如上文和下文所规定的，每个借款人可以根据本条款申请借款，并根据第2.12条偿还或预付循环垫款，并根据本条款将由此产生的可用承诺总额的增加(受其升华的限制)用于进一步扩大信贷。

(B)Swingline贷款人同意，根据下文规定的条款和条件，在本合同生效之日起(包括该日)至Swingline终止日(或更早的终止日)(或如果更早的话，不包括Swingline终止日)的任何未偿还时间内，向每位借款人提供本金总额不超过Swingline承诺的垫款(每笔“Swingline垫款”，以及统称“Swingline垫款”)，但不包括Swingline终止日(或更早的话，不包括Swingline终止日)。即使本协议有任何相反规定，在下列情况下，不得借入Swingline垫款：(I)未偿还信贷在生效后立即超过当时的总承诺额(减去的金额等于(A)任何违约贷款人的承诺减去(B)该违约贷款人的资金未偿还信贷的本金)，(Ii)发放给任何借款人的未偿还信贷将超过该借款人的最高限额，或(Iii)任何贷款人在该时间处于以下水平：(A)任何违约贷款人的承诺减去(B)该违约贷款人的资金未偿还信贷的本金)；(Ii)向任何借款人发放的未偿还信贷将超过该借款人的崇高价值；或(Iii)任何贷款人在该时间(在第2.22(A)(Iv)条生效后)与适用的借款人或该贷款人达成协议，以消除Swingline贷款人对该贷款人的正面风险。

第2.2节预付款。

(A)循环垫款(连同Swingline垫款，一种“类别”贷款)应由适用的借款人选择，并受本协议的条款和条件限制，要么是基本利率垫款，要么是欧洲美元利率垫款(每种垫款都是一种“类型”的垫款)。随着伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)市场指数利率的上升，应始终保持摆动线的上升。

(B)为进行借款(除(W)根据第2.2(C)节借入Swingline垫款，(Y)为偿还根据第2.2(D)节退还的Swingline垫款，或(Z)根据第2.11条转换未偿还垫款)，适用借款人应在不迟于上午11时前向代理人发出书面通知(W)借入Swingline垫款(根据第2.2(C)条作出)，(Y)为偿还已退还的Swingline垫款而借款，或(Z)根据第2.11条将未偿还垫款转换为未偿还垫款。(I)在建议借款日期之前的第三个营业日，如借款由欧洲美元利率预付款组成，及(Ii)不迟于上午10点。如借款由基本利率垫款组成，则为拟借款之日。每份借款通知(“借款通知”)应以传真或电子邮件的形式(按照代理人规定的程序)，基本上采用本合同附件2.2(B)的形式，在其中指明所要求的(A)借款日期，(B)借款的类型，(C)借款的总额，以及(D)如果借款包括欧洲美元利率垫款，则每笔借款的初始利息期限。对于由欧洲美元利率预付款组成的借款，每个贷款人应在借款日期(X)中午12：00之前，以及(Y)下午1：00之前。在借款之日，如果借款由基础利率垫款组成，则在第8.2节所述地址的适用放款办公室的账户中，以当日资金的形式向代理人提供该贷款人在借款中所占的百分比。代理人收到此类资金后，在满足第#条规定的适用条件后

第三，代理人将通过贷记或电汇方式迅速将资金提供给适用的借款人，并由该借款人以书面方式指定的帐户。

(C)为了借入Swingline预付款，适用的借款人应不迟于下午2点向代理人(如果Swingline贷款人不是代理人，则还有Swingline贷款人)发出书面通知。在借入之日。每份这样的借款通知(“转账通知”)应以传真或电子邮件(按照代理人规定的程序)的形式，基本上采用本合同附件2.2(C)的形式，在其中注明所要求的(A)借款日期，以及(B)根据该借款而预支的总金额(不少于$1,000,000，如果大于，则为超出$500,000的整数倍(或，如果少于$500,000，则为$500,000的整数倍，如果不少于$500,000，则为超出$500,000的整数倍，如果不少于$500,000，则为$500,000的整数倍，如果不少于$500,000，则为超出$500,000的整数倍，或，如果少于，则为超出$500,000的整数倍不晚于下午4点。在借款之日，Swingline贷款人将在其适用的贷款办公室的账户中，以当天资金的形式，在第8.2节中提到的地址向代理人提供一笔等同于所要求的Swingline预付款金额的金额。代理人收到此类资金后，在满足第三条规定的适用条件后，代理人将通过贷记或电汇到借款人书面指定的账户的方式，迅速将这些资金提供给适用的借款人。

(D)就任何未偿还的Swingline垫款而言，Swingline贷款人可在任何时间(不论任何未到期的违约或违约事件是否已经发生或仍在继续)行使其唯一及绝对酌情权，并获适用的借款人授权及授权，安排为该借款人提供循环垫款，以偿还该等Swingline垫款，方法是向代理人(如代理人并非Swingline贷款人)及其他贷款人(代表)及彼此贷款人(代表)交付一份副本，以偿还该等Swingline垫款在该等借款的建议日期前一个营业日，发出通知(应视为适用借款人发出的借款通知)，要求贷款人在该借款日期提供循环垫款(最初应作为基准利率垫款)，其总额等于该通知发出之日未偿还的Swingline垫款(“已退还的Swingline垫款”)金额，即Swingline贷款人要求偿还的金额。不晚于下午1点。在申请借款的日期，每家贷款人(Swingline贷款人除外)将在其适用的贷款办公室的账户中，以当天基金的形式，将该贷款人在该借款中所占的百分比提供给代理人，地址在第8.2节中所述的地址。只要贷款人已向代理商提供上述金额，代理商将向Swingline贷款人提供与代理商收到的相同资金中可供Swingline贷款人使用的总金额，该资金将用于偿还已退还的Swingline预付款。尽管本协议有任何相反的规定，在借款的相关日期，已退还的Swingline垫款(包括Swingline贷款人的百分比, 作为贷款人)应被视为以上述规定的循环垫款的收益偿还(包括被视为由Swingline贷款人支付的循环垫款)，被视为已偿还的已退还的Swingline垫款将不再作为Swingline垫款偿还，而应作为循环垫款偿还。如果向Swingline贷款人偿还(或被视为偿还)的任何此类金额的任何部分应由适用的借款人或其代表在任何破产、资不抵债或类似程序或其他程序中从Swingline贷款人追回，则所追回的金额的损失应按第2.18节规定的方式在所有贷款人之间按比例分摊。

(E)如果由于对借款人的任何破产、资不抵债或类似的程序，根据第2.2(D)条提供的循环垫款不足以偿还就任何未清偿的Swingline垫款而欠Swingline贷款人的任何金额，或者如果Swingline贷款人因上文规定的任何原因被禁止代表适用的借款人发出通知，则Swingline贷款人应被视为在没有追索权、陈述或担保的情况下出售(Swingline贷款人除外)。而每名贷款人须当作已购买并在此同意购买该等未清偿的Swingline垫款的参与，款额相等于其未付款额的百分率，连同其应累算利息。根据Swingline贷款人在一个工作日发出的事先通知，每个贷款人(Swingline贷款人除外)将以当天基金的形式，将该贷款人各自的参与情况提供给其适用贷款办事处的账户，地址在第8.2节所述的地址。只要贷款人已向代理商提供上述金额，代理商将以代理商收到的相同资金向Swingline贷款人提供该等金额的总和。如果任何此类贷款人未能按照本第2.2(E)条的规定向代理人提供该贷款人参与的金额，Swingline贷款人有权按要求向该贷款人追回该金额, 连同该金额的利息，自该金额被要求存入Swingline贷款人账户之日起至该金额提供给Swingline贷款人之日为止，前三个工作日按联邦基金利率计算，此后按适用的基本利率垫付利率计算。在收到银行或其代表的任何付款后立即

对于适用于Swingline预付款的借款人，Swingline贷款人将向参与该贷款人应收差饷份额的每一贷款人支付此类款项。

(F)尽管本协议有任何相反的规定，每个贷款人(Swingline贷款人除外)都有义务根据第2.2(D)节提供循环垫款以偿还任何已退还的Swingline垫款，并且每个此类贷款人根据第2.2(E)节有义务购买参与任何未付的Swingline垫款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况或事件的影响，包括但不限于：(I)任何抵销、反索赔、补偿、抗辩任何借款人或任何其他人因任何原因，(Ii)发生或继续发生任何未到期的违约或违约事件，(Iii)此类循环垫款借款金额未能满足第2.1(A)节规定的最低借款金额，或(Iv)未能满足第3.2节或本协议其他部分规定的任何条件。

(G)每份借款通知和Swingline借款通知都是不可撤销的，并对适用的借款人具有约束力。在相关借款通知规定的任何借款由欧洲美元利率垫款组成的情况下，适用的借款人应分别(而不是与任何其他借款人)赔偿每一贷款人因在借款通知中规定的日期或之前未能履行第三条规定的适用条件而招致的任何损失、成本或费用，包括但不限于因清算或再使用该贷款人获得的存款或其他资金而发生的任何损失、成本或费用的损失、成本或费用。在此情况下，适用的借款人应分别(而不是与任何其他借款人)赔偿贷款人因未能在借款通知中指定的日期或之前履行第三条规定的适用条件而招致的任何损失、成本或费用，包括但不限于因清算或重新使用该贷款人获得的存款或其他资金而发生的任何损失、成本或费用。由于这样的失败，不是在该日期作出的。

第2.3节基础依赖。

(A)除非代理人在任何借款时间之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人的垫款作为借款的一部分提供给代理人，否则代理人可假定该贷款人已根据第2.2条在借款时向代理人提供该垫款，并且代理人可根据这一假设，在该时间向适用的借款人提供相应的金额。(A)除非代理人在借款之前收到该贷款人的通知，否则该代理人不会将该贷款人的垫款作为该借款的一部分提供给该代理人。如果且在该贷款人未向代理人提供该垫款的范围内，该贷款人和受影响的借款人各自同意应要求立即向代理人偿还相应的金额及其利息，自向该借款人提供该款项之时起至向该代理人偿还该款项为止的每一天，按(I)对于受影响的借款人，当时适用于包括该借款在内的垫款的利率，以及(Ii)对于该贷款人，按照联邦基金利率偿还。如果该贷款人应向代理人偿还相应的金额，则就本协议而言，该还款应构成该贷款人的预付款，作为该借款的一部分。

(B)任何贷款人如没有垫款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本条例须在该借款日期垫款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如没有在任何借款日期垫款，则无须对此负责。

第2.4节信用证。

(A)在符合本合同条款和条件的情况下，只要对提出请求的借款人没有发生和继续发生未到期的违约或违约事件，每份信用证应在不少于两个工作日的提前通知日开立(或延长其规定的到期日或修改或修改其条款)，方法是向代理人和适用的信用证开证行递交基本上符合附件2.4所附格式的开具请求，并附上与所要求的信用证有关的文件和信息，包括信用证开证行的标准信用证。信用证开证行可能合理要求的。每份开具请求均应注明适用于该信用证的开具条件说明书，如果该开具请求涉及信用证的修改或修改，则应附有信用证受益人对信用证的同意。信用证的到期日不得晚于(I)终止日期前五个工作日和(Ii)签发日期后一年中较早的一个；但是，如果适用的借款人提出请求，信用证可以按照其条款和适用的信用证开证行可以接受的条款规定连续延期一年或更短时间(但不得超过适用终止日期前五个工作日的日期)，除非并直至该信用证开证行已将不延期通知交付给有关信用证开证行。除非在指定的建议发行日期前一天或之前由适用的借款人修改或撤销，否则每份发行请求都是不可撤销的。

在那里。适用信用证开证行应在不迟于该开证请求中规定的拟开证日期中午12时之前，在满足适用条件、先决条件和本协议规定的其他要求后，开立(或延长、修改或修改)该信用证，并向代理人提供通知和副本，代理人应立即向贷款人提供副本。(2)信用证开具行应在不迟于该开证请求中规定的拟开证日期中午12点之前开立(或延长、修改或修改)信用证，并向代理人提供通知和副本，代理人应立即向贷款人提供信用证副本。

(B)如果(I)信用证签发后，(A)未偿还信用证将超过总承诺额(减去等于(X)任何违约贷款人的承诺额减去(Y)该违约贷款人提供的未偿还信用证的本金)的金额，(B)信用证未偿还总额将超过信用证再提额，(C)任何LC就信用证签发的未偿还信用证的未偿还金额，则不得根据本协议申请或开具信用证(B)未偿还信用证的总额，(C)任何LC就信用证所签发的未偿还信用证的未偿还金额。(C)任何LC就信用证所签发的未偿还信用证的未偿还额度等于(X)任何违约贷款人的承诺额减去(Y)此类违约贷款人提供的未偿还信用证的本金的差额。或(D)发放给任何借款人的未偿还信用证将超过该借款人的最高限额，(Ii)任何贷款人此时都是本合同项下的指定贷款人，除非适用的信用证开证行已与适用的借款人或该贷款人达成令人满意的安排，包括但不限于，寄送现金抵押品，以消除该信用证开证行对该贷款人的预先风险，或(Iii)信用证将以美元以外的货币计价。

(C)在从任何信用证受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的信用证开证行应通知适用的借款人及其代理人。不迟于适用信用证开证行在信用证项下付款之日中午12：00之前，适用借款人应通过代理人向该开证行偿还等同于该提款金额的金额。如果该借款人未能在该时间之前向该信用证开证行偿付，则该借款人特此分别同意为适用的信用证开证行的账户向代理人付款，如果贷款人已根据第2.4(D)条的规定购买了该借款人的偿付义务的参与权，则贷款人应适用的信用证开证行向该借款人提出的要求，在该信用证开证行应支付该信用证项下的任何金额的每个日期及之后，向代理人付款，并在该日期及之后向该借款人支付任何金额，如果贷款人已根据第2.4(D)条的规定购买了该借款人的偿还义务，则贷款人应在该信用证开证行开具的任何信用证项下付款的每个日期及之后，金额相当于该信用证开证行支付的金额加上该金额的利息，从该信用证开证行支付之日起至向该开证行全额偿还为止，每年浮动利率等于适用于基本利率预付款的利率，如果该开证行根据信用证支付的任何金额在三个工作日内未由该借款人偿还，则加2%。

(D)任何信用证一经签发，适用的信用证开证行应被视为已出售并转让给每一贷款人，而每一贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下从该信用证开证行购买和接收了不可分割的利息和参与权，并按比例(基于该贷款人的百分比)参与了该信用证、根据该信用证开出的每一张提款以及适用借款人在本协议项下的义务(该借款人应向该等贷款人支付的费用除外)。(D)任何信用证一经开立，适用的信用证开证行应被视为已向每一贷款人出售和转让，而每一贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下从该开证行购买和收取了不可分割的利息和参与额(基于该贷款人的百分比)如果适用的信用证开证行在付款当日未全额偿付该开证行根据该开证行开具的信用证支付的任何款项，则该开证行应在紧接该开证行付款之日的第二个营业日中午12时前及时向代理人和各贷款人发出通知(“信用证付款通知”)。每家贷款人各自无条件地同意为适用信用证开证行的账户向代理人支付相当于该贷款人在该信用证开证行支付的未偿还金额中所占百分比的金额。, 自该信用证开证行付款之日起至该贷款人向该开证行付款之日止，按相当于联邦基金利率的年利率加付该金额的利息。贷款人每次付款不得迟于下午3点。以(I)适用的信用证开证行付款之日后的营业日和(Ii)贷款人收到该信用证开证行的信用证付款通知的营业日中较晚的日期为准。每一贷款人有义务为适用信用证开证行的账户向代理人支付每一笔款项，且不受未到期违约或违约事件的发生或持续，或任何其他贷款人未能根据第2.4(D)条付款，或该信用证开证行未能在紧接该信用证付款日期后的营业日中午12点前提供信用证付款通知的影响。当任何贷款人的承诺或百分比发生变化时，对于所有未偿还的信用证和偿还义务，应根据第2.4(D)节的规定自动调整参与额，以反映贷款人的新百分比。

(E)任何贷款人未能按照第2.4(D)条的规定为适用信用证开证行的账户向代理人支付任何款项，并不解除任何其他贷款人的付款义务，但任何其他贷款人不应对任何其他贷款人的违约负责。如果任何贷款人(“非履约贷款人”)未能在信用证付款通知发出后五个工作日内，按照第2.4(D)条的规定，为适用信用证开证行的账户向代理行支付任何款项，则在此期间，

如果该信用证开证行继续违约，则就本合同第8.1条和本合同第六条而言，该信用证开证行应被视为贷款人，其借款金额等于该不履行贷款行根据第2.4(D)条到期并应支付给该信用证开证行代理人账户的未偿还本金金额。

(F)对于任何信用证开证行在任何信用证项下的任何付款，本协议项下的每个贷款人和每个借款人的付款义务应是无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下，包括但不限于以下情况，都应严格按照本协议的条款支付：(F)本协议第2.4(D)条和每个借款人在本协议项下的付款义务应是无条件的、不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款进行支付：

(I)本协议、任何其他贷款文件或与之有关或与该信用证有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(Ii)对本协议、任何其他贷款单据或该信用证条款的任何修订或放弃，或任何同意背离本协议、任何其他贷款单据或该信用证的同意；

(Iii)借款人可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何受让人可能代其行事的任何人)、任何信用证开证行、代理人、任何贷款人或任何其他人(不论是与本协议、据此或根据该信用证计划进行的交易或任何无关的交易)提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；(Iii)该借款人可能随时对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何受让人可能代其行事的任何人)、任何信用证开证行、代理人、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利；

(Iv)根据该信用证提交的任何陈述或任何其他文件，合理地证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；

(V)任何信用证开证行凭不符合信用证条款的汇票或证书，根据该信用证开出的信用证真诚付款；或

(Vi)任何其他情况或事件，不论是否与前述任何情况相似。

(G)每个借款人各自承担任何受益人或受让人为其账户开立的任何信用证的作为或不作为的所有风险。信用证开证行、贷款人或其任何关联方均不对(I)信用证的使用或任何受益人或受让人与信用证相关的任何作为或不作为负责；(Ii)单据或单据上的任何背书的有效性、充分性或真实性，即使此类单据应证明在任何或所有方面都是无效的、不充分的、欺诈的或伪造的；(Iii)适用的信用证开证行凭不符合该信用证条款的单据付款，包括任何单据未提及或未充分提及该信用证；或(Iv)根据该信用证付款或未付款的任何其他情况。尽管贷款文件中有任何相反的规定，每个借款人和每个贷款人都有权对任何信用证开证行提起诉讼，而该信用证开证行应对该借款人和任何贷款人承担责任，范围为该借款人或该贷款人所遭受的任何直接损害，而非相应的损害，而该损害证明该借款人或该贷款人是由该信用证开证行故意的不当行为或重大疏忽造成的，包括，在该借款人的情况下，该信用证开证行在该信用证受益人向其出示严格符合该信用证条款和条件的汇票及随附证明后，故意不及时支付该信用证项下的款项。为进一步而不限于前述, 各信用证开证行可以接受该信用证开出的信用证项下出示的即期汇票和随附的证明，无论是否有任何相反的通知或信息，均不承担进一步调查的责任，且凭该等单据付款不应构成该信用证开证行的故意不当行为或重大疏忽。尽管有上述规定，任何贷款人均无义务赔偿因开证行故意不当行为或重大疏忽而造成的损失。

如果任何信用证包含被视为自动延期的条款，除非适用信用证开证行发出不延期通知，否则该信用证开证行应及时发出不延期通知，条件是：(I)在该信用证开证行可向该信用证受益人发出不延期通知的最后一天前17天营业结束时，该信用证开证行已收到适用信用证开证行发出的不延期通知的请求，则该信用证开证行应适时发出不延期通知；(I)在下列情况下，该信用证开证行应及时发出不延期通知：(I)截止于该信用证开证行可向该信用证的受益人发出不延期通知的最后一天之前的第17天，该信用证开证行已收到适用信用证开证行发出的不延期通知。

借款人或代理人发出的未满足延长信用证有效期条件的通知，或(Ii)延期信用证的期限不符合第2.4(A)条的规定。

(I)如果(I)在终止日期，任何信用证因任何原因仍未结清，或(Ii)在任何时候，任何信用证开证行的信用证余额总额超过该信用证开证行的信用证承诺，则适用的借款人应(A)向代理人交付一笔等于信用证余额总额的现金作为现金抵押品(无论信用证项下的任何受益人是否已根据本条款提取或有权提取)，或者，在第(Ii)款的情况下，相当于上述超额金额的现金或(B)应作出其他安排，为该等信用证提供令代理人和适用信用证开证行合理满意的信贷支持。代理人应根据代理人满意的安排，将现金存入借款人的特别抵押品账户(该账户，“现金抵押品账户”)，以使代理人、信用证开证行和贷款人受益。这种现金抵押品账户在任何时候都应是免费的，不受第三方的一切权利或要求的影响。现金抵押品账户应以代理人的名义保存在代理人名下，并由代理人单独管理和控制，存放在现金抵押品账户中的金额应按富国银行通常提供的利率计息，利率相当于借款人在现金抵押品账户中的存款金额，期限由代理人自行决定。各借款人特此为信用证开证行和贷款人的利益向代理授予留置权，并在此为信用证开证行和贷款人的利益将其所有权利、所有权和权益转让给代理。, 其现金抵押品账户及不时存入该账户的所有资金，以保证其就为其账户开立的信用证所承担的偿还义务。如果当时未清偿的任何提款或之后的提款没有在要求时立即全额偿还，或者在后续提款的情况下，在任何此类情况下，代理人可以将当时存入现金抵押品账户的金额用于全额偿付该受影响借款人的任何债务，当该等债务到期并应支付时。在所有信用证到期和信用证开证行全额偿还其在信用证项下的所有义务后，现金抵押品账户中的任何剩余金额(包括利息)应由代理人持有，以符合适用借款人的利益，并按代理人指定的顺序和方式，用于抵销该借款人的未偿还信用，以及与之相关的费用和应计利息。如果任何借款人在上述第(Ii)款的情况下被要求提供现金抵押品，上述金额(包括利息)应应要求退还给该借款人，但条件是：(I)受影响借款人的未偿还信贷总额不会超过该借款人的再贷款，且任何信用证开证行的信用证余额总额不得超过该信用证开证行的信用证承诺，以及(Ii)未到期的违约或违约事件不得超过该信用证开证行的信用证承诺，且(Ii)未到期的违约或违约事件不得超过该信用证开证行的信用证承诺额，且(Ii)未到期的违约或违约事件不得超过受影响的借款人的贷款总额，且任何信用证开证行的信用证余额总额不得超过该信用证开证行的信用证承诺，以及(Ii)未到期的违约或违约事件

第2.5节收费。

(A)每名借款人同意在截止日期就其各自的账户向富国证券有限责任公司及摩根大通银行缴付费用函件所规定于截止日期须缴付的费用的适用百分率(一如费用函件所界定者)，该百分率为费用函件条款所规定的日期到期应付的款额；

(B)每名借款人同意代每名贷款人向代理人支付贷款人信贷费，自本条例日期起(就每家银行而言)和自借款人转让中所指明的生效日期起(就每名其他贷款人而言)，直至终止日期和所有未清偿贷方之日中较晚的日期为止，并在贷款人承诺期间(自2021年12月31日起)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日每季度支付一次拖欠的贷方费用，该费用须于该贷款人的承诺期内每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(自2021年12月31日起)支付，但是，任何违约贷款人只有权获得第2.22(A)(Iii)节规定的贷款手续费。

(C)每名借款人须代表每名贷款人向代理人支付一笔费用(“信用证费用”)，该费用是自本协议之日起至终止日期与没有信用证未清偿之日两者中较迟发生之日起，在每年3月、6月、9月和12月(自2021年12月31日开始)的最后一个营业日(自2021年12月31日开始)及该较后日期期间，每日为该借款人开立的所有未提取的未提取的信用证金额之和而支付的费用(“信用证费用”)。利率在任何时候都等于该借款人不时生效的欧洲美元利率预付款的适用保证金；但如指定贷款人没有根据第2.22(C)款提供令开证行满意的现金抵押品，则就该信用证支付给指定贷款人账户的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大范围内，按照贷款人根据第2.22(A)(Iv)条可分配给该信用证的各自百分比的上调而支付给贷款人。(B)如果指定贷款人没有根据第2.22(C)款提供令开证行满意的现金抵押品，则应在适用法律允许的最大范围内，按照贷款人根据第2.22(A)(Iv)款可分配给该信用证的各自百分比的上调，向贷款人支付任何信用证费用。

费用余额(如有)应支付给适用的信用证开证行，由开证行自行承担。此外，每一借款人应向各信用证开证行支付由该开证行开具的信用证的签发和维护费用，由该开证行记入该借款人的账户，并支付由该开证行与该开证行另行商定的信用证下的提款费用。

(D)每个借款人应按照费用函中规定的金额和时间向代理人支付其费用的适用百分比(如费用函中所定义)，并由其自己承担。(D)每名借款人应按照费用函中规定的金额和时间向代理人支付费用的适用百分比(见费用函中的定义)。

(E)每名借款人须就由该信用证开证行为其账户签发的每份信用证，自行向每家信用证开证行支付一笔预付费用，按费用函中规定的年费率(就富国银行和摩根大通银行，N.A.而言)和(如属任何其他信用证开证行)由借款人和该信用证开证行另行商定的年费率支付给每家信用证开证行。(E)每名借款人应自行向每家信用证开证行支付由该开证行代为该借款人账户的每份信用证的预付费用，年费率为富国银行和摩根大通银行在费用函中规定的年费率。预付费用将根据该信用证开证行就该借款人最近一个季度期间为该借款人出具的所有未提取的未提取信用证的声明金额之和的平均每日金额计算，自本协议之日起至终止日期和没有未提取信用证之日中较晚发生之日为止，应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从2021年12月31日开始)支付。

第2.6节变更承诺和升华。

(A)借款人在向代理人发出至少三个工作日的通知后，有权全部终止或按比例减少总承诺额中未使用的部分；但总承诺额不得减少到少于未偿还信贷本金总额的数额；此外，每一次部分减少的最低金额应为1,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍数。(A)借款人有权在向代理人发出通知后，按比例全部终止或按比例减少未使用的部分；但总承诺的金额不得少于未偿还信贷的本金总额；此外，每次部分减少的金额不得低于1,000,000美元或超过1,000,000美元的任何整数倍。任何此类减税将产生按比例减少每个借款人的再升华的效果；但WPL再升华不得减少到低于300,000,000美元(“WPL最低再升华”)的金额。？根据第2.6(A)节减少总承诺额的任何结果是，将总承诺额减少到低于当时的Swingline承诺额、LC承诺额或借款人的升华总额，将导致Swingline承诺额、LC承诺额或借款人升华的总金额(取决于WPL最低升华)自动相应地减少到总承诺额(按如此减少的数额)，而不对此采取任何进一步行动

(B)在终止日，总承诺额应自动降至零。此外，对于IPL，在该借款人的触发日期发生时，如果该借款人没有收到本协议项下申请延长信贷所需获得的所有政府批准，则该借款人的升华应自动减少为零。

(C)本第2.6节项下的总承诺的任何终止或减少都是不可撤销的，此后不应恢复总承诺。

(D)在终止日期之前的任何日期，借款人可在一次或多次情况下，通过指定一家或多家现有贷款人(每个贷款人可全权酌情决定是否以及在多大程度上参与该项承诺增加)和/或代理人合理接受的一名或多名其他合资格受让人，将总承诺额增加不少于25,000,000美元，或在超过1,000,000美元的情况下，增加1,000,000美元的整数倍的额度(任何此类增加，“承诺额增加”)，或指定一个或多个现有贷款人(每个贷款人可自行酌情决定是否以及在多大程度上参与此类承诺增加)和/或代理人合理接受的一个或多个其他合格受让人，将总承诺额增加不少于25,000,000美元增加其承诺(“增加贷款人”)，并在任何此类合格受让人(“额外贷款人”)的情况下，成为本协定的一方；但在实施任何上述增加后，承担总额不得超过13亿美元，而所有承担增加的总额不得超过3亿美元。

(I)根据本第2.6(D)条增加的贷款人的承诺增加的总和，加上额外贷款人在实施承诺增加时的承诺，合计不得超过承诺增加的金额。(I)根据第2.6(D)条增加的贷款人的承诺加上额外贷款人在实施承诺增加时的承诺，合计不得超过承诺增加的金额。借款人应立即将根据本第2.6(D)条提出的任何增加承诺额通知给代理人，代理人应立即向贷款人提供该通知的副本；

(Ii)任何承诺增加应在以下情况下生效：(A)代理人收到(1)由每个借款人、每个增加贷款人和每个额外贷款人签署的形式和实质令代理人满意的协议，其中列出每个此类贷款人的新承诺，并列出每个额外贷款人成为本协议一方的协议，并受本协议对每个贷款人具有约束力的所有条款和规定的约束；以及(2)承诺增加批准书的核证副本以及借款人关于增加承诺的律师意见。(B)每个贷款人为下文第(Iii)段所述的每个贷款人将提供的垫款提供资金，以及(C)代理人收到每个借款人的正式授权人员的证书(其中所载陈述应属实)，声明在实施该承诺增加之前和之后：(1)对于该借款人，没有发生并正在继续发生未到期的违约或违约事件；(2)该借款人在本协议中所作的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的；(2)该借款人在本协议中所作的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，(2)该借款人在本协议中所作的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的各方面真实无误；(三)各项增支批复已全部取得并全面生效。

(Iii)在任何承担额增加的生效日期，为使未清偿垫款在总承担额有任何非应课差饷增额的情况下保持可评税，(A)所有当时未清偿的欧洲美元利率垫款(“初步垫款”)须自动转换为基本利率垫款；(B)紧接承诺额增加生效后，如借款人提出要求，将该等基础利率垫款转换为欧洲美元利率垫款(“后续垫款”)，其本金总额等于根据第2.11节向代理人递交的转换通知中规定的初始垫款、类型和利息期限的本金总额，(C)每个贷款人应以立即可用的资金向代理人支付与差额相等的金额(如果为正数)。在(Y)该贷款人在随后垫款中的百分比(在实施承诺增加后计算)和(Z)该贷款人在初始垫款中的百分比(在没有实施承诺增加的情况下计算)之间，(D)在代理人收到上述(C)条款规定的资金后，代理人应向每个贷款人支付与差额相等的部分资金，如果差额为正，(Y)贷款人在最初垫款中所占的百分比(在没有实施承诺增加的情况下计算)与(Z)贷款人在随后垫款金额中的百分比(在实施承诺增加后计算)之间，(E)贷款人应被视为按照各自的承诺(在实施承诺增加后计算)按比例持有随后的垫款，(F)每个借款人应就向其支付的首期垫款向有权获得贷款的贷款人支付所有应计但未付的利息。, 及(G)附表I须自动修订，以反映所有贷款人在实施增加承担额后的承担。如果任何承诺增加的日期不是在与之相关的利息期限的最后一天，则根据上述(A)条款转换初始垫款应由借款人根据第8.4(D)节的规定予以赔偿。(D)如果任何承诺增加的日期不是与之相关的利息期限的最后一天，则借款人应根据第8.4(D)节的规定予以赔偿。

(Iv)尽管本协议有任何相反的规定，自任何承诺增加之日起及之后，根据本第2.6(D)条在该日期发放任何垫款，所有贷款费和信用证费用以及垫款利息的计算和支付都应考虑到每个贷款人的实际承诺以及该贷款人在相关时间段内未偿还贷方的百分比。

(E)只要对任何借款人不存在违约事件，且借款人在本协议和/或任何其他贷款文件中的所有陈述和担保(A)因重要性或实质性不利影响而受到限制，应真实和正确，且(B)不受重要性或实质性不利影响限制，则在所有实质性方面均应真实和正确；(B)对于任何借款人，只要不存在违约事件，且本协议和/或任何其他贷款文件(A)中借款人的所有陈述和担保在重大程度或重大不利影响方面均属真实和正确，则该等陈述和担保应属真实和正确；在每一种情况下，借款人可以在不少于三个工作日根据升华调整函向代理人发出通知后，在借款人各自的升华之间重新分配总承诺额(即，减少一个或多个借款人的升华，增加升华后的总承诺额)，其效力与在该日期作出的升华调整函具有相同的效力(或者，如果明确说明任何此类陈述和担保是在特定日期作出的，则借款人可以在根据升华调整函向代理人发出不少于三个工作日的通知后，重新分配总承诺额但(I)借款人的升华不得减至少于向该借款人发放的未偿还信贷的总和；(Ii)WPL升华不得减至低於WPL最低升华的款额；(Iii)各借款人的升华之和在任何时间均须相等於总承诺额；(Iv)借款人的升华不得增加至超逾该借款人的最高升华的款额，(Iii)各借款人的升华的总和在任何时间均须相等於总承诺额；(Iv)借款人的升华不得增加至超过该借款人的最高升华，以及(V)借款人的转让额的任何此类增加应附带或在此之前提供令代理人合理满意的证据，证明公司和政府为此给予了适当的授权。

第2.7节垫款的偿还。

(A)除根据本协定规定到期或较早支付的部分外，每个借款人应向贷款人偿还在终止日向其支付的每笔循环预付款的未偿还本金总额。

(B)除根据本协议的规定到期或较早支付的部分外，每个借款人应向Swingline贷款人偿还在(I)该等Swingline预付款借款日期后14天和(Ii)Swingline终止日期(以较早者为准)向其支付的每笔Swingline预付款的未偿还本金总额。

(C)如果在任何时候，由于任何原因，未偿还信贷超过当时有效的总承诺额，每个借款人应立即预付其预付款和/或现金抵押其信用证未偿还余额，总额等于该超额；但是，除非在预付全部预付款后，未偿还信贷超过当时有效的总承诺额，否则借款人不得根据本第2.7(C)条要求将其未偿还信用证抵押。

第2.8节垫款利息。每一借款人应就从该预付款之日起欠其贷款人的每笔预付款的未付本金支付利息，直至该本金应全额支付为止(除本第2.8节另有规定外)，应按该借款人对该预付款的适用利率全额支付，支付方式如下：

(A)如果该垫款是基本利率垫款，则应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天，即该基本利率垫款转换之日，以及在该基本利率垫款到期应付或以其他方式全额支付之日，每季度支付一次拖欠利息；但在该借款人发生并继续违约的任何时候，向该借款人提供的每笔基本利率垫款应按要求计入应付利息，年利率在任何时候都应等于违约率。(A)如果该垫款是基本利率垫款，则应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天，即该基本利率垫款的最后一天，以及在该基本利率垫款到期、应付或以其他方式全额支付之日，每季度支付一次欠款利息。

(B)如该垫款是欧洲美元利率垫款，则其利息须在该利息期的最后一天支付；如该垫付的利息期限超过3个月，则在与该利息期间的第一天相对应的利息期间内每隔第三个月的该日支付利息(如任何该等月并无相应的日期，则在该月的最后一天支付)；但在任何时间，就该借款人而言，失责事件已发生并仍在继续，则向该借款人预支的每笔欧洲美元利率，须按要求支付的利息，年利率在任何时间均等于失责利率。

(C)如果该垫款是LIBOR市场指数利率垫款，则其利息应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天支付欠款利息，并在该LIBOR市场指数利率垫款到期并应支付或以其他方式全额支付的日期支付；但在该借款人发生并持续违约的任何时间，向该借款人提供的每一笔LIBOR市场指数利率垫款应按要求承担应付的利息，年利率在任何时候都应等于违约率。(C)如果该垫款是LIBOR市场指数利率垫款，则应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天支付该垫款的利息，并在该日期全额支付。

(D)就任何垫款而言，其利息须在到期日(不论是否根据提速)按适用利率支付，到期后按要求支付利息。

(E)本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容均不得被视为确定或要求以高于适用法律允许的最高利率的利率向任何贷款人支付利息。如果任何贷款人账户在任何付息日的应付利息金额将超过适用法律允许该贷款人收取的最高金额，则该付息日其账户应支付的利息金额应自动降至该最高允许金额。在影响任何贷款人的任何此类减息的情况下，如果此后在任何付息日为该贷款人的账户支付的利息金额将不时低于适用法律允许该贷款人收取的最高金额，则在随后的付息日为其账户支付的利息金额应自动增加到该最高允许金额，但根据本判决为任何贷款人的账户支付的利息总额在任何时候都不得超过为其账户支付的利息的总额。(B)根据本判决为任何贷款人账户支付的利息总额不得超过为该贷款人账户支付的利息总额，则在随后的付息日，该贷款人账户应支付的利息金额应自动增加到该最高允许额，但根据本判决为任何贷款人账户支付的利息总额不得超过为该贷款人账户支付的利息总额。

第2.9节欧洲美元利率预付款的附加利息。每一借款人应代表每一贷款人向代理人支付该贷款人就向其支付的欧洲美元利率预付款而实际发生的任何费用，该费用可归因于该贷款人遵守联邦储备系统理事会的规定，该规定要求就构成或包括欧洲货币负债的负债或资产保持准备金。这些费用应以贷款人向借款人支付的每笔欧洲美元利率预付款的未付本金的额外利息的形式支付给代理人，从预付款之日起至本金全部支付为止，年利率在任何时候都等于(I)预付款利息期的欧洲美元利率从(Ii)欧洲美元利率除以等于100%的百分比减去该贷款人的欧洲美元准备金百分比所得的余数。该额外利息应由该贷款人确定，并通过代理人通知该借款人。由该贷款人提交给该借款人及代理人的有关该等额外利息数额的证明书，在任何情况下均为决定性及具约束力，且无明显错误，但其厘定须由该贷款人真诚地作出。

第2.10节利率的确定。

(A)代理人应就代理人为第2.8(A)节、第2.8(B)节或第2.8(C)节的目的而确定的适用利率立即通知适用的借款人和贷款人。

(B)如果在任何利息期的第一天或之前，(Y)代理人应已确定不存在足够和合理的手段来确定该利息期间适用的欧洲美元利率，或(Z)代理人应已收到多数贷款人的书面通知，说明他们确定“欧洲美元利率”定义中所指的利率不能充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内垫付或维持欧洲美元利率的成本，代理人将立即通知适用的借款人和在该通知发出后，(I)向该借款人支付的每笔欧洲美元利率预付款将在当时的现有利息期间的最后一天自动转换为基准利率预付款，(Ii)贷款人向该借款人支付、转换为预付款或继续向该借款人支付欧洲美元利率预付款的义务将被暂停(包括根据该利息期限所适用的借款)，以及(Iii)该借款人在此后任何时间就欧洲美元利率预付款发出的任何借款通知或转换通知应被视为(视属何情况而定)须已裁定引致该项暂时吊销的情况不再存在(而多数贷款人如作出该项裁定，则须已如此通知代理人)，而代理人须已如此通知适用的借款人及贷款人。

(C)如果借款人未能(I)根据第1.1节“利息期”定义中的规定，为借款人要求的任何欧洲美元利率预付款选择任何利息期的期限，或(Ii)在适用利息期最后一天的第三个营业日中午12点或之前，就向该借款人支付的任何欧洲美元利率预付款提供转换通知，代理人将立即通知该借款人和贷款人，该预付款将在#年的最后一天自动通知该借款人和贷款人。

(D)在借付款、预付款项或其他方式将向借款人作出的包括任何借款的垫款的未付本金总额减至少于(I)$1,000,000与(Ii)在该日期的贷款人数目的乘积的日期，如该等垫款并非基本利率垫款，则该等垫款须自动转换为基本利率垫款，而在该日及之后，该借款人将该等垫款转换为基本利率垫款以外类型的垫款的权利即告终止；然而，倘若及只要每笔该等垫款与构成该借款人的另一借款或其他借款的垫款属同一类型及具有相同的利息期，而所有该等垫款的未付本金总额等于或超过(I)$1,000,000及(Ii)于该日期的贷款人数目的乘积，则该借款人有权继续支付所有该等垫款，或将所有该等垫款转换为具有该利息期限的该类型的垫款。

(E)在借款人发生任何违约事件并持续期间，向该借款人支付的每笔未偿还的欧洲美元利率预付款应在当时对该欧洲美元预付利率有效的利息期结束时自动转换为基准利率预付款。

第2.11节自愿转换垫款。在符合下列条件的情况下，每个借款人可以在任何营业日向代理商递交转换通知(“转换通知”)

不迟于建议转换日期前第三个营业日中午12：00(I)在转换为欧洲美元利率垫款或就欧洲美元利率垫款转换的情况下，以及(Ii)在建议转换日期(如果转换为基本利率垫款或与基本利率垫款有关的情况下)，在符合第2.10节和第2.14(A)节的规定的情况下，将向借款人提供的所有一种类型的垫款(包括相同借款)转换为另一种类型的垫款；然而，(X)任何此类转换涉及本金总额不少于5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍；(Y)如果任何欧洲美元利率预付款转换为基准利率预付款的日期不是该等欧洲美元利率预付款的利息期的最后一天，则根据第8.4(D)条，借款人有义务就此向贷款人偿还。每份此类转换通知应基本上采用附件2.11的形式，并应在上述规定的限制范围内具体说明(A)转换日期、(B)将转换的垫款、(C)如果转换为欧洲美元利率垫款、每笔此类垫款的利息期限，以及(D)建议转换的垫款总额。尽管如上所述，任何借款人不得将基础利率垫款转换为欧洲美元利率垫款，或在有关该借款人的未到期违约或违约事件发生并继续的任何时候为欧洲美元利率垫款选择新的利息期。

第2.12节可选择预付预付款。每名借款人可在向代理人发出至少三个工作日的通知后，说明预付款的建议日期和本金总额，如果发出该通知，借款人应为贷款人的应课差饷账户预付全部或按比例构成同一借款一部分的预付款的未偿还本金，而不收取溢价或罚款，连同预付本金之日的应计利息；然而，每笔部分预付款的本金总额应不少于$5,000,000(或，如果低于，则不少于本协议项下在该预付款日未偿还的全部本金)，或超过$1,000,000的整数倍。在任何此类预付欧洲美元利率预付款的情况下，根据第8.4(D)条，适用的借款人应有义务就此向贷款人偿还。除第2.12节另有规定外，借款人无权提前偿还任何预付款的本金。

第2.13节增加成本。

(A)如果法律的任何变更：

(I)对任何贷款人(欧洲美元储备率除外)或任何信用证开证行的资产、在其账户或为其账户存款、或为其账户提供或参与的存款施加、修改或当作适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(适用借款人已根据第2.17(C)节或第8.4节同意赔偿的税项和其他税项除外)；或

(Iii)对任何贷款人或任何信用证开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或任何信用证或参与本协议的任何其他条件、成本或费用(税项和适用借款人已根据第8.4条同意赔偿该贷款人的任何成本或费用除外)；

而且，只要贷款人、信用证开证行或其他收款人合理地确定，上述任何一项的直接结果将是增加贷款人或其他收款人支付、转换、继续或维持任何垫款的成本，或增加贷款人、信用证开证行或其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少任何金额的金额，则该贷款人、信用证开证行或其他收款人将增加该贷款人或该其他收款人支付、转换、继续或维持任何垫款的成本，或增加该贷款人、信用证开证行或其他收款人参与、开立或维持任何信用证的费用，或减少任何金额则在该贷款人、Swingline贷款人、LC开证行或其他接收人(视情况而定)的要求下，适用的借款人将向该贷款人、Swingline贷款人、LC开证行或其他接收人(视属何情况而定)支付将补偿该贷款人、Swingline贷款人、LC开证行或其他接收人(视属何情况而定)的一笔或多笔额外费用。

(B)如果任何贷款人、Swingline贷款人或任何信用证开证行确定法律的任何变更影响或将影响该贷款人、Swingline贷款人或该LC开证行或控制该贷款人、Swingline贷款人或该LC开证行的任何公司所要求或预期维持的资本或流动性的数额，且该等资本或流动性的数额直接因本协议的存在、该贷款人的承诺或该贷款人在信用证或信用证中的参与而增加低于该贷款人、Swingline贷款人或该LC开证行或任何控制该贷款人、Swingline贷款人或LC开证行的任何公司所能达到的水平(考虑到该贷款人、Swingline贷款人或该LC开证行的政策以及该贷款人或LC开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)，则在该贷款人提出要求时，Swingline贷款人或该LC开证行(连同该等政策的复印件)适用的借款人应立即为该贷款人、Swingline贷款人或由该贷款人、Swingline贷款人或该LC开证行不时指定的信用证开证行的账户向代理人支付足以根据该等情况补偿该贷款人、Swingline贷款人或LC开证行或上述公司的额外款项，只要该贷款人、Swingline贷款人或该LC开证行合理地确定该增加的资本或流动资金是可以分配给该贷款人的存在的，则该借款人应立即向代理人支付足以补偿该贷款人、该Swingline贷款人或该LC开证行所指定的该等出借人、该Swingline贷款人或该LC开证行所不时指定的该等增资或流动资金的额外款项

(C)由贷款人、Swingline贷款人或LC开证行出具的证明书，列明补偿该贷款人、Swingline贷款人或LC开证行或控制该贷款人、Swingline贷款人或LC开证行(视属何情况而定)(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款额，并交付适用借款人，该证明书须合理详细证明其根据本条款要求赔偿的增加的费用，而该证明书的缺席即为决定性的缺席。但其决定须由上述贷款人、SWINGLINE贷款人或上述信用证开证行真诚作出。该借款人应在收到任何该等凭证后10天内，向该贷款人、Swingline贷款人或该信用证开证行(视属何情况而定)支付该等凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人、SWingline贷款人或该信用证开证行未能或延迟根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人、Swingline贷款人或该信用证开证行要求赔偿的权利；(D)任何贷款人、Swingline贷款人或该信用证开证行未能或延迟根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人、Swingline贷款人或该信用证开证行要求赔偿的权利；但任何贷款人、Swingline贷款人或任何信用证开证行在该贷款人、Swingline贷款人或该信用证开证行首次将该事件的发生通知适用借款人的日期前90天以上的任何时间内，无权要求赔偿或根据该信用证开证行获得赔偿(除非如此要求的任何赔偿应与有追溯力的申请有关，且在一定范围内与追溯性申请有关，否则不得要求赔偿或根据该信用证开证行获得赔偿。)如果该等赔偿与有追溯力的申请有关，则任何贷款人、Swingline贷款人或该信用证开证行均无权要求赔偿或根据该信用证开证行获得赔偿(除非所要求的任何赔偿与有追溯力的申请有关，且在一定范围内与追溯性申请有关)。则前项但书所称九十日期间应延展至包括其追溯力期间)。

第2.14节情况改变。

(A)违法。尽管本协议有任何其他相反的规定，但如果在本协议日期之后的任何时间和不时，任何贷款人(“受影响贷款人”)应通知代理人和借款人，受影响贷款人或其欧洲美元贷款办公室在收到受影响贷款人的通知后，履行本协议项下的义务，提供欧洲美元利率垫款，或为本协议项下的欧洲美元利率垫款提供资金或维持，(I)受影响贷款人的所有欧洲美元利率垫款是非法的，或任何政府当局断言，(I)受影响贷款人的所有欧洲美元利率垫款是非法的，(I)受影响贷款人的所有欧洲美元利率垫款是非法的，或(I)受影响贷款人的所有欧洲美元利率垫款是非法的在该到期日之前，欧洲美元利率垫款不能被合法地维持为欧洲美元利率垫款的范围内，(Ii)受影响的贷款人应立即中止支付、维持或转换为欧洲美元利率垫款的义务，(Iii)此后任何时候就欧洲美元利率垫款发出的任何借款通知或转换通知，对于受影响的贷款人而言，应被视为自动转换为基本利率垫款(每笔如此转换的垫款即为“受影响的贷款人垫款”)、(Ii)受影响的贷款人应被视为在此后的任何时间就欧洲美元利率垫款发出的任何借款通知或转换通知。在每种情况下，直到受影响的贷款人确定导致暂停的情况不再存在，并应通知代理人，或受影响的贷款人已根据第2.21(A)条被更换，在任何一种情况下，代理人应已通知借款人和其他贷款人。就本协议项下的任何预付款而言, 每笔受影响的贷款人垫款应被视为继续属于与其在根据第2.14节转换受影响的贷款人垫款时对应的欧洲美元利率垫款相同的借款的一部分。

(B)基准替换设置。

(一)基准置换。

(A)即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期已就当时基准的任何设置在基准时间之前发生，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期的“基准更换”定义的(A)(1)或(A)(2)条确定的，则该基准更换将在本合同项下和根据与该基准更换日期有关的任何贷款文件下的所有目的而取代该基准。(X)如果基准更换是按照该基准更换日期的定义的(A)(1)或(A)(2)条确定的，则该基准更换将在本合同项下和在与该基准更换日期相关的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义第(A)(3)款确定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后，在本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的下更换该基准。(Y)如果根据“基准更换”的定义第(A)(3)款确定基准更换日期，则该基准更换将在下午5：00或之后用于本协议项下和任何贷款文件项下的基准更换。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取任何其他行动或同意，即可将通知提供给贷款人。如果未调整的基准替换是Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果就当时基准的任何设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将在本协议或任何其他贷款文件中关于该基准设定和随后的基准设置的所有目的下替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意；但除非代理人为免生疑问，代理商不应被要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定是否这样做。

(Ii)基准替换符合性变更。在实施基准替换时，代理商将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(Iii)通知；决定和裁定的标准。代理将及时通知借款人和贷款人：(A)任何基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准更换日期，(B)任何基准更换的实施，(C)任何符合更改的基准更换的有效性，(D)根据下文第2.14(B)(Iv)节移除或恢复基准的任何期限，以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束。代理人或任何贷款人(如果适用)根据第2.14(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并且可以自行决定作出，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但每项决定除外按照本第2.14(B)节的明确要求。

(Iv)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准更换的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，并且(1)该基准的任何基调不会显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务会不时发布代理人根据其合理决定权选择的利率，或者(2)该基准的任何基调不会显示在屏幕或其他信息服务上，该信息服务会不时发布由代理人根据其合理决定权选择的利率，或者(2)如果当前基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，

该基准管理人的监管主管提供了一份公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调(1)随后显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或(2)不再或不再具有代表性，则代理可修改该基调设置的“利息期”的定义，以删除该基调的不可用或不具有代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，在宣布其代表或将不再代表基准(包括基准替换)的情况下，代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前被移除的期限。

(V)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间借款、转换为或继续使用欧洲美元利率预付款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基准利率预付款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(Vi)伦敦银行同业拆息基准利率过渡事件。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理人IBA和IBA的监管机构FCA宣布，(I)1周和2个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置的最终公布日期或代表性日期将是2021年12月31日，(Ii)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置将是2023年6月30日。在这样的公告中，没有确定IBA的继任者管理人。双方同意并承认，根据本协议的条款，公告导致伦敦银行间同业拆借利率发生基准过渡事件，代理人根据本第2.14(B)条第(Iii)款向任何一方通知该基准过渡事件的任何义务均应视为已履行。

第2.15节支付和计算。

(A)每名借款人应在不迟于下午1时支付本协议项下的每笔款项。以美元支付给代理人的当天，地址在第8.2节所指的当日资金中。此后，代理人将迅速将与按比例向贷款人支付本金或利息或费用(根据第2.17节、第2.19节或第8.4(D)节支付的金额除外)的资金，以及与向贷款人支付任何其他应付给贷款人的任何其他金额，以支付给贷款人的任何其他款项有关的资金，分配到其适用的贷款办事处，在每种情况下，均应根据本协议的条款予以运用，这些资金或费用(根据第2.17节、第2.19节或第8.4(D)节应支付的金额除外)将按比例分配给贷款人。在接受贷款人转让并根据第8.7(B)节将其中包含的信息记录在登记册中后，自该贷款人转让中指定的生效日期起及之后，代理人应就由此向贷款人转让的利息支付本协议项下的所有款项，并且该贷款人转让的各方应直接在该生效日期之前的期间内对该等付款进行所有适当的调整。借款人支付的所有款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。

(B)每名借款人现授权每名贷款人，如该借款人欠该贷款人的款项在根据本条例到期时仍未支付，则每名贷款人可不时从该借款人在该贷款人的任何或全部账户中扣除任何如此到期的款额。

(C)所有根据“Alternate Base Rate”定义第(I)款计算的利息及资助费，须由代理人以365天或366天(视属何情况而定)的年度计算，而所有以欧洲美元利率、伦敦银行同业拆息市场指数利率、信用证费用及联邦基金利率(视属何情况而定)计算的利息，须由代理人计算，而所有依据第2.10节计算的利息，须由贷款人以360天为基准，在每种情况下，须支付该等利息或费用的期间内的实际日数(包括首日，但不包括最后一天)。代理人(或在第2.10节的情况下，由贷款人)在本合同项下对利率的每一次决定，在任何情况下都应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，只要该决定是由代理人或贷款人(视情况而定)真诚作出的。

(D)凡本协议项下的任何付款须于下一个营业日以外的某一天支付，该付款须于下一个营业日支付，而在此情况下，有关期限的延长应计入支付利息或费用(视属何情况而定)的计算内；但如延期会导致在下一个历月支付欧洲美元利率垫付的利息或本金，则该等付款应于紧接的前一个营业日支付。

(E)除非代理人在根据本协议向贷款人支付任何款项的日期前已收到借款人的通知，表示该借款人不会全额付款，否则代理人可假定该借款人已在该日期向代理人全额付款，而代理人可根据该假设，安排在该到期日向每名贷款人分发一笔相当于该贷款人当时到期款项的款项。如果该借款人没有向代理人全额付款，则每一贷款人应应要求立即向代理人偿还分配给该贷款人的该笔款项及其利息，自该款项分发给该贷款人之日起至该贷款人向该代理人偿还该款项之日起的每一天，按联邦基金利率计算。

(F)每个借款人应有权依赖代理人提供的付款指示和其他与其在本合同项下所欠金额有关的信息，并且借款人认为这些指示和信息是真实的，并且已由代表代理人的适当人员签署、发送或以其他方式认证，因此不单独对这种信赖承担任何责任，但借款人的这种依赖不得以任何方式解除或以其他方式损害借款人在本合同项下的任何义务，包括其在第8.4条下的义务。

第2.16节无通知协议；负债证明。

(A)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明每名借款人因该贷款人不时向该贷款人垫款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息款额。

(B)代理人还应保存帐目，其中将记录(I)根据本合同向每个借款人支付的每笔预付款的金额、其类别和类型以及与之有关的利息期限(如果有)，(Ii)每个借款人在本合同项下到期和应付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)代理人根据本合同从每个借款人收到的任何款项的金额和每个贷款人在其中的份额。

(C)在根据第2.16(A)节和第2.16(B)节保存的账户中保存的分录应是其中记录的债务存在和金额的表面证据；但是，代理人或任何贷款人未能保存该等账户或其中的任何错误不应以任何方式影响任何借款人按照其条款偿还该等债务的义务。

(D)如适用贷款人提出要求(该要求须向代理人提出)，每名贷款人所作的每一类别的垫款须由(I)如属循环垫款，以循环票据证明；及(Ii)如属Swingline垫款，则须以Swingline票据证明，每种情况均须由适用借款人适当填写及签立，并须按该贷款人的指示付款。每张票据应享有本协议和其他贷款文件的所有好处，并受本协议及其条款的约束。

第2.17节税项。

(A)借款人根据本协议和其他贷款文件进行的任何和所有付款均应根据第2.14(A)节的规定免费支付，且不得扣除任何和所有现有或未来的税、税、附加费、扣除额、费用、评估、收费或扣缴，以及与此有关的所有债务，包括但不限于：(I)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，包括但不限于：(I)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，包括但不限于：如非因某人(或向其付款的任何金融机构)(包括参与者或本协议项下任何付款的任何其他收款人)未能遵守FATCA的程序、证明、信息、报告、披露和其他相关要求，(Ii)任何司法管辖区对其征收的全部净收入税、分行利润税和特许经营税，本不会征收的任何税款，除非该贷款人、该信用证签发行或代理人(视属何情况而定)不会对其征收该等税。该信用证开证行或代理人(视属何情况而定)已订立本协议，已完成本协议拟进行的交易，或已收到该借款人根据本协议或其他贷款文件支付的款项，(Iii)任何类似的税费

由于该收款人与征收该税项的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的(但因该收款人签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、收取或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何预付款或贷款文件的权益而产生的联系除外)，(Iv)就贷款人而言，美国联邦预扣税，适用于根据(X)贷款人获得该垫款或承诺款的利息之日(不包括根据第2.20条规定的借款人的转让请求)或(Y)该贷款人变更其适用的贷款办公室的规定，对应付给该贷款人或为该贷款人账户征收的预付款或承诺款的适用利息，但在每种情况下，根据第2.17条的规定除外，在下列情况下有效：(X)该贷款人获得该垫款或承诺款的利息(根据第2.20节的转让请求除外)；或(Y)该贷款人改变其适用的贷款办公室，但根据第2.17节的规定，有关该等税项的款项，须在紧接该贷款人成为本协议一方之前，或紧接该贷款人更改其适用的借贷办事处之前，支付予该贷款人，以及(V)因该收款人未能遵守第2.17(E)条(以下称为“不包括税”的所有该等不包括的税、征款、附加费、扣缴、扣除、扣缴及负债，以及所有该等非不排除的税、征、税、扣、扣、费、评税、收费、扣缴及负债)而须支付的税项，以及(V)可归因于该收款人未能遵守第2.17(E)条的所有税项、征费、附加费、扣缴及负债。如果法律要求借款人或代理人从借款人根据本合同或根据任何其他贷款文件应支付给任何贷款人、任何信用证开证行或代理人的任何款项中扣除或扣缴任何税款，或就其根据本合同或任何其他贷款文件应支付给任何贷款人、任何信用证开证行或代理人的任何款项扣除或扣缴任何税款, (I)该借款人应支付的金额应按需要增加，以便在作出所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外款项的扣除和扣缴)后，该贷款人、该信用证开证行或代理人(视属何情况而定)收到的金额相当于其在没有作出该等扣除的情况下应收到的金额；及(Ii)该借款人或该代理人(视属何情况而定)须作出上述扣除或扣缴，并须将所扣除或扣缴的全部款项付给有关的有关人士。(Ii)该借款人或该代理人(视属何情况而定)须作出上述扣除或扣缴，并须将所扣除或扣缴的全部款项付予有关人士。

(B)此外，每个借款人同意支付因借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项，或由于本协议或任何其他贷款文件的签立、交付或登记，或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关的任何付款所产生的任何现在或将来的印花税或单据、无形、记录、存档或类似税或任何其他消费税、物业税、收费或类似征费，但对不是根据第2.21节(以下简称“第2.21节”)进行的转让征收的任何税费、收费或征费除外。

(C)每个借款人将赔偿每个贷款人、每个信用证开证行和代理人支付的全部税款或其他税款(包括但不限于任何司法管辖区对根据本第2.17条应支付的金额征收的任何税款或其他税款)，以及由此产生或与之相关的任何责任(包括罚款、利息和费用)，无论该等税款或其他税款是否正确或合法地申报。这项赔偿应在该贷款人、该信用证开证行或代理人(视情况而定)提出书面要求之日起30天内作出。本条款并不妨碍任何借款人就任何该等税款或其他税款提出抗辩的权利，而适用的贷款人、适用的信用证开证行或代理人(视属何情况而定)将在收到该借款人的通知后与该借款人进行合理合作，并以该借款人的费用为代价，以维护该借款人抗辩该等税款或其他税款的权利(视属何情况而定)，并以该借款人的费用为代价，与该借款人合理合作，以维护该借款人抗辩该等税款或其他税款的权利。

(D)在任何借款人缴纳税款之日起30天内，该借款人将按第8.2条所述地址向代理人提供收据正本或经认证的收据副本，以证明其已缴税。

(E)贷款人的地位。

(I)每家信用证开证行和每家贷款人同意，在其成为本合同当事一方之日或之前，应任何借款人或代理人不时提出的合理要求，该信用证开证行或该贷款人将向借款人和代理人交付(I)其根据美国境内某一司法管辖区的法律组织的声明，或(Ii)由美国国税局(IRS)不时规定的一份或多份填妥的表格副本，表明该信用证开证行或代理人在守则允许的范围内。此外，如果任何借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或该借款人或代理人合理要求的其他文件，以使该借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有相反规定，但填写、签署和提交此类文件(此类文件除外)

根据贷款人的合理判断，如果完成、签立或提交将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要提交下文第2.17(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(C)节中规定的文件(见下文第2.17(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(C)节)。各信用证开证行和每家向借款人和代理人交付上述表格的贷款人(如果法律允许)还承诺向借款人和代理人交付该表格或后续适用表格(视属何情况而定)的进一步副本，该表格或该等表格的后续适用表格(视属何情况而定)在本信用证项下提交的任何先前表格到期或在任何方面变得不完整或不准确时。每家信用证开证行和每家贷款人声明并保证，其根据第2.17(E)条向代理人和借款人提供的每份此类表格(不被其提供的另一表格所取代)是或将是完整和准确的(视情况而定)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如任何借款人是美国人：

(A)任何身为美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(其后应该借款人或代理人的合理要求而不时)，向该借款人及代理人交付已签署的美国国税局表格W-9，以证明该借款人获豁免美国联邦备用预扣税；(B)任何属美国人的贷款人须在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前，向该借款人及代理人交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该借款人获豁免美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并应该借款人或代理人的合理要求而不时地)(以下列两项中适用的为准)向该借款人和代理人交付(副本数量应由接收方要求)：(B)任何外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应该借款人或代理人的合理要求不时地)向该借款人和该代理人交付(按接受者要求的份数)：

(1)如属声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益的外国贷款人，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)，以确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格下的任何其他适用付款而言根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)已签署的国税表W-8ECI复印件；

(3)如属根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免利益的外国贷款人，(X)实质上采用附表2.17(E)(Ii)-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)签署IRS Form W-8BENor IRS Form W-8BEN-E(视适用情况而定)的副本；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY、IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、实质上采用附件2.17(E)(Ii)-2或附件2.17(E)(Ii)-3、IRS表格W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件形式的美国纳税证明；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以代表每个该直接和间接合作伙伴以表2.17(E)(Ii)-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；以及

(C)任何外国贷款人应在其合法有权的范围内，向借款人和代理人交付(按收款人要求的份数)

或在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日(此后应该借款人或代理人的合理要求不时提出)，已签署的适用法律规定的任何其他形式的原件(作为申请免征或减免美国联邦预扣税的依据)，以及适用法律可能规定的允许该借款人或代理人确定所需扣缴或扣除的补充文件。

(F)要求根据本第2.17节支付的任何额外金额的任何贷款人应尽合理努力(与其内部政策以及法律和法规限制一致)更改其适用贷款办公室的管辖权，前提是这样做可以避免需要或减少此后可能产生的任何此类额外金额，并且根据该贷款人的合理判断，在其他方面不会对该贷款人不利。

(G)如果根据本协议或根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)所载的要求)，则该贷款人将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税。该贷款人应在法律规定的时间和该借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向适用的借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及该借款人或代理人合理要求的其他文件，以便该借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA或FATCA项下的义务。仅就本(G)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

(H)每个贷款人应在提出要求后10天内分别赔偿代理人：(I)属于该贷款人的任何税项或其他税项(但仅限于适用的借款人尚未就该等税项或其他税项向该代理人作出赔偿，且不限制该借款人这样做的义务)；(Ii)可归因于该贷款人未能遵守第8.7(C)节有关维持参与者名册的规定的任何税项；以及(Iii)可归因于该代理人的任何不包括的税项代理人应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论该等免税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。代理人向任何贷款人交付的该等付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每名贷款人特此授权代理人在任何时间抵销和运用根据本合同或任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或代理人从任何其他来源支付给贷款人的任何款项，以抵销根据本(H)段应付给代理人的任何款项。

(I)如果任何一方真诚地行使其全权酌情权，确定其已收到已根据第2.17节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.17节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就导致该退款的税项支付的赔偿金)，(B)(I)任何一方应根据其善意行使酌情权，确定其已收到已根据第2.17节获得赔偿的任何税款(包括根据第2.17节支付的额外金额)，并应向补偿方支付相当于该退款的金额，但仅限于根据本节就导致该退还的税款支付的赔偿金的范围。扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如该受补偿方被要求向该政府当局退还该等款项，则应该受补偿方的要求，该补偿方须向该受补偿方退还根据本第(I)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，并须向该受补偿方退还根据本款第(I)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本款第(I)款有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方均不需要根据本款(I)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比从未支付过赔偿款项或导致退款的额外金额的情况下受补偿方处于较不利的税后净值的位置。(I)在任何情况下，受补偿方都不需要根据本款(I)向补偿方支付任何款项，而支付该款项会使受补偿方的税后净额处于比从未支付过的情况下更不利的净税后地位。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(J)在不损害任何借款人在本合同项下的任何其他协议存续的情况下，本第2.17节所载各方的协议和义务在本合同项下的全额本金和利息支付以及承诺终止后仍然有效。

第2.18条分担付款等任何借款人或其代表因任何债务而支付的所有款项，应根据贷款人各自所占的份额(如有)，在贷款人之间按比例分摊。

收到此类付款所涉及的义务。如果任何贷款人因其垫款(不包括第2.13节、第2.17节、第2.19节或第8.4(D)节)或由于该借款人的偿还义务超出了所有贷款人因垫款或此类偿还义务而获得的应课税额，而获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的，或通过行使抵销权或其他方式)，则该贷款人应获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的，或以其他方式)，或由于该借款人支付的预付款(不包括第2.13节、第2.17节、第2.19节或第8.4(D)节)，或者由于该借款人的偿还义务，该贷款人应立即(以面值现金)向其他贷款人购买参与其垫款的款项和必要的偿还义务，以使该购买贷款人按比例与每一贷款人分担多付款项；但(A)如其后向该购房贷款人追讨全部或部分多付款项，则须撤销向每名贷款人所作的购买，而该贷款人须向购房贷款人退还在追讨的范围内的买价，连同一笔相等於该贷款人应课差饷租额的款额(按照(I)该贷款人须偿还(Ii)向购入贷款人收回的总款额)购买贷款人就所收回的总款额而支付或应付的任何利息或其他款项的比例，及(B)本段条文不得解释为适用于(X)该借款人依据及按照本协议的明订条款(包括运用因下列情况而产生的资金)所作的任何付款(包括运用因下列情况而产生的资金)：(I)该借款人根据及按照本协议的明订条款所作的任何付款(包括运用因下列原因而产生的资金)；及(B)本款的规定不得解释为适用于(X)该借款人依据并按照本协议的明订条款所作的任何付款, 或(Y)贷款人作为将其任何垫款或参与偿还义务或Swingline垫款的参与转让或出售给任何受让人或参与者(本款规定适用的借款人或其任何附属公司除外)而获得的任何付款，或(Y)贷款人作为转让或出售其任何垫款或参与偿还义务或Swingline垫款给任何受让人或参与者(适用于本款规定)的代价而获得的任何付款。每一借款人同意，根据第2.18节的规定向另一贷款人购买参与该借款人的任何预付款或该借款人的偿还义务的任何贷款人，均可在法律允许的最大范围内就该参与完全行使其所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

第2.19节终止日期的延长。

(A)只要未到期的违约或违约事件没有发生，并且仍在继续，并受多数贷款人的同意和第2.19(C)节所列条件的限制，借款人可以在截止日期之后但在当时的现有终止日期之前的任何时间，但不超过两次，以书面通知代理人(“延期通知”)的方式，要求贷款人将当时的现有终止日期再延长一年；但终止日期在任何该等延期生效后，代理人收到延期通知后，应立即通知贷款人。每一贷款人应在该通知发出后15天内，以书面通知代理人其希望延长(任何该等贷款人，“同意贷款人”)或不延长(任何该等贷款人，“非同意贷款人”)终止日期的意向。任何贷款人如果在同意日期前没有通知代理人，将被视为非同意贷款人。任何贷款人均无义务或承诺延长当时现有的终止日期。任何贷款人选择同意这种延期，不应使任何其他贷款人有义务同意这种延期。

(B)如果多数贷款人(截至同意日期)已同意延期，则当时适用于同意贷款人的现有终止日期应延长至当时现有终止日期后一年的日期。每一非同意贷款人的所有垫款应以当时现有的终止日期为准，但不会使该延期生效(该日期，即“提前终止日期”)。如果根据第2.19条延长了当时现有的终止日期，借款人有权自费向现有贷款人和/或代理和信用证开证行合理接受的合格受让人要求承诺，在本协议剩余期限内取代任何非同意贷款人的承诺。任何合格的受让人(如果还不是本协议项下的贷款人)应根据代理和借款人合理满意的形式和实质的联合协议成为本协议的一方。每个非同意贷款人的承诺应在提前终止日期终止，本协议项下支付给该非同意贷款人的所有预付款和其他金额应以提前终止日期为准，如果该非同意贷款人的承诺没有如上所述被替换，则本协议项下的总承诺应减去每个该等非同意贷款人在提前终止日期终止的承诺金额。尽管第2.19节有任何相反规定，终止日期不得延长，除非同意的贷款人和任何符合条件的受让人根据第2.19(B)节加入本协议的总承诺大于或等于截至每个提前终止日的未偿还信用额度。

(C)根据第2.19条延长终止日期，只有在代理人收到每个借款人的正式授权人员的证书(其中所载陈述属实)后方可生效，该证书说明在延长终止日期(I)之前和之后均有此情况。(C)根据本第2.19节延长终止日期，只有在代理人收到每个借款人的正式授权人员的证书(其中所载陈述应属实)后方可生效。

未到期的违约或违约事件未发生且仍在继续，(Ii)第4.1节中包含的所有陈述和担保在延期之日和截止日期在所有重要方面都是真实和正确的，但根据其条款在指定日期作出的陈述或担保除外，该陈述或担保应在该指定日期真实和正确地作出。(Ii)第4.1节中包含的所有陈述和担保在延期之日及截至该日期的所有重大方面均属真实和正确，但按其条款在指定日期作出的陈述或保证除外。

(D)在提前终止日期及之后生效，(I)每名非同意贷款人应自动免除第2.4条规定的关于任何信用证未偿还贷款的各自参与和偿还义务，以及(Ii)每个贷款人(非未同意贷款人除外)的参与和偿还义务应自动调整为等于该贷款人在该等信用证未偿还贷款中的百分比。

第2.20节减轻义务。如果任何贷款人根据第2.13条要求赔偿，或任何借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何税款或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的预付款提供资金或登记其预付款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，前提是该贷款人认为(I)这种指定或转让将消除或减少根据第2.13条或第2.17条应支付的金额。(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。每名借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支。

第2.21节更换贷款人。

(A)借款人可在任何时候自行承担费用和努力，要求(X)根据第2.9条、第2.13条或第2.14条要求任何贷款人赔偿，或根据第2.17条要求任何借款人支付任何税款或额外金额，(Y)不批准对借款人或代理人要求的任何贷款文件的同意、豁免或修改，并且要求所有或所有受影响的贷款人根据第8.1条批准(以其他方式获得多数贷款人的批准)，或者(Z)是违约贷款在没有追索权的情况下(按照第8.7节所载的限制并得到第8.7节要求的同意)，将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(I)在当时不会发生和持续的未到期失责或失责事件；

(Ii)代理人应已收到第8.7(A)条规定的委托费；

(Iii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其垫款的未偿还本金和任何已出资参加信用证的款项，而不是通过借入循环垫款、其应计利息、应计手续费和根据本协议及其他贷款文件(包括第8.4(D)条规定的任何款项)向其支付的所有其他应付款项，而不是通过借入循环垫款、应计利息和费用、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项；

(Iv)如该受让人并非现有贷款人及/或合资格受让人，则该受让人须合理地令代理人信纳；

(V)这种转让不与任何适用的法律要求相抵触；

(Vi)在因上述(Y)项而从贷款人转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意；以及

(Vii)在根据第2.13条提出赔偿要求或根据第2.17条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或此后付款的减少。

如果在此之前，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何转让或转授。

(B)在贷款人是指定贷款人的任何时间，借款人可借向该指定贷款人及代理人发出通知而完全终止该指定贷款人的承诺，通知自该指定贷款人及代理人收到通知之日起生效；但(I)在终止时，(X)并不存在失责或未到期的失责事件(或多数贷款人同意终止)及(Y)并无尚未清偿的垫款；(Ii)在终止的同时，总承诺额应减少该指定贷款人的承诺额(有一项理解，即借款人不得终止指定贷款人的承诺额，条件是在终止后，未清偿信贷将超过总承诺额)；及(Iii)在其后就该指定贷款人的承诺终止前的任何期间向贷款人支付利息或费用的同时，每名借款人须向该指定贷款人支付其在该指定贷款人的应课差饷租值中适用的份额(以该违约贷款人的承诺在该项终止生效前所代表的总承诺所代表的总承诺的百分率计算)，视何者适用而定。根据第2.21(B)条终止违约贷款人的承诺，不应被视为放弃任何借款人、代理人、任何信用证开证行或任何其他贷款人对该违约贷款人可能拥有的任何权利。

第2.22节违约贷款人。

(A)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前(包括由于根据第2.21(B)节终止其承诺，在适用法律允许的范围内：

(I)该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应受到多数贷款人定义和第8.1条中所述的限制。(I)该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到多数贷款人定义和第8.1节中的限制。

(Ii)代理人根据本合同收到的有关违约贷款人账户的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第六条或其他规定)，或代理人根据6.1节从违约贷款人收到的任何款项，应在代理人决定的一个或多个时间使用：

(A)首先，支付该失责贷款人根据本合同欠代理人的任何款项；

(B)第二，按比例向信用证开证行或Swingline贷款人支付该违约贷款人所欠的任何款项；

(C)第三，如果代理人如此决定或应任何信用证开证行或Swingline贷款人的要求，作为该违约贷款人未来资金义务的现金抵押品，作为参与任何信用证或Swingline垫款的现金抵押品；(C)如代理人如此决定，或应任何信用证开证行或Swingline贷款人的要求，作为该违约贷款人未来资金义务的现金抵押品；

(D)第四，应任何借款人的要求(只要该借款人不存在未到期的违约或违约事件)，为该借款人提供任何垫款的资金，而该违约贷款人没有按照本协议的规定为其部分提供资金，由代理人决定；

(E)第五，如代理人和借款人如此决定，将存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行该违约贷款人根据本协议为垫款提供资金的义务；

(F)第六，任何贷款人、信用证开证行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有司法管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠贷款人、信用证开证行或Swingline贷款人的任何款项的支付；(F)第六，任何贷款人、信用证开证行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的判决所欠贷款人、信用证开证行或Swingline贷款人的任何款项；

(G)第七，只要就该借款人而言并不存在未到期的失责或失责事件，则该借款人因该失责贷款人违反其在本协议下的义务而获得具有司法管辖权的法院对该失责贷款人作出的判决而欠该借款人的任何款项的支付；及

(H)第八，支付给违约贷款人或有司法管辖权的法院以其他方式指示；

但如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何垫款或任何信用证欠款的本金的付款，并且(Y)该等垫款或相关信用证是在满足或免除第三条所列条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付之前欠所有非违约贷款人的垫款和与信用证有关的债务。(X)该付款应仅用于按比例支付所有未违约贷款人所欠的垫款或信用证的本金，以及(Y)该等垫款或相关信用证是在满足或免除第三条规定的条件时发放的，该付款应仅用于按比例支付欠所有非违约贷款人的垫款和与信用证有关的债务。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.22(A)(Ii)条用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)任何违约贷款人有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得任何贷款手续费，但仅限于以下金额：(1)由其提供资金的循环垫款的未偿还金额和(2)其根据第2.22(C)条提供现金抵押品的LC未偿还金额和Swingline风险敞口(每个借款人应(A)被要求向适用的LC开证行和Swingline贷款人支付此类费用的金额则须向该违约贷款人缴付该等费用的剩余款额)。

(Iv)该违约贷款人的全部或部分LC未清偿贷款及Swingline风险敞口(自该贷款人成为违约贷款人之日起生效)，须根据非违约贷款人各自的信贷风险(无须考虑该违约贷款人的承诺而计算)自动在该等非违约贷款人之间重新分配，但仅限于该重新分配不会导致任何非违约贷款人的信贷风险超出该等非违约贷款人的承诺的范围内。

(V)如果第2.22(A)(Iv)节所述的重新分配不能或只能部分实现，则每个借款人应在不损害其根据本条例或根据法律享有的任何权利或补救措施的情况下，在代理人发出通知后的两个工作日内，按照第2.22(A)(Iv)节规定的程序，将该违约贷款人的LC余额及其Swingline风险敞口抵押给该借款人(在根据第2.22(A)(Iv)节实施任何部分重新分配之后)。

(B)如借款人、代理人、信用证开证行及Swingline贷款人凭其全权酌情决定权以书面同意违约贷款人不再被当作违约贷款人，则代理人会将此通知各方，届时自该通知所指明的生效日期起，并受该通知所载的任何条件(可包括关于任何现金抵押品的安排)所规限，该贷款人将在适用的范围内，按票面价值购买其他贷款人的未偿还垫款部分，或采取代理人认为必要的其他行动，使贷款人根据各自的信用风险敞口(不执行第2.22(A)(Iv)条)按比例持有循环垫款以及信用证和摆动贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但如任何借款人是失责贷款人，则不会就该借款人或其代表所累算的费用或所作付款追溯性地作出调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从失责贷款人更改为贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

(C)任何时候，在代理人、任何信用证开证行或Swingline贷款人提出书面要求后的一个工作日内，如果存在违约贷款人，每个借款人应将该违约贷款人就其账户开立的信用证的所有前期风险变现(在执行第2.22(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)。(C)在代理人、任何信用证开证行或Swingline贷款人提出书面要求后的一个工作日内，每个借款人应将该违约贷款人就其账户签发的信用证的所有前期风险变现(在第2.22(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)。

(I)每名借款人，以及在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此授予代理人、信用证签发行和贷款人(包括Swingline贷款人)，并同意维持所有该等现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为根据第2.22(C)(Ii)节可应用该等现金抵押品的义务为参与提供资金的义务的担保。如果代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的代理人和信用证开证行以外的任何人的任何权利或要求，或该等现金抵押品的总金额低于适用的预付风险，则每个借款人应代理人的要求立即向代理人支付或提供足以消除该不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(Ii)即使本协议中有任何相反规定，根据本第2.22节为信用证或摆动贷款提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在对适用的信用证和摆动贷款(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息)和其他债务的任何其他应用之前，满足违约贷款人为相关信用证和摆动贷款的参与提供资金的义务。

(Iii)为减少任何预付风险或其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)在(I)消除了适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位)或(Ii)代理人确定存在多余的现金抵押品之后，不再需要根据本第2.22节作为现金抵押品持有；(Iii)根据本第2.22节的规定，在以下情况下，不再需要将提供的现金抵押品作为现金抵押品持有：(I)消除了适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括终止适用贷款人的违约贷款人地位)；但是，(X)任何借款人提供的现金抵押品不得在该借款人的违约持续期间解除(按照第2.22节的规定提出申请后，可以按照第2.18节的其他方式使用)和(Y)提供现金抵押品的人和LC开证行或Swingline贷款人(视情况而定)可同意持有现金抵押品，以支持未来的预期预付风险或其他义务。(Y)提供现金抵押品的人和LC开证行或Swingline贷款人(视情况而定)可同意持有现金抵押品，以支持未来的预期预付风险或其他义务。

第三条

信贷展期的条件

第3.1节规定了截止日期的先例条件。截止日的发生必须满足下列先决条件：

(A)代理人应已收到以下内容，其形式和实质应令贷款人满意：

(I)本协议，日期为截止日期，由每个借款人、每个贷款人、每个信用证开证行和代理人正式签署；

(Ii)贷款人依据第2.16条要求付款予每名贷款人的每张票据，该等票据须注明截止日期，并由每名借款人妥为填妥及签立；

(Iii)(A)批准本协议的每一借款人的董事会决议及其是或将成为一方的其他贷款文件的副本，以及(B)证明每一借款人就本协议采取其他必要的公司行动的所有文件以及经该借款人的秘书或助理秘书证明的其他贷款文件的副本；

(Iv)每名借款人的秘书或助理秘书的证明书一份，证明该借款人获授权签署本协定的高级人员的姓名、真实签名及在职情况，以及该协定是或将会是其中一方的其他贷款文件；

(V)经该借款人的秘书或助理秘书核证的每名借款人的公司注册证书(或相类的章程文件)及附例的副本，连同对该等附例的所有修订；

(Vi)与本协议的签立、交付和履行有关的所有政府批准(如有)的副本，以及经各借款人的秘书或助理秘书认证的其他贷款文件的副本；

(Vii)第4.1(F)节所指的财务报表副本；

(Viii)允许代理人和贷款人各自的许可受让人信赖以下内容的有利意见：

(A)借款人的大律师Perkins Coie LLP，实质上采用附件3.1(A)(Viii)(A)的形式，以及多数贷款人可透过代理人合理要求的其他事宜；及

(B)实质上以附表3.1(A)(Viii)(B)的形式为借款人提供的本地律师，以及多数贷款人透过代理人合理要求的其他事宜；及

(Ix)任何贷款人可透过代理人合理地要求的其他批准、意见及文件。

(B)以下陈述须真实无误，代理人须已收到每名借款人的妥为授权人员的证明书，该证明书注明截止日期，并须为每名贷款人提供足够的副本，述明：

(I)本协议第4.1节规定的借款人的陈述和担保在截止日期当日及截至该日期均真实无误，犹如在该日期作出的一样；以及(I)本协议第4.1节所述的该借款人的陈述和担保在截止日期当日及截至该日均属真实无误；及

(Ii)就该借款人而言，并无发生或持续发生构成未到期失责或失责事件的事件。

(C)借款人应已支付(I)所有根据费用函件和现有信贷协议应支付的费用，以及(Ii)代理人在截止日期之前发生的所有费用和开支(包括律师费和支出)，以及(Ii)代理人的所有费用和支出(包括律师费和支出)，以及(这些费用和支出的对账单已在截止日期之前提供)。

(D)代理人和每家贷款人应在截止日期前至少五个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于爱国者法案)所要求的所有文件和信息。

(E)代理人应已确认在截止日期已收到根据现有信贷协议应支付的所有应计和未付利息和费用。

第3.2节信用证每次延期的先例条件。(I)每一贷款人在每次借款(包括初次借款)时向任何借款人垫付将导致本合同项下未偿还的本金总额增加的贷款的义务，以及(Ii)任何信用证开证行为任何借款人的账户开具、延长到期日或增加任何信用证金额的义务应受下列先决条件的约束：在信用证延期之日：

(A)下列陈述须真实无误(而发出适用的借款通知、Swingline借款通知或请求签发通知(视属何情况而定)，以及该借款人接受该等借款的收益或签发、延长或增加该信用证(视属何情况而定)，均构成该借款人的陈述及保证，即该等陈述在信贷展期当日属真实及正确)：

(I)第4.1节所载的该借款人的陈述和担保(第4.1(E)节所述的陈述和担保除外)在#年月日并截至#日在所有重要方面都是真实和正确的，或者如果该陈述在所有方面都是重要的、在所有方面都是真实和正确的，则该等陈述和保证是真实和正确的(但在第4.1(E)节中所述的陈述和保证除外)。

在与信用证相关的借款收益的运用或与此相关的任何信用证的签发或修改(视属何情况而定)生效之前和之后的信用证延期，犹如是在该日期并截至该日期作出的一样；

(Ii)就该借款人而言，并无任何构成失责事件或未到期失责事件的事件发生及持续，亦无任何事件会因该项信用证的展期或任何与此相关的借款的收益的运用，或因任何与此相关的信用证的发出或修订(视属何情况而定)而导致；及

(Iii)在实施该信贷延期后，该借款人的未偿还信贷不会超出适用政府当局所允许的借款权限。

(B)在任何会导致(I)IPL的短期债务本金超过$300,000,000或(Ii)WPL超过$400,000,000的信贷展期之前，IPL或WPL(视属何情况而定)须已获得适当的政府批准，并须已将其副本连同适当的证明送交代理人，如代理人提出要求，则须就该等政府批准向代理人递交意见书；及

(C)代理人应已收到代理人或多数贷款人通过代理人合理要求的其他批准、意见或文件，且该等批准、意见和文件在形式和实质上应令代理人满意。

第3.3节信用证在触发日期或之后延期的先例条件。

(A)对于在触发日期或之后的任何时间向IPL提供信用证，(I)每个贷款人有义务在每次借款(包括首次借款)时垫款，这将导致根据本协议向该借款人支付的未偿还本金总额增加，以及(Ii)任何信用证开证行开具任何信用证(包括初始信用证)或增加任何信用证的规定金额或延长其终止日期的义务，如果任何政府批准，应由该借款人承担的义务为：(I)每一次借款(包括首次借款)时，每一贷款人都有义务在每次借款(包括首次借款)时向该借款人垫付本金总额，以及(Ii)任何信用证开证行开具任何信用证(包括最初信用证)，或增加任何信用证的规定金额，或延长其终止日期，由该借款人承担。受制于该借款人以信用证开证行、Swingline贷款人和代理人满意的形式和实质交付下列文件，每份文件的日期均在申请的信用证延期之日或之前：

(I)该借款人的秘书或助理秘书的证明书，证明随附的是为使本协定的期限延至该触发日期之后而须取得的所有政府批准的真实而正确的副本，以及该等政府批准已发出并具有十足效力和效力；及

(Ii)如果代理人提出要求，借款人的律师(可以是借款人的内部法律顾问)的意见，大意是在触发日期之间，借款人履行本协议或完成本协议时，不需要或将不需要政府批准，但上文第(I)款所述的政府批准除外，这些政府批准已经正式发布，并且是最终的、完全有效的。

(B)不言而喻，根据第(I)和(Ii)款交付的适用借款人的秘书或助理秘书的任何证书和意见书，根据其条款，足以就一个以上的触发日期满足本第3.3条的规定。代理人应按5.1(H)节最后一段规定的方式，向信用证开证行和每家贷款人提供适用借款人的秘书或助理秘书的每份证明以及根据第(I)和(Ii)款交付的意见书。

第3.4节依靠证书。贷款人、信用证开证行和代理人应有权最终依赖任何借款人的高级职员不时交付的关于其中所列人员的姓名、职务、权限和签名的证书，直至代理人可以从代理人指定为有权交付证书的该人的高级职员那里以代理人可接受的格式收到一份补发证书，列出该人的高级职员和其后被授权代表该人行事的其他代表的姓名和真实签名为止。

第四条

预订和警告

第4.1节借款人的陈述和担保。每名借款人各自(而非联名)声明和担保如下：

(A)该借款人及其重要附属公司是根据其成立为法团的司法管辖区的法律妥为组织和有效存在的法团，在其业务性质或其所拥有或使用的财产的性质需要该等资格的所有其他司法管辖区内，均有适当资格在该等司法管辖区开展业务，并在该等司法管辖区内信誉良好(但如不符合该资格对该借款人而言不会构成重大不利改变的情况除外)。

(B)借款人签署、交付和履行本协议及其已经或将成为一方的其他贷款文件，以及在任何信贷延期之日收到信贷延期的收益，均在该借款人的公司权力范围内，已得到所有必要的公司行动的正式授权，并且不会也不会违反(I)该借款人的章程或章程，(Ii)法律的任何要求，或(Iii)对该借款人具有约束力或影响的任何法律或合同限制(I)该借款人的章程或章程，(Ii)法律的任何要求，或(Iii)对该借款人具有约束力或影响的任何法律或合同限制(I)该借款人的章程或章程，(Ii)法律的任何要求，或(Iii)对该借款人具有约束力或影响的任何法律或合同限制(此类执行、交付和履行不会也不会导致或要求在其任何财产上或就其任何财产设立任何留置权(根据贷款文件除外)。

(C)借款人签署、交付或履行任何贷款文件无需政府批准，但下列情况除外：(I)1934年《证券交易法》(经修订)可能要求的某些文件；(Ii)对于IPL，(A)FERC命令，该命令是最终的、完全有效的，不受上诉、重新审理、审查或复议的约束；(B)对于IPL在每个触发日期之后获得任何信贷延期，补充命令，以及(Iii)FERC命令，该命令是最终的、完全有效的，不受上诉、重审、复审或复议的影响；以及(B)对于IPL在每个触发日期之后获得任何信贷延期，补充命令和(Iii)对于IPL而言，该命令是最终的、完全有效的，不受上诉、重新审理、审查或复议的约束该命令是终局的，具有全部效力和作用，不受上诉、重审、复核或复议的约束。

(D)本协议是，而该借款人在根据本协议签立和交付时将成为当事一方的每份其他贷款文件，都是该借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该借款人强制执行，但须受以下条件限制：本协议和本协议中的权利和补救措施的强制执行受影响债权人权利和补救的破产法和其他类似的普遍适用法律的约束；具体履行或强制令救济的补救受可就此提起任何法律程序的法院的酌情决定权管辖。

(E)自2020年12月31日以来，除借款人截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2021年9月30日的Form 10-Q报告中披露的情况外(但不包括任何风险因素、前瞻性披露和任何其他具有警告性、预测性或前瞻性的披露)，没有或可以合理预期的事件或情况对该借款人产生或可能产生重大不利变化。

(F)该借款人及其附属公司截至2020年12月31日的经审计综合资产负债表，以及该借款人及其附属公司截至当时的财政年度的经审计综合收益表，以及该借款人及其附属公司截至2021年9月30日的未经审计的综合资产负债表，以及截至当时的三个月期间的有关未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的综合损益表，每份报表的副本均已提交每家银行，且均已公平地呈现(如属该等资产负债表和损益表，则以该三个月的资产负债表和损益表为准该等借款方及其附属公司于该等日期的综合财务状况，以及该借款方及其附属公司截至该等日期止期间的综合经营业绩(在所有重大方面均符合公认会计准则)。

(G)除母公司在截至2020年12月31日的年度的Form 10-K报告和截至2021年9月30日的Form 10-Q报告中披露的情况外(但不包括任何风险因素、前瞻性披露和任何其他警告性、预测性或前瞻性的披露)，在任何法院、政府机构或仲裁员面前，不存在影响该借款人或其任何重要子公司或财产的待决或威胁的行动或程序，这可能合理地预期会对该借款人构成重大不利变化

在如此披露的任何诉讼或法律程序中，可能合理地预期会对该借款人构成重大不利变化的事态发展。

(H)该借款人或其任何ERISA关联公司的任何计划没有发生或合理预期不会发生会导致对该借款人的负债的ERISA事件，该借款人的任何计划没有发生任何合理预期会导致对该借款人的负债的“被禁止的交易”，且该借款人或其任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会根据ERISA对任何多雇主计划承担任何提款责任，在每种情况下，均可合理预期构成重大不利变化该借款人不会也不会使用一个或多个福利计划中与预付款、信用证或承诺书相关的“计划资产”(按美国联邦法规29CFR§2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)节修改)。

(I)借款人已提交要求提交的所有纳税申报表(联邦、州和地方)，并已支付其上显示的所有应缴税款，包括利息和罚款，或在借款人通过适当程序真诚抗辩的情况下，根据该等申报表提出的责任主张，并已根据GAAP为支付该等申报表提供了充足的准备金。

(J)该借款人及其主要附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。在每次信贷延期后，保证金股票将在合并基础上占借款人及其重要子公司资产(按任何合理方法确定)的25%以下。

(K)该借款人并非根据经修订的“1940年投资公司法”须注册的“投资公司”或“投资公司”所控制的公司。

(L)(I)任何借款人、任何附属公司，或据借款人或该附属公司所知，其各自的任何董事、高级人员或雇员，或(Ii)借款人的任何代理人或代表，或将以任何身分行事、与根据本条例作出的垫款有关或会从该垫款中获益的任何附属公司，(A)是受制裁的人，或目前是任何制裁的对像或对像；。(B)其资产位于受制裁国家；。(C)正因涉嫌违反以下规定而接受行政、民事或刑事调查，。或(D)直接或间接从受制裁人员的投资或与受制裁人员的交易中获得收入，或(D)直接或间接地从受制裁人员的投资或与受制裁人员的交易中获得收入，或(D)直接或间接从受制裁人员的投资或与受制裁人员的交易中获得收入，或(D)可能违反反腐败法、反洗钱法或制裁的政府机构可能违反反腐败法、反洗钱法或制裁。借款人及其子公司均已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保借款人及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用的制裁措施。借款人及其子公司，据借款人、借款人的董事、高级管理人员、雇员和代理人以及每一家此类子公司所知，在所有实质性方面都遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用的制裁措施。

(M)截至截止日期，如果借款人是实益所有权条例下的“法人客户”，则其实益所有权证书中包含的所有信息均真实无误。

(N)本协议项下垫款的使用或其收益的使用均不违反“爱国者法”、“与敌贸易法”(经修订)或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)或与此相关的任何授权立法或行政命令。这些借款人及其重要子公司在所有实质性方面都遵守《爱国者法案》。

(O)借款人及其重要附属公司已及时提交要求其提交的所有重要报告、文件和其他材料，以遵守任何政府当局所有适用法律、规则、法规和命令的要求，并在其他方面遵守任何政府当局关于其业务开展及其财产所有权和运营的所有适用法律、规则、法规和命令的要求，但在每一种情况下，不能合理地预期未能个别或总体遵守这些规定将构成重大不利情况除外

(P)该借款人或其代表向代理人或任何贷款人提供(不论是以书面或口头形式)的报告、财务报表、证明书或其他资料，而该等报告、财务报表、证明书或其他资料是与本协议拟进行的交易及根据本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件交付的报告、财务报表、证明书或其他资料(在每种情况下，经如此提供的其他资料修改或补充)有关的，均不包含任何对事实的重大失实陈述，亦无遗漏述明作出该等陈述所需的任何重要事实，以顾及作出该等陈述所需的情况，而不具误导性；但就预计的财务资料而言，该等借款人只表示该等资料是真诚地根据当时相信是合理的假设拟备的。

第五条

借款人的契诺

第5.1节肯定契诺。各借款人各自(但非共同)约定并同意，只要该借款人与本协议有关的任何义务仍未清偿(除(I)未提出索赔的或有赔偿或费用偿还义务，以及(Ii)已根据本协议条款以现金抵押的信用证义务)，任何贷款人应对该借款人作出任何承诺，或该借款人账户的任何信用证仍应未清偿，除非

(A)缴税等(B)任何借款人或其境内附属公司均须支付及清偿所有税款、评税及政府收费、特许权使用费或征费，但如属税款，则该借款人或该境内附属公司须真诚地通过适当程序提出抗辩，并已根据公认会计准则为支付该等税款、评税及政府收费、特许权使用费或征费预留足够准备金，但如不这样做，则不会对该借款人构成重大不利变化。

(B)保险的维持。与信誉良好的保险公司或通过建立一个或多个保险基金或其他风险管理机制的全部或部分准备金，维持或促使维持覆盖该借款人及其每一子公司及其各自财产的保险或其他风险管理计划，其金额和承保风险的金额和方式与从事类似业务并拥有类似财产的类似规模(基于母公司资产的账面总和，按照公认会计原则确定)的公司的通常和习惯方法相同，并使其维持或促使维持这种保险或其他风险管理计划，保险或其他风险管理计划涵盖该借款人及其每一家子公司及其各自的财产始终有效的保险或其他风险管理计划，保险或其他风险管理计划的金额和承保风险的金额和方式与类似规模的公司(基于母公司资产的账面总和，按照公认会计原则确定)相同。但如不这样做，则不会对该借款人构成重大不利改变。

(C)保护存在等保留和维持其公司存在(除非在第5.2(C)条允许的交易中)、物质权利(法定或其他)和特许经营权；但不得要求该借款人保留和维持任何该等权利或特许经营权，除非不这样做将对该借款人构成重大不利变化。

(D)遵守法律等借款人应遵守并促使其各子公司遵守任何政府当局所有适用的法律、规则、法规和命令的要求，包括但不限于与分区、环境保护、危险物质的使用和处置、土地使用、环境影响评估、建筑和建筑限制以及与业务运营有关的员工安全和健康事项有关的任何此类法律、规则、法规和命令，违反这些规定将对借款人构成重大不利变化。

(E)检验权。由借款人支付合理费用，在合理通知下，随时允许或安排代理人、信用证开证行、贷款人及其各自的代理和代表检查、复制和摘录该借款人及其每家附属公司的记录和账簿以及其财产，并与该借款人及其附属公司及其各自的高级管理人员、董事和会计师讨论该借款人及其附属公司的事务、财务和帐目问题。(C)允许或安排代理人、信用证开证行、贷款人及其各自的代理和代表检查、复制和摘录该借款人及其每一家附属公司的记录和账簿以及其财产，并与该借款人及其附属公司及其各自的高级管理人员、董事和会计师讨论该借款人及其附属公司的事务、财务和帐目。

(F)簿册的备存。备存并安排其子公司保存适当的记录和账簿，其中应按照公认会计准则对借款人及其子公司的所有财务交易以及借款人及其子公司的资产和业务进行完整和正确的记账。

(G)物业的保养等维持并促使其各子公司保持良好且可销售的所有权，并按照所有法律和重大合同义务，维护、维护、开发和运营其在开展业务中使用或有用的所有财产(正常损耗除外)，但不这样做不会对借款人构成重大不利变化的情况下进行维护和促使其各子公司保持良好和可销售的所有权，并在基本上符合所有法律和重大合同义务的情况下维护、维护、开发和运营其所有财产，这些财产在良好的工作状态和状况下使用或有用，但正常损耗除外，除非不这样做不会对借款人构成重大不利变化。

(H)报告要求。以本款(H)最后一段订明的方式向每名贷款人提供：

(I)在就该借款人而在该陈述书的日期持续的每项未到期失责或失责事件发生后5个营业日内，尽快及无论如何，提交一份高级财务主任的陈述书，列明该未到期失责或失责事件的细节，以及该借款人拟就该等失责或失责事件采取的行动；

(Ii)在该借款人每个财政年度首三个季度的每个季度终结后六十天内，尽快备妥该借款人及其附属公司于该季度末的综合资产负债表，以及该借款人及其附属公司自上一财政年度终结至该季度末的期间的综合收益及现金流量表，一切均属合理详情，并经一名高级财务主任妥为核证(须受年终审计调整规限)连同一份由上述人员发出的证明书，述明就该借款人而言并无发生并正在继续的未到期失责或失责事件，或如就该借款人已发生并正在继续发生的未到期失责或失责事件，则述明其性质及该借款人拟就该失责或失责事件采取的行动的陈述；但将借款人就任何季度向证券交易委员会提交的表格10-Q季度报告副本交付代理人，须符合本条5.1(H)(Ii)节关于该季度的规定；

(Iii)在该借款人的每个财政年度终结后120天内尽快备妥该借款人及其附属公司在该财政年度终结时的经审计综合资产负债表一份，以及该借款人及其附属公司在该财政年度的综合损益表、留存收益及现金流量表一份，该等综合报表须附有一名具有国家认可地位的独立执业会计师的报告及意见，该报告及意见须按照普遍接受的审计准则拟备，并不受任何“持续经营”或类似的资格或例外情况或有关该审计范围的任何限制或例外情况所规限，并须连同上述人员的证明书，述明就该借款人而言并无发生及持续的未到期失责或失责事件，或如就该借款人发生并持续发生未到期的失责或失责事件，则须就其性质及该借款人拟采取的行动作出陈述；但向代理人交付向证券交易委员会提交的任何年度的借款人年度表格10-K的副本，须符合本条5.1(H)(Iii)节关于该年度的规定；

(Iv)在交付上文第(Ii)及(Iii)款所提述的财务报表的同时，一份由该借款人的主要行政人员及主要财务主任签署的证明书(I)述明就该借款人而作出的失责或失责事件是否已经发生及在该证明书的日期仍在继续，以及就该借款人当时是否已发生并正在继续的失责或失责事件，指明其详情及该借款人已就该失责或失责事件采取或拟采取的行动，(Ii)合理详细地计算出符合第5.2(F)和(Iii)节的规定，说明自第4.1节所指的经审计财务报表之日起，GAAP是否发生了任何变化或其应用是否发生了变化，如果发生了变化，则指明该变化对该证书所附财务报表的影响；

(V)在任何情况下，在与该借款人或该借款人的任何ERISA关联公司的任何计划有关的ERISA事件发生后10天内，尽快提交一份高级财务官的声明，说明该ERISA事件以及该借款人或该ERISA关联公司拟采取的行动(如有的话)；

(Vi)在该借款人或其任何ERISA关联公司从PBGC收到该借款人或该ERISA关联公司收到的关于该借款人或该ERISA关联公司打算终止该借款人或该ERISA关联公司的任何计划或指定受托人管理任何此类计划的意向的每一份通知副本后，应立即提供该通知的副本；

(Vii)在该借款人或其任何ERISA关联公司从多雇主计划赞助商收到通知后，应立即提供该借款人或该ERISA关联公司收到的关于根据ERISA第4202条施加的本金总额至少为5,000,000美元的提款责任的每个通知的副本一份，该借款人或该ERISA关联公司合理地预期对其负有责任；

(Viii)应要求及时提供代理人或任何信用证开证行或任何贷款人通过代理人不时合理要求的与借款人的任何计划有关的文件或政府报告或档案；

(Ix)在借款人知悉其发生后，立即向代理人、信用证开证行和贷款人根据第8.4(B)条有权获得赔偿的4.1(G)或(B)节所述类型的所有诉讼、诉讼、诉讼或其他事件(A)发出通知；

(X)在送交或送交存档后，立即将该借款人或其相联人士送交其公安持有人的所有该等委托书、财务报表及报告(如有的话)的副本，以及该借款人或该借款人的任何相联者向证券交易委员会或任何其他政府主管当局或任何国家证券交易所提交的所有定期、定期及特别报告，以及所有登记声明及定期或特别报告(如有的话)的副本；及

(Xi)应要求立即提供代理人或任何信用证开证行或任何贷款人通过代理人不时合理要求的有关借款人或其任何附属公司的业务、财产、经营业绩、前景、收入、状况或经营(财务或其他方面)的其他信息。

根据第5.1(H)(Ii)条或第5.1(H)(Iii)条要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)借款人在互联网上的网站上发布该等文件或提供指向该等文件的链接，该网站的网站地址预先指定给代理人和贷款人；或(Ii)该等文件是代表该借款人在该平台或每一代理人和每一贷款人所到的另一相关网站(如果有)上张贴的；或(Ii)该等文件是代表该借款人在该平台或另一相关网站(如有)上张贴的；或(Ii)该等文件是代表该借款人在该平台或另一相关网站(如有的话)上张贴的但(I)应代理人或任何贷款人的要求，该借款人须将该等文件的纸质副本交付代理人或该贷款人(直至该代理人或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面要求为止)及(Ii)该借款人须将任何文件的邮寄事宜通知该代理人及每名贷款人(可以传真或电子邮件方式)。代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，也没有义务监督任何借款人遵守任何此类交付请求，而每个贷款人应单独负责请求向其交付或保存其该等文件的副本。

(I)收益的使用。使用本协议项下预付款的收益仅用于对现有信贷协议进行再融资，支付相关交易成本，并用于借款人的一般公司目的(包括营运资金、资本支出的临时资金和借款人发行的支持性商业票据)，并就WPL而言，遵守未来PSC命令，而不是(Y)为任何敌意收购提供资金，或(Z)购买或携带任何违反联邦储备委员会(Federal Reserve Board)T、U或X规定的保证金股票。

(J)进一步保证。由该借款人承担费用，迅速签立和交付，或促使迅速签立和交付所有其他文书和文件，并采取并促使采取一切必要的进一步行动，或多数贷款人通过代理人可能合理地要求使贷款人、信用证开证行和代理人能够执行本协议的条款和规定，并行使其在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施。此外，借款人应尽一切合理努力，在法律规定的日期或之前，不时获得与贷款文件相关的政府批准，并在此之后维持所有此类政府批准的全部效力。

(K)制裁、反腐败、爱国者法案和遵守实益所有权条例。借款人将，并将促使其每一家子公司：(I)避免违反任何制裁在受制裁国家或与受制裁人开展业务；(Ii)在商业合理的范围内提供代理人或任何贷款人合理要求的信息并采取行动，以协助代理人和贷款人保持遵守“爱国者法”；(Iii)遵守所有适用的制裁和反腐败法律；(Iv)维持和执行旨在确保此类借款人遵守的政策和程序。根据反腐败法和适用的制裁，(V)通知代理人和之前获得实益所有权证明的每个贷款人，实益所有权证明中提供的信息的任何变化将导致其中确定的实益拥有人名单的变化，以及(Vi)在代理人或任何贷款人的合理要求下，立即向代理人或该贷款人(视情况而定)提供其为遵守实益所有权条例而要求的任何信息或文件。

第5.2节消极契诺。各借款人各自(但不是共同)约定并同意，只要借款人与本协议有关的任何义务仍未清偿(除(I)未提出索赔的或有赔偿或费用偿还义务，以及(Ii)已根据本合同条款以现金抵押的信用证义务)，任何贷款人应对该借款人有任何承诺，或该借款人账户的任何信用证仍未清偿，否则该借款人将不会

(A)留置权等创建、招致、承担或容受存在，或允许其任何子公司创建、招致、承担或容受存在任何类型的留置权、担保权益或其他押记或产权负担(包括有条件卖方的留置权或保留的担保所有权)，或任何其他类型的安排，旨在或具有授予债权人对其任何性质(包括但不限于账户)的任何财产(包括但不限于账户)的优先权益的任何其他类型的安排根据上述限制的实施，在贷款文件和下列各项下设立的留置权：

(I)未逾期的税款、评税或政府收费或征费的留置权；

(Ii)法律规定的留置权，例如物料工、机械师、承运人、工人和维修工的留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权保证的义务没有逾期且存在不足90天，或正在通过适当的法律程序真诚地提出争议，并已按照公认会计原则(如有要求)为其设立了充足的准备金；

(Iii)为保证工人补偿法或相类法例下的义务、保证该借款人或该附属公司的公共或法定义务、或保证任何该等附属公司在通常业务运作中招致的公用设施义务而作出的抵押或按金；

(Iv)(A)购买该借款人或其任何附属公司在通常业务过程中现在拥有或以后获得的财产的留置权(与现行做法一致，但应理解，就本条而言，公用事业公司购买、建造或维护发电设施应被视为在正常业务过程中，并与目前的做法一致)，以确保(1)该等财产的购买价或(2)仅为融资购置、建造或改善任何该等财产而发生的债务，以受该等财产的规限(1)该等财产的购买价或(2)纯粹为资助取得、建造或改善任何该等财产而招致的债务或(B)在取得任何该等财产时存在的留置权，或以相同或较少数额延长、续期或更换上述任何一项的留置权，但该等留置权不得延伸至或涵盖除正在取得、建造或改善的财产及该等财产的更换、修改及收益外的任何财产，而该等延期、续期或更换不得延伸至或涵盖任何在此之前不受留置权延长、续期或更换的财产；

(五)对借款人的任何单一用途子公司的股本或任何此类子公司的资产的留置权，以保证偿还该子公司的项目融资或无追索权债务；

(Vi)与法院程序有关的扣押、判决或其他类似留置权，但该等留置权的执行或其他强制执行须有效搁置，并保证申索

因此，通过适当的程序真诚地积极抗辩，或由负责的保险公司维持的保险全额支付(受惯例免赔额的限制)；

(Vii)根据《爱荷华州工业新工作培训法案》或任何类似或后续立法签订的协议规定的担保义务的留置权，前提是该等义务在任何一次未清偿的总金额不超过5,000,000美元；

(Viii)依据按揭债券契约设定的留置权；

(Ix)对任何外国子公司的所有权权益和资产的留置权，以保证任何外国子公司的债务本金总额不超过3亿美元；但如果任何该等债务不是以美元计价的，则该债务的美元等值金额的计算应自该留置权产生之日起计算；

(X)因出售第5.2(D)(Viii)节允许的资产而产生的留置权；

(Xi)该借款人或其任何附属公司为保证借入款项以外的无追索权债务或债务而对该借款人及其任何附属公司的资产所招致的留置权，本金总额不超过(X)就母公司及其所有附属公司(公用事业公司及其各自附属公司除外)而言，在任何时间未偿还的款项为$100,000,000；及(Y)就每项公用事业公司及其附属公司而言，在任何时间未偿还的款项为$100,000,000；

(Xii)为购买或租赁核燃料而作出的任何融资安排所授予的核燃料留置权；

(Xiii)构成在正常业务过程中产生的地役权、限制和其他类似产权负担的留置权，而该等留置权总体上不会对借款人对其财产的使用产生重大不利影响；

(Xiv)本合同附表III所列的留置权，以及在此之前对同一财产或同一财产的任何该等留置权的任何延期、续期、再融资或替换；

(Xv)托收银行根据《统一商法典》第4210条或任何外国管辖区的类似留置权对托收过程中的物品的留置权，以及以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵消权；以及

(Xvi)保证借款人及其子公司的义务在任何时候不超过该借款人及其子公司合并有形资产(按账面价值估值)的10%(10%)的其他留置权。

(B)与联营公司的交易。与该借款人的联营公司订立或准许其任何附属公司进行任何交易，除非该等交易(I)的条款对该借款人或该附属公司(视属何情况而定)并不比该交易是在真诚的基础上与并非该借款人的联营公司的人磋商的条件为低，(Ii)在上述借款人的全资附属公司之间或在该借款人与全资附属公司之间，或(Iii)(A)经适用的公用事业或公用事业控股公司法规允许，或(B)已获得根据前述第(Iii)条对任何一方行使管辖权的每个政府当局的所有必需的政府批准，在每种情况下，仅在该交易对贷款人、信用证签发银行和代理人没有重大不利的范围内。

(C)合并等。

(I)与任何其他人合并或合并，或与任何其他人合并或合并，但该借款人可与其任何附属公司合并或合并，或与其任何附属公司合并，但在紧接其生效后，(A)不得发生并继续发生构成对该借款人的未到期违约或违约事件的事件，(B)该借款人是尚存实体，(C)该借款人不对该借款人的任何债务承担责任，或允许其财产受其任何留置权的约束

不能在交易之日根据本协议或任何其他贷款文件对其财产承担责任，或允许其财产受制于本协议或任何其他贷款文件；或

(Ii)准许其任何附属公司与任何其他人合并或合并为任何其他人，或合并为或合并为任何其他人，但任何该等附属公司可与任何其他人合并或合并为任何其他人，但在紧接该项合并生效后，(A)该尚存实体是该借款人的附属公司，或(如属分部)每个尚存实体都是借款人的子公司：(B)不会发生也不会继续发生对该借款人构成未到期违约或违约事件的事件；(C)该借款人或其任何子公司不对该借款人或该子公司的任何债务承担责任，或允许其财产受到任何留置权的约束，而根据本协议或任何其他贷款文件，该借款人或其任何附属公司在该交易当日不能对其财产承担责任或使其财产受制于该留置权；或(C)该借款人或其任何附属公司不对该借款人或其附属公司的任何债务承担责任，或允许其财产在该交易之日不受该等留置权的约束。

(D)出售资产等。出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何资产，或分割或允许其任何子公司出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何资产，或分割，但以下情况除外：(I)从借款人的一家子公司向该借款人的另一家子公司或该借款人出售、租赁、转让或转让；(Ii)在任何交易中，上述出售、租赁、转让的净收益转让或处置完全是现金和现金等价物，该等收益(A)仅用于永久减少根据第2.6节和第2.12节向该借款人支付的总承诺额和预付款，或(B)仅用于偿还或预付该借款人或任何该等子公司与包含该等资产的项目相关的债务(连同与该债务有关的任何承诺的永久减少)，(Iii)与该借款人的任何子公司签订的销售和回租交易有关，(Iv)在任何单一或一系列交易(不论是否相关)中，从成交日至终止日，转让和转让总价值不超过该借款人及其子公司合并有形资产(账面价值)25%的其他资产；(V)出售、租赁、转让和转让不再用于该借款人及其子公司的业务的破旧或陈旧的设备；(Vi)在正常业务过程中出售、租赁、转让和转让其他资产；(Vii)处置投资；(Vii)出售、租赁、转让和转让不再用于该借款人及其子公司的业务的破旧或陈旧的设备；(Vi)在正常业务过程中出售、租赁、转让和转让其他资产；(Vii)处置投资。有限责任公司或任何继承人，或AE Transco Investments，LLC或其任何继承人的股权；(Viii)处置AEF任何直接或间接子公司的股权或资产, (Ix)出售公用事业公司、Alliant Energy Corporate Services，Inc.及其子公司的应收合同和应收账款；但在上述第(I)至(Ix)款下的每一种情况下，借款人未到期的违约或违约事件均不得发生，且在生效后仍将继续；此外，该借款人或其任何附属公司可依据第5.2(A)(Ix)节将其在该借款人的任何外国附属公司的所有权权益及该等附属公司的资产质押，以担保该外国附属公司所招致的债务本金总额不超过3亿，000,000美元；但如任何该等债务并非以美元计价，则该等债务的美元等值金额的计算，须以资产或所有权权益(视属何情况而定)质押之日为准，以保证该等债务的本金总额不超过3亿，000,000美元；但如该等债务并非以美元计价，则该等债务的美元等值金额的计算，须自抵押资产或所有权权益(视属何情况而定)之日起计算。

(E)维持重要子公司的所有权。出售、转让、转让、质押或以其他方式处置其任何主要附属公司的任何股权或收购该等股权的任何认股权证、权利或期权，或允许其任何重要附属公司发行、出售或以其他方式处置其股权的任何股份或收购该等股本的任何认股权证、权利或期权，除非(且仅限于)为执行第5.2(C)节允许的交易所需。尽管有上述规定，该借款人或其任何子公司可以根据第5.2(A)(Ix)节的规定，将其在该借款人的任何外国子公司的所有权权益和资产质押，以担保该外国子公司发生的债务本金总额不超过3亿美元；但如果任何该等债务不是以美元计价的，则该债务的美元等值金额的计算应自担保该债务的资产或所有权权益(视情况而定)之日起计算。

(F)资本化比率。准许该借款人的综合债务与该借款人的综合资本的比率超过0.65至1.00。

(G)限制性协议。直接或间接签订、招致或允许存在禁止、限制或对任何公用事业公司宣布或支付股息的能力施加任何条件的任何协议或其他安排；但上述限制不适用于(I)要求保持最低净值或遵守财务测试作为支付股息或就股本或其他方面进行其他分配的条件的金融契约；(Ii)仅在尚未支付优先股股息时才出现的限制；以及(Iii)限制或限制

(H)制裁；反腐败法。任何借款人将不会请求任何信贷延期，任何借款人不得使用，也不得确保其任何子公司、其或其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益：(I)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的提议、付款、承诺或授权；(Ii)为任何受制裁人员或与任何受制裁人员的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利；(Ii)为任何受制裁人员或与任何受制裁人员的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或(Ii)为任何人提供资金、融资或促进与任何受制裁人员的任何活动、业务或交易，如果由在美国或欧盟成员国注册成立的公司开展业务或交易，或(Iii)以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的制裁的方式进行，则制裁将禁止业务或交易。

第六条

违约事件

6.1节违约事件。如果下列任何事件在适用的宽限期和通知要求(如有)之后发生并继续发生，(I)对于母公司(视情况而定)，该事件应构成“母公司违约事件”，(Ii)对于IPL(如适用)，该事件应构成“IPL违约事件”，或(Iii)对于WPL(如适用)，该事件应构成“WPL违约事件”：

(A)当该借款人的借款本金到期须予支付时，该借款人即不支付该借款人借款的本金，或不支付为该借款人开立的信用证的任何偿还义务；或

(B)该借款人在借款利息或该借款人根据本协定到期应付的任何其他款项到期后5天内，不得支付该利息或款项；或

(C)该借款人或其代表在任何贷款文件或任何依据该文件交付的证明书或其他书面文件中作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明在任何要项上是不正确的；或

(D)该借款人不得履行或遵守第5.1(C)条、第5.1(H)(I)条或第5.2条(第5.2(B)条除外)所载其本身须履行或遵守的任何条款或契诺；或

(E)该借款人须不履行或遵守本协议或任何其他贷款文件所载其本身须履行或遵守的任何其他条款或契诺，而任何该等不履行的情况，在(I)该借款人实际知悉及(Ii)该借款人收到代理人的书面通知(以较早者为准)后三十天内不得补救；或

(F)该借款人或(如属母公司)其任何国内附属公司，以及(如属IPL或WPL)其任何重要附属公司，除无追索权债务外，不得就其任何债务支付任何款项，包括该等债务的任何利息或溢价(但不包括本协议项下的债务，除非IPL或WPL因确定母公司是否违反本规定而根据本协议承担的债务除外)，当根据与该等债务有关的文件到期(不论是按预定到期日)到期时，该借款人或其任何国内附属公司或(如属IPL或WPL)的任何重要附属公司将不会就其任何债务支付总额为100,000,000,000美元或更多的款项与该等债项有关的任何协议或文书所指明的；或任何其他与该债项有关的协议或票据所订的任何其他失责行为，如该等失责行为或事件的影响是加速或准许该等债务加速到期，则该等失责行为或任何其他失责行为须在该协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后发生，并须在该等债务的适用宽限期(如有的话)后继续发生；或任何该等债务须由於失责或其他类似的不利事件而在其所述到期日之前宣布到期及须予支付，或须在该等债务的述明到期日之前预付(定期安排的规定预付款项除外)；或

(G)该借款人或(如属母公司)任何公用事业公司，以及(如属IPL或WPL)其任何重要附属公司，在该等债项到期时，一般不会清偿其债项，或须以书面承认其一般无能力清偿债项，或为债权人的利益作出转让；或任何法律程序须由该借款人或(如属母公司)任何公用事业公司，或(如属IPL或WPL)其任何重要附属公司提起，寻求裁定该借款人破产或无力偿债，或根据与破产、无力偿债或债务人重组或济助有关的任何法律，寻求清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务的重整，或寻求登录济助令或命令，或根据任何与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的法律，寻求清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务重整，或寻求登录济助令或

为该公司或其财产的任何主要部分指定一名接管人、受托人或其他类似的官员，如对该借款人提起诉讼，或就母公司而言，指定公用事业公司的任何公司，以及就IPL或WPL公司的任何重要附属公司而言，该等程序须在六十天内保持不被驳回或不搁置，或在该程序中寻求的任何行动(包括但不限于针对该借款人、该公用事业公司或IPL的重要附属公司的济助命令的登录)，或在该诉讼程序中寻求的任何行动(包括但不限于登录针对该借款人、该公用事业公司或IPL的重要附属公司的任何行动)该借款人或其任何财产的托管人或其他类似官员)应发生；或该借款人、该公用事业公司或IPL或WPL的重要子公司(视情况而定)应采取任何公司或其他行动，以授权本6.1(G)节所述的任何行动；或

(H)任何等同于或超过100,000,000美元的支付款项的判决或命令，须针对该借款人或(如属母公司或WPL)其任何直接附属公司或其各自的财产，以及(如属IPL)其任何附属公司或其各自的财产，且(I)任何债权人须已就该判决或命令展开强制执行程序，或(Ii)须有任何连续三十天的期间，在此期间因待决的上诉而搁置执行该判决或命令但任何该等款额，须在从如此须支付的款项中扣除该判决或命令的任何款额后计算，而该款额是由一家获A.M.Best Company评为至少“A”级的保险人所承保的以该借款人或该附属公司为受益人的有效及具约束力的保险单所承保的，而该保险单涵盖该等款额的全数付款，而该保险人已获通知该判决或命令的款额，且该保险人并无就该款额的付款申索提出争议；或

(I)该借款人作为一方的任何贷款文件的任何具关键性的条文，因任何理由而不再有效和对该借款人具有约束力，或该借款人须以书面如此断言；或

(J)在签立、交付和履行贷款文件方面所需的有关该借款人的任何政府批准，均须失效，或以任何对贷款人、信用证开证行及代理人的利益有重大不利的方式予以撤销、以其他方式终止或修订或修改；或

(K)就该借款人的计划或多雇主计划而言，须已发生任何可合理预期会导致对该借款人承担重大法律责任的ERISA事件，而在代理人、任何信用证开证行或任何贷款人向该借款人发出有关通知后30天，该ERISA事件仍将存在；或

(L)仅就母公司而言，(I)母公司应停止拥有任何一家公用事业公司100%的普通股权益；(Ii)任何人士或“团体”(经修订的1934年证券交易法第13(D)或14(D)条所指者)须(A)取得母公司任何已发行类别普通股中超过50%的实益拥有权，而母公司在选举母公司董事方面具有普通投票权，或(B)取得选举过半数母公司董事的权力(不论是否行使)，或(Iii)母公司董事局不得由过半数留任董事组成；或

(M)仅就IPL而言，母公司不得直接或间接通过母公司的一家或多家直接或间接全资境内子公司合法或实益地拥有IPL具有普通投票权的已发行普通股类别的100%(按票数计算)(代理人或任何银行就母公司违约事件行使各自补救措施而导致的任何此类失败除外)，或母公司不再有权(不论是否行使)选举IPL的多数董事；或

(N)仅就WPL而言，母公司不得直接或间接通过母公司的一家或多家直接或间接全资国内子公司合法或实益地拥有WPL具有普通投票权的已发行普通股类别的100%(按票数计算)(代理或任何银行因对母公司违约事件行使各自补救措施而导致的任何此类失败除外)，或母公司将不再有权(不论是否行使)选举WPL的多数董事。

对于母公司违约事件发生时的母公司、发生IPL违约事件时的IPL或发生WPL违约事件时的WPL，代理应应多数贷款人的请求或经多数贷款人同意，向受影响的借款人发出通知，(I)声明每个贷款人向受影响的借款人提供垫款的义务，以及每个信用证开证行为受影响的借款人的账户开具信用证的义务被终止

该公司应立即终止，(Ii)宣布向该受影响借款人支付的垫款(如有)、其所有利息以及该受影响借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的所有其他款项立即到期应付，因此，该等垫款、所有该等利息和所有该等款项将立即到期和应付，而无需出示、要求付款、拒付证明或任何形式的进一步通知，(Iii)指示该受影响借款人存入(且该受影响借款人特此同意)所有该等款项、利息和所有该等款项即成为到期并应支付的款项，而无需出示、要求付款、拒付证明或任何形式的进一步通知；(Iii)指示该受影响借款人存入(且该受影响借款人特此同意)在收到代理人关于该指示的通知后，立即)不时向代理人存入与该受影响借款人的信用证余额相等的额外现金金额，该金额由代理人在现金抵押品账户中持有，作为第6.2节所述的该等信用证余额的担保，以及(Iv)根据本协议、其他贷款文件和适用法律对该受影响借款人行使所有权利和补救措施；但是，如果就该受影响的借款人发生破产事件，(A)各信用证开证行有义务为该受影响的借款人的账户开具信用证(如果该受影响的借款人是公用事业公司，则也应为母公司的账户开具信用证)，并且每个贷款人向该受影响的借款人(如果该受影响的借款人是公用事业公司，则也向母公司)垫款的义务应自动终止，(B)向该受影响的借款人提供的垫款(如果该受影响的借款人是公用事业公司，则也是向父母)，(B)向该受影响的借款人(如果该受影响的借款人是公用事业公司，则也是向父母)垫款的义务，(B)向该受影响的借款人(该受影响借款人(如果该受影响借款人是公用事业公司)应支付的所有此类利息和所有其他金额(如果该受影响借款人是公用事业公司, 受影响的借款人(如果受影响的借款人是公用事业公司，则也是母公司)和(C)受影响的借款人(如果受影响的借款人是公用事业公司，则也是受影响的母公司)有义务将受影响借款人(以及，如果受影响的借款人是公用事业公司，则也是母公司)就受影响的借款人(以及，如果受影响的借款人是公用事业公司，则也是受影响的借款人)将信用证余额变现的义务自动成为到期和应付的，而无需提示、要求、拒付或任何形式的通知，所有这些都由该受影响的借款人(如果该受影响的借款人是公用事业公司，则也由父母)在此明确免除如上所述，在任何情况下，代理、信用证开证行或任何贷款人均应自动生效，而无需采取进一步行动。

第6.2节现金抵押品账户。尽管本协议有任何相反规定，代理人根据本条第六条发出的通知或作出的声明不影响(I)任何信用证开证行根据其按照信用证条款开具的信用证付款的义务，或(Ii)每家贷款人对每份此类信用证的义务；(Ii)代理根据本条第六条发出的通知或声明不影响(I)任何信用证开证行根据该信用证的条款支付任何款项的义务，或(Ii)每家贷款人对每份此类信用证的义务；但是，如果关于借款人的违约事件已经发生并且仍在继续，则代理人应多数贷款人的请求(关于借款人的破产事件发生除外)，在通知该受影响的借款人(如果该受影响的借款人是公用事业公司，则也通知母公司)后，要求该受影响的借款人(如果该受影响的借款人是公用事业公司，则也是母公司)要求该受影响的借款人(如果该受影响的借款人是公用事业公司，则也是母公司)在代理人处存入等额的现金抵押品账户，或经多数贷款人同意后，要求该受影响的借款人(如果该受影响的借款人是公用事业公司，则也是母公司)向该代理人存入等额的现金抵押品账户在该日期(不论任何该信用证项下的受益人是否已经或有权根据该信用证提取)，代理人应在现金抵押品账户中持有第2.4(I)节所述的作为担保的金额。在该信用证终止后，代理人将向该受影响的借款人(如果该受影响的借款人是公用事业公司，则也应向其母公司)偿还并重新分配现金抵押品账户中的任何现金以及代理人对现金抵押品账户的留置权以及其中的资金，并在此基础上全额支付所有该等债务，并将其重新分配给受影响的借款人(如果该受影响的借款人是公用事业公司，则还分配给母公司)现金抵押品账户中的任何现金和资金将自动终止。

第七条

代理

7.1节授权和操作。各贷款方(就本第七条而言，贷款方也指信用证开证行和摆动贷款方)特此指定并授权代理人以代理人的身份采取行动，并行使本协议条款授予代理人的权力，以及由此而合理附带的权力。在本协议项下，本协议中的每一个贷款人(就本条款而言，所指的贷款人也指信用证开证行和摆线贷款人)特此指定并授权代理人以代理人的身份采取行动，并行使本协议条款授予代理人的权力，以及由此产生的合理附带权力。除第7.7条规定外，本第七条的规定仅为代理人和贷款人的利益，借款人不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何其他类似术语)指代理人，并不意味着任何适用法律的代理原则下的任何受托或其他默示(或明示)义务。取而代之的是，这一术语是作为市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第7.2节免责条款。

(A)除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，代理人不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责属于行政性质。在不限制前述一般性的情况下，代理人：

(I)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论未到期的失责或失责事件是否已经发生和仍在继续；

(Ii)并无责任采取任何酌情决定权或行使任何酌情决定权，但本协议明文规定或代理人须按多数贷款人书面指示行使的其他贷款文件所订的酌情决定权及权力除外；但代理人无须采取其认为或其律师认为可能使代理人负上法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反“联邦破产法”下的自动中止或根据现时或以后有效的任何其他适用的破产、无力偿债或类似法律而采取的任何行动，或可能违反任何该等法律而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；及

(Iii)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，没有任何责任披露任何与任何借款人或其任何关联公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，该信息是以任何身份传达给作为代理人的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

(B)代理人对其采取或不采取的任何行动不负责任(I)经多数贷款人同意或请求(或代理人真诚地相信，在第8.1节和6.1节规定的情况下是必要的)，或(Ii)在没有自己的严重疏忽或故意不当行为的情况下(如有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决所裁定的)，或(Ii)在没有自己的严重疏忽或故意不当行为的情况下，代理人不对其采取或不采取的任何行动负责。代理人应被视为对任何借款人的任何未到期违约或违约不知情，除非该借款人或贷款人以书面形式向代理人发出描述该未到期违约或违约事件的通知。

第7.3节代理依赖。代理商有权相信任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此代理商有权相信这些通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料，且不会因依赖这些通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料而承担任何责任。代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本合同项下关于开立、延期、续签或增加信用证的任何条件时，代理人可推定该条件符合任何贷款人或信用证开证行满意的条件，除非代理人在开立、延期、续签或增加信用证之前已收到该贷款人或信用证开证行与该贷款人或信用证开证行相反的通知，否则代理人可推定该条件令该贷款人或该信用证开证行感到满意，除非代理人在开立、延期、续签或增加该信用证之前已收到该贷款人或信用证开证行的相反通知，否则代理人可推定该条件令该贷款人或该信用证开证行满意。代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第7.4节富国银行及其附属公司。就其承诺及其垫款而言，富国银行在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同它不是代理行或信用证开证行一样；除非另有明确说明，否则术语“银行”或“银行”和“贷款人”应包括富国银行以其个人身份。富国银行及其联营公司可以接受任何借款人或其任何子公司或其他联营公司以及可能与任何借款人或其任何子公司或其他联营公司做生意或拥有其证券的任何人的存款、贷款、担任契约项下的财务顾问或受托人，以及与任何可能与借款人或其任何子公司或其他联属公司做生意或拥有其证券的任何人进行任何类型的业务，就像富国银行不是代理人一样，没有责任向贷款人交代。

第7.5节贷款信用决定。每家贷款人均承认，其在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据4.1(F)节所指的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，独立作出了订立本协议的信用分析和决定。每家贷款人还承认，它将在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为合适的文件和信息，继续根据本协议采取或不采取行动作出自己的信贷决定。

第7.6节赔偿。贷款人同意根据(I)在终止日或之前，贷款人各自的百分比，或(Ii)在终止日之后，按比例赔偿代理人及其参与交易的代理人的任何关联方(以适用借款人未偿还的范围为限)，按比例赔偿代理人和代理人参与交易的任何关联方(以适用借款人未偿还的范围为限)，按比例赔偿代理人和代理人的任何关联方(以适用借款人未偿还的范围为限)。

支付给该借款人的预付款的未清偿本金金额，包括任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的支出，这些债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、费用、开支或任何性质的支出可能以任何方式与本协议有关或因本协议而向代理人施加、招致或向代理人主张，或代理人根据本协议采取或不采取的任何行动；但任何贷款人均不对代理人的严重疏忽或故意不当行为所导致的责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分负责，该等责任、义务、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、费用或支出是由具有司法管辖权的法院根据不可上诉的终审判决裁定的。在不限制前述规定的情况下，各贷款人同意在代理人提出要求时，立即向其偿还代理人因本协议的准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或与本协议项下的权利或责任有关的法律咨询而发生的任何自付费用(包括律师费)的应计分担额，前提是该借款人不向代理人偿还此类费用。

第7.7节继任者代理。代理人可随时向贷款人和借款人发出书面通知辞职。在任何此类辞职后，多数贷款人有权指定一名继任代理人，该代理人应是贷款人或根据美国或其任何州的法律组织的另一家商业银行或信托公司(只要不存在未到期的违约或违约事件，借款人就合理地接受该代理人)。如果多数贷款人没有如此任命继任代理人，并且在卸任代理人发出辞职通知后30天(“辞职生效日期”)内接受了该任命，则卸任代理人应代表贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人应是贷款人或根据美国法律组织的另一家商业银行或信托公司，其所处的美国任何州的法律都是借款人合理接受的；但在任何情况下，任何该等继任代理人均不得成为违约贷款人。无论继任者是否已被任命或已接受该任命，即将退休的代理人的辞职应在辞职生效之日按照该通知生效。尽管有上述规定，如果多数贷款人或任何借款人没有接受继任代理人的任命，或没有任何继任代理人在辞职生效日期接受任命为本合同项下的代理人，则多数贷款人应被视为在辞职生效日期已继承并被授予退休代理人的所有权利、权力、特权和义务。(C)如多数贷款人或任何借款人没有接受继任代理人的任命，或没有任何继任代理人接受任命担任本协议项下的代理人，则多数贷款人应被视为在辞职生效日起继承并被授予退休代理人的所有权利、权力、特权和义务。自辞职生效日期起生效, (I)退休代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；及(Ii)除欠退休代理人的任何赔偿款项外，所有由代理人、向代理人或通过代理人作出的付款、沟通和决定应由每家贷款人直接支付或直接向每家贷款人作出，直至多数贷款人按照本第7.7条的规定指定一名继任行政代理人的时间(如果有)为止。(Ii)除欠退休代理人的任何赔偿金外，所有由该代理人、向该代理人或通过该代理人作出的付款、沟通和决定均应由每家贷款人直接支付或支付给每家贷款人。在继任代理人接受本协议项下的任何委托后，该继任代理人应立即继承并享有卸任代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任代理人将被解除其在本协议项下的职责和义务。在任何退役代理人根据本协议辞去或免去代理人职务后，就其在担任本协议代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本第七条和第8.4节的规定应对其有利。

第7.8节委派职责。代理人可以通过或通过代理人指定的任何一个或多个子代理人履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力；但是，代理人应继续对履行本协议和贷款文件项下的职责负责，并在本第七条所要求的范围内。代理人和任何该等子代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理、该代理的关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排银团相关的活动以及与该代理一样的活动。

第7.9条不得有其他职责等尽管本协议有任何相反规定，本协议封面所列的联合协调人、辛迪加代理、文件代理或其他代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以其身份(视情况适用)作为本协议下的代理或贷款人除外，本协议封面所列的任何联合安排人、辛迪加代理、文件代理或其他代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任。

第7.10节代理人可以提交索赔证明。如果根据《联邦破产法》或根据现在或以后生效的任何其他适用的破产、破产或类似法律或任何其他司法程序悬而未决，则代理人(无论向该借款人支付的任何预付款的本金或该借款人的偿还义务是否如本文所明示的那样，或通过声明或其他方式，也不论该代理人是否向该借款人提出任何要求)有权并有权(但不承担义务)干预该程序或

否则(I)就该借款人所欠及未付的该等垫款、偿还义务及所有其他债务的全部本金及利息提出及证明索偿，并提交为取得贷款人及代理人及其各自代理人的合理补偿、开支、支出及垫款所需的其他必要文件(包括对贷款人及代理人及其各自代理人的合理补偿、开支、支出及垫款的任何索偿)，并提交必要的其他文件，以取得贷款人及代理人及其各自代理人的合理补偿、开支、支出及垫款。根据第2.5条和第8.4条，借款人和代理人有权(I)在该司法程序中(I)收取和收取借款人就任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发这些款项或其他财产；(Ii)在该司法程序中允许(I)收取借款人应支付或可交付的任何款项或其他财产，以及(Ii)分发该等款项或财产。任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人授权向代理人支付此类款项，如果代理人同意向贷款人支付此类款项，则向代理人支付代理人及其代理人、分代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第2.5条或第8.4条到期代理人的任何其他款项。

第7.11LC节开证行和摇摆线贷款人。本第七条的规定(第7.4条除外)应比照适用于信用证开证行和摆动贷款机构，其适用范围与该条款适用于代理人的程度相同。

第7.12节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为代理人、每个联合安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为任何借款人或为借款人的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列各项中至少有一项是真实的，并且将会是真实的：(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，和(Y)契诺中，至少有一项为代理人、每个联合安排人及其各自的关联公司的利益而非为任何借款人的利益而作出并保证：

(I)该贷款人没有使用与预付款、信用证或承诺书相关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按“联邦判例汇编”第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)节修改)；

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，预付款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行该等垫款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行该等垫款、信用证、承诺书及本协议，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求；或

(Iv)代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分节就贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供紧接(A)款(Iv)所规定的另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是贷款方之日止，遵守和(Y)契诺。为免生疑问，或为了借款人的利益，代理人、任何联合安排人或其各自的任何关联公司均不是该贷款人资产的受信人，该贷款人的资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行垫款，

信用证、承诺书和本协议(包括与代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

第7.13节错误付款。

(A)各贷款人、各信用证开证行和本合同的任何其他方在此分别同意，如果(I)代理人通知(该通知在无明显错误的情况下应是决定性的)该贷款人或信用证开证行(或贷款人关联公司)或任何其他为其账户或代表贷款人或信用证开证行(每个该等收款人，“付款收款人”)从代理人或其任何关联公司获得资金的人，则代理人已自行决定该付款接受者收到的任何资金上述付款收件人(不论该付款收件人是否知道)或(Ii)任何付款收件人从代理人(或其任何关联公司)(X)收到的任何付款，其金额或日期与代理人(或其任何关联公司)就上述付款、预付款或还款(视情况而定)而发出的付款、预付或偿还通知中所指明的金额或日期不同，(Y)该付款、预付款或还款(Y)没有在代理人(或任何关联公司)发出的付款、预付款或偿还通知之前或之后附随，或(Y)该付款、预付款或还款没有在代理人(或其任何关联公司)发出的付款、预付或偿还通知之前或之后附上预付款或还款(视情况而定)，或(Z)该收款方以其他方式意识到发送或接收错误(全部或部分)，则在每种情况下，应推定付款有误(本节第7.13(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他的付款、预付款或偿还而收到的；单独地和集体地，“错误付款”)，然后，在每种情况下, 该付款收件人在收到该错误付款时被视为知道该错误；但本节的任何规定均不要求代理人提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应主张任何错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃对代理人退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或退款的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制紧接的(A)款的情况下，每一付款收件人同意，在上述(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知代理人发生这种情况。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，该错误付款应始终属于代理人的财产，并应由付款接受者分离并以信托方式为代理人的利益而持有，应代理人的要求，该付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收取错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向代理人退还任何该等错误付款(或其部分)的金额(或其部分)，该等付款是以当日基金和所收到的货币支付的，连同自该收款人收到该错误付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向该代理人偿还该等款项之日起的每一天的利息。

(D)如代理人在按照紧接上一条(C)款提出要求后，因任何理由未能向属付款接受者或付款接受者的相联者的贷款人追讨错误付款(或其部分)(对该贷款人而言，属“错误退款不足之处”)，则根据代理人的全权决定权，并在代理人向该贷款人发出书面通知后(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给该代理人，或根据该代理人的选择将该部分贷款(但不包括其承诺)的全部面值转让给该代理人。代理的适用贷款关联公司在未经本协议任何一方进一步同意或批准的情况下，且未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未经代理或其适用的贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项，其金额等于错误付款影响类别的贷款(但不包括承诺)转让(“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付利息的金额(或代理可能指定的较小金额)的任何金额的总和，且不包括代理或其适用的贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付的任何款项(但不包括该错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让)加上该分配金额的任何应计和未付利息。在不限制其在本协议项下的权利的情况下, 代理人可随时通过书面通知适用的转让贷款人取消任何错误的付款不足转让，在撤销后，根据该错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方承认并同意：(1)本条款(D)中预期的任何转让应在不要求适用受让人支付或转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第8.7节的条款和条件发生冲突的情况下，应适用本条款(D)的规定，以及(3)代理人可在没有任何其他人进一步同意或采取行动的情况下将该等转让反映在登记册中。

(E)本协议各方同意：(X)如果因任何原因未从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回错误付款(或其部分)，则代理人(1)应享有该付款收件人对该金额的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由该代理人从任何来源支付或分配给该付款收件人的任何和所有款项。(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不应被视为对借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，也就是以下情况除外：(Y)付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，由代理人为支付债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金构成；及(Z)如果错误付款以任何方式或任何时间被记入任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的义务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到该等付款或清偿一样。(Z)在以任何方式或任何时间将错误付款记入贷方或清偿任何债务的范围内，应恢复并继续完全有效，犹如从未收到该等付款或清偿一样。在不限制本协议任何其他条款的适用性的情况下，本第7.13节不得解释为增加(或加速)的到期日，或具有增加(或加速)到期日的效果, 与本应支付的债务的金额(和/或付款时间)相关的债务，如果代理人没有支付此类错误的付款的话。

(F)在代理人辞职或更换、贷款人进行权利或义务的任何转移或替换、承诺终止或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后，各方在本条款7.13项下的义务应继续存在。

(G)本第7.13条中的任何规定均不构成放弃或免除任何一方因任何收款方收到错误付款而提出的任何索赔。

第7.14条第七条的规定(第7.4条除外)应比照适用于信用证开证行和摆动贷款人，其适用范围与该等规定适用于代理人的程度相同。

第八条

其他

第8.1条修订等任何贷款文件任何条款的修改或豁免(第2.14(B)节特别规定的除外)，以及对任何借款人的任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非该条款应以书面形式作出，并由多数贷款人和借款人(在任何修改的情况下)签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的；但任何修订、豁免或同意不得：(A)未经各贷款人书面同意，放弃、修改或取消第3.1条或第3.2条规定的任何条件；(B)未经贷款人书面同意，增加或延长任何贷款人的承诺；。(C)未经直接受影响的贷款人书面同意，减少垫款、任何适用保证金的本金或利息，或根据本协议应支付给代理人、联合安排人或任何信用证开证行的任何费用或其他金额(支付给代理人、联合安排人或任何信用证开证行的费用，或根据第2.13条或第2.17条向任何贷款人支付的费用除外)；。(D)推迟任何确定的向代理人、联合安排人或任何信用证开证行支付本金或利息的日期。未经每名直接受影响的贷款人书面同意，信用证项下的任何偿还义务或根据本协议应支付的任何费用或其他金额；(E)改变贷款人或任何贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下采取本协议项下任何行动所需的承诺的百分比或未付本金总额的百分比，或贷款人的数量；(F)未经各贷款人的书面同意，修改本条第8.1条, 或(G)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改或放弃第2.18节的任何条款或本协议或任何其他贷款文件中要求贷款人按比例处理的任何条款，以改变按比例对待贷款人的方式；此外，只要(I)任何修订、放弃或同意均不影响代理人、Swingline贷款人或任何信用证开证行在本协议或任何票据项下的权利或义务，除非该等修订、放弃或同意是书面作出的，并由代理、Swingline贷款人和每个LC开证行(视属何情况而定)签署，以及(Ii)除上述要求采取上述行动的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得更改或放弃第2.13节或第2.17节的任何规定。放弃或同意是书面的，并由受此影响的每个直接受影响的贷款人(除上述要求采取该行动的贷款人外)签署，并且(Iii)本协议可在未经任何贷款人、Swingline贷款人、任何信用证开证行或代理人同意的情况下进行修改和重述，如果在实施该等修改和重述时，下列贷款人、该信用证开证行或代理人

这种情况可能、不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，或根据本协议或根据任何信用证承担任何承诺或其他义务，并应已全额支付本协议项下向该贷款人、Swingline贷款人、该信用证开证行或代理人(视情况而定)支付的所有金额。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但在任何情况下，任何修订、放弃或同意均不得意在(A)增加或延长违约贷款人的承诺，(B)减少违约贷款人垫款的本金或利息，或任何适用的保证金，或支付给违约贷款人的任何费用或其他金额，(C)推迟任何指定的日期或(D)在任何情况下，未经违约贷款人的肯定同意，以对该违约贷款人产生不利影响的方式修改本条款8.1，但如果所有非违约贷款人已批准任何该等修订、放弃或同意，且该违约贷款人在收到书面请求后10个工作日内未对该修订、放弃或同意作出批准或不批准，则该违约

第8.2条通知等

(A)根据本合同和其他贷款文件规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括传真通信)，并按以下方式邮寄、传真或交付给适用一方：(A)如果给任何借款人、代理人、任何信用证开证行或Swingline贷款人，则按本合同附表1为该人指定的地址(或传真号码)发送给该借款人；(B)如果给任何银行，则按其行政问卷中规定的地址(或传真号码)发送给该银行；或所有此类通知和通信应(I)在邮寄后五天内生效，(Ii)传真时在发送时生效，或(Iii)通过快递服务发出时在送达时生效，但第(I)和(Ii)款规定的根据第二条或第七条向代理商发出的通知和通讯在代理商收到后才生效。在本协议项下发出但未在工作日收到或在下午5：00之后收到的任何通知或通信。在收据地点的营业日，将被视为在该地点的下一个营业日给予。

(B)借款人同意代理可以通过在平台上张贴该通信向贷款人提供该通信(定义见下文)。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或平台做出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，代理或其任何关联方(统称为“代理方”)均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因借款人或代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。“通信”统称为任何借款人或其代表根据本协议或本协议拟进行的交易提供的、根据本节以电子通信方式(包括通过平台)分发给代理人或任何贷款人的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第8.3条不放弃；补救。任何贷款人、Swingline贷款人、任何LC开证行或代理人未能行使或延迟行使本协议或任何票据项下的任何权利，均不构成对该权利的放弃；任何此类权利的单独或部分行使，也不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本协议规定的补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何补救措施。

第8.4节成本、费用、税金和赔偿。

(A)每个借款人分别而不是共同同意按要求支付代理人和联合协调人与本协议和其他贷款文件的准备(包括但不限于印刷费用)、辛迪加、谈判、执行、交付、修改和修订以及根据本协议和本协议交付的其他文件和票据有关的所有费用和开支的适用份额，包括但不限于代理人和联合协调人的合理费用和自付律师费，以及与管理有关的合理费用和自付费用。所有费用均以费用函中所述与最初完成所述交易相关的费用的适用百分比为准。

在这里。每一借款人还同意应要求支付其适用份额的所有费用和开支(包括但不限于代理人、每家信用证开证行和每家贷款人的合理律师费和开支)，这些费用和开支与本协议和其他贷款文件以及根据本协议和根据本协议交付的其他文件和票据的执行和制定(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)有关，包括但不限于合理的金额(除非该费用或费用可归因于某一特定借款人，在这种情况下，该借款人应对该金额承担全部责任)。此外，每个借款人应支付与本协议和其他贷款文件以及根据本协议和根据本协议交付的其他文件和票据的签署和交付有关的任何和所有其他应付或确定应支付的税款的适用份额，并同意免除代理人、每个信用证开证行和每个贷款人不受借款人延迟支付或遗漏支付该等其他税款的任何和所有债务的损害。本第8.4(A)条不适用于除代表任何非税或非免税索赔所产生的负债的任何税或免税以外的税或免税。

(B)每名借款人各别而非共同地同意弥偿及保证每名贷款人、代理人(及其任何分代理人)、联合安排人、Swingline贷款人、每间信用证签发银行及任何前述人士(每名“获弥偿人士”)的每名关联方不会因任何及所有申索、损害赔偿、损失、法律责任、费用或开支(包括合理的律师费及开支)而蒙受损害，不论该获弥偿保障者是否被指名为任何法律程序的一方，或是否在其他情况下受任何该等法律程序所引起的司法或法律程序所规限)，而该等申索、损害赔偿、损失、法律责任、讼费及开支是由该受弥偿保障者的严重疏忽或故意失当行为、实质违反其在本条例或任何其他贷款文件下的义务所引致的，或可由任何人(包括借款人)向该等获弥偿保障者中的任何一人提出申索、损害赔偿、损失、法律责任、讼费及开支，但该等申索、损害赔偿、损失、法律责任、讼费及开支则不在此限。每一项都是在具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中裁定的，或者在借款人的适用份额范围内(除非归因于特定的借款人，在这种情况下，借款人应独自承担法律责任)，或仅在受弥偿人之间发生的任何争议(不是由于借款人的任何作为或不作为引起的)，但对根据本协议或其他贷款文件以代理人或联合协调人的身份行事或履行其职责的受弥偿人提出的索赔除外：

(I)由於签立、交付或履行任何贷款文件或其拟进行的任何交易，或该借款人使用任何预付款的收益，或该借款人或任何受益人使用该信用证的任何受益人，或因该等贷款文件或该等贷款文件所拟进行的任何交易的签立、交付或履行，或该借款人或该借款人或任何受益人使用该信用证的收益所致；

(Ii)与任何政府当局因任何贷款文件的签立和交付而作出的任何书面税项、评税或收费有关的申索；

(Iii)与使用、贮存、处置、处理、产生、运输、释放或拥有任何有害物质(A)在该借款人或其任何相联者的任何财产上、之上或之下或(B)由该借款人或其任何相联者或其任何相联者或其代表在任何时间及任何地点使用、贮存、处置、处理、产生、运输、释放或拥有任何有害物质有关连或因此而引致的；或

(Iv)与非预期接收方使用其通过互联网、平台或其他类似传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或据此预期的交易相关的任何信息或其他材料有关或由于这些信息或材料的使用而导致的。

如提起的诉讼或法律程序涉及任何受弥偿保障者，而该受弥偿保障者须根据本条例向该受弥偿保障者寻求赔偿，则该受弥偿保障者须立即将任何诉讼或法律程序的展开通知适用的借款人；但不通知该借款人并不解除该借款人依据本条例可能对该受弥偿保障人所负的任何法律责任，或免除该借款人依据本条例以外可能对该受弥偿保障人所负的任何法律责任。尽管有上述规定，在该通知发出后，该借款人可以书面选择承担该诉讼或法律程序的抗辩，并且在该选择之后，只要该借款人努力进行该抗辩，该借款人就不会对该受保障人随后招致的任何法律费用(调查和提供证据的合理费用除外)负责，除非(I)该借款人没有及时提供令该受保障人合理满意的律师；(Ii)该受保障人真诚地确定该共同申述是令该受保障人信纳的；及(Ii)该受弥偿人真诚地裁定该共同申述是由该受保障人作出的，除非(I)该借款人没有及时提供令该受保障人合理满意的法律顾问；(Ii)该受弥偿人真诚地裁定该共同申述包括任何实际或潜在的利益冲突，或(Iii)受保障人合理地确定其可获得的法律抗辩不同于该借款人可获得的法律抗辩，或不同于该借款人可获得的法律抗辩，或者该法律抗辩不同于该借款人可获得的法律抗辩。如果借款人承担任何此类辩护

在任何诉讼或诉讼中，(A)就本协议而言，将最终确定就该等索赔提出的索赔须受本协议项下的赔偿；(B)未经受赔方同意，借款人不得对此类索赔达成妥协或和解；(C)受赔方对未经其同意而达成的此类索赔的任何妥协或和解将不承担任何责任。尽管如上所述，如果任何受保障人善意地确定，任何诉讼或诉讼有合理的可能性可能对其或其附属公司产生不利影响，而不是由于其根据本协议有权获得赔偿的金钱损害，则该受保障人可通过通知适用的借款人，享有对该诉讼或诉讼进行抗辩、妥协或和解的专有权利，但该借款人将不会因对如此抗辩的诉讼或诉讼程序的任何裁定而受到约束(但将保留其在本合同项下的赔偿义务)，则该受保障人可通过通知适用的借款人而享有抗辩、妥协或和解该等诉讼或诉讼的专有权利，但该借款人将不受如此抗辩的诉讼或诉讼程序的任何裁定的约束(但将保留其在本协议项下的赔偿义务)。就任何一宗诉讼或法律程序而言，借款人将不负责为所有受弥偿人士支付多于一间独立律师行(除本地律师外)的费用及开支，如有实际或被视为利益冲突的情况，则由该受弥偿人士挑选和聘用的受影响受弥偿人士在每个相关司法管辖区增加一名律师。ttt

(C)如任何借款人因任何理由未能向上述任何一项的代理人(或其任何分代理人)、任何信用证开证行、任何摆动汇票贷款人或任何关连人士(视属何情况而定)支付本条第8.4条(A)或(B)段规定须由其支付的任何款额，则各贷款人各自同意向该代理人(或任何该等分代理人)、该信用证开证行、该摆动汇票贷款人或该关联方(视属何情况而定)支付，该贷款人在该未付金额(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未付金额)中的比例份额(根据每个贷款人当时的信用风险，在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)是由代理(或任何该等分代理)、该信用证开证行或SWINLINE贷款人以其上述身份或前述任何相关方代表该代理人(或任何该等分代理)、任何LC开证行或SWINLINE贷款人就上述身份而招致或申索的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.3(B)节的规定。

(D)每个借款人应要求赔偿贷款人可能发生或维持(除非归因于特定借款人，在这种情况下，该借款人应独自承担)的所有损失、合理和有据可查的费用和债务的适用份额(包括但不限于因清算或重新使用该贷款人为提供或维持欧洲美元利率垫款所需的存款或其他资金而发生的任何损失、合理和有据可查的费用或负债)；(I)如果出于任何原因(该贷款人违约除外)借款或维持欧洲美元利率垫款(除非归因于某一特定借款人，在这种情况下，该借款人应独自承担责任)。欧洲美元利率垫付不发生在借款通知或转换通知中指定的日期，(Ii)如果任何欧洲美元利率垫付的偿还、预付或转换发生在适用于其利息期限的最后一天以外的日期(包括由于根据第2.21节进行的任何转让或根据6.1节的任何预付款到期日的加速)，(Ii)如果任何欧洲美元利率垫付的偿还、预付或转换发生在适用的利息期的最后一天以外的日期(包括由于根据第2.21节进行的任何转让或根据6.1节加快垫款到期日的结果)，(Iii)如果任何欧洲美元利率预付款没有在借款人发出的预付款通知中指定的任何日期支付，或(Iv)由于该借款人在本协议规定到期时没有就任何欧洲美元利率预付款支付任何其他款项。计算根据第8.4(D)节支付给贷款人的所有金额时，应视为该贷款人实际上已通过购买一笔以欧洲美元利率垫付计息的欧洲美元存款为其相关的欧洲美元利率垫付提供资金，该存款的金额等于该欧洲美元利率垫付的金额，其到期日与相关利息期间相当；但条件是, 每个贷款人可以其认为合适的任何方式为其欧洲美元利率预付款提供资金，上述假设仅用于计算本第8.4(D)条规定的应付金额。贷款人应直接或通过代理人向适用借款人提交一份(应合理详细的)证书，证明任何贷款人根据第8.4(D)节规定的任何额外应支付金额的确定依据(应是合理详细的)，并根据第8.4(D)节的规定向适用的借款人提交一份证书(应合理详细地)，该证书应显示任何贷款人根据第8.4(D)节规定确定的任何额外金额的依据。为本第8.4(D)条的目的真诚作出的任何此类证明中所述的任何此类损失、费用或负债的确定，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，主张并在此放弃对每一贷款人、代理人(及其任何子代理人)、联合安排人、Swingline贷款人、每家信用证开证行和任何前述人士(“贷款人关联方”)的每一关联方提出的任何因以下原因而引起的特别、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的索赔任何贷款或信用证或其收益的使用。贷方关联方不对非预期接收方使用其通过电信分发的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责。

与本协议或其他贷款文件相关的电子或其他信息传输系统，或与本协议或本协议拟进行的交易相关的电子或其他信息传输系统。

(F)每个借款人在第8.4节项下的义务在偿还本条款项下欠贷款人的所有款项和终止承诺后仍然有效。如果该借款人根据第8.4条规定的义务因任何原因无法执行，则该借款人同意在适用法律允许的范围内尽最大努力偿还款项。

第8.5节抵销权。

(A)在(I)该借款人的违约事件发生并持续期间，以及(Ii)第6.1条规定的多数贷款人提出请求或同意授权代理人宣布该借款人在本合同项下的所有欠款根据第6.1条规定到期和应付时，在法律允许的最大范围内，每一贷款人、每家信用证开证行及其各自的关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大限度内抵销和运用任何和所有的款项(如第6.1节所述)，并在此授权每家贷款人、每家信用证开证行及其各自的关联公司在法律允许的最大范围内随时和不时地抵销和运用任何和所有临时或最终)以及该贷款人在任何时间欠该借款人的贷方或其账户的其他债务，或该信用证开证行或关联公司对该借款人的贷方或账户所欠的任何或所有债务，不论该贷款人、该信用证开证行或关联公司是否已根据该贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是未到期的或或有债务，或者是欠该贷款人或该信用证开证行的分行、办事处或附属公司的债务，也不论该贷款人、该信用证开证行或关联公司是否已根据该贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是未到期的或有债务，或欠该贷款人或该信用证开证行的分行、办事处或附属公司的债务但如任何违约贷款人行使任何该等抵销权，(X)所有如此抵销的款项须立即付给代理人，以便根据第2.22节的规定作进一步申请，并须在付款前由该违约贷款人与其其他基金分开，并视为为代理人、信用证开证行及贷款人的利益而以信托形式持有。(X)所有如此抵销的款项须立即付予代理人，以便代理人根据第2.22节的规定作进一步申请。在付款前，该违约贷款人须与其其他基金分开，并被视为为代理人、信用证开证行及贷款人的利益而以信托形式持有。, 及(Y)失责贷款人须迅速向代理人提供一份陈述书，合理详细地说明其行使抵销权时欠该失责贷款人的义务。各贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知适用的借款人，但未发出此类通知并不影响该抵销和申请的有效性。每个贷款人在第8.5条下的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

(B)每名借款人同意其无权就其在本协议下的义务作出抵销、扣减或反申索，而贷款人在本协议下的义务是数项而非连带的。本协议并不构成放弃或放弃任何借款人对代理人、任何信用证开证行或为代理人、该等信用证开证行(视属何情况而定)的贷款人提出的任何独立索赔的权利；但任何贷款人均不对代理人、任何信用证开证行或任何其他贷款人的行为负责；此外，代理不对任何贷款人或任何信用证开证行的行为负责。

第8.6节有约束力。本协议在每一借款人和代理人签署后生效，且代理人已被每一银行书面通知该银行已签署本协议，此后对每一借款人、代理人、每家信用证开证行、每家贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经贷款人事先书面同意，任何借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利息，但未经贷款人事先书面同意，任何借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利息。

第8.7节分配和参与。

(A)贷款人的转让。每一贷款人可以将其在贷款文件下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格受让人(包括但不限于其承诺的全部或部分、欠其的垫款、其在信用证和摆动额度垫款中的参与，以及其持有的一张或多张票据(如果有))；但条件是(W)每次此类转让应为出让方在贷款文件项下的所有权利和义务的恒定百分比，而不是变化的百分比。(X)根据每次转让而转让的贷款人的承诺额(截至贷款人就该项转让的转让日期确定)，在任何情况下都不得少于该贷款人当时剩余的承诺额和超出的$5,000,000，或$1,000,000的任何整数倍(贷款人当时已是本协议当事各方之间的转让，以及贷款人与该贷款人或核准基金的关联公司之间的转让除外)，(Y)但条款所述者除外，(Y)(Y)除条款所述者外，转让贷款人的承诺额不得少于该贷款人当时剩余的承诺额和$1,000,000的任何整数倍(贷款人与该贷款人或核准基金的附属公司或核准基金的关联方之间的转让除外)

银行、Swingline贷款人以及(只要没有发生和继续发生关于该借款人的未到期违约或违约事件)每个借款人应同意该转让(在每种情况下，不得无理扣留或拖延)；但每名借款人应被视为已同意任何该等转让，除非借款人在收到转让通知后十个营业日内向代理人发出书面通知表示反对，及(Z)每项该等转让的当事人须签立一份贷款人转让书，连同任何受该等转让规限的票据(如有)，并收取3,500美元的处理及记录费，以供代理人接受及记录在登记册内。代理人在收到出借人转让、票据或票据(如有)和费用后，应立即接受该出借人转让，并将其记录在登记册上。

(I)在签立、交付、承兑和记录时，从每份贷款人转让中规定的生效日期起及之后，(X)本协议项下的受让人应是本协议的一方，并且在本协议项下的权利和义务已根据该贷款人转让转让给它的范围内，具有贷款人根据本协议规定的权利和义务，并且(Y)根据该贷款人转让的本协议规定的权利和义务由其转让的范围内，贷款人转让人应放弃其权利并免除其权利和义务。如果出借人转让涵盖了出让人在本协议项下权利和义务的全部或剩余部分，则该出借人将不再是本协议的一方，但仍有权享有第2.13节、第2.17节和第8.4节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但除非受影响各方另有明确协议，否则失责贷款人的任何转让，均不构成免除或免除任何一方因该贷款人曾是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

(Ii)尽管本协议中有任何相反规定，任何贷款人在通知借款人、代理人和信用证开证行后，可以随时将其全部或任何部分承诺，以及本协议签名页上所列任何银行的垫款、参与信用证和摆动额度垫款、根据第8.7(A)(I)条成为本协议当事一方的任何额外贷款人、该贷款人的任何附属机构或作为其附属公司的任何核准基金，转让其全部或任何部分承诺额、信用证和回旋提款的全部或部分承付款、参与信用证和摆动额度垫款的任何银行、根据第8.7(A)(I)条成为本协议当事一方的任何额外贷款人、该贷款人的任何附属机构或作为其附属机构的任何核准基金。但条件是，每家信用证开证行和Swingline贷款人均应同意此类转让(在每种情况下，不得无理扣留或拖延)。除本合同签字页上所列的任何银行、根据第8.7(A)(I)节成为本合同当事人的任何额外贷款人、该贷款人的任何关联机构或作为贷款人关联的任何核准基金外，任何此类转让均不得解除转让贷款人在本合同项下的义务。

(Iii)通过签立和交付出借人转让，出借人转让人和出借人转让人相互确认并同意本合同其他各方如下：(I)除出借人出让人转让外，该出让人不作任何陈述或担保，也不对任何贷款文件或任何其他文书或文件的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值所作的任何陈述、担保或陈述或与之相关的任何陈述、担保或陈述承担任何责任。(I)除该出借人转让外，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对任何贷款文件或任何其他文书或文件的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值承担任何责任。(Ii)该转让贷款人不作任何陈述或担保，亦不对任何借款人的财务状况或任何借款人履行或遵守其根据任何贷款文件或依据该文件提供的任何其他文书或文件所规定的任何义务承担任何责任；(Iii)该受让人确认已收到每份贷款文件的副本，连同本条例第4.1(F)节所指的财务报表副本，以及其认为适合自行作出信贷分析和决定以作出该项贷款人转让的其他文件和资料(4)该受让人将在不依赖代理人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，在不依赖代理人的情况下，继续自行作出信贷决定，以根据贷款文件采取或不采取行动；(5)该受让人确认其为合资格的受让人；(6)该受让人指定并授权代理人代表其采取代理人的行动，并行使贷款文件所授予的权力。, 连同合理附带的权力；及(Vii)受让人同意将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(Iv)不得转让给(I)任何借款人或任何借款人的任何附属公司或附属公司，(Ii)任何违约贷款人或其任何附属公司，或成为本条款第(Ii)款所述任何前述人员的任何人，(Iii)自然人

任何人(或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的人)或(Iv)任何受制裁的人。

(V)就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时向代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经每个借款人和代理人同意，按适用比例提供资金)，否则此类转让不会有效。(V)在本协议项下，任何违约贷款人的权利和义务的任何转让均不得生效，除非且直到转让的各方当事人和代理人同意，在适当的分配时，转让各方应向代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经各借款人和代理人同意，按比例提供适用的份额)。(I)全额偿付违约贷款人当时欠代理人、每家信用证开证行、Swingline贷款人和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Ii)获取(并视情况出资)其在信用证和Swingline垫款中的所有垫款和参与额的全部比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在适用法律下生效，而没有遵守本款的规定，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(B)代理人应在第8.2节所指的地址保存一份向其交付并被其接受的每份出借人转让的副本，以及一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及不时向每家出借人承诺的垫款和本金金额(“登记册”)。在本协议的所有目的下，登记册中的条目应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，借款人、代理人和贷款人可将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人。此外，代理人应在登记册上保存有关任何贷款人作为指定贷款人的指定、撤销指定的信息。登记册须可供任何借款人或贷款人在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。代理人在收到由转让贷款人及受让人签署的贷款人转让书(表示其为合资格受让人)及任何受该转让影响的票据(如有)后，如该等贷款人转让已完成且实质上符合本协议附件8.7的格式，则代理人应(I)接受该贷款人转让，(Ii)将其内所载资料记录在登记册内，及(Iii)就此向借款人发出即时通知。

(C)参与度。每个贷款人可以向任何人(自然人或任何借款人或任何借款人的任何附属公司或子公司除外)(每个“参与者”)出售其在贷款文件下的全部或部分权利和义务(包括但不限于其全部或部分承诺、欠其的垫款、其在信用证或SWingline垫款中的参与，以及其持有的票据(如有))；但是，只要(I)该贷款人在本协议项下的义务(包括但不限于其在本协议项下的承诺)保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)就本协议的所有目的而言，该贷款人仍应是任何该等票据(如有)的持有人，以及(Iv)借款人、代理人、信用证开证行和其他贷款人应继续单独和直接与该贷款人打交道，涉及该贷款人的权利和

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，该贷款人不得同意影响该参与方的任何修订、修改或豁免。每个借款人同意，每个参与者仅根据该参与者与参与贷款人之间的相关协议或文书的条款，而不是作为本协议的一方或第三方受益人，有权享受第2.13节、第2.14节、第8.4(D)节和第2.17节(受其中的要求和限制，包括第2.17(E)节的要求(有一项理解，第2.17(E)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其为贷款人并已根据本第8.7(C)节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.21节的规定，就像它是本第8.7(C)节(B)段下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.14节或第2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。任何参与者都不应被视为或

在本协议项下具有资格，并且只能根据参与者与参与贷款人之间的相关协议或文书的条款通过参与贷款人行事。出售股份的每一贷款人同意与借款人合作，以执行第2.21(A)节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第2.18节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第2.18节，就像它是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事，仅为遵守美国财政部条例第5f.103-1(C)节的目的，保存一份登记册，在登记册上输入每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的垫款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非该披露是必要的，以(I)确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式，(Ii)应对要求披露的一方具有管辖权的监管机构的要求，(Iii)适用法律要求或(Iv)借款人就本协议向该参与者提供的利益提出的要求，包括根据第2.13、2.14, 2.17和8.4。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)不负责维护参与者名册。

(D)任何贷款人可就根据本第8.7节进行的任何转让或参与或建议的转让或参与，向受让人或参与者或建议的受让人或参与者披露由该借款人或其代表向该贷款人提供的与任何借款人有关的任何信息；但在任何此类披露之前，该受让人或参与者或建议的受让人或参与者应同意按照第8.8节的条款对所收到的与该借款人有关的任何保密信息保密。

(E)尽管第8.7节有任何相反规定，任何贷款人都可以转让其全部或任何部分承诺和应付给它的垫款的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括为担保对联邦储备银行的义务而作出的任何质押或转让。任何此类转让均不得解除出让贷款人在本合同项下的义务，或以任何此类质押或受让人代替该贷款人作为本合同的一方当事人。

第8.8条保密。在本协议和其他贷款文件的谈判和管理过程中，每个借款人已经并将不时向收款人提供书面信息(这些信息不包括以下信息：(I)在披露时可公开获得或以其他方式为收款人所知的任何信息；(Ii)随后通过收款人的任何作为或不作为以外的方式公开可获得的信息；(Iii)收款人随后知道的信息，但收款人并非通过其知道的违反其对借款人的义务的人或(Iv)其他方式为受款人所知；或(Iv)该等信息在披露时为受款人所知，或(Iv)随后通过受款人知道的违反其对借款人的义务的人以外的其他方式为受款人所知以下称为“机密信息”)。收件人将按照收件人一般适用于此类信息的程序对任何机密信息保密。但不言而喻，上述规定不会限制收件人与其关联公司(及其关联公司的董事、高级管理人员、员工、代理和顾问)、或与任何与收件人在此有关的任何掉期、证券化或衍生交易的当前或潜在参与者或受让人、或任何当前或潜在交易对手(或其顾问)自由交换此类保密信息的能力。在此，请注意，本协议并不限制接收方与其关联方(及其关联方的董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问)或与任何与接收方地位有关的掉期、证券化或衍生交易的当前或潜在参与者或受让人自由交换此类保密信息的能力, 但(I)接收方应已将保密信息的机密性正确告知任何该等人士，以及(Ii)接收方是否有能力如此交换保密信息应以任何该等关联方或潜在参与者或受让方或交易对手就保密达成类似于本条款的谅解为条件。还应理解，如果(I)监管机构要求披露任何或所有保密信息，或相关机构可能要求披露此类信息，(Ii)依据法院命令、传票或其他法律程序，或与任何未决或威胁的诉讼有关，(Iii)法律另有要求，或(Iv)为了保护其在本协议或其他贷款文件下的利益或权利或补救措施，则上述规定不会禁止披露任何或所有机密信息；(I)监管机构或相关机构可能要求披露此类信息；(Ii)根据法院命令、传票或其他法律程序，或与任何未决或威胁诉讼相关的情况下；或(Iv)为了保护其在本协议或其他贷款文件下的利益或权利或补救措施；如上文第(Ii)或(Iii)款规定须披露任何资料，则收款人同意尽合理努力，在法律允许的范围内，在切实可行范围内尽快通知适用的借款人。此外，代理和贷款人可以向市场数据收集者、类似于贷款的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息

向代理商或任何贷款人提供与本协议、其他贷款文件和承诺的管理或服务相关的行业和服务提供商。

第8.9节陪审团审判的范围。代理人、信用证开证行、贷款人和借款人在此知情、自愿和故意放弃他们对基于本协议或任何其他贷款文件的任何诉讼，或因本协议或任何其他贷款文件，或代理人、该信用证开证行、该等贷款人或该借款人的任何行为、交易过程、声明(无论是口头或书面)或行动而可能有的任何由陪审团审判的权利。这一规定是对代理、信用证开证行和贷款人签订本协议的重要诱因。

第8.10节管理法。本协议和其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释；但每份信用证应受信用证或信用证申请书中指定的法律或规则的管辖和解释，如果未指定此类法律或规则，则受国际商会(ISP)不时有效的国际商会国际备用惯例的管辖和解释，就不受ISP管辖的事项而言，应受纽约州法律的管辖，并按照该法律或规则的解释来解释本协议和其他贷款文件；但每份信用证应受该信用证或信用证申请书中指定的法律或规则或国际商会不时有效的国际备用惯例(“ISP”)以及不受ISP管辖的纽约州法律的管辖和解释。

第8.11条法律条文；法律程序文件的送达。借款人不可撤销且无条件地同意，其不会在纽约县的纽约州法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的方式，对代理人、联合安排人、任何贷款人、任何信用证开证行或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在合同上，还是在侵权或其他方面，也不会以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的交易提起诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。每个借款人、每个贷款人、每个信用证开证行、联合安排人和代理人都不可撤销地无条件地接受此类法院的管辖，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响代理人、联合安排人、任何贷款人或任何信用证开证行在任何司法管辖区法院对任何借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。本协议各方不可撤销地同意以第8.2节规定的通知方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第8.12条场地外墙。借款人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在第8.11节所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

第8.13节当事人关系；无受益人。任何贷款文件的条款、条款或要求，无论是明示的还是默示的，或任何一方根据贷款文件采取或将要采取的行动，均不得解释为在上述各方或其中任何一方之间建立合伙、协会或合资企业。贷款文件的任何条款或规定均不得解释为授予当事人以外的任何人利益或授予权利或特权。

第8.14节以对等方式执行。本协议可由本协议的任何一份副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每份副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真或其他电子传输方式交付本协议签字页的已签署副本将与手动交付其副本一样有效。在任何贷款人转让中，“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括“全球和国家商务联邦电子签名法”)规定的范围内，每一项均应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法案的任何其他类似的州法律。

第8.15节可装卸性。如果本协议的任何条款被任何司法管辖区的适用法律禁止或无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内且仅在该司法管辖区内无效，而不禁止该条款在任何其他司法管辖区或本协议的其余条款在任何司法管辖区失效。

第8.16节信息披露。每个借款人同意并同意代理人和联合安排人向Gold Sheet和其他类似的银行贸易出版物披露与本次交易有关的任何保密信息以外的信息。此类信息将包括交易条款和此类出版物中通常可找到的其他信息，但在任何情况下均不得包含任何机密信息。

第8.17节美国爱国者法案公告。受“爱国者法案”约束的每个贷款人和代理人(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知每个借款人，根据“爱国者法案”的要求，必须获取、核实和记录识别该借款人的信息，该信息包括该借款人的姓名、地址和税务识别号，以及允许该贷款人或代理人(如果适用)根据“爱国者法案”识别该借款人的其他信息。

第8.18节最终协议。本协议连同任何附注、费用函以及与本协议相关而需要签署和交付的任何其他协议、文书和其他文件，代表本协议各方的完整协议，并取代双方先前就本协议所涉主题达成的所有协议和谅解。

第8.19节确认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第8.20节：连带责任；无连带责任。代理人和贷款人同意，借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务是若干的，而不是连带的。借款人不对其他借款人的行为负责，也不是贷款文件规定的其他借款人义务的主要债务人、担保人或担保人。

第8.21节无受托责任。每一借款人同意，就本协议拟进行的交易的所有方面以及与此相关的任何通信而言，一方面，该借款人及其关联方与代理人、贷款方及其各自关联方之间的业务关系不会通过暗示或其他方式产生代理人、贷款方的任何受托责任；另一方面，借款方与代理人、贷款方及其各自的关联方之间的业务关系不会产生代理人、贷款方的任何受托责任。

及各自的联属公司，且不会被视为与任何该等交易或通讯有关的责任。

第8.22节修改和重述；禁止更新。本协议是对现有信贷协议的修订和重述，自截止日期起及之后生效。本协议的签署和交付不应构成根据执行和交付本协议之前发生或存在的事实或事件，在现有信贷协议项下对贷款人或代理人的任何债务或其他义务的更新。在截止日期，现有信贷协议中描述的信贷安排应由本文所述的安排全部予以修正、补充、修改和重述，借款人在现有信贷协议项下截至该日的所有未偿还贷款和其他义务应被视为在本协议所述相应安排下的未偿还贷款和债务，而无需任何人采取任何进一步行动，但代理人应进行必要的资金转移，以使循环垫款的未偿还余额连同在结算时提供资金的任何循环垫款一起被视为未偿还的贷款和债务，而无需任何人采取任何进一步行动，但代理人应进行必要的资金转移，以使循环垫款的未偿还余额连同在结算时提供资金的任何循环垫款一起被视为未偿还贷款和债务。信用证开证行对根据现有信贷协议签发的任何信用证的信贷风险，应在信用证开证行之间根据截止日期各信用证开证行在信用证承诺中的比例自动重新分配。

第8.23节确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为任何对冲协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持(以及该QFC信用支持)的任何财产权利的效力程度将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同，即受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第12.24节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”是指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

特此证明，本协议双方已促使本协议由各自正式授权的官员签署，截止日期为上文第一次写明的日期。

联合能源公司

作者：/s/Barbara Tormaschy

姓名：芭芭拉·托玛希(Barbara Tormaschy)

职务：副总裁兼财务主管

州际电力和照明公司

作者：/s/Barbara Tormaschy

姓名：芭芭拉·托玛希(Barbara Tormaschy)

职务：副总裁兼财务主管

威斯康星州电力和照明公司

作者：/s/Barbara Tormaschy

姓名：芭芭拉·托玛希(Barbara Tormaschy)

职务：副总裁兼财务主管

富国银行，全国协会，作为代理，作为Swingline贷款人，作为信用证签发银行和贷款人

作者：/s/Keith Luettel

姓名：基思·卢特尔(Keith Luettel)

头衔：导演

摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为信用证发行银行和贷款人

作者：/s/南希·R·巴维格(Nancy R.Barwig)

姓名：南希·R·巴维希

职务：执行董事

美国银行，北卡罗来纳州，作为信用证开证行和贷款人

作者：/s/Joe Creel

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

职务：副总裁

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)，作为信用证发行银行和贷款人

再见：/s/Sam Yoo

俞炳彦(Sam Yoo)

职务：常务董事

高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)，作为信用证发行银行和贷款人

作者：威廉·E·布里格斯四世

姓名：威廉·E·布里格斯四世

标题：授权签字人

瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd)作为信用证开证行和贷款人

作者：/s/Edward Sacks

姓名：爱德华·萨克斯(Edward Sacks)

职务：执行董事

三菱UFG银行，有限公司，作为信用证开证行和贷款行

作者：/s/Lauren Lavin

姓名：劳伦·拉文(Lauren Lavin)

职务：副总裁

KeyBank National Association，作为贷款人

作者：/s/Richard Gerling

姓名：理查德·格林(Richard Gerling)

职务：高级副总裁

多伦多道明银行纽约分行，作为贷款人

拜: / s / BrianMacFarlane

名字:布赖恩·麦克弗兰(BrianMacFarlane)

标题：授权签字人

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)，作为贷款人

作者：/s/凯文·S·墨菲

姓名：凯文·S·墨菲

职务：副总裁

北方信托公司，作为贷款人

作者：/s/Lisa DeCristopharo

姓名：丽莎·德克里斯托瓦罗(Lisa DeCristopharo)

职位：高级副总裁

Comerica银行，作为贷款人

作者：/s/John Lascody

姓名：约翰·拉斯科迪(John Lascody)

职务：副总裁

CoBank，ACB，作为贷款人

作者：/s/Jared A.Greene

姓名：贾里德·A·格林(Jared A.Greene)

职务：企业助理秘书