通过埃德马(Edmar)

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549

收信人：克里斯汀·洛赫德(Kristin Lochhead)

布莱恩·卡西奥。布莱恩·卡西奥。

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格

于2021年3月1日提交

截至2021年6月30日的季度报表10-Q

提交日期为2021年8月5日

第001-38721号档案号

女士们先生们,

Axonics，Inc.是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)，为回应美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)于2021年10月26日致公司的信函(以下简称“意见信”)中收到的意见，特提供以下信息。在公司回复之前，会按照评议函中的规定，以斜体复制相应的员工评论。

截至2021年6月30日的季度报表10-Q

简明合并财务报表

简明综合全面损失表，第2页

1.请修改未来的文件，按照S-X规则5-03(A)2的要求单独披露Bulkamide净收入的成本。

公司回应：公司恭敬地告知员工，分离Bulkamid净收入的主要目的是向投资者披露最近收购的产品产生的净收入。然而，根据S-X法规第5-03条，该公司的收入(骶骨神经调节产品和Bulkamid产品)属于单一类别(有形产品销售)。公司在截至2021年9月30日的季度的10-Q报表中对损益表的列报进行了修订，以显示收入和收入成本的单一类别。Bulkamid的收入现已在公司截至2021年9月30日的季度10-Q报表的附注1中披露，并将在未来的申报文件中以类似方式披露。

注1.业务性质和重要会计政策摘要，第8页

2.修改未来的文件，澄清与Bulkamid系统相关的收入确认政策是否与与r-SNM系统相关的政策不同。在这方面，我们看到Bulkamid系统是通过直销团队和分销商在全球30多个国际市场销售的，而r-SNM系统主要是通过直销团队销售的。

公司回应：公司承认员工的意见，并对截至2021年9月30日的季度的公司10-Q表格注释1中的披露进行了相应的修改，并将继续以类似的方式在未来提交的文件中披露。

注8.采集，第20页

3.请将第22页关于或有对价的陈述与ASC 805-30-35-1中的要求相一致，即“在预测里程碑成就概率发生变化的范围内，并根据ASC 805，本公司不需要重新评估初始公允价值计量”，以符合ASC 805-30-35-1号文件中关于“在预测里程碑成就概率发生变化的范围内，本公司无需重新评估初始公允价值计量”的要求。

分类为资产或负债的或有对价应在每个报告日按公允价值重新计量，直到或有事项得到解决。澄清您在后续会计期间的或有对价的会计处理。

公司回应：公司确认员工的意见，并已将截至2021年9月30日的季度报告10-Q表附注8中的披露修改如下：

如果预测里程碑成就概率发生变化，未来对或有对价负债的公允价值计量调整将在综合全面损失表中确认。“

4.我们注意到贵公司没有就贵公司收购Contura Holdings Limited提供8-K表格中的财务报表或形式上的财务信息。请向我们提供您进行的重要测试，以确定该信息不是规则3-05和规则S-X第11条所要求的。

公司回应：本公司谨告知员工，本公司考虑了S-X规则第3-05条和S-X规则第11条的要求，并确定不需要包括与收购Contura Holdings Limited(Contura)相关的经审计财务报表和形式上的财务信息。该公司比较了(I)Contura截至2020年12月31日的总资产与公司截至2020年12月31日的综合资产总额(“资产测试”)；(Ii)公司对Contura的投资金额与公司市值的比较(“投资测试”)；(Iii)Contura截至2020年12月31日的收入与公司截至2020年12月31日的年度的综合收入(“收入测试”)的比较。(3)Contura截至2020年12月31日的总资产与公司截至2020年12月31日的综合资产总额(“资产测试”)；(Ii)公司对Contura的投资金额与公司市值的比较(“投资测试”)；以及(Iii)Contura截至2020年12月31日的收入与公司截至2020年12月31日的综合收入的比较(“收入测试”)。至于收入审查，虽然它要求同时计算收入和收入部分，但由于收入部分微不足道，因此没有必要进一步考虑收入部分。本公司谨告知员工，其对Contura的收购并未个别达到根据规则3-05或S-X规则第11条被视为重大收购的门槛，因为所有资产、投资或收益测试均未超过下表所示的20%重要性门槛。

该公司对Contura收购的重要性测试的计算如下：

百分比计算如下(以下美元金额以千美元为单位，基于美国GAAP公司经审计的财务报表和Contura公司最新的年度财务报表)：

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如果您对这些回复有任何疑问或意见，请随时拨打电话(949)396-6324或给我发电子邮件至ddearen@axonics.com。