附件10.2

税务脱钩协议

介于

矢量集团 有限公司。

和

道格拉斯·艾利曼公司

日期截至2021年12月21日

目录

第1节。		术语的定义			2
第二节。		税收分配和与税收有关的损失			10
2.1		税收分配			10
2.2		某些税种的特殊分配			11
2.3		纳税			12
第三节。		报税表的拟备及提交			12
3.1		综合收益			12
3.2		分开报税表			12
3.3		座席			12
3.4		提供资料			13
3.5		有关拟备报税表的特别规则			13
3.6		退款、抵免、补偿、税收优惠			13
3.7		结转			14
3.8		经修订的报税表			14
第四节。		纳税			14
4.1		向税务机关缴税			14
4.2		赔偿款项			14
4.3		逾期付款的利息			15
4.4		付款的税收后果			15
4.5		对付款的调整			14
4.6		第336(E)条选举			16
4.7		某些最终裁定			16
第五节。		合作和税收竞争			16
5.1		合作			16
5.2		有关税务竞赛的通知			17
5.3		控制税务竞争			17
5.4		在税务竞争方面的合作			18
第6条。		税务记录			18
6.1		保留税务纪录			18
6.2		查阅税务记录			18
6.3		保密性			18
第7条。		申述及契诺			19
7.1		母公司与Spinco的契约			19

i

7.2		Spinco的圣约			19
7.3		父母的契诺			20
7.4		例外情况			20
7.5		禁令救济			21
7.6		进一步保证			21
第8条。		一般规定			21
8.1		一般规定			21
8.2		第三方受益人			21

II

税务脱钩协议

本税务脱离协议(《税务分离协议》)协议？)的日期为2021年12月21日，由特拉华州的一家公司Vector Group Ltd. 父级？)和道格拉斯·艾利曼公司(Douglas Elliman Inc.)我极力争取？并与家长一起，各方？，并且每个都是 聚会？)。除非另有说明，否则本协议中的所有章节均指本协议的章节。

独奏会

鉴于，母公司董事会决定，根据公司业务目的，根据母公司与斯宾柯公司于本协议日期或大约日期签订的分销协议中规定的条款和条件，将Spinco的业务与母公司的其他业务分开，这符合母公司及其股东的最佳利益，这一点在Spinco的注册声明表格10中有更详细的描述。 如表格10所示，母公司董事会决定将Spinco的业务与母公司的其他业务分开，这符合母公司和其股东的最佳利益，这一点在Spinco的表格10注册声明中有更详细的描述分销协议”);

鉴于根据分配协议，母公司打算完成(或促使完成)出资；

鉴于，母公司董事会已授权将已发行和已发行的 股普通股(每股面值0.01美元)分配给母公司(统称为母公司)的持有者(截至记录日期)。母公司股份？)Spinco的已发行和已发行普通股，每股票面价值0.01美元(每股1股)SpinCo共享？和 一起，SpinCo股票？)，以每两个母公司股票对应一个Spinco股票为基础(Spinco股票)分布”);

鉴于，母公司和Spinco希望贡献和分配符合免税的条件 ；

鉴于，母公司和Spinco董事会均已确定分销协议和附属协议所设想的分销和其他交易 是为了促进和符合公司业务目的，因此符合各自公司和股东或唯一股东(视情况而定)的最佳利益，并已批准分销协议和每个附属协议；

鉴于双方在分销协议中规定了它们之间关于Spinco集团与母公司分离的主要安排；以及

鉴于，双方希望就分配之前、分配结果和分配后产生的税收责任在双方之间作出规定并达成一致，并就与税收有关的其他事项作出规定并达成一致；

因此，在 考虑到本协议中包含的相互契约时，双方特此同意如下：

第1节术语的定义就本协议而言(包括本协议的 演奏会)，以下术语具有以下含义：

？关联企业具有分销协议中规定的含义 。为免生疑问，适用于Spinco的术语Affiliate？应包括Spinco集团的成员。

·商定的待遇？是指根据免税状态对捐款和分配的处理。

？《协议》具有本协议序言中规定的含义。

？辅助协议？是指分销协议中该术语所包含的协议，但为免生疑问，其中不包括对《税务脱离协议》的提及。

？工作日？具有 分销协议中规定的含义。

代码？是指修订后的1986年美国国税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

？合并报税表？是指通过选举或其他方式包括母公司集团的一个或多个成员 以及Spinco集团的一个或多个成员的合并、合并或单一纳税申报单。

·Companies？指的是母公司和Spinco。

？Company？根据上下文，是指母公司或Spinco。

？补偿性股权是指母公司、Spinco或其各自子公司授予的与员工或董事薪酬或其他员工福利相关的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或与母公司股票或Spinco股票有关的其他权利 。

？补偿股权净额股份结算是指任何一方(或其各自子公司)与另一方的员工(或董事，视情况而定)之间关于补偿股权的股份结算交易净额 ，在每种情况下， 都是根据有关该等补偿股权的相关协议的条款进行的。(br}根据有关补偿股权的相关协议的条款，任何一方(或其各自的子公司)与该一方的雇员(或董事，视情况而定)之间的股份结算净额是指与补偿股权有关的股份结算交易净额 。

？贡献？是指 资产对Spinco的贡献，以及Spinco承担的负债(均在分销协议中定义)。

？就税务竞争而言，控制方是指在处理、辩护、和解或抗辩此类税务竞争方面有责任、控制和自由裁量权的人。

2

？公司业务目的是指税务意见书(包括其任何附录)中阐述的 公司业务目的，以及Spinco经修订的表格10注册声明中的分配原因。

？解除合并税是指由于贡献和分配(或其任何部分)或与贡献和分配(或其任何部分)有关而对母公司集团或Spinco集团的任何成员征收的任何税，但不包括任何转让税、分配税，为免生疑问，还指股权奖励转移产生的税收。

？披露方具有第6.3节中规定的含义。

？分销的含义与本说明书中的含义相同，但为免生疑问， 分销不包括股权奖励转移。

？分销协议？的含义与本说明书中的含义相同。

？分销日期？具有分销协议中规定的含义。

？分配税？指根据本守则第355条或第368(A)(1)(D)条的要求，最终认定该贡献和分配未能对母公司免税而产生的任何税收(包括因将本守则第355(D)或(E)条适用于 分配而产生的任何税收)。或Spinco的任何股票未能符合守则第355(C)(2)或361(C)(2)条所指的合格财产(包括因将守则第355(D)或355(E)条应用于分销)，或(如适用)未能成为根据守则第361(A)条在未确认损益的情况下获准收取的股票，并应包括根据守则第336(E)条进行选择所产生的任何税项。为免生疑问，分销税不包括因股权奖励转移而产生的任何税收。

？到期日？具有第4.3节中规定的含义。

？有效时间？指纽约市时间晚上11：59(分配日期)。

？《员工事项协议》是指母公司与Spinco在本合同日期 前后签订的《员工事项协议》，以及母公司与Spinco之间签订的《员工事项协议》。

O股权奖励转让是指与母公司股权奖励相关的Spinco股票转让，转让不得超过Spinco总流通股的3.5%。

？欺诈责任是指任何无人认领的财产或欺诈 责任，包括任何利息、罚金、行政费用或附加责任，还包括由政府实体或代表政府实体就任何财产或义务(包括但不限于，向供应商、客户或员工开出的未兑现支票和未退还的多付款项)施加或向 政府实体施加的关于此类责任的审计、检查或争议的所有回应或抗辩费用。

3

超额税额是指(X)根据本协议第4.6节下的《守则》第336(E)节作出选择，而不是(Y)母公司集团在没有做出此类选择时应承担的税费(X)的超额税额，在每种情况下，都会考虑本协议中适用的 税额分配，但不考虑本协议第4.6节的规定，超出的税额是指(X)母公司集团在本协议第4.6节下根据《守则》第336(E)节负有责任的税金超出(Y)母公司集团应承担的税费。

？Expert Law 律师事务所是指在征求意见的事项上因其专业知识而在全国范围内获得认可的律师事务所。

？百分之三十五的股权，就任何法团(按守则的定义)而言，指该法团的股本或其他股本 ，其拥有(I)有权投票的所有类别股票或股权总投票权的至少百分之三十五(35%)，或(Ii)所有类别股票的股份总值或所有股权总值的至少百分之三十五(35%)。

？文件管理器？是指根据第3.1或3.2节负责 提交适用纳税申报单的公司。

？最终确定？是指《法典》第1313条或州或地方税法任何类似规定 含义内的确定。

？集团？根据上下文需要，指母集团或 Spinco集团。

？所得税或所得税是指征收或 以收入、总收入、毛收入、利润、股本、特许经营权或其他类似税种衡量的任何税种。

？受保障方具有第4.5节中规定的含义。

？补偿方具有第4.5节中规定的含义。

？利率？是指(X)分销协议中规定的最优惠利率，或(Y)如果较高且 与赔偿本守则第6621(C)节所指的大型企业少付条款所适用的税收有关的付款，则该利率在此时适用于如此大的 企业少付。

·美国国税局(IRS？)指美国国税局(Internal Revenue Service)。

？母？的含义与本协议序言中的含义相同。

？母公司业务？在税务意见陈述中具有赋予经销业务一词的含义，即 构成母公司独立的附属集团(如准则第355(B)(3)(B)条所定义)的活跃贸易或业务(符合《准则》第355(B)条的含义)。(B) 构成《准则》第355(B)(B)节所界定的活跃贸易或业务(按《准则》第355(B)(3)(B)条的定义)。

？母公司股权奖的含义与员工事项协议中的向量股权奖一词的含义相同。

4

？母公司集团？的含义与 分销协议中的术语母公司集团？相同。

？母公司保障方包括母公司集团的每个成员、每个成员的代表 和附属公司、各自的董事、高级管理人员、经理和员工，以及每个继承人、执行人、受托人、管理人、继承人和受让人。

母公司限制行动？是指母公司或其任何子公司采取的与第7.4(A)节规定的契约不一致的任何行动；为免生疑问，即使母公司或其任何子公司根据第7.5(B)节被允许采取此类行动，该行动仍应是并一直是母公司限制行动。

母公司股份的含义与本协议说明书中的含义相同。

“母公司污染法”是指母公司违反本协议第7.1条规定的陈述或契诺，或 采取母公司限制行动的任何行为，如果由于这种违反或采取限制行动而最终认定，由于(I)不符合本协议第355条和第368(A)(1)(D)条所述的交易资格， 由于(I)不符合本协议第355条和第368(A)(1)(D)条所述交易的资格，最终确定出资和分配(为免税，不包括股权奖励转让) 或(Ii)Spinco的任何股票不符合本守则第355(C)(2)或361(C)(2)条所指的合格财产(包括因本守则第355(D)或355(E)条适用于分销而获得的合格财产)，或(如适用)不符合本守则第361(A)条规定的允许接受而不确认损益的股票 。双方理解并同意，股权奖励转让本身并不构成母公司限制行动或母公司污染法案， 尽管在确定是否产生了其他母公司污染法案时可能会将其考虑在内。

？非控制方具有第5.3(A)节中规定的含义。

非报税人是指根据第3.1或3.2节不负责提交适用纳税申报单的任何公司 。

？非所得税或 非所得税指的是不是所得税的任何税收。

*其他方？具有第4.6(B)节中规定的含义。

？甲方具有本合同序言中规定的含义。

？当事人具有本协议序言中规定的含义。

？支付日期？对于任何美国联邦所得税报税表，指(X)根据守则第6655条确定的任何所需的 估计税额分期付款的到期日，(在不考虑延期的情况下确定)要求提交根据守则第6072条确定的报税表的日期，以及报税表的提交日期，以及 (Y)对于任何其他纳税申报单，指根据适用税法确定的相应日期。

5

？定期税是指不以 为基础或与收入或收入相关的定期征收的税。定期税包括财产税和类似税。

？允许收购是指仅由于持有母公司股份而对Spinco股票进行的任何 收购(分配的结果，但为免生疑问，不包括股权奖励转让的结果)，但不包括此类收购，前提是此类母公司股票本身在收购前的收购方式符合守则第355(E)(3)(A)条的规定(因此，为免生疑问，第355(E)(3)(A)条适用)。(Iii)或守则的 (Iv)不适用)。

？个人？是指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业或其他任何类型的实体。

？分销后 期间是指分销日期之后开始的任何纳税年度或其他应税期间，如果是任何跨期，则是指从分销 日期后的次日开始开始的纳税年度或其他应税期间的一部分。

？分配前期间是指在 或分配日期之前结束的任何纳税年度或其他应纳税期间，如果是任何跨期，则指该纳税年度或其他应纳税期间中截至分配日期当日结束的那部分纳税年度或其他应纳税期间。

？编制人？是指根据 第3.1或3.2节负责编制和提交适用纳税申报单的公司。

？收货方？具有第6.3节中规定的含义。

？责任方？具有第4.6(B)节中规定的含义。

？限制期？指从分销日期开始至分销日期后二十四(24)个月结束的期间。

-满意的指导是指美国国税局的裁决或无保留意见，在任何一种情况下， 母公司或Spinco(根据上下文)在形式和实质上都合理满意。

？独立报税表是指 (A)在相关税法规定须由母公司集团任何成员提交的任何纳税申报表(包括任何合并、合并或单一纳税申报表)的情况下，不包括Spinco 集团任何成员的任何该等纳税申报表；及(B)在根据相关税法规定须由Spinco集团任何成员提交的任何纳税申报表(包括任何综合、合并或单一纳税申报表)的情况下，不包括Spinco 集团任何成员的任何该等纳税申报表

？Spinco？具有本协议序言中规定的含义。

？Spinco Business？具有在税务意见书中赋予受控企业一词的含义，即 构成Spinco独立附属集团(如守则第355(B)(3)(B)条所定义)的活跃贸易或业务(符合守则第355(B)节的含义)。

6

？Spinco Share？或？Spinco Shares？具有本协议的 演奏会中规定的含义。

？Spinco Group？具有分销协议中赋予术语Spinco Group？的含义 。

？Spinco保障方包括Spinco集团的每个成员、他们的每个代表和附属公司、 他们各自的董事、高级管理人员、经理和员工，以及他们的每个继承人、遗嘱执行人、受托人、管理人、继承人和受让人。

？Spinco受限行动是指Spinco或其任何子公司采取的任何不符合第7.3节规定的契约的行动；为免生疑问，即使Spinco或其任何子公司根据第7.5(A)节被允许采取此类行动，该行动仍应是并一直是Spinco受限行动。

？Spinco Shares具有本协议摘要中规定的含义。

？Spinco污染法案是指Spinco违反本协议第7.1节中的陈述或契诺，或 采取Spinco限制行动的任何行为，如果由于这种违反或采取Spinco限制行动而最终确定贡献和分配(为避免怀疑，不包括股权奖励转移) 由于(I)不符合第355节和第368(A)节所述的交易资格而不能免税 ， 是指Spinco违反本协议第7.1节规定的陈述或契约，或 采取Spinco限制行动的结果，最终确定贡献和分配(为免税起见，不包括股权奖励转让)由于(I)不符合第355节和第368(A)节所述的交易资格而不免税或(Ii)Spinco的任何股票未能符合本守则第355(C)(2)或361(C)(2)条所指的合格财产(包括因本守则第355(D)或355(E)条适用于分销而获得的合格财产)，或(如适用)不符合本守则第361(A)条规定的未经确认损益而允许 收到的股票。双方理解并同意，股权奖励转让本身并不构成Spinco限制行动或Spinco污染法案，尽管在确定是否产生了其他Spinco污染法案时， 可能会将其考虑在内。

？跨期是指从分销日或之前至分销日之后结束的任何应税 期。

？附属公司对任何人使用时， 是指(I)(A)拥有多数表决权的公司或有表决权的股本或股本，在通常情况下，选举董事的当时由该人、该人的一个或多个 子公司、或该人和该人的一个或多个附属公司直接或间接拥有，而不论该权力是否受投票协议或类似产权负担的约束；(B)该人所在的合伙企业或有限责任公司，而该合伙企业或有限责任公司是由该企业或有限责任公司直接或间接拥有的，不论该企业是否有投票权协议或类似的产权负担；(B)该企业是合伙企业或有限责任公司，而该合伙企业或有限责任公司是由该人直接或间接拥有的。(1)如属合伙，则为该合伙的普通合伙人，有权肯定地指导该合伙的政策及管理；或(2)如属有限责任公司，则为管理成员，如无管理成员，则为有权肯定地指导该有限责任公司的政策及管理的成员；或。(C)该人、该人或该人的一间或多间附属公司所在的任何其他人(法团除外)。

7

个人和该人的一个或多个附属公司在其决定之日，直接或间接拥有(1)选举或指示选举该人的管理机构的多数成员的权力，无论该权力是否受投票协议或类似产权负担的约束，或(2)在没有该管理机构的情况下，至少拥有多数所有权权益，或(Ii)任何其他 个人，其股权总和为50%或更多的权益的选举或指示选举 该人拥有或指示选举 该人的管理机构的多数成员，无论该权力是否受投票协议或类似的产权负担的约束，或(2)在没有该管理机构的情况下，至少拥有多数所有权权益，或(Ii)任何其他 个人，其股权总和为50%或更多由该人士及/或该人士的一间或多间附属公司拥有。为免生疑问，术语 适用于Spinco时，子公司应包括Spinco集团的成员。

？税目或税项是指由以下机构征收的任何收入、毛收入、利润、股本、特许经营权、扣缴、工资、社会保障、工人补偿、就业、失业、残疾、财产、从价税、印花税、消费税、遣散费、职业、服务、销售、使用、许可证、 租赁、转让、进口、出口、增值税、替代最低税、估计税或其他类似税(包括任何费用、评估或其他任何税性质或代替任何税的费用)。税收的增加，或与上述有关的额外金额，以及为对抗任何此类税收而产生的任何合理费用，包括律师费。

？税收调整？具有第4.7节中规定的含义。

？税务机关就任何税收而言，是指征收该税收的政府实体或政治区、机构、佣金或机关，以及负责评估、确定或征收该税项的机关、佣金或机关(如果有)。

税收优惠是指纳税人(或其所属集团)在任何课税期间的纳税义务的减少。 除本协定另有规定外，只有在考虑到税目对纳税人在纳税期间的纳税义务的影响后，纳税人(或其所属集团)在该纳税期间的纳税义务符合以下条件时，才应被视为在该纳税期间实现或从该税目获得税收优惠。 考虑到该税目对该纳税人在该纳税期间的纳税义务的影响后，该纳税人(或其所属集团)在该纳税期间的纳税义务应被视为已实现或从该纳税项目获得的税收优惠。 考虑到该税目对该纳税人在该纳税期间的纳税义务的影响后，低于在不考虑 该税目的情况下确定的纳税义务。

？税务竞争是指审计、复审、审查或任何其他行政或司法程序，其目的、潜在或影响是重新确定任何集团任何成员的税收(包括对任何退税申请的任何行政或司法审查)。

？税务顾问？指沙利文-克伦威尔有限责任公司(Sullivan&Cromwell LLP)。

免税状态是指贡献和分配的资格：(A)作为守则第355条和第368(A)(1)(D)条所述的交易；(B)作为母公司分销的Spinco股票是符合守则第355(C)(2)、355(D)、355(E)和361(C)条规定的合格财产的交易；以及(C)母公司的股东不根据守则第355(A)条作出分派时的损益(代替零碎股份 而收取的现金除外)。为免生疑问，免税地位与(X)股权奖励转让产生的任何税收或(Y)股权奖励转让的任何资格 任何特定税收待遇无关。

8

？税目？就任何税项而言，是指任何收入、收益、损失、 扣除、抵免、基数调整或其他可能增加或减少任何税项的属性。

？税收 法律是指任何政府实体或其政治分支的法律，以及此类法律与任何税收有关的任何控制性司法或行政解释。

？税务意见是指税务律师向母公司提交的关于分配的意见(或多个意见)， 意思是：(I)母公司将不会根据守则第355(C)条或第361(C)条确认分配的损益(为免生疑问，不包括股权奖励转移)，以及(Ii)母公司的股东不会 根据第355(A)条确认分配的收益或损失(为免生疑问，不包括股权奖励转移)；以及(Ii)母公司的股东不会根据第355(A)条确认分配的收益或损失(为免生疑问，不包括股权奖励转移)；以及(Ii)母公司的股东不会根据第355(A)条确认分配的收益或损失(为免生疑问，不包括股权奖励转移)除了作为Spinco零碎股票而收到的现金 。

？税务意见书是指提交给税务律师的与税务意见书有关的书面和签署的意见书 。

？税务记录？指纳税申报单、纳税申报表工作底稿、与任何税务竞争有关的文件，以及适用税法(包括但不限于本守则第6001条)或与任何税务机关签订的任何记录保留协议要求保存的任何其他账簿或记录。

？纳税申报单是指根据任何适用税法(以书面、电子或其他方式)提交或要求提交的任何应缴税款报告、任何已缴税款申请、任何与税款有关的信息申报，或任何其他类似的报告、声明、声明或文件，包括 与上述任何内容一起提交的任何附件、证物或其他材料，包括对上述任何内容的任何修订或补充。

？纳税年度？就任何税收而言， 是指根据适用税法的规定申报纳税的年份或更短的期间(如果适用)。

？交易？指分销协议预期的交易(不包括股权奖励转让)， 为免生疑问，包括(I)贡献和(Ii)分销。

？转让税是指美国联邦、 州、当地或国外销售、使用、特权、转让、单据、收益、印花、关税、记录以及与分销有关的任何一方或其任何附属公司征收的类似税费(包括任何罚金、利息或附加费)。

过渡服务协议是指母公司与 Spinco之间的过渡服务协议，日期约为本协议的日期。

9

？《国库条例》是指在相关纳税年度根据《准则》不时颁布的条例。 本准则适用于相关纳税年度。

？不合格意见？是指允许母公司或Spinco(根据上下文)信赖的 专家律师事务所的无保留意见书。为避免怀疑，无保留意见必须基于母公司或Spinco合理满意的事实陈述和假设(如 上下文所述)。

第二节税收分配和涉税损失。

2.1 税收分配。除第2.2节另有规定外，税额分配如下：

(A)母公司应负责并应被分配：(I)所有期间归属于母公司集团成员的任何税款，以及 (Ii)任何预分销期归属于Spinco集团成员的任何税款，在每种情况下，包括(为免生疑问)可归因于或与附表A所列 事项相关的税款。

(B)在任何售后期，Spinco应负责并分配属于Spinco 集团成员的任何税款。

(C)在应用第2.1(A)和2.1(B)条的规定时(但须符合第2.2条的规定 )：

(I)与跨期有关的任何税项(定期税项除外)应在 经销前期间和经销后期间之间进行分配，并假设母公司集团成员和Spinco集团成员的账簿在经销日期 已结账，以此为基础进行结账。(I)除定期税外，应在经销前时期和经销后时期之间按账面结账的方式分配税金，前提是母公司集团的成员和Spinco集团的成员的账簿在经销日期结账。为上述目的，分配日期后投入使用的财产的折旧和摊销扣除应分配到分配后期间，所有其他 折旧和摊销扣除应按日分配。

(Ii)与 跨期有关的任何定期税额应分配给预分配期间，其数额等于整个跨期的定期税额乘以分数，分数的分子是截至分配日期的期间的 日历日数，分母是整个期间的日历日数。与未分配给分配前期间的跨期有关的任何定期税部分，应分配给分配后期间。为免生疑问，如果一方已预付根据本 协议任何条款分配给另一方的定期税款，则第二方应在分配的范围内偿还甲方。

(Iii)在分销日期生效时间之前由Spinco集团任何成员或对其采取的任何 交易或行动应缴纳的税款应计入预分销期，而 在分销日生效时间之后由Spinco集团任何成员进行的或针对Spinco集团任何成员采取的任何交易或行动应缴纳的税款应计入分销后期间。

10

(Iv)在确定任何欺诈责任的分配时，应将责任 分配给集团成员实际持有(或被要求持有)受欺诈责任约束的财产的一方，并在该责任需要向适用的 政府实体付款或汇款时支付或汇款。

(V)股权奖励转让产生的任何税款应视为 本协议第2.1(A)节所述的税款，除非该等税款由《员工事项协议》具体说明。

2.2 特定税种的特殊 分配。尽管本协议有任何其他规定：

(A)任何和所有解除合并税应 由母公司承担。

(B)Spinco应赔偿每一受补偿方并使其免受母公司的任何分配税责任 分配税可归因于Spinco污染法，但是，如果在Spinco污染法、母公司污染法和此类分配税可归因于该母公司污染法之前 发生，则Spinco没有义务赔偿本协议项下的任何母公司受补偿方。 如果在Spinco污染法、母公司污染法和此类分配税可归因于该母公司污染法的情况下，则Spinco没有义务赔偿本协议项下的任何母公司受补偿方，且该分配税可归因于该母公司污染法。双方理解并同意，在确定本第2.2(B)条规定的应付金额时，应 包括与股东诉讼或争议相关的所有成本、费用和损害赔偿，以及母公司就其股东的责任支付的任何金额，无论是支付给其股东还是支付给任何税务机关。 因收到或累计本第2.2(B)条规定的应付金额而可能对股东产生的责任，以及与该等付款相关的所有合理成本和开支。

(C)在Spinco根据第2.2(B)条不承担此类税收责任的范围内，母公司应对Spinco的每一受赔方进行赔偿并使其不受Spinco因分配税而承担的任何责任(br})。

(D)公司应相互合作，并 使用其商业上合理的努力来减少和/或取消任何转让税。如果在适用本第2.2(D)条第一句之后仍需缴纳任何转让税，且尽管本第2条有任何其他规定，则所有转让税应分配给母公司。

2.3 纳税。根据本协议的第4节和其他适用条款，每家公司均应向适用的税务机关或另一家公司承担并支付 第2节分配给它的税款。

11

第三节报税表的编制和提交

3.1 综合收益.

(A) 父母应负责准备和提交(或安排准备或提交)任何纳税年度的所有合并报税表。对于任何此类报税表，Spinco应提供与填写任何此类报税表所需的Spinco集团任何成员有关的任何相关信息，包括形式报税表、披露、 分摊数据和支持时间表，但如果此类报税表中的项目与Spinco根据第2条负有责任的税项直接相关，则Spinco有权审查并 批准此类项目，此类批准不得无理拖延、附加条件或扣缴，否则不得无理拖延、附加条件或扣留此类项目。在这种情况下，Spinco应提供与Spinco集团任何成员有关的任何相关信息，包括形式上的报税表、披露、分摊数据和佐证明细表，以便以适合包括在此类报税表中的格式填写任何此类报税表。

(B)在过渡服务协议生效期间，Spinco应协助准备母公司可根据过渡服务协议的条款 要求提交的任何报税表(即使为免生疑问，可根据本协议的其他条款将编制该报税表的责任分配给母公司)。 本第3.1(B)节的任何规定均不得解释为影响母公司提交根据本协议其他条款分配给母公司的报税表的权利或责任

3.2 分开报税表.

(a) 报税表由母公司准备。母公司应负责准备和提交(或安排编制和提交)所有与任何集团的一个或多个成员有关且根据第3.2(B)条不负责 的所有单独申报单，但如果该等申报单涉及任何预分销期或分配期内的一个或多个Spinco集团成员，Spinco 应有权审查和批准该等申报表，Spinco不得无理拖延、附加条件或扣留该等申报单，否则Spinco 不得无理拖延、附加条件或扣留此类申报单，否则Spinco 有权审查和批准此类申报单，Spinco 不得无理拖延、附加条件或扣留此类申报单

(b) 报税表由Spinco准备。SpinCo应负责准备和提交(或安排准备和提交)所有 与Spinco集团的一个或多个成员有关的任何售后期的单独申报表。

3.3 座席。根据 本协议的其他适用条款(包括但不限于第5条)，母公司和Spinco(及其各自的附属公司)应指定另一方为其代理人，事实上的Cirney-in-Fact在与编制或提交第 节和第3.2节所述的任何纳税申报单有关的事项上，采取对方认为合理适当的行动(包括签署文件)。

3.4 提供资料.

(A)母公司应向Spinco提供，Spinco应向母公司提供关于母公司集团或Spinco集团成员的任何信息， 编制人应合理要求，以确定编制人根据第3.1或3.2节负责的纳税申报单在任何付款日期的到期税额，并适当和及时地提交所有此类纳税申报单 。

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(B)如果Spinco集团的成员向母集团的成员提供信息，或 母集团的成员向Spinco集团的成员提供信息，而提出请求的成员的高级管理人员打算依据该等信息的准确性签署一份声明或其他文件， 则提供此类信息的成员的正式授权人员应尽其所知，证明如此提供的信息的准确性。

3.5 特殊规则有关拟备报税表的事宜.

(a) 总体而言。包括母公司集团或Spinco集团或其各自关联公司的任何成员的所有纳税申报单 应以与税务意见一致的方式编制(为避免怀疑，包括税务意见陈述)。除本协议另有规定外，母公司根据第3.1条和第3.2条有权准备、审查、批准或归档的所有纳税申报单应(X)按照在分配日期之前提交的此类纳税申报单所使用的选举、税务会计方法和其他做法(除非适用法律不允许 此类做法)，或(Y)在过去做法未涵盖的范围内(或在过去做法根据适用税法不允许的情况下)，在以下任何情况下编制：(X)根据分配日期之前提交的此类纳税申报单所使用的选举、税务会计方法和其他做法(除非适用法律不允许此类过去做法)，或(Y)在过去做法未涵盖的范围内(或在过去做法根据适用税法不允许的情况下)3.1节和3.2节的审查、批准和备案职责；但是，在第(X)和(Y)两种情况下，只要合理预期此类选举、方法或做法的改变不会对母公司造成任何不利影响，且不会与适用法律相抵触，则此类纳税申报单应按照Spinco选择的合理做法编制。

(b) 选择提交综合报税表、合并报税表或单一报税表。在得到Spinco的合理批准后，母公司应选择 以合并、合并或单一方式提交任何报税表，前提是该报税表将包括每个集团至少一名成员，并且根据相关税法，该报税表的提交是可选的。

3.6 退款、抵免、补偿、税收优惠

(A)根据本协议分配给母公司的任何退税、抵免或抵扣应由母公司承担。 根据本协议分配给Spinco的任何退税、抵免或抵扣应由Spinco承担。

(B)母公司应在母公司或其任何附属公司收到退款、信用或补偿后十五(15)个工作日内，将任何此类退款、抵扣或补偿，加上由此收到的利息，扣除因接收或应计而产生的任何税款和与此相关的任何费用，转给或补偿Spinco。 Spinco应将任何退款、信用或补偿，以及任何利息转发给母公司，或向母公司补偿任何利息。 Spinco应在收到后十五(15)个工作日内将任何退款、信用或补偿以及任何利息转交给Spinco，或向Spinco偿还任何利息。 任何与此相关的税费或应计费用以及与此相关的任何费用应由Spinco承担。 在Spinco或其任何附属公司收到后十五(15)个工作日内记入母公司账户的费用。任何退款、积分或补偿，加上收到的任何利息，或在上述规定的十五(15)个营业日期间内未转发或作出的报销，应自退款或报销方(或其关联方)收到之日起计入利息，包括按利率付款之日(为确定该利息，将收到的日期 视为到期日)。如果在税务机关允许退款、抵免或抵销后，该税务机关减少或取消该免税额，则根据本3.6节转发或报销的任何退款、抵免或抵销加上由此收到的任何利息，应应发送方的请求退还或偿还该退款、抵免或抵销和利息，金额等于 适用的减免额，包括收到的任何利息。

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3.7 结转. 在适用税法允许的范围内，Spinco 集团应就任何纳税申报表作出适当选择，放弃将任何净营业亏损、任何抵免或任何类似项目从分销后期间转回任何 分销前期间或任何过渡期的任何选择权。Spinco集团成员因任何此类结转而产生的任何退税或抵免不能免除，应向Spinco支付净额 与其收入或应计有关的任何税款以及与此相关的任何费用。

3.8 已修改 申报单. 关于母集团或Spinco集团任何成员的任何修订纳税申报或退税、抵免或抵扣要求，只能由负责根据第3.1或3.2节提交该成员的原始纳税申报单 的公司(或其附属公司)进行 (为免生疑问，在适用范围内受第3.1或3.2节规定的相同准备、审查、批准和申报权利的约束)。未经另一公司事先书面同意(同意不得无理扣留或推迟)，该公司(或其 关联公司)不得提交或导致提交任何该等经修订的退税、抵免或抵扣纳税申报单或申请退税、抵免或抵扣，如果该申请被接受，则很可能会增加该另一公司在任何纳税年度(或部分纳税年度)的税额或本协议项下的税金赔偿义务，否则该公司(或其 关联公司)不得提交或导致提交该等经修订的退税或退税、抵免或抵销报税单。

第四节纳税。

4.1 向税务机关缴税. 母公司应负责将其根据第3.1节或第3.2节负责申报的任何 纳税申报单上显示的税款汇给适当的税务机关，而Spinco应负责将其根据第3.2节负责申报的任何纳税申报单上显示的税款汇给适当的税务机关。

4.2 赔偿款项.

(a) 上级集团缴纳的税款。如果母公司集团的任何成员被要求向税务机关支付根据本协议分配给Spinco的税款 ，Spinco将不迟于(I)收到要求缴纳税款的通知后五(5)个工作日和(Ii)要求向该税务机关支付税款之日前五(br})个工作日向母公司支付分配给其的税款。尽管有前述规定，如果母公司集团的任何成员预付了根据 本协议分配给Spinco的定期税款，Spinco将在分配日期后三十(30)个工作日内向母公司支付分配给它的该等税款的金额。

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(b) 由Spinco集团缴纳的税款。如果 要求Spinco集团的任何成员向税务机关缴纳根据本协议分配给母公司的税款，母公司将不迟于(I)在收到要求缴纳税款的 通知后五(5)个工作日和(Ii)要求向该税务机关缴纳税款之日之前五(5)个工作日向Spinco缴纳分配给该成员的税款。尽管有前述规定，如果Spinco集团的任何成员已根据本协议预付 分配给母公司的定期税款，则母公司应在分配日期后三十(30)个工作日内向Spinco支付分配给该成员的税款。

4.3 逾期付款的利息. 根据本协议未在本协议规定的日期之前支付的付款，或者， 如果没有规定该日期，则不迟于付款要求发出后五(5)个工作日(付款要求后的五(5)个工作日内支付)。两个日期？)应在紧接到期日之后至 期间(包括到期日和到期日在内)计息，并包括按利率付款的日期。该等利息将与其所涉及的款项同时支付。利息将根据365天的一年和 到期的实际天数计算。除适用法律另有要求外，根据本第4.3节支付的任何利息付款应被视为根据本协议有权保留该付款的一方应纳税或可扣除(视情况而定)，或根据本协议要求支付该付款的一方应被视为应纳税或可扣除(视具体情况而定)。

4.4 付款的税收后果. 出于所有税收目的，在适用税法允许的范围内，并根据Arrowsmith诉专员案根据“美国最高法院判例汇编”第344卷第6页(1952)，本协议各方应将根据本协议支付的任何款项(第4.3节规定除外)视为紧接分配之前的出资或分配(视情况而定)，或视为已承担或保留责任的支付。

4.5 对付款的调整. 根据本协议支付的任何款项的金额应调整如下：

(A)如果收到或累算的任何赔偿金额为本合同的任何一方(？)赔偿方？)需要 向另一方(该方)付款受赔方如果根据本协议支付的税款直接或间接导致受补偿方在一个或多个适用税法下的应纳税所得额增加，则此类付款应增加 ，以便在支付与付款有关的任何税款后，受赔方应实现与如果付款没有产生应税收入时本应实现的净额相同的净额。为免生疑问，前一句中描述的因应纳税所得额增加而产生的 税的任何责任应适用本4.5(A)节而不是第2.2节。

(B)如果根据本协定要求补偿方向受补偿方支付的税款 导致受补偿方或其任何附属公司获得扣除、抵免或其他税收优惠(包括第4.6节规定的任何选择的结果)，则补偿方向受补偿方支付的任何款项 应考虑到受补偿方实际实现的任何税收减少而减少 如果在向被补偿方支付了相关的被补偿税之后发生了 被补偿方的此类减税，被补偿方应在实际实现时及时向被补偿方退还该减税的 金额。如果第4.5(B)节所述的上述减税所产生的税收优惠随后被减少或取消，则补偿方应立即向受补偿方支付该税收优惠减少的金额 。本第4.5(B)条不适用于第3.6(B)条也适用于向赔偿方追回相同金额的情况。

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4.6 部分336(E)选举.

(A)应母公司的要求，Spinco应与母公司一道，根据《准则》第336(E)条(以及州或地方法律下的任何类似的 选择)(统称为第336(E)条的选举)，根据财政部条例1.336-2(H) 和(J)条(以及州和地方法律的任何适用条款)，就分配作出保护性选择。但Spinco应赔偿母公司因做出此类选择而给母公司带来的任何费用(但不言而喻，因税收产生的任何此类费用应 仅限于超额税款)。母公司和Spinco应合作及时完成和/或提交此类选举以及任何相关的申请或程序(包括提交或修改任何报税表以实施生效的选举)。

(B)如果贡献和/或分配不符合(全部或部分)免税资格，并且Spinco或Spinco集团的任何成员因第336(E)条选举(第336(E)条税收 基础)而实现税基增加，然后，Spinco和Spinco集团的每个成员因第336(E)条课税基础实现的现金节税应在母公司和Spinco之间分摊，比例与导致 第336(E)条课税基础的税费由母公司和Spinco承担(在履行本协议中的赔偿义务后)的比例相同。

4.7 某些最终裁定. 如果调整(a？)税收调整？)根据税务机关发起的 税务竞赛的最终裁定，在任何预分配期内，应缴纳的税款高于相关纳税申报单上显示的税款，受补偿方应向补偿方支付相当于该受补偿方因该税收调整而实际实现的任何税收优惠的 金额。双方同意，如果要求受赔方根据本 第4.7条向受赔方付款，双方应真诚协商，在考虑时间价值和 适用的类似概念的情况下，将此类付款的金额与受赔方欠受赔方的任何赔款相抵销。

第五节合作和税收竞争。

5.1 合作. 除第3.4条和第5.4条所列义务外，母公司和Spinco将相互合作(并使各自的子公司和附属公司合作)，并与彼此的代理人(包括会计师事务所和法律顾问)就税务事宜进行合作，包括提供其拥有的相关文件和 信息，并在合理要求和可获得的情况下，向对方提供负责准备、维护、管理、维护、管理和维护的人员(包括双方或其各自的子公司或附属公司的高级管理人员、董事、员工和代理人)， 、 以及为提供与税务有关的行政或司法程序有关的资料或文件而合理需要的证人和人员 。

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5.2 有关税务竞赛的通知. 各公司应及时向 其他公司发出通知，通知其知悉的任何未决或威胁的税务审计、评估或诉讼或其他税务竞争，涉及(I)该其他公司根据本协议获得或可能获得赔偿的税款，或(Ii)可能影响该其他公司税目金额或处理的税目 。该通知应包含事实信息(在已知范围内)，合理详细地描述任何所主张的税务责任，并应附带从任何税务机关收到的与任何此类事项有关的任何 通知和其他文件的副本；但是，除非且仅在 赔偿公司因此而受到实际损害的范围内，否则未发出此类通知不会影响本协议项下提供的赔偿。此后，被赔偿公司应向赔偿公司提交赔偿公司可能合理要求的有关其 占有的此类税收争夺战的补充信息。

5.3 控制税务竞争.

(a) 控制党。在符合第5.3(B)节规定的限制的情况下，每个申报人(或其集团的适当成员) 应自费成为涉及根据本协议第3节申报(或导致 申报)的纳税申报单上报告的(或声称本应报告的)纳税申报单的任何税务竞赛的控制方(应理解，为免生疑问，但须遵守本第5.3(A)节的其他规定，该母公司应是涉及分配税的任何税收竞赛的控制方)，在这种情况下，根据本协议可能对该税收竞赛相关的税收负有责任的任何非报税人应被视为非控制方尽管有前一句话，如果非申报人(X)以书面形式向申报人承认其根据本 协议承担的全部赔偿任何税收的责任，并且(Y)向申报人提供非申报人的财务准备和支付此类赔偿的能力的证据(在申报人的合理裁量权中确定，申报人对申报人满意)，则此后，就仅与该税种有关的税务竞争而言，非申报人应为控制方()。(A)如果非申报人(X)以书面形式向申报人承认其根据本 协议承担的全部税收赔偿责任，并且(Y)向申报人提供非申报人的财务准备和支付此类赔偿的能力令申报人满意，则非申报人应成为控制方(为免生疑问，母公司应自费成为附表A所列事项的控制方。

(b) 非控制性政党参与权。对于任何可能导致根据本协议分配的纳税义务的税务竞争 申报，(I)非控制方有权自费参加此类税收竞争，并 向控制方提供意见和建议，这些意见和建议不应被无理拒绝；(Ii)控制方应随时向非控制方通报最新情况并 告知，并与非控制方协商。(Iii)控制方应本着与税务争议相关的是非曲直真诚行事，及(Iv)未经非控制方事先书面同意(同意不得无理拒绝)，控制方不得就该税务争议达成和解或妥协。

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5.4 在税务竞争方面的合作. 双方应 相互提供另一方处理、参加、辩护、结算或争夺税务竞争所需的所有与税务竞争有关的信息。在任何一方的要求下，其他各方应采取任何行动(例如：， 为请求方在税务竞赛中行使其在本协议项下的权利而合理必需的)。SpinCo应协助母公司，母公司应协助Spinco采取必要或可取的补救 措施，以将税务机关进行的任何调整的影响降至最低。赔偿一方或多方应向被补偿方赔偿任何合理的自掏腰包因遵守本第5.4节而产生的成本和费用。

第 节6.纳税记录。

6.1 保留税务纪录. 母公司和Spinco的每一方均应保留，并应促使其各自的子公司保留其拥有的、可能影响另一集团任何成员的纳税责任的所有税务记录，只要其内容可能成为适用税法规定的任何 事项管理中的重要内容，但无论如何，直至(X)延长的任何适用诉讼时效到期和(Y)分配日期后七年(以较晚者为准)。

6.2 查阅税务记录. SpinCo应向母公司 集团成员提供，并促使其子公司向母公司 成员提供其拥有的任何税务记录中与配售前或配售后期间有关的部分，该部分对于母公司集团成员或其任何附属公司的纳税申报单的准备、审核、批准或归档或与该纳税申报单有关的任何税务竞争是合理必要的。 母公司应向Spinco集团成员提供，并促使其子公司向 Spinco集团成员提供其拥有的任何税务记录中与预分配期有关且对于Spinco集团成员或其任何附属公司编制、审核、批准或提交纳税申报单或与该申报单相关的任何税务竞争合理必要的部分，以供查阅和复制。

6.3 保密性. 各方特此同意，并应尽其合理最大努力使其高级管理人员、 董事、员工、会计师、律师、顾问、顾问和代理人将各方为实现本协议的意图而准备和共享的所有记录和信息保密，除非 与提交纳税申报单或任何与税收有关的行政或司法程序有关，或除非政府当局强制披露。一方(当事人)的信息和文件披露 方如果该信息或文件(I)事先为另一方或多方(该另一方或多方)所知晓或拥有，则就本第6.3节而言，该信息或文件不应被视为机密接收 方如果(Ii)接收方通过本协议规定的未经授权披露以外的其他方式向公众开放，或(Iii)接收方在经过合理努力后从第三方处收到，而接收方并不知道对披露方负有保密义务，则接收方将不受保密要求的约束，(B)不受保密要求的约束；(Ii)接收方通过本协议未经授权披露以外的方式向公众提供信息；或(Iii)接收方在经过合理努力后从第三方收到的保密义务。

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第7条申述及契诺

7.1 母方与母方的契诺我极力争取.

(A)母公司特此承诺，在美国联邦所得税和州税法允许的最大范围内，它将并将促使母公司集团的 成员按照商定的方式对待适用的交易。SpinCo特此承诺，在美国联邦所得税法和州税法允许的最大范围内，它将并将促使Spinco的每一家 子公司按照商定的待遇对待适用的交易。

(B)母公司进一步承诺，自本协议之日起及之后，母公司不得也不得导致母公司集团成员不采取任何行动(或未采取任何行动)与符合 协议治疗条件的适用交易不一致，或使适用交易无法获得协议治疗的资格。(B)母公司进一步承诺，自本协议日期起及之后，母公司不得也不得导致母公司集团成员采取任何行动(或未采取任何行动)与符合协议治疗条件的适用交易相抵触，或使适用交易无法获得协议治疗的资格。

(C)Spinco进一步 约定，自本协议之日起及之后，Spinco不得、也不得使其子公司不采取任何行动(或未采取任何行动)与有资格获得协议治疗的适用交易 相抵触，或阻止适用交易有资格获得协议治疗的任何行动(或不采取任何行动)。(C)Spinco进一步承诺，自本协议之日起，Spinco不得、也不得导致其子公司不采取任何行动(或未采取任何行动)，这些行动将与有资格获得协议治疗的适用交易 相抵触。

7.2 的圣约我极力争取.

(A)在不限制第7.1节规定的一般性的情况下，Spinco代表自己及其 子公司同意并约定，Spinco及其每家子公司在限制期内不会直接或间接地(I)采取任何行动，导致Spinco不再积极从事 Spinco业务，从而导致Spinco不再积极从事第355条所指的贸易或业务((Ii)赎回或以其他方式回购(直接或通过Spinco的关联公司)Spinco的任何已发行股票，但通过购买符合收入程序96-30,1996-1 C.B. 696第4.05(1)(B)节的规定的股票除外(但为免生疑问，应理解为没有根据本第7.2(A)(Ii)节就补偿股权净额股份清算订立协议或契诺)。(Iii)修改Spinco的公司注册证书 (或其他组织文件)，该证书将把Spinco的一类股票转换为另一类股票或影响Spinco任何一类股票的相对投票权，(Iv)清算或部分清算Spinco，(V)将Spinco与任何其他公司合并(不影响Spinco股东的相对持股的交易除外)，出售或以其他方式处置(在正常过程中除外)作为计划或一系列相关交易的一部分或一系列相关交易的一部分，一名或多名人士直接或 间接获得(或有权获得)相当于Spinco集团资产价值一半或更多的资产的效果是，其他处置或其他行动或行动的总和将产生这样的效果：一人或多人直接或 间接获得相当于Spinco集团资产价值一半或更多的资产, 或(Vi)采取合共 会令一名或多名人士直接或间接收购(或有权收购)Spinco股票(包括凭借股权奖励转让)，相当于Spinco 35%股权(根据守则第355(E)条厘定)的任何其他行动，但准许收购除外。

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7.3 的契诺父级.

(A)在不限制第7.1节规定的一般性的情况下，母公司代表自己和母公司集团的每一成员同意并约定，母公司和母公司集团的每一成员在限制期内不会直接或间接地(I)采取任何行动，导致母公司停止积极从事 母公司业务，从而导致母公司不再从事第355(B)(2)条所指的行业或业务的积极经营。(A)在不限制第7.1节规定的一般性的情况下， 母公司和母公司集团的每一成员同意并约定，在限制期间内，母公司和母公司集团的每一成员不会直接或间接地采取任何行动，导致母公司不再积极从事 第(B)(2)节所指的行业或业务。(Ii)赎回或以其他方式回购(直接或通过母公司的关联公司) 任何母公司的已发行股票，但通过购买符合收入程序96-30,1996-1 C.B. 696第4.05(1)(B)节要求的股票除外(但为免生疑问，应理解为没有根据本第7.3(A)(Ii)条就补偿性股权净额股份清算订立任何协议或契诺)，(Iii)修改母公司的公司注册证书 (或其他组织文件)，以将母公司的一类股票转换为另一类股票或影响任何一类母公司的相对投票权；(Iv)清算或部分清算母公司；(V)将母公司与任何其他公司合并(不影响母公司股东的相对持股的交易除外)；出售或以其他方式处置 母公司及其股东的资产(在正常业务过程之外)作为一项或一系列相关交易的一部分或一系列相关交易的一部分，一名或多名人士直接或 间接收购(或有权收购)相当于母公司资产价值一半或以上的资产, 或(Vi)采取合共 会令一名或多名人士直接或间接取得(或有权取得)母公司相当于母公司35%股权的股份作为一项或一系列关连交易的一项或多项其他行动(根据守则第355(E)节而厘定的 )。

(B)本第7条不得解释为赋予Spinco或Spinco的任何 关联公司任何权利获得补救，但赔偿因母公司集团未能遵守本第7条中的 契诺和陈述而导致Spinco或Spinco的任何关联公司的实际税负增加(和/或税收优惠减少)。

7.4 例外情况.

(A)关于Spinco的例外情况。

(I)尽管有上文第7.2节的规定，如果母公司 书面同意Spinco限制行动，或者如果Spinco向母公司提供令人满意的指导结论认为此类Spinco限制行动不会改变 分销对母公司和母公司股东的免税状态，则Spinco或其任何子公司可以采取Spinco限制行动。

(Ii)Spinco及其各子公司同意， 母公司及其各母公司不对Spinco根据本7.4(A)节允许的任何限制行动而产生的任何税收承担责任，并同意在符合第2.2条的前提下，赔偿并使每一母公司 受补偿方不受任何此类税收的损害。SpinCo应承担与请求和/或获得任何令人满意的指导相关的所有费用以及母公司发生的所有合理费用。

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(B)关于父母的例外情况。

(I)尽管有上文第7.3节的规定，如果Spinco 书面同意此类母限制行动，或者如果母公司向Spinco提供令人满意的指导结论认为此类母限制行动不会改变 分销对Spinco及其股东的免税状态，则母公司或其任何子公司可以采取此类母限制行动。

(Ii)母公司及其每家子公司同意， Spinco及其各附属公司不对根据本7.4(B)节允许的任何母公司限制行动而产生的任何税收承担责任，并同意在符合第2.2条的前提下，就任何此类税收对Spinco 受补偿方进行赔偿并使其不受损害。母公司应承担因请求和/或获得任何令人满意的指导而产生的所有费用以及Spinco发生的所有合理费用。

7.5 禁令救济. 为免生疑问，母公司有权寻求禁制令救济，以阻止Spinco或其任何子公司 采取与Spinco或其任何子公司根据第7.1或7.2节规定的契约不一致的任何行动。

7.6 进一步保证。为免生疑问，(I)母公司或母公司集团成员均不得在分销日 采取任何行动，导致Spinco或其任何子公司的实际税负增加(和/或任何税收优惠减少)，但与分销相关的 行动除外，这些行动在税务意见书或税务意见书中有描述。(Ii)Spinco或其任何子公司均不得在分销日采取任何行动，导致母公司或母公司集团成员的实际税负增加(和/或任何税收优惠减少)，但在正常业务过程中除外， 税务意见书或税务意见书中描述的与分销相关的行动除外。(I)Spinco或其任何子公司不得在分销日采取任何行动，导致母公司或母公司集团成员的实际纳税义务增加(和/或任何税收优惠减少)，但与分销相关的行动除外。 税务意见或税务意见陈述中对此进行了描述。

第8条一般规定

8.1 一般规定。在不限制本协议任何规定的情况下，分销协议第九条的规定， 第9.12条(付款条件), 9.15 (第三方受益人)和9.20(特技表演)适用于本协议，作必要的变通.

8.2 第三方受益人.除父母受赔方和Spinco受赔方外，在每个 案例中，只有在本协议中说明的情况下，本协议仅为双方及其各自的子公司和关联公司的利益，不应被视为授予任何其他人任何补救、索赔、责任、补偿、 诉因或其他超出现有权利的权利，而无需参考本协议的规定。 在此情况下，本协议仅为双方及其各自的子公司和关联公司的利益服务，不应被视为授予任何其他人任何补救、索赔、责任、补偿、 诉因或其他权利，而无需参考本协议。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议并不打算授予任何Spinco受赔方在本协议项下针对Spinco的任何权利或 补救措施，本协议也不打算赋予任何父受偿方在本协议项下针对母公司的任何权利或补救措施。

[签名页如下]

21

特此证明，自上述日期起，双方已促使各自的 官员签署本协议。

[征税签字页 分离协议]