附件10.1
过渡服务协议
通过和之间
矢量 集团有限公司
和
道格拉斯·艾利曼公司
日期截至2021年12月21日
目录
| 第一条 | ||||||
| 定义 | ||||||
| 第1.1条。 |
一般信息 | 1 | ||||
| 第1.2节。 |
参考文献；解释 | 3 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 服务 | ||||||
| 第2.1条。 |
服务 | 3 | ||||
| 第2.2条。 |
服务标准 | 4 | ||||
| 第2.3条。 |
附加服务 | 4 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 牌照及许可证 | ||||||
| 第四条 | ||||||
| 付款 | ||||||
| 第4.1节。 |
一般信息 | 4 | ||||
| 第4.2节。 |
额外费用 | 4 | ||||
| 第4.3节。 |
调整 | 5 | ||||
| 第4.4节。 |
发票 | 5 | ||||
| 第4.5条。 |
不付款 | 5 | ||||
| 第4.6条。 |
终止服务 | 6 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 赔偿 | ||||||
| 第5.1节。 |
服务接受方的赔偿问题 | 6 | ||||
| 第5.2节。 |
论服务方的赔偿问题 | 6 | ||||
| 第5.3条。 |
第三方索赔 | 6 | ||||
| 第5.4节。 |
赔偿款项 | 8 | ||||
| 第5.5条。 |
生死存亡 | 8 | ||||
| 第六条 | ||||||
| 合作；保密；标题 | ||||||
| 6.1节。 |
服务合作 | 8 | ||||
| 第6.2节。 |
分销合作 | 8 | ||||
| 第6.3节。 |
保密性 | 9 | ||||
| 第6.4节。 |
内部使用；标题、副本、退货 | 9 | ||||
| 第七条 | ||||||
| 术语 | ||||||
| 第7.1节。 |
持续时间 | 9 | ||||
| 第7.2节。 |
Spinco提前终止合同 | 9 | ||||
| 第7.3条。 |
基于矢量的提前终止 | 10 | ||||
| 第7.4节。 |
因不可抗力而暂停 | 10 | ||||
| 第7.5条。 |
终止合同的后果 | 10 | ||||
| 第八条 | ||||||
| 记录；数据安全 | ||||||
| 第8.1条。 |
记录保留 | 10 | ||||
| 第8.2节。 |
数据安全 | 10 | ||||
| 第九条 | ||||||
| 争议解决 | ||||||
| 第9.1条。 |
谈判 | 11 | ||||
| 第9.2节。 |
调解 | 11 | ||||
| 第9.3节。 |
仲裁 | 11 | ||||
| 第9.4节。 |
仲裁期 | 12 | ||||
| 第9.5条。 |
谈判、调解和仲裁的处理 | 12 | ||||
| 第9.6节。 |
服务的连续性和绩效 | 12 | ||||
| 第9.7节。 |
整固 | 12 | ||||
| 第十条 | ||||||
| 通告 | ||||||
| 第十一条 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 第11.1条。 |
税费 | 13 | ||||
| 第11.2条。 |
当事人关系 | 13 | ||||
| 第11.3条。 |
完整的协议；施工 | 13 | ||||
| 第11.4条。 |
其他协议 | 13 | ||||
| 第11.5条。 |
同行 | 13 | ||||
| 第11.6条。 |
协议的存续 | 13 | ||||
| 第11.7条。 |
放弃和反对 | 13 | ||||
| 第11.8条。 |
修正 | 13 | ||||
| 第11.9条。 |
赋值 | 13 | ||||
| 第11.10条。 |
继任者和受让人 | 14 | ||||
| 第11.11条。 |
不能规避 | 14 | ||||
| 第11.12条。 |
附属公司 | 14 | ||||
| 第11.13条。 |
第三方受益人 | 14 | ||||
| 第11.14条。 |
标题和标题 | 14 | ||||
| 第11.15条。 |
展品和时间表 | 14 | ||||
| 第11.16条。 |
治国理政法 | 14 | ||||
| 第11.17条。 |
同意司法管辖权 | 14 | ||||
| 第11.18条。 |
特技表演 | 14 | ||||
| 第11.19条。 |
放弃陪审团审讯 | 14 | ||||
| 第11.20条。 |
可分割性 | 15 | ||||
| 第11.21条。 |
释义 | 15 | ||||
| 第11.22条。 |
无重复；无双重恢复 | 15 | ||||
| 第11.23条。 |
免责声明 | 15 | ||||
过渡服务协议
本过渡服务协议日期为2021年12月21日(本协议)，由特拉华州公司Vector Group Ltd.和特拉华州公司Douglas Elliman Inc.(Spinco公司)签订。Vector和Spinco中的每一个在本文中都称为当事人，统称为当事人。
W I T N E S S E T H：
鉴于， Vector和Spinco已经签订了一份截至本协议日期的分销协议(分销协议)，其中规定了条款，根据该协议，Vector将把某些资产转让给Spinco，Vector将 按比例将Spinco的普通股分配给Vector普通股的持有者(包括Vector普通股相关的流通股期权奖励和限制性股票奖励)(分销协议)；以及
鉴于，就分销而言，为了确保分销协议项下的有序过渡，每一方都有必要在过渡期内向另一方提供本文所述的服务。
因此，现在，考虑到上述规定以及本协议中包含的相互协议、条款和契诺，双方特此同意如下：
第一条
定义
第1.1条。将军。本协议中使用的下列术语的含义如下：
？AAA？应具有第9.2节中给出的含义。
？附加服务？应具有第2.3节中给出的含义。
*在下一句话的约束下，关联公司应具有分销协议中赋予该术语的含义 。为清楚起见，除非上下文另有要求，否则提及个人的关联公司应被视为指该人在分销之后的关联公司；但为免生疑问， 就本协议而言，Spinco和Vector不应被视为关联公司。
？《协议》应具有前言中规定的含义 。
？协议争议应具有第9.1节中给出的含义。
？适用的隐私法应具有第8.2节中规定的含义。
？适用费率应指最优惠费率加3%(3%)的年利率。
与一方有关的破产事件是指针对该方提出非自愿破产或类似程序的请愿书，要求该方重组、清算或为其或其全部或几乎所有资产指定接管人、受托人或清算人，因此此类请愿书不得在提交后六十(60)天内被驳回，或者如果该方应(I)申请或以书面同意指定其全部或实质所有资产的接管人、受托人或清盘人，(二)提交自愿请愿书或书面承认其无力偿还到期债务；(三)为债权人的利益作出一般性转让；(四)提交请愿书或答辩书，寻求重组或与债权人达成安排，或利用与其本身有关的任何破产法作为债务人；或(五)提交答辩书，承认在任何破产、重组、破产程序或任何类似程序中对其提出的请愿书的实质性指控。
？营业日是指法律或行政命令授权或有义务关闭纽约市银行的任何一天，而不是周六、周日或 日。
？公司控制权变更是指任何个人或团体(只要该个人或集团(按照经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第13(D)和14(D)条中使用的术语)实益拥有(在根据《交易法》颁布的第13d-3条(本协议生效日期生效之日)所指的范围内))，在该事件或一系列事件中， 合计实益拥有超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，有足够票数选出(或以其他方式指定)该公司董事会的过半数成员。
*生效日期应与第7.1节中赋予该术语的含义相同。
？争议通知？应具有第9.1节中给出的含义。
？分销？应具有前言中给出的含义。
？分销协议应具有前言中给出的含义。
？现有服务应具有第4.3节中给出的含义。
费用应具有第4.3节中给出的含义。
*补偿方应具有第5.3节中给出的含义。
？受偿人应具有第5.3节中给出的含义。
？信息安全事件应具有第8.2节中规定的含义。
？损失是指任何和所有损害、损失、缺陷、负债、义务、罚金、判决、和解、 索赔、付款、罚款、利息、成本和开支(包括任何和所有与此有关的诉讼和要求、评估、判决、和解和妥协的成本和开支，以及 律师、会计师、顾问和其他专业人士在调查、辩护或行使本协议项下权利时产生的合理费用和开支)，不包括特殊的、后果性的、间接的和/或判给任何第三方的间接和/或惩罚性赔偿)。
？调解期应具有第9.2节中给出的含义。
·纽约法院应具有第11.15节中规定的含义。
？外部通知日期？应具有第5.3节中给出的含义。
？重叠个人是指同时担任Vector和Spinco董事的人员或同时担任Vector和Spinco员工的人员 ，如果该员工同时获得两家公司的补偿。
？甲方应具有序言中给出的含义。
？个人是指任何自然人、公司、商业信托、有限责任公司、合资企业、协会、 公司、合伙企业或政府，或其任何机构或政治分支。
？个人信息？是指 任何(I)识别、相关、描述、合理地能够与个人、浏览器、设备或家庭直接或间接关联或合理链接的信息，或(Ii)根据适用法律被视为 ？个人身份信息、个人数据？或类似术语的任何信息。
2
？最优惠利率是指花旗银行(Citibank，N.A.)(或其继任者)不时公布的作为其在纽约市主要办事处有效的最优惠利率的年利率。就本协议而言，对最优惠汇率的任何更改均应自公开宣布该更改生效之日起生效 。
？规则应具有第9.3节中给出的含义。
“服务”统称为“Spinco服务”和“矢量服务”。
Spinco？应具有序言中给出的含义。
Spinco服务是指由Spinco向本合同附表A所列的Vector提供的过渡性服务，包括任何附加服务，以协助Vector在分销后运营Vector的业务。除非双方明确 书面同意，否则个人重叠的服务或行为不应被视为本协议项下的Spinco服务。
“第三方”是指任何非缔约方的人员。
？第三方索赔应具有第5.3节中规定的含义。
？矢量？应具有序言中给出的含义。
？向量服务是指向 本合同附表B规定的Spinco提供的过渡性服务，包括任何附加服务，以协助Spinco在分销后运营其业务。除非双方明确 书面同意，否则个人重叠的服务或行动不应被视为本协议项下的矢量服务。
第1.2节。参照；解释本协议中对任何性别的引用包括 对所有性别的引用，对单数的引用包括对复数的引用，反之亦然。这两个字包括”, “包括？和？包括？在本协议中使用时，应视为 后跟短语？没有限制除文意另有所指外，本协定中提及的条款、章节和附表应被视为提及 本协议的条款、章节和附表。除非上下文另有要求，否则词语在此，”, “特此？和？此处？本协议中使用的类似含义的词语指的是本协议的全部内容， 不是指本协议的任何特定条款、章节或规定。本协议中使用但未定义的任何大写术语具有分销协议中赋予它们的含义。
第二条
服务
第2.1条。服务。(A)Spinco应向Vector提供与附表A中 该等Spinco服务相对的期限内的每项Spinco服务。在与该Spinco服务的描述相对的期限结束时，本协议应被视为终止于该Spinco服务。Spinco可根据第2.3节的规定向 Vector提供附加服务。根据其选择，(I)Spinco可以安排本协议项下要求其提供的任何Spinco服务由正在为Spinco提供或可能不时为Spinco提供相同或类似服务的第三方提供 和/或(Ii)如果Spinco服务已经由第三方提供，Spinco有权将提供此类Spinco服务的第三方更改为正在提供或可能不时提供相同服务的任何第三方如果上述第(I)或(Ii)款允许的变更导致Spinco提供此类服务的成本发生变化，则应更新本协议的适用时间表，以反映分配给Vector的修订费用，但如果此类变更导致的成本增加超过了时间表A 目前预期的成本的10%，则此类修改需要得到Vector的同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。
3
(B)Vector应向Spinco提供与附表B中与该向量服务的描述相对的条款所规定的每项向量服务。在与该向量服务的描述相对的条款结束时，本协议应被视为与该向量服务有关的终止。根据第2.3节的规定，Vector可以 向Spinco提供附加服务。经其选择，(I)Vector可使其根据本协议需要提供的任何Vector Service由正在为Vector提供或可能不时为Vector提供相同或类似服务的第三方提供，和/或(Ii)只要第三方已经提供了Vector服务，Vector有权在合理通知后随时将提供此类Vector服务的第三方更改为正在为Vector提供或可能不时为Vector提供相同或类似服务的任何第三方如果上述第(I)或(Ii)款允许的更改导致提供该向量服务的Vector 成本发生变化，则应更新本协议的适用时间表，以反映分配给Spinco的修订费用，前提是如果此类更改导致费用增加10%以上，则此类修改将需要得到Spinco的同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。
第2.2条。服务标准。SpinCo和Vector应保持足够的资源来履行各自在本协议项下的义务 。在执行服务时，Spinco和Vector应提供与其各自人员在为其自身完成分销之前提供和使用的服务基本相同的服务级别和使用的护理程度(但在任何情况下不得低于合理的护理程度)，并且在任何情况下均须遵守与每个此类服务相关的附表A或附表B中规定的任何规定。每一方应向另一方提供合理的 协助，将适用的服务迁移到此类服务的接收方。
第2.3条。其他 服务。在本协议日期之后，双方可不时确定一方将根据本协议的条款向另一方提供的附加服务(附加服务)。双方应合作并真诚行事，以商定提供任何此类附加服务所依据的条款，并根据这些条款修订附表A或附表B(视情况而定)。
第三条
许可证和许可证
各方保证和约定，在本协议项下履行的所有职责和义务(包括与Spinco和所有Spinco服务有关，以及与Vector和所有Vector服务有关的责任和义务)应符合所有适用的联邦、州和地方法律、规则和法规。各方应获得并维护履行本协议项下职责和义务(包括Spinco、Spinco服务和Vector、Vector服务)所需或适当的所有材料许可证、 批准和许可证，并应始终遵守该等许可证、批准和许可证的条款和 条件。
第四条
付款
第4.1节。 一般信息。(A)作为提供每项Spinco服务的代价，Vector应向Spinco支付附表A所列有关Spinco服务的费用。
(B)作为提供每项矢量服务的对价，Spinco应向矢量支付附表B中规定的该等矢量服务的费用 。
第4.2节。额外费用。(A)除4.1(A)节规定的应付费用外， Vector应向Spinco报销所有合理和必要的费用自掏腰包Spinco根据本协议条款向Vector提供Spinco服务或由Spinco代表Vector支付的与 根据本协议条款向Vector提供Spinco服务相关的费用和开支，这些费用和开支并未在附表A中考虑；但如果Spinco预计在任何 个月中就第三方产生超过$25,000且未在时间表A中考虑到的成本和开支，Spinco应在该月的第一天之前，在商业上合理的努力向Vector提供
4
(B)除了根据4.1(B)节规定的应付费用外， Spinco还应向Vector偿还所有合理和必要的费用自掏腰包Vector根据本协议条款向Spinco提供Vector服务或由Vector代表Spinco支付的与 根据本协议条款向Spinco提供Vector服务相关的费用和开支，这些费用和开支并未在附表B中考虑；但如果Vector预计在任何 个月中就第三方产生超过$25,000且未在时间表B中考虑到的成本和费用，Vector应在该月的第一天前以商业合理的方式向Spinco提供书面通知
第4.3节。调整。SpinCo和Vector应每年审查并 评估附表A或附表B(现有服务)中计划提供的现有服务的应付费用(费用)是否合理，并真诚地 公平调整现有服务的费用，以反映薪酬水平较低或较高的人员因晋升或替换而引起的薪酬变化、基于特定个人努力的增加或减少而增加或减少的基于劳动力的分配百分比 。SpinCo和 Vector应真诚合作，确定此类调整生效的适当日期(该日期可能追溯至此类更改的日期)。
第4.4节。发票。(A)Spinco将以美元向Vector开具发票：(I)截至每个日历月的最后一天，Vector根据4.1节(A)在该月根据本协议条款提供的附表A所列的任何费用应支付的费用；(Ii)截至每个日历月的最后一天，Vector根据第4.2(A)节(并附上相关第三方的发票)应支付的任何金额；(I)截至每个日历月的最后一天，Vector根据本协议条款提供的附表A所列的任何 应支付的任何费用；(Ii)截至每个日历月的最后一天，Vector根据本协议条款提供的附表A所列的任何 应支付的任何费用；以及(Iii)自每个日历月的最后一天起，因向Vector提供Spinco 服务而应计的任何税款(不包括所得税)。SpinCo应在与该发票相关的日历月的最后一天之后三十(30)天内将每张此类发票交付或安排交付给Vector。Vector应按以下方式支付通过电子资金转账收到的每一张 发票：在第(I)和(Ii)条的情况下，在收到发票之日的四十五(45)个工作日内支付；在第(Iii)条的情况下，不迟于该等税款支付到期日的前一个 (1)个工作日支付；但Spinco必须在该等税款支付到期日前不少于三(3)个工作日交付该发票。
(B)Vector将以美元向Spinco开具发票：(I)截至每个历月最后一天，Spinco根据 第4.1(B)节为该月根据本协议条款提供的附表B所列矢量服务支付的任何费用；(Ii)截至每个日历月最后一天，Spinco根据 第4.2(B)节(并附上该第三方的发票)应支付的任何费用；(I)从每个日历月的最后一天起，Spinco根据第4.1(B)节按照本协议条款提供的任何费用应支付的费用；(Ii)截至每个日历月的最后一天，Spinco根据 第4.2(B)节应支付的任何费用；以及(Iii)自每个日历月的最后一天起，在该 个月内因向Spinco提供矢量服务而应计的任何税款(不包括所得税)。VECTOR应在与该发票相关的日历月的最后一天后三十(30)天内向Spinco交付或安排交付每张此类发票。SpinCo应支付电子资金收到的每张此类发票 转账：在第(I)和(Ii)条的情况下，在收到发票之日起四十五(45)个工作日内支付；在第(Iii)条的情况下，不迟于此类 税款支付到期日的前一(1)个工作日支付；前提是Vector在此类税款支付到期日前不少于三(3)个工作日交付此类发票。
第4.5条。没有付款。任何到期未支付的无争议金额应按从该金额到期日至该金额支付之日的适用费率 按日计算的滞纳金。每一方同意向另一方支付合理的律师费和其他费用，以收取在本协议项下欠该另一方且到期未支付的任何款项。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何一方未能在本合同项下到期支付任何无可争议的金额，并且在向该未付款方发出通知后30 (30)天内仍未付款，则另一方有权停止向该 非付款方提供此类服务，直到该逾期付款(以及与之相关的任何适用的滞纳金)全部支付为止，则另一方有权停止向该 非付款方提供此类服务，直至该逾期付款(以及与之相关的任何适用的滞纳金)全部付清为止。提供服务方的该权利不得以任何方式限制或 在非付款方未能按时付款的情况下损害该方的任何其他权利或补救措施，包括但不限于根据第V、VII和IX条 规定的任何权利或补救措施。
5
第4.6条。终止服务。如果根据第七条终止服务 ，则对于停止提供此类服务的日历月，此类服务的接收方有义务为终止前一个月的部分 按照附表A或附表B中所述计算的服务支付费用。在可能的情况下，双方同意共同努力，争取在月底终止合同，但本协议不应限制任何一方根据本协议终止合同的权利，但月底除外。
第五条
赔偿
第5.1节。服务接受方的赔偿问题。(A)Spinco同意赔偿、辩护并保证Vector不受因Spinco Services的本协议条款所引起的、因Spinco服务条款或与之相关的任何损失 ，但因Vector严重疏忽、故意 行为不当或违反其根据本协议承担的义务而造成的损失除外。尽管本协议中有任何相反的规定，但Spinco不应根据本5.1节对任何后果性、特殊或惩罚性损害赔偿(包括但不限于利润损失)承担责任，除非该等后果性、特殊或惩罚性损害赔偿与第三方索赔(定义如下)造成的损失有关。
(B)Vector同意赔偿Spinco，为其辩护，并使Spinco不受因Vector Services的本协议条款 原因或与本协议项下的条款相关的任何损失(Spinco的严重疏忽、故意不当行为或违反本协议项下义务造成的损失除外)的损害。 尽管本协议中有任何相反的规定，Vector不对本5.1节项下的任何后果性、特殊或惩罚性损害赔偿负责。(B)Vector同意赔偿、辩护并使Spinco不受本协议项下的任何损失的损害。 除因Spinco的严重疏忽、故意不当行为或违反本协议项下的义务而造成的损失外，Vector不对本5.1节规定的任何后果性、特殊或惩罚性损害(特殊或惩罚性赔偿涉及因第三方索赔(定义见下文)而造成的损失。
第5.2节。 提供服务方的赔偿。(A)凡Spinco Services to Vector因Spinco Services to Vector的重大疏忽、故意不当行为或违反本协议义务而导致的损失，Spinco可能遭受的任何损失，如果Spinco Services to Vector的 条款导致的损失，Vector同意赔偿、辩护并使Spinco不受损害，并使Spinco不受损害。尽管本协议中对 有任何相反的规定，Vector不应根据本第5.2节对任何后果性、特殊或惩罚性损害赔偿(包括但不限于利润损失)承担责任，除非该等后果性、特殊或惩罚性损害赔偿与 第三方索赔(定义如下)造成的损失有关。
(B)Spinco同意赔偿、辩护并使Vector不受 因Vector Services to Spinco在本协议项下的规定而可能遭受的任何损失的损害，如果此类损失是由于Spinco的严重疏忽、故意 不当行为或违反其根据本协议承担的义务所造成的，则该等损失将由Spinco的重大疏忽、故意 不当行为或违反本协议规定的义务造成。尽管本协议中有任何相反的规定，但Spinco不应根据本第5.2节对任何后果性、特殊或惩罚性损害赔偿(包括但不限于利润损失)承担责任，除非该等后果性、特殊或惩罚性损害赔偿与第三方索赔(定义如下)造成的损失有关。
第5.3条。第三方索赔。(A)如果任何第三方(第三方索赔)对Vector或Spinco(各自， 被赔方)提出索赔或要求，根据本协议，该被赔方有权获得赔偿，则该被赔方应根据本协议5.1节或5.2节的规定，以书面形式通知 需要或可能需要的一方作出此类赔偿(赔付方)，并提供合理详细的信息。(A)如果第三方(第三方索赔)就该被赔方根据本协议有权获得赔偿一事提出索赔或要求，则该被赔方应以书面形式并合理详细地通知 根据本协议第5.1节或第5.2节被要求或可能被要求作出此类赔偿的一方(该受赔方)。在任何情况下，在收到第三方索赔的书面通知后的第十五(15)个工作日(外部通知日期)之前，迅速向第三方索赔；但是，未发出此类通知并不影响 本协议项下提供的赔偿，除非赔付方因此而受到实际损害(但赔付方不对紧接外部通知日期之后至被赔方发出所需通知之日止的 期间发生的任何费用承担责任)。此后，被赔付方应在 收到被赔方收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本后，立即(无论如何在10个工作日内)交付给赔付方。尽管本协议有任何相反规定，任何一方均无需就第三方索赔向该另一方提供通知(只要该另一方已收到此类通知)，而该第三方索赔是作为服务的一部分提供法律支持的。
6
(B)如果针对被补偿方提出第三方索赔，则补偿方应 有权参与该索赔的辩护，如果它选择并以书面形式承认其有义务为该索赔辩护，则由该补偿方选定的律师承担该索赔的辩护，但该律师不会受到该被赔偿方的合理反对。 但是，如果该律师没有受到被赔偿方的合理反对，则该第三方应有权参与该索赔的辩护，如果它选择并以书面形式承认其有义务为该索赔辩护，则该第三方有权参与该索赔的辩护，并以书面形式承认其有义务为该索赔辩护。如果补偿方如此选择承担第三方索赔的抗辩，则补偿方应在三十(30)天内(如果第三方索赔的性质有此需要，可在更早的时间内)通知被补偿方其这样做的意图，此后，补偿方不对被补偿方承担与抗辩相关的法律或其他费用； ；(br}如果第三方索赔的性质有此需要，则应在三十(30)天内(如果第三方索赔的性质有此需要，可在更早的时间内)通知被补偿方其这样做的意图，此后，补偿方不对被补偿方承担与其抗辩相关的法律或其他费用；但是，如果根据该受赔方的合理判断，该受赔方与该赔方就该索赔存在利益冲突，从而使由一名律师代表双方是不合适的，则该受赔方有权聘请律师代表该受赔方，在这种情况下，该单独律师的费用和开支应由该赔方支付。如果赔偿方承担了此类辩护，则被赔偿方有权参与辩护，并有权在符合前款但书的前提下聘请律师，费用自理，与赔偿方聘请的律师不同。 受赔偿方聘请的律师之外，被赔偿方有权参与辩护并聘请律师，费用自理。 如果赔偿方承担了此类辩护，则被赔偿方有权参与辩护，并有权聘请律师，费用自理, 不言而喻，赔偿方应控制此类抗辩。在被赔方未能承担辩护责任的任何期间(被赔方按照上述规定发出第三方索赔通知之前的期间除外)，赔方应承担被赔方雇用的律师的费用和开支。如果补偿方选择对任何第三方索赔进行辩护，则所有被补偿方应在辩护或起诉中与保障方合作，包括在收到补偿方或其代表提出的任何请求后，在合理的 可行范围内尽快提供或安排提供协议、文件、簿册、记录、档案和证人，但提供或导致提供前述内容将构成放弃任何被补偿方索赔的情况除外
(C)如果赔付方书面承认根据本条款第五条对第三方索赔负有责任，则在任何情况下，未经赔付方事先书面同意，被赔方不得承认对任何第三方索赔的任何责任，或和解、妥协或解除任何第三方索赔；但是，如果被赔方解除赔方的同意，则被赔方有权 在未经赔方同意的情况下解决、妥协或解除该第三方索赔；但如果被赔方解除了赔方的同意，则被赔方有权 在未经赔方同意的情况下就该第三方索赔进行和解、妥协或解除该等索赔；但是，如果被赔方解除了赔方的同意，则被赔方有权在没有得到赔方同意的情况下解决、妥协或解除此类第三方索赔如果赔付方书面承认对第三方索赔负有责任，则被赔方将同意赔方可能建议的任何和解、妥协或 解除第三方索赔，并且根据其条款，赔方有义务全额支付与该第三方索赔相关的责任，并完全解除与该第三方索赔相关的被赔方 ，否则不会对被赔方造成不利影响。如果补偿方选择不承担第三方索赔的抗辩，或者没有通知被赔偿方其选择 按照本协议的规定这样做，则该被赔偿方可以妥协、和解或抗辩该第三方索赔。
(D)尽管有上述规定，如果第三方索赔寻求 命令、强制令或其他衡平法救济或救济(赔偿对象在与其律师商议后合理地认定不能与任何相关的金钱损害索赔分开)，则赔偿方无权承担任何第三方索赔的抗辩(并对被赔方为辩护该第三方索赔而招致的律师的费用和开支承担责任)。(D)尽管有上述规定，但被赔方在与其律师协商后合理地认为不能将其与任何相关的金钱损害索赔分开，则赔偿方无权为该第三方索赔承担抗辩责任(并且应对被补偿方为抗辩该第三方索赔而招致的律师费用负责)，除非该第三方索赔寻求命令、禁制令或其他衡平法救济或救济。 如果第三方索赔的衡平法救济或其他救济部分能够与金钱损害赔偿区分开来，则赔偿方有权承担与金钱损害赔偿有关的部分的抗辩。
(E)在赔偿方就任何第三方索赔向任何受赔方支付款项的情况下，就该受赔方可能对主张该第三方索赔的任何索赔人或 原告拥有与该第三方索赔有关的任何权利或索赔的任何事件或情况，该 赔偿方应被代位并取代该受赔方。该被补偿方应以合理的方式与该补偿方合作，并由该补偿方承担费用，以起诉任何代位权利或索赔。
7
(F)Spinco和Vector应在合理需要的情况下就任何第三方索赔的调查、辩护和和解进行合作。为进一步履行这一义务，双方同意，如果补偿方选择抗辩或妥协或和解任何第三方索赔，Vector或Spinco(视具体情况而定)应应书面请求，在下列情况下，采取商业上合理的努力，向另一方提供其前任和现任董事、高级管理人员、员工和代理人以及其子公司的董事、高级管理人员、员工和代理人作为证人，以及在其控制范围内或以其他方式有能力提供的任何记录或 其他文件和解或妥协 和(Ii)提供此人、记录或其他文件不构成放弃Vector或Spinco的律师-客户特权(视具体情况而定)。应补偿方的要求，被补偿方应签订一份合理可接受的共同防御协议。
(G)本条第五条规定的补救措施应是累积的，并不排除任何受赔方主张任何其他权利或寻求针对任何赔偿方的任何和所有其他补救措施。
第5.4节。赔偿款项。(A)本条第五条规定的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或造成任何损失时定期支付 金额。如果赔付方未能在收到票据或损失通知后三十(30)天 内支付本条第五条规定的赔款，还应要求赔方支付该赔款金额的利息，自收到票据或损失通知之日起至(但不包括付款日期)按适用利率计算。
(B)受赔人根据本协议提出的任何索赔的金额应 (I)减少，以反映任何受赔人因导致此类赔偿的损失而收到的任何实际节税或保险收益，以及(Ii)增加的金额等于任何受赔人因收到本条第五条下的付款而产生的任何税费。
第5.5条。生存。双方根据本 第五条承担的义务在本协议终止后继续有效。
第六条
合作；保密；标题
6.1节。服务合作。每一方应在商业上合理的努力，在与提供和接受服务有关的所有 事项上与另一方合作。此类合作应包括但不限于交换信息、提供对与服务相关的系统的电子访问、执行真实和调整，以及获得允许各方履行本协议项下义务所需的所有同意、许可、再许可或批准。Vector和Spinco应保存与服务相关的合理文档 ，并相互合作，根据需要向另一方提供此类信息。
第6.2节。分销合作。除分销协议或商业安排另有规定外，在生效日期后最长两(2)年的时间内，双方应并应促使各自的关联公司和员工(I)就重组计划的完成向另一方提供合理的合作和协助，(Ii)提供有关其适用业务或Vector的历史业务的知识转让，以及(Iii)协助另一方有序而有效地转变为 独立公司；在每种情况下，除当事各方另有书面约定外，请求此类协助的缔约方除实际提供协助外，不收取任何额外费用。自掏腰包任何该等方产生的成本(不包括该方员工的工资和福利成本或雇佣该等员工的任何按比例分摊的间接费用或其他成本，不论该等员工的服务与前述事项有关)，该等员工的雇主将会 招致该等成本(如果适用的话)，该等成本应不包括该等员工的工资和福利成本或雇用该等员工的任何按比例分摊的间接费用或其他成本。如果本节规定的合作和协助会给任何一方造成不必要的负担或不合理地干扰其任何员工的正常职能和职责，则不需要 此类合作和协助。
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第6.3节。保密。每一方均应对第三方保密本协议的时间表和从另一方收到的所有有关服务的非公开信息，包括但不限于与Vector或Spinco的产品和服务有关的任何信息，并仅将此类信息用于本协议规定的目的，除非(I)收到此类信息的一方另有书面同意，或(Ii)适用法律要求。 法规或任何证券交易所(在这种情况下，双方应合作寻求获得保护令或其他安排，根据该安排对此类信息保密)。本第六条 中的契约自本协定终止之日起三(3)年内继续有效。
第6.4节。内部使用；标题、副本、返还。除与分销协议和本协议以外的任何附属协议的明示条款不一致的范围外，各方同意：
(A)用于执行本协议项下提供的任何服务的所有系统的所有权应归提供该服务的一方或其第三方供应商所有；以及
(B)如果任何服务的提供涉及知识产权，包括但不限于软件程序或专利或版权材料，或构成商业秘密的材料，则未经提供该服务的一方明确书面同意，该服务的接收方不得复制、修改、反向 工程、反编译或以任何方式更改任何此类材料，或以不符合本协议条款和规定的方式使用此类材料；(B)如果该服务涉及知识产权，包括但不限于软件程序、专利或版权材料，或构成商业秘密的材料，则未经提供该服务的一方明确书面同意，该服务的接收方不得复制、修改、逆转、反编译或以任何方式更改任何此类材料；在 任何服务终止后，该服务的接受方应在切实可行的范围内尽快归还提供该服务的一方与该服务有关的任何设备或其他财产，该设备或其他财产由提供该服务的一方拥有或租赁，并且目前或曾经由其拥有或控制。(br}该服务的接收方应在切实可行的范围内尽快归还提供该服务的一方拥有或租赁的、目前或曾经由其拥有或控制的与该服务有关的任何设备或其他财产。
第七条
术语
第7.1节。 持续时间。(A)除第4.6、5.5、6.2、6.3、7.2、7.3、7.4和7.5条规定的情况外，本协议的期限应从本协议的日期(生效日期)开始生效，并应继续全面有效，直至 (I)生效日期三(3)周年的前一天，除非双方另有约定，以及(Ii)根据第4.5条 或7.1(B)条提前终止所有服务。
(B)当Vector变得自给自足或聘请其他来源提供任何Spinco服务时，Vector有权 在Spinco服务发布生效日期前至少二十(20)个工作日向Spinco递交书面通知，解除Spinco提供本协议项下的任何或所有Spinco服务。在 二十(20)个工作日(或双方可能商定的较短期限)结束时，Spinco应停止提供通知中指定的Spinco服务，任何此类Spinco服务将被排除在本协议之外， 附表A应被视为相应修订，本协议应视为就该Spinco服务终止。SpinCo还有权解除Vector提供本协议项下的任何或所有Vector服务 ，方法是在发布该等Vector服务的生效日期前至少二十(20)个工作日向Vector发出书面通知。在二十(20)个工作日(或双方同意的较短期限)结束时，Vector应停止提供此类通知中指定的Vector服务，任何此类Vector服务应排除在本协议之外，附表B应视为相应修订，本 协议应视为就该Vector服务终止。
第7.2节。Spinco提前终止。 在下列情况下，Spinco可通过向Vector发出书面通知终止本协议：
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(A)如果Vector在履行本 协议项下的任何重大义务时违约，且在Spinco向Vector发出书面通知指明违约并要求补救后三十(30)天内，该违约或违约行为将继续存在且不会得到补救；
(B)如已就Vector发生破产事件；或
(C)如果发生了向量控制的更改。
第7.3条。由Vector提前终止。在 以下情况下，Vector可通过书面通知Spinco终止本协议：
(A)如果Spinco在履行本协议项下的任何实质性义务时违约，且该违约应在Vector向Spinco发出书面通知指明违约并要求补救后三十(30)天内继续存在且不予以补救；
(B)如与Spinco有关的破产事件已发生；或
(C)如果Spinco的控制权发生变更。
第7.4节。因不可抗力而暂停。如果Vector或Spinco在本协议项下的履行职责或义务 因任何不可抗力而中断或受到干扰，则受该不可抗力影响的一方不应因 因该不可抗力而未能履行本协议而被视为违约，但应将不可抗力通知另一方，第4.1节规定的费用应进行公平调整，以反映减少的履约。在这种情况下，受该不可抗力影响的一方应在不可抗力终止后，在合理可行的情况下尽快恢复履行其在本协议项下的职责和义务。
第7.5条。终止合同的后果。如果本协议到期或根据本条款(br}vii)终止，则(A)所提供的所有服务将立即停止，(B)应另一方的请求，Spinco和Vector应迅速退还或销毁从另一方收到的与本协议相关的所有非公开机密信息 和个人信息(包括退还与Vector或Spinco的服务或产品有关的所有信息，视情况而定)，而不保留副本(其他以及(C)Spinco和Vector均应按照本协议条款的要求兑现所有积分，并向另一方支付任何应计和未付款项，本协议项下已产生的权利不受影响。
第八条
记录；数据安全
第8.1条。记录保留。每一方均应创建并保存与提供服务相关的完整、准确的账簿以及与本协议相关的所有其他记录，在接到另一方的合理通知后，应在合理的营业时间 内向该另一方的代理人提供该等记录的检查和复印。
第8.2节。数据安全。在各自提供的服务中，各方应遵守 有关个人信息的收集、使用、存储、处理、传输、转移、披露和保护的所有适用的联邦、州、当地和国际法律、法规和指令(适用的隐私法 )，并应立即通知另一方，如果他们认为本协议所设想的处理个人信息将违反适用的隐私法。各方仅应按照另一方提供适用服务所需的 指示或适用法律的其他要求处理个人信息，并且不会出于任何其他目的出售或处理个人信息。双方应确保所有被授权处理个人信息的人员 已同意对个人信息保密，并且个人信息的访问仅限于需要了解个人信息以执行本协议项下的 特定矢量服务或Spinco服务的人员。每一缔约方应实施合理的行政、物质、技术和组织措施，以保护
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个人信息不受任何未经授权访问或获取、披露、处置、丢失或使用此类个人信息的影响(信息安全事件)。每一方应在发现任何实际或疑似信息安全事件后72小时内通知另一方，并协助另一方遏制、调查或补救此类信息安全事件。 每一方应协助另一方履行其义务，回应数据主体根据适用隐私法行使其权利的请求，并应提供所有必要信息，以证明其遵守适用隐私法 。双方同意根据需要签订任何进一步的隐私或数据安全协议，以遵守适用的隐私法。
第九条
使用分辨率{BR}
第9.1条。谈判。如果因 本协议的解释、履行、不履行、有效性或违反而引起、与之相关的争议、争议或索赔，或因本协议或本协议拟进行的交易而引起的争议、争议或索赔，包括基于合同、侵权行为、 法规或章程的任何索赔(但如果任何第三方是此类争议、争议或索赔的必要一方，则不包括因与不动产的使用或租赁有关的任何协议而产生的任何争议、争议或索赔)(统称，要求该协议争议的一方应根据本协议第十条通知条款的 条款向另一方发出书面通知，说明协议争议及其简要描述(争议通知)。争议通知送达后，另一方的总法律顾问和/或另一方指定的其他高管应协商一段合理的时间以解决此类协议争议；但是，除非各方另有书面约定，否则该合理期限不得超过一方收到争议通知之日起的四十五(45)个日历日 ；此外，如果根据本合同第9.3节进行任何仲裁，各方不得主张诉讼时效抗辩和在收到争议通知后 开始的期间内出现的延迟，并且在收到争议通知之后发生的与本协议争议相关的任何合同期限或截止日期不应被视为已过，直到该协议 争议得到解决。
第9.2节。调解。如果一方在收到争议通知后四十五(45)个历日内(或双方以书面形式商定的较长期限内)未能成功谈判解决协议争议，双方同意尽早将协议争议提交根据美国仲裁协会(AAA)的商事调解规则进行调解，并平均承担调解费用；但是，每一方都应承担自己的费用 。在此情况下，双方同意将协议争议提交根据美国仲裁协会(AAA)的《商事调解规则》进行调解，并平均承担调解费用；但是，每一方均应承担自己的费用。 如果双方未成功谈判解决协议争议，则双方同意尽早将协议争议提交根据美国仲裁协会的《商事调解规则》(AAA)进行调解，并平均承担调解费用；但每一方均应承担自己的费用双方同意在初次调解后三十(30)天或双方可能同意的更长时间内真诚参与调解和与之相关的谈判(调解期)。
第9.3节。仲裁。如果协议争议 在调解期过后因任何原因未得到解决，应应任何一方的请求，根据当时存在的美国汽车协会(AAA)的 商业仲裁规则(本协议修改的规则除外)，在纽约市进行仲裁，以确定该协议争议。应有三名仲裁员。每一方应在被申请人收到仲裁请求副本后二十(20)个日历日内指定一名仲裁员。双方指定的仲裁员应自第二名仲裁员任命之日起二十(20)个历日内商定第三名仲裁员，由其主持仲裁庭。各方根据本条款第9.3条未及时指定的任何仲裁员应由AAA根据《规则》中的列名、排名和罢免方法指定，在任何此类程序中，每一方应被给予有限的罢免次数(不包括 因故罢免)。任何关于协议争议是否为可仲裁协议争议、仲裁是否已被放弃、本协议受让人是否必须进行仲裁、或关于本协议第九条的可执行性的解释的任何争议应由仲裁员决定。在解决任何协议争议时，双方当事人打算仲裁员适用纽约州的实体法，而不考虑要求适用另一司法管辖区法律的任何法律选择 原则。双方意在使本协议规定的仲裁条款是有效的、可执行的和不可撤销的。, 仲裁员作出的任何裁决都是终局的，对双方都有约束力。双方同意遵守在任何此类仲裁程序中作出的任何裁决，并同意在美国执行或输入此类裁决的判决
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纽约南区地区法院。仲裁员有权在适当的情况下裁决此类诉讼中的任何补救措施，包括金钱损害赔偿、具体履行 和所有其他形式的法律和衡平救济；但是，仲裁员无权裁决惩罚性、惩罚性、三倍或任何其他形式的非补偿性损害赔偿 ，除非涉及对第三方索赔的赔偿(在这种情况下，仅限于该第三方索赔中裁决的范围)。
第9.4节。仲裁期。任何仲裁程序应在仲裁开始后最多六(6)个月内结束。如有必要，双方可书面同意延长仲裁期限，以妥善解决协议争议。
第9.5条。谈判、调解和仲裁的处理。在不限制本规则条款的情况下，除非各方另有书面同意或本协议允许，否则各方应对所有与第IX条有关的事项以及根据本第九条作出的任何谈判、调解、会议、仲裁、讨论或仲裁裁决保密 应根据联邦证据规则第408条和类似的州规则将其视为妥协和和解谈判；然而，该等事项可在(I)为强制执行裁决或就裁决作出判决而提起的任何诉讼中合理 所需的范围内披露，以及(Ii)在法律或证券交易所规则另有要求的范围内披露。在任何当前或将来的仲裁中，不能以其他方式独立发现的任何谈判、会议和讨论在 过程中所说或披露的任何内容或产生的任何文件均不得作为证据提供或接受，或用于弹劾或任何其他目的。此处包含的任何内容 均无意也不得解释为阻止任何一方向任何有管辖权的法院申请与任何协议争议标的相关的临时措施或其他临时救济。在不损害法院管辖范围内可用的临时补救办法的情况下，仲裁庭有全权授予临时补救办法，并指示当事各方请求任何法院修改或撤销由该法院发出的任何临时救济或初步救济，并对任何当事一方未遵守仲裁庭这方面命令的行为判给损害赔偿金。
第9.6节。服务的连续性和绩效。除第4.5、7.4或7.5条另有规定或另有书面约定外， 双方应在根据本条第九条的规定解决争议的过程中，就不受此类争议解决约束的所有事项继续提供服务并履行本协议和每个附属协议下的所有其他承诺。
第9.7节。整合。仲裁员可以合并本协议项下的任何协议争议 如果本协议项下的协议争议产生于同一组事实或交易，或实质上与同一组事实或交易有关。此类合并仲裁应由为最先启动的仲裁程序指定的仲裁员作出裁决 。
第十条
通告
本协议项下的所有通知和其他 通信应以书面形式进行，应参考本协议，并应通过电子邮件、亲手递送或挂号信或挂号信(要求收到回执)邮寄至以下地址(或类似通知指定的另一方的 地址)，并视为在收到通知之日发出：
向矢量：
向量集团有限公司
比斯坎岛4400号
佛罗里达州迈阿密33137
注意：总法律顾问
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致Spinco：
道格拉斯·艾利曼公司
比斯坎湾大道4400{BR}
佛罗里达州迈阿密33137
注意：总法律顾问
第十一条
其他
第11.1条。税收。除本协议另有明确规定外，各方应承担因接受本协议项下的服务而征收的所有税费、关税和其他 类似费用(以及任何相关利息和罚款)。
第11.2条。当事人之间的关系。双方或任何第三方不得将本协议中的任何内容视为或解释为在双方之间建立委托代理关系、合伙关系或合资关系，双方理解并同意，除独立承包商关系外，本协议中包含的任何规定和各方的任何行为均不得被视为在双方之间建立任何关系，也不得被视为将任何权利、利益或索赔授予任何第三方。
第11.3条。完整的协议；建造。本协议，包括本协议的附表，应构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并应取代之前所有关于该主题的谈判、承诺和书面内容。如果本协议与本协议的任何 时间表有任何不一致之处，应以该时间表为准。除法律或衡平法规定的任何其他或进一步的补救措施外，本协议规定的双方的权利和补救措施应是累积的。
第11.4条。其他协议。本协议不打算也不应解释为解决分销协议或其他附属协议具体和明确涵盖的事项 。
第11.5节。 对应项。本协议可以签署多份副本，所有副本均应视为同一份协议，并在双方签署一份或多份副本并 交付给另一方时生效。本协议可通过电子方式签署和交付，包括.pdf文件或.tiff文件，任何电子签名在任何情况下都应构成原件。
第11.6条。协议的存续。除本协议、分销协议或任何其他 附属协议另有规定外，本协议、分销协议和每个附属协议中包含的各方的所有契诺和协议在分销后仍然有效，并根据其 适用条款保持完全效力。
第11.7条。弃权和异议。任何一方未能要求另一方严格执行本协议中的任何条款，不会放弃或削弱该方此后要求严格执行该条款或本协议任何其他条款的权利。本协议要求或允许任何一方给予另一方的任何同意应以书面形式进行，并由给予该同意的一方签署。
第11.8条。修正案。除非经双方正式授权的代表签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。
第11.9条。任务。未经任何一方事先书面同意，本协议不得全部或部分直接或间接转让 任何一方未经该另一方书面同意而转让本协议项下的任何权利或义务的任何企图均属无效；但是，如果一方可以将本协议转让给 该方不是幸存实体的合并交易，或该方出售其全部或几乎所有资产；但是，该合并的存续实体或 该等资产的受让人应以书面形式同意受本协议条款的约束，该协议令另一方合理满意，就好像被指定为本协议的一方一样。
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第11.10条。继任者和受让人。本协议的规定以及本协议项下的义务和权利对双方及其各自的继承人和经允许的受让人和受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和允许的受让人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由双方及其各自的继承人和允许的受让人强制执行。
第11.11条。不能回避。双方同意不直接或间接采取任何行动，或与 采取任何行动(包括未能采取合理行动)的任何人协同行动，从而对本协议或任何附属协议的任何条款的效力造成实质性影响(包括对任何一方根据第五条成功寻求赔偿、出资或付款的权利或能力造成不利影响)。
第11.12条。子公司。各方应促使履行并特此保证履行本协议规定的所有 行动、协议和义务，这些行动、协议和义务将由该缔约方的任何子公司或在生效日期及之后成为该缔约方子公司的任何实体履行。
第11.13条。第三方受益人。本协议仅用于双方的利益，不应被视为 授予第三方任何补救、索赔、责任、补偿、诉讼索赔或其他超出现有权利的权利，而无需参考本协议。
第11.14条。标题和标题。本协议各部分的标题和标题仅供参考， 不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。
第11.15条。展品和 时间表。展品和时间表应与本协议一起解释，并作为本协议不可分割的一部分，其解释程度与其在本协议中逐字说明的程度相同。
第11.16条。治理法律。本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但不影响任何法律冲突或其他会导致适用不同司法管辖区法律的规则。
第11.17条。同意司法管辖权。在符合本协议第九条规定的情况下，每一方都不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院(如果纽约州法院不可用，则为强制仲裁或临时救济的任何诉讼、诉讼或其他程序的目的)接受位于曼哈顿区纽约市和纽约县的任何纽约州法院或联邦法院(纽约州法院)的管辖权，该管辖权不可撤销地服从 位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院(如果无法获得纽约州法院的管辖权)(或其他强制仲裁或临时救济的诉讼、诉讼或其他程序的司法管辖权)，且双方均不可撤销地向 位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院(如果纽约州法院不可用，则为强制仲裁或临时救济的任何诉讼、诉讼或其他程序)提交管辖权以及纽约法院在执行根据其作出的任何裁决方面的非专属管辖权。每一方进一步同意，通过美国挂号信将任何诉讼程序、传票、通知或文件送达上述各方各自的地址，即为在纽约法院就其已 提交本节管辖的任何事项在纽约法院提起诉讼、诉讼或诉讼的诉讼程序有效送达。双方均不可撤销且无条件地放弃对在纽约法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何诉讼、诉讼或程序的任何异议，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起。
第11.18条。具体表现。双方同意，如果 本协议的规定未按照其特定条款执行，将发生无法弥补的损失。因此，双方特此同意，双方有权在美国或任何有管辖权的州的任何法院获得一项或多项禁令，以具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的另一项或多项禁令。
第11.19条。放弃陪审团审判。双方特此在适用法律允许的最大限度内放弃 就本协议或本协议预期的交易直接或间接引起的、根据本协议或与本协议预期进行的交易而直接或间接引起的任何诉讼的陪审团审判的任何权利。双方特此(A)证明没有 代表、代理人
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另一方的律师已明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)确认 除其他事项外，本节中的相互放弃和证明已诱使其订立本协议和本协议预期的交易(视情况而定)。
第11.20条。可分性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款被认定为无效、 在任何方面非法或不可执行，则此处和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。双方应通过善意协商，努力将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。
第11.21条。口译。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。本协议的解释不应考虑要求对起草或导致起草任何文书的一方作出解释或解释的任何推定或规则。
第11.22条。没有复制；没有双重恢复。本协议的任何内容都不打算授予或强加给任何一方关于由相同事实和情况引起的任何事项的 重复的权利、权利、义务或追偿(包括第5.1节 或第5.2节可能产生的权利、权利、义务和追偿方面的权利、权利、义务和追偿)的重复权利、权利、义务或追偿(包括第5.1节 或第5.2节可能产生的权利、权利、义务和追偿)。
第11.23条。免责声明。除本协议或本协议所附的 时间表明确规定外，双方承认并同意，服务按原样提供，每个接收方承担因使用和依赖服务而产生或相关的所有风险和责任，并且在适用法律允许的最大范围内，每个提供商不对此作出任何陈述或担保。除本协议明确规定外，在适用法律允许的最大范围内，每个 提供商特此明确声明，无论是明示的还是默示的，无论是事实还是法律实施、法规或其他方式，包括关于任何服务的质量、 性能、不侵权、商业效用、适销性或适用性的任何陈述或保证。
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兹证明，本协议已于上文第一个写明的日期代表双方正式签署并交付。
| 向量集团有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | 布莱恩特·柯克兰三世 | |
| 姓名： | J·布莱恩特·柯克兰三世 | |
| 标题： | 高级副总裁、财务主管兼首席财务官 | |
| 道格拉斯·艾利曼公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Richard J.LAMP | |
| 姓名： | 理查德·J·兰普斯 | |
| 标题： | 执行副总裁兼首席运营官 | |
[ 过渡服务协议的签名页]