美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
报告日期(最早报告事件日期)：2021年12月21日(
向量集团有限公司
(注册人的确切姓名载于其约章)
(法团的国家或其他司法管辖区)
| (佣金) 文件号)文件号 |
(税务局雇主 识别号码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人电话号码，包括区号)
如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的复选框。下图)：
| 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
| 根据交易法(17CFR)第14a-12条规则征集材料240.14a-12) |
| 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)款登记的证券：
| 每节课的题目： |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
道格拉斯·艾利曼公司(Douglas Elliman Inc.)的分销
正如之前宣布的那样，2021年12月10日，Vector Group Ltd.(“Vector”)董事会批准向其股东分配道格拉斯·艾利曼公司(“Spinco”)的普通股(这种分配是指Spinco的普通股“分配”)。此次分配将采取向量公司分配一股Spinco普通股的形式，每股面值0.01美元，在纽约市时间2021年12月20日(“记录日期”)交易结束时，每持有两股向量公司普通股(包括与未偿还股票期权奖励和限制性股票奖励相关的向量普通股)。分配将生效，Spinco的新股将于纽约市时间2021年12月29日(“分配日期”)晚上11点59分开始分配。2021年12月16日，Spinco的S-1表格注册声明(文件表格333-261523)(“S-1表格”)被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效。分配的完成取决于(其中包括)收到Vector的律师的税务意见。Vector的董事会保留在分销之前的任何时间修改或放弃分销的权利。向量期望在分配日期或之前满足分配的条件。
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
分配之后，Spinco将成为一家上市公司，Vector将不再拥有Spinco的持续普通股所有权。为了管理分销后Vector和Spinco之间正在进行的关系，并为有序过渡做好准备，Vector和Spinco在分销之前已经或将签订一系列协议。主要协议如下所述。
本项目1.01中概述的协议作为本报告的附件2.1、2.2、10.1、10.2和10.8以表格8-K的形式列入本报告，以下这些协议的概要全文以所提交的协议为准，这些协议通过引用并入本项目1.01中。
分销协议
2021年12月21日，作为一系列交易的一部分，Vector与Spinco签订了分销协议，根据这些交易，Spinco将在分销之前获得S-1表格中描述的子公司、业务和其他资产，包括目前由Vector拥有和运营的房地产服务和房地产技术(“Proptech”)投资业务，但不包括Vector在许多房地产和房地产项目中的权益。
根据分销协议，正如上面的介绍性说明中进一步描述的那样，Vector将把Spinco的所有已发行普通股分配给Vector普通股的持有者(包括Vector普通股相关的已发行股票期权奖励和限制性股票奖励)。
根据分销协议，Vector将向Spinco提供以下任何责任、损害、成本和开支方面的赔偿：(I)Vector的业务(Spinco的业务除外)；(Ii)某些确定的索赔或诉讼；以及(Iii)Vector违反其在分销协议下的义务。SpinCo将向Vector提供与下列任何业务有关的责任、损害、成本和开支的赔偿：(I)其业务；(Ii)某些已确定的索赔或诉讼；以及(Iii)Spinco违反分销协议项下义务的任何行为。
在经销协议中，Vector和Spinco将各自免除另一方现有的或因经销当日或之前发生的任何行为而产生的所有责任。
-2-
分销协议还规定，Vector拥有唯一和绝对的酌情权来决定是否继续进行分销，包括实施分销的任何交易的形式、结构和条款，以及完成分销的时机和条件的满足。
分销协议还规定了获取记录和信息、合作辩护诉讼以及解决某些纠纷的方法。
过渡服务协议
2021年12月21日，Vector和Spinco签署了一项过渡服务协议，根据该协议，Vector同意向Spinco提供某些公司和其他服务，包括应付帐款、工资、税收、某些法律职能、人力资源、保险和风险管理、投资者关系、公司沟通、福利计划管理和报告以及内部审计职能等费用。对于这些服务，Spinco将向Vector支付根据第三方进行的转让定价研究确定的合理金额。作为根据过渡服务协议接受服务的一方，Vector和Spinco将同意赔偿提供服务方因其根据过渡服务协议提供服务而产生的损失或与其提供服务相关的其他损失，除非此类损失是由于提供方的严重疏忽、故意不当行为或违反其在过渡服务协议下的义务造成的。同样，根据过渡服务协议提供服务的每一方都将同意赔偿接受服务的一方因赔偿一方提供服务而遭受的损失，如果这些损失是由于提供方的严重疏忽、故意不当行为或违反协议规定的义务造成的。
税务脱钩协议
2021年12月21日，Vector和Spinco签订了一项税务分离协议，该协议规定了双方在税收和税收优惠、提交纳税申报表、控制审计和其他税务事项方面的各自权利、责任和义务。税务分离协议概述中提及的术语“税”或“税”是指税以及与该等税有关的任何利息、罚金、附加税或附加金额。
SpinCo及其符合条件的子公司目前与Vector一起为州、地方和其他适用的税收目的提交某些合并、合并和统一的申报单。然而，在经销后开始的一段时间(或部分时间)内，Spinco通常不会与Vector或其任何子公司(在经销后确定)一起提交任何联邦、州、地方或其他适用的合并、合并或单一纳税申报单。
根据税务分离协议，除某些例外情况外，Vector一般将负责截至分配日期或之前的任何应纳税期间或该期间的一部分的所有美国联邦、州、地方和其他适用的所得税。SpinCo通常将负责在分销日期之后归属于该公司或其某一子公司的所有税款。
SpinCo一般负责在分销日期之后开始的任何应纳税期间或该期间的部分时间内提交与其或其一家子公司有关的所有单独的公司纳税申报单。向量通常将负责提交所有其他纳税申报单。在可能的情况下，Spinco将放弃将任何损失、信用或类似项目转回到分销日期之前或当日结束的期间的权利，但是，如果Spinco不能放弃权利，Spinco将有权获得由此产生的退款或信用，但不包括Vector因退款或信用而产生的任何税费。
一般而言，Vector将有权进行与Vector根据税务分离协议提交报税表的税收或对税收的任何调整相关的所有税务程序，包括税务审计，Spinco将有权进行与Spinco根据税务分离协议提交报税表的与税收有关的所有税务程序(包括税务审计)或对税收的任何调整。但是，如果一方当事人承认有赔偿另一方当事人应缴纳的税款的责任，
-3-
诉讼关系到另一方当事人，并向另一方提供其有能力支付此类款项的证据，第一方当事人将有权进行此类诉讼。《税务分离协议》进一步规定了Vector和Spinco在可能影响协议各方纳税义务的税务事项、信息交换和记录保留方面的合作。
税务分离协议要求，Spinco或其任何子公司都不会采取或不采取任何行动，如果该行动或不采取行动会与分销不一致或排除分销根据守则第355条有资格作为对Vector及其股东的免税交易，或者会导致Vector的股票持有者在分销中获得Spinco股票而因分销和与分销相关的某些交易而征税的情况下，Spinco或其任何子公司都不会采取或不采取任何行动，否则分销将不符合或排除分销作为对Vector及其股东的免税交易的资格，或者会导致Vector的股票在分销中获得Spinco股票的持有者因分销和与分销相关的某些交易而被征税。此外，对于两年制在分销结束后的一段时间内，Spinco将被限制从事某些可能危及对Vector及其股东的分销免税待遇的活动，除非Spinco获得Vector的同意，或以其他方式从美国国税局(Internal Revenue Service)获得裁决或法律意见(这两种情况均令Vector合理满意)，即该活动不会改变免税向载体及其股东分配的现状。
最后，如果采取行动或不采取行动导致分销不符合免税交易资格(包括因违反上述限制而征收的税款)，Spinco将被要求赔偿Vector、董事和高级管理人员因采取行动或未采取行动而产生的任何税款。
员工事务协议
Vector和Spinco已经签订了一项员工事项协议，该协议在分配完成后分配与某些员工薪酬和福利计划和计划以及某些其他相关事项有关的资产、负债和责任，包括如何处理Vector的员工和非员工董事持有的未偿还股权奖励。总体而言，Spinco员工目前参加了Spinco的各种退休、健康和福利以及其他员工福利计划。分销结束后，预计Spinco的员工总体上将继续参与由Spinco制定和维护的此类计划和安排。自分配日期起生效，Vector和Spinco通常将各自对各自的员工和补偿计划负责。
航空协定
在遵守适用的联邦航空管理局规则的情况下，Vector的子公司已经与Spinco及其某些子公司签订了干租赁协议，根据该协议，Spinco将有权按航班租赁Vector拥有的某些飞机。SpinCo将被要求为每个航班向Vector支付每小时租金。SpinCo预计将与第三方管理公司签订额外协议，提供船员和其他必要的行政支持服务，预计该公司将与Vector签约的管理公司相同，在这种情况下，Vector预计固定成本的付款将在公平的基础上分配。
| 项目5.02 | 某些人员的补偿安排。 |
执行干事信函协议
在分销方面，Vector已经分别与Vector总裁兼首席执行官Howard M.Lorber先生、Richard J.Lampen先生、J.Bryant Kirkland III先生和Marc N.Bell先生、执行副总裁兼首席运营官、高级副总裁、首席财务官和财务主管以及高级副总裁、总法律顾问和秘书签订了书面协议，承认他们还将担任Spinco总裁兼首席执行官和董事会成员；Spinco执行副总裁兼首席运营官和Spinco的高级副总裁、秘书和总法律顾问分别在分销之后。此外，洛伯先生的信件协议规定，他在分销后与Vector公司的基本工资将为每年180万美元，并记录了他在分销后福利的某些变化，而兰彭先生的信件协议规定，他在分销后与Vector公司的基本工资将为每年65万美元。
-4-
本项目5.02中包含的信函协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考每份信函协议的全文进行限定的，其副本作为附件10.3-10.6附在本表格的当前报告中8-K并通过引用结合于此。
柯克兰雇佣协议修正案
2021年12月21日，Vector与Vector高级副总裁、财务主管兼首席财务官J.Bryant Kirkland III签订了一项书面协议(“Kirkland修正案”)，修订柯克兰先生于2006年1月27日与Vector签订的雇佣协议，经日期为2016年2月29日的第一修正案修订。《柯克兰修正案》(Kirkland Amendment)修改了柯克兰在符合遣散费资格的终止雇佣情况下将支付给柯克兰的年度现金奖金的描述，规定奖金应等于紧接发出终止通知的前一年绩效期间支付给柯克兰的奖金，但不会超过柯克兰当时的目标奖金机会。
本项目5.02中包含的柯克兰修正案的描述并不声称是完整的，而是通过参考柯克兰修正案的全文进行限定的，该修正案的副本作为附件10.7附在本8-K表格的当前报告中，并通过引用结合于此。
| 项目8.01 | 其他事件。 |
介绍性说明中提出的信息通过引用并入本项目8.01。
某些关系和潜在的利益冲突
在分销之后，Vector和Spinco的某些关键董事和高级管理人员之间将会有重叠。霍华德·M·洛伯将担任Vector公司和Spinco公司的总裁兼首席执行官。理查德·J·兰本将担任Vector公司和Spinco公司的首席运营官。J.布莱恩特·柯克兰三世将担任Vector和Spinco的首席财务官兼财务主管，Marc N.Bell将担任Vector和Spinco的总法律顾问，J.David Ballard将担任Vector和Spinco的企业效率高级副总裁兼首席技术官。因此，在分销之后，并不是所有Vector的执行官员都会将他们的全部时间和精力投入到Vector的事务中。此外，分销结束后，矢量公司董事会的三名成员--洛伯先生、兰彭先生和威尔逊·L·怀特先生也将担任斯宾柯公司的董事。
重叠的董事和高级管理人员在涉及或影响每家公司的事项上可能存在实际或表面上的利益冲突。例如，当Spinco和Vector及其各自的子公司和继任者参与有关房地产投资和其他可能适用于不止一家公司的公司机会的商业交易时，将存在潜在的利益冲突。此外，如果Vector和Spinco之间的商业安排下存在问题或纠纷，可能会出现冲突。此外，在分配之后，Spinco的某些董事和高级管理人员将继续拥有从Vector公司获得的股票和/或股票期权或其他股权奖励。
此外，开发商还聘请Spinco作为Vector的子公司的几个房地产开发项目的独家经纪人或联合经纪人，Vector的子公司New Valley LLC通过其房地产风险投资拥有这些项目的权益。SpinCo报告称，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，这些项目的毛佣金分别约为1080万美元、1900万美元和2010万美元。
Vector董事长兼首席执行官的儿子是Spinco的副经纪人，根据2020年、2019年和2018年的经纪活动，他分别获得了约87万美元、71.2万美元和31.76万美元的佣金和其他付款。在截至2021年9月30日的9个月里，他收到了大约63.1万美元的佣金和其他付款。
-5-
从2020年9月开始，Vector执行副总裁兼首席运营官的女婿Daniel A.Sachar将担任New Valley Ventures LLC负责企业创新的副总裁兼董事总经理，New Valley Ventures LLC将于分配日成为Spinco的子公司，并获得总薪酬，其中包括2020年约13.3万美元的工资、奖金和401(K)匹配奖励。
当这些个人面临可能对Vector和Spinco产生不同影响的决定时，这些所有权利益可能会造成实际的、明显的或潜在的利益冲突。
优秀奖的待遇
矢量公司已经向其员工授予购买矢量公司普通股的选择权(每个人都有一个“矢量选择权”)。在分配方面，每位持有Vector期权的员工，无论是既得或非既得者，只要持有该Vector期权的每两股Vector普通股，即可获得一股Spinco普通股。这样的分配将在分配给Vector的股东的同时，减去任何必要的预扣税。除上述分派外，与分派有关的现有向量期权不会有任何调整，而向量期权将继续受适用于紧接分派前的向量期权的相同条款及条件(包括归属条款、向量期权相关的向量普通股股份数目及该等向量期权的行使价)管辖。
矢量公司已经向其雇员和非雇员董事发行了矢量公司普通股的限制性股票，这些股票受到基于时间的归属条件的约束(每一种股票都有一个“矢量基于时间的限制性股票奖励”)。关于分配，每个此类员工和非员工持有在记录日期发行的Vector Time-Based Restricted股票奖励的董事，根据Vector Time-Based Restricted股票奖励，每两股Vector的限制性股票将获得一股Spinco普通股。这样的分配将在分配给Vector的股东的同时，减去任何所需的预扣税。除上述分派外，与分派有关的现有Vector时间限制股奖励将不会作出调整，而Vector Time基限制股奖励将继续受适用于紧接分派前的Vector Time基限制股奖励的相同条款及条件(包括归属条款及Vector时基限制股奖励项下已发行的Vector Time基限制股数量)所管限。
Vector公司还向某些员工发行了Vector公司普通股的限制性股票，这些股票受业绩归属条件的约束(每个员工都有一个“Vector Performance-based限制性股票奖励”，与Vector期权和Vector Time-Based限制性股票奖励一起，称为“Vector Equity奖励”)。在分配方面，每位持有在记录日期尚未发行的基于向量业绩的限制性股票奖励的员工，根据基于向量业绩的限制性股票奖励(基于股权奖励下的全部限制性股票数量)，每两股基于向量业绩的限制性股票将获得一股Spinco普通股；假设(I)对于2015年11月10日授予的Vector基于业绩的限制性股票奖励，此类分配将受到与基础Vector基于业绩的限制性股票奖励相同的限制，当相关的Vector基于业绩的限制性股票奖励授予时，将进行分配，减去任何必需的预扣税；(Ii)对于于2021年2月24日授予的Vector基于业绩的限制性股票奖励，将在向Vector的股东进行分配的同时，向该股东进行分配，减去任何必要的预扣税。(I)对于Vector基于业绩的限制性股票奖励，此类分配将受到与基础Vector基于业绩的限制性股票奖励相同的限制，并且当基础Vector基于业绩的限制性股票奖励授予Vector时，将减去任何必需的预扣税，并在向Vector的股东进行分配的同时，减去任何必需的预扣税进行分配。除上述分派外，与分派有关的现有Vector业绩限售股份奖励将不会作出调整，而Vector业绩限售股份奖励将继续受相同的条款及条件(包括归属条款及Vector业绩限售股份奖励项下已发行的Vector限售股份数目)管限，一如紧接分派前适用于Vector Performance基准限售股份奖励的条款及条件。
Spinco股票将分配给员工和董事的未偿还向量股权奖励的总百分比约为3.3%，除了2015年11月10日授予的基于业绩的限制性股票奖励外，这些股票将在没有任何归属条件的情况下分配给未偿还向量股权奖励的持有人，即使向量股权奖励从未行使或授予。关于向量普通股基础向量股本奖励的Spinco普通股的分配预计将对向量公司和此类奖励的持有者征税。与的员工部分相关
-6-
在履行此类纳税义务后，本应就Vector普通股相关的Vector股权奖励分配的Spinco普通股股票将减少一个百分比，该百分比等于适用于该员工的联邦和州最高混合估计边际税率，Vector将向适用的政府实体支付等同于未分配给该员工的Spinco普通股股票的美元价值的现金，以履行该员工的纳税义务。在此情况下，Vector将向适用的政府实体支付相当于未分配给该员工的Spinco普通股股票的美元价值的现金支付给适用的政府实体，以履行该员工的纳税义务。
不会发行与分销有关的Spinco普通股的零碎股份。如果未清偿向量股权奖励的持有人将有权获得零碎股份，则该金额将在上述指定时间以现金支付，一般将向该未清偿向量股权奖励的持有人征税。
前瞻性陈述
本8-K报表中包含的非历史事实的陈述和其他信息包括与Vector的意图、信念或当前预期有关的信息，主要涉及但不限于经济前景、资本支出、成本降低、现金流、经营业绩、增长预期、竞争、法律法规、诉讼和相关行业发展(包括影响Vector的业务、财务状况和运营结果的趋势)和Vector的衍生产品这些表述可能构成前瞻性陈述。前瞻性陈述受修订后的“1995年私人证券诉讼改革法”的安全港条款约束。前瞻性陈述仅在发表之日起发表，除非适用的联邦证券法另有要求，否则Vector不承担任何更新或修改本文中包含的前瞻性陈述的义务。
前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能是”、“目标”、“机会主义”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“前景”、“寻求”和“将是”等词汇或短语以及类似的词汇或短语或其否定来识别。前瞻性陈述涉及重要的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致Vector的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的Vector的预期结果、表现或成就大不相同。有关Vector业务面临的风险和不确定性的更多信息包括Vector提交给美国证券交易委员会的文件中描述的风险因素。
可能导致Spinco的实际结果与前瞻性陈述中建议的结果大不相同的因素包括：总体经济和市场状况以及由于战争和恐怖主义行为或其他原因而发生的任何变化；政府法规和政策；全球、国家、区域和地方经济和市场状况的不利变化，包括与流行病和健康危机有关的变化，如新冠肺炎的爆发和潜在风险的影响。新冠肺炎新冠肺炎疫苗接种的范围和时间，以及疫苗接种的持续时间新冠肺炎大流行病；Spinco有效管理新冠肺炎大流行的影响以及政府强制或鼓励的任何Spinco业务暂停的能力；2017年减税和就业法案的影响，包括对Spinco业务市场的影响；行业竞争的影响；恶劣天气事件或自然或♪灾难，包括由于气候变化或其他原因导致此类事件的严重程度或频率增加，或其他灾难性事件可能扰乱Spinco的业务并对房屋销售活动产生不利影响；Spinco的费用水平，包括其作为独立上市公司的公司费用；Spinco作为新兴成长型公司的地位；对分拆；Spinco没有上市公司的经营历史，以及作为一家独立上市公司的相关成本；由于增发普通股为其财务义务和其他融资活动提供资金，可能稀释Spinco普通股持有者的权益；Spinco或Vector未能履行与剥离相关的协议规定的各自义务；以及招股说明书(表格注册声明的一部分)中“风险因素”项下描述的额外因素S-1由Spinco向美国证券交易委员会提交的文件。
-7-
| 项目9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品
| 2.1 | 分销协议，日期为2021年12月21日，由Vector Group Ltd.和Douglas Elliman Inc.签署。 | |
| 2.2 | 员工事项协议，日期为2021年12月21日，由Vector Group Ltd.和Douglas Elliman Inc.签署。 | |
| 10.1 | 过渡服务协议，日期为2021年12月21日，由Vector Group Ltd.和Douglas Elliman Inc.签署。 | |
| 10.2 | 税收分离协议，日期为2021年12月21日，由Vector Group Ltd.和Douglas Elliman Inc.达成。 | |
| 10.3 | 行政信函协议，日期为2021年12月21日，由Vector Group Ltd.和Howard M.Lorber签署。 | |
| 10.4 | 行政信函协议，日期为2021年12月21日，由Vector Group Ltd.和Richard J.Lampen.签署。 | |
| 10.5 | 行政信函协议，日期为2021年12月21日，由Vector Group Ltd.和J.Bryant Kirkland III签署。 | |
| 10.6 | 执行信函协议，日期为2021年12月21日，由Vector Group Ltd.和Marc N.Bell签署。 | |
| 10.7 | “雇佣协议第二修正案”，日期为2021年12月21日，由Vector Group Ltd.和J.Bryant Kirkland III签署。 | |
| 10.8 | 飞机租赁协议表格。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XRBL文档中)。 | |
-8-
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
| 向量集团有限公司 | ||||||
| (注册) | ||||||
| 日期：2021年12月21日 | 由以下人员提供： | 布莱恩特·柯克兰三世 | ||||
| 姓名： | J·布莱恩特·柯克兰三世 | |||||
| 标题： | 高级副总裁、财务主管兼首席财务官 | |||||