附件10.1

执行副本

发布的交易CUSIP编号：69924LAF8
发布的旋转器CUSIP编号：69924LAG6

第二个终止并拒绝了信贷协议

日期截至2021年12月17日

其中

派拉蒙集团运营合伙企业有限责任公司，

作为借款人，

派拉蒙集团，Inc.

派拉蒙集团公司的某些子公司。

时不时地派对到这里，

作为担保人

北卡罗来纳州美国银行，
作为管理代理

富国银行，全国协会，

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

和

美国银行全国协会，

作为辛迪加代理

公民银行、全国协会和
第一资本，全国协会，

作为文档代理

摩根士丹利高级基金公司，高盛银行，美国
签名银行和北卡罗来纳州TD银行。

作为管理代理

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)
作为可持续发展的结构性推动者

和

贷款人和信用证开证人不时与本合同一方签约。

美国银行证券公司，富国银行证券有限责任公司，
摩根大通银行，N.A.，美国银行全国协会，
公民银行，全国协会和第一资本，全国协会，

作为联合首席调度员

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)

富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

和

美国银行全国协会，

作为联合簿记管理人

170783214

II

三、

四.

附表

展品

v

第二次修订和重述信贷协议

本第二次修订及重述信贷协议(以下简称“协议”)于2021年12月17日由派拉蒙集团营运合伙有限公司、特拉华州有限合伙企业(以下简称“借款人”)、派拉蒙集团公司、马里兰公司(以下简称“REIT”)、本协议的某些附属公司、本协议不时的当事人、本协议的各贷款人(合称“贷款人”及个别的“贷款人”)、美国银行(北卡罗来纳州)

借款人、房地产投资信托基金、作为担保人的房地产投资信托基金一方的若干附属公司、作为行政代理的美国银行、信用证发行人和周转额度贷款人、若干其他贷款人以及作为信用证发行人的若干金融机构是该修订和重新签署的信贷协议(修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)的一方，该协议日期为2018年1月10日(在本协议日期之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，根据该协议，该贷款人和金融机构提供循环贷款。

借款人、行政代理和贷款方已同意签订本协议，以根据本协议中规定的条款和条件修改和重述现有信贷协议的全部内容。在本协议中，借款人、行政代理和贷款方同意签订本协议，以根据本协议规定的条款和条件修改和重述现有的信贷协议。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并达成如下协议：

第一条.定义和会计术语

1.01定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“接受贷款人”具有第11.01节规定的含义。

“收购”指(A)购买或以其他方式收购(在一项或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有股权，或(B)购买或以其他方式(在一项或一系列交易中)购买或以其他方式收购构成业务单位的另一人的全部或实质所有资产。

“行政代理”是指根据任何贷款文件担任行政代理的美国银行，或任何后续的行政代理。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表11.02中规定的账户，或行政代理人可能根据第11.02节的规定不时通知借款人和贷款人的其他地址或账户。“行政代理人办公室”指行政代理人的地址和(视情况而定)附表11.02中规定的帐户，或行政代理人可能根据第11.02节的规定不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上以附件F-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响设施”具有第11.01节规定的含义。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”是指，就指定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制该指定人员或与其共同控制的另一人。在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不得被视为房地产投资信托基金或其任何附属公司的附属公司。

“赤字总额”具有第10.10节规定的含义。

“超额总额”具有第10.10节规定的含义。

“协议”具有本协议第一个引言段中规定的含义。

“反腐败法”是指1977年修订的“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)及其下的规则和条例(“反腐败法”)或任何其他适用的反腐败法。

“适用百分比”是指，对于任何贷款人而言，该贷款人当时的循环信贷承诺所代表的循环信贷安排的百分比(执行至小数点后第九位)，可根据第2.20节的规定进行调整；但是，如果每个贷款人提供贷款的承诺和每个信用证发行人进行信用证延期的义务已经根据第8.02条终止，或者如果所有贷款人的循环信贷承诺已经到期，则每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近有效的适用百分比来确定，以使根据本协议条款作出的任何后续转让生效。每个贷款人的初始适用百分比在附表2.01或转让和假设或新贷款人联合协议中与该贷款人的名称相对列出，根据该协议，该贷款人成为本协议的一方(以适用者为准)。

“适用利率”是指任何一天的任何期限SOFR贷款、每日SOFR贷款、基准利率贷款、信用证费用和融资费(视具体情况而定)：

(A)在投资级定价生效日期之前，根据下表杠杆率所属的范围(“基于杠杆的适用利率”)，按以下规定的年利率计算适用利率：(A)在投资级定价生效日期之前，根据杠杆率所在的范围(“基于杠杆的适用利率”)确定的年适用利率：

2

杠杆率应在每个会计季度结束时根据分别根据第6.01节和第6.02(B)节就该会计季度或会计年度提交的财务报表和相关合规性证书确定，杠杆率的每次变化应从行政代理收到此类财务报表和相关合规性证书的第一个营业日(包括紧随其后的第一个营业日)起生效，并不包括下一次此类变更的生效日期。尽管如上所述，如果财务报表或相关合规性证书分别按照第6.01节和第6.02(B)节的规定到期未交付，则最高定价(按第5类定价水平)应自要求交付该等财务报表和相关合规性证书之日起的第一个工作日起适用，并应持续适用至该财务报表和相关合规性证书分别按照第6.01节和第6.02(B)节交付之日后的第一个工作日。据此，应根据合规证书所载杠杆率的计算调整适用费率。根据第6.01(A)节和第6.02(B)节的规定，截至2021年12月31日的会计年度，从结算日起至紧接根据第6.01(A)节和第6.02(B)节要求交付合规性证书之日后的第一个工作日，适用的汇率应为第2类定价水平。尽管本定义中包含任何相反的规定, 任何期间适用费率的确定应符合第2.12(B)节的规定；或

(B)在投资级定价生效日期及之后的任何时间，根据借款人或房地产投资信托基金(如适用)在该日期适用的债务评级(“基于评级的适用利率”)，下列所述的适用年利率：

3

出于本协议的目的，如果借款人或房地产投资信托基金(视情况而定)在任何时候有两(2)个债务评级，且该等债务评级不相等，则：(A)如果该等债务评级之间的差异是一个评级类别(例如，穆迪的Baa2和标普或惠誉的BBB-)，则应根据债务评级中较高的一个来确定适用的利率；以及(B)如果此类债务评级之间的差异是两个评级类别(例如，穆迪的Baa1和标普或惠誉的BBB-)或更多，则应根据比适用债务评级中最高的一个低一的债务评级来确定适用的利率。如果借款人或房地产投资信托基金(视情况而定)在任何时候有三(3)个债务评级，并且这些债务评级是分开的，那么：(A)如果最高和最低债务评级之间的差异是一个评级类别(例如，穆迪的Baa2和标准普尔或惠誉的BBB-)，适用的利率应为使用最高债务评级时适用的年利率；以及(B)如果此类债务评级之间的差异是两个评级类别(例如，穆迪的Baa1和标普或惠誉的BBB-)或更多，则适用的利率应为使用两(2)个最高债务评级的平均值时适用的年利率，前提是如果该平均值不是公认的评级类别，则适用的利率应为如果使用三个最高债务评级中第二高的债务评级时适用的年利率。如果借款人或房地产投资信托基金(视情况而定)在任何时候没有债务评级或惠誉只有一个债务评级，则适用的利率应为5类定价水平。

双方理解并同意，适用费率应根据可持续性边际调整(按照第1.08节的规定计算和应用)随时进行调整；但在任何情况下，适用费率不得低于零。

“评估价值”是指，在任何时候，(A)就通常称为“1633百老汇”的财产而言，该财产的“现有”评估价值(基于个人，而不是组合价值)反映在为该财产提供给行政代理(用于分配给贷款人)的最近一次核准评估中，该评估在截止日期为24亿美元；(B)就通常称为“美洲大道1301号”的财产而言，该财产的“按现状”评估价值为24亿美元；以及(B)就通常称为“美洲大道1301号”的财产而言，在截止日期为24亿美元；以及(B)就通常称为“美洲大道1301号”的财产而言，在截止日期为24亿美元的最新核准评估中所反映的该财产的“现有”评估价值。在向行政代理提供的此类财产的最新核准评估(用于分配给贷款人)中反映了此类财产的价值(根据基准)，截止日期为13.25亿美元。

“批准评估”指(A)由行政代理挑选的合格专业独立MAI评估师准备的书面评估，该评估师不是综合集团任何成员或其任何关联公司、行政代理或任何贷款人的雇员，并且(B)行政代理合理地接受关于形式、假设、实质和评估日期的评估。

4

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)实体或管理贷款人的实体的关联机构管理或管理的任何基金。

“Arrangers”是指美国银行证券公司、富国银行证券有限责任公司、摩根大通银行、美国银行全国协会、公民银行全国协会和Capital One全国协会，各自以联合牵头安排人的身份。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)(Iii)条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件F-1的形式或行政代理合理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文档)接受的。

“应占负债”指于任何日期(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据GAAP编制的资产负债表(假若该租赁作为资本租赁入账)。

“经审计的财务报表”是指房地产投资信托基金截至2020年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及该会计年度房地产投资信托基金相关的综合收益表或经营表、股东权益表和现金流量表，包括附注。

“可用期”是指从截止日期到(A)转帐到期日、(B)根据第2.08节终止循环信贷安排的日期和(C)根据第8.02节终止每个贷款人提供贷款的承诺和信用证发行人根据第8.02节规定的信用证展期义务的日期之间的时间，其中最早的一项为：(A)转帐到期日；(B)根据第2.08节终止循环信贷安排的日期；(C)根据第8.02节终止每家贷款人提供贷款的承诺的日期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就联合王国而言，“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“美国银行”是指美国银行，北卡罗来纳州及其继任者。

“破产计划”具有第11.06(H)(Iv)节规定的含义。

5

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，(C)SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据第3.03节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述(A)、(B)和(D)中最大的一个，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节中定义的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

“四大会计师事务所”指下列任何一家会计师事务所：(A)德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)、(B)安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)、(C)毕马威会计师事务所(KPMG LLP)和(D)普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)。

“账簿管理人”是指美国银行证券公司、富国证券有限责任公司、摩根大通银行、北卡罗来纳州摩根大通银行和美国全国银行协会，它们各自以联合账簿管理人的身份存在。

“借款人”具有本合同第一段引言中规定的含义。

“借款人资料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”是指承诺借款或TL部分借款。

“营业日”是指除周六、周日或其他根据行政代理办公室所在地的法律授权商业银行关闭或实际上在该州关闭的其他日子以外的任何一天。“营业日”是指除周六、周日或其他日子外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭或事实上在该州关闭。

“资本开支款额”指在任何期间的任何物业，相等於该物业在该段期间的每平方呎可租净额$0.25的款额；但综合集团于任何期间对非综合联属公司拥有或租赁的任何不动产的资本支出金额所占的所有权份额，将按上述物业处理基准计入该期间的资本支出金额计算，而借款人的非全资附属公司或房地产投资信托基金的非全资附属公司(借款人及其附属公司除外)拥有的任何物业的资本支出金额须予调整

6

“资本化率”指的是6.00%。

“资本化租赁”是指按照公认会计原则已经或必须作为资本化租赁或融资租赁进行记录、分类和核算的任何租赁。

“现金抵押”是指为行政代理人、一个或多个信用证出票人或贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付给行政代理人，作为适用贷款人的信用证义务或义务的抵押品，以资助与信用证义务、现金或存款账户余额有关的资金参与，或者，如果行政代理人和适用的信用证发行人应自行决定是否同意其他信贷支持，在每种情况下，均应根据行政代理人合理满意的形式和实质的文件，“现金抵押品”应具有与前款相关的含义，包括该现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“现金等价物”是指下列任何类型的投资：

(A)由美国或其任何机构或工具发行或直接及全面担保或承保的可随时出售的债务，而该等债务的到期日自取得之日起计不超过360日；但须以美国的全部信心及信用作质押以支持该等债务；

(B)存放于任何商业银行的活期存款或定期存款，或任何商业银行的投保存款证或银行承兑汇票，而该商业银行(A)是贷款人或(B)(I)是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的商业银行，或是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行附属银行，并且是联邦储备系统的成员，(Ii)发行(或其母公司发行)本定义(C)条所述评级的商业票据，及。(Iii)资本及盈余合计最少为$500,000,000，每种情况下的到期日均不超过自取得该等票据之日起计的一年；。

(C)由任何根据美国任何州的法律组织的人发行的商业票据，而穆迪对该商业票据的评级最少为“Prime-2”(或当时的同等级别)，或标普对该商业票据的评级至少为“A-2”(或当时的同等级别)，每种票据的到期日均不超过自取得该票据之日起计的270天；及

(D)根据公认会计原则归类为借款人或其任何附属公司的流动资产的对根据1940年“投资公司法”注册的货币市场投资计划的投资，该等投资由至少拥有穆迪或标普第二高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义(A)、(B)和(C)款所述的性质、质量和到期日的投资。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、实施或适用的任何更改，或(C)提出或发出任何请求。

7

任何政府机构制定的规则、指导方针或指示(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)及其之下或相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期为何。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“集团”(按“证券交易法”第13(D)和14(D)条使用的术语，但不包括该个人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(如“证券交易法”第13d-3和13d-5条所界定)，但任何个人或团体应被视为拥有该等计划的所有证券的“实益拥有权”。无论该权利是立即行使还是仅在经过一段时间后才可行使(该权利为“选择权”)，直接或间接持有有权在完全摊薄的基础上投票选举借款人董事会成员或同等管理机构成员的房地产投资信托基金35%或以上的股权证券(并考虑该个人或团体根据任何选择权有权获得的所有此类证券)；

(B)在任何连续12个月的期间内，房地产投资信托基金的董事局或其他同等管治机构的过半数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事局或同等管治机构的成员，(Ii)其选举或提名为该董事局或同等管治机构的成员已获上文第(I)款所提述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或。(Iii)其当选或提名为该董事局或其他同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所提述的在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准；。或

(C)房地产投资信托基金不再是借款人的唯一普通合伙人，或以其他方式不再独家控制借款人。

“截止日期”是指2021年12月17日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“法规”是指1986年的“国内税收法规”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“合并EBITDA”是指在任何期间，按照公认会计原则确定的数额，等于：(A)该期间的净收益；加上(B)以下各项之和(无重复，并在该期间的净收益报表中反映为费用或扣除)：(I)折旧和摊销费用，(Ii)利息费用，

8

(Iii)所得税开支；(Iv)无形资产(包括商誉)摊销及组织成本；(V)任何非经常性开支或亏损；(Vi)因在此期间终止掉期合约而产生的任何开支或损失；(Vii)任何其他非现金费用(包括非现金减值费用)；(Viii)就信用证及银行承兑汇票融资而欠下的所有佣金、担保费、折扣及其他费用及收费，以及该人根据掉期合约所支付的利率净额(Ix)综合集团对上文(B)(I)至(B)(Viii)条所述项目及组件的所有权份额(可归因于未合并联营公司)，及(X)循环信贷融资及任何收购或债务产生的合理交易费用及开支(不论是否完成)；减去(C)下列各项之和(以包括在该段期间的净收益表内的范围为限)：(I)利息收入(但在厘定该净收益时扣除的范围除外)、(Ii)任何非经常性收入或收益、(Iii)因在该段期间终止掉期合约而产生的任何收益、(Iv)任何非现金收益(包括因资产公平市价变动而产生的非现金收益)，(V)在有关的非现金开支或亏损在净收益表中作为费用反映的会计季度之后，在该期间内就上文(B)(Vii)项所述项目支付的任何现金, 及(Vi)综合集团对上文(C)(I)至(C)(V)项所述项目及组件的所有权份额归属于未合并关联公司；但如无重复，则合并EBITDA不应包括上文(B)及(C)项所述可归因于部分权益的上述项目及组件中的部分权益；(C)合并EBITDA不得包括上文(B)及(C)项中提及的可归属于部分权益的部分项目及组件；此外，合并EBITDA只可按根据公认会计原则管理及营运资产的一般及行政开支扣减，不得扣减借款人及房地产投资信托基金及其合并附属公司或未合并联营公司的任何公司一般或行政开支。

“承诺借款”是指由同一类型的同时承诺贷款组成的借款，如果是SOFR定期贷款，则每个贷款人根据第2.01节提供的利息期限相同。

“已承诺贷款”具有第2.01节规定的含义。

“已承诺贷款通知”是指关于(A)借款、(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)根据第2.02(A)节主要采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)、由借款人的负责官员适当填写并签署的关于(A)借款、(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)延续定期SOFR贷款的通知。

“符合证书”是指实质上以附件E形式的证书。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件和任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

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“符合更改”是指，就SOFR或任何建议的继任者利率或任何建议的继任者利率或术语SOFR或每日简单SOFR(视情况而定)的使用、管理或与之相关的任何惯例而言，对“基本利率”、“每日简单SOFR”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义)的任何符合性变更(为免生疑问，还包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义)。在适当的情况下，行政代理(在与借款人协商后)酌情决定(与借款人协商)以反映该适用利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该利率的市场惯例，则以行政代理确定(在与借款人协商后)合理需要的其他管理方式)，以反映该适用利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用于管理该利率的市场惯例)(在与借款人协商后)，以行政代理确定的合理必要的其他管理方式来反映该适用利率的采用和实施

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合联属公司”指不属房地产投资信托基金附属公司的任何人士(A)综合集团任何成员直接或间接持有股权，及(B)其财务业绩与房地产投资信托基金根据公认会计原则的财务业绩合并。

“合并集团”是指按照公认会计原则确定的房地产投资信托基金及其合并子公司。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控附属公司”是指由借款人直接或间接通过一个或多个中介机构控制的人。

“承保实体”具有第11.24(B)节规定的含义。

“信用证延期”指的是以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“债权人各方”统称为行政代理人、贷款人、信用证发行人和行政代理人根据第9.05节不时指定的各协理或分代理人，以及对其负有义务的其他人。“债权人”指的是行政代理人、贷款人、信用证发行人和行政代理人根据第9.05节不时指定的各协理或分代理人，以及对其负有义务的其他人。

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“习惯性无追索权分拆”是指，就任何无追索权债务而言，因欺诈、虚假陈述、滥用资金、浪费、环境索赔、自愿破产、串通非自愿破产、被禁止转让、违反单一目的实体契诺、以及在房地产无追索权融资中通常被机构贷款人排除在免责条款之外和/或包括在单独赔偿协议中的其他情况而从免除条款中排除的免责条款和/或包括在单独的赔偿协议中的免责条款之外的其他情形的“习惯性无追索权分拆”是指在房地产无追索权融资中被机构贷款人惯常排除在免责条款之外和/或包括在单独的赔偿协议中的无追索权债务。

“每日简单SOFR”是指每年根据SOFR的定义确定的任何一天的SOFR加上SOFR调整额。每日简易SOFR中的任何更改应自更改之日起(包括更改之日)生效，恕不另行通知。如果如此确定的费率将小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“每日SOFR贷款”是指以每日简单SOFR为基准计息的贷款。

“债务评级”是指，截至任何人确定的日期，标普、穆迪和/或惠誉对该人在该日期有效的无信用增强型优先无担保长期债务的评级。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件都将成为违约事件。

“违约率”是指(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(I)基本利率加(Ii)投资级定价生效日期之前的基于杠杆的适用利率，以及在投资级定价生效日及之后的基于杠杆的适用利率，在定价级别为第5类的基于评级的适用利率，在每种情况下均适用于基本利率贷款加(Iii)2%的年利率；然而，就每日SOFR贷款或定期SOFR贷款而言，违约利率应等于(I)每日简单SOFR或定期SOFR(视情况而定)加上(Ii)在投资级定价生效日期之前、在投资级定价生效日期当日及之后的基于杠杆的第5类定价适用利率、基于评级的第5类适用利率(在每种情况下均适用于此类贷款加2%的年利率)，以及(B)在使用时5类定价水平的杠杆适用利率以及投资级定价生效日及之后的杠杆适用利率，5类定价水平的基于评级的适用利率，加上2%的年利率。

除第2.20(B)节另有规定外，“违约贷款人”指：(A)未能(I)在贷款发放之日起两个工作日内为其全部或部分贷款提供资金的任何贷款人

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除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人该违约是由于该贷款人真诚地确定没有满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件连同任何适用的违约应以书面形式明确指出)，或者(Ii)在两个月内向行政代理人、任何信用证发行人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额(包括就其参与信用证而支付的任何其他款项)，或(Ii)向行政代理人、任何信用证发行人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额(包括就其参与信用证而支付的任何其他金额)，或(Ii)向行政代理、任何信用证发行人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括就其参与信用证而支付的任何其他金额)行政代理或任何信用证发行人以书面形式声明其不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人善意确定不能满足提供资金的前提条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在贷款人提出书面请求后的三个工作日内未能履行以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本合同项下的预期资金义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理人和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)已为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人，或(D)有直接或间接的母公司：(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的；(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人, 受让人的利益债权人或类似的人负责重组或清算其业务或资产，包括联邦存款保险公司或任何其他州或联邦监管机构以这种身份行事，或(Iii)成为纾困行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得纯粹因此而成为失责贷款人。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及该状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.20(B)节的规定)，自行政代理人在书面通知中确定的日期起被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人交付给借款人、各信用证出票人和

“指定司法管辖区”是指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土或其政府本身是任何制裁的对象。

“处置”或“处置”指任何人士出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)任何财产(包括任何出售和回租交易以及该人的子公司发行股权)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置(不论是否有追索权)。

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“被取消资格的机构”是指(A)借款人在截止日期前向簿记管理人提供的书面名单中明确指出姓名的任何人，以及(B)借款人以书面形式向行政代理明确指出(I)借款人已根据该附属公司的名称明确识别的任何该等人的任何关联公司。“不合格机构”指(A)借款人在截止日期前提供给簿记管理人的书面名单中被借款人明确指认的任何人，以及(B)借款人以书面形式向行政代理明确指明的任何关联公司。被取消资格的机构名单应在截止日期或之前普遍提供给贷款人，并可在截止日期之后根据借款人向行政代理提出的书面请求不时以书面形式更新，并在违约事件持续期间得到行政代理的书面同意(但这种更新在借款人提供给行政代理以分发给贷款人(或如适用，则经行政代理同意)后的第二个营业日之前不得生效，或追溯适用于在不对任何此类承诺赋予追溯力的情况下)循环信贷安排中的转让或参与权益)。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或义务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人的分立完成后，持有该分立人在紧接该分立完成之前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在该分立发生时应被视为分部继承人。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“DQ列表”具有第11.06(H)(V)节规定的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“电子版”具有第11.17节规定的含义。

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“电子记录”具有第11.17节规定的含义。

“电子签名”具有第11.17节规定的含义。

“合格受让人”指符合第11.06(B)(Iii)条和第11.06(B)(V)条规定的受让人要求的任何人(须经第11.06(B)(Iii)条规定的同意(如有))。为免生疑问，任何被取消资格的机构均须遵守第11.06(H)条的规定。

“合资格土地租赁”是指以房地产投资信托基金的全资附属公司为承租人的土地租约，该土地租约不会发生违约或违约事件，或会随着时间的推移或发出通知而发生，并载有下列条款和条件：(A)自物业被列为符合资格的无抵押财产之日起三十(30)年或更长时间的剩余期限(包括任何未行使的延期选择权)；(B)承租人未经出租人同意抵押和保留其在租赁财产中的权益的权利。(C)出租人有义务将承租人的任何违约以书面通知该租赁财产的任何按揭留置权的持有人，并同意在该持有人有合理机会解决或完全丧失抵押品赎回权，而该持有人没有这样做之前，不会终止该租约；。(D)承租人在该租约下的权益的合理可转让性，包括转租的能力；及。(E)承押人借出贷款时通常需要的其他权利，而该等其他权利是以该租契的持有人的权益作担保的。(D)承租人在该租约下的权益的合理可转让性，包括转租的能力；及。(E)承押人以该承租人的权益作担保而作出贷款所惯常要求的其他权利。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府对污染和保护环境或向环境中排放任何有害物质(包括与危险物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放)有关的限制。

“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(E)对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或收购该等股份(或该等认股权证、权利或期权的认股权证、权利或期权)。成员

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或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否尚未清偿。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”指房地产投资信托基金，以及守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)及(O)条有关守则第412节的规定)所指的与借款人共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的应报告事件；(B)借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司从(D)提交终止意向通知，根据《退休保障条例》第4041或4041A条将退休金计划修正案视为终止；。(E)PBGC提起终止退休金计划的诉讼程序；。(F)根据《退休保障条例》第4042条构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的任何事件或条件；。(G)决定任何退休金计划被视为有风险的计划或第4A条所指的处于危险或危急状态的计划。或(H)根据ERISA第四章向借款人或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“不包括的附属公司”指借款人的任何附属公司，该附属公司符合以下条件：

(A)没有拥有或地面租赁任何未设押的合资格财产的全部或任何部分；

(B)不直接或间接拥有借款人拥有未作担保的合资格财产的任何附属公司的全部或任何部分股权；及

(C)是：

(I)并非借款人的全资附属公司；

(Ii)借款人或有担保债务的担保人欠房地产投资信托基金的非联营公司，而该等有担保债务的条款禁止该附属公司成为担保人(或该借款人或担保人(借款人或房地产投资信托基金除外)的直接或间接母公司)；或

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(Iii)不具关键性的附属公司。

“除外税”是指对任何收款人或就任何收款人征收的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收；(A)对净收入(无论面额如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税款，在每种情况下，(I)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税款；或(Ii)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处或贷款人的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区而征收的税款美国联邦预扣税，适用于(I)贷款人取得贷款或循环信贷承诺中的该等权益(借款人根据第11.13条提出转让请求的除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每种情况下，根据第3.01(B)或(D)节的有效法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收预扣税，但根据第3.01(B)或(D)节的规定，在以下两种情况下不在此限：(I)该贷款人获得该贷款或循环信贷承诺中的该等权益(借款人根据第11.13条提出的转让请求除外)；或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每种情况下，应向贷款人的转让人、紧接贷款人成为本协议一方之前或紧接贷款人变更其贷款办公室之前支付与该税有关的金额；(C)因该收款人未遵守第3.01(G)条和(D)根据FATCA征收的任何预扣税而应缴的税款；(C)应支付给该贷款人的税款，或(D)应支付给该贷款人的转让人或紧接其变更贷款办公室之前的该贷款人。

“现有信贷协议”具有本合同第二段引言中规定的含义。

“现有信用证”是指根据现有信用证协议开具的、在截止日期未付的、列于附表2.04的信用证(如有)，“现有信用证”是指其中的任何一份。

“贷款”统称为循环信贷贷款和每一次TL分期付款。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”是指截至本协议日期(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)的“守则”第1471至1474条，以及截至本协议(或上述任何修订或后续版本)和实施前述条款的任何政府间协议(以及相关的财政或监管立法，或相关的官方规则或做法)之日的任何现行或未来法规或官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零利率。(二)“联邦基金利率”指的是纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的年利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

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“费用信函”统称为“费用信函”，指借款人、账簿管理人及其任何其他当事人之间于2021年11月7日或之后、截止日期之前签订的若干信函协议，其中“费用信函”是指其中任何一项单独的信函协议。“费用信函”指的是借款人、账簿管理人及其任何其他当事人之间的若干信函协议，这些协议的日期均为2021年11月7日或之后，且均在截止日期之前。

“首次延长的左轮车到期日”是指2026年9月17日。

“惠誉”是指惠誉评级公司及其任何继任者。

“固定收费”是指在任何期间，(A)该期间的利息开支，(B)在该期间就房地产投资信托基金及其附属公司的债务而作出或规定支付的所有定期本金付款，但全额偿还到期债务所需的气球或子弹式付款除外；(C)就房地产投资信托基金或其附属公司的优先股权而在该期间以现金向并非房地产投资信托基金全资附属公司的人士支付的限制性付款；(C)就该期间内以现金支付予并非房地产投资信托基金全资附属公司的人士的优先股权益所作的限制付款。(D)综合集团在(B)和(C)条所述项目和组件中的所有权份额，归因于综合集团在未合并关联公司中的权益；但固定费用不应包括上述(A)至(C)款中提到的可归因于部分权益的部分项目和部件。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区(出于税收目的)。就本定义而言，美利坚合众国、其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。^.

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统理事会。

“前置风险”是指，就信用证发行人而言，在任何时候出现违约贷款人时，该违约贷款人对除信用证义务以外的未偿还信用证义务的适用百分比，即该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，或者是美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况的、一贯适用的其他原则。“GAAP”指的是美国公认的会计原则，包括美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或美国会计行业相当一部分人可能批准的其他原则，这些原则适用于确定之日的情况，并始终如一地适用。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及任何机构、当局、

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机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“温室气体排放”是指“温室气体议定书：公司会计和报告标准：修订版”中定义的范围1和范围2的排放，该标准由世界可持续发展商业理事会和世界资源研究所发布，于本协定之日生效，并在财政年度结束时计算，并应在适用的关键绩效指标报告中报告。

“温室气体排放量适用比率调整量”是指，对于可持续定价调整日期之间的任何期间，如果KPI指标报告中所述期间的温室气体排放量小于或等于该期间的温室气体排放目标A，则为负0.01%(如果KPI指标报告中所述期间的温室气体排放量大于该期间的温室气体排放目标A，则为零)。

“温室气体排放目标A”是指，就任何日历年而言，“可持续发展表”规定的该日历年的温室气体排放目标A。

“担保”就任何人而言，指(A)该人担保任何债项或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式(不论直接或间接)应付或履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付该等债务或其他义务(或为购买或支付该等债务或其他义务而垫付或提供资金)，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)以任何其他方式就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或(Iv)就该等债务或其他义务以任何其他方式保证债权人偿付或履行该等债务或其他义务，或(Iv)为保证债权人就该等债务或其他义务而支付或履行该等债务或其他义务而订立的证券或服务，或(Iv)就该等债务或其他义务以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务的协议，或(Iv)就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务的协议或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或任何该等债项的持有人取得该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的金额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，如果不是已陈述或可确定的，则该金额应被视为等于与之有关的主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额。, 担保人善意确定的合理预期的最高赔偿责任。作为动词的“担保”一词也有相应的含义。

“担保义务”具有第10.01节规定的含义。

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“担保人解除通知”是指借款人根据第11.19(B)、(C)或(D)款提出的解除担保人的书面请求。

“担保人”统称为：(A)在房地产投资信托基金担保事件发生之时及之后的任何时间，除非根据第11.19(D)节的规定解除担保，否则担保人；及(B)每名附属担保人。为免生疑问，房地产投资信托基金在截止日不作担保人。

“担保”是指担保人根据第十条向债权人提供的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“国际财务报告准则”系指国际会计准则条例1606/2002所指的国际会计准则，其适用范围为根据本协议提交或提及的相关财务报表。

“非实质性附属公司”是指在任何确定日期，房地产投资信托基金的附属公司，其总资产在最近一个会计季度的最后一天低于总资产价值的3.0%。

“增量设施”具有第2.18(A)节规定的含义。

“增量设施修正案”具有第2.18(F)节规定的含义。

“增量循环增加”具有第2.18(A)节规定的含义。

“负债”指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有义务；

(B)该人根据信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据产生的所有直接或或有义务；

(C)该人在任何掉期合约下的净义务；

(D)该人支付财产或服务的延迟购买价款的所有义务(任何人按照惯例及在该人的通常业务运作中招致的应付贸易款项及应累算开支除外)；

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(E)以该人拥有或购买的财产的留置权作为保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件售卖或其他业权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)资本化租赁和合成租赁债务的本金部分；

(G)该人购买、赎回、退回、作废或以其他方式就该人或任何其他人的任何股权支付任何款项的所有义务，如属可赎回的优先权益，其估值为其自愿或非自愿清盘优先权加上应计及未付股息中较大者；但如借款人可凭其全权酌情决定权通过交付(或安排)履行该义务，则该借款人向其有限责任合伙人赎回其股权的义务并不构成负债

(H)该人的表外安排的主要部分；及

(I)该人就上述任何一项而作出的所有担保，但不包括对无追索权债项的担保，而该等债项的追索权仅限于就习惯性无追索权转易而承担的法律责任。

就本协议的所有目的而言，(I)负债应包括综合集团在上述项目和组成部分中的所有权份额，可归因于未合并关联公司的负债；(Ii)任何人的负债应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权；以及(Iii)债务不包括该部分在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本化租赁或合成租赁债券截至任何日期的金额应被视为截至该日期的应占负债额。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因其义务而征收的税(不含税除外)，以及(B)(A)中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第11.07节规定的含义。

“初始转盘到期日”指2026年3月17日。

“利息支出”是指在任何期间，没有重复的：(一)按照公认会计原则确定的房地产投资信托基金及其合并子公司的利息支出总额。

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(Ii)综合集团应占非综合联属公司利息开支的综合集团应占权益(包括为免生疑问，不包括资本化租赁应占利息)，不包括部分权益应占部分权益及(Ii)综合集团应占非综合联属公司利息开支。

“付息日期”是指：(A)对于基本利率贷款或每日SOFR贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和转帐到期日；但是，如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；(B)对于任何基本利率贷款，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及转帐到期日；(B)就任何基本利率贷款而言，指适用于该贷款的每个利息期的最后一天和转帐到期日；但如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；以及(C)就任何每日SOFR贷款而言，每个月的最后一个工作日和Revolver到期日。

“利息期”对于每笔SOFR定期贷款，指借款人在其承诺的贷款通知中选择的，自该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至此后1个月、3个月或6个月(在每种情况下，视可获得性而定)结束的期间；前提是：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如属定期SOFR贷款，则该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期须在前一个营业日结束；

(Ii)与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如始于公历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该公历月在数字上并无相应日期的某一日)，则须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(Iii)利息期限不得超过转帐到期日。

“投资”对任何人而言，指该人直接或间接取得或投资，不论是透过(A)购买或以其他方式取得另一人的股本或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式取得该另一人的任何其他债务或股权，包括该另一人的任何合伙或合营权益，以及该投资者根据该安排担保该另一人的债务，或(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)组成业务单位的另一人的资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“投资级信用评级”是指借款人或房地产投资信托基金(REIT)从穆迪(Moody‘s)获得的BBB级或更高级别的债务评级(S&P或Baa3或更高)。

“投资级定价生效日期”是指下列日期之后的第一个营业日：(A)借款人或房地产投资信托基金(REIT)已获得投资级信用评级，(B)借款人已向行政代理交付官员证书(I)，证明已获得投资级信用评级并生效(该证书还应列出截至该日从标普和穆迪各自获得的债务评级(如果有的话)

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(Ii)通知行政代理借款人已不可撤销地选择将基于评级的适用利率应用于循环信贷安排的定价。

“投资级放行”具有第11.19(A)节规定的含义。

“投资级租户”是指(A)穆迪和/或BBB的债务评级至少为Baa3或更高的租户，或标准普尔的更高评级(理解为，如果穆迪的评级与标准普尔的评级之间存在差异，将使用两个评级中较高的一个)或(B)符合该评级要求的实体的全资子公司的租户，只要该实体已担保该租户在适用租约下的义务，该担保在形式上是合理地可接受的；或(B)符合该评级要求的实体的全资子公司的租户，只要该实体已担保该租户在适用租约下的义务，该担保在形式上是合理可接受的

“美国国税局”指美国国税局。

“ISP”指国际商会出版物第590号的“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及信用证发行人与借款人(或其任何子公司或受控关联公司)或以该信用证发行人为受益人而签订的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“关键绩效指标”是指温室气体排放。

“KPI计量审计师”是指可持续投资集团(SIG)，或借款人不时指定的任何替代审计师；但任何此类替代KPI计量审计师(A)应为(I)四大会计师事务所或(Ii)借款人指定并向贷款人指定的另一家国家认可的审计事务所，只要组成所需贷款人的贷款人在收到通知后5个工作日内不反对该指定，以及(B)应采用(I)符合当时普遍接受的行业标准或(Ii)如不一致，则由借款人提议的审计标准和方法，以及(B)应采用(I)符合当时普遍接受的行业标准或(Ii)如不一致，则由借款人提议的审计标准和方法，以及(B)应采用(I)符合当时普遍接受的行业标准或(Ii)如不一致，则由借款人提议的审计标准和方法只要组成规定贷款人的贷款人在通知后5个工作日内不反对该等变更。

“KPI指标报告”是指由KPI指标审计师审计的年度报告(应理解，本年度报告可以采用年度可持续发展报告的形式)，其中列出了特定日历年的每个KPI指标的计算。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方的法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论在每种情况下是否具有法律效力。

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“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与任何信用证借款的资金。

“信用证借款”是指由任何信用证项下的提款所产生的信用证延期，而该信用证在作为承诺借款作出或再融资之日仍未偿还。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证发行人”统称为(I)美国银行、(Ii)富国银行全国协会、(Iii)摩根大通银行和(Iv)美国银行全国协会，在每种情况下均指其作为本信用证的发行人的身份，或本信用证的任何后续发行人的身份。“信用证发行人”是指(I)美国银行、(Ii)富国银行全国协会、(Iii)摩根大通银行和(Iv)美国银行全国协会，在每种情况下均指其作为本信用证的发行人或本信用证的任何后续发行人的身份。

“信用证义务”是指，在任何确定日期，(A)当时所有未兑付信用证的未支取总额，包括此类信用证条款规定的任何自动或计划增加的金额，在不考虑当时是否能满足任何提款条件的情况下确定，加上(B)所有未偿还金额的总额，包括所有信用证借款。任何贷款人在任何时候的信用证义务应为其当时信用证义务总额的适用百分比。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款过期，但由于实施了UCP第29(A)条或ISP规则3.13或规则3.14或信用证本身的类似条款，任何金额仍可在信用证下提取，或者如果已提交符合条件的单据但尚未兑现，则该信用证应被视为“未付”和“未开出”，其金额为可供支付的剩余金额。借款人和每个贷款人的义务应保持完全有效，直到信用证开具人和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或垫付款项为止。

“租赁”是指任何人根据其条款有权或获得占有或使用任何不动产或其任何部分或其中的权益的现有或未来租赁、转租(在借款人或任何未设押财产附属公司根据其享有的任何权利的范围内)、许可证或其他协议(合格土地租赁除外)，以及任何现有或未来的付款或履行担保。

“贷款人”具有本合同第一段引言中规定的含义。

“贷款方”和“贷款方”统称为贷款方和信用证发行方。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处，该办公室可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或

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这样的分支机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”指根据本合同签发的任何备用信用证，规定在兑现信用证项下的提示时支付现金，并应包括现有的信用证。

“信用证申请”是指以适用信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指信用证到期日之前7天的那一天(如果这一天不是营业日，则指前一营业日)。

“信用证费用”具有第2.04(H)节规定的含义。

“信用证次融资”是指在任何时候，等于(A)信用证发行人在该时间升华的总金额和(B)在该时间的循环信贷融资的金额中较小者的金额。“信用证子融资”是指在任何时候，等于(A)信用证发行人在该时间升华的总金额和(B)在该时间的循环信贷融资的金额中较小的金额。信用证次级贷款是循环信贷安排的一部分，而不是补充。在结算日，信用证次级贷款的金额为1.25亿美元。

“信用证升华”指的是第2.04节所述的对各信用证发行人的协议，即在任何一次未付本金总额不超过附表2.01或转让与假设、新贷款人加入协议或其他文件中与该贷款人名称相对的金额的协议，其他文件的形式和实质应合理地令行政代理人满意，据此，该信用证发行人成为本合同项下的信用证发卡人。在此基础上，该信用证发行人将成为本合同项下的信用证发行人。“信用证升华”指的是，第2.04节所述的协议，同意在任何一次未付本金总额不超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或在转让与假设、新贷款人加入协议或其他文件中，其他文件的形式和实质应令行政代理人合理满意

“杠杆率”是指截至任何确定日期(I)总负债除以(Ii)总资产价值的商数(以百分比表示)。

“基于杠杆的适用利率”具有“适用利率”定义中规定的含义。

“留置权”是指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、负质押或优惠、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺贷款或TL部分贷款的形式向借款人提供的信贷。

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“贷款文件”是指本协议(包括担保)，包括本协议的附表和附件、每张票据、每份发行人文件、根据本协议第2.19节的规定设立或完善现金抵押品权利的任何协议、每份费用函以及对本协议或对本协议的任何其他贷款文件或豁免或对任何其他贷款文件的任何修改、修改或补充。

“贷款修改要约”具有第11.01节规定的含义。

“贷款方”统称为(A)借款人，(B)房地产投资信托基金，(C)在投资级放行之前的任何时间，每个附属担保人，以及(D)在投资级放行之时和之后的任何时间，每个未担保房地产子公司，“贷款方”是指其中任何一个。

“管理费”是指就任何期间的每项财产而言，相当于其实际应付管理费的数额。

“重大不利影响”是指(A)房地产投资信托基金及其附属公司或借款人及其附属公司的整体经营、业务或财务状况发生重大不利变化，或对其财务状况产生重大不利影响；(B)对行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救，或贷款当事人整体履行贷款文件义务的能力造成重大不利影响；或(C)对贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性造成重大不利影响。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(I)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，在违约贷款人存在期间为减少或消除预先风险而提供的，相当于适用信用证发行人在当时未偿还的信用证的预先风险的103%的金额；(Ii)就按照第2.19(A)(I)节的规定提供的现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，(A)或第8.02(C)款，金额相当于所有信用证未偿金额的103%。

“最低物业条件”指在任何时候，(I)至少有两(2)个未设押合资格物业，(Ii)所有未设押合资格物业的未设押资产总值至少为900,000,000美元，及(Iii)所有未设押合资格物业的总入住率至少为75%(75%)。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划，属ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

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“股权收益净额”是指房地产投资信托基金或借款人因出售房地产投资信托基金或借款人的普通股、优先股、可转换证券或其他所有权或股权而收到的所有现金或其他资产，减去房地产投资信托基金或借款人向非房地产投资信托基金关联方支付的发行的惯常成本和折扣。

“净收入”就任何期间的房地产投资信托基金而言，指(I)房地产投资信托基金及其附属公司的综合净收入(或亏损)(根据公认会计原则厘定，不包括部分权益应占的部分)及(Ii)综合集团应占未合并联属公司的净收入(或亏损)的总和。

“新贷款人联合协议”具有第2.18(B)节规定的含义。

“NOI”就任何时期的任何财产而言，是指(A)根据公认会计原则(GAAP)确定的租户从经营该财产中获得的财产租金和其他收入，减去(B)在该期间与该财产的所有权和经营有关并直接归因于该财产的所有费用(按照GAAP确定)的金额，包括但不限于管理费以及支付房地产税和保险费的应计金额，但不包括(I)可归因于(I)上述项目和组成部分的部分。(Ii)任何与房地产投资信托基金及其附属公司运作有关的一般及行政开支；。(Iii)任何利息开支或其他偿债费用；及。(Iv)任何非现金费用，例如融资成本的折旧或摊销。

“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“无追索权债务”就某人而言，指(A)该人的任何债务，而该债务的持有人不得指望该人个人偿还，但其担保的范围或依据惯常的无追索权分拆除外；(B)如该人是单一资产实体，则指该人的任何债务(紧随其后的(C)款所述的债务除外)；或(C)如该人是单一资产控股公司，则指该人的任何债务；或(C)如该人是单一资产控股公司，则指该人的任何债务(紧随其后的(C)款所述的债务除外)；或(C)如该人是单一资产持有公司，则指该人的任何债务(紧随其后的(C)款所述的债务除外)作为该单一资产控股公司子公司的单一资产实体的负债，只要在任何情况下，(I)该债务的持有人不得亲自向该单一资产控股公司寻求偿还，除非该单一资产控股公司持有该单一资产实体的股权或根据惯例的无追索权剥离，或(Ii)该单一资产控股公司除了在该单一资产实体中的股权以及现金或现金等价物外，没有其他资产，以及(Ii)该单一资产控股公司除了在该单一资产实体中的股权和现金或现金等价物外，并没有其他资产，且(Ii)该单一资产控股公司除了在该单一资产实体中的股权和现金或现金等价物外，并没有其他资产，以及(Ii)该单一资产控股公司除了在该单一资产实体中的股权和现金或现金等价物外，并为免生疑问，

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与债务有关的债务应被视为无追索权债务，除非根据该担保提出的债权仍未清偿。

“票据”是指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人已发放贷款，主要采用附件D的形式。

“义务”系指(A)任何贷款方根据任何贷款单据或以其他方式就任何贷款或信用证而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，以及(B)与执行和收取前述条款有关的所有费用和开支，包括律师的费用、收费和支出，在每种情况下，不论是直接或间接(包括通过假设获得的费用)、绝对的或有的、到期的或即将到期的，现在存在的或以后产生的，并包括在任何借款方或其任何关联方根据任何债务人救济法提起或针对任何贷款方或其任何关联方的任何法律程序开始后应计的利息和费用，该人在该法律程序中被指定为债务人，无论该利息和费用是否允许在该法律程序中索赔；但在不限制前述规定的情况下，这些义务包括(I)支付本金、利息、信用证佣金、手续费、费用、手续费、赔偿金和任何贷款方根据任何贷款文件应支付的其他金额的义务，以及(Ii)贷款方有义务偿还行政代理或任何贷款人在每种情况下均可选择代表贷款方支付或垫付的任何前述款项的义务。(I)支付本金、利息、信用证佣金、手续费、费用、赔偿金和任何贷款方根据任何贷款文件应支付的本金、利息、信用证佣金、手续费、费用、赔偿金和其他款项的义务。

“入住率”是指在任何时候就任何物业而言，(A)根据GAAP租赁给合格租户的该物业的可出租空间总量与(B)该物业按照GAAP租赁的可出租空间的总和的比率(以百分比表示)；但条件是，将不超过该物业租赁给借款人、房地产投资信托基金或其任何附属公司的可租赁空间总量的3%包括在内。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

表外安排是指未与房地产投资信托基金合并的实体为当事人的任何交易、协议或其他合同安排，在该交易、协议或其他合同安排下，房地产投资信托基金或借款人有：

(A)具有FASB ASC 460-10-15-4中确定的任何特征的担保合同下的任何义务；

(B)转移至非综合实体的资产的保留权益或或有权益，或用作该实体的信贷、流动资金或市场风险支持的类似安排；

(C)根据将被视为衍生工具的合同承担的任何债务，包括或有债务，但如FASB ASC 815-10-15-74所述，该债务既与房地产投资信托基金的股权挂钩，又在房地产投资信托基金的财务状况报表中归类为股东权益；或

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(D)因非综合实体之可变权益(定义见财务会计准则及会计准则总词汇)而产生之任何责任(包括或有责任)，而该等非综合实体由房地产投资信托基金或借款人持有并向其提供重大资料，而该等实体向房地产投资信托基金或其附属公司提供融资、流动资金、市场风险或信贷风险支持，或与房地产投资信托基金或其附属公司从事租赁、对冲或研发服务。

“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组成文件)；(B)就任何有限责任公司而言，是指成立证书或章程或组织和经营协议(或类似的组成文件)；(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、存档或通知，并在其成立或组织的管辖范围内向适用的政府当局提交，以及(如适用)该实体的任何证书或成立章程或组织。

“原始票据”指现有信贷协议中定义的“票据”。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益所产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第3.06节作出的转让除外)。

“未清偿金额”是指(A)就任何日期的已承诺贷款而言，在履行该日期发生的任何借款和预付或偿还已承诺贷款后的未偿还本金总额；(B)就任何日期的任何信用证义务而言，指在该日期发生的任何信用证展期生效后，该等信用证义务在该日的数额，以及截至该日的信用证义务总额的任何其他变化，包括因借款人偿还任何未偿还款项而在该日期发生的数额的总和；及(B)就任何日期的任何信用证义务而言，指在该日发生的任何信用证延期以及该日的信用证义务总额的任何其他变化(包括由于借款人的任何未偿还款项)之后在该日的未偿还本金总额。

“所有权份额”指，就某人(其全资附属公司除外)或某人的任何非综合附属公司而言，指(A)该人在该附属公司、综合附属公司或非综合附属公司的名义上的相对直接和间接所有权权益(以百分比表示)或(B)该人在#号决定的该附属公司、综合附属公司或非综合附属公司的相对直接和间接经济权益(以百分比计算)，以较大者为准(以其全资附属公司除外)或该人在该附属公司、综合附属公司或非综合附属公司的相对名义直接及间接拥有权权益(以百分比表示)中较大者

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根据该子公司、合并关联公司或非合并关联公司的信托声明、公司章程或公司证书、组织章程、合伙协议、合资协议或其他适用组织文件的适用条款。

“部分权益”指(I)借款人或(Ii)房地产投资信托基金(借款人及其附属公司除外)的直接或间接非全资附属公司或综合联营公司的任何人士所持有的由房地产投资信托基金、借款人或房地产投资信托基金的全资附属公司或借款人以外的人士持有的所有权份额。

“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。

“爱国者法案”具有第11.18节规定的含义。

“PBGC”指养老金福利担保公司。

“养老金法”是指2006年的养老金保护法。

“养恤金供资规则”是指“守则”和“雇员退休保障条例”关于养老金计划最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，并在“养老金法”生效日期之前结束的计划年度、“养老金法”第412节和“雇员退休保障条例”第302节中规定，各自在“养恤金法”生效之前有效，此后分别适用于“养老金法”第412、430、431、432和436节以及“养老金法”第302、303、304和305节。

“养老金计划”是指借款人和任何ERISA关联公司维护或缴纳的任何员工养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，或者借款人或任何ERISA关联公司对其负有任何责任，并受ERISA第四章的覆盖，或受守则第412节规定的最低资金标准的约束。

“允许的修订”就任何受影响的贷款而言，是指以惯例条件延长接受贷款的贷款人的适用贷款和/或循环信贷承诺的最终到期日(但这种延长不得导致未经行政代理同意的循环信贷安排的到期日在任何时候超过两个)，以及与此相关，改变接受贷款的贷款人的适用贷款和/或循环信贷承诺的适用利率(包括通过实施或调整利率下限)以及

“允许股权负担”是指：

(A)依据任何贷款文件的留置权；及

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(B)法律对逾期未满三十(30)天或正在根据第6.04条提出争议的税收、评估、政府收费或征费征收的留置权。(B)法律规定的税收、评估、政府收费或征费未逾期三十(30)天或正在根据第6.04节进行争议的留置权。

“允许财产产权负担”是指：

(A)依据任何贷款文件的留置权；

(B)适用业权保险单所披露的地役权、分区限制、通行权、下水道、电线、电报和电话线、侵占、突出和类似的不动产产权负担，或在适用的业权保险单中披露的其他业权和测量例外情况，在任何该等情况下，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会对房地产投资信托基金或其任何附属公司的正常业务运作造成重大干扰；

(C)在通常业务运作中产生的承运人、仓库管理人、机械师、材料工、维修工或其他类似留置权，而该等留置权尚未逾期超过三十(30)天，或正真诚地及藉勤奋进行的适当行动或法律程序(该等行动或法律程序具有防止没收或出售受任何该等留置权规限的资产的财产的效力)，而该等留置权已在适用人士的簿册上备存足够的储备金；

(D)物业承租人根据适用出租人在通常业务运作中订立的租契而拥有的任何权益或权利；及

(E)出租人在合资格土地租契下的权利。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、符合ERISA第3(3)条规定的任何员工福利计划(包括养老金计划)，或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴费的任何此类计划。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“定价证书”是指基本上以附件J的形式出具的证书，由借款人的负责人签署，列出其所涵盖期间的可持续利润率调整，并附上最近结束的日历年度KPI指标报告的真实和正确副本。

“备考基础”是指，为了计算第7.11节的合规性或确定拟议备考交易的基于杠杆的适用利率(在适用利率的定义中定义)，此类交易应被视为在截至最近一个会计年度的四(4)个财季的第一天发生

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在行政代理收到所需财务信息的交易日期(该期间，“测算期”)之前的一个季度末。这里使用的“形式上的交易”是指(A)任何债务的产生或承担，(B)任何财产作为无担保合格财产的任何移走(包括解除任何无担保财产子公司在担保项下的义务)或任何人或财产的任何直接或间接处置(包括通过合并、解散、清算或合并)，或(C)对任何人(包括通过合并)或财产(包括签订了土地租约的任何财产)进行任何投资或任何其他收购。对于与第7.11节有关的任何计算，在适用的测量期内，在适用的测算期内，以形式上的交易实施形式交易时，在每种情况下，以行政代理合理满意的方式，在适用的范围内：

(I)与该项备考交易有关而招致的任何负债(X)，以及自该计量期最后一天以来招致的所有其他负债的总额，须计入并当作在适用期间的第一天已招致；及。(Y)与该项备考交易相关而须予偿还或偿还的债务，以及自该计量期最后一天起已退还或偿还的所有其他负债的总额，须不包括在内，并当作已于首日退回。

(Ii)可归因于(X)与该预计交易相关而直接或间接处置或移走的任何人或财产，以及自该测算期最后一天以来直接或间接处置或移走的所有其他人或财产，均不包括在内；。(Y)与该测算期间最后一天相关而被收购的任何人或财产，以及自该测算期最后一天以来取得的所有其他人和财产，均须计入该测算期的第一天；。

(Iii)总资产价值须(X)不包括可归因于与该预计交易有关而直接或间接处置或移走的任何人或财产的资产总值部分，以及自该计量期最后一天以来直接或间接处置或移走的所有其他人或财产；及(Y)包括截至该计量期第一天，与该预计交易相关而被收购的任何人或财产的收购价，以及自该计量期最后一天以来就所有其他人及物业所支付的收购价；

(Iv)未担保资产价值应(X)不包括因该预计交易而直接或间接处置或移除的任何未担保合资格财产的未担保资产价值部分，以及自该计量期最后一天以来直接或间接处置或移走的所有其他未担保财产，及(Ii)包括截至该计量期第一天与该预计交易相关而被收购的任何财产的收购价格(以该财产在收购时将成为未担保合格财产的范围为限)和收购价格

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支付自该测算期最后一天以来获得的所有其他未受担保的合资格物业；以及

(V)就任何该等计算将计入任何其他备考调整的范围而言，该等调整为(A)直接归因于该备考交易、(B)预期会对综合集团产生持续影响及(C)可事实支持(行政代理的判断)。

“财产”是指由房地产投资信托基金或其附属公司直接或间接拥有或租赁的任何不动产。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“合格租户”是指所有或部分物业的租约当事人，并且不(I)拖欠该租约下的基本租金或该租约下的任何实质性非货币性违约，每种情况下的期限均为六十(60)天或更长时间，以及(Ii)不受任何债务救济法规定的任何诉讼的约束。

对任何人来说，“不动产”是指该人对土地、改进和固定装置的所有权利、所有权和利益。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他将由任何贷款方或因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。

“追索权债务”是指不属于无追索权债务的债务，但个人对习惯性无追索权分拆的追索权本身不得导致该债务被定性为追索权债务。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“房地产投资信托基金”具有本协议第一段引言中规定的含义。

“房地产投资信托基金担保选择通知书”是指房地产投资信托基金向管理代理人提供的书面通知，表明房地产投资信托基金已不可撤销地选择为循环信贷安排提供担保。

“房地产投资信托基金担保事件”是指(A)行政代理收到房地产投资信托基金担保选择通知，或(Ii)房地产投资信托基金成为任何债务的借款人或担保人，或以其他方式承担任何债务的事件。

“房地产投资信托基金地位”是指，就任何人而言，(A)根据第856条及其后的规定，该人有资格成为房地产投资信托基金。守则及(二)

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该人及其股东适用第857节及以下节规定的征税方法。法典的一部分。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“相关付款”具有第10.10节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用证延期申请”是指(A)对于承诺贷款的借款、转换或延续，是指承诺贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请。

“所需财务信息”是指，就房地产投资信托基金的每个会计期间或季度而言，(A)根据第6.01(A)节或第6.01(B)节(以适用为准)要求提交给管理代理的财务报表，以及(B)根据第6.02(B)节要求提交给管理代理的合规证书和其他计算。

“所需贷款人”是指在任何时候总信用风险超过所有贷款人总信用风险的贷款人，或者，如果每个贷款人提供贷款的承诺和信用证发行人进行信用证延期的义务已根据第8.02条终止，则指总共持有总未偿还金额超过50%的贷款人(就本计算而言，每个贷款人参与信用证债务的总金额被视为由该贷款人“持有”)。“要求贷款人”是指在任何时候，贷款人的总信用风险超过所有贷款人总信用风险的50%，或者，如果每个贷款人发放贷款的承诺和信用证发行人进行信用证延期的义务已根据第8.02条终止，则指持有总余额超过50%的贷款人(就本计算而言，每个贷款人参与信用证债务的总金额被视为由该贷款人“持有”)。在确定所需贷款人时，任何违约贷款人的总信用风险和其持有的未偿还贷款总额在任何时候都不应考虑；但该违约贷款人未能提供资金的任何未偿还金额的任何参与金额，如未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金，应被视为由作为适用信用证发行人的贷款人在作出该决定时持有。

“可撤销金额”的含义如第2.14(B)(Ii)节所定义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”是指(I)任何有一名或多名高级职员的贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官、执行副总裁、库务长、副总裁、司库、助理司库或控制人；(Ii)就没有任何高级职员的贷款方而言，是指首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官、执行副总裁、副库务长、副总裁、司库、助理司库或主控人；(Ii)如贷款方没有任何高级职员，则指执行副总裁、总裁、首席财务官、首席会计官、执行副总裁、财务副总裁、财务主管、助理司库或控制人(Iii)仅为根据第4.01节交付任职证书的目的，房地产投资信托基金的秘书或任何助理秘书；及(Iv)仅为根据第II条发出通知的目的，任何

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在发给行政代理或适用贷款方的任何其他高级职员或雇员的通知中，由第(I)款所列任何前述高级职员(如贷款方没有任何高级职员，则为房地产投资信托基金的任何其他高级职员或雇员，或由第(Ii)款所列任何前述高级职员指定的该贷款方的普通合伙人)所指定的适用贷款方的其他高级职员或雇员(以及，如果贷款方没有任何高级职员，则为无高级职员的贷款方)的其他高级职员或雇员，在给行政代理或适用贷款方的任何其他高级职员或雇员的通知中指定的适用贷款方的其他高级职员或雇员(如果是没有任何高级职员的贷款方，房地产投资信托基金的任何其他高级职员或雇员(或该贷款方的普通合伙人)在适用贷款方与行政代理之间的协议中或根据该协议被指定。根据本协议交付的任何文件如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已获得借款方(如贷款方没有任何主管人员，则为房地产投资信托基金或贷款方的普通合伙人)的所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为代表贷款方行事(如贷款方没有任何主管人员，则为房地产投资信托基金或贷款方的普通合伙人)，并应最终推定该负责人是代表贷款方行事的(如果贷款方没有任何主管人员，则为房地产投资信托基金或贷款方的普通合伙人)，并应最终推定该负责人曾代表该贷款方行事(如贷款方没有任何主管人员，则为房地产投资信托基金或该借款方的普通合伙人)。

“限制性支付”指任何人士或其任何附属公司因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向该人士的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“转向器到期日”指(I)初始转向器到期日和(Ii)初始转向器到期日(如果根据第2.16节延长)中较晚的日期，即根据该节确定的延长到期日；但在任何情况下，如果该日期不是营业日，则转向器到期日应为前一个营业日。

“循环信贷承诺”是指每个贷款人有义务(A)根据第2.01节向借款人提供承诺贷款，以及(B)购买信用证义务的未偿还本金总额不得超过附表2.01或转让与假设或新贷款人加入协议(根据该协议，该贷款人根据该协议成为本协议一方)中规定的金额，该金额可根据本协议不时进行调整，“循环信贷承诺”指的是每一贷款人有义务(A)根据第2.01节向借款人提供承诺贷款，以及(B)购买信用证义务的未偿还本金总额不得超过附表2.01或“转让与假设”或“新贷款人加入协议”中与该贷款人名称相对的金额，根据该协议，该金额可根据本协议不时调整。

对于任何贷款人来说，“循环信用风险”是指该贷款人在任何时候未偿还贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与信用证义务的情况。

“循环信贷安排”是指贷款人在任何时候的循环信贷承诺总额。截止日期，循环信贷安排为7.5亿美元。

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“制裁”是指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何经济制裁。

“标准普尔”是指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“预定不可用日期”具有第3.03(B)(Ii)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二次延长的左轮车到期日”是指2027年3月17日。

“有担保的债务储备”具有第7.11(B)节规定的含义。

“有担保负债”指以留置权担保的任何人对房地产投资信托基金、其任何附属公司或任何未合并关联公司(视情况而定)拥有或租赁的任何资产(包括但不限于任何股权)的负债，在与第7.11节有关的任何计算中，在任何时候都是指有担保负债的总负债。

“担保杠杆率”是指截至任何确定日期，(A)担保负债除以(B)总资产价值的商数(以百分比表示)。

“证券法”是指1933年的证券法。

“证券交易法”是指1934年的证券交易法。

“重大附属公司”是指在任何确定日期，房地产投资信托基金的每一家子公司或一组子公司，在最近一个会计季度的最后一天，其对总资产价值的贡献等于或大于该日期总资产价值的5%(应理解，此类计算应根据第8.01节(E)、(F)、(G)或(H)款中的任何一项规定的情况，对房地产投资信托基金的所有子公司进行总体确定)。

“单一资产实体”指(A)根据合资格土地租约仅拥有或地租物业及/或现金或现金等价物及该人士拥有该物业所附带的其他面值资产的人士(个人除外)；(B)仅从事拥有、开发及/或租赁该物业的业务；及(C)实质上所有毛收入均来自该物业。此外，如果个人的资产仅由(I)一个或多个其他单一资产实体的股权和(Ii)现金或现金等价物以及该人拥有其他单一资产实体所附带的面值其他资产组成，则就本协议而言，该人也应被视为单一资产实体(该实体为“单一资产控股公司”)。

“单一资产控股公司”具有单一资产主体定义中规定的含义。

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对于任何适用的确定日期，“SOFR”是指在该日期之前的第五个美国政府证券营业日由SOFR署长在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率；但是，如果该确定日期不是美国政府证券营业日，则SOFR是指紧接该日期之前的第一个美国政府证券营业日适用的该利率。

“SOFR调整”(A)就每日简单SOFR而言，指0.10%(10基点)；及(B)就期限SOFR而言，指一个月期的息期为0.10%(10基点)，三个月期的息期为0.15%(15基点)，六个月期的息期为0.25%(25基点)。

“偿付能力证书”是指房地产投资信托基金的首席财务官、首席会计官或副财务长作为借款人的普通合伙人的偿付能力证明，实质上是以附件I的形式提供的。

“偿付能力”及“偿付能力”就在任何厘定日期的任何人而言，指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产的现时公平可出售价值不少于在该人的债项变为绝对及到期时须支付其相当可能的法律责任的款额；(C)该人不打算亦不相信会，(D)该人并非从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，而对该等业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本；及(E)该人有能力在正常业务运作中偿付到期的债项及负债、或有债务及其他承担，而该等业务或交易会构成不合理的小额资本，以及(E)该人有能力偿付在正常业务运作中到期的债项及负债、或有债务及其他承担。(D)该人并不从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债额，须按根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“特别循环垫款”具有第2.05(A)节规定的含义。

就任何人而言，“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件的发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理层由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之的方式控制，或由该人以其他方式直接或间接地控制该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，或由该人以其他方式直接或间接控制该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指房地产投资信托基金的一间或多间附属公司。

“附属担保人”是指：(A)在投资级债务解除之前的任何时候，房地产投资信托基金的所有现有和未来的直接和间接子公司(被排除的子公司除外)，以及(B)在投资级债务解除之后的任何时间，作为任何无担保债务的共同借款人或担保人或以其他方式承担债务的每一家未担保财产子公司(如果有)都有义务承担任何无担保债务，除非在(A)和(B)款下的每一种情况下都被免除。

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根据第11.19(B)或(C)节(视情况而定)，或在行政代理和所需贷款人同意的情况下。

“后继率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“可持续性定价调整日期”具有第1.08(A)节规定的含义。

“可持续性边际调整”是指对于在可持续性定价调整日期之间的任何期间的任何KPI指标报告，以百分比表示的金额(无论是负的还是零的)，等于温室气体排放适用比率调整额。

“可持续发展报告”是指根据全球报告倡议(GRI)可持续发展报告标准进行的年度非财务披露，由借款人公开报告，并发布在互联网或内联网网站上，每个贷款人和行政代理均已免费(或由借款人承担费用)访问该网站。

“可持续发展表”是指附表1.08中列出的可持续发展表。

“掉期合约”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会有限公司发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约结清当日或之后的任何日期，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，该等掉期合约的终止价值，以及(B)为该等掉期合约的按市值计价的款额。(B)就任何一份或多份掉期合约而言，是指(A)在该等掉期合约结清当日或之后的任何日期的该等终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，厘定为该等掉期合约的市值的款额。根据任何国家认可的交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何附属机构)确定。

“合成租赁义务”是指一个人在(A)所谓的合成租赁、表外租赁或税收保留租赁下的货币义务，或(B)使用或占有未出现在资产负债表上的财产设定义务的协议。

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任何人，但一旦任何债务人救济法适用于该人，将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

“术语SOFR”是指

(A)就任何利息期而言，年利率相等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限的年利率；但如该利率并未在上午11：00前公布，则年利率须与该利息期相同。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期的SOFR调整；以及

(B)就基本利率贷款在任何日期的任何利息计算而言，年利率相等于自该日起计一个月的SOFR屏幕定期利率；

但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的SOFR期限将小于零，则就本协议而言，SOFR期限应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指按SOFR术语定义(A)款的利率计息的贷款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR条款汇率。

“门槛金额”指(A)就任何人的追索权债务而言，50,000,000美元；(B)就任何人的无追索权债务而言，150,000,000美元；(C)就任何人所欠的掉期终止价值而言，50,000,000美元；及(D)在所有其他情况下，50,000,000美元。

“TL部分”具有第2.18(A)节规定的含义。

“TL部分借款”就任何TL部分而言，是指由同一类型的同时贷款组成的借款，就SOFR定期贷款而言，该借款由参与该TL部分的每个贷款人提供相同的利息期。

“总资产值”指于任何厘定日期，(A)综合集团成员在最近截至该厘定日期或之前的八个完整会计季度期间拥有或租赁的所有物业的商数(不包括在该厘定日期或之前的最近一个会计季度的该等物业的总噪声指数)(不包括在整个该八个会计季度内未拥有或未租赁的物业的噪声指数)的总和，即(A)(A)综合集团成员在最近截至该厘定日期或之前的八个完整会计季度期间拥有或租赁的所有物业的商数(不包括在整个该八个会计季度期间内由该综合集团成员拥有或租赁的所有物业的噪声指数)的合计噪声指数(不包括在整个该八个会计季度期间内未拥有或未租赁的物业的噪声指数)。

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(B)乘以(B)4，乘以(Ii)资本化率，(B)综合集团成员在最近截至该厘定日期或之前的8个完整财政季度期间内，未被综合集团成员拥有或租赁的任何已取得财产(土地除外，或正在建造或以其他方式发展但尚未实质完成的财产)，(C)为该等财产支付的收购价；(C)上市证券、现金及现金等价物(无重复)的公平市值；及(B)(B)(Ii)资本化率，(B)综合集团成员在最近截至该厘定日期或之前的8个完整财政季度期间内尚未拥有或未出租的任何已取得财产(土地除外，或正在建造或以其他方式发展但尚未实质完成的财产)，(D)截至该厘定日期或之前最近终结的财政季度最后一天的所有物业的GAAP账面总值；(E)REIT及其附属公司在截至该厘定日期或之前的最近一个会计季度的最后一天所持有的所有应收按揭票据的GAAP账面总值；(E)REIT及其附属公司在该厘定日期或之前最近终结的财政季度的最后一天所持有的所有应收按揭票据的GAAP账面总值；(D)在该厘定日期或之前的最近一个财政季度的最后一天，构成未改善土地的所有物业的GAAP账面总值；(E)REIT及其附属公司持有的所有按揭票据的GAAP账面总值。(F)所有在建或以其他方式开发的物业的GAAP账面价值合计，截至该确定日期或之前最近一个会计季度结束的最后一天，所有物业的GAAP账面价值合计；(G)借款人或其子公司以第三方托管方式持有的预付费用和可全额退还的现金资金，例如借款人及其子公司根据销售协议支付的可全额退还的定金；(F)所有在建或以其他方式开发的物业的GAAP账面合计价值，以及(G)借款人或其子公司以代管方式持有的预付费用和可全额退还的现金资金；前提是合并集团对非合并关联公司持有的资产(不包括上文(C)项所述类型的资产)的所有权份额将按照上述全资物业和其他资产的处理方式计入总资产价值的计算, 总资产价值不应包括上文(A)至(G)款中提到的可归因于部分权益的部分项目和组件。

尽管本定义中包含任何相反的内容，但为了在任何时候计算总资产价值：

(I)每项依据前段(A)或(B)段计算的物业，均不包括通常称为“1633百老汇”及“1301美洲大道”的物业；及

(Ii)资产总值的每次计算应包括：

A.就通常称为“1633百老汇”的物业而言，相等于以下两者中较大者的款额：(I)该物业在该厘定日期的评估价值；及(Ii)(A)可归因于通常称为“1633百老汇”的物业在厘定日期或之前的最近一个财政季度的NOI除以(B)资本化率所得的商数，两者中以较大者为准；及

B.就通常称为“美洲大道1301号”的财产而言，数额等于(I)该财产在该厘定日期的评估价值与(Ii)除以(A)在厘定日期或该日期之前最近结束的财政季度的噪声指数所得的商数中较大者，该NOI通常可归因于该财产

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称为“美洲大道1301号”，按行政代理人合理接受的基础按年计算，(B)资本化率；及

(Iii)可归因于投资下列类别资产的资产总值在任何时候均不得超过35%(在该项投资生效后)，超过上述限额的部分不包括在总资产价值内：(Iii)以下资产类别的投资在任何时候均可归因于以下类别资产的投资，超过上述限额的部分不包括在总资产价值内：

A.未改善的土地持有量(包括通过购买或以其他方式收购拥有未改善的土地持有量的任何人的所有股权)；

B.抵押贷款、夹层贷款和应收票据；

C.在建或开发中但尚未基本完工的房地产资产(为免生疑问，不包括正在翻新的房地产)；

D.未合并关联公司(包括通过购买或以其他方式收购任何未合并关联公司的股权)；以及

E.非写字楼物业的不动产资产(不言而喻，写字楼物业可能包括零售部分)。

对于任何贷款人来说，“总信用风险敞口”是指该贷款人在任何时候未使用的循环信用承诺和循环信用风险敞口。

“总负债”是指截至任何确定日期，房地产投资信托基金及其附属公司在合并基础上所有债务的当时未偿还总额。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿还金额的总和。

“类型”是指就贷款而言，其性质为基本利率贷款、定期SOFR贷款或每日SOFR贷款。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人。

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它包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未合并联属公司”指任何人士(A)综合集团任何成员直接或间接持有股权，该等投资按权益会计基础在房地产投资信托基金的综合财务报表中入账，及(B)其财务业绩未按公认会计原则与房地产投资信托基金的财务业绩合并。

“未担保资产价值”是指，截至任何确定日，(A)将(I)(A)在最近截至该确定日或之前的八个完整会计季度期间，根据一份符合资格的土地租约拥有或租赁的所有符合资格的未担保地产的商数除以(不包括在该确定日或之前最近结束的财政季度的未担保噪声指数)(不包括所有未拥有或未租赁的财产的未担保噪声指数)的合计商数的总和，即(A)(A)除以(I)(A)在该确定日或之前最近结束的八个完整会计季度期间根据一份合资格土地租约拥有或租赁的所有符合资格的物业的未担保噪声指数(不包括所有未拥有或未租赁的财产的未担保噪声指数)的总和(B)就根据合资格土地租契拥有或租赁的所有未设押合资格物业而言，于该厘定日期或之前最近终结的财政季度的最后一天，期间少于最近于该厘定日期或该厘定日期之前终结的八个完整财政季度的期间内，该等物业的总购置成本。

“符合条件的未担保财产”具有“未担保财产标准”定义中规定的含义，截止日期应包括附表1.01A中所列的财产。为免生疑问，根据第11.19(B)节发布的豁免标的的未担保财产子公司直接或间接拥有或地面租赁的每一未担保合格财产将在该豁免后立即不再是未担保合格财产，除非(X)该财产满足所有未担保财产标准(要求该未担保财产子公司作为担保人的标准除外)，以及(Y)行政代理事先提供书面同意。

“未担保利息覆盖率”是指，截至每个会计季度的最后一天，(A)该会计季度所有符合条件的无担保物业的未担保NOI总额与(B)该会计季度可归因于无担保债务的利息支出部分的比率。

“未担保NOI”是指，对于每个未担保合格财产，在任何期间，(A)该未担保合格财产在该期间的未担保NOI的剩余部分减去(B)此类未担保合格财产的资本支出金额；但为计算任何时候所有未担保合格财产的未担保NOI合计：

(A)在任何时候，所有符合条件的未担保物业的未担保NOI合计不得超过25%来自符合以下条件的任何单一租户

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不是投资级租户，超出上述限额的部分不包括在此类未受限制的总噪声中；以及

(B)在任何时候，所有符合资格的未设押物业的未设押NOI合计不得超过20%是针对非写字楼物业的物业，超过上述限额的任何超出部分均不包括在该合计未设押NOI之内。

“未设押财产标准”是指，为了将任何财产列为符合条件的未设押财产，该财产必须满足并继续满足以下各项标准(符合这类标准的每一财产称为“符合条件的未设押财产”)：

(A)该物业属写字楼物业(并可包括零售部分)。

(B)该物业以收费简单的方式全资拥有，或根据合资格土地租赁直接向借款人或作为附属担保人的未设押物业附属公司直接租赁，或在投资级解除后无须成为附属担保人。

(C)有关该财产的每个未设押财产附属公司均在美国境内的一个州或哥伦比亚特区组织，而该财产本身位于美国境内的一个州或哥伦比亚特区。

(D)各未设押物业附属公司与该等物业有关的股权权益(及其获得任何收入或收益的权利)不受任何留置权或其他产权负担(准许股权产权负担除外)的约束。

(E)该物业(及其任何收入或所得收益的权利)不受任何土地租约(合资格土地租约除外)、留置权及/或产权负担的约束，亦不受房地产投资信托基金、借款人及每间未设押物业附属公司就该物业转让或扣押该等财产或其收入或所得收益(准许财产产权负担除外)的能力的任何限制。

(F)该物业并无业权、测量、环境、结构、建筑或其他欠妥之处，而该等欠妥之处会在任何重要方面干扰该等物业作其预定用途，亦不会受到任何谴责或类似的法律程序。

(G)与此类财产有关的未设押财产子公司不受任何债务人救济法规定的任何诉讼程序的约束。

(H)就该等财产而言，任何未设押财产附属公司均不会招致或以其他方式对任何债务(循环信贷安排项下的(X)债务、(Y)无担保债务的担保，只要该未设押财产附属公司是附属担保人)招致或以其他方式承担任何债务责任，及(Z)如该未设押财产附属公司间接拥有全部或任何部分无抵押财产附属公司，则该附属公司不会招致或以其他方式承担任何债务(X)循环信贷安排项下的债务，(Y)无担保债务的担保。

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符合条件的无担保财产(“间接所有人”)，无追索权债务的无担保担保(根据合同，对这种间接所有人的追索权仅限于习惯上无追索权剥离的责任)。

此外，行政代理人可酌情同意将下列财产列为未受担保的合格财产：(A)不是写字楼财产，但须符合行政代理人可与借款人协商调整的所有其他未设押财产标准，以反映要纳入的财产类型，以及(Ii)调整资本支出金额和资本化率的定义以及本协议的其他条款和条件，如行政代理人与借款人协商后所采取的行动。(B)在其他情况下不满足所有未设押财产标准，但仅限于第6.12(C)节所设想的范围；或(B)在其他情况下不满足所有未设押财产标准，但仅限于第6.12(C)节所设想的范围。

“未担保财产子公司”是指借款人直接或间接拥有或地租所有或部分符合条件的未担保财产的子公司。

“无担保债务储备”具有第7.11(D)节规定的含义。

“无担保杠杆率”是指截至任何确定日期，(I)无担保负债除以(Ii)无担保资产价值的商数(以百分比表示)。

“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.04(C)(I)节规定的含义。

“无限制现金”指截至任何日期，相当于综合集团于该日期不受任何质押、留置权或控制协议约束的现金及现金等价物总额的金额(不包括以持有该等现金及现金等价物的任何开户银行为受益人的法定留置权)。

“无担保债务”是指任何没有担保债务的人的债务，在与第7.11节有关的任何计算中，在任何时候都是指无担保债务的总负债。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行中的任何一家因根据美国联邦法律或纽约州法律(以适用者为准)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.01(G)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

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“全资所有”是指，就任何人对任何财产的所有权而言，该财产的100%(100%)所有权由该人直接或间接以费用形式持有，或该财产的100%(100%)由该人直接或间接根据符合资格的土地租约进行土地租赁。

“全资子公司”是指在任何日期，任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其100%(100%)的股权和100%(100%)的普通投票权由该人直接或间接拥有和控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。为此目的，只要借款人仍是房地产投资信托基金的子公司，借款人及其全资子公司应视为房地产投资信托基金的全资子公司。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)本文件中的“本协议”、““在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款；(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提述，应解释为指该贷款文件中出现该等提述的条款、章节、证物和附表；(V)任何法律的提述应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章制度，而任何法律、规则或条例的任何提述应被解释为不时修改或补充，(Vi)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义，并且

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指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账目及合同权；及(Vii)短语“不会合理地预期会产生重大不利影响”，而类似意思应解释为“合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响”，而类似含义应解释为意为“合理地预期个别或总体上不会产生重大不利影响”，而类似意思应解释为“合理地预期个别或总体上不会产生重大不利影响”，而类似含义应解释为“合理预期不会个别地或整体地产生重大不利影响”，以及(Vii)“不会合理地预期产生重大不利影响”，而类似含义的词语应解释为“合理预期不会个别地或总体地产生实质性不利影响”。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)此处和其他贷款文件中包含的章节标题仅为便于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，应被视为适用于某一分部，犹如其为分部的合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或类似的术语(视乎适用而定)给独立人士，或与独立人士合并、转让、综合、合并、合并、转让、出售、处置或转让或与独立人士合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让。根据本协议，任何部门继承人应组成一个单独的人员(任何子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何人员的每个部门也应构成该人员或实体)。

1.03会计术语。

(A)概括而言。除本协议另有明确规定外，本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语的解释一致，所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应与不时有效的GAAP一致，并以与编制经审计财务报表时使用的GAAP一致的方式应用，但如本协议另有明确规定，则应按照GAAP的规定编制。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)或确定基于杠杆的适用利率(如适用利率的定义)，借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑财务会计准则ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化(包括采用IFRS)会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原意(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(A)该比率或要求应继续按照GAAP计算，然后再进行更改；(B)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求或合理要求的财务报表和其他文件

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以下规定了在实施GAAP变更之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的协调。在不限制前述规定的情况下，就本协议的所有目的而言，租赁应继续按照经审计财务报表中反映的基础进行分类和会计核算，尽管GAAP与此相关的任何变化，除非本协议各方应按上述规定签订双方均可接受的修正案，以解决该等变化。

(C)合并可变利益实体。在此，凡提及房地产投资信托基金及其附属公司的合并财务报表，或提及房地产投资信托基金及其附属公司在合并基础上的任何金额的厘定，或任何类似的提述，均应视为包括房地产投资信托基金根据财务会计准则第ASC 810须合并的各可变权益实体，犹如该可变权益实体为本文所界定的附属公司一样。

1.04圆形。根据本协议要求维持的任何财务比率应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比此处表示该比率的位数多一个位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

一天中的1.05次。除另有说明外，此处提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.06信用证金额函。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或与之相关的任何出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额是否在当时有效的情况下都是如此，则该信用证的金额应被视为该信用证在该时间有效的规定的最高金额；但是，就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何发行人文件的条款，该信用证的规定的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的规定的最高金额，无论该最高规定的金额是否在当时有效。

利息率为1.07。行政代理不担保，也不承担任何责任，也不对本文提及的任何参考利率的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，也不对作为任何该等利率(包括任何后续利率)(或任何前述任何组成部分)的替代或替代或继任者的任何利率(包括(为免生疑问，包括该利率的选择和任何相关利差或其他调整)的管理、提交或任何其他事项承担任何责任)，或任何前述或任何符合规定的变化的影响。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，这些交易或活动都会以对借款人不利的方式进行。在每种情况下，行政代理均可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害，

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特殊的、惩罚性的、附带的或后果性的损害、成本、损失或开支(无论是侵权、合同或其他方面的，无论是法律上的还是衡平法上的)，对于与或影响任何此类信息来源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算的任何错误或其他行动或遗漏，不承担任何责任。

1.08可持续性调整。

(A)借款人就最近结束的日历年提供定价证书之日后，应根据该定价证书中规定的可持续性边际调整，适当降低(或不调整)适用的费率。(A)在借款人提供最近结束的日历年的定价证书之日之后，应根据该定价证书中规定的可持续性边际调整，适当降低(或不调整)适用利率。就上述目的而言，(A)可持续边际调整应自行政代理收到根据第1.08(F)节交付的定价证书后的第五个工作日(基于该定价证书中规定的KPI指标和可持续边际调整的计算)确定，其中(该日为“可持续定价调整日期”)和(B)定价证书引起的适用费率的每次更改应在适用的可持续定价调整日期(包括适用的可持续定价调整日期)开始和结束的期间内生效在未交付定价证书的情况下，根据第1.08(F)节的条款，定价证书本可以在最后一天交付)。

(B)为免生疑问，任何历年只可交付一份定价证明书。双方进一步理解并同意，根据任何日历年的可持续利润率调整，适用费率的降幅永远不会超过0.01%。为免生疑问，任何年度因符合KPI指标而对适用汇率作出的任何调整，均不得按年累加。每项适用的调整仅适用于下一次调整的日期。

(C)特此理解并同意，如果借款人在第1.08(F)节规定的期限内未交付该定价证书，则从根据第1.08(F)节的条款交付该定价证书的最后一天开始至借款人向管理年龄交付定价证书为止，不得对适用利率进行可持续利润率调整。

(D)如果(I)(A)借款人或任何贷款人意识到定价证书中报告的可持续性边际调整或KPI指标中的任何重大不准确(任何该等重大不准确，“定价证书不准确”)，并且对于任何贷款人，该贷款人在获知该情况后不迟于10个工作日向行政代理发出书面通知，合理详细地描述该定价证书不准确的情况(该描述应与每个贷款人和借款人共享)，或(B)和(Ii)适当计算可持续性边际调整或KPI指标将导致在任何时期内不调整适用利率，则借款人有义务应行政代理的要求(或在根据美国破产法(或任何其他)实际或被视为输入针对借款人的济助令发生后)，迅速向行政代理支付适用贷款人或适用信用证发行人(视情况而定)的账户费用；以及(Ii)适当计算可持续性边际调整或KPI指标将不会导致任何期间适用利率的调整，则借款人有义务应行政代理的要求(或在根据美国破产法(或任何其他)实际或被视为输入针对借款人的济助令后)，立即向行政代理付款。

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但无论如何，在借款人收到关于定价证书不准确的书面通知或书面同意存在定价证书错误之后的10个工作日内，该金额将等于(1)在此期间内应支付的利息和手续费的金额，(2)在此期间内实际支付的利息和手续费的金额(1)在此期间内应支付的利息和手续费的金额(1)在此期间内应支付的利息和手续费的金额(2)该期间实际支付的利息和手续费的金额(1)在此期间内应支付的利息和手续费的金额(2)在此期间内实际支付的利息和手续费的金额(2)在此期间内实际支付的利息和费用的金额。如果借款人意识到任何定价证书的不准确，并且与此相关，如果适当计算可持续性边际调整或KPI指标会导致任何期间的适用费率降低，则在行政代理收到借款人关于该定价证书不准确的通知(该通知应包括对可持续性边际调整或KPI指标的计算(视情况而定)的更正)时，自行政代理收到该通知后的第二个工作日开始，适用的费率应调整为

双方理解并同意，定价证书的任何不准确不应构成违约或违约事件，或以其他方式导致任何预付款或开具任何信用证的任何先决条件失败；前提是借款人遵守本第1.08(D)节关于该定价证书不准确的条款。尽管本协议有任何相反规定，除非根据美国破产法(或根据非美国债务人救济法的任何类似事件)对借款人发出实际或被视为输入的救济令时，该等款项应到期支付，(A)根据前一款规定须支付的任何额外款项，在行政代理根据该款提出书面付款要求之前，均不应到期并应予支付，(A)根据前款规定须支付的任何额外款项，在行政代理根据该款提出书面要求之前，均不应到期并应予支付，(A)根据前一款规定须支付的任何额外款项，均不应到期支付，除非行政代理根据该款提出书面要求。(B)在行政代理要求付款之前或与之同时支付的任何额外金额不应构成违约(无论是否追溯)；以及(C)在要求付款之前，任何一笔额外金额都不应被视为逾期，也不应按该要求之前的违约利率计息。

(E)本协议各方同意，行政代理和可持续性结构代理均无任何责任(或责任)审查、审计或以其他方式评估借款人对任何定价证书中规定的任何可持续性边际调整(或属于任何此类计算的任何数据或计算，或与此类计算相关的任何数据或计算)的任何计算(行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)。

(F)借款人在每个日历年(从截至2021年12月31日的日历年开始)结束后120天内，只要可用，即可向行政代理提交最近结束的日历年的定价证书(行政代理应立即向每家贷款人提供一份副本)；但对于任何日历年，借款人可以选择不交付定价证书，这种选择不构成违约或违约事件(但如果在120天期限结束前未能交付定价证书，将导致按照第1.08(C)节的规定执行可持续性边际调整)。如果借款人的会计年度被更改为非日历年度的会计年度，借款人将被允许在其选择的时间内调整定价证书的交付时间。

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第二条承诺和信贷延期

2.01委托贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可获得期内的任何营业日不时向借款人发放以美元计价的贷款(每笔贷款为“已承诺贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过该贷款人的循环信贷承诺金额；但是，在履行任何承诺的借款后，(I)未偿还贷款总额不得超过循环信贷安排，(Ii)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过(I)任何贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款机构的循环信贷承诺额；然而，在履行任何承诺的借款后，(I)未偿还贷款总额不得超过循环信贷安排，(Ii)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款机构的循环信贷敞口。在每个贷款人的循环信贷承诺范围内，并受本合同其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01条借款，根据第2.07条提前还款，根据本第2.01条再借款。承诺贷款可以是基本利率贷款、每日SOFR贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的。

2.02已承诺贷款的借入、转换和延续。

(A)每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每一次定期SOFR贷款的延续，都应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过(A)电话或(B)承诺的贷款通知发出；但任何电话通知必须立即通过向行政代理交付承诺的贷款通知来确认。行政代理必须在上午11：00之前收到每份此类承诺贷款通知。(I)借入、转换为或延续任何定期SOFR贷款或将任何定期SOFR贷款转换为每日SOFR贷款或基本利率贷款的请求日期前两个营业日，及(Ii)任何每日SOFR贷款或基本利率贷款或将每日SOFR贷款转换为基本利率贷款或基准利率贷款转换为每日SOFR贷款的请求日期。每一笔借入、转换为或延续SOFR定期贷款的本金最低应为500万美元，或超过本金100,000美元的整数倍。除第2.04(C)节另有规定外，每笔借款或转换为每日SOFR贷款或基本利率贷款的最低本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份已承诺的贷款通知应指明(I)借款人是否请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型、或延续定期SOFR贷款(如果适用)，以及(Ii)请求借款、转换或延续的日期(视属何情况而定)(应为营业日)，(Iii)将借款、转换或延续的本金金额，(Iv)将借款的类型或将现有贷款转换为何种贷款，以及(V)如果, 与之相关的利息期限。如果借款人没有在承诺的贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基础利率贷款的规定，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中申请借用、转换为或延续定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(B)在收到承诺贷款通知后，行政代理应立即将其在适用贷款中的适用百分比通知各贷款人，

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如果借款人没有及时通知转换或续贷，行政代理应将前款所述的自动转换为基本利率贷款的细节通知各贷款人。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1点之前将其借款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理人办公室。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果该借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应通过以下方式将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给借款人：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应符合借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示；但是，如果在借款人就承诺借款发出承诺借款通知之日，有未偿还的信用证借款，则该承诺借款的收益首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次应如上所述向借款人提供；此外，如果任何已承诺借款的任何收益用于支付任何信用证借款，行政代理应通知借款人。(3)如果任何已承诺借款的收益被用于支付任何信用证借款，则行政代理应通知借款人，第一，应将该已承诺借款的收益全额用于支付任何此类信用证借款；第二，应如上所述向借款人提供资金；此外，如果任何已承诺借款的任何收益用于支付任何信用证借款，则行政代理应通知借款人。

(C)除本协议另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得将贷款申请为、转换为或继续为SOFR定期贷款，或请求为或转换为每日SOFR贷款。

(D)行政代理应在确定任何期限的SOFR贷款的利率后，立即通知借款人和贷款人适用的利率。

(E)在所有已承诺的借款、所有已承诺的贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有已承诺的贷款作为同一类型的延续生效后，已承诺的贷款的有效利息期不得超过十个。

(F)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。

(G)对于SOFR、Daily Simple SOFR或Term SOFR，行政代理将有权不时做出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。

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2.03[故意省略].

2.04信用证。

(A)信用证承诺书。

(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(A)每家信用证发行人根据本第2.04节规定的贷款人协议，(1)在从结算日至信用证到期日期间的任何营业日，不时同意为借款人或其子公司和受控关联公司的账户开立信用证，并根据以下(B)款修改或延长其先前签发的信用证，以及(B)(B)(B)段：(1)根据本条款第2.04节的规定，(1)在截止日期至信用证到期日期间的任何营业日，各信用证发行人同意为借款人或其子公司和受控关联公司的账户开具信用证，并根据以下第(B)款修改或延长其先前签发的信用证，以及(和(B)贷款人各自同意参与为借款人或其子公司和受控关联公司的账户开立的信用证及其下的任何提款；但在任何信用证的任何信用证延期生效后，(X)未偿还总额不得超过循环信贷安排，(Y)任何贷款人的循环信贷风险不得超过该贷款人的循环信贷承诺，以及(Z)信用证债务的未偿还金额不得超过该信用证的未偿还金额，以及(Z)信用证债务的未偿还金额不得超过该信用证的未偿还金额，(X)未偿还金额不得超过循环信贷安排，(Y)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺，以及(Z)信用证债务的未偿还金额不得超过该信用证的未偿还金额借款人提出的开立或修改(包括任何延期)信用证的每一项请求，应视为借款人表示所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已提取并偿还的信用证。所有现有信用证应视为已根据本协议签发, 自截止日期起及之后，应受本协议条款和条件的约束和约束。

(Ii)在下列情况下，信用证发行人不得开立任何信用证：

(A)根据第2.04(B)(Iii)条的规定，所要求的信用证的到期日应在签发或最后延期之日后12个月以上，除非行政代理、适用的信用证发行人和所需贷款人已批准该到期日；或

(B)所要求的信用证的到期日将发生在转向器到期日的一周年之后；但如果任何信用证的到期日超过转向器到期日，借款人应遵守第2.19(A)节的要求。

(Iii)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务开具任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该信用证发行人开具信用证，或任何适用于该信用证发行人或任何人的法律。

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任何对该信用证有管辖权的政府当局发出的请求或指示(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该信用证发行人不开立一般信用证或特别是信用证，或对该信用证的出票人施加在截止日期无效的任何限制、准备金或资本要求(根据本协议，该开证人不会因此而获得赔偿)，或对该开证人施加限制、准备金或资本要求(根据本协议，该开证人不会因此而获得赔偿)，或对该开证人施加限制、准备金或资本要求(根据本协议，该开证人不会因此而获得赔偿)，或要求该开证人不开立信用证。在截止日期不适用且该信用证发行人善意地认为对其重要的成本或费用；

(B)信用证的开立违反了信用证发行人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和该信用证发行人另有约定，否则信用证的初始金额低于50,000美元；

(D)信用证须以美元以外的货币计价；

(E)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非该信用证出票人已与借款人或该贷款人订立合理地令该开证人满意的安排(包括交付现金抵押品)，以消除该信用证出票人(在第2.20(A)(Iv)条生效后)因当时建议开立的信用证或该信用证而产生的实际或潜在的预付风险(在第2.20(A)(Iv)节生效后)，除非该出票人已与该信用证出票人或该贷款人订立合理令其满意的现金抵押品的安排，以消除该信用证出票人(在第2.20(A)(Iv)条生效后)因当时建议开具的信用证或该信用证而产生的实际或潜在的垫付风险。由其自行决定；或

(F)在该信用证的任何信用证展期生效后，该信用证发行人所签发的所有信用证的信用证义务将超过该信用证发行人的升华；但条件是，受第2.04(A)(I)节第一句但书中规定的限制的限制，任何信用证发行人可自行决定开具超出其信用证升华的信用证的义务。(F)任何信用证发行人的信用证义务将超过该信用证的升华；但前提是，受第2.04(A)(I)节第一句但书中规定的限制的限制，任何信用证发行人可自行决定开具超出其升华的信用证的信用证义务。(F)如果不受第2.04(A)(I)节第一句但书规定的限制，任何信用证发行人可自行决定开具超出其升华的信用证。

(Iv)如果信用证发行人根据本合同条款不允许在此时开具经修改的信用证，则该信用证发行人不得修改或延长任何信用证。(Iv)如果信用证发行人当时不被允许开具经修改的形式的信用证，则该发行人不得修改或延长该信用证。

(V)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务修改或延长任何信用证：(A)根据本条款，该信用证出票人在此时没有义务开具经修改或延长形式的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。(B)信用证的受益人不接受对信用证的修改。(V)在下列情况下，信用证发行人没有义务修改或延长任何信用证：(A)根据本条款，该开证人没有义务开具修改或延长形式的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。

(Vi)每个信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，该信用证出票人应享有提供给行政当局的所有利益和豁免权(A)。(Vi)每个信用证出票人应就其签发的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，该信用证出票人应享有提供给行政当局的所有利益和豁免(A)。

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对于该信用证发行人在第九条中就其开具或拟开具的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的发行人文件，应完全按照第九条中使用的“行政代理”一词包括该信用证发卡人就该等作为或不作为所作的解释，以及(B)按本条款对每一信用证发卡人的额外规定的情况下作出的任何行为或不作为，以及(B)在本合同中就每个信用证发卡人另作规定的情况下，对该信用证发卡人所作的任何行为或不作为，以及与该信用证发卡人文件有关的发卡人单据。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应根据借款人的要求，由借款人选择的单一信用证签发人开具或修改(视情况而定)，并应借款人的要求，以信用证申请书的形式提交给该信用证出具人(副本一份给行政代理)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。该信用证申请书可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用该信用证发放人提供的系统的电子传输、亲自送货或该开证人可接受的任何其他方式来发送。？信用证申请书必须在上午11点之前由适用的信用证发行人和行政代理人收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少五个工作日(或行政代理和该信用证发行人在特定情况下可自行决定的较晚的日期和时间)。对于首次开立信用证的请求，信用证申请书应以符合适用信用证开具人的格式和合理的细节规定：(A)所要求的信用证的建议签发日期(应为营业日)；(B)金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证项下应出示的单据；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证的情况下应出示的单据；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人将出示的任何证书的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；及(H)适用的信用证发行人可能合理要求的其他事项。(F)如有任何提款，该受益人将出示该证书的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；以及(H)适用信用证发行人可能合理要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下, 该信用证申请书应以令适用信用证发行人满意的格式和合理细节说明(A)要修改的信用证；(B)修改信用证的建议日期(应为营业日)；(C)建议修改的性质；以及(D)适用信用证发行人可能合理要求的其他事项。(3)信用证申请书应在格式上和合理的细节上说明：(A)待修改的信用证；(B)建议修改的日期(应为营业日)；(C)建议修改的性质；(D)适用的信用证发行人可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向适用的信用证发行人和行政代理人提供适用信用证发行人或行政代理人可能合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面形式)，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，该信用证签发人将向行政代理提供一份副本(行政代理随后应向贷款人提供该副本)。(Ii)在收到信用证申请后，适用的信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面形式)确认行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，该信用证签发人将向行政代理提供一份副本(后者应随后将副本提供给贷款人)。除非该信用证发行人已收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，否则至少在被请求的一个营业日之前

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如果在适用信用证的签发或修改日期不满足第四条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该信用证发行人应在要求的日期开立一份由借款人(或适用的子公司或受控关联公司)开立的信用证，或根据具体情况按照该信用证发行人的惯常商业惯例签订适用的修改(视情况而定)。在信用证发放人开具每份信用证后，每一贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该信用证发放人购买该信用证的风险分担，其金额等于该出借人适用的百分比乘以该信用证金额的乘积。

(Iii)如果借款人在任何适用的信用证申请中就信用证提出这样的要求，适用的信用证发行人可全权酌情同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证均为“自动延期信用证”)；(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中就信用证提出要求，则适用的信用证发行人可全权酌情同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许该信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日开始)至少一次，在开立该信用证时不迟于每12个月期间内的一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人，以防止任何此类延期。(由信用证开具之日起算)，但必须允许该信用证发行人至少在每12个月期间(从该信用证开具之日起)向受益人发出不迟于开立该信用证时约定的一天(“非延期通知日期”)的通知，以阻止任何此类延期。除非该信用证出票人另有指示，否则借款人无需向该信用证出票人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)该信用证发行人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，如果(A)该信用证发行人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.04(A)款第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)以其修订后的形式(经延长)开立该信用证，则该信用证发行人不得允许任何此类延期，否则不得允许该信用证延期，否则不应允许该信用证延期，否则不允许该信用证延期，或不允许或没有义务根据本信用证的条款(由于第2.04(A)款第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)开具该信用证。或(B)在非延期通知日期前七个营业日的前一天(1)收到行政代理的通知(可以是电话或书面通知)，表示所要求的贷款人已选择不允许延期，或(2)收到行政代理的通知(可以是电话通知或书面通知)，或(2)在不延期通知日期的前七个工作日收到行政代理的通知，通知所要求的贷款人已选择不允许延期, 任何贷款人或借款人认为第4.02节规定的一个或多个适用条件未得到满足，并在每种情况下指示该信用证发行人不允许展期。

(Iv)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出这样的要求，适用的信用证发行人可以在其全权决定的情况下同意开具一份信用证，允许在任何提款后自动恢复其规定金额的全部或部分(每份信用证为“自动恢复信用证”)。(4)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出这样的要求，适用的信用证发行人可自行决定开立一份信用证，允许在任何提款后自动恢复其规定的全部或部分金额(每份信用证为“自动恢复信用证”)。借款人不应被要求向该信用证发行人提出允许恢复的具体要求。一旦自动恢复信用证出具，除下列句子所规定外，贷款人应被视为已授权(但不得要求)该信用证发行人按照该信用证的规定恢复其规定的全部或部分金额。尽管有上述规定，如果该自动恢复信用证允许该信用证出票人拒绝恢复其规定金额的全部或任何部分。

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通过在开票后指定天数(“不可恢复期限”)内发出不恢复的通知，该信用证发行人在不恢复截止日期前7个工作日(A)所要求的贷款人已选择不允许恢复或(B)管理代理已选择不允许恢复的通知(可以是电话或书面形式)在该天或之前收到该信用证，则该信用证发行人不允许该恢复。(A)被要求的贷款人已选择不允许该恢复，或(B)来自管理代理的通知，则该信用证发行人不得允许该恢复，该通知可以是电话或书面形式，也可以是在非恢复截止日期前7个营业日的前一天收到(A)被要求的贷款人选择不允许该恢复的通知。任何贷款人或借款人不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件(就本条而言，将该恢复视为信用证延期)，并在每种情况下指示该信用证发行人不允许该恢复。

(V)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的信用证签发人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。(V)在向通知行或其受益人交付信用证或信用证的任何修改后，适用的信用证发行人还将向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参赛者提供资金。

(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的任何符合规定的通知后，适用的信用证出票人应通知借款人及其行政代理人(该通知由信用证出票人提供给借款人和行政代理人，在本文中称为“信用证提款通知”)。(I)在收到该信用证项下的任何符合规定的通知后，适用的信用证出票人应通知借款人及其行政代理(该通知由信用证出票人提供给借款人和行政代理，在本文中称为“信用证开出通知”)。如果借款人在上午11点或之前收到关于信用证的信用证开出通知(X)。在该信用证出票人根据信用证付款之日(每个该日期为“信用证承兑日期”)，不迟于下午1点。在信用证兑现日，借款人应通过行政代理向该信用证出票人偿还一笔金额，金额相当于该笔提款的金额，或(Y)上午11：00以后的金额。那么，在信用证开出之日，不迟于上午11点。在信用证兑现日期后的第一个营业日，借款人应通过行政代理向信用证出票人偿还金额，金额相当于该次开票金额(根据本句第(X)和(Y)款的规定，借款人需要向信用证出票人偿还信用证项下开具的款项的日期，在本文中称为“信用证偿还日期”)；(B)在信用证开出日之后的第一个营业日，借款人应通过行政代理向信用证出票人偿还金额(根据本款第(X)和(Y)款的规定，借款人必须向信用证出票人偿还信用证付款日)；但条件是，如果信用证项下提款的信用证偿付日期是根据本句第(Y)款规定的信用证兑现日期后的第二个营业日，未偿还金额应从信用证兑现日(包括该日)起计利息，直至信用证出票人就此获得全额偿付(无论是通过借款人付款和/或通过根据本条款第2.04(C)款第(Ii)或(Iii)款作出的承诺贷款或信用证借款)，利率等于(A)从信用证荣誉日起(包括该日)至此后的第一个营业日(但不包括该日)期间的利息。, 当时适用于基本利率贷款的利率，以及(B)此后适用于基本利率贷款的违约利率。根据前一判决的但书，借款人应向行政代理要求支付未偿还金额的利息，仅由适用的信用证发行人承担。如果借款人未能在适用的信用证偿还日期按照上一句话向适用的信用证出票人全额偿付未偿还的金额，行政代理应立即通知各贷款人信用证、信用证的兑现日期、信用证的偿还已付清款项的情况。如果借款人没有按照上一句话在适用的信用证偿还日期全额偿付未偿还的金额，行政代理应立即通知各贷款人已就信用证、信用证的兑现日期、信用证的偿付日期、信用证付款日期

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信用证日期(如果与信用证信用证日期不同)、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及贷款人所适用的百分比的金额。？在这种情况下，借款人应被视为已请求在信用证兑现日支付基础利率贷款的承诺借款，金额等于未偿还金额，不考虑第2.02节规定的基准利率贷款本金的最小和倍数，但受循环信贷安排未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的约束。信用证发行人或行政代理根据第2.04(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的决定性或约束力。

(Ii)每一贷款人应根据第2.04(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1点之前向行政代理办公室的适用信用证发行人账户提供资金(行政代理可使用为此提供的现金抵押品)，金额等于其未偿还金额的适用百分比。根据第2.04(C)(Iii)节的规定，在行政代理在该通知中指定的营业日，提供资金的每个贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。(C)(Iii)根据第2.04(C)(Iii)节的规定，提供资金的每个贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基准利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给适用的信用证出票人。

(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过承诺的基本利率贷款进行全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从适用的信用证出票人处发生了未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额未如此再融资，该信用证借款应到期并按即期付款(连同利息)，并应按违约率计息。(3)对于任何未偿还的金额，借款人应被视为已从适用的信用证出票人处获得未偿还金额的全部再融资，该未偿还金额应按第4.02节规定的条件或任何其他原因进行全额再融资，并应按违约率计息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.04(C)(Ii)款为适用的信用证出票人的账户向行政代理付款，应被视为就其参与该信用证借款而付款，并应构成该贷款人为履行第2.04款规定的参与义务而垫付的信用证。

(Iv)在每一贷款人根据第2.04(C)条为其承诺的贷款或信用证预付款提供资金以偿还适用的信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人按该金额的适用百分比支付的利息应完全由该信用证发行人承担。(Iv)除非贷款人根据第2.04(C)条为其承诺的贷款或信用证预付款提供资金，以偿还根据任何信用证提取的任何金额，否则该贷款人的利息应完全由该信用证发行人承担。

(V)如第2.04(C)节所述，各贷款人有义务提供已承诺的贷款或信用证预付款，以偿还适用的信用证发行人根据本第2.04(C)款所开出的金额，这是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对该信用证发行人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、退款、抗辩或其他权利；(B)发生或继续；但前提是，每个贷款人都有义务作出承诺

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根据第2.04(C)节提供的贷款须遵守第4.02节规定的条件(借款人交付承诺贷款通知除外)。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害借款人向适用的信用证发行人偿还该信用证发行人根据该信用证开具的信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Vi)如果任何贷款人未能在第2.04(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项由适用的信用证出票人代为支付，则在不限制本协议其他规定的情况下，该信用证出票人有权应要求向该出借人(通过该行政代理)追回，自要求付款之日起至该信用证出票人立即可获得付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和该信用证出票人根据银行业同业赔偿规则确定的利率中的较大者，外加该信用证出票人通常就上述规定收取的任何行政费、手续费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的承诺贷款，包括在有关信用证借款的相关承诺借款或信用证预付款(视属何情况而定)中。向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的适用信用证签发人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)退还参保金。

(I)在信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.04(C)款从任何贷款人收到贷款人就该项付款预付的信用证之后的任何时间，如果行政代理为该信用证出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括由行政代理人向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将把其适用的百分比分配给该贷款人。

(Ii)如果行政代理人根据第2.04(C)(I)节规定，在第11.05节所述的任何情况下(包括根据该信用证发票人自行达成的任何和解协议)要求退还其为信用证出票人账户收到的任何款项，则每一贷款人应应行政代理人的要求向该信用证出票人支付其适用的百分比，外加自该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

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(E)绝对义务。借款人有绝对、无条件和不可撤销的义务，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，偿还该信用证发行人开出的每一张信用证项下的每一张提款，并偿还每一笔信用证借款：

(I)该信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、该信用证发行人或任何其他人(不论是与本协议、本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书所拟进行的交易)、或任何无关交易而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)根据该信用证出示的任何汇票、付款要求、证书或其他文件，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其内的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开立支票所需的任何单据在传送或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)该信用证出票人放弃为该信用证出票人提供保护的任何要求，而不是对借款人的保护，或该信用证出票人放弃实际上不会对借款人造成实质性损害的任何豁免；

(V)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求付款要求采用汇票形式；

(Vi)该信用证发行人就在指定为该信用证规定的到期日之后提交的项目支付的任何款项，或在该日期之后提交的单据必须在该日期之前收到的任何付款(如果在该日期之后提交的单据获得UCC、ISP或UCP(以适用者为准)的授权)；

(Vii)该信用证发行人在出示不严格符合该信用证条款的汇票或证书时根据该信用证进行的任何付款；或该信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人的债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的利益而支付的任何款项，包括与根据任何法律程序而产生的任何款项。

(Viii)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括可能构成借款人或任何贷款方的抗辩或解除责任的任何其他情况。

借款人应迅速审查每份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他违规行为的索赔，借款人应立即通知

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适用的信用证发行人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对该信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。

(F)信用证发行人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的信用证发行人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。信用证发行人、行政代理、其各自的任何关联方或任何信用证发行人的任何通信人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人或所要求的贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何与本协议有关的行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)任何单据或票据的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险，但这一假设不打算也不排除借款人在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.04(E)条第(I)款至第(Viii)款所述的任何事项，信用证发票人、行政代理、其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不负任何责任或责任；但尽管该条款中有任何相反规定，借款人仍有权向信用证发票人索赔，信用证发卡人可能在一定程度上但仅对借款人承担责任。, 与后果性或惩罚性相反，借款人证明的借款人遭受的损害是由于该信用证发行人的故意不当行为或严重疏忽，或该信用证发行人在受益人向其出示了严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后故意不付款所致。为进一步说明但不限于前述规定，任何信用证发行人均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不管任何相反的通知或信息，该信用证发行人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的全部或部分权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，这些票据可能因任何原因而被证明是无效或无效的。任何信用证发行人均可通过环球银行间金融电信协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(G)ISP和UCP的适用性；责任限制。除非适用的信用证签发人和借款人在开立信用证时另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则ISP的规则应适用于每份信用证(或UCP，如果需要，须经适用的信用证签发人批准)。尽管有上述规定，任何信用证出票人不对借款人负责，也不会因任何法律、命令或惯例要求或允许对任何信用证或本协议(包括该信用证出票人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)要求或允许该信用证出票人采取任何行动或不采取任何行动而损害其对借款人的权利和补救措施，该法律、命令或惯例要求或允许该法律、命令或惯例适用于任何信用证或本协议，该法律、命令或惯例要求或允许该法律、命令或惯例适用于任何信用证或本协议，该法律、命令或惯例要求或允许该法律、命令或惯例适用于任何信用证或本协议(包括该信用证出票人或受益人所在司法管辖区的法律或命令

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适用于ISP或UCP，或ICC银行委员会、金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与实践协会(BAFT-IFSA)的决定、意见、实践声明或官方评论中所述的实践，无论任何信用证是否选择此类法律或实践。

(H)信用证费用。借款人应按照第2.20条的规定，按照其适用的百分比，为每份信用证支付相当于适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额的信用证费用(“信用证费用”)，并为每个贷款人的账户向行政代理支付费用(“信用证费用”)。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个工作日开始，在信用证的到期日到期，之后按要求支付，(Ii)按季度计算欠款。如果适用汇率在任何季度有任何变化，应分别计算每个信用证项下每日可提取的金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件的情况下，所有信用证费用应按违约率累加。

(I)应付给信用证发行人的预付费、跟单手续费和手续费。借款人应为自己的账户直接向每个信用证发放人支付由该信用证发放人开出的每份信用证的预付款，年费率相当于0.125%，按该信用证每季度可提取的日均金额计算。此类预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日(或部分(如果是第一次付款))在该信用证签发后的第一个工作日、该信用证的到期日以及此后的即期付款时到期并应支付，该预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日就最近结束的季度期间(如果是第一次付款，则为其中的一部分)到期并支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，借款人应为自己的账户直接向每个信用证发行人支付该信用证发行人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和费用。这些习惯费用和标准成本和收费是到期的，应按要求支付，并且不能退还。

(J)与发行人文件冲突。如果本条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本条款为准。

(K)向附属公司和受控关联公司发出的信用证。尽管本信用证项下签发或未付的信用证用于支持子公司或受控关联公司的任何义务，或用于子公司或受控关联公司的账户，借款人仍有义务向本信用证项下适用的信用证发行人偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为子公司或受控关联公司的账户签发信用证对借款人有利，并且

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借款人的业务从这些子公司和受控关联公司的业务中获得实质性利益。

(L)信用证发行人向行政代理报告。除非行政代理人另有约定，除本节其他规定的通知义务外，各信用证发行人还应不时向行政代理人提供书面报告，如下所示：

(I)在该信用证发行人开具、修改、续期、增加或延长信用证之前的合理时间内，提交一份书面报告，其中包括开立、修改、续期、增加或延期的日期，以及在实施该等签发、修改、续期或延期后适用信用证的声明金额和币种(以及其金额是否已发生变化)；

(Ii)在该信用证发行人根据信用证付款的每个营业日，一份包括付款日期和金额的书面报告；

(Iii)在借款人未能偿还依据信用证规定须在该日偿还给该信用证发行人的付款的任何营业日，一份书面报告，其中包括不偿还的日期和付款金额；

(Iv)在任何其他营业日，一份书面报告，其中包括行政代理应合理要求的有关该信用证发行人开具的信用证的其他信息；和

(V)(X)在每个历月的最后一个营业日和(Y)在(1)信用证延期发生或(2)就该信用证发放人签发的任何信用证有任何到期、注销和/或付款的每个日期，一份书面报告，其中包括该信用证发放人开具的每一份未付信用证的信息。(V)(X)在每个日历月的最后一个营业日和(Y)在(1)信用证延期发生或(2)就该信用证发放人开具的任何信用证的任何到期、注销和/或付款的每个日期，书面报告。

2.05特别循环垫款。

(A)申请特别循环垫款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在承诺借款的建议日期至少30天前向行政代理发出书面通知(以便分发给适用的贷款人)，要求将承诺借款的收益用于对借款人和/或其子公司的某些抵押抵押债务进行再融资，该抵押贷款由一块不动产担保，在这种情况下，再融资时将构成财产，在这种情况下，承诺借款的一部分将相当于承诺借款金额的一部分。在这种情况下，承诺借款的一部分将与所承诺借款的金额相等值的部分承诺贷款用于对借款人和/或其子公司的某些有担保抵押债务进行再融资，在这种情况下，再融资将构成一项财产，在这种情况下，承诺借款的一部分将相当于所承诺借款的金额。在借款人选择时，由再融资抵押担保(在任何此类再融资之前，即“现有抵押”)。为免生疑问，转让按揭不包括租赁按揭。

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(B)特别循环垫款的先决条件。在不限制本协议任何其他条款的情况下，除第4.02节规定的有关贷款融资的先例条件外，每个贷款人为每笔特别循环垫款的适用百分比提供资金的义务，以行政代理收到下列各项为条件，其形式和实质应合理地令行政代理满意：

(I)由现有贷款人(“现有按揭贷款人”)书面确认由现有按揭(“现有按揭债务”)担保的贷款的未偿还本金金额，并证明由现有按揭担保的贷款将与特别循环垫款的资金同时悉数支付和清偿，其形式和实质可以是令行政代理人合理满意的还款信(和相关文件)的形式；

(Ii)证明现有按揭债项的每张未偿还承付票(“现有按揭票据”)的正本(如原有的现有按揭票据已遗失、销毁或残缺不全，则须提供现有按揭票据的副本及由现有按揭贷款人以政务代理人为受益人的遗失票据誓章)，以及所有其他证明现有按揭债项的票据(如有的话)；

(Iii)由现有按揭贷款人妥为签立并交付行政代理人的现有按揭票据的抵押或转让；

(Iv)由现有按揭贷款人妥为签立和承认的现有按揭转让，其形式为行政代理人可记录并以其他方式接受(但该项转让可将现有按揭转让，而无须作出陈述或担保)，连同现有按揭的正本(如没有现有的正本按揭，则由业权公司、业权代理人或业权提取人妥为核证为真实和正确的副本，由行政代理人合理地接受)；

(V)修订或修订及重述每项现有按揭及现有按揭票据(视何者适用而定)，以订定与该等贷款的条款相同的经济及其他条款(例如，到期日须修订为本协议下适用的到期日，而利率及付款条款须修订为与本协议下的相同，并按行政代理人的合理要求对该等现有按揭及现有按揭票据的条款作出其他修改，(每份该等经修订或修订及重述的现有按揭，在本条例中称为“转让按揭”，而每一份该等经修订或修订并重述的现有按揭票据，在本条例中称为“已转让按揭票据”)，并由每一贷款方妥为签立；

(Vi)有证据证明，根据1973年“洪水灾害保护法”，按揭财产的任何部分都不会位于“特别洪水灾害区”内，或在位于特别洪水灾区内的参与社区内指定为A或V的“洪泛区”内；

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(Vii)借款人、作为该按揭财产拥有人的附属公司(如有的话)及行政代理人之间妥为签立的环境弥偿协议；

(Viii)已就转让按揭缴付所有按揭记录税的证据；

(Ix)如果行政代理人或任何贷款人提出要求，Willkie Farr&Gallagher LLP和/或贷款当事人的其他律师向行政代理人和贷款人提交的惯例和有利的书面法律意见，涵盖行政代理人合理要求的与授予房地产抵押有关的通常处理的事项以及与根据本第2.05节交付的文件有关的事项；以及

(X)行政代理人(或任何贷款人透过行政代理人)合理要求的其他文件、协议及文书。

(C)对特别循环垫款的限制。尽管本协议有任何相反规定，(I)在任何时候，未偿还的特别循环垫款不得超过一笔，有效的转让抵押不得超过一笔，以及(Ii)在贷款期限内，行政代理将接受不超过三笔特别循环垫款，以及不超过三笔转让抵押。

(D)终止和释放。

(I)任何转让按揭均可应借款人的要求随时解除，而与此相关的行政代理须在借款人自负费用的情况下，以借款人及行政代理人合理接受的形式及实质，订立所需的文件及文书，以实现该项解除，并由借款人承担全部费用。(I)任何转让按揭均可应借款人的要求随时解除，而行政代理人须自行承担费用，并在每种情况下以借款人及行政代理人合理接受的形式及实质签署文件及文书。

(Ii)行政代理可以并应在所需贷款人的指示下终止和解除任何转让抵押；但行政代理应在任何此类终止和解除前至少十(10)个工作日就此向借款人发出通知，但如果行政代理在其合理的酌情权下已确定推迟终止和解除将对行政代理、信用证发行人或贷款人不利，则行政代理无需向借款人发出任何此类事先通知。(Ii)行政代理可以(且应在所需贷款人的指示下)终止和解除任何转让抵押；但行政代理应在终止和解除抵押之前至少十(10)个工作日通知借款人，但如果行政代理根据其合理的酌情权确定推迟终止和解除抵押将对行政代理、信用证发行人或贷款人造成损害，则行政代理无需事先通知借款人。对于任何此类终止和解除，借款人应自费签署实施此类解除所需的文件和文书，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理合理接受，并且在任何此类终止和解除后，借款人将被要求预付相关的特别循环预付款。

(Iii)尽管本协议有任何相反规定，任何转让抵押的终止和/或解除不应构成行政代理、信用证发行人或贷款人在贷款文件下的任何其他权利和补救措施的放弃、终止或免除。(Iii)尽管本协议有任何相反规定，但终止和/或免除任何转让抵押不应构成放弃、终止或免除行政代理、信用证发行人或贷款人在贷款文件项下的任何其他权利和补救措施。

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(E)弥偿。行政代理或任何贷款人均不对借款人或其任何附属公司因失去与任何现有抵押或任何转让抵押有关的任何抵押记录税收抵免而发生的任何损失、成本或支出负责。此外，在不限制借款人根据第11.04(B)条承担的任何义务或借款人在本协议项下的任何其他赔偿义务的情况下，借款人应并在此同意赔偿行政代理、每一贷款人和其他受赔人不受任何和所有种类和性质的损失、费用、索赔、损害、负债、缺陷、判决或开支(包括但不限于和解金额、法院费用和费用以及合理和有据可查的费用、收费和支出)的损害，为其辩护并使其不受任何损失、费用、索赔、损害、负债、缺陷、判决或开支的损害。如有必要，除非利益冲突要求保留一名额外的律师，否则任何受偿方(包括借款人或任何其他贷款方)和其关联方以外的任何人(包括借款人或任何其他贷款方)在与根据第2.05节考虑的任何交易或安排或任何诉讼、诉讼因由有关的任何人(包括借款人或任何其他贷款方)以外的任何人实际招致的或针对任何受偿方提出的诉讼、调查、索赔或法律程序或与此相关的任何建议中招致的额外律师除外，同意令、传票或与之相关的其他程序，包括但不限于因任何人未能支付与现有抵押或任何转让抵押相关的任何抵押记录税而导致的任何损失、费用、索赔、损害赔偿、债务、缺陷、判决或费用。

(F)就转让按揭分享止赎或以其他方式行使补救所得的收益。尽管转让抵押只担保一笔特别循环预付款(而不是与任何其他贷款或信用扩展有关的任何义务)，但各贷款人在此同意(并指示行政代理)，如果转让抵押发生止赎或以其他方式行使补救措施(无论是否依据任何合同法、法律(包括任何债务人救济法))，所有与此相关的收益均应根据第8.03节的规定应用于所有义务。为进一步说明这一点，各贷款人特此同意，如果与止赎或以其他方式行使与转让抵押有关的补救措施，该贷款人就该抵押获得的任何付款超过了其根据第8.03节应向所有贷款人支付的应课差饷份额，则该贷款人应(A)将该事实通知行政代理，(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款参与权和信用证义务的从属参与权，或作出其他公平的调整，那么，该贷款人应(A)将该事实通知行政代理，并(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款参与权和信用证义务的子参与权，或作出其他公平的调整。但如购买任何该等参与或分参与，并收回由此产生的全部或任何部分付款，则该等参与或分参与须予撤销，并须将购买价格恢复至收回的程度，而不收取利息。

2.06[故意省略].

2.07提前还款。

(A)借款人在通知行政代理后，可随时或不时自愿预付全部或部分已承诺的贷款，而无须支付溢价或罚款；但(I)该通知的格式必须合理地为行政代理所接受。

64

管理代理并在上午11：00之前由管理代理接收。(A)在任何提前偿还SOFR定期贷款的日期之前三个工作日，以及(B)在每日SOFR贷款和基本利率贷款提前偿还之日；(Ii)任何提前偿还SOFR定期贷款的本金最低应为2,000,000美元，或超出本金100,000美元的整数倍；及(3)任何提前偿还每日SOFR贷款和基本利率贷款的本金最低应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或每笔本金最低为100,000美元每份此类通知应注明提前还款的日期和金额，以及要预付的承诺贷款的类型，如果要预付定期SOFR贷款，则应注明此类贷款的利息期。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人适用的预付款百分比的金额。？如该通知是由借款人发出的，则该借款人须预付该通知，而该通知所指明的付款款额，须于该通知所指明的日期到期并须予支付。任何贷款的任何预付款都应附带预付金额的所有应计利息，如果是任何定期SOFR贷款，还应附带根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.20条的规定，在下列情况下收到的每笔预付款：(I)在没有违约事件持续发生时，应按照贷款人各自适用的百分比对贷款人承诺的贷款进行偿付；(Ii)在违约事件持续发生时，应将由所有未偿还信用证项下可提取的总金额组成的信用证义务，以现金抵押品的形式支付给贷款方承诺的贷款，或在信用证义务由所有未偿还信用证项下可提取的总金额组成的信用证义务的情况下，以现金抵押品的方式支付(I)在没有违约事件持续的情况下收到的每笔预付款。, 所有贷款人根据各自适用的百分比计算的循环信贷风险。

(b)[故意遗漏].

(C)在任何时候，如果由于任何原因，未偿还贷款总额超过当时有效的循环信贷安排，借款人应立即预付已承诺的贷款和/或将信用证债务抵押的总金额等于该超额；但是，借款人不得根据第2.07(C)节的规定将信用证债务抵押，除非在提前全额偿还已承诺的贷款后，未偿还贷款总额超过当时有效的循环信贷安排；此外，如果没有这种预付款，则不应要求借款人将信用证债务抵押品变现(见第2.07(C)条的规定)，除非提前支付全部承诺贷款后，未偿还贷款总额超过当时有效的循环信贷安排；此外，如果没有这种预付款，则不得要求借款人将信用证债务抵押。

2.08终止或减少循环信贷安排。借款人可在通知行政代理后终止循环信贷安排，或不时永久减少循环信贷安排；但条件是(A)行政代理应在上午11点前收到任何此类通知。在终止或减少之日前三个工作日，(B)任何此类部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，以及(C)借款人不得终止或减少循环信贷安排，条件是：(I)未偿还贷款总额将超过循环信贷安排，或(Ii)未全额现金抵押的信用证债务的未偿还金额将超过信用证分安排；(C)借款人不得终止或减少循环信贷安排，条件是：(I)未完全现金抵押的信用证债务的未偿还金额将超过信用证分安排；(B)在本协议生效后，借款人不得终止或减少循环信贷安排，或(Ii)未全额现金抵押的信用证债务的未偿还金额将超过信用证分安排行政代理将立即通知贷款人终止或减少循环信贷安排的任何此类通知。循环信贷安排的任何减少应适用于循环信贷安排

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每个贷款人根据其适用的百分比作出的信贷承诺，以及由此导致的信用证分项贷款的任何减少，应按比例减少每个信用证发行人的信用证升华。在循环信贷承诺终止生效日之前的所有费用应在终止生效日支付。在任何此类终止或削减之后，行政代理可酌情将现有的附表2.01替换为反映所有此类终止和削减的修订和重述的附表。

2.09偿还贷款。借款人应在转帐到期日向贷款人偿还在该日未偿还的承诺贷款本金总额。

2.10利息。

(A)除以下(B)款另有规定外，(I)每笔定期SOFR贷款的未偿还本金应在每个利息期内产生利息，年利率相当于该利息期间的定期SOFR加上适用利率；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率；及(Iii)每笔SOFR每日贷款应从适用的借款日期起按年利率计息。

(B)(I)当第8.01(A)节、第8.01(F)节或第8.01(G)节下存在任何违约事件时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息(在所有情况下，除第8.01节违约事件外，在到期时支付本金或根据第8.01(F)节或第8.01(G)节违约的情况除外)

(Ii)逾期款项的应计利息及未付利息(包括逾期利息)均属到期，并须于要求时支付。

(C)每笔贷款的利息均须于适用于该贷款的每个付息日期及本协议所指明的其他时间到期并以拖欠方式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

2.11Fees。除第2.04节的(H)和(I)节、第2.16节的(B)节和第2.18节的(D)节所述的某些费用外：

(A)设施费用。借款人应根据其适用的百分比向行政代理支付相当于适用利率乘以循环信贷工具每日实际金额(或者，如果循环信贷工具已终止，则为所有承诺贷款和信用证义务的未偿还金额)的融资费，而不论其用途如何，并可按照第2.20节的规定进行调整。(见第2.20节所规定的调整)，无论用途如何，借款人应向行政代理支付等于适用利率乘以循环信贷安排的实际每日金额(或者，如果循环信贷安排已经终止，则为所有承诺贷款和信用证义务的余额)的融资费。融资费应在可用期间的任何时候(此后只要任何已承诺的贷款或信用证义务仍未偿还)，包括在可用期间的任何时候，都应累计。

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第IV条中的一项或多项条件未得到满足，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个这样的日期开始)和可用期的最后一天(如果适用，此后按需)到期并按季度支付欠款。手续费应按季度拖欠计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际金额并乘以该适用费率生效的该季度内的每段时间的适用费率。

(B)其他费用。(I)借款人应按照费用函中规定的金额和时间向账簿管理人和行政代理支付各自账户的费用。该等费用应在支付时全额赚取，不得因任何原因在没有明显错误的情况下退还。

(Ii)借款人须在所指明的数额及时间，向贷款人支付已另行以书面议定的费用。该等费用应在支付时全额赚取，不得因任何原因在没有明显错误的情况下退还。

2.12利息和费用的计算；适用利率的追溯调整。

(A)基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视属何情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算，包括关于每日SOFR贷款和定期SOFR贷款的费用和利息，应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如果适用)比按365天一年计算的费用或利息更多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日计息，贷款或部分贷款不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.14(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(B)如果由于房地产投资信托基金财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或贷款人认定(I)借款人于任何适用日期计算的综合杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算综合杠杆率将导致该期间的较高定价，则借款人应迅速并追溯地有义务为适用贷款人或信用证发行人的账户向行政代理支付在根据美国破产法对借款人发出实际或被视为进入的济助令后，在行政代理、任何贷款人或信用证发行人不采取进一步行动的情况下，相当于该期间本应支付的利息和手续费超过该期间实际支付的利息和手续费的金额；但在该十个营业日期限届满前，不得视为因要求付款后未付款而导致任何违约或违约事件发生。本款不应限制

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行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人(视情况而定)根据第2.04(C)(Iii)、2.04(H)或2.10(B)条或第VIII条规定的权利。在循环信贷安排终止和偿还本条款项下的所有其他义务后，借款人在本款项下的义务仍然有效。

2.13债务证据。

(A)每家贷款人所作的信贷延期应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录证明。行政代理应根据第11.06(C)节的规定保存登记册。各贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误均不限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与该义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署一份票据，并将其交付给该贷款人(通过行政代理)，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款；但借款人交付该票据的义务仅在贷款人尚未为该义务签发票据的情况下适用。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其适用贷款和付款的日期、类型(如适用)、金额和到期日。

(B)除上文(A)项所述的账目及记录外，每间贷款人及行政代理均须按照其惯常做法保存账目或记录，以证明该贷款人买卖信用证的股份。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.14一般支付；行政代理的追回。

(A)一般情况。借款人或任何其他贷款方支付的所有款项均应免费、明确，且不附带任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人或本合同项下任何其他贷款方的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应的贷款人账户支付。在此指定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本协议规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室收到的类似资金分配给每个贷款人。行政代理在下午2点之后收到的所有付款，由行政代理选择，应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人或任何其他贷款方的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个工作日付款

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这一时间的延长应反映在计算利息或费用(视具体情况而定)上。

(B)(I)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期SOFR贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入每日SOFR贷款或基本利率贷款，则在该借款日期的中午12点之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中所占份额的通知，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或者，如果是借入每日SOFR贷款或基本利率贷款，则认为该贷款人已在该日期提供了该份额，如果是借入每日SOFR贷款或基本利率贷款，则认为该贷款机构已在该日期按照第2.02节的规定提供了该份额，或者，如果是借入每日SOFR贷款或基本利率贷款，则该通知是在该日中午12点之前)。该贷款人已根据第2.02条并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即以立即可用的资金向行政代理支付相应的金额及其利息，但对于借款人来说，在不重复根据本协议应支付的任何利息的情况下，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)的情况下，如要付款，则不包括向行政代理付款的日期联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、手续费或类似费用，两者以较大者为准；以及(B)借款人支付款项的情况是：(1)联邦基金利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率，外加行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用；以及(B)借款人付款的情况, 适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理机构支付相同或重叠期限的利息，行政代理机构应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同项下任何贷款人或任何信用证出票人的账户到期日期之前收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给适用的贷款人或适用的信用证出票人(视情况而定)。

对于行政代理人根据本合同为贷款人或任何信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定在没有明显错误的情况下为决定性的)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(不论当时是否欠款)；或(3)行政代理人因任何原因支付了超过借款人支付的金额(不论当时是否欠款)；或(3)行政代理人因任何原因支付了超过借款人所支付的金额(不论当时是否欠款)；或(3)行政代理人因任何原因支付了超过借款人支付的金额(无论当时是否欠款)的款项。

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信用证出票人(视情况而定)同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该信用证出票人的可撤销金额，包括利息在内，从该金额分配给它之日起的每一天(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者的利率向行政代理偿还(但不包括向行政代理付款的日期)。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)不符合先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条规定的适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款免除条件而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

(D)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)条，贷款人根据第11.04(C)条承担的承诺贷款、为参加信用证提供资金和付款的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)条所要求的任何日期作出该贷款人必须提供的任何承诺贷款、未能为该贷款人提供资金的任何此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期作出承诺的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条作出承诺贷款、购买其参与或支付款项负责。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

(F)资金不足。如果行政代理人在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、信用证借款、利息和手续费，则这些资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，并根据当时应付给此等当事人的利息和手续费由有权享有该款项的各方按比例支付；(Ii)第二，按照本金和信用证借款的金额在有权享有本合同的各方之间按比例用于支付本合同项下到期的本金和信用证借款；(Ii)根据本金和信用证借款的金额，在有权享受本合同的各方之间按比例支付本合同项下到期的本金和信用证借款；(Ii)根据本金和信用证借款的金额，在有权享有本合同项下到期的各方之间按比例使用这些资金。

2.15贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其承诺的任何贷款的任何本金或利息获得付款，或因参与其持有的信用证义务而导致该贷款人收到该等承诺的贷款或参与的总金额的一定比例的付款以及其应计利息高于本协议规定的比例，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，以及(B)购买(以现金支付)

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所有适用贷款人应根据各自承诺贷款的本金总额和应计利息总额以及所欠的其他金额，按比例分享所有此类付款的利益，但条件是，在下列情况下，所有适用贷款人应按比例分享所有此类付款的利益，包括承诺贷款的本金和次级参与其他适用贷款人的信用证义务，或作出其他公平合理的调整，以便所有适用贷款人按照各自承诺贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有此类付款的利益：

(I)如购买任何该等参与或分参与，并收回由此产生的全部或任何部分付款，则该等参与或分参与须予撤销，并须将购买价格恢复至收回的程度，而不收取利息；及

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(W)借款人或其代表根据本协议的明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人或丧失资格的机构的存在而产生的资金的运用)，(X)根据第2.07(A)节作出的承诺贷款中可选预付款的分配，(Y)第2.19节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人将其承诺的任何贷款或信用证义务的参与转让或出售给任何受让人或参与者的代价而获得的任何付款，但转让给借款人或其任何关联方除外(适用本节的规定)。

每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使贷款方的抵销权和反索偿权，如同该贷款方是该贷款方的直接债权人一样，其参与金额应为该贷款方的直接债权人。

2.16延长转盘到期日。

(A)延期通知。借款人可在(I)初始转盘到期日之前125天至30天内，选择将转盘到期日延长至第一个延长的转盘到期日，以及(Ii)在第一个延长的转盘到期日，选择将转盘到期日延长至第二个延长的转盘到期日，并向行政代理发出书面通知(该通知为“延期通知”)，以选择将转盘到期日延长至第二个延长的转盘到期日。行政代理机构在收到延期通知后，应立即将其分发给贷款人。

(B)延长转向器到期日生效的先决条件。作为每次延长转盘到期日的先决条件，借款人应在当时适用的转盘到期日或之前满足下列各项要求，以使该延期生效：

(I)行政代理应在上文(A)款规定的期限内收到延期通知；

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(Ii)在该项延期通知的日期当日，以及在紧接该项延长转管到期日的生效之前及之后，并无失责事件发生和持续；

(Iii)借款人应已向行政代理支付一笔展期费用，数额相当于截至该日循环信贷安排的0.0625%(双方商定，每笔展期费用在支付时均应全额赚取，且不得因任何理由退还)，以贷款人在建议的展期生效之日各自适用的百分率为比例；及(C)借款人应已向行政代理支付一笔相当于该日期循环信贷安排0.0625%的展期费用，按贷款人各自适用的百分率计算，并按比例计算；及

(Iv)行政代理应收到借款人的证书，其日期为拟议延期生效之日，由借款人的一名负责官员签署：(I)(X)证明并附上批准或同意延期的每一贷款方通过的决议，或(Y)证明截至提议延期生效之日，在截止日期向行政代理和贷款人交付的决议(如果该等决议包括批准将转让人到期日延长至第一个延长的转让人)；或(Y)证明截至提议的展期生效日，向行政代理人和贷款人提交的决议(如果该等决议包括批准将转让人到期日延长至第一个延长的转让人)，应已收到该借款人的证书(如该等决议包括批准将转让人到期日延长至第一个延长的转让人(A)第V条和其他贷款文件中所载的陈述和担保在提议的延期生效之日和截止之日在所有重要方面都是真实和正确的，但(X)该等陈述和担保明确提到较早的日期，在此情况下，它们在截至该延期生效之日在所有重要方面都是真实和正确的，除非(X)该等陈述和担保特别提及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和担保在截至该延期生效之日在所有重大方面都是真实和正确的，除非(X)该等陈述和担保特别提及较早的日期，在此情况下，该等陈述和担保在截至该延期生效之日在所有实质性方面均真实无误(Y)任何已被其条款限定为“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述或保证，在实施该限定和(Z)为本第2.16节的目的，第5.05节(A)和(B)项所包含的陈述和保证应被视为指根据(A)和(B)款提供的最新陈述时，在该日期(包括前述第(X)款中规定的较早日期)在各方面均应真实和正确。(Z)就本第2.16节而言，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为指根据(A)和(B)项提供的最新陈述。以及(B)不存在违约事件。

(C)条文互相抵触。本节应取代第11.01节中与之相反的任何规定。

2.17[故意省略].

2.18增加设施。

(A)加价请求。但在书面通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)后，借款人可不时请求增加循环信贷安排(每次增加，“增量循环增加”)或设立与循环信贷安排平行的新的(或增加现有的)定期贷款部分(但循环信贷安排在任何时候由已转让的抵押担保的范围除外)和所有其他现有部分，但违约事件不会发生，而且仍在继续。在此情况下，借款人可以不时请求增加循环信贷安排(每次增加，“增量循环增加”)或设立与循环信贷安排平行的新的(或增加现有的)定期贷款部分(但循环信贷安排在任何时候由已分配的抵押担保的范围除外)和所有其他现有的部分，借款人可以随时请求增加循环信贷安排(每次增加，即“增量循环增加”)和所有其他现有部分

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设施“)；但(I)在实施每次增加或设立后，循环信贷安排和所有TL批次的本金总额合计不得超过1,500,000,000美元；(Ii)任何此类增加或设立的请求的最低金额应为25,000,000美元，如果该金额代表上文第(I)款规定的总限额(或借款人和行政代理合理商定的较小数额)下的所有剩余可用金额，则增加或设立的请求应为最低金额25,000,000美元；(Iii)构成上述增加或设立的所有增量贷款的最低金额为25,000,000美元，或任何较小的金额(或借款人和管理代理可能合理商定的较小金额)。与循环信贷安排或正在增加的TL部分(视情况而定)的条款相同，以及(Iv)作为新设立的TL部分提供的所有增量承诺和贷款应符合借款人和提供该TL部分的贷款人商定的条款；(Iv)作为新设立的TL部分的一部分提供的所有增量承诺和贷款应符合借款人和提供该TL部分的贷款人商定的条款；但如果该TL部分的条款(最终到期日除外)与当时现有TL部分的条款不同，则该TL部分的运营、技术和行政规定应按行政代理合理接受的条款进行。

(B)参与增量融资。借款人根据第2.18(A)节发出的每份通知应具体说明(I)其是否提议增量循环增加或TL部分，以及(Ii)如果其提议TL部分，则其拟议条款。在发送该通知时，借款人(在与行政代理协商后)应明确要求该通知中指定的每个贷款人(如果有)作出答复的期限(在任何情况下，该期限不得少于自该通知送达该贷款人之日起十(10)个工作日)。通知中确定的每个贷款人(如果有)应努力在指定期限内通知行政代理作出回应，无论它是否同意提供全部或部分增加，如果同意，则应通知行政代理它建议提供的请求增加的金额。任何被接洽以提供全部或部分增资的贷款人，可全权酌情选择或拒绝在向其提供的适用贷款中提供全部或部分增资。任何贷款人没有在该期限内作出回应，应被视为拒绝提供所要求的增资的任何部分。任何有资格的受让人提供所请求增加的任何部分，但不是现有贷款人，应根据行政代理及其律师合理满意的形式和实质的合并协议(“新贷款人合并协议”)成为贷款人。行政代理应迅速通知借款人和各贷款人贷款人对本协议项下每项请求的回应。

(C)生效日期和拨款。如果根据本节增加或设立任何贷款，行政代理和借款人应确定该增量贷款的生效日期(“增加生效日期”)和最终分配。行政代理应立即通知贷款人该增量贷款的最终分配、增加生效日期，以及(X)如果是增量循环增加，则循环信贷承诺额和由此产生的每个贷款人的适用百分比，以及(Y)如果是TL部分，则是每个贷款人因此而获得的定期贷款金额和按比例分配的贷款份额，(X)如果是增量循环增加，则通知贷款人循环信贷承诺额和相应的适用百分比；(Y)如果是TL分期付款，则通知每个贷款人因此而获得的定期贷款金额和按比例分配的份额。行政代理被授权和指示修订并分发给贷款人，包括在增加生效日期成为贷款人的任何一方，实施增量贷款和在贷款人之间分配的修订后的附表2.01。除非本合同另有特别规定，否则在任何增量贷款生效时，除非上下文另有要求，否则贷款文件中对贷款的所有引用应被视为包括

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提及根据增量循环增加提供的已承诺贷款和根据TL分期付款提供的定期贷款。

(D)增加效力的条件。作为每项此类递增贷款的先决条件，(I)借款人应向行政代理提交每一借款方的证书，其日期为递增生效日期，由该借款方的一名负责官员签署(X)(1)证明并附上该借款方批准或同意该递增融资的决议，或(2)证明自该递增生效日期起，在结算日提交给行政代理和贷款人的决议(如果该决议包括批准将贷款的本金总额增加到至少等于循环信贷贷款和实施该增量贷款后所有未偿还TL分批的本金之和的数额)仍然完全有效，并且自通过之日起未被修改、撤销或取代，(Y)对于借款人，证明在该增量贷款生效之前和之后，(A)第V条及其他贷款文件所载的陈述及保证在该增加生效日期当日及截至该日期在各要项上均属真实及正确，但以下情况除外：(1)该等陈述及保证特别提述较早日期，而在该情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期时在所有要项上均属真实及正确；(2)根据其条款已属“重要性”的任何陈述或保证，“实质性不利影响”或类似的语言应在该适用日期(包括前述第(1)款规定的较早日期)生效后，以及(3)就本第2.18节的目的而言，在所有方面都是真实和正确的, 第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和担保应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)项提供的最新声明，并且(B)不会发生任何违约事件，并且当时仍在继续，(Ii)行政代理应已收到(X)借款人和每个合格受让人正式签署的与该增量贷款相关的新贷款人联合协议，在增量循环增加的情况下，行政代理和每个信用证发票人应以书面确认并同意哪个新的贷款人加入协议，以及(Y)参与增加其循环信贷承诺额和/或将由其提供的TL分期付款的每个现有贷款人(如果有)的书面确认，(Iii)在增量循环增加的情况下，应由每个信用证发卡人书面确认并同意该确认，(Iii)如有请求，应由各信用证发票人书面确认并同意：(Iii)如果要求增加循环信贷承诺额和/或将由其提供的TL分期付款，则应由每个信用证发票人书面确认并同意该协议，(Iii)如有要求，应由各信用证发票人书面确认并同意，(Iii)如果要求增加循环信贷承诺额行政代理应已收到致行政代理和每个贷款人的律师的习惯意见(该律师应被行政代理合理地接受)，内容涉及增量贷款的此类习惯事项。(Iv)如果在增加生效日期加入的任何新贷款人提出要求，行政代理应已收到借款人签署的以该新贷款人为受益人的附注。(Iv)如果在增加生效日期加入的任何新贷款人提出要求，行政代理应已收到借款人签署的以该新贷款人为受益人的附注。, (V)借款人应已支付与此相关的到期和应付的任何适用费用和开支；及(Vi)在任何现有或新贷款人提出合理要求后，借款人应至少在增加生效日期前十(10)个工作日提出递增贷款，借款人应已向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法案”)相关的文件和其他信息，并且该贷款人应合理地满意。

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和受益所有权条例，在每种情况下，不迟于该增加生效日期前五(5)个工作日。

(E)和解程序。在每个增加生效日期，在满足本第2.18条(D)款中规定的条件后，行政代理应立即通知贷款人在该增加生效日期实施的增量贷款的发生，以及循环信贷承诺和/或TL分期付款的金额以及每个贷款人因此而获得的适用百分比。如果循环信贷安排的增加导致任何贷款人的适用百分比发生任何变化，则在增加生效日(I)贷款人在任何未偿还信用证中的参与权益在实施该增加后应根据其各自的适用百分比在贷款人之间自动重新分配，(Ii)任何新的贷款人以及其循环信贷承诺增加的任何现有贷款人应向行政代理支付必要的金额，以资助其所有现有承诺贷款中新的或增加的适用百分比的资金，(Ii)任何新的贷款人，以及其循环信贷承诺增加的任何现有贷款人，应向行政代理支付必要的金额，以资助其新的或增加的所有现有承诺贷款的适用百分比，(I)贷款人在任何未偿还信用证中的参与权益应在实施该增加后根据其各自的适用百分比在贷款人之间自动重新分配；(Iii)行政代理将使用其收益向所有现有贷款人支付其适用百分比正在减少的必要金额，以便每个贷款人对现有承诺贷款的参与将等于其调整后的适用百分比，以及(Iv)如果增加生效日期发生在适用于任何未偿还期限SOFR贷款的利息期的最后一天以外的日期，则借款人应就根据本句子第(Iii)款支付的款项支付根据第3.05节要求的任何金额。(Iv)如果增加的生效日期不是适用于任何未偿还期限SOFR贷款的利息期的最后一天，则借款人应支付根据本句子第(Iii)款支付的根据第3.05节要求的任何金额。如果是TL部分，在增加生效日期，参与该增量贷款的每个贷款人应向借款人提供一笔定期贷款，金额等于其在该TL部分中按比例所占的份额。

(F)修正案。如果需要对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，以按照本第2.18节的规定实施任何增量融资或根据该增量融资进行的任何贷款，则如果借款人、参与该增量融资的每个贷款人(包括任何新的贷款人)和行政代理(每个此类修改均为“增量融资修正案”)签署，则该修改应生效。尽管第11.01节有任何相反规定，但增量融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修订，以实施第2.18节的规定。

(G)相互抵触的条文。本节应取代第2.15或11.01节中与之相反的任何规定。

2.19现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。如果(I)任何信用证出票人已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，(Ii)截至信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，(Iii)任何信用证的到期日在转让人到期日之后，(Iv)借款人应根据第8.02(C)条的规定提供现金抵押品，或(V)存在违约贷款人。借款人应在汇票到期日之前至少三十(30)天(如果信用证是在汇票到期日前三十(30)天或之后签发或延期的，则应在该信用证的签发或延期之日起生效)，如下所示：(X)在汇票到期日之前至少三十(30)天(或如信用证是在汇票到期日或之后签发或延期的，则在签发或延期之日)

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(Y)立即(在上文第(Ii)款的情况下)或(Y)立即(在上文第(Ii)款的情况下)，或在行政代理或适用的信用证发行人提出任何请求后的一个营业日内(在所有其他情况下)，提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(如果是根据上文第(V)款提供的现金抵押品，则在第2.19(A)(Iv)条和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)，(Y)立即(在上文第(Ii)款的情况下)或(Y)在行政代理或适用的信用证发行人提出任何请求后的一个营业日内提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品。

(B)授予抵押权益。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益，特此授予行政代理(并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是该等现金抵押品可能适用的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人或信用证发行人以外的任何人的任何权利或债权，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他行政费用。

(C)申请。尽管本协议中有任何相反规定，根据第2.19节或第2.04、2.07、2.20或8.02节中的任何一项为信用证提供的现金抵押品应在本协议其他规定的财产的任何其他用途之前持有和使用，以满足特定的信用证义务、为参与信用证提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息)和其他如此提供现金抵押品的义务。

(D)释放。为减少预付风险或保证其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)条后，适当终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和适用的信用证发行人确定存在过剩的现金抵押品；(Ii)在以下情况下，应迅速解除现金抵押品：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)条后的适当受让人)的违约贷款人地位)；但条件是：(X)贷款方或其代表提供的现金抵押品不得在违约持续期间解除(按照第2.19节的规定提出申请后，可根据第8.03节的规定另行适用)，以及(Y)提供现金抵押品的人和适用的信用证发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来的预期预付风险或其他义务。(Y)提供现金抵押品的人和适用的信用证发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来的预期预付风险或其他义务。

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2.20违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第11.01节的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.08条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第VIII条或其他规定)，或行政代理根据第11.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付所欠的任何金额。第三，根据第2.20节的规定，将任何信用证发行人对该违约贷款人的预付风险变现；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由管理代理机构确定；(三)根据第2.20节的规定，向借款人可能提出的请求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，(Y)根据第2.20节的规定，将适用的信用证发行人对该违约贷款人根据本协议出具的未来信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人或任何信用证出票人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的对该违约贷款人的判决所导致的对贷款人或信用证出票人的任何应付金额；第七，任何贷款人或任何信用证出票人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决而应支付的任何金额；, 只要不存在违约或违约事件，向借款人支付因该违约贷款人违反本协议项下义务而由有管辖权的法院作出的任何判决所欠借款人的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付任何欠款；(八)向该违约贷款人支付任何欠款，或向该违约贷款人支付因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而欠借款人的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示向该违约贷款人支付任何款项；如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，则在适用于所有适用的非违约贷款人之前，该付款应仅用于按比例偿还所有适用的非违约贷款人的贷款和所欠的信用证义务。在所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证义务由贷款人根据本合同项下适用的循环信贷承诺按比例持有之前，该违约贷款人不执行第2.20(A)(Iv)节。已支付或已支付的任何付款、预付款或其他金额

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根据第2.20(A)(Ii)条向违约贷款人支付(或持有)用于支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品的应付款项，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)若干费用。

(A)作为违约贷款人的任何贷款人无权在该贷款人是违约贷款人的任何期间收到根据第2.11(A)条应支付的任何费用(借款人也无需支付根据本协议本应向该违约贷款人支付的任何费用)。

(B)作为违约贷款人的每个贷款人只有在其根据第2.19条为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信用证手续费。(B)每个违约贷款人只有在其根据第2.19条为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用百分比的范围内，才有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间收取信用证费用。

(C)对于根据第2.11(A)条应支付的任何费用或根据上述(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每一位非违约贷款人支付该等费用中原本应支付给该违约贷款人的那部分费用，该部分费用已根据以下第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人承担信用证义务的情况下应付给该违约贷款人的那部分费用。(C)对于第2.11(A)条规定的任何应付费用或根据上述(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每一位非违约贷款人支付该等费用中原本应支付给该违约贷款人的那部分费用。(Y)向适用的信用证发行人支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该信用证发行人对该违约贷款人的预付风险为限；及(Z)无须支付任何该等费用的剩余金额。

(Iv)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。该等违约贷款人参与信用证义务的全部或任何部分，应根据其各自适用的百分比(计算时不考虑违约贷款人的循环信贷承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这样的重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的循环信贷承诺。除第11.21节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(五)现金抵押品。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.19节规定的程序，将信用证发行人的前期风险变现。

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(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和信用证发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.20(A)(Iv)条)按比例持有所承诺的贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则本条例下从失责贷款人更改为贷款人，并不构成免除或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

第三条税收、产量保护和非法性

3.01Taxes。

(A)定义的术语。就本第3.01节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何借款方在任何贷款单据下承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量权确定)要求适用扣缴义务人从任何此类支付中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部税款，如果该税款是补偿税，则应根据需要增加适用贷款方应支付的金额，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(三)贷款方缴纳其他税款。贷款当事人应当依照有关法律规定及时向有关政府主管部门缴纳税款，或者根据行政代理机构的选择，及时偿还其缴纳的其他税款。

(D)贷款方的赔偿。贷款各方应在提出要求后10天内，全额赔偿每一收款人应付或支付的、或要求从向该收款人支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第3.01节对其征收或主张的或可归因于的补偿税)，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等补偿税是否正确或合法地征收或由

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有关政府当局。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的弥偿。各贷款人应在提出要求后10天内分别赔偿行政代理：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该赔偿税款赔偿行政代理，且不限制贷款方这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第11.06(D)条有关保存参与者名册的规定而产生的任何税款；以及(Iii)因该等税款而产生的任何不包括在内的税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向该行政代理作出赔偿的情况)、(Ii)因该贷款人未能遵守第11.06(D)条有关维持参与者登记册的规定而导致的任何税款，以及(Iii)因该等规定而产生的任何不包括的税款以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或由行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本条款(E)应支付给行政代理的任何款项。

(F)付款证据。借款人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项支付的任何申报表的副本或行政代理合理满意的其他支付证据。

(G)贷款人的地位；税务文件。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(I)任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果根据适用贷款人的合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或者会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)。

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(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(I)如属声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益的外国贷款人(X)根据任何贷款文件支付利息，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用而定)，以依据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，签署美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN-E(或W-8BEN-E))；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，须提交美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用而定)的签立副本。根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)签署的税务局表格W-8ECI副本；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索组合权益豁免的利益的外地贷款人，(X)一份实质上以附件G-1的形式发出的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，。(X)一份实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”。或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的复印件；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、实质上采用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件形式的美国税务符合性证书；但如果外国贷款人是合伙企业和一家合伙企业，则应提交美国国税表W-8IMY、美国国税局表格W-8IMY、美国国税局表格W-8IMY和/或美国国税局表格W-8IMY的其他证明文件；

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贷款人要求免收投资组合利息时，此类外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件G-4的形式提供实质上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他表格的副本(副本数量由接受者要求)。以及适用法律规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)所载的要求)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行其在FATCA项下的义务仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

(E)如果行政代理因为是贷款人而没有义务提供该等表格，则在借款人以书面提出合理要求的时间，行政代理应向借款人交付下列任何适用者：(X)如果行政代理是美国人，则就其代表其收取的费用签署美国国税局W-9表格副本，证明行政代理免除美国联邦备用预扣税，(Y)如果行政代理不是美国人，(Y)如果行政代理不是美国人，(Y)如果该行政代理不是美国人，(Y)如果该行政代理不是美国人，IRS Form W-8ECI或IRS Form W-Imy(附所有必要的证明和文件)的签立副本(视情况而定)，用于支付所收取的费用，以及(Z)如果行政代理人不是美国人，则应签署W-8IMY表格的副本，以证明行政代理人是“合格中介”或“美国分行”。

(Iii)每一贷款人同意，如果其先前依据第3.01节交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，

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应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人或信用证出票人申请或以其他方式要求，也没有义务向任何贷款人或信用证出票人支付任何扣缴或从为该出借人或该信用证出票人(视情况而定)账户支付的资金中扣缴或扣除的税款。如果任何收款人在其善意行使的情况下确定其已收到任何贷款方赔偿的税款或任何贷款方根据第3.01条支付的额外金额的退税，则应向贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就导致退款的税项支付的赔偿金或额外金额的范围内)，不包括所有自付费用，否则应向贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就导致退款的税项支付的赔偿或额外支付的金额)。且无利息(相关政府当局就此项退款支付的任何利息除外)，但条件是贷款方应受款人的要求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，将已偿还给贷款方的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人，否则贷款方将不支付任何利息(相关政府当局支付的任何利息除外)，但借款方必须向该政府当局偿还已偿还给贷款方的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第(H)款有任何相反规定，但在任何情况下，适用的收款方都不需要根据第(H)款向贷款方支付任何款项，而该款的支付将使收款方的税后净额处于较不利的税后净值地位，而如果未扣除需要赔偿并导致此类退款的税款，则收款方的税后净额将处于较低的有利地位。在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据本条款(H)向贷款方支付任何款项。, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与此类税收有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(I)生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款人或信用证发行人转让或更换权利，终止循环信贷承诺，以及偿还、清偿或履行所有其他义务后，双方在本条款第3.01条项下的义务仍应继续存在，但仍应继续履行本条款第3.01款项下的义务，或贷款人或信用证的任何权利转让或替换，以及循环信贷承诺的终止，以及所有其他义务的偿还、清偿或履行

3.02违法性。如果任何贷款人真诚地确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室履行本协议项下的任何义务，或进行、维持或资助任何信贷展期或收取任何信贷展期的利息，或根据SOFR、Daily Simple SOFR和/或Term SOFR确定或收取利率是非法的，则在该贷款人通过行政代理合理详细地通知借款人后，(I)该贷款人有义务对任何此类信用延期或继续发放每日SOFR贷款或定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为每日SOFR贷款或定期SOFR贷款的资金或收取利息应暂停；(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是非法的，其利率是参考基准利率的SOFR期限部分确定的，如有必要避免这种违法性，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而不参考SOFR期限组成部分。(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款的利率是参照基准利率的SOFR组成部分确定的，则该贷款人的基准利率贷款的利率应由行政代理决定，而不参考SOFR期限组成部分

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行政代理人和借款人认为引起这种认定的情况已不复存在。借款人收到该通知后，(X)借款人应该贷款人的要求(复印件交给行政代理)，提前偿还或(如果适用)将该贷款人的所有每日SOFR贷款和定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理在不参考基本利率的SOFR期限组成部分的情况下由行政代理确定)，或者在其利息期的最后一天(在期限为定期的情况下，由行政代理来确定)，(X)借款人应在其利息期的最后一天(如果是定期贷款)预付或转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款机构的基本利率贷款应由行政代理决定，无需参考基本利率中的SOFR期限部分)如果是每日SOFR贷款，或者如果贷款人不能合法地继续维持这种定期SOFR贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR决定或收取利率是非法的，则在暂停期间，行政代理应在不参考SOFR条款的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知行政代理(该贷款人在知道情况发生变化后立即通知行政代理)，该贷款不再违法为止；或(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其条款SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知该借款人(该贷款人在知道情况发生变化后立即通知该行政代理)该贷款不再违法为止在任何此类预付或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

3.03无法确定费率；更换SOFR和/或SOFR条款或后续费率。

(A)无法厘定差饷。如果对于任何每日SOFR贷款或定期SOFR贷款的请求、任何基本利率贷款或每日SOFR贷款到定期SOFR贷款的转换、任何基本利率贷款或定期SOFR贷款到每日SOFR贷款的转换或任何定期SOFR贷款的延续，(I)管理代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(A)没有根据第3.03(B)节确定后续利率，且第3.03(I)节(I)项下的情况(或者(B)不存在足够和合理的手段来确定关于提议的定期SOFR贷款或与现有或提议的基本利率贷款相关的任何请求的利息期间的期限SOFR，或者不存在足够和合理的手段来确定关于现有的或提议的每日SOFR贷款的任何确定日期的每日简单SOFR，或者(Ii)行政代理或所需的贷款人出于任何原因就提议的定期SOFR贷款或关于现有的或提议的每日简单SOFR贷款确定任何请求的利息期间的SOFR期限(视属何情况而定)；或(Ii)行政代理或所需的贷款人出于任何原因决定关于提议的定期SOFR贷款或关于现有的或提议的每日SOFR贷款的任何请求的利息期间的SOFR行政代理将立即通知借款人和每个贷款人。

此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款和/或发放每日SOFR贷款的义务(视情况而定)，或将基本利率贷款或每日SOFR贷款转换为定期SOFR贷款或基础利率贷款或定期SOFR贷款至每日SOFR贷款的义务应暂停，(以受影响的SOFR定期贷款、每日SOFR贷款或利息期为限)，以及(Y)如果发生前款第(I)(B)款所述关于SOFR的期限组成部分的决定在每种情况下，直到管理代理(或在由所需贷款人决定的情况下

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如第3.03(A)节第一段第(Ii)款所述，除非行政代理在所需贷款人的指示下撤销该通知，否则不得终止该通知(如第3.03(A)节第一段第(Ii)款所述)。

在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借入、转换为或延续SOFR定期贷款或借入或转换为每日SOFR贷款(仅限于受影响的SOFR定期贷款、每日SOFR贷款或利息期)的请求，否则，将被视为已将该请求转换为借入其中指定金额的基本利率贷款的请求；(Ii)任何未偿还的SOFR定期贷款和每日SOFR贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款。在SOFR定期贷款的情况下。

(B)更换SOFR和SOFR或后续费率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知管理代理借款人或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，则需向借款人提供一份副本)已经确定：

(I)没有足够和合理的方法来确定SOFR和期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR不能在当前基础上获得或公布，或者SOFR期限屏幕利率不能提供或在当前基础上公布(视情况而定)，而且该等情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR条款筛选汇率的任何继任管理人，以及纽约联邦储备银行或SOFR的任何继任管理人，或就其发布SOFR和/或SOFR期限(视情况而定)具有管辖权的政府当局或任何该等管理人，均已发表公开声明，指明SOFR之后的特定日期以及期限SOFR或期限SOFR的1个月、3个月和6个月的利息期(视何者适用而定)或将会或将以其他方式停止；只要在作出该声明时，在该特定日期(SOFR或期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息或期限SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最新日期，即“预定不可用日期”)之后，没有令管理代理满意的继任管理人将继续提供SOFR或该等期限SOFR的利息期(视情况而定)；

或者，如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况已就当时有效的继承率发生，则在管理代理确定的日期和时间(任何此类日期，“替换日期”)，该日期和时间应为利息期末或相关的利息支付日期(视情况而定)，用于计算利息，并且仅就上述第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，管理代理和借款人可以仅针对以下情况修改本协议：

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根据本第3.03节的规定，用替代基准利率替换SOFR和Term SOFR或任何当时的后续利率，该替代基准利率适当考虑针对该替代基准在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何演变的或随后存在的惯例，并且在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国辛迪加并为该基准代理的类似美元计价信贷安排的任何演变的或随后存在的惯例。该调整或调整计算方法应在行政代理以其合理酌情权不时选定的信息服务上公布，并可按其合理酌情权定期更新(任何该等建议税率，包括为免生疑问而提出的任何调整，均为“后续税率”)，任何该等修订应于下午5时起生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已将该修订建议张贴给所有贷款人和借款人。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，根据本协议和其他贷款文件的规定，任何如此确定的后续利率将小于零，后续利率将被视为零。

在实施后续费率的过程中，行政代理将有权不时做出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订均将生效，无需本协议的任何其他任何一方采取进一步行动或同意；但对于已实施的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。

3.04增加了成本。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人或任何信用证发行人的资产、任何贷款人或任何信用证发行人的账户存款、或任何贷款人或任何信用证发行人提供或参与的信贷的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺缴纳任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项(A)、(B)项所述的税项及(C)关连所得税)，

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或其他债务，或其存款、储备、其他负债或应占资本；或

(Iii)对任何贷款人或任何信用证发行人施加影响本协议或该贷款人提供的定期SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

上述任何一项的结果将增加该贷款人在发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人或该信用证发行人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或该信用证发行人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金为本金)的金额，或增加该贷款人或该信用证出票人在参与、转换、继续或维持任何该等贷款的成本，或增加该贷款人或该信用证出票人参与、开立或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或该信用证出票人根据本协议收取或应收的任何款项(不论本金，借款人将向该贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)所产生的该等额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或任何信用证出票人确定，任何影响该贷款人或该信用证出票人或该出借人或该信用证出票人的任何放款办事处或该信用证出票人的控股公司(如有)的有关资本金或流动性要求的法律变更已经或将会因本协议而降低该出借人或信用证出票人的资本的回报率或该出借人或该信用证出票人的控股公司的资本(如果有的话该贷款人或该信用证发行人出具的信用证低于该贷款人或该信用证发行人、该贷款人或该信用证发行人的控股公司如果没有法律上的改变(考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司在资本充足率和流动性要求方面的政策)所能达到的水平，则借款人将会不时地支付该贷款人或该信用证发行人或该信用证发行人的控股公司在资本充足率和流动性要求方面的政策，则借款人将不时地支付该贷款人将支付的费用，如果不是这样的改变(考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该发行人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足率和流动性要求的政策)，则借款人将不时支付将补偿该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减损的一笔或多笔额外金额。

(C)报销证明。贷款人或信用证发行人出具的证明书，列明本节(A)或(B)款规定的对该贷款人或该信用证出票人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，并交付给借款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何该等凭证后10天内，向该贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)支付该等凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或任何信用证出票人未能或延迟根据本第3.04条的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或该信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不应要求借款人根据本节上述规定赔偿该贷款人或该信用证出票人在该日期前六个月以上所发生的任何增加的费用或遭受的任何减损。如该贷款人或该信用证出票人在该日期之前六个月以上发生的费用增加或减少，则不得要求借款人根据本节的前述规定赔偿该贷款人或该信用证出票人所发生的任何增加的费用或遭受的任何减损。如第3.04节的上述规定，则不应构成放弃该贷款人或该信用证出票人要求赔偿此类赔偿的权利。

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减少以及该贷款人或该信用证的发行人要求赔偿的意向(但如果引起该费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

(E)尽管有上述规定，各贷款人同意，根据本第3.04节提出的索赔金额应由该贷款人合理确定(该决定应本着善意(且不是在任意或任性的基础上作出)，并与适用贷款人在考虑到该贷款人出于善意确定的相关因素后，根据与第3.04节条款类似的条款达成的协议中的类似情况一致)；但在任何情况下，均不要求任何贷款人披露其他借款人的信息。

3.05赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)任何贷款(基本利率贷款或每日索菲尔贷款除外)的延续、转换、付款或提前还款，而该贷款的利息期的最后一天除外(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何贷款(基本利率贷款或每日索偿贷款除外)(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)借款人根据第11.13条提出要求，在利息期限最后一天以外的某一天转让SOFR定期贷款；

包括因清盘或重新运用其为维持该贷款而取得的资金(但不包括利润损失)而产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用。借款人还应支付该贷款人收取的与上述有关的任何惯常行政费用。

3.06减轻义务；更换贷款人。

(A)指定不同的借贷办事处。每个贷款人可以通过任何贷款办公室向借款人进行任何信贷延期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷延期的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人、任何信用证出票人或任何政府当局的账户支付任何补偿税或额外金额，或如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则应借款人的要求，该出借人或该信用证出借人应尽合理努力指定不同的贷款办公室，以便为其贷款提供资金或登记贷款(视情况而定)；如果贷款人根据第3.04条提出赔偿要求，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人或任何信用证发放人的账户支付任何补偿税或额外金额，或如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人或该信用证发放人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其贷款提供资金或登记贷款根据该贷款人或该信用证出票人的判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第3.01条或3.04条(视具体情况而定)在未来应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在下列情况下，根据第3.01条或第3.04条(视属何情况而定)取消或减少根据第3.02条发出通知的需要；以及(Ii)

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每一种情况都不会使该贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)不利。借款人特此同意支付任何贷款人或任何信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和费用。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可以按照第11.13节的规定更换该贷款人。

3.07生存。借款人在本条款三项下的所有义务应在循环信贷安排终止、偿还本条款项下的所有其他义务和行政代理人辞职后继续存在。

第四条.先例的条件

4.01效力条件。本协议的有效性取决于满足(或放弃)以下先决条件：

(A)行政代理人收到下列文件，每份文件应为原件或电子邮件(.pdf格式)(后面紧跟原件)，除非另有说明，每份文件均由签署贷款方的一名负责官员(如果适用)妥善执行，每份文件均注明截止日期(或就政府官员证书而言，为截止日期之前的最近日期)，且每份文件的形式和实质均合理地令行政代理满意：

(I)本协议的签约副本，数量足够分发给行政代理、各出借人和借款人；

(Ii)借款人以每名要求承付票的贷款人为受益人而签立的承付票；

(Iii)行政代理人合理要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或每一贷款方负责人员的其他证书，以证明每一位获授权担任与本协议有关的负责人员的身份、权限和能力，以及该借款方是其中一方的其他贷款文件；(Iii)行政代理可能合理要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或其他证书，以证明每一位负责人员的身份、权限和能力；

(Iv)行政代理可合理要求的文件和证明，以证明每一借款方均已正式组织或组成，且每一贷款方在(A)其组织管辖范围和(B)其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区内有效存在、信誉良好并有资格从事业务，但如不这样做将不会合理地预期会产生重大不利影响的范围内，则不在此限；

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(V)(I)贷款当事人的律师Willkie Farr&Gallagher LLP和(Ii)贷款当事人的律师Venable LLP就行政代理人可能合理要求的与借款当事人和贷款文件有关的事项致行政代理人和每一贷款人的惯常意见；

(Vi)(Vi)[保留区];

(Vii)由借款人的负责人员签署的证书，证明(A)第4.02(A)和(B)条规定的条件已经得到满足，(B)没有任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据任何贷款方所知，在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前受到书面威胁，涉及根据本协议和其他贷款文件提供的信贷安排，或有理由预计会产生重大不利影响，以及(C)自审计之日以来没有发生过任何事件或情况。无论是单独的还是合计的，都会产生实质性的不利影响；

(Viii)妥为签立的偿付能力证明书；

(Ix)由借款人的首席财务官签署的妥为填妥的符合规定证明书，使将于结算日进行的交易(包括但不限于所有在结算日进行的信贷延期)获得形式上的效力，以及附表1.01A所列每项未作抵押的合资格物业的租金登记册；

(X)对通常称为“1633百老汇”和通常称为“美洲大道1301号”的物业进行新的核准估价；

(Xi)第5.05(A)和(B)节提到的财务报表；

(Xii)行政代理、任何信用证发行人或所需贷款人合理要求的关于满足本第4.01节先决条件的习惯单据、文书、协议或重要信息以及其他保证或证明。

(B)在截止日期前至少五个工作日，行政代理和每个贷款人应至少在截止日期前十个工作日收到关于每个贷款方请求的文件和其他信息，根据行政代理或贷款人的判断，这是监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括爱国者法案)和美国财政部金融犯罪执法网络根据银行保密法实施的法规所要求的。

(C)必须在截止日期或之前向行政代理(为其自身账户或贷款人账户)和簿记管理人支付的任何费用均已支付。

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(D)除非被行政代理免除，否则借款人应在截止日期至少两个工作日前或在截止日期当天向行政代理支付所有律师的费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，直接向该律师支付)(发票可以是摘要形式)，外加该等费用、收费和支出的额外金额，该等费用、收费和支出应构成借款人对该等费用、收费和支出的合理估计，该等费用、收费和支出应构成借款人在结束诉讼程序中所招致或将招致的该等费用、收费和支出的合理估计(但该估计不排除此后的最终评估

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的书面通知。

4.02所有信用延期的条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为另一种类型或延续定期SOFR贷款的承诺贷款通知除外)，但必须满足(或放弃)以下先决条件：

(A)第V条或任何其他贷款文件中所载的借款人和每一其他借款方的陈述和担保，或在根据本协议或与之相关的任何时间提供的任何文件中所载的陈述和担保，在信贷延期之日及截至该日期时，应在各重要方面均属真实和正确，但以下情况除外：(I)该等陈述和担保特别提及较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早的日期在所有重要方面均属真实和正确；(Ii)其所作的任何陈述或保证在该较早的日期已是真实和正确的“重大不利影响”或类似的语言应在该适用日期(包括前述第(I)款规定的较早日期)生效后，在各方面真实和正确，并且(Iii)就本第4.02节而言，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)项提供的最新陈述。

(B)不存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约。

(C)行政代理和适用的信用证发行人(如果适用)应已收到符合本合同要求的信用证延期请求。

借款人提交的每个信贷延期申请(只要求将贷款转换为另一种类型或延续定期SOFR贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用信贷延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的陈述和保证。

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第五条保留和保证

每一借款方向行政代理和贷款人声明并保证：

5.01存在、资格和权力。每一贷款方及其每一附属公司(A)根据其公司或组织所在司法管辖区的法律有效存在，并在适用的情况下信誉良好，但仅就非贷款方的附属公司而言，如果该附属公司未能正式组织或组成且信誉良好，则不会合理地预期其产生重大不利影响，(B)拥有所有必要的权力和授权，并获得所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以便(I)拥有或租赁其资产；(B)具有所有必要的权力和授权，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产；(B)具有所有必要的权力和授权，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产交付并履行其作为一方的贷款文件规定的义务，以及(C)在其财产的所有权、租赁权或经营权或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下，具有适当的资格并获得许可，并且(如适用)信誉良好；除非是(B)(I)或(C)款所提述的每种情况，否则不得在合理地预期不会有重大不良影响的范围内如此行事。

5.02授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)与(I)该人作为一方的任何合约义务或影响该人或其任何附属公司的任何合约义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受任何仲裁裁决所规限的任何仲裁裁决项下的任何留置权(贷款文件除外)的任何违反或违反，或任何留置权的设定，或要求根据该等合约义务作出的任何付款，均不得抵触或导致该人或其财产受任何政府当局的命令、强制令、令状或法令，或根据该人或其财产须受任何仲裁裁决所规限的任何留置权的设立；或(C)违反任何法律，但关于第(B)和(C)款所述的任何违反或违反或付款除外，只要这种冲突、违反、违反或付款不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.03政府授权；其他异议。对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签署、交付或履行或强制执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案(已正式获得并完全有效的除外)。

5.04绑定效果。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已正式签署和交付。本协议构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，在如此交付时，其他每份贷款文件将构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但其可执行性可能受到破产、重组、接管、暂缓执行或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法的限制，但这种可执行性可能受到破产、重组、接管、暂缓执行或其他影响债权人权利的法律和一般衡平法的限制。

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5.05财务报表；无实质性不良影响。

(A)经审核财务报表(I)是按照在所述期间内一贯适用的GAAP编制的，除非其中另有明确注明；(Ii)公平地列报REIT及其附属公司截至其日期的综合财务状况，以及其在所涉期间的综合经营业绩，除非其中另有明确注明；及(Iii)显示REIT及其附属公司于其所涉日期的所有重大负债及其他直接或或有负债，以符合以下规定：(I)于所述期间内，REIT及其附属公司的综合财务状况及经营的综合业绩；及(Iii)列示REIT及其附属公司于上述日期所需的所有重大负债及其他直接或或有负债；及(Iii)列示于所述期间内，REIT及其附属公司的所有重大负债及其他直接或或有负债。

(B)截至2021年9月30日的房地产投资信托基金及其附属公司未经审核的综合资产负债表，以及截至该日止财政季度的相关综合收益或经营表、股东权益及现金流量表(I)是按照在所述期间内一致适用的公认会计原则编制的(除其中另有明确注明外)，及(Ii)公平地列报房地产投资信托基金及其附属公司截至该日期的综合财务状况，以及其所涵盖期间的综合经营业绩，但须受第(I)及(I)条的规限；及(Ii)在第(I)及(I)条的情况下，公平地列报截至该日期的房地产投资信托基金及其附属公司的综合财务状况及其经营的综合结果，但须受第(I)款及第(I)款的规限

(C)自经审核财务报表日期以来，并无个别或整体事件或情况已造成或将合理地预期会产生重大不利影响。

5.06诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或者据任何贷款方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，任何贷款方或其任何子公司或其任何财产或收入都没有受到书面威胁：(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或对任何贷款方支付贷款文件项下义务或履行其义务的能力有实质性影响，或(B)个别或总体上合理地预期会发生以下情况：(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或对任何贷款方支付贷款文件项下义务或履行其义务的能力有实质性影响，或(B)可合理预期个别或整体地

5.07无默认值。任何贷款方或其任何附属公司在任何合同义务项下或在任何合同义务方面均不会违约，该合同义务可能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所规定的交易完成后，未发生违约，且违约仍在继续，或将导致违约。

5.08财产所有权。每一贷款方及其每一附属公司均拥有良好的记录及可出售的业权，而该等业权仅限于其日常业务所需或使用的所有不动产的费用或有效租赁权益，但业权上的瑕疵(个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响)除外。

5.09环境合规性。贷款方及其各自子公司均遵守所有适用的环境法律，除非不遵守的情况下，个别或整体不会产生重大不利影响。

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5.10保险。房地产投资信托基金及其附属公司经营业务所必需的财产，由非房地产投资信托基金关联公司的财务状况良好的保险公司承保，承保金额与从事类似业务的公司通常承保的风险相同，并在房地产投资信托基金或适用的子公司经营地拥有类似财产。

5.11出租车。房地产投资信托基金及其各附属公司已提交所有要求提交的联邦和州及其他纳税申报单和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦和州及其他税、评税、费用和其他政府收费，但以下情况除外：(A)逾期未超过三十(30)天；(B)正在通过勤奋进行的适当诉讼真诚地提出异议，并已按照GAAP为其提供充足的准备金；或(C)在以下范围内的情况下：(A)逾期未超过三十(30)天；(B)正在通过勤奋进行的适当诉讼真诚地提出异议，并且已按照GAAP为其提供了充足的准备金据各贷款方所知，并无针对房地产投资信托基金或其任何附属公司的建议评税，即使作出评税，亦不会有重大不利影响。

5.12ERISA合规性。

(A)除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则每个计划均符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款。根据法典第401(A)节的规定，每个计划(多雇主计划除外)都已收到美国国税局(Internal Revenue Service)的有利决定函，表明此类计划的形式符合法典第401(A)节的规定，且与之相关的信托已被国税局确定为根据法典第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由国税局处理。据各贷款方所知，未发生任何会阻止或导致丧失此类纳税资格的事件。

(B)除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则任何计划不存在悬而未决的或据任何贷款方所知受到威胁的索赔、行动或诉讼，或任何政府当局采取的行动。(B)除非合理地预期会产生重大不利影响，否则任何计划不存在悬而未决的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局采取的行动。对于任何已导致或将合理预期会产生重大不利影响的计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则(I)未发生ERISA事件，且任何贷款方均不知道任何合理预期会对任何养老金计划构成或导致ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)各贷款方和各ERISA关联公司已就每个养老金计划满足养老金筹资规则下的所有适用要求，且未申请或未获得豁免养老金筹资规则下的最低筹资标准；(Ii)每一贷款方和每一家ERISA关联公司均已就每个养老金计划满足养老金筹资规则下的所有适用要求，且未申请或获得豁免养老金筹资规则下的最低筹资标准；(Iii)截至任何养老金计划的最新估值日期，融资目标达标率(定义见守则第430(D)(2)节)为60%或更高，且任何贷款方均不知道任何事实或情况会导致任何此类计划的融资目标达标率在最近估值日降至60%以下；(Iv)任何贷款方或任何ERISA关联公司均未对PBGC产生除

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(I)保费已支付，且无到期保费支付；(V)任何贷款方或任何ERISA联属公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；以及(Vi)计划管理人或PBGC均未终止养老金计划，且未发生或存在任何合理预期会导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。(V)根据ERISA第4069条或第4212(C)条的规定，任何贷款方或附属公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；以及(Vi)计划管理人或PBGC均未终止任何养老金计划。

(D)除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则借款人或任何ERISA关联公司均不维持或向任何现行或终止的养老金计划缴费或承担任何未履行的义务，或承担任何未履行的义务，但本协议未禁止的养老金计划除外。

(E)借款人现在和将来不会使用一个或多个与贷款、信用证或循环信贷承诺相关的福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条的含义)。

5.13附属公司；股权。附表5.13(A)列明截至截止日期房地产投资信托基金所有附属公司的完整及准确名单，显示截至截止日期(就每名该等人士而言)其注册成立或组织的司法管辖权、组织类型及其真实而正确的美国纳税人身分证号码；及(B)列明该房地产投资信托基金真实而正确的美国纳税人身分证号码。

5.14《马尔金规则》；《投资公司法》。

(A)贷款方并无主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的U规则所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。在运用每个信用证项下的每笔借款或提款的收益后，资产价值(仅借款人或借款人及其附属公司合并后的资产价值)的25%将不超过保证金股票。

(B)任何房地产投资信托基金、任何控制房地产投资信托基金的人士或房地产投资信托基金的任何附属公司，均没有或无须根据经修订的“1940年投资公司法”注册为“投资公司”。

5.15披露。作为整体，任何借款方或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议拟议交易和本协议谈判相关的或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，均由如此提供的其他信息修改或补充)提供的书面信息(除预测、预算、估计、前瞻性陈述和一般和/或经济性质的信息外)均不包含对事实的任何重大错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实的任何书面信息(除预测、预算、估计、前瞻性陈述和一般和/或经济性质的信息外)，在这种情况下提供的任何书面信息(除预测、预算、估计、前瞻性陈述和一般和/或经济性质的信息外)均不包含对事实的任何重大错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。但对于预计的财务信息(包括任何预测、预算、估计、前瞻性陈述和一般性和/或经济性的信息)，借款人仅表示该等信息是真诚地根据当时被认为合理的假设编制的(不言而喻，该等预计的财务信息

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信息不应被视为事实，也不是对未来业绩的保证，实际结果可能与该等预计财务信息中陈述的大不相同)。

5.16遵守法律。每一贷款方及其每一附属公司在所有实质性方面均遵守所有法律以及对其或其财产具有约束力的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能单独或整体遵守该等要求不会产生重大不利影响。

5.17[故意省略].

5.18偿付能力。贷款方及其子公司作为一个整体并在合并的基础上是有偿付能力的。

5.19OFAC。贷款方、其各自的任何子公司，或据借款人及其子公司所知，借款人及其子公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司或代表都不是个人或实体，或由以下个人或实体拥有或控制：(I)目前是任何制裁的对象或目标；(Ii)列入外国资产管制处的特别指定国民名单、英国财政部的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单，或由任何其他相关制裁机构执行的任何类似名单；或(任何贷款或任何贷款所得款项均未直接或据任何贷款方所知间接用于贷款、出资、提供或以其他方式提供资金，以资助任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或资助房地产投资信托基金或其任何附属公司或位于任何指定司法管辖区的任何其他人或任何其他位于、组织或居住在任何指定司法管辖区的人的任何活动或业务，或在提供资金时是任何制裁对象的任何人，或以任何其他方式导致任何人(包括任何贷款人、任何簿记管理人、

5.20反洗钱法；反腐败法。

(A)借款人或其任何附属公司，或据借款人及其附属公司所知，借款人及其附属公司的任何关联方均未(I)违反或违反任何适用的反洗钱法，或(Ii)从事或从事任何交易、投资、经营或活动，隐瞒实施经济合作与发展组织(OECD)公布的“四十项建议”和“九项特别建议”的任何适用法律、法规或其他约束性措施中指定的任何类别犯罪所得收益的身份、来源或目的地；或(Ii)从事或从事任何交易、投资、经营或活动，以隐瞒实施经济合作与发展组织公布的“四十项建议”和“九项特别建议”的任何适用法律、法规或其他具有约束力的措施中指定的任何类别犯罪所得收益的身份、来源或目的地

(B)借款人及其附属公司在所有重要方面都遵守适用的反腐败法律开展业务，并制定和维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对这些法律的遵守。

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5.21REIT状态；证券交易所上市。

(A)房地产投资信托基金的组织和运作方式，使其有资格成为房地产投资信托基金。

(B)房地产投资信托基金以在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场上市的证券公开买卖。

5.22未抵押财产。任何未设押资产价值或未设押NOI计算中所包括的每项财产在计算时都满足“未设押财产标准”定义中所载的所有要求。截至截止日期，附表1.01A是所有符合条件的未担保物业的真实和完整清单。

5.23附属担保人。于投资级定价生效日期前，除除外附属公司外，房地产投资信托基金的每间附属公司均为附属担保人。于投资级定价生效日期及之后，作为任何无抵押债务的联席借款人或担保人或以其他方式就任何无担保债务负有责任的每一间未设押物业附属公司(如有)均为附属担保人。

5.24受影响的金融机构。借款人和任何担保人都不是受影响的金融机构。

5.25覆盖实体。任何贷款方都不是承保实体。

第六条国际劳工公约

只要任何贷款人在本合同项下有任何循环信贷承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务(根据本合同产生的当时未到期和应支付的任何赔偿义务除外)将继续未偿还或未偿还，或任何信用证将继续未偿还(除非以现金作担保)，每一贷款方应并应促使其每一子公司(或仅在第6.01、6.02、6.03、6.10(B)和6.12条所述契诺的情况下)借款人应

6.01财务报表。交付给管理代理，以便进一步分发给每个贷款人：

(A)在房地产投资信托基金每个财政年度结束后90天内(或如较早，在须向美国证券交易委员会提交文件之日起15天内(不实施美国证券交易委员会允许的任何延期))(自截至2021年12月31日的财政年度开始)房地产投资信托基金及其附属公司在该财政年度末的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益表或经营表、股东权益变动表和现金流量表，并在每种情况下列出所需的程度以比较形式列出截至上一财政年度末及上一财政年度的数字(该比较数字的形式及程度须包括在房地产投资信托基金的

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提交给美国证券交易委员会的文件)，全部合理详细，并根据公认会计准则编制，经审计，并附有四大会计师事务所的报告和意见，如果不是四大会计师事务所，则为行政代理人合理接受的其他具有国家认可地位的独立注册会计师。该报告和意见应按照公认的审计标准编制，不受任何“持续经营”或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外(关于仅因本协议项下某一到期日发生在该意见发出之日起一年内的义务而被视为短期债务的任何此类限制或例外除外)；和

(B)在房地产投资信托基金每个财政年度首三个财政季度的每个财政季度结束后45天内(或如较早，则在须向美国证券交易委员会提交文件之日起5天内(不实施美国证券交易委员会允许的任何延期))(自截至2022年3月31日的财政季度开始)房地产投资信托基金及其附属公司于该财政季度末的综合资产负债表、该财政季度及当时结束的部分房地产投资信托基金的相关综合损益表或经营报表，以及(B)按适用情况以比较形式列载上一会计年度相应会计季度及上一会计年度相应部分的数字(如适用)，并经房地产投资信托基金的行政总裁、首席财务官、首席会计官、副总裁、财务总监、财务主管或控制人核证，在各重大方面公平地反映房地产投资信托基金及其附属公司的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量，并以合理详情列载该等数字及现金流量，以确定该基金当时截至的财政年度的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量，并经该基金的行政总裁、首席财务官、首席会计官、副总裁、财务总监、司库或控权人核证为在各重大方面公平地反映该房地产投资信托基金及其附属公司的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量。

对于根据第6.02(D)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不得根据上述(A)或(B)款单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损借款人在上述(A)和(B)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。

6.02认证；其他信息。交付给管理代理，以便进一步分发给每个贷款人：

(a)[保留区];

(B)与交付第6.01(A)和(B)条所指的财务报表同时(自交付截至2021年12月31日的财政年度的财务报表开始)由房地产投资信托基金的行政总裁、首席财务官、首席会计官、财务副总裁、司库或控制人签署的填妥的合规证书(除非行政代理人要求签署原件，否则该证书可以通过包括传真或电子邮件在内的电子通信交付，并应被视为所有目的的原始、真实的副本截至该合规证书所涵盖财务期最后一天的未支配资产价值，以及计算中包括的每一符合条件的未支配财产的租金名册；

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(C)应行政代理人的要求，立即提交独立会计师向房地产投资信托基金或其董事会提交的与年度、中期或特别审计房地产投资信托基金账目或账簿有关的任何审计或管理报告的副本；

(D)在备妥后，(I)送交房地产投资信托基金股东的每份年报、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，(Ii)送交借款人的有限责任合伙人的每份年报、委托书或财务报表或其他财务报告的副本，及(Iii)房地产投资信托基金根据1934年证券交易法第13或15(D)条可能或须向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记报表的副本，而以其他方式无须交付

(e)[保留区];

(F)在任何贷款方或其任何子公司收到通知或其他函件后5个工作日内，迅速将从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构就涉及任何贷款方或其任何子公司的财务或其他经营结果的重大问题进行的任何调查或可能的调查或其他查询的每份通知或其他函件的副本；以及

(G)按照行政代理(包括在所需贷款人的指示下)不时合理地要求，及时提供有关任何贷款方或其任何子公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的其他重要信息。

根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)房地产投资信托基金发布该等文件的日期，或在房地产投资信托基金网站上附表11.02所列网址提供指向该等文件的链接的日期(该网站地址可由借款人不时以书面通知管理代理人的方式更新)。或(Ii)该等文件以房地产投资信托基金名义张贴于各贷款人及管理代理人均可进入的互联网或内联网网站(不论是商业网站、第三方网站或是否由管理代理人主办)上；但房地产投资信托基金须将该等文件张贴一事(传真或电子邮件)通知行政代理人，并以电子邮件方式向行政代理人提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督房地产投资信托基金遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或保存其该等文件的副本。

每一贷款方特此确认：(A)行政代理、任何账簿管理人和/或任何安排人可以但没有义务通过张贴借款人材料的方式向贷款人和信用证发行人提供本协议项下任何贷款方或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)。

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(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能不希望接收有关REIT或其联属公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息，并可能从事有关该等人士证券的投资及其他与市场相关的活动。(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能不希望接收有关REIT或其联属公司或上述任何机构各自的证券的重大非公开信息，或可能从事有关该等人士证券的投资及其他与市场有关的活动。每一贷款方特此同意：(W)他们将确定可提供给公共贷款人的借款人部分材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共的”，每个贷款方应被视为已授权行政代理、簿记管理人、安排人、信用证发行人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于贷款方或其各自证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)；(Y)所有标记为“公共的”的借款人材料均应视为不包含有关贷款方或其各自证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)；和(Z)行政代理、簿记管理人和安排人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共方信息”的部分上张贴。

6.03节点。立即通知管理代理，以便进一步分发给每个贷款人：

(A)曾否发生失责；

(B)已导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何事宜；

(C)发生任何合理预期会导致负债超过门槛数额的雇员赔偿风险评估事件；

(d)[保留区];

(E)房地产投资信托基金或任何附属公司对会计政策或财务报告做法的任何重大改变，包括第2.12(B)节所指借款人的任何决定；

(F)穆迪或标普宣布房地产投资信托基金或借款人的债务评级有任何改变或可能的改变；但本条(F)的规定在房地产投资信托基金或借款人获得投资级信贷评级(如有的话)之前不适用；及

(G)在房地产投资信托基金成为任何债项的借款人或担保人，或在其他方面对任何债项负有责任之时。

根据本第6.03节(第6.03(E)至(G)节除外)发出的每份通知，应附有借款人的一名负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明贷款各方在下列情况下已采取的行动

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适用，并建议就此采取行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应合理详细地描述本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。

6.04纳税。除非借款方或其子公司按照美国通用会计准则(GAAP)的规定维持充足的准备金，并按照GAAP的规定维持充足的准备金，否则其所有义务和责任，包括所有联邦和州及其他税收责任、评估以及政府对其或其财产或资产征收的费用或征费，均应视为到期或应支付的，除非这些义务和责任是由该借款方或该子公司按照GAAP进行的正当诉讼程序诚意争议的，或者除非不能合理预期会产生实质性的不利影响。

6.05保留存在等(A)根据其组织管辖范围内的法律，全面维持、续订和维持其合法存在和良好信誉，但第7.05节所允许的交易除外，且仅就非贷款方的子公司而言，否则不会产生重大不利影响或构成违约事件，则不在此限；(B)采取一切合理行动，以维持其正常开展业务所必需或适宜的所有权利、特权、许可、许可证和特许经营权，但不这样做的情况除外；(B)采取一切合理行动，以维持其正常开展业务所必需或适宜的所有权利、特权、许可、许可证和特许经营权，但如不这样做，则不在此限；(B)采取一切合理行动，以维持其正常开展业务所必需或适宜的所有权利、特权、许可、许可证和特许经营权及(C)保留或续期其所有注册专利、商标、商号及服务标记，而不保存该等注册专利、商标、商号及服务标记会合理地预期该等注册专利、商标、商号及服务标记会有重大不利影响。

6.06物业维护。(A)维持、保存及保护其在正常运作过程中经营业务所需的所有材料特性及设备(普通损耗除外)，使其处于良好的工作状态及状况；(B)对其进行一切必要的维修及更新及更换；及(C)在其设施的操作及保养中采用业界的典型小心标准，但上述(A)至(C)项的每项情况下，如未能如此做将不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

6.07保险的维护。向并非房地产投资信托基金联营公司的财政稳健的保险公司，就其财产及其业务提供一般法律责任、财产伤亡及商业上合理的伤亡及意外事故保险，并按照在相似地理区域有类似业务的业务的惯例及一般惯例，以合理及审慎的条款、形式及期间为该等业务承保金额。

6.08遵纪守法。在所有实质性方面遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)未能遵守该等要求将不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.09图书和记录。(A)保存适当的记录和帐簿，其中在所有重要方面与公认会计准则一致的完整、真实和正确的条目

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所有涉及借款人或该附属公司(视属何情况而定)的资产和业务的金融交易和事项均应适用；及(B)保持该等记录和账簿在所有重要方面均符合对该借款方或该附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的适用要求。

6.10检验权；评估。

(A)准许行政代理的代表及独立承建商(可由任何贷款人的代表及独立承建商陪同)在合理事先通知借款人后，视察及视察其任何物业，检查其公司、财务及营运纪录，并复制该等纪录的副本或摘录，并与其董事、高级人员及独立注册会计师讨论其事务、财务及账目，所有费用均由借款人支付，并在正常营业时间内的合理时间内向借款人发出通知；但除非违约事件已经发生并仍在继续，否则此类访问仅限于在任何日历年进行一次，且行政代理每一日历年只能访问一次，费用由借款人承担。尽管本第6.10节有任何相反规定，任何贷款方或任何受限子公司均不需要披露、允许检查、检查、复制、摘要或讨论(I)任何文件，(X)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的信息或其他事项，或(Y)任何法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息或其他事项(如果真诚地订立而不打算限制本第6.10条)或(Ii)受律师-委托人和/或律师工作产品特权约束的信息或其他事项。

(B)准许行政代理人或行政代理人所聘用的专业人士(包括顾问和评估师)与行政代理人合作，就通常称为“百老汇1633号”及/或通常称为“美洲大道1301号”的物业取得最新的核准估价，行政代理人有权随时及不时取得该等物业的最新核准估价，但在任何两年期间内，每项该等物业不得超过一(1)次，费用由借款人自行承担。

6.11收益的使用。在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，将信贷延期的收益用于一般企业用途。

6.12额外担保人。

(A)在投资级解除之前，在任何人成为房地产投资信托基金的附属公司或不再有资格成为被排除的附属公司时通知管理代理，并在此后迅速(无论如何在45天内或管理代理同意的较长期限内)促使该附属公司(除非该附属公司是被排除的附属公司)(I)签署并向管理代理签署一份实质上符合附件H的格式的合并协议或行政代理认为适合于此目的的其他文件，从而成为担保人(X)向行政代理交付所指类型的文件

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在第4.01(A)(Iii)和(Iv)节中，关于该附属公司和(Y)该人的律师的惯常意见(其中应包括(A)款所述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性)，其形式和实质均合理地令行政代理满意，(Iii)向行政代理提供该附属公司的美国纳税人身份证明，以及(Iv)向行政代理提供行政代理或任何贷款人通过行政代理提供的所有文件和其他信息。为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法案”)下的义务，行政代理或任何贷款人提出合理的要求，行政代理或任何贷款人进行的任何此类“了解您的客户”或类似调查的结果应合理地令行政代理或该贷款人满意。

(B)在投资级解除时及之后，在任何未设押财产子公司成为借款人或房地产投资信托基金的任何债务的共同借款人或担保人，或以其他方式对借款人或房地产投资信托基金的任何债务负有义务时，通知行政代理，并在此后立即(无论如何在45天内或行政代理同意的较长期限内)促使该人(I)通过签署并向行政代理递交实质上与本文件附件H或该等其他文件所附格式基本相同的合并协议来成为担保人。(X)向行政代理人交付第4.01(A)(Iii)和(Iv)节所指类型的关于该附属公司的文件，以及(Y)该人的律师的惯常意见(除其他事项外，应包括(A)款所指文件的合法性、有效性、约束力和可执行性)，所有文件的形式和实质均应令行政代理人合理满意。(Iii)向行政代理提供该附属公司的美国纳税人身份证明，(Iv)向行政代理和每一贷款人提供行政代理或该贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法案”)下的义务，并且由该行政代理或任何贷款人进行的任何此类“了解您的客户”或类似调查的结果应合理地令该行政代理或该贷款人满意。

(C)尽管本协议有任何相反规定，如果行政代理或任何贷款人对REIT的任何子公司进行的任何此类“了解你的客户”或类似调查的结果不能合理地令该行政代理或任何贷款人满意，则该子公司不得成为担保人，并且为免生疑问，不得直接或间接拥有或租赁任何财产。(C)尽管本协议有任何相反规定，但行政代理或任何贷款人对该REIT的任何附属公司进行的任何此类“了解你的客户”或类似调查的结果不合理地令该管理代理或任何贷款人满意，则该附属公司不得成为担保人。除非(I)该财产满足所有未设押财产标准(要求该子公司作为担保人的标准除外)，并且(Ii)行政代理事先提供了书面同意，否则该附属公司的资产应被列为未设押的合格财产，除非(I)该财产满足所有未设押财产标准(要求该子公司作为担保人的标准除外)。

6.13遵守环境法。除非不能合理预期会产生实质性的不利影响，否则应遵守并使用商业上合理的努力，使所有承租人和其他经营或占用其物业的人在所有实质性方面遵守所有适用的环境法和环境许可证；

103

以及根据所有适用的环境法的要求，进行任何调查、研究、抽样和测试，并采取任何必要的清理、清除、补救或其他行动，以清除和清理其任何财产中的所有有害物质；但是，只要房地产投资信托基金及其任何子公司都不需要采取任何此类清理、清除、补救或其他行动，只要其义务受到真诚和适当的程序和适当的储备的质疑，则不得要求房地产投资信托基金或其任何附属公司采取任何此类清理、清除、补救或其他行动。

6.14最低财产条件。贷款当事人应始终遵守最低财产条件。

6.15[已保留].

6.16反腐败法；制裁。按照适用的反腐败法律和所有适用的制裁开展业务，并保持旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的政策和程序。

6.17维持房地产投资信托基金地位；在证券交易所上市。房地产投资信托基金将始终(I)继续以符合房地产投资信托基金资格的方式组织和运营，(Ii)继续公开交易在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场上市的证券。

第七条否定公约

只要任何贷款人在本合同项下有任何循环信贷承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务(根据本合同产生的当时未到期和应支付的任何赔偿义务除外)将继续未偿还或未偿还，或任何信用证将继续未偿还(除非以现金作抵押)，任何贷款方不得，也不得允许任何子公司直接或间接：

7.01留置权。设立、招致、假设或容受对任何(I)未设押合资格财产(或其任何收入或收益)(准许财产产权负担除外)或(Ii)借款人或任何未设押物业附属公司(准许股权负担除外)的任何股权(或其任何收入或收益)设立、招致、假定或容受存在任何留置权；或根据任何司法管辖区的“统一商法典”签署、存档或授权一份财务报表，该财务报表在其抵押品描述中包括任何未设押合资格财产或借款人或其任何股权的任何部分。

7.02投资。进行任何投资，但以下情况除外：

(一)现金或现金等价物形式的投资，以及由统一商法典第三条托收或存款背书组成的正常经营过程中的投资；

(B)由在正常业务过程中授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期组成的投资；及

104

从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资；

(C)其他投资，只要(I)在紧接作出该等投资之前及之后并无发生违约事件且仍在继续，及(Ii)紧接作出该等投资后，房地产投资信托基金及其附属公司应按第7.07及(Y)节的规定，按第7.11节的规定，按形式遵守第(X)节及第(Y)节的规定。

尽管本协议有任何相反规定，房地产投资信托基金不得在其不是担保人的任何时间进行任何投资，但第7.16节允许的除外。

7.03负债。产生、招致、承担或忍受任何债务，除非(A)在紧接该等债务产生前后并无违约事件发生及持续，及(B)紧接该等债务产生后，房地产投资信托基金及其附属公司应按形式遵守第7.11节的规定。

7.04[故意省略].

7.05基本变化；性情。与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，作出任何处置(在每一种情况下，包括根据一个分部)，或就房地产投资信托基金的任何附属公司而言，向任何人发行、出售或以其他方式处置该附属公司的任何股权，但以下情况除外：

(A)借款人的任何附属公司可与(I)借款人合并或合并，但借款人须为持续或尚存的人，或(Ii)借款人的任何一间或多于一间其他附属公司，但如任何附属担保人与借款人的另一间并非附属担保人的附属公司合并，则该附属担保人须为持续或尚存的人(除非该附属担保人因该项合并或合并而不再是附属担保人)；

(B)借款人的任何附属公司可将其全部或实质所有资产(在自愿清算时，根据分部或以其他方式)处置给借款人或借款人的另一家附属公司；但如果此类交易中的转让人是附属担保人，并且在实施处置后仍将是附属担保人，则受让人必须是借款人或附属担保人；此外，如果任何附属担保人完成分部，借款人必须就每一分部遵守第6.12节规定的适用义务。

(C)在通常业务运作中或按照过往惯例处置陈旧或破旧的设备，不论该等设备是现在拥有或以后购置的；

(D)借款人的任何附属公司将财产处置给借款人或借款人的另一间附属公司；但如转让人是附属担保人，则受让人必须是借款人或附属担保人；此外，如

105

任何附属担保人完成分部时，借款人必须遵守第6.12节对每个分部继承人的适用义务；

(E)第7.02节准许的投资；及

(F)上述不允许的合并、解散、清算、合并或处置；但：

(I)在紧接该项交易之前及之后并无失责事件发生及持续；

(Ii)一旦生效，房地产投资信托基金及其附属公司应立即按形式遵守第7.11节的规定；以及

(3)如果处置未设押财产子公司为其附属担保人的未设押合格财产，或处置、解散或清算未设押合格财产的任何未设押财产子公司，则第11.19节(B)或(C)项(视情况而定)的规定应得到遵守(如果是根据分部进行的任何此类处分，则借款人必须遵守第6.12节规定的关于各分部继承人的适用义务)。

尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，借款人均不得(I)与任何其他人合并、解散或清算或合并，除非在生效后，借款人是该交易的唯一幸存者，且没有由此产生的控制权变更结果；(Ii)完成一个分部；或(Iii)从事任何交易，根据该交易在美国或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区进行重组或重组。

7.06限制付款。直接或间接进行任何限制性付款，但应允许下列情况：

(A)只要借款人(直接或通过其附属公司)收到其所占的比例份额，借款人的每家附属公司均可根据该附属公司的股权持有人各自持有的该等限制性付款所涉及的股权类别，按比例向该附属公司的股权持有人支付限制性付款；

(B)仅以综合集团一名成员的普通股权益支付的限制性付款；

(C)借款人可以有限制地付款；但条件是：(I)如果第8.01(A)条规定的违约事件已经发生，并且将因此而继续发生，则借款人只能被允许进行现金限制付款，其金额只能导致房地产投资信托基金收到要求分配给其股权持有人的最低金额的资金，以便房地产投资信托基金维持其作为联邦和州所得税的房地产投资信托基金的地位，并支付特许经营税和类似税以维持其公司的存在，以及(Ii)没有现金限制。

106

根据第8.02节规定的义务或在根据第8.01(F)或(G)节发生任何违约事件之后；以及

(D)根据第7.06(C)节的规定，房地产投资信托基金应获准用其从借款人那里收到的任何金额进行有限制的付款。

7.07商业性质的变化。从事与房地产投资信托基金及其附属公司于本协议日期进行的业务有重大不同的任何重大业务，或与于本协议日期进行的业务不合理地相似、附属、附带、互补或相关，或不合理地延伸、发展或扩大的任何业务。

7.08与关联公司的交易。与房地产投资信托基金的任何联营公司订立任何类型的交易，不论是否在正常业务过程中，涉及的所有交易的总金额或对价超过15,000,000美元，但按实质上对房地产投资信托基金或该附属公司有利的公平合理条款进行，与当时房地产投资信托基金或该附属公司在与联营公司以外的人士进行的可比公平交易中所能获得的一样，则不在此限；但上述限制不适用于(I)根据本条例明确准许的投资及限制性付款，(Ii)借款人与其附属公司之间在任何时间并非担保人的交易，以及在该房地产投资信托基金是担保人的任何时间该房地产投资信托基金与其附属公司之间的交易，(Iii)支付或提供予高级职员的费用及补偿(不论是以现金、股权或其他形式)，以及代表高级职员提供的任何弥偿。(I)信托基金董事或其任何附属公司的董事或雇员(经房地产投资信托基金董事会真诚厘定)及(Iv)于截止日期存在并于截止日期前根据证券法或证券交易法提交美国证券交易委员会的报告中披露的交易及安排。

7.09繁琐的协议。订立任何合约义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，限制(I)任何附属公司向房地产投资信托基金、借款人、任何附属担保人作出限制性付款或以其他方式向房地产投资信托基金、借款人或任何附属担保人转让财产的能力，(Ii)房地产投资信托基金或借款人的任何附属公司(被排除的附属公司除外)担保任何义务，或(Iii)任何贷款方对该人的财产设立、产生、承担或容受现有留置权以担保任何义务的能力；但第7.09节第(I)和(Iii)款并不禁止任何(A)对第7.03节允许的、属于房地产投资信托基金的非关联公司的有担保债务持有人而发生或提供的限制性付款或负质押的限制(但对负质押的限制仅对担保该债务的资产或财产有效)、(B)与第7.05节允许的处置相关的任何协议中所包含的负质押(但该限制仅对资产或财产有效)、(B)与第7.05节允许的处置相关的任何协议中所包含的负质押(但该限制仅对资产或财产有效)、(B)与第7.05节允许的处置相关的任何协议中包含的负质押(但该限制仅对资产或财产有效)(C)因适用于并非全资附属公司的附属公司的合营协议或其他类似协议中的习惯条文而对限制性付款的限制；。(D)因限制在通常业务过程中处置或分配资产出售协议、售后回租协议、股票出售协议及其他类似协议中的资产或财产的习惯条文而对限制性付款或负承诺的任何限制。

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(E)因客户、供应商或业主或保险、保证人或担保公司根据在正常业务过程中订立的合同而对现金或其他存款或净值施加的限制，以及(E)在任何情况下对限制付款的限制；此外，尽管有上述规定，在任何情况下，均不允许就任何未设押的合资格财产或任何未设押房地产子公司的任何股权作出任何负质押。

7.10收益的使用。使用任何信贷延期的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终的，用于购买或携带保证金股票(符合财务报告委员会U规则的含义)，或向其他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

7.11金融契约。

(一)最高杠杆率。允许截至房地产投资信托基金任何会计季度最后一天的杠杆率超过60%；但条件是，根据借款人的选择，对于综合集团成员完成房地产收购的任何会计季度，以及随后最多连续三个会计季度，杠杆率最高可提高至65%；此外，在任何五个会计季度期间，在任何情况下，最高杠杆率不得超过连续四个会计季度的60%。就本公约而言，(I)总负债应通过扣除有担保债务储备和无担保债务储备的金额进行调整，但不得重复；(Ii)总资产价值应通过减去根据上文第(I)款调整的总债务金额进行调整。

(B)最高担保杠杆率。允许在房地产投资信托基金任何财政季度的最后一天，担保杠杆率超过50%。就本公约而言，(I)有担保债务应予以调整，方法是根据第(X)和(Y)条，从其中扣除(X)无限制现金和(Y)托管和其他存款之和，以可用于偿还在适用计算日期后24个月内到期的有担保债务的范围为限，只要该笔金额超过35,000,000美元，且有等量的有担保债务包括在有担保债务中，且在有担保债务中有等量的有资金支持的债务在计算之日起24个月内到期。在不重复无担保债务准备金和(Ii)总资产价值的情况下，应从中扣除根据上文第(I)款调整担保债务的金额。

(C)最低固定收费覆盖率。允许任何一个会计季度的合并EBITDA与固定费用的比率在该REIT的该会计季度的最后一天低于1.50：1.00。

(D)最高无担保杠杆率。允许无担保杠杆率在房地产投资信托基金任何会计季度的最后一天超过60%；前提是，根据借款人的选择，在任何会计季度，

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本集团完成对房地产的收购，且在未来连续三个会计季度内，最高比率可提高至65%；此外，在任何五个会计季度期间，在任何情况下，该最高比率不得超过连续四个会计季度的60%。就本公约而言，(1)无担保债务应通过扣除超过35,000,000美元的无担保现金数额进行调整，但以计算适用日期起24个月内到期的无担保债务(“无担保债务储备”)中包含的等值有担保债务为限，且无担保债务准备金不重复；(2)无担保资产价值应通过从中扣除无担保债务的调整金额进行调整。

(E)最低未设押权益覆盖率。允许任何财政季度的未支配利息覆盖比率在房地产投资信托基金该财政季度的最后一天低于1.75：1.00。

7.12组织文件修订。在任何情况下，未经行政代理的明确书面同意或批准，在任何时候导致或允许对其任何组织文件进行任何方面的修改、修改或补充，如果此类更改将对行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人在本合同或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下的权利产生任何实质性的不利影响(作为整体)。

7.13会计变更。在(A)会计政策或报告实践中做出任何改变，除非GAAP要求或允许，或(B)会计年度。

7.14反洗钱；制裁；反腐败法。

(A)直接或据其所知间接从事任何交易、投资、承诺或活动，隐瞒收益的身份、来源或目的地，使其不受经济合作与发展组织反洗钱金融行动工作队的任何适用法律、条例或其他具有约束力的措施中指定的任何一类禁止犯罪行为的影响，或违反这些法律或任何其他适用的反洗钱法，或从事这些行动。

(B)直接或(据其所知，间接)将任何信贷延期的收益用于任何可能违反任何反腐败法律的目的。

(C)直接或(据其所知)间接使用任何信贷延期的收益，或将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供资金时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何人(包括任何贷款人、任何簿记管理人、任何安排人、行政代理或任何信用证发行人)违反规定。

7.15遵守环境法。做或允许任何其他人产生、使用、处理、储存、释放或处置，或允许产生、使用、处理、储存

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在任何不动产或运输上释放或处置危险物质，或允许危险物质进出任何不动产，除非遵守适用的环境法，并在正常业务过程中进行，但对任何不动产(未设押的合格财产除外)而言，任何此类使用、产生、行为或其他活动没有也不会合理预期会产生重大不利影响，则不在此限。

7.16REIT契约。尽管本协议或其他规定有相反规定，但在房地产投资信托基金不是担保人的任何时候，房地产投资信托基金不得：

(A)直接或间接订立或经营任何业务，但与借款人的权益的拥有权、取得及处置、借款人的直接权益(如适用的话)、借款人的业务管理及附带活动有关者除外，而所有该等业务均须纯粹为促进借款人的业务而进行；

(B)拥有下列资产以外的任何资产：(I)借款人的权益、权利、期权、认股权证或可转换或可交换证券；(Ii)由其附属公司根据第7.06节分配给REIT的资产，该资产持有十(10)个工作日或以下，等待进一步分配给REIT的股权持有人；(Iii)REIT从第三方收到的资产(包括REIT发行和出售其任何股权所得的股权净额)，该资产持有十(10)个工作日或以下，以等待进一步分配给REIT的股权持有人；(Iii)REIT从第三方收到的资产(包括REIT发行和出售其任何股权所得的股权净额)(Iv)为履行其在借款人的组织文件下的责任而认为必要的银行账户或类似票据，以及(V)其他有形和无形资产，从整体上看，相对于借款人及其子公司的净资产而言是微不足道的，但在任何情况下，除本条(B)款第(I)和(Iii)款所允许的权益外，不得包括任何股权；(V)其他有形和无形资产，从整体上看，相对于借款人及其子公司的净资产而言是微不足道的，但在任何情况下，除本条(B)款第(I)和(Iii)款允许的权益外，不得包括任何股权；

(C)不得招致任何债务，除非其条款和条件明确规定，此类债务的持有人的追索权仅限于房地产投资信托基金在借款人中的权益；

(D)除本条第7.16条(B)款所允许的投资外，不得进行任何投资；和

(E)准许对其任何资产进行任何留置权，但银行或其他金融机构因法律或根据限制存款的惯常一般条款及条件(包括抵销权)而产生的留置权除外，而该等留置权是在银行业惯常的一般参数范围内的。

本第7.16条并不妨碍房地产投资信托基金(I)维持其合法存在(包括招致与该等维持有关的费用、成本及开支的能力)，(Ii)履行其与贷款文件有关的义务，(Iii)公开发售其普通股或以任何其他方式发行或出售其股权，(Iv)支付股息，(V)向借款人的资本作出贡献，(Vi)以综合集团成员身分参与税务、会计及其他行政事宜。(Viii)任何附带活动

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遵守证券法、交易法和国家证券交易所规则(在每种情况下适用于拥有上市股权或债务证券的公司)的规定，以及投资者关系、股东大会和向股东或债务持有人提交报告的附带活动，以及(Ix)上述附带的任何活动。

第八条违约事件和补救措施

8.01违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能(I)在本合同要求支付任何贷款或任何信用证义务的本金时，或(Ii)在任何贷款或任何信用证义务到期后的三个工作日内，支付任何贷款或任何信用证义务的利息或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)在其到期后五个工作日内，支付本合同或任何其他贷款单据项下应支付的任何其他金额；或(Ii)在到期后的三个工作日内支付任何贷款或信用证义务的利息或本合同项下到期的任何费用；或(Iii)在到期后五个工作日内支付根据本合同或任何其他贷款单据应付的任何其他金额；或

(B)特定契诺。任何贷款方未能履行或遵守第6.02(F)条、第6.03(A)条、第6.03(B)条、第6.03(C)条、第6.05条(关于房地产投资信托基金、借款人和每一家未设押房地产子公司)或第6.08条或第七条或第十条中的任何条款、契诺或协议；或

(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中指定)，且该不履行行为在(X)任何贷款方的负责人得知该违约的日期或(Y)借款人从行政代理人收到关于该违约的书面通知之日(以较早者为准)之后的30天内持续；或

(D)申述及保证。借款人或本合同中任何其他贷款方或其代表、在任何其他贷款文件中或在与其相关交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确或误导性；或在作出或视为作出任何陈述或保证时，其条款已限定为“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的任何陈述或保证，在实施该等限制后，在任何方面均属不正确或具误导性；或

(E)交叉违约。(I)借款人、房地产投资信托基金或任何重要附属公司(A)未能就本金总额(包括未提取的承诺或可动用款项，以及包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款项)超过门槛的任何债务或担保(本协议项下的债务及掉期合约下的债务除外)，在到期时(不论是以预定到期日、要求预付款项、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款项，或(B)未能遵守或履行与以下任何其他协议或条件有关的任何其他协议或条件哪项失责或其他事件会导致或容许该债项的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在有需要时发出通知而安排追讨该等债项的影响

111

或到期或将被回购、预付、作废或赎回(自动或以其他方式)，或在规定的到期日之前提出回购、预付、作废或赎回该等债务的要约，或要求提供该等债务的应付担保或现金抵押品；或(Ii)根据任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)借款人、房地产投资信托基金或该重要附属公司根据该掉期合约发生任何违约事件，借款人、房地产投资信托基金或该重要附属公司是违约方(按该掉期合约界定)；或(B)借款人、该房地产投资信托基金或该重要附属公司根据该掉期合约发生的任何终止事件(按该定义)，以及在任何一种情况下，借款人所欠的掉期终止价值，

(F)破产法律程序等借款人、房地产投资信托基金或任何重要附属机构根据任何债务人救济法设立或同意提起任何诉讼程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其全部或任何重要部分指定任何接管人、受托人、托管人、财产保管人、清盘人、康复人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人或类似人员未经该人申请或同意而被委任。或根据任何债务人救济法提起的与任何该人或其全部或任何财产重要部分有关的法律程序，未经该人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不予搁置，或在任何该等法律程序中登录济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)借款人、房地产投资信托基金或任何重要附属公司变得无力或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿还其债项，或。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序是针对任何该等人士的全部或任何重要部分发出或征收的，而在发出或征收后60天内仍未获发还、腾出或完全担保；或。

(H)判决。对借款人、房地产投资信托基金或任何重要附属公司不利的是：(I)一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过门槛金额的款项(就所有此类判决或命令而言)(在独立第三方保险没有承保的范围内，保险人已被告知潜在的索赔，并且没有对承保范围提出异议)，或(Ii)任何一项或多项非货币性最终判决具有或合理地预期具有个别或总体重大不利影响，并在(A)任何债权人就该判决或命令展开强制执行法律程序，或。(B)有一段连续60天的期间，在该段期间内，因待决上诉或其他原因而搁置强制执行该判决的规定并无效力；。或

(I)ERISA。(I)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件已经导致或将合理预期导致任何贷款方根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担总金额超过阈值的责任，或(Ii)任何贷款方或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时付款，或(Ii)任何贷款方或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期到期后未能支付任何

112

在多雇主计划下，根据ERISA第4201条规定的提款责任的分期付款总额超过最低限额；或

(J)贷款文件无效。任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文规定允许或完全履行所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或本综合集团或任何合并关联公司的任何成员以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定，或声称要撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；

(K)更改控制权。发生任何控制权变更；或

(L)房地产投资信托基金地位。房地产投资信托基金因任何原因不能保持其房地产投资信托基金地位。

8.02违约时的补救措施。如果任何违约事件发生且仍在继续，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部行动：

(A)声明各贷款人作出贷款的承诺以及信用证发行人终止信用证展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知，而贷款各方在此均明示免除该等款项；

(C)要求借款人将信用证债务变现抵押品(金额等于其最低抵押品金额)；

(D)代表自身、贷款人和信用证发行人行使其、贷款人和信用证发行人根据贷款文件可获得的一切权利和补救措施；

然而，一旦根据美国破产法向任何贷款方发出实际或被视为已登记的救济令，各贷款人发放贷款的义务和各信用证发行人进行信用证展期的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务应自动生效，每项义务应分别在以下两种情况下生效：(1)未偿还贷款的本金；(2)所有未偿还贷款的本金及所有利息和其他款项应自动到期和应付；(2)借款人将上述信用证债务变现的义务应自动在以下两项中生效：(1)根据美国破产法，每一贷款人发放贷款的义务和(2)发放人进行信用证延期的义务应自动终止；

8.03资金运用情况。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动到期并应立即支付，并根据第8.02节的但书规定自动要求将信用证债务变现后)，因债务而收到的任何金额应

113

管理代理应按以下顺序应用第2.19和2.20节的规定：

第一，向行政代理人支付构成费用、弥偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出，以及根据第三条应支付的款项)的那部分义务；(B)向行政代理人支付费用、赔偿金、开支和其他数额(包括向行政代理人支付的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的款项)；

第二，支付构成应付给贷款人和信用证发行人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括支付给各自贷款人和信用证发行人的律师的费用、收费和支付以及根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人和信用证发行人支付本条款第二款中所述的相应金额，并支付给贷款人和信用证发行人的费用、赔偿金和其他金额(不包括本金、利息和信用证费用)，按比例支付给贷款人和信用证发行人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)。

第三，支付构成应计和未付信用证费用、融资费和贷款利息、信用证借款和其他义务的那部分债务，按比例在贷款人和信用证发行人之间按比例支付本条款第三款中所述的分别支付给他们的金额；

第四，按贷款人、信用证发行人按比例支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务，按其持有的本条款第四款所述金额的比例支付；

第五，支付给信用证发行人账户的行政代理，将信用证债务中由未提取信用证总金额组成的那部分债务以现金抵押，但不得超过借款人根据第2.04和2.19节以此为抵押的程度；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后的余额(如果有的话)。

除第2.04(C)款和第2.19款另有规定外，根据上述第五款，用于兑现未提取信用证总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第十条给药剂

9.01任命和权限。每一贷款人和信用证发行人特此不可撤销地指定美国银行代表其作为本合同项下和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。在此，贷款人和信用证发行人特此不可撤销地指定美国银行作为本合同项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予的权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和信用证发行人的利益，借款人和任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，本合同或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用的“代理人”一词

114

提及行政代理并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理，并无责任向贷款人作出交代。

9.03免责条款。行政代理人、任何安排人或任何簿记管理人除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责外，均不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理、安排人或簿记管理人(视适用情况而定)：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生和正在持续；

(B)无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定或行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外，但行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款的任何行动。(B)(B)无义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或其他贷款文件明确规定行政代理必须行使的酌处权和权力除外(或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款)，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担法律责任或违反任何贷款的任何行动。为免生疑问，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(C)没有任何义务或责任向任何贷款人或任何信用证发行人披露任何有关贷款方或其任何关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的信用或其他信息，而这些信息是以任何身份传达、获得或由行政代理人、任何安排人、任何簿记管理人或其任何关联方持有的，也不对未能向任何贷款人或任何信用证发行人披露的任何信用或其他信息负责，但明确通知、报告和其他文件除外。

(D)在第11.01和8.02条规定的情况下，经规定的贷款人同意或请求(或行政代理真诚地相信在必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在没有其总额的情况下，其采取或不采取的任何行动均不承担责任。(I)经规定的贷款人同意或要求(或行政代理人真诚地相信在第11.01和8.02条规定的情况下，贷款人的其他数目或百分比是必要的)或(Ii)在没有其总额的情况下，其不对采取或不采取的任何行动负责

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疏忽或故意的不当行为，由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定。除非借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述该违约的通知，否则管理代理人应被视为不知道有任何违约行为；以及

(E)不负责或有责任确定或查究(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的内容交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议或任何其他贷款文件的有效性、可执行性、有效性或真实性文书或文件或(V)满足第四条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

9.04管理代理的可靠性。行政代理有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书写(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加是否符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或信用证发行人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件符合贷款人或信用证发放人的要求，使贷款人或信用证发放人满意的条款必须得到满足，则行政代理可以推定该条件是令贷款人或信用证发放人满意的，除非行政代理人在发放贷款或开具信用证之前已收到贷款人或信用证发放人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人或信用证出票人满意，除非行政代理在发放贷款或开具信用证之前已收到该贷款人或信用证出票人的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

9.05委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理以及该行政代理和任何该等分代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

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9.06管理代理辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人、信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，经借款人同意(违约事件发生期间不需要借款人同意(X)，(Y)不得被无理扣留或延迟，(Z)如果借款人在书面通知后十(10)个工作日内未作出回应，则视为给予)，所需贷款人有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定(如果需要，借款人同意)，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和信用证发行人任命一名符合上述条件的继任行政代理，但在任何情况下不得无论继任者是否已经任命，辞职自辞职生效之日起按照通知生效。

(B)如果作为行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，被要求的贷款人可以书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并经借款人同意(在违约事件发生期间不需要借款人(X)同意)，(Y)不得被无理扣留或拖延，以及(Z)如果借款人没有在以下时间内作出回应，应被视为给予了(Y)；(Z)如果借款人没有在以下时间内作出回应，(Y)将不会被无理扣留或推迟；(Z)如果借款人没有在以下时间内作出回应，则应视为给予了(Y)同意(在违约事件发生期间，不需要借款人(X)同意)。如果没有这样的继任者由规定的贷款人任命(如有要求，借款人同意)，并在30天内(或规定的贷款人同意的较早的日期)接受该任命(“免职生效日期”)，则该免职仍应在免职生效日期按照该通知生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；(2)除当时欠退任或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他金额外，由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应由或直接向每个贷款人和每个信用证发行人作出，直至所要求的贷款人(如有)为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并被授予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(I)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(以适用者为准)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务这个

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借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或免职后，本条和第11.04节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在下列情况下采取或遗漏的任何行动：(I)在退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，本条和第11.04节的规定就应继续有效。(I)当退役或被免职的行政代理人担任行政代理人时，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，该条和第11.04节的规定应继续有效。包括(A)代表任何贷款人担任抵押品代理或以其他方式持有任何抵押品证券，以及(B)就将代理转让给任何后续管理代理而采取的任何行动。

(D)美国银行根据本节规定辞去行政代理职务也应构成其辞去信用证发行人职务。如果美国银行辞去信用证发行人身份，它应保留信用证发行人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.04(C)条要求循环贷款人承诺的贷款为基础利率贷款或为未偿还金额提供资金风险参与的权利，这些权利、权力、特权和义务涉及到其辞去信用证发行人身份的生效日期尚未开立的所有信用证以及与此相关的所有信用证义务。(2)如果美国银行辞去信用证发行人的职务，它应保留信用证发行人在本协议项下对其签发的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.04(C)条的规定要求循环贷款人提供承诺贷款的权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务。一旦借款人指定作为美国银行信用证发行人的继任者(其继任者在任何情况下都应是违约贷款人或丧失资格的机构以外的贷款人)，(A)该继任者将继承并被赋予信用证发票人的所有权利、权力、特权和义务，(B)退役的信用证发票人将被解除其在本合同或其他贷款单据项下的所有职责和义务。(B)在任何情况下，该继任者应是违约贷款人或丧失资格的机构以外的贷款人，(A)该继承人将继承并被赋予信用证发票人的所有权利、权力、特权和义务，(B)退役的信用证发票人应被解除其在本合同或其他贷款单据项下的所有职责和义务。(C)美国银行的继任信用证发行人应开立信用证，以取代美国银行在该继承时未签发的信用证(如有)，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行对该等信用证的义务。(C)美国银行的继任信用证发行人应开立信用证，以取代美国银行在该继承时尚未开立的信用证(如有)，或作出令美国银行满意的其他安排，以切实承担美国银行对该等信用证的义务。

9.07不依赖管理代理、安排人员和其他贷款人。每一贷款人和信用证出票人明确承认，行政代理或任何安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理或任何安排人此后采取的任何行为，包括同意和接受其任何关联方的任何贷款方的任何事务的任何转让或审查，均不应被视为行政代理或任何该等安排人就任何事项(包括行政代理或任何此类事项)向任何贷款人或任何信用证出票人作出的任何陈述或保证。各贷款人和各信用证发行人向行政代理和各安排人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行法律或其他监管法律进行了自己的信用分析、评估和调查。每家贷款人和每家信用证发行人也承认，它将独立地、不依赖于

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行政代理人、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件及资料，在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时，继续自行作出信用分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。每家贷款人和每家信用证出票人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或信用证出票人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该出借人或信用证出票人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具。每家贷款人和每家信用证出票人声明并保证，其在作出、获得和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或该信用证出票人的本合同所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在决定作出、获得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利时行使酌处权的人，在发放、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富，且其本人或其行使裁量权的人在作出、获得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富，并保证其在作出、获得和/或持有该商业贷款或提供该等其他便利方面是成熟的。

9.08无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议或任何其他贷款文件中列出的账簿管理人、安排人、辛迪加代理或其他头衔均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下信用证发行人的身份(如适用)除外。

9.09行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法进行的任何诉讼或针对任何贷款方的任何其他司法诉讼悬而未决，则行政代理(不论任何贷款或信用证义务的本金是否如本协议所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权并通过干预该诉讼或其他方式获得授权：

(A)就贷款、信用证义务及所有其他所欠及未付的债务所欠及未付的全部本金及利息，提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以取得贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索(包括对贷款人、信用证发行人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及应付贷款人的所有其他款项)，第2.04(H)和(I)条、第2.11条和第11.04条规定的信用证发行人和行政代理)在该司法程序中被允许；和

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

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任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及任何其他金额。

本合同规定的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何信用证发行人授权或同意、接受或采纳任何影响贷款人或信用证发行人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人或任何信用证发行人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。(2)本合同任何规定均不应被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何信用证发行人授权其在任何此类诉讼中就任何贷款人或任何信用证发行人的索赔进行表决的任何重组、安排、调整或组成计划。

9.10保证很重要。在不限制第9.09节规定的情况下，每家贷款人和每家信用证发行人不可撤销地授权行政代理，在根据本条款要求或允许的情况下，根据其选择和酌情决定解除任何担保人在担保项下的义务。应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应书面确认行政代理有权根据本协议第9.10节和本协议条款解除任何担保人在担保项下的义务。

9.11某些ERISA事项。

(A)每名贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理、簿记管理人和安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免疑问，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少有一项协议和(Y)契诺，即，该人自成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，向借款人或任何其他贷款方保证，至少有一项协议是为了行政代理、簿记管理人、安排人和他们各自的关联公司的利益，而不是为了借款人或任何其他贷款方的利益。

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环信贷承诺或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(ERISA第3(42)条所指的)，(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环信贷承诺或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”。

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议的管理和履行，

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(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、循环信贷承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或者，

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起至(Y)契诺之日止。为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。

9.12.追讨错误付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的款项，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方各自同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人接受方收到的以如此收到的货币立即可用的资金的可撤销金额，以及相应的利息。以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或类似的抗辩，以履行其退还任何可撤销金额的义务。行政代理在确定向贷款人支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，应立即通知每一贷款人接受方。

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第十条持续保证

10.01保证金。每名担保人与其他担保人共同和各别，特此绝对、不可撤销和无条件地担保，作为付款和履约的担保，而不是收款的担保，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、规定的预付款、提速、要求付款或其他情况下，此后的任何时候，无论是本金、利息、保险费、费用、赔偿、损害赔偿、费用、费用或其他方面，也无论是根据本合同或根据任何其他贷款文件(包括所有续期，再融资和其他修改，以及所有自付费用、合理和有文件记录的律师费以及与再融资和执行再融资相关的费用)(对于每名担保人，除本句子的但书另有规定外，其“担保义务”)每个担保人就本担保单独承担的责任应限制在最高金额(考虑根据第10.10条应支付给该担保人的任何金额)，该金额不会履行其在本担保下的义务，但根据“破产法”第548条的规定予以撤销。行政代理人表明债务数额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并对担保人具有约束力，并对确定担保债务的数额具有决定性。本担保不受担保义务或任何证明担保义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受担保的任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完善性、不完备性或程度的影响。, 或与担保义务有关的任何事实或情况，否则可能构成对本担保项下任何担保人义务的抗辩，各担保人在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，放弃其现在可能拥有或以后以任何方式获得的与上述任何一项或全部相关的任何抗辩。

10.02贷款人的权利。各担保人同意并同意，债权人当事人可以随时、随时不经担保人的同意或要求，在不影响本担保人的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式改变付款时间或担保债务的条款或其任何部分；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、释放、出售、或以其他方式处置任何担保，或减值或未能履行任何担保留置权；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、释放、出售、或以其他方式处置任何担保，或减值或未能履行任何担保留置权；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、释放、出售或以其他方式处置任何担保，或减值或未能履行任何担保留置权。(C)按行政代理、信用证发行人和贷款人自行决定(但为免生疑问，应根据贷款文件的条款)决定的担保并指示其销售顺序或方式；及(D)解除或取代任何担保债务的任何其他担保人或任何背书人或其他担保人中的一人或多人的担保。(D)取消或取代任何担保债务的任何其他担保人或任何背书人或其他担保人中的一人或多人。(D)解除或取代任何担保债务的任何其他担保人或任何背书人或其他担保人中的一人或多人。在不限制前述一般性的情况下，每个担保人同意采取或不采取任何行动，这些行动可能会以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保项下的风险，或者如果没有这一规定，可能会解除一名或多名担保人的责任。

10.03某些豁免。在适用法律允许的范围内，每个担保人在此放弃(A)因借款人、任何其他贷款方或任何其他担保人对担保义务或其任何部分的任何残疾或其他抗辩而产生的任何抗辩，或

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因任何原因(包括任何债权方的任何作为或不作为)而停止借款人的责任(不包括免除全部担保债务的抗辩)；(B)基于任何声称担保人的义务超过或比借款人负担更重的任何抗辩；(C)影响担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的好处；(D)对借款人或任何其他贷款方提起诉讼、针对担保义务或用尽担保义务的任何要求，或追索该诉讼时效的任何要求；(D)对借款人或任何其他贷款方提起诉讼、对担保债务提起诉讼或用尽担保义务的任何要求，或追索任何诉讼时效所带来的好处；(D)对借款人或任何其他贷款方提起诉讼、对担保债务提起诉讼或用尽担保债务的任何担保或追索的任何要求(E)任何债权方现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与该担保的任何权利；及(F)在法律允许的最大限度内，任何和所有其他抗辩(全额支付担保义务的抗辩除外)或可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律获得或提供的利益。每个担保人明确放弃与担保义务有关的所有抵销和反索赔以及所有提示、付款或履行要求、拒付或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知和任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及所有关于接受本担保或存在、产生或产生新的或额外的担保义务的通知。

10.04Obligations Independent。本担保项下每个担保人的义务是主债务人的义务，而不仅仅是担保人的义务，独立于担保义务以及担保义务或其任何部分的任何其他担保人的义务，并且可以针对任何担保人提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论借款人或任何其他人是否加入为当事人。

10.05代位。在所有担保债务和本担保项下应支付的任何金额(未提出索赔的或有债务除外)全部付清和履行，所有循环信贷承诺终止，以及所有信用证已被取消、过期或终止或已抵押至行政代理人和开具此类信用证的信用证发行人满意之前，担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似的权利，直至所有担保义务和本担保项下的任何应付金额(未提出索赔的或有债务除外)均已全额偿付和履行，且所有信用证已被取消、过期或终止，或已以令行政代理人和开出此类信用证的信用证开具人满意的方式抵押。违反前款规定向保证人支付金额的，保证人应当为债权人的利益委托保管，并应立即支付给行政代理，以减少担保债务的金额，无论是到期的还是未到期的，都应立即支付给行政代理，以利于债权人的利益。(二)向保证人支付的金额违反前款规定的，保证人应当为债权人的利益以信托形式持有该金额，并立即支付给行政代理，以减少到期或未到期的担保债务的金额。

10.06终止；恢复。本担保是对现在或今后存在的所有担保义务的持续且不可撤销的担保，并应保持十足效力，直至所有循环信贷承诺终止，本担保项下应付的所有债务和任何其他金额均以现金全额支付，所有信用证或信用证已被取消、过期或终止，或已被抵押至行政代理和开具该等信用证的信用证开具人合理满意的程度为止，本担保将一直保持完全的效力和效力，直到所有根据本担保应支付的债务和任何其他金额以现金全额支付，且所有信用证或信用证已被取消、过期或终止，或已被抵押至行政代理和开具该等信用证的信用证开具人合理满意的程度为止。尽管有上述规定，但如果借款人或任何其他担保人或其代表就担保债务支付了任何款项，或任何债权人当事人行使了抵销权，而该付款或抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据任何债权人在其担保义务中达成的任何和解协议)，则本担保应继续完全有效和有效，或恢复有效(视情况而定)，如果借款人或任何其他担保人或其代表就担保义务支付任何款项，或任何债权人就担保义务行使抵销权，而该付款或抵销收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被取消或被要求(包括根据任何债权人在其担保义务中达成的和解

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在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼中或在其他情况下，向受托人、接管人或任何其他当事人偿还本担保的权利，就如同该等款项尚未支付或该等抵销未发生一样，不论债权人各方是否拥有或已解除本担保，也不论先前是否有任何撤销、撤销、终止或减少。本款规定的担保人义务在本保证终止后继续有效。

10.07从属。各担保人特此保证，借款人对该担保人的所有债务和债务，无论是现在存在的还是今后产生的，包括但不限于借款人对作为债权人的次级抵押人的担保人或该担保人履行本担保义务所产生的任何义务，均从属于全额现金偿付所有担保债务。如果债权人提出要求，借款人对任何担保人的任何义务或债务均应得到执行，担保人作为债权人的受托人收到的履约及其收益应因担保义务而支付给行政代理，但不以任何方式减少或影响任何担保人在本担保项下的责任。

10.08Stay的加速度。如果任何担保债务的付款时间被搁置，与借款人根据任何债务人救济法提起的或针对借款人提起的任何案件有关，或其他方面，保证人应应债权人的要求立即支付所有此类金额。

10.09借款人的条件。各担保人承认并同意其有责任并有足够的手段从借款人和担保义务的任何其他担保人那里获得该担保人所要求的关于借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营情况的资料，并且债权人各方均无任何责任，该担保人在任何时候都不依赖债权人向该担保人披露与该业务有关的任何资料。借款人或担保债务的任何其他担保人的经营或财务状况(该担保人免除债权方披露此类信息的任何义务以及与未提供此类信息相关的任何抗辩)。

10.10贡献。任何时候就本保证项下的担保义务付款时，各担保人对彼此担保人的出资权利应按紧随其后的句子中的规定确定，每位担保人的出资权利自本担保项下担保义务付款(“相关付款”)之日起予以修订和重述。如担保人作出有关付款，而该付款导致该担保人就有关付款日期(包括该日期)所支付的款项总额，超过该担保人就有关付款日期(包括该日期在内)所有担保人就该保证义务所支付的款项总额的百分率(定义如下)(该超出部分即“超额总额”)，每一担保人均有权向另一担保人就担保债务未付款或已就有关付款日期(包括该付款日期)付款，而该付款总额低于该另一担保人在截至该日期(包括该日期)所付款项总额的百分率，则该另一担保人有权向该其他担保人收取分担款项的权利，而该另一担保人须就有关付款日期(包括该日期)支付任何款项或已付款。

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所有担保人就担保债务支付的有关款项(该赤字的总额，即“赤字总额”)的数额等于(X)分数，分子是该担保人的超额总额，分母是所有担保人的超额总额乘以(Y)其他担保人的赤字总额。保证人依照前款规定的出资权，应当在每次计算时产生，并在每次计算时予以调整；但在所有担保债务和本担保项下应支付的任何其他金额(未提出索赔的或有债务除外)全额现金支付、所有循环信贷承诺终止、所有信用证已被取消、过期或终止或已被抵押至行政代理和签发此类信用证的信用证开具人合理满意之前，担保人不得采取任何行动强制执行该项权利。各方明确承认并同意，根据第10.10条规定产生的任何担保人对任何其他担保人的出资权利，应明确优先于该其他担保人在担保义务和本担保项下的任何其他义务方面的义务和责任。与本第10.10节中使用的相同, (I)每名担保人的“分担百分比”是指(X)该担保人的经调整净值(定义见下文)除以(Y)所有担保人的经调整净值的总和所得的百分比；(Ii)每名担保人的“经调整净值”指(X)该担保人的净资产(定义见下文)与(Y)零中较大者；和(Iii)每位担保人的“净值”是指担保人资产在任何相关付款之日的公允可出售价值超过其在该日的现有债务和其他负债(包括或有负债，但不履行本担保项下的任何担保义务)的金额。各方承认并同意，除根据第10.10款产生的任何出资权利外，在所有担保债务和本担保项下应支付的任何其他金额(未提出索赔的或有债务除外)全额支付、所有循环信贷承诺终止以及所有信用证已被取消、到期或终止或已抵押之前，就担保义务支付任何款项的每一担保人均无权就该付款向任何其他担保人提出出资或代位权。每个担保人都承认并承认在本协议项下产生的出资权利应构成对有权获得该出资的一方有利的资产。在这方面，每个担保人都有权放弃其对任何担保人的出资权，但在免除生效后，该担保人仍具有偿付能力。, 在行政代理或所需贷款人的决定中。

10.11REIT保证有效性。无论本协议或其他规定有何相反规定，在房地产投资信托基金担保事件发生前的任何时候，房地产投资信托基金都不是担保下的担保人。为免生疑问，在REIT担保事件发生时，在该REIT担保事件发生之时及之后的任何时间，直至REIT根据第11.19(D)条解除担保为止，REIT应成为担保下的担保人，而不会由REIT、任何其他贷款方、代理人或贷款人采取任何进一步行动；但REIT特此同意，在行政代理人提出书面要求后，在每种情况下，(

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(B)向房地产投资信托基金递交律师的惯常意见(其中应包括担保的合法性、有效性、约束力和可执行性)，所有这些意见的形式、内容和范围都应合理地令管理代理人满意。

第十三条--“密西西比”(MISCELLAOUS)

11.01修订等除第2.18(G)节、第3.03节和第11.01节最后两段另有规定外，除非所需贷款人和借款人或适用贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何背离的同意，均无效。每项免责或同意仅在特定情况下和为特定目的提供的情况下有效；

(A)在初始信贷延期的情况下，未经各贷款人书面同意，放弃第4.01节或第4.02节规定的任何条件；

(B)未经任何贷款人书面同意，不得延长(第2.16节规定除外)或增加任何贷款人的循环信贷承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何循环信贷承诺)；

(C)未经受本协议或任何其他贷款文件直接影响的各贷款人书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或其中任何贷款人)支付本协议或任何其他贷款文件规定的本金、利息、手续费或其他款项的日期；

(D)在未经直接受影响的各贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或(除本节第11.01条第二但书第(Iii)款的规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件支付的任何费用或其他金额，或改变用于确定适用利率的任何财务比率(包括任何适用定义期限的任何变化)的计算方式，以降低任何贷款的利率或根据本条款应支付的任何费用；但只要得到所需贷款人的同意，即可(I)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使该修改的效果是降低任何贷款或信用证借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

(E)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改第2.15节、第8.03节或本协议的任何其他条款，以改变其所要求的比例分摊(包括但不限于，采用或修改任何条款，以改变应课税额减少承诺额或按比例分摊其他所需付款的方式)；

(F)更改本第11.01条的任何规定或“所需贷款人”的定义，或更改本条款中规定所需贷款人的数量或百分比的任何其他规定

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未经各贷款人书面同意，修改、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意；

(G)免除或具有免除(I)房地产投资信托基金担保事件后的房地产投资信托基金或(Ii)担保的全部或几乎全部价值的效力，在每种情况下，均未经每一贷款人书面同意，除非贷款文件中有明确规定；

(H)未经每名贷款人书面同意，不得将本协议项下的债务从属于任何其他债项或其他债务，或具有从属于任何其他债项或其他债务的效力；或

(I)在本协议下同时存在循环信贷安排和定期贷款安排的任何时候，(I)放弃根据一种此类安排延长信贷的先决条件，(Ii)对在一种此类安排下的任何贷款人转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制，或(Iii)对在一种此类安排下持有承诺或贷款的贷款人的权利产生直接和实质性的不利影响，而不同于根据另一种此类安排持有承诺或贷款的贷款人的权利，在每种情况下，均未经各贷款人的书面同意。

此外，只要(I)除上述要求的贷款人以书面形式并由适用的信用证发行人签署外，任何修改、放弃或同意均不影响该信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或影响与其签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人单据的权利或义务；(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意均不影响该信用证发行人在本协议项下的权利或义务；(Ii)除上述要求的贷款人外，任何修订、弃权或同意均不得(X)影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或(Y)修订、放弃或同意任何偏离第3.03节或该节中定义的任何条款或本协议中与SOFR、每日简单SOFR、期限SOFR或任何后续费率或其他规定有关的条款或条款，或具有修改、放弃或同意任何背离第3.03节或该节中定义的任何条款或本协议中与SOFR、每日简单SOFR、期限SOFR或任何后续费率或任何后续费率或条款有关的任何其他条款或规定的效力。及(Iii)收费函件可以只由当事人签立的书面形式修改，或放弃其下的权利或特权。

尽管本协议有任何相反规定，

(I)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)任何违约贷款人未经该贷款人同意不得增加或延长任何循环信贷承诺，以及(Y)任何需要同意的放弃、修订或修改。

(Ii)行政代理在征得借款人同意后，可未经任何贷款人或所需贷款人同意而修改、修改或补充任何贷款文件，以更正、修订或纠正任何贷款文件中的任何含糊之处、不一致之处或缺陷，或更正任何排印错误或其他明显错误；

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但行政代理机构应及时将此类修改、修改或补充通知贷款人；

(Iii)行政代理和借款人无需任何贷款人或当时作为本协议一方的任何担保人的同意，可修改本协议，根据实质上以附件H的形式签订的合并协议增加一家子公司作为本协议项下的“担保人”；以及

(Iv)未经任何贷款人同意(但经贷款方和行政代理同意)，可对本协议进行修订和重述。如果该贷款人在该修订和重述生效后不再是本协议的一方(经如此修订和重述)，该贷款人的承诺已终止，该贷款人在本协议项下不再承担其他承诺或其他义务，并应全额支付其应得或根据本协议应计账户的所有本金、利息和其他金额。

此外，即使本协议有任何相反的规定，借款人仍可不时向行政代理发出书面通知，向本协议项下一项或多项贷款(包括根据前款增加的任何循环信贷或定期贷款附加贷款)的所有贷款人发出一项或多项要约(每项均为“贷款修改要约”)，以根据行政代理合理指定并被借款人合理接受的程序作出一项或多项允许的修订。该通知应列出(I)请求的许可修订的条款和条件，以及(Ii)请求该许可修订生效的日期(除非行政代理另有同意，否则不得早于通知日期后10个工作日，也不得超过30个工作日)。(I)只对接受适用贷款修改要约的受影响贷款机构的贷款和/或循环信贷承诺生效(该等贷款人，“接受贷款机构”)(但任何未能在许可修订生效日期前提供该书面通知的贷款人，就本协议项下的所有目的而言，应被视为不接受贷款机构)，(Ii)仅在接受贷款机构至少占受影响贷款机构的多数贷款人的范围内，(Iii)在以下情况下生效：(I)仅就接受适用贷款修改要约的贷款人(该等贷款人，即“接受贷款人”)生效；(Ii)仅在接受贷款人至少占受影响贷款机构贷款人的多数的情况下，(Iii)在, 只有在(X)所有接受贷款的贷款人和(Y)所有不接受贷款的贷款人被一致对待的情况下，才能就该贷款人的贷款和该受影响贷款的循环信贷承诺作出承诺，并且(Iv)只有在(X)所有接受的贷款人都应得到一致对待的情况下才能这样做，并且(Iv)只有在(X)所有接受贷款的贷款人都应得到一致的基础上对待的情况下才可以。在必要的贷款人接受贷款修改提议后，适用的贷款方和每个接受贷款的贷款人应执行并向管理代理交付管理代理应合理指定的文件(可能包括法律意见、董事会决议和/或与截止日期交付的证书一致的证书)，以证明接受允许的修改及其条款和条件。行政代理应及时通知各贷款人此类允许修改的有效性。本协议双方同意，在任何允许的修改生效后，本协议应被视为在反映该允许修改的存在和条款所必需的范围内(但仅在必要的范围内)进行修改，并且仅针对接受该修改的贷款人的贷款和循环信贷承诺。

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受影响的设施。为免生疑问，尽管有与接受贷款人的许可修正案，不接受贷款人的权利、补救措施和现有义务绝不会被视为修改或放弃，否则不受许可修正案的影响。

11.02通知；有效性；电子沟通。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号信邮寄，或通过传真或电子邮件发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应使用适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给借款人或任何其他贷款方、行政代理或任何信用证发行人，则寄往附表11.02上为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如果是给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送通知，而该通知可能包含与借款人有关的重要非公开信息)的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在接收者的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送以及互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或该信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知。行政代理、任何信用证发行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过“请求的回执”

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在可用情况下，回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信，应视为在前述条款(I)所述的预期收件人通过其电子邮件地址收到该通知或通信的通知并标明其网站地址时被视为已收到该通知或通信；(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信，应被视为已被视为已收到前述条款(I)所述的预定收件人的电子邮件地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯须当作是在收件人下一个营业日开业时发出的。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人资料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人资料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)均不对借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人因借款人、任何贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任。

(D)更改地址等借款人、行政代理和各信用证发行人均可通过通知本合同其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。任何其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理和信用证发行人更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择了“私有方信息”或类似的标识，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人资料，这些资料不是通过平台的“公共资料”部分提供的，并且可能包含关于借款人或其借款人的重要的非公开信息

(E)行政代理、信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、信用证发行人和贷款人应有权依赖任何通知(包括电话通知、承诺贷款通知和信用证申请)并采取行动。

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据称是由借款人或其代表发出的，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理、各信用证出票人、各贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而造成的所有损失、费用、费用和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本协议各方均同意此类录音。

11.03无豁免；累积补救；强制执行。任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，所有与此类强制执行相关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和信用证发行人的利益提起和维持；但是，前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本合同和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理身份)，(B)任何信用证发行人行使本合同和其他贷款文件项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以信用证出票人身份)，(C)任何贷款人根据第11.08节(受第11.08节条款的约束)行使抵销权。或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)中规定的事项外，并在符合第2.15节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可获得的并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)项所述事项外，任何贷款人均可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

11.04期满；赔偿；损害免责。

(A)费用及开支。借款人应支付或促使支付：(I)行政代理、簿记管理人及其各自关联公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括行政代理和簿记管理人的一名首席律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出，作为一个整体)，与本协议规定的信贷安排的辛迪加、本协议的准备、谈判、执行、交付和管理有关。

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协议及其他贷款单据或对本协议或其中条款的任何修订、修改和重述、修改或豁免(无论本协议或由此计划的交易是否完成)，(Ii)每个信用证发行人因开具、修改、续签或延长其签发的任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何信用证所发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何信用证所发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)由行政代理、任何贷款人或任何信用证支付的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何信用证发生的所有合理和有文件记录的自付费用(A)与本协议和其他贷款文件(包括本节规定的权利)有关的权利的强制执行或保护，或(B)与在本协议或信用证项下发放的贷款或信用证有关的权利的强制执行或保护，包括与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理且有文件记录的自付费用。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理(及其任何子代理)、账簿管理人、安排人、每个贷款人和每个信用证发行人，以及上述任何人(每个人被称为“受赔人”)的每一关联方，并使每个受赔人不受任何损害(并将补偿每个受赔人)任何和所有损失、索赔、损害、债务以及合理和有据可查的自付费用(包括以下费用)，并将补偿给每个受赔人(如发生的损失、索赔、损害赔偿、债务和合理的、有文件记录的自付费用)，并保证每个受赔人不受损害(并将向每个受赔人偿还所发生的任何损失、索赔、损害、债务和合理的、有文件记录的自付费用)。每个相关司法管辖区的一名当地律师，除非利益冲突要求在借款人批准和解的范围内保留一名额外的律师和和解费用(此类批准不得被无理扣留或拖延)、任何受赔人招致的和解或任何人(包括借款人或任何其他贷款方)对任何受赔人提出的指控，这些和解产生于、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或协议的签立或交付有关，或由于(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或其他任何协议或协议或因下列原因而引起的：(I)与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或其他协议或协议有关的任何人(包括借款人或任何其他贷款方)因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或受赔方对使用电子签名或以电子记录形式签署的任何通信的依赖，对双方在本协议项下或本协议项下各自义务的履行，或在本协议或由此拟进行的交易的完成，或仅在行政代理(及其任何子代理)及其关联方的情况下，对本协议和其他贷款文件(包括关于第3.01节所述的任何事项)的管理，包括任何受赔方对任何文件(包括本协议)的依赖、修改, 与本协议相关的批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权，使用电子签名或以电子记录的形式签署，而该受赔方合理地相信该批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权是由借款人或本协议的任何其他贷款方或任何其他贷款文件作出的，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或建议使用(包括任何信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(C)任何与借款人或其任何附属公司有关的环境责任，或(Ii)在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放的任何有害物质，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他理论提出的

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在所有情况下，不论任何被保险人是否为贷款方的一方，或全部或部分因INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽而导致或产生的，均不受任何其他借款方的影响；但如该等损失、索偿、损害赔偿、债务或相关开支由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定，而该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或相关开支是由于(X)该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当，(Y)在由借款人或任何其他贷款方提起的诉讼中，该受弥偿人严重违反任何贷款文件所载的任何协议，或(Z)该受弥偿人之间纯粹有任何争议所致，则该弥偿不得向该受弥偿人提供。(X)该受弥偿人的严重疏忽或故意的不当行为；(Y)在借款人或任何其他贷款方提起的诉讼中，该受弥偿人严重违反任何贷款文件所载的任何协议；或(B)借款人或其关联方的任何作为或不作为引起的任何索赔，以及(B)在履行其各自的职责时，作为本协议和拟进行的交易的行政代理人、账簿管理人或安排人的任何责任的任何责任，以及(B)因借款人或其关联方的任何作为或不作为而引起的任何索赔。在不限制第3.01(D)节规定的情况下，本第11.04(B)节不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)贷款人偿还贷款。在借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)、任何账簿管理人、任何安排人、任何信用证发行人或任何关联方(且没有义务这样做)支付本节(A)或(B)款规定的任何金额的范围内，各贷款人同意向行政代理(或任何该等分代理)、该账簿管理人、该安排人、该账簿管理人、该安排人、该贷款人在该未付金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何该等未付金额)中的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时根据每家贷款人在信贷风险总额中的份额确定)，该等付款将根据该贷款人对循环信贷安排的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)分别支付，此外，由行政代理(或任何此类子代理)或任何信用证出票人以行政代理(或任何这样的子代理)或任何信用证出票人的身份，或针对前述任何相关方代表行政代理(或任何这样的子代理)或与该身份相关的任何信用证出票人而招致或主张的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.14(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张、且特此放弃、并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议、信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)提出任何索赔，并在此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论向任何受偿方提出任何索赔(而非直接或实际损害赔偿)，或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议、信用证或其收益的使用而发生的任何贷款或信用证交易。以上(B)项所指的任何赔偿受偿人，均不对上述(B)项所指的意外收受人使用该等收受赔偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非收受人的与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易相关的任何信息或其他材料所造成的任何损害承担责任。

133

特此或因此，除非由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所裁定的该受赔人的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应不迟于要求付款后十个工作日支付。

(F)生存。第11.04节中的协议和第11.02(E)节中的赔偿条款在行政代理和任何信用证发行人辞职、任何贷款人更换、循环信贷安排终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

11.05付款拨备。借款人或其代表向行政代理人、任何信用证出票人或任何贷款人、任何信用证出票人或任何贷款人行使其抵销权的范围内，该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该行政代理人、该等信用证出票人或该贷款人自行决定达成的任何和解协议)，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该行政代理人、该信用证出票人或该贷款人自行决定达成的任何和解)。则(A)在该追回的范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该付款未予支付或该抵销未发生一样；及(B)每间贷款人及每间信用证发行人分别同意应要求向行政代理支付其在如此向行政代理收回或偿还的任何款项中的适用份额(不得重复)，另加自该要求提出之日起至支付该笔款项之日止的利息，年利率相等于行政代理的年利率。贷款人和信用证开票人在前款(B)项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

11.06成功和分配。

(A)一般而言，继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节(B)款的规定转让给受让人；(Ii)按照或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(E)款的限制(除第11.06(H)节所述外，本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、信用证发行人和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

134

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环信贷承诺的全部或部分，以及当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与信用证义务)；但任何此类转让应遵守以下条件：

(I)最低款额。

(A)如转让贷款人的循环信贷承诺额及/或当时欠该贷款人的贷款的全部剩余额或同时转让予有关核准基金(在实施该等转让后厘定)，而转让总额至少相等於本条(B)(I)(B)段所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款未描述的任何情况下，循环信贷承诺的总额(为此目的包括根据循环信贷承诺未偿还的贷款)，或如循环信贷承诺当时尚未生效，则为每项此类转让所规限的转让贷款人的贷款本金余额，其计算日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或(如转让和假设中规定了“交易日期”)截至交易日期。只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人就会以其他方式同意(每次此类同意不得无理扣留或拖延)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或循环信贷承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，但第(Ii)款不禁止任何贷款人在本协议项下提供的循环信贷安排和根据第11.01节倒数第二段提供的任何单独的循环信贷或定期贷款安排中以非比例方式转让其全部或部分权利和义务；

(Iii)规定的同意书。除本节(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)该转让是给贷款人、贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金；但除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知的方式反对转让，否则必须征得借款人的同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)；(B)除非借款人在收到转让通知后十(10)个营业日内以书面通知行政代理人提出反对，否则借款人应被视为已同意该转让；(2)该转让是对贷款人、贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金的转让；但除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知的方式反对转让；

135

(B)如该项转让是给予并非贷款人、贷款人的联属公司或与该贷款人有关的核准基金的人，则须征得政务代理人的同意(该项同意不得无理拒绝或延迟)；及

(C)任何转让均须征得各信用证出票人的同意。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但是，行政代理可以自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。(B)每项转让的当事人均应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不得指派给某些人。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司或子公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)所述的任何前述人员时构成本条款(B)所述任何人的任何人，或(C)转让给自然人(或为一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一个或多个自然人的主要利益而拥有和运营的控股公司、投资工具或信托基金)，或(C)转让给自然人(或为一个或多个自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托基金)。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例提供先前贷款份额的资金)，否则此类转让无效。在此之前，除本协议规定的其他条件外，转让各方应向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按比例提供先前适用的贷款份额)。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、任何信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证参与中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本节(C)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务。

136

本协议(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04条关于转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的转让不会构成放弃或免除本协议项下任何一方的任何债权应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一张票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(D)款出售对该权利和义务的参与。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人(该机构仅为税务目的)，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本合同条款(“本协议”)不时对每个贷款人的循环信贷承诺、贷款本金和信用证义务(以及所述利息)的记录。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人均可在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，随时向任何人(自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分循环信贷承诺和/或贷款(包括该贷款人在信用证中的参与)的权益但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发行人应继续单独和直接与该贷款人打交道，涉及该贷款人在本协议项下的权利和义务。为免生疑问，各贷款人应负责第11.04(C)条规定的赔偿，而不考虑是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受其中的要求和限制的约束)，其程度与其作为贷款人并通过转让获得其权益的程度相同。

137

根据本节第(B)款(不言而喻，第3.01(G)节所要求的文件应交付给出售参与权的贷款方)，其程度与贷款方是贷款方并已根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.06节和第11.13节的规定，犹如其是本节(B)款下的受让人，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借人有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况下，则不在此限。(B)(A)同意遵守第3.06节和第11.13节的规定，就任何参与而言，(B)无权根据第3.01或3.04节获得比从其获得适用参与的贷款人本应有权获得的更多付款更多的付款。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第2.15条，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人行事。, 备存一份登记册，登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款或贷款文件规定的其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的情况下，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其附注(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(f)[已保留].

(G)委派后辞去信用证出票人一职。尽管本合同有任何相反规定，如果任何作为信用证发行人的贷款人在任何时候根据上述(B)款转让其所有循环信贷承诺和贷款，该贷款人可在向借款人和贷款人发出30天通知后辞去信用证发行人的职务。在任何该等信用证出票人辞职的情况下，借款人有权从贷款人中指定一名本合同项下的信用证出票人继任者，以取代该退任的信用证出票人；但借款人未指定任何该等继任人并不影响该其他信用证出票人辞去信用证出票人的职务。如果任何信用证出票人辞去信用证出票人的职务，它将保留本协议项下信用证出票人在下列所有信函中的所有权利、权力、特权和义务。？

138

在其辞去信用证发放人身份之日未偿还的信用证以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.04(C)节要求贷款人发放基础利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。一旦指定了继任信用证发票人，(A)该继任人将继承并被赋予退役信用证发票人的所有权利、权力、特权和义务，以及(B)继任信用证发票人应开立信用证，以取代退役信用证发票人出具的信用证(如果有的话)，这些信用证是由退役信用证发票人在继承时尚未开立的，或作出令该退役信用证发票人满意的其他安排，以有效承担该退役信用证发票人的义务。(B)继任信用证发票人应开立信用证，以取代已退任的信用证发票人所签发的信用证(如有的话)，或作出令该退职的信用证发票人满意的其他安排，以有效承担该退役信用证发票人的义务

(H)取消资格的院校。

(I)行政代理或任何转让贷款机构均无责任或责任，或有责任确定、查询、监督或强制执行本协议或与丧失资格的机构有关的任何其他贷款文件的规定的遵守情况，或有任何责任或义务确定、查询、监督或强制执行本协议或与丧失资格的机构有关的任何其他贷款文件的规定。在不限制前述一般性的情况下，行政代理或任何转让贷款人均无义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的机构，或(Y)对任何‎被取消资格的机构的贷款或参与或机密信息的披露或因其而产生的任何责任。‎

(Ii)不得向在转让贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人的任何人进行转让或参与(除非借款人或(如果违约事件已经发生并正在继续)行政代理人以书面方式以其唯一和绝对的酌情权同意该转让，否则不得转让或参与在转让贷款人签订有约束力的协议将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让的日期(“交易日期”)的任何人)(除非借款人或(如果违约事件已经发生并仍在继续)行政代理人以其唯一和绝对的酌情权书面同意这种转让，在这种情况下，该人将不会以书面方式同意该转让(在这种情况下，该人将不会以书面方式同意该转让)。为免生疑问，就任何在适用交易日期后成为丧失资格机构的受让人而言(包括因根据“丧失资格机构”的定义递交通知及/或通知期限届满所致)，(X)该受让人不会追溯地丧失成为贷款人的资格，及(Y)借款人就该受让人执行转让及假设本身不会导致该受让人不再成为贷款人，及(Y)借款人就该受让人所作的转让及假设本身并不会导致该受让人不再成为贷款人，及(Y)借款人就该受让人所作的转让及假设本身并不会导致该受让人不再成为贷款方，且(Y)借款人对该受让人的转让及假设本身不会导致该受让人不再成为贷款人任何违反本条(H)(Ii)的转让均不属无效，但本条(H)的其他条文适用。

(Iii)如果未经借款人事先书面同意而违反上述第(Ii)款向任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为被取消资格的机构，借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，独自承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的任何循环信贷承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构而承担的与该循环信贷承诺相关的所有债务(但仅限于

139

(B)要求该被取消资格的机构将其在本协议项下的所有利息、权利和义务转让给一个或多个符合资格的受让人，且无追索权(按照第11.06节所载的限制)，转让的金额以(X)未偿还的本金金额和(Y)该被取消资格的机构为获取该等利息、权利和义务而支付的金额中的较小者为准，在每种情况下加上应计利息、应计费用和本协议项下支付给它的所有其他金额(本金以外的金额)。

(Iv)即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人或行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的平台或任何其他电子网站，或访问行政代理或贷款人的律师或财务顾问的机密通信，以及(B)(X)出于任何同意的目的为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按照与非被取消资格的机构同意该事项的贷款人相同的比例同意该事项，以及(Y)为了根据任何债务人救济法(“破产计划”)对任何重组计划或清算计划进行表决，每个被取消资格的机构一方特此同意(1)不对该破产计划进行表决。(2)如果被取消资格的机构在前述第(1)款的限制下仍对该破产计划进行表决，则该表决将被视为没有诚意，并应根据破产法第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)予以“指定”。, 在根据破产法第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)确定适用类别是否接受或拒绝该破产计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)执行上述第(2)款的裁决提出异议。

(V)行政代理机构有权(借款人在此明确授权行政代理机构)(A)在平台上张贴借款人提供的被取消资格的机构名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)，包括指定给“公众方”出借人的平台部分，和/或(B)将DQ名单提供给提出请求的每一名出借人。(A)在平台上张贴由借款人提供的不合格机构名单及其任何更新(统称“DQ名单”)，包括指定给“公共方”出借人的平台部分和/或(B)将DQ名单提供给提出请求的每个贷款人。

11.07某些信息的处理；机密性。行政代理、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示对该信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如国家安全局)所要求或要求的范围内的信息披露除外；(B)在任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如国家税务总局)要求或要求的范围内，信息可被披露给(A)其关联公司、其审计师及其关联方(不言而喻，该披露对象将被告知此类信息的保密性质并被指示保密)

140

在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或根据本协议或其下的任何其他贷款文件执行权利的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或根据本协议或其下的任何其他贷款文件或与本协议或本协议项下的任何其他贷款文件有关的权利的强制执行，(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务，或根据第2.18(B)条或第11.01条被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)根据借款人及其义务、本协议或本协议项下付款的任何掉期、衍生产品或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构提供与REIT评级相关的款项，借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构，就本协议项下提供的信贷安排发布和监测CUSIP号码或其他市场标识符，(H)经借款人书面同意，或(I)在此类信息(X)公开的范围内，除非因违反本节规定，或(Y)行政代理、任何贷款人、任何信用证发行者或其各自的任何关联公司可在以下情况下获得该等信息(Y)，否则不得向行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的任何关联公司提供该等信息(X)或(Y)该等信息(X)可供行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的任何关联公司使用。此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者披露本协议的存在和有关本协议的信息, 贷款行业的类似服务提供商以及行政代理、辛迪加代理和贷款人的服务提供商与本协议、其他贷款文件和循环信贷承诺的管理相关。就本节而言，“信息”是指从REIT或其任何子公司收到的与REIT或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在REIT或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外，但在此日期之后从REIT或其任何子公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度至少与该人根据其自身机密信息所做的一样，则应被视为已履行其应这样做的义务。(B)任何人必须按照本节的规定对信息保密，如果此人对此类信息的保密程度至少与其根据自己的机密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款人和信用证发行人均承认：(A)信息可能包括有关借款人或子公司(视具体情况而定)的重要非公开信息，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

11.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得行政代理事先书面同意后，特此授权各贷款人、各信用证发行人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时并不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他义务(以任何货币计算)。向借款人或任何其他贷款方开出信用证或向借款人或任何其他贷款方支付贷方或任何其他贷款方现在或今后所承担的任何和所有义务，或向借款人或任何其他贷款方支付贷方的贷方或贷款方的贷方或贷款方的信用或账户的信用证或任何关联方

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向该贷款人或该信用证出票人或其各自的关联公司提供本协议或任何其他贷款单据，不论该贷款人、信用证出票人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或有的或未到期的，或欠该贷款人或该信用证出票人的分行、办事处或关联公司的，而该分行、办事处或关联公司不同于持有该存款或对该债务负有债务的分行、办事处或关联公司；但在任何违约贷款人行使任何此类抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.20节的规定进一步申请，在付款之前，违约贷款人应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理、信用证发行人和贷款人的利益而以信托形式持有；(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，说明如下内容各贷款人、各信用证发行人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款人、该信用证发行方或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每家贷款人和每家信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

11.09利率限制。尽管任何贷款文件中有相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、分摊、分配和摊销利息总额。

11.10整合；有效性。本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理或信用证发行人的费用有关的任何单独的信函协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理签署，且行政代理已收到本协议副本时生效，这些副本合在一起将带有本协议其他各方的签名。

11.11陈述和保证的存续。根据本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与其相关的所有声明和担保，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，而不管行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使

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行政代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，管理代理或任何贷款人就应继续完全有效。

11.12可伸缩性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，以经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。(B)如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本第11.12条前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理或任何信用证发行人(视情况而定)善意确定)，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

11.13更换贷款人。如果借款人根据第3.06节的规定有权更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果存在任何其他情况，使借款人有权将贷款人替换为本合同的当事人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可以自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而不具有追索权(按照该条款所载的限制，并受其要求的限制和同意的约束)。本协议和相关贷款文件项下应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)和义务，前提是：

(A)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费用(如有)；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和信用证垫款的未偿还本金、应计利息、累计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(D)该转让不与适用法律相抵触；及

(E)在贷款人成为非同意贷款人所产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

143

如在此之前，由于贷款人豁免或其他原因，借款人有权要求作出上述转让或转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出任何该等转让或转授。

11.14行政法；司法管辖权等

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他方面的)和拟进行的交易均应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。本协议各方不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易有关的方式，在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院和任何上诉法院对任何其他方提起任何形式或类型的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，以及上述任何法院的上诉法院以外的任何法庭上，以及上述任何上诉法院以外的其他任何法庭上，均不会对其他任何一方提起诉讼、诉讼或诉讼程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同上的还是侵权上的或其他方面的，都不会以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述文件有关的交易有关诉讼或程序可以在纽约州法院提起、审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在联邦法院提起、审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(C)放弃场地。本协议每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对由本协议或与本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或诉讼在本条(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以#年通知规定的方式送达法律程序文件。

144

第11.02节。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

11.15Waiver陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

11.16不承担任何咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人和其他贷款方承认、同意并承认其关联方的理解：(I)(A)行政代理、簿记管理人、安排人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人、其他贷款方及其各自关联方之间的独立商业交易，以及(I)(A)由行政代理、簿记管理人、安排人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人、其他贷款方及其各自关联方之间的独立商业交易，以及另一方面，贷款人(B)借款人和其他贷款方都在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人和其他贷款方有能力评估、理解和接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、每名簿记管理人、每名安排人及每名贷款人现时及一直只以主事人身分行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不会、不会亦不会担任借款人、任何其他贷款方或其各自的联属公司或任何其他人的顾问、代理人或受信人；及(B)行政代理人、任何簿记管理人、任何安排人或任何贷款人对借款人均无任何义务；及(B)行政代理人、每名簿记管理人、每名安排人及每名贷款人均不对借款人负有任何义务；及(B)行政代理人、每名簿记管理人、每名安排人及每名贷款人均不对借款人负有任何义务，任何其他贷款方或其各自的任何关联公司与本合同拟进行的交易有关，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(Iii)行政代理、簿记管理人, 安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及不同于借款人、其他贷款方及其各自关联公司的利息，行政代理、任何簿记管理人、任何安排人或任何贷款人都没有义务向借款人、任何其他借款方或其各自的关联公司披露任何此类权益。借款人和其他贷款方在此同意，其不会声称行政代理、簿记管理人、安排人、贷款人或其各自的关联公司中的任何人提供了任何性质的咨询服务

145

或对其(包括您的股东、员工或债权人)尊重或承担与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何受托责任。

11.17电子执行；电子记录；对应物。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理和出借方均同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一种通信。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签名通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人员的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并具有同等法律效力, 作为纸质记录的有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，行政代理或任何信用证发行人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理和/或任何信用证发行方同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一贷款方均有权依赖据称由任何贷款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款方的请求下，任何电子签名后应立即有该人工签署的副本。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

行政代理人或任何信用证发行人均无责任或责任确定或查询任何贷款单据或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括与行政代理人或任何信用证发行人对通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖有关的)，也没有任何责任确定或查询该等文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括与行政代理人或任何信用证发行人对通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖有关)。行政代理和信用证发行人应有权依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名签名)或任何口头或电话向其作出的、并被其相信是真实的、经签署或发送或以其他方式签署的任何通信(其书面形式可能是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名)，且不会根据本协议或任何其他贷款单据而根据本协议或任何其他贷款单据承担任何责任，且不承担任何责任

146

经认证的(不论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为贷款文件制作者的要求)。

每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅因缺少本协议和/或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议和/或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因以下原因而产生的任何责任：(I)本协议和/或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性；以及(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款人和每一关联方索赔。交付或传输任何电子签名。

11.18“美国爱国者法案”。受“爱国者法案”(如下定义)约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据“美国爱国者法案”(Pub的第三章)的要求。根据第107-56条(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，需要获取、核实和记录识别借款方的信息，该信息包括借款方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据“爱国者法案”识别贷款方的其他信息。借款人应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供或安排提供行政代理人或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法案”和“受益所有权条例”)所规定的持续义务。

11.19担保人的释放。

(A)投资级发布。如果借款人或房地产投资信托基金在任何时候获得投资级信用评级，行政代理应(由借款人单独承担费用，并根据行政代理合理满意的文件)迅速解除所有附属担保人(作为任何无担保债务的共同借款人或担保人，或以其他方式对无担保债务负有义务的未担保财产子公司除外)的担保义务(“投资级解除”)，但须满足以下条件：

(I)借款人须在投资级免责处理生效日期前十(10)个营业日(或政务代理同意的较短期间)或之前，向政务代理交付高级船员证书，

(A)证明借款人已取得投资级信贷评级，及

(B)通知政务代理和贷款人它正在要求免除投资级债务，并确定要免除的附属担保人；以及

147

(C)证明将予免除的附属担保人并不是任何无抵押债项的共同借款人或担保人，或在其他方面对该等无抵押债项负有责任；及

(Ii)借款人须在投资级免责处理实施日期前一(1)个营业日内，向政务代理及贷款人提交一份高级人员证明书，证明在紧接投资级免责处理生效之前及之后，

(A)并无发生失责，亦没有失责持续或会因此而导致失责(包括因不符合最低财产条件而导致失责)，及

(B)第V条或任何其他贷款文件所载的申述及保证，或载于根据本文件或与本文件有关连的任何时间提供的任何文件内的申述及保证，在上述放行日期当日及当日以及紧接该项放行生效后，在各要项上均属真实和正确，但(1)该等申述及保证特别提及较早日期的范围内除外，在此情况下，该等申述及保证须在该较早日期在所有要项上均属真实和正确，(2)按其条款已符合资格的任何申述或保证在该适用日期(包括前述第(1)款规定的较早日期)生效后，“重大不利影响”或类似的语言应在各方面真实和正确，并且(3)就本第11.19(A)节而言，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应分别被视为指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新陈述。(3)就本条款11.19(A)和(B)而言，第5.05节(A)和(B)中包含的陈述和保证应分别被视为指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新陈述。

(B)在处置股权时解除责任。如果在第7.05节允许的交易中，任何附属担保人被解散或清算，或任何附属担保人的所有股本或其他股权被出售或以其他方式处置(除非此类出售或处置是给借款人或任何其他贷款方)或成为被排除的子公司，则应应借款人的要求并自费解除该附属担保人在担保项下的义务，但须满足下列条件：

(I)借款人应在建议免除之日(或行政代理以书面约定的较短时间)至少五(5)个营业日前，向行政代理递交担保人免除通知，该通知应指明其适用的附属担保人和拟免除的日期，(I)借款人应在提出免除之日之前至少五(5)个工作日(或行政代理以书面约定的较短期限)向行政代理递交担保人免除通知，

(Ii)在该项解除生效后，房地产投资信托基金及其附属公司应立即按形式遵守第7.11节的规定。

148

(Iii)在解除责任后(包括因未能满足最低财产条件)，不会根据本协议的任何其他条文发生失责，亦不会根据本协议的任何其他条文继续失责或将会导致失责，及

(Iv)借款人须已向行政代理人递交一份高级人员证明书，证明已符合上述第(Ii)及(Iii)款的条件。

行政代理将在收到担保人解除通知和高级官员证书后(由借款人承担全部费用)，贷款人和信用证发行人均不可撤销地授权行政代理签署和交付借款人或附属担保人可能合理要求的证明该附属担保人解除其担保义务的文件，这些文件应合理地令行政代理满意。

(C)在投资级发布之后发布。在投资级解除后的任何时候，应借款人的要求，行政代理可以解除任何附属担保人在担保项下的义务，条件是满足以下条件：

(I)借款人应在提议免除之日(或行政代理以书面商定的较短时间)至少五(5)个营业日之前，向行政代理递交担保人免除通知(该通知应指明其适用的附属担保人，并特别指明，该附属担保人在实施所请求的免除后，将不是任何无担保债务的共同借款人或担保人，或对任何无担保债务负有其他义务)。

(Ii)载于第V条及其他贷款文件内的陈述及保证，在上述免除生效日期当日及截至该生效日期为止，在各要项上均属真实及正确，但在该项免除生效之前及之后，除(A)该等陈述及保证特别提及较早日期的范围内(在此情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期在所有要项上均属真实及正确的范围内)外，(B)已按其条款限定为“关键性”的任何陈述或保证，在该适用日期(包括前述第(A)款规定的较早日期)生效后，“重大不利影响”或类似的语言应在各方面真实和正确，(C)就本第11.19(C)节而言，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应分别被视为指根据第6.01节(A)和(B)项提供的最新陈述。

(Iii)在该项解除生效后，房地产投资信托基金及其附属公司应立即按形式遵守第7.11节的规定。

(Iv)不会发生或持续违约(除非该违约仅与该附属公司拥有或租赁的未设押合资格财产有关

149

担保人和此类未担保合格财产将不包括在内，以确定此类解除后的未担保资产价值)或在实施此类解除后将根据本协议的任何其他条款产生(包括由于未能满足最低财产条件)，以及

(V)借款人须已向行政代理人递交一份高级人员证书，证明已符合上述第(Ii)至(Iv)条的条件。

行政代理将在收到担保人解除通知和高级官员证书后(由借款人承担全部费用)，贷款人和信用证发行人均不可撤销地授权行政代理签署和交付借款人或附属担保人可能合理要求的证明该附属担保人解除其担保义务的文件，这些文件应合理地令行政代理满意。

(D)释放房地产投资信托基金。在房地产投资信托基金为担保人的任何时候，管理代理人可以根据借款人的请求，在满足下列条件的前提下解除房地产投资信托基金的担保义务：

(I)借款人应在拟免除债务之日(或行政代理书面同意的较短期限)至少五(5)个营业日前，向行政代理人递交担保人免除通知(该通知除其他事项外，应指明房地产投资信托基金在实施所要求的免除后，不会成为任何债务的借款人或担保人，或对任何债务负有其他义务)。

(Ii)载于第V条及其他贷款文件内的陈述及保证，在上述免除生效日期当日及截至该生效日期为止，在各要项上均属真实及正确，但在该项免除生效之前及之后，除(A)该等陈述及保证特别提及较早日期的范围内(在此情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期在所有要项上均属真实及正确的范围内)外，(B)已按其条款限定为“关键性”的任何陈述或保证，在该适用日期(包括前述第(A)款规定的较早日期)生效后，“实质性不利影响”或类似的语言应在各方面真实和正确。(C)就本第11.19(D)节而言，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应分别被视为指根据第6.01节(A)和(B)项提供的最新陈述。(C)就本条款第11.19(D)节而言，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应分别被视为指根据第6.01节(A)和(B)项提供的最新陈述。

(Iii)在该项解除生效后，房地产投资信托基金及其附属公司应立即按形式遵守第7.11节的规定。

(Iv)根据本协议的任何其他条款(包括第7.16节)，在该免除生效后，不会发生违约，也不会根据本协议的任何其他条款继续违约或将导致违约，并且

150

(V)借款人须已向行政代理人递交一份高级人员证书，证明已符合上述第(Ii)至(Iv)条的条件。

管理代理将在收到担保人解除通知和高级官员证书后(由借款人承担全部费用)，贷款人和信用证发行人均不可撤销地授权管理代理签署和交付借款人或房地产投资信托基金可能合理要求的证明解除房地产投资信托基金担保义务的文件，这些文件应令管理代理合理满意。

(E)行政代理应立即将本协议项下的任何此类放款通知贷款人，本协议和其他每份贷款文件应被视为修改，以删除根据本第11.19条放行的任何附属担保人的姓名。

11.20ENTIRE协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

11.21承认并同意接受受影响金融机构的自救。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证发行人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议的每一方都承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议当局将任何减记及转换权力应用于任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人根据本协议而须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)；

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

151

11.22无更新。

(A)本协议对现有信贷协议进行整体修订、重述和取代，并不打算作为现有信贷协议或其所证明或规定的义务的更新或协议，或作为现有信贷协议或其所证明或根据其规定的义务的更新或协议，也不能作为现有信贷协议或其所证明或根据其规定的义务的更新或履行。在不限制前述一般性的情况下，(I)现有信贷协议项下(定义见)的所有“贷款”在截止日期应成为本协议项下的贷款，(Ii)现有信贷协议项下的所有其他未偿债务在截止日期应为本协议项下的债务。

于截止日期，各贷款人持有的正本票据(如有)应被视为已注销，而如该贷款人根据本协议要求提供票据，则在截止日期或大约截止日期时，根据本条例交付的票据将予以修订及重述(不论是否有任何贷款人已将其持有的任何正本票据交付借款人注销)。每一贷款人，无论是否要求本合同项下的票据，都应尽其商业上合理的努力，将其持有的任何正本票据交付给借款人，以供注销和/或修改和重述。截至截止日期，贷款人持有的任何原始票据项下的所有欠款和由其证明的所有金额将继续在本协议项下未偿还，如果持有该原始票据的贷款人提出要求，从截止日期起及之后，应由该票据证明，在任何情况下都应由本协议条款证明并受本协议条款的约束。每名贷款人在此同意弥偿借款人，使其免受因贷款人没有将其持有的任何正本纸币交付借款人以供注销而对借款人施加、招致或声称的任何及所有法律责任、损失、损害赔偿、诉讼或申索，并使其免受损害，但条件是任何借款人不得向任何声称是任何正本纸币持有人的人付款，除非该贷款人首先获通知该项申索，并获给予机会，而该等费用及开支须由该贷款人自行承担，否则不得向该借款人支付任何款项，除非该贷款人事先获通知该项申索并获给予机会，费用及开支由该贷款人自行承担，否则不得向该借款人支付任何款项，但如该借款人已获通知该项申索，并获给予机会，则属例外。

11.23正在退出的贷款人。在截止日期，作为现有信贷协议一方但不是本协议一方的每个贷款人(“退出贷款人”)的承诺将被终止，所有欠退出贷款人的未偿还债务将全部偿还，每个退出贷款人持有的B票(如果有)将被视为取消(无论任何退出贷款人是否已交付借款人以注销其持有的任何原始票据)，并且每个退出贷款人将不再是现有贷款人项下的贷款人。在现有信贷协议规定某些条款在现有信贷协议终止后仍然有效或在全数支付本金、利息和根据现有信贷协议应支付的所有其他款项的范围内，该等条款将继续适用于现有信贷协议的修订和重述，以使现有贷款人受益。

11.24关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同根据其颁布的规定，“美国特别决议制度”)拥有的清算权，如下所述。

152

对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持中的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力程度与在美国特别决议制度下的转让相同财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第11.24节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

11.25评估。借款人有权要求行政代理人或由行政代理人聘用的专业人士(包括顾问和评估师)迅速获得或提供(如适用)通常称为“百老汇1633号”和/或通常称为“美洲大道1301号”的物业的最新核准评估，每种情况均由借款人承担全部费用；但借款人在贷款期限内不得要求对上述任何一项物业进行超过一次最新的核准评估。

153

兹证明，本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

派拉蒙集团运营合伙企业有限责任公司

作者：派拉蒙集团公司，马里兰州的一家公司

ITS：普通合伙人

姓名：威尔伯·帕斯(Wilbur Paes)

职务：首席运营官、首席运营官
财务总监

派拉蒙集团公司，马里兰州的一家公司，作为贷款方

姓名：威尔伯·帕斯(Wilbur Paes)

职务：首席运营官、首席运营官
财务总监

美国第1325 Avenue of the America，L.P，纽约有限合伙企业，作为担保人

作者：特拉华州有限责任公司第1325 Rental GP，L.L.C.

ITS：普通合伙人

姓名：威尔伯·帕斯(Wilbur Paes)

职务：副总裁兼财务主管

作为担保人的特拉华州有限责任公司1,325Rate GP，L.L.C.

姓名：威尔伯·帕斯(Wilbur Paes)

职务：副总裁兼财务主管

作为担保人的特拉华州有限合伙企业第1325 Avenue合并子LP

作者：特拉华州有限责任公司第1325 Avenue Merge Sub GP LLC

ITS：普通合伙人

姓名：威尔伯·帕斯(Wilbur Paes)

职务：副总裁兼财务主管

作为担保人的特拉华州有限责任公司第1325 Avenue Merge SubGP LLC

姓名：威尔伯·帕斯(Wilbur Paes)

职务：副总裁兼财务主管

900 Third Avenue，L.P.，特拉华州有限合伙企业，作为担保人

出处：特拉华州一家有限责任公司900 Third GP，LLC

ITS：普通合伙人

姓名：威尔伯·帕斯(Wilbur Paes)

职务：副总裁兼财务主管

900 Third GP，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，作为担保人

姓名：威尔伯·帕斯(Wilbur Paes)

职务：副总裁兼财务主管

一家前街业主LP，特拉华州的一家有限合伙企业，作为担保人

作者：One Front Street Owner GP LLC，特拉华州一家有限责任公司

ITS：普通合伙人

姓名：威尔伯·帕斯(Wilbur Paes)

职务：副总裁兼财务主管

One Front Street Owner GP LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为担保人

姓名：威尔伯·帕斯(Wilbur Paes)

职务：副总裁兼财务主管

One Front Street Investors LP，特拉华州的一家有限合伙企业，作为担保人

作者：One Front Street Investor GP LLC，特拉华州一家有限责任公司

ITS：普通合伙人

姓名：威尔伯·帕斯(Wilbur Paes)

职务：副总裁兼财务主管

One Front Street Investors GP LLC，特拉华州一家有限责任公司，作为担保人

姓名：威尔伯·帕斯(Wilbur Paes)

职务：副总裁兼财务主管

美国银行(北卡罗来纳州)担任行政代理

姓名：普里西拉·鲁芬(Priscilla Ruffin)

职位：AVP

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款方和信用证发行方

姓名：托马斯·W·诺瓦克(Thomas W.Nowak)

职务：副总裁

富国银行，全国性协会，作为贷款人和信用证发行人

姓名：斯科特·索利斯(Scott S.Solis)

职务：常务董事

作为贷款人和信用证发行方的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

姓名：科迪·A·卡纳法克斯

职务：副总裁

美国银行协会，作为贷款方和信用证发行方

姓名：金伯利·费德曼(Kimberly Feldman)

职务：副总裁

公民银行，国家协会，作为贷款人

姓名：唐纳德·伍兹(Donald Woods)

职位：高级副总裁

Capital One，国家协会，作为贷款人

姓名：杰西卡·W·菲利普(Jessica W.Phillips)

标题：授权签字人

摩根士丹利银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

姓名：迈克尔·金(Michael King)

标题：授权签字人

高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)，作为贷款人

姓名：丽贝卡·克拉茨(Rebecca Kratz)

标题：授权签字人

签名银行，作为贷款人

姓名：肖恩·麦高恩(Sean McGowan)

职务：副总裁-贷款人

北卡罗来纳州道明银行(TD Bank)作为贷款人

姓名：CJ Csontos

职务：副总裁

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为贷款人

姓名：阿卜杜拉·达赫曼(Abdullah Dahman)

头衔：导演

东亚银行有限公司纽约分行，作为贷款人

姓名：张国荣(Victor Cheong)

职务：高级副总裁

东亚银行有限公司纽约分行，作为贷款人

姓名：崇坦

职务：高级副总裁

荷兰国际集团资本有限责任公司(ING Capital LLC)，作为贷款人

索非亚·舒斯特

头衔：导演

荷兰国际集团资本有限责任公司(ING Capital LLC)，作为贷款人

姓名：克雷格·本德(Craig Bender)

职务：常务董事