美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
当前报告
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条
报告日期(最早报告事件日期):
(约章所列注册人的确切姓名)
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(州或其他司法管辖区 (法团成员) |
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(佣金) 文件号)文件号 |
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(美国国税局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:
如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定(见一般说明A.2)的备案义务,请勾选下面相应的复选框:
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根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
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根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料 |
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根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
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根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
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每节课的标题 |
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商品代号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01 |
签订实质性的最终协议。 |
2021年12月17日,派拉蒙集团经营合伙企业派拉蒙集团经营合伙企业(统称“本公司”)通过一项新的7.5亿美元优先无担保循环信贷安排(“信贷安排”)对其现有的优先无担保循环信贷安排进行再融资,该安排将于2026年3月到期,并有两个6个月的延期选择权。新信贷安排的利率为较有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加码115个基点,并根据预付款期限进行调整,外加20个基点的融资费。信贷安排还设有与可持续性挂钩的定价部分,如果公司达到某些可持续性业绩目标,适用的年利率将减少一个基点。
信贷安排包含若干限制及契诺,要求本公司持续维持(I)不超过60%的“杠杆率”,在完成房地产收购的任何会计季度及其后连续三个会计季度内可提高至65%;(Ii)不超过50%的“担保杠杆率”;(Iii)至少1.50%的固定费用覆盖率;(Iv)不超过60%的“无担保杠杆率”;(Iii)不超过50%的固定费用覆盖率;(Iv)不超过60%的“无担保杠杆率”;在完成房地产收购的任何会计季度,以及随后连续三个会计季度,(V)“未担保利息覆盖率”至少为1.75的情况下,可将这一比率提高至65%。信贷安排还包括惯例陈述和担保、对允许投资的限制和其他契约。
信贷安排的联合簿记管理人是美国银行证券公司、富国银行证券有限责任公司、摩根大通银行、N.A.和美国银行全国协会。联合牵头安排者是美国银行证券公司、富国银行证券有限责任公司、摩根大通银行、美国银行全国协会、公民银行全国协会和Capital One全国协会。北卡罗来纳州的美国银行担任行政代理。
本8-K表格的本报告所载信贷安排的前述摘要,参考日期为2021年12月17日的第二份经修订及重新签署的信贷协议(“信贷协议”),由派拉蒙集团营运合伙有限公司(作为借款人派拉蒙集团有限公司、派拉蒙集团公司的若干附属公司不时作为担保人、每名贷款人不时作为行政代理的美国银行及美国银行)之间的信贷协议(下称“信贷协议”)而有所保留,而该等贷款协议的日期为2021年12月17日,由派拉蒙集团营运合伙有限公司作为借款人、派拉蒙集团有限公司的若干附属公司、作为担保人的每一间贷款人、作为行政代理的美国银行,以及作为行政代理的派拉蒙集团不时订立的信贷协议(“信贷协议”)而定。其作为附件10.1附于此,并通过引用并入本文。
项目2.03 |
设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。 |
上文第1.01项中包含的信贷安排概要在此通过引用并入本第2.03项中。
项目7.01 |
监管FD披露。 |
本公司为宣布上文第1.01项讨论的信贷协议条款而发布的新闻稿副本作为本报告的附件99.1以表格8-K提供。
本报告第7.01项和本报告附件99.1项中的信息仅供提供,不应被视为就修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第18条的目的而“存档”,或以其他方式承担该条款的责任。此类信息不得根据修订后的1933年“证券法”或“交易法”以引用方式纳入任何注册声明或其他文件中,除非其中特别引用了此类信息。
项目9.01财务报表和证物。
(D)展品:
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展品 |
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描述 |
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10.1 |
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截至2021年12月17日,派拉蒙集团经营合伙企业有限责任公司作为借款人、派拉蒙集团公司、派拉蒙集团公司的某些子公司、作为担保人、每个贷款方、作为行政代理的美国银行和作为信用证发行人的金融机构之间于2021年12月17日签订的第二次修订和重新签署的信贷协议 |
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99.1 |
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日期为2021年12月20日、题为“派拉蒙再融资循环信贷安排”的新闻稿 |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
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派拉蒙集团公司 |
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日期:2021年12月21日 |
由以下人员提供: |
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/s/威尔伯·帕斯 |
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姓名: |
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威尔伯·帕斯 |
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标题: |
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首席运营官、首席财务官兼财务主管 |
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