美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至的财政年度2021年9月30日

交易期间由_

佣金档案编号000-30262

206-903-1351 

(注册人电话号码，包括区号)

不适用不适用

(如果自上次报告以来更改了以前的名称、地址和会计年度)

根据该法第12(B)条登记的证券：

普通股，面值0.001美元

(班级名称)

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。☐是☒不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告：☐是☒不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是否

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否+

截至2021年3月31日(我们最近完成的第二财季的最后一个工作日)，根据该日最新报告的交易，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股(为此，所有已发行和发行的普通股减去高级管理人员、董事和持有公司10%或更多普通股的已知持有人持有的普通股)的总市值为#美元。64,103,310.

截至2021年12月17日发行和发行的普通股数量，面值为.001美元：35,969,912股票

通过引用并入的文件：无。

第一部分

关于前瞻性陈述的披露

在评估我们和我们的前景时，除了本报告中包含的其他信息外，还应仔细考虑以下讨论。本报告(包括但不限于以下可能影响经营结果的因素)包含有关我们和我们的业务、财务状况、经营结果和前景的前瞻性陈述(符合修订后的1933年“证券法”第27A节(“证券法”)和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义)。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词汇以及此类词汇的类似表达或变体旨在识别前瞻性陈述，但不是本报告中识别前瞻性陈述的唯一手段。此外，有关未来事项的陈述，如收入预测、预计盈利能力、增长战略、新产品的开发、改进或技术、立法的可能变化以及与非历史性事项有关的其他陈述，都是前瞻性陈述。

本报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的真诚判断，这些陈述是基于我们目前理解的事实和因素。前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。可能导致或促成这些结果和结果差异的因素包括但不限于以下在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的因素，以及本报告其他部分讨论的因素。请读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发表之日发表。我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，以反映本报告日期之后可能发生的任何事件或情况。

项目1.业务描述

背景和资本结构

Know Labs，Inc.于1998年根据内华达州法律注册成立。自2007年以来，该公司一直专注于横跨电磁频谱的专有光谱技术的研究和开发。最近，本公司使用其专有的人工智能(“AI”)深度学习平台，进一步提升其光谱技术的能力，以准确识别和测量各种有机和无机材料、分析物和物质成分。人工智能平台最近通过销售其产生的不可替代代币(NFT)产生了收入。我们的普通股在OTCQB交易所交易，代码为“KNWN”。

生意场

我们专注于专有生物传感器技术的开发和商业化，当与我们的人工智能深度学习平台配合使用时，这些技术能够独特地识别和测量几乎任何材料或分析物，使用电磁能来检测、记录、识别和测量所述材料或分析物的独特“签名”。当涉及无线电和微波光谱学时，我们称之为“生物射频识别™”技术平台；当涉及光学光谱学时，我们称之为“ChromaID”技术平台。用我们的生物传感器技术获得的数据是用我们的商业秘密算法分析的，这些算法是由我们的AI深度学习平台驱动的。

ChromaID是该公司开发并获得专利的第一项技术。在过去的几年里，我们一直专注于从我们的ChromaID技术和知识产权衍生和延伸而来的扩展和新的可申请专利的发明。我们称这个技术平台为Bio-RFID。我们实验室的Bio-RFID技术取得的快速进步使我们迅速进入了公司的商业化阶段，因为我们正在努力为市场创造创收产品。今天，该公司的主要重点是其Bio-RFID技术、商业化和相关专利资产的开发。通过其全资子公司，该公司致力于开发其广泛的知识产权和商业秘密投资组合所涉及的更多机会和市场。

KNOW LABS技术

我们在内部和与第三方签订的合同下开发了专有平台技术，以独特地识别和测量几乎所有有机和无机材料或分析物。我们的专利技术利用沿着从可见光和红外到无线电和微波波长的各种电磁频谱的电磁能量进行分析，使用户能够根据指定的目标或终点和使用领域准确地识别和测量材料和分析物。该公司的专有平台技术称为Bio-RFID和ChromaID。

我们最新的技术平台是Bio-RFID，它利用比ChromaID光学范围更高波长的光谱学来跨越电磁波谱的无线电波和微波段。在过去的三年里，我们在实验室工作，开发了部分源于ChromaID技术的扩展和新发明，我们称之为Bio-RFID。我们相信Bio-RFID的一个重要竞争优势是它不仅能够识别广泛的有机和无机材料和分析物，而且能够同时和实时地识别，这可能使临床诊断和健康监测的新多变量模型成为可能。我们正在通过提高其准确性、敏感性和特异性来迅速推动这项技术的发展。我们已经公布了详细的结果，证实我们已经成功地非侵入性地测量了人类的血糖水平。

该公司能够从其Bio-RFID传感器技术(也称为射频光谱或射频光谱)获得的数据中获得精确结果的能力是应用该公司的商业秘密算法的结果。该公司在过去几年一直致力于人工智能和机器学习(“ML”)，以推动其算法的准确模式识别。这项工作导致了一个强大的AI深度学习平台的开发。这一人工智能平台推动了Bio-RFID精确测定血糖水平的数据模式识别。它还可以提供对血液酒精和血氧水平的数据识别，这也是公司在初步测试中确定的。它将为该公司将进行非侵入性检测的人体内其他分析物的长长清单提供分析，其中许多在该公司颁发的专利USPTO 11,033,208 B1中阐述。公司的人工智能深度学习平台将通过子公司AI Mind，Inc.进行货币化。AI Mind，Inc.于2021年9月17日注册成立，截至2021年9月30日的运营有限，但预计下个季度将开始更多实质性运营。

我们继续建立必要的内部和外部开发团队，将这项新发现的技术商业化，并提交额外的专利申请，涵盖这些新发明创造的知识产权。我们的Bio-RFID技术的第一批应用将应用于一种名为血糖监测仪的产品中。它将为用户提供有关其血糖水平的实时信息。该产品在投放市场前需要经过美国食品和药物管理局的批准，我们计划继续进行这项工作。

我们还宣布了我们的Bio-RFID技术与雅培实验室领先的连续血糖监测仪(Freestyle Libre®)和DexCom(G6®)的实验室对比测试结果。这些结果证明了我们的Bio-RFID技术与当前的行业领先者及其连续血糖监测仪之间的高度相关性。我们的专利技术从根本上区别于这些行业领先者，因为我们的技术完全非侵入性地监测血糖水平。

除内部测试外，该公司还聘请了一家世界知名的研究机构对Bio-RFID技术进行第三方验证测试。独立临床前研究的目的是确认Know Labs的Bio-RFID技术能够通过检测各种分析物独特的射频光谱响应，在体外精确和非侵入性地测量和识别各种分析物。这项测试的结果在2021年6月8日的新闻稿和Form 8-K文件中报告。不幸的是，如果没有在同行评议的期刊上发表报告，研究机构不会允许在新闻稿中使用他们的名字，这可能需要相当长的时间。

我们已经开始寻求美国食品和药物管理局(FDA)尽快批准我们的非侵入性血糖监测设备的内部程序。为了指导我们实现这一目标，我们之前宣布聘请了一名首席医疗官，并成立了一个医学和监管咨询委员会来指导我们通过FDA的流程。此外，我们还聘请了第三方质量保证和文档顾问，以确保符合FDA的严格要求。然而，我们无法估计这种批准所需的时间，也无法估计这一努力取得成功的可能性。

我们的ChromaID专利技术利用光子(光的基本粒子)级别的光，通过一系列发射器和探测器，对几乎任何固体、液体或气体材料进行扫描，生成独特的签名或“指纹”。反射或透射光的这种签名被数字化，创建了唯一的ChromaID签名。每个ChromaID签名由数百到数千个特定数据点组成。

ChromaID技术着眼于可见光频率以外的近红外线和紫外光区域，以及人类可见光光谱之外的区域。获得的数据使我们能够为各种认证、验证和识别应用程序创建非常具体和独特的物质ChromaID签名。

Bio-RFID、ChromaID和AI深度学习：基础平台技术

我们的技术提供了一个独特的平台，在此平台上可以开发无数的应用程序。作为平台技术，它们类似于智能手机，在智能手机上开发了大量以前无法预见的应用程序。Bio-RFID和ChromaID技术正在为多个行业的低成本、现实世界商业化机会带来电磁能源科学的“使能”技术。这些技术是基础性的，因此，公司认为重要的业务可以建立在这些技术的基础上。虽然该公司正在致力于将其葡萄糖监测仪商业化，但它认为，非核心临床和非临床应用代表着与各自行业的领先公司进行战略合作和联合开发协议的无数机会。

与其他基础技术一样，单个应用程序可能会覆盖多个行业。Bio-RFID技术可以非侵入性地识别人体内血糖的存在和数量。推而广之，随着时间的推移，该公司可能会专注于这项技术可以在人体内识别的其他分析物或分子结构。它们可能包括监测药物使用或非法药物的存在。它们还可能涉及识别荷尔蒙和各种疾病的生物标志物或疾病的前置条件。

同样，ChromaID技术可以有效地区分和识别人眼看起来相同的不同品牌的透明伏特加。推而广之，这项同样的技术可以从含有污染物的水中辨别纯净水。它可以提供对吗啡等掺入或掺假的液体药物的实时检测。它可以检测喷气燃料是否存在水污染。它可以决定什么时候该在油炸锅里换油了。这些只是ChromaID技术基于其识别不同液体能力的扩展而可能应用的几个方面。

AI深度学习平台是一项使能技术，它可以从从Bio-RFID和ChromaID平台技术收集的数据中识别模式。AI深度学习平台对于公司准确识别血糖水平和人体内其他分析物的能力至关重要。随着时间的推移，我们计划利用我们的人工智能深度学习平台开发分析，当使用从我们的传感器收集的数据时，将向最终用户提供有关健康和健康的有用信息，并可能导致公司所称的“预测性健康”。除了识别模式外，反向操作也是可能的，因为该公司的AI深度学习平台还可以创建3D图形图像形式的模式。这项活动在公司子公司AI Mind，Inc.的工作中找到了第一种形式，即生成美丽的3D图形图像，这些图像作为NFT出售，在2022财年第一季度提供收入，正如该公司最近提交的8-K表格和新闻稿中所述。该公司相信，未来将从销售NFT和其AI深度学习平台的其他应用程序中获得收入。

拥有基础平台技术的公司的基石是其知识产权组合。我们一直奉行积极的知识产权战略，其中包括在适当的情况下专注于专利和勤奋地保护商业秘密。公司已获得专利20项，外观设计专利6项。我们目前有一些专利正在申请中，并继续定期提交新的专利申请。我们拥有已颁发专利的所有权利、所有权和利益。

我们的专利和知识产权

我们认为，我们的20项专利和9项外观设计专利、专利申请、注册商标，以及我们的商业秘密、版权和其他知识产权都是重要的资产。我们颁发的专利将在2027年至2041年期间不同时间到期。正在申请的专利，如果颁发，到期日可能会延长更长的时间。我们的商标注册期限因国家而异。然而，商标通常是有效的，只要它们在使用中和/或其注册得到适当维护，就可以无限期续签。

发布的专利涵盖了Know Labs ChromaID和Bio-RFID技术的基本方面，以及一些独特的应用。我们已经为我们的Bio-RFID技术的基本方面申请了专利，并申请了越来越多的独特应用。我们将继续扩大公司的专利组合。

此外，我们的技术的重要方面作为商业秘密保留，可能不会在专利申请过程中披露。我们努力维护和保护我们的商业秘密。

已向Knowledge Labs颁发的专利及其颁发日期如下：

2011年8月9日，我们获得了美国专利商标局颁发的美国专利号7,996,173 B2，题为“促进使用电磁能量的物体的分布式评估的方法、设备和物品”。该专利将于2029年8月24日到期。

2011年12月13日，我们获得美国专利商标局授予的美国专利号8,076,630 B2，题为“使用电磁能量评估物体的系统和方法”。该专利将于2028年11月7日到期。

2011年12月20日，我们获得了美国专利商标局授予的美国专利号8,081,304 B2，题为“促进使用电磁能量的物体评估的方法、设备和物品”。该专利将于2030年7月28日到期。

2012年10月9日，我们获得美国专利商标局授予的美国专利号8,285,510 B2，题为“促进使用电磁能量对物体进行分布式评估的方法、设备和物品”。该专利将于2027年7月31日到期。

2013年2月5日，我们获得了美国专利商标局授予的美国专利号8,368,878 B2，题为“促进评估使用电磁能量的物体的方法、设备和物品”。该专利将于2027年7月31日到期。

2013年11月12日，我们获得了美国专利商标局授予的美国专利号8,583,394B2，题为“促进使用电磁能对物体进行分布式评估的方法、设备和物品”。该专利将于2027年7月31日到期。

2014年11月21日，我们获得了美国专利商标局授予的美国专利号8,888,207 B2，题为“与机器可读索引和符号相关的系统、方法和文章”。该专利将于2033年2月7日到期。这项专利描述了使用ChromaID来查看我们所说的看不见的条形码和其他标识符。

2015年3月23日，我们获得了美国专利商标局授予的美国专利号8,988,666 B2，题为“促进评估使用电磁能量的物体的方法、设备和物品”。该专利将于2027年7月31日到期。

2015年5月26日，我们获得美国专利商标局授予的美国专利号9,041,920 B2，题为“电磁能量流体评估装置”。该专利将于2033年3月12日到期。本专利描述了一种ChromaID流体采样装置。

2016年4月19日，我们获得了美国专利商标局授予的美国专利号9,316,581 B2，题为“促进使用电磁能量的物质评估的方法、设备和物品”。该专利将于2033年3月12日到期。这项专利描述了对ChromaID基础技术的增强。

2017年4月18日，我们获得了编号为9625371B2的美国专利，题为《促进使用电磁能的物质评估的方法、仪器和物品》。该专利将于2027年7月到期。这项专利属于使用ChromaID技术对生物组织进行鉴定和分析。它在医疗、工业和消费市场有许多潜在的应用。

2017年5月30日，我们获得了编号为9,664.610 B2的美国专利，题为“使用电磁能进行流体分析的系统，该系统通过反射室内的流体多次反射。”这项专利大约在2034年3月到期。本专利涉及一种使用该公司的技术分析流体的方法。

2018年4月4日，我们获得了编号为9869636 B2的美国专利，题为“电磁能量流体评估装置”。该专利大约在2033年4月到期。这项专利属于使用ChromaID技术来评估和分析液体，例如在医院或水中通过静脉滴注的液体。

2020年2月4日，我们获得了编号为10,548,503 B2的美国专利，题为“利用无线电/微波频段的光谱技术进行健康相关诊断”。该专利大约在2039年5月到期。这项专利属于使用Bio-RFID技术进行医疗诊断。

2021年6月8日，我们获得了美国专利号11,031,970，题为“非侵入式分析传感器和系统，其发射和接收天线解耦且效率低下。”这项专利大约在2040年12月到期。这项专利属于Know Labs的Bio-RFID传感器中使用的天线的独特配置。

2021年6月15日，我们获得了美国专利号11,033,208，题为“分析型传感器的固定工作时间频率扫描”。这项专利大约在2041年2月到期。该专利涉及Knowledge Labs Bio-RFID传感器技术的操作控制。

2021年7月13日，我们获得了美国专利号11,063,373，题为“发射和接收天线解耦的非侵入式分析传感器和系统”。这项专利大约在2040年12月到期。这项专利属于Know Labs的Bio-RFID传感器中使用的天线的独特配置。

2021年7月13日，我们获得了美国专利号11,058,317，题为“使用解耦和低效的发射和接收天线对分析物进行非侵入性检测”。这项专利大约在2040年12月到期。这项专利属于Know Labs的Bio-RFID传感器中使用的天线的独特配置。

2021年7月13日，我们获得了美国专利号11,058,331，题为“可发送或接收的分析传感器和具有多个检测器元件的系统”。这项专利大约在2041年2月到期。这项专利属于这样一项技术，该技术允许使用不同的天线组合来实施射频扫描，以提高Bio-RFID传感器在非侵入性测量和识别分析物(包括葡萄糖)方面的检测能力。

2021年12月7日，我们获得了美国专利No.11,193,923，题为“使用可发送或接收的多元素检测分析物”。这项专利大约在2041年2月到期。这项专利属于这样一项技术，该技术允许使用不同的天线组合来实施射频扫描，以提高Bio-RFID传感器在非侵入性测量和识别分析物(包括葡萄糖)方面的检测能力。

产品战略

我们目前正在进行商业市场潜在产品的内部开发工作。我们已经宣布了我们的非侵入性血糖监测仪的开发，我们希望获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准来销售这一产品。我们还宣布与一家制造合作伙伴签约，我们将与其合作将该产品推向市场。随着开发、测试、制造和监管审批工作的进展，我们将进一步宣布这一产品。

目前，我们正在集中精力生产我们的Bio-RFID技术，因为我们将其移出我们的研究实验室，通过适当和必要的临床试验，进入市场。

我们的子公司Particle，Inc.正在寻找一个或多个战略分销合作伙伴，以将其病毒灭活灯泡推向全球市场。我们的AI Mind，Inc.子公司正在寻找其他方法，以使其AI深度学习平台在NFT市场以外的图形图像领域实现货币化，并预计在下一财年测试几个产品想法。

研究与开发

我们目前的研发努力主要集中在改进我们的Bio-RFID技术，扩大其容量，并为该技术和驱动其分析的AI深度学习平台开发新的和独特的应用程序。作为这项工作的一部分，我们不断进行实验室测试，以确保应用方法符合最终用户和法规的要求，并能以符合成本效益的方式实施。此外，我们亦积极参与物色新申请。我们目前的内部团队和外部顾问在应用我们的技术及其应用方面拥有丰富的经验。我们根据需要聘请第三方专家来补充我们的内部团队。我们相信，不断开发新的和增强的技术对我们未来的成功至关重要。截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年，我们在开发活动上的支出分别为397万美元和203.4万美元。

2020年4月30日，我们批准并批准了粒子公司的成立。粒子公司专注于开发和商业化我们在医疗诊断领域以外与电磁能源相关的广泛知识产权，这仍然是母公司的唯一关注点。自成立以来，Particle一直从事螺纹灯泡的研究和开发活动，这种灯泡具有温暖的白光，可以灭活细菌和病毒等细菌。该公司目前正在寻找合作伙伴，将该产品推向市场。

2021年9月17日，我们批准并批准成立AI Mind，Inc.AI Mind专注于AI深度学习平台的货币化。自合并以来，它一直专注于从公司数据创建模式，这些数据被作为NFT出售。该公司将继续在其人工智能深度学习平台上寻找新应用的机会，以创造收入，支持其非侵入性诊断技术的持续发展。

相关专利资产

除了公司的核心关注点之外，平台技术所固有的是在不同的使用领域开发或许可技术的能力。Know Labs专注于人类健康和健康，首先专注于血糖的非侵入性监测。随着时间的推移，它将致力于识别人体内对诊断很重要的大量分析物。随着时间的推移，该公司还将确定将其知识产权部署到人类健康和健康以外的领域的机会。例如，Particle，Inc.和AI Mind，Inc.

2020年4月30日，我们成立了一家子公司--粒子公司，专门从事非核心公司知识产权的研发。第一个研究活动是由一个单独的粒子团队进行的，研究的是标准螺纹灯泡，这种灯泡有温暖的白光，可以灭活细菌和病毒等细菌。2020年6月1日，我们批准并批准与Particle签订于2020年5月21日的公司间专利许可协议。根据该协议，Particle获得了使用公司某些专利和商标的独家不可转让许可，作为交换，公司将获得：(I)在Particle成功融资后获得250,000美元的一次性费用，以及(Ii)从Particle获得的相当于总销售额5%(扣除回报后的净额)或5,000美元的季度特许权使用费。截至2021年9月30日，Particle的运营尚未产生任何销售额，运营才刚刚开始。第一个产品是颗粒灯泡，可以在家庭、企业和其他设施中使用，以灭活细菌和病毒。通过内部初步测试，粒子人员已经确认了灯泡在灭活常见细菌方面的功效，如大肠杆菌大肠杆菌和葡萄球菌。德克萨斯生物医学研究所的最终研究结果表明，这种球状颗粒能够灭活导致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒，以及最近导致新冠肺炎的阿尔法和三角洲变种病毒。粒子团队致力于认证、标签、产品制造和相关的投放市场要求，以及与潜在战略和渠道合作伙伴对全球市场的消费者和企业应用感兴趣相关的业务开发活动。

2021年9月17日，我们成立了一家子公司AI Mind，Inc.，目的是为其AI深度学习平台识别和利用市场机会。子公司开展的第一项收入活动是在截至2021年9月30日的年度之后，与利用AI深度学习平台和我们的数据创建以NFT表示的图形图像有关。我们计划探索其他机会，将我们的AI深度学习平台货币化。

我们预计，随着时间的推移，可能会创建其他这样的子公司。此外，我们可能会将其知识产权授权给第三方，以便他们可以从事不属于公司核心重点的活动。

雇员

截至2021年9月30日，我们有10名全职员工。我们的高级管理人员和其他七名人员位于华盛顿州西雅图办事处。我们定期利用咨询公司和个体承包商来补充我们的劳动力。

该公司的普通股

我们的普通股在OTCQB交易所交易，代码为“KNWN”。

主要风险和不确定性

我们面临着与我们需要额外融资、大量出售我们的股票以及我们普通股的市场价格波动有关的各种风险。这些风险和不确定性将在下文第二部分第1A项中更详细地讨论。

企业信息

我们于1998年10月8日根据内华达州的法律注册成立。我们的行政办公室位于西雅图联合街500号，Suite810，华盛顿州98101。我们的电话号码是(206)903-1351，主要网址是www.nowlabs.co。我们网站上的信息不包含在本10-K表格中。

第1A项。危险因素

有一些固有的风险会对公司未来的发展产生影响，我们管理层已知和确定的最重大的风险和不确定因素如下所述。

危险因素

与流行病相关的风险

最近的新冠肺炎冠状病毒大流行的近期影响是众所周知的，因为它们对我们的业务造成了不利影响。长期影响尚不清楚，可能会对我们的业务、经营结果、财务状况、流动性和现金流产生不利影响。

在过去的一年半里，新冠肺炎的影响降低了我们与西雅图以外的第三方合作进行测试和验证的能力，从而对我们的业务产生了不利影响。很难预测新冠肺炎还会对我们的业务产生什么其他不利影响(如果有的话)，或者对其各个方面产生不利影响。

2010年1月30日，世界卫生组织(世卫组织)宣布由一种新型冠状病毒(新冠肺炎)引起的全球卫生紧急状态，并就该病毒在全球蔓延给国际社会带来的风险提出了建议。2020年3月，世界卫生组织根据全球接触人数的迅速增加，将新冠肺炎疫情归类为大流行。新冠肺炎冠状病毒的传播导致公共卫生官员建议采取预防措施，以减缓病毒的传播，特别是在出行和大量聚集的情况下。此外，某些州和市政当局制定了隔离和“就地避难所”条例，严格限制人们的行动和旅行能力，并要求非必要的企业和组织关闭。虽然一些州已经取消了某些“原地避难所”限制和旅行禁令，但由于这些限制被取消，还不能确定不会爆发疫情，作为回应，还会再次施加额外的限制。此外，有几个州取消了限制，但随着病例数量的增加和新变种的出现，才重新实施了此类限制。最后，随着疫苗接种变得容易获得，我们无法预测在疫苗强制要求往返特定目的地的情况下可能会施加哪些限制。

这些限制将导致全球经济普遍放缓，目前尚不清楚这些限制是如何造成的，也很难隔离出疫情对我们的业务、运营结果、财务状况和我们未来战略计划的影响。此外，尽管许多企业在过去一年里幸存了下来，一些企业蓬勃发展，但随着新冠肺炎变得更加受控，我们无法预测全球经济将如何应对回归常态，或者它是否会继续稳步维持。

此外，由于大流行的范围和持续时间尚不清楚，该公司不确定大流行对其长期的全面影响，不断变化的因素，如在世界各地分发有效疫苗的水平和时间，病毒死灰复燃的程度或病毒新变种(如Delta变种和Omicron变种)的出现，将影响经济复苏和增长的稳定性。公司的运营及其客户和供应链的运营可能在多大程度上受到新冠肺炎疫情的不利影响，这在很大程度上将取决于这些未来的事态发展。由于政府政策或指导方针的改变，受疫情影响地区的员工、客户和供应商受到隔离，以及对其业务或供应链至关重要的企业或制造设施关闭，该公司的运营可能遭受长期中断。该公司正在积极监测，并将继续积极监测疫情及其对其运营、财务状况、流动性、供应商、行业和劳动力的潜在影响。

新冠肺炎大流行带来的证券市场普遍不确定性。

自大流行开始以来，由于大流行的不确定性以及由此引起的政府、企业和普通民众的反应和结果，美国和全世界的国家证券市场经历了前所未有的压力。这些不确定性导致所有市场板块下跌，由于逃往安全地带而导致交易量增加，以及政府采取行动支持市场。因此，在疫情稳定之前，该公司可能无法获得用于筹集所需资本的市场。如果我们不能在需要时获得融资，不能完全执行我们的计划所需的金额，或者按经济上可行的条款，我们可能无法维持必要的资本来实施我们的战略计划，并可能不得不减少计划中的未来增长和/或我们的业务范围。

与本公司有关的一般风险

我们需要额外的资金来支持我们的技术开发和持续运营，偿还我们的债务，并保持我们对知识产权的所有权。

我们目前在亏本经营。我们相信，到2023年12月31日，我们手头的现金将足以为我们的运营提供资金。我们可能需要额外的资金来实施我们的业务计划，为我们正在进行的运营服务，偿还我们目前的债务(如下所述)，并维护我们的知识产权所有权。我们不能保证我们能够获得任何所需的资金，也不能保证如果有这样的资金，我们是否可以接受这些条款或条件。如果我们无法在需要的时候获得额外的融资，我们将需要重组我们的业务和/或剥离我们的全部或部分业务。我们各自都在通过私募和公开发行、债务融资和战略合作相结合的方式寻求额外资本。如果获得债务融资，可能会涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务，并可能增加我们的支出，并要求我们的资产担保这些债务。如果获得股权融资，可能会稀释我们当时的现有股东和/或要求这些股东放弃某些权利和优惠。如果这些融资条件不能令人满意，或根本不能融资，我们可能会被要求延迟、缩减、扼杀商机的发展，我们的运营和财务状况可能会受到实质性的不利影响。不能保证我们能够出售这个数量的股票(如果有的话)。

自.起2021年9月30日，我们欠下大约$2,676,665 如果我们不履行这些义务，贷款人可能有权要求全额付款或行使其他补救措施。

截至2021年9月30日和2020年9月30日，我们的董事长埃里克森先生和/或他所属实体的应付账款和应计负债分别为421,599美元和451,525美元，与应计薪酬、应计利息和费用相关。

截至2021年9月30日，我们在各种可转换本票下的欠款为2,255,066美元，其中包括欠我们董事长控制的实体的1,184,066美元。

我们可能需要额外的融资来偿还和/或偿还这些债务。如果我们通过借贷或其他债务融资来筹集额外的资本，我们可能会产生大量的利息支出。如果我们在未来筹集更多的股权资本，这将导致我们现有股东的股权被大幅稀释。

我们有运营亏损的历史，不能保证我们能够实现或保持盈利。

自成立以来，我们经历了净亏损。截至2021年9月30日，截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度，我们累计赤字8132.6万美元，净亏损2536万美元和1356.3万美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度内，我们分别产生了17,701,000美元和9,366,000美元的非现金支出

不能保证我们将实现或保持盈利。如果我们在未来实现盈利，我们可能无法在随后的几个时期保持盈利。如果不能盈利并保持盈利，将削弱我们维持运营的能力，并对我们普通股的价格和我们筹集资金的能力产生不利影响。随着我们投入资源发展业务，我们的运营费用可能会增加，如果我们的收入不相应增加，我们的经营业绩和财务状况就会受到影响。我们的Know Labs、Particle和AI Mind业务产生的收入微乎其微，在短期内可能不会产生大量收入，甚至根本不会产生收入，这将损害我们继续运营或获得额外融资的能力，并要求我们减少或停止运营。你必须考虑我们的业务和前景，考虑到我们在一个新的和快速发展的行业中使用早期技术的业务将会遇到的风险和困难。我们可能无法成功应对这些风险和困难，这些风险和困难可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果公司解散或结束运营，我们普通股的持有者将不会获得清算优先权。

如果我们要清盘或解散我们的公司，清算和分配我们的资产，我们的普通股股东只有在我们偿还了欠债权人和优先股持有人的任何金额后才会分享我们的资产。如果我们的清算或解散是由于我们无法有利可图地经营我们的业务，那么我们很可能在清算或解散时承担重大债务。因此，在向我们的债权人和优先股持有人支付款项后，不太可能有足够的资产可供使用，使普通股股东能够获得任何普通股的任何清算分配。

我们可能无法从我们的技术和相关产品的商业化中获得足够的收入来实现或维持盈利。

我们正处于技术商业化的早期阶段。如果不能基于我们的技术开发和销售产品，不授予额外的许可证并获得特许权使用费或开发其他收入来源，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

到目前为止，我们从产品销售中获得的收入微乎其微。我们相信，我们的商业化成功取决于我们显著增加使用我们产品的客户数量的能力。. 此外，对我们产品的需求可能不会实现，或者增长速度不会像计划的那样快，因此我们可能无法像预期的那样提高收入水平。我们目前没有盈利. 即使我们成功地将我们的技术和相关产品引入我们的目标市场，我们也可能无法产生足够的收入来实现或维持盈利。

我们目前在一定程度上依赖外部资源提供工程和产品开发服务。如果我们不能获得工程或产品开发合作伙伴，或者不能建立令人满意的工程和产品开发能力，我们可能就不能成功地将我们的技术商业化。.

我们的成功取决于我们开发准确的产品并为客户提供解决方案的能力。为我们的客户实现预期的结果需要与他们协调解决工程问题。如果我们的技术或相关产品未能满足客户的期望，可能会导致客户选择保留现有方法或采用我们以外的系统。

从历史上看，我们没有足够的内部资源来处理工程和产品开发事宜。我们过去曾使用过第三方，并将继续这样做。这些资源并不总是现成的，缺乏这些资源可能会阻碍我们的研发努力和我们对客户的响应。我们无法获得这些资源可能会影响我们提供工程和产品开发服务的能力，并可能影响客户使用我们技术的意愿。

我们正处于商业化的早期阶段，我们的技术和相关产品可能永远不会获得重大的商业市场认可。

我们的成功取决于我们开发和销售被公认为准确和具有成本效益的产品的能力。我们的许多潜在客户可能不愿使用我们的新技术。市场接受度将取决于许多因素，包括我们说服潜在客户我们的技术和相关产品是现有技术的有吸引力的替代品的能力。我们需要证明，我们的产品为现有技术提供了准确且经济实惠的替代品。与大多数竞争技术相比，我们的技术相对较新，大多数潜在客户对我们的产品了解或经验有限。在实施我们的技术和相关产品之前，一些潜在客户可能需要投入大量时间和精力来测试和验证我们的产品。此外，在实施阶段，一些客户可能需要投入大量时间和精力对其人员进行适当实践方面的培训，以确保从我们的技术和产品中获得准确的结果。如果我们的技术或相关产品不能满足客户的期望，可能会导致客户选择保留现有的测试方法或采用我们以外的系统。

许多因素会影响人们对系统的看法，包括行业领导者对系统的使用。如果我们不能促使我们目标市场的行业领先者实施和使用我们的技术和相关产品，我们的产品的接受和采用可能会放缓。此外，如果我们的产品不能在市场上获得广泛的认可，我们无法扩大客户基础，我们可能永远不会产生足够的收入来实现或维持盈利能力。

我们的管理层得出结论认为，我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点，我们的披露控制和程序无效。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。在审计我们截至2021年9月30日的年度财务报表期间，管理层在评估财务报告内部控制时发现了以下重大缺陷：

人员：我们不聘用全职首席财务官。我们的董事长担任临时首席财务官。我们还聘请了一位合格的首席财务官顾问来协助我们的财务报告。这位顾问增加了他对公司的参与。

如果这些弱点持续下去，投资者可能会对我们财务报告和其他披露的准确性和完整性失去信心。

我们的Particle，Inc.子公司成立于2020年4月30日，运营历史有限。

Particle，Inc.成立于2020年4月30日，迄今主要从事螺纹灯泡的研发活动，这种灯泡具有温暖的白光，可以灭活细菌和病毒等细菌。该公司成立于2020年4月30日，迄今主要从事的活动包括螺纹灯泡的研发，这种灯泡具有温暖的白光，可以灭活包括细菌和病毒在内的细菌。2020年6月1日，我们批准与Particle签订了日期为2020年5月21日的公司间专利许可协议。根据该协议，Particle获得了使用公司某些专利和商标的独家不可转让许可，作为交换，公司将获得：(I)在Particle成功融资后获得250,000美元的一次性费用，以及(Ii)从Particle获得的相当于总销售额5%(扣除回报后的净额)或5,000美元的季度特许权使用费。截至2021年9月30日，Particle的运营尚未产生任何销售额，运营才刚刚开始。第一个产品是颗粒灯泡，可以在家庭、企业和其他设施中使用，以灭活细菌和病毒。通过内部初步测试，粒子人员已经确认了灯泡在灭活常见细菌方面的功效，如大肠杆菌大肠杆菌和葡萄球菌。一家世界知名的疾控中心监管的生物安全4级实验室已经测试了这种颗粒灯泡灭活导致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒的能力。这些测试的结果是成功的，证实了球茎灭活病毒的阿尔法和德尔塔变种的能力。

到目前为止，我们还没有从粒子中获得任何收入。在产品开发期间，我们在不久的将来可能不会产生收入。我们相信，粒子公司的商业化成功取决于其开发成功产品推向市场的能力. 此外，一旦开发，对其产品的需求可能不会实现，或者不会像计划的那样迅速增长，因此我们可能无法像预期的那样增加我们的收入水平。. 即使我们成功地将我们的技术和相关产品引入我们的目标市场，我们也可能无法产生足够的收入来实现或维持粒子子公司的盈利能力。该公司还在探索粒子公司的战略伙伴关系和分销协议。这些努力可能不会成功，这将对粒子的可持续性产生不利影响。

我们的AI Mind，Inc.子公司成立于2021年9月17日，运营历史有限。

该子公司由Know Labs，Inc.全资拥有，于2021年最后一个日历季度和2022财年第一季度开始运营。它在2022财年第一季度从与NFT的产生相关的初步商业化努力中获得了第一笔收入。不能保证它会继续创造收入，也不能保证它会继续成功地营销母公司资产。这些资产依赖于基本的商业秘密，这些秘密目前是专有的，但不受任何正在申请的专利的保护。保护这些商业秘密可能是不可能的，因为这会影响AI Mind，Inc.继续创造收入的能力。

我们依赖关键人员。

我们的成功在很大程度上取决于关键管理层和其他人员的持续贡献，其中一些人可能很难取代，包括我们的董事长罗纳德·P·埃里克森(Ronald P.Erickson)和我们的首席执行官菲尔·博苏亚(Phil Bosua)。我们为首席执行官菲尔·博苏亚(Phil Bosua)投保关键人物人寿保险。我们的成功将取决于我们军官的表现，我们留住和激励我们军官的能力，我们将新军官融入我们行动的能力，以及所有人员作为一个团队有效合作的能力。如果我们不能留住和招聘高级管理人员和其他关键人员，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。我们的成功还取决于我们持续发现、吸引、聘用、培训、留住和激励高技能的技术、管理、制造、行政以及销售和营销人员的能力。对这些人的竞争很激烈，我们可能无法成功地招募、同化或留住足够合格的人才。特别是，我们在招聘和留住足够数量的合格技术人员方面可能会遇到困难，这可能会损害我们开发新产品的能力，并对我们与现有和未来客户的关系产生不利影响。无法吸引和留住必要的技术、管理、制造、行政以及销售和营销人员可能会损害我们获得新客户和开发新产品的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们有有限的保险，可能不包括第三方对我们或我们的高级职员和董事的索赔。

我们有有限的董事和高级职员责任保险和商业责任保险。第三方对我们的索赔可能会超过保单金额，我们可能没有金额来支付这些索赔。任何重大索赔都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们有限的董事和高级管理人员责任保险可能会影响我们吸引和留住董事和高级管理人员的能力。

如果我们不能有效地保护我们的知识产权，将会对我们的有效竞争能力、我们的收入、我们的财务状况和我们的经营结果产生不利的影响。

我们依靠专利法、商标法和商业秘密法、保密程序和许可安排来保护我们的知识产权。获得并保持强大的专利地位对我们的业务非常重要。与我们经营的技术领域的权利要求范围相关的专利法是复杂和不确定的，因此我们不能保证我们能够获得或保持专利权，或者我们可能获得的专利权将是有价值的，为竞争对手提供有效的壁垒，或者以其他方式提供竞争优势。其他公司已经提交了专利申请，将来可能也会提交，这些专利申请与我们或我们许可方的专利申请类似或相同。为了确定发明的优先权或证明我们的发明不是来自他人，我们可能不得不参与美国专利商标局或法院的干扰或派生程序，这可能会导致大量的法律费用，并可能严重影响我们的专利保护范围。我们不能保证我们的专利申请会胜过别人提交的专利申请。此外，我们的知识产权可能会受到第三方的其他挑战。我们获得的专利可能会在诉讼或行政诉讼中受到挑战，例如单方面重新检查，各方间审查，或拨款后审查在美国或在欧洲或其他司法管辖区的反对程序。

不能保证：

如果我们被禁止销售我们的产品，或者如果我们被要求开发新技术或支付重大的金钱损害赔偿，或者被要求支付大量的专利税，我们的业务和经营业绩都会受到损害。

获取和维护专利组合需要大量的费用和资源。部分费用包括定期维护费、续期费、年金费、在专利和/或申请的有效期内分几个阶段到期的各种其他政府费用，以及与在专利申请过程中遵守众多程序规定相关的成本。我们可能会也可能不会选择追求或维持对特定发明的保护。此外，在某些情况下，在专利过程中不支付某些款项或不遵守某些要求可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。如果我们选择放弃专利保护，或者故意或无意地让一项专利申请或专利失效，我们的竞争地位可能会受到影响。

执行我们专利权的法律行动可能代价高昂，而且可能涉及大量管理时间的转移。此外，这些法律行动可能不会成功，还可能导致我们的专利无效或发现它们无法执行。我们可能会也可能不会选择对侵犯我们专利或未经授权使用专利的公司提起诉讼或进行干预，因为监督这些活动需要相关的费用和时间。如果我们不能成功地保护或执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会对我们的运营和业务业绩产生重大的不利影响。

其他人声称我们的产品侵犯了他们的专利或其他知识产权，这可能会阻止我们制造和销售我们的一些产品，或者要求我们支付版税，或者因诉讼或开发非侵权技术而招致巨额费用。

近年来，美国发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。我们可能会收到声称我们侵犯了他人知识产权的通知。即使这些索赔是无效的，它们也可能使我们付出巨大的代价。任何此类索赔，无论有无正当理由，都可能耗费时间进行辩护，导致昂贵的诉讼，转移我们的注意力和资源，导致产品发货延迟，或者要求我们签订版税或许可协议。如果需要，此类版税或许可协议可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不能接受。我们已经进行了诉讼，将来可能有必要进行诉讼，以加强我们的知识产权或确定他人专有权利的有效性和范围。诉讼也可能是必要的，以对抗其他人关于侵权或无效的索赔。针对我们的知识产权侵权索赔成功，以及我们未能或无法许可被侵犯的技术或开发或许可具有类似功能的技术，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能在Know Labs找到销售和营销合作伙伴或建立令人满意的销售和营销能力，我们可能就无法成功地将我们的技术商业化。

如果我们不能成功地达成适当的合作安排或招聘销售和营销人员，或者在建立销售和营销基础设施方面，我们将很难成功地将我们的技术商业化，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能无法以我们可以接受的条款签订协作协议，甚至根本无法。此外，即使我们建立了这样的关系，我们也可能对这些第三方的销售、营销和分销活动的控制有限或没有控制权。我们未来的收入可能在很大程度上取决于这些第三方努力的成功。如果我们选择建立销售和营销基础设施，我们可能无法实现这项投资的正回报。此外，我们必须与老牌和资金雄厚的制药和生物技术公司竞争，招聘、聘用、培训和留住销售和营销人员。在没有战略合作伙伴或被许可方的情况下，可能会阻碍我们将技术商业化的因素包括：

在我们的一些产品可以销售之前，可能需要政府监管部门的批准，而且不能保证会获得这样的批准。

我们的技术可能在使用领域有许多潜在的应用，这需要事先获得政府监管部门的批准，然后才能将该技术推向市场。例如，我们正在探索将我们的技术用于某些医疗诊断应用，最初的重点是血糖监测。

不能保证我们会成功地为我们的技术开发血糖监测医疗应用程序。

如果我们要成功地开发我们的技术的血糖监测医疗应用，在该技术进入市场之前，需要事先获得FDA和其他政府监管机构的批准。

不能保证血糖监测、医疗诊断设备或其他需要此类批准的应用程序会获得这样的监管批准。

FDA可以基于多种原因拒绝批准、推迟、限制或拒绝批准血糖监测设备上市许可的申请。

我们可能无法获得在美国或美国以外销售这些血糖监测系统所需的监管批准或许可。

我们产品的任何延迟或未能获得或维护、批准或批准都可能妨碍我们从这些产品中获得收入或实现盈利。

网络安全风险和网络事件可能导致机密数据或关键数据系统受损，对客户造成潜在伤害、补救和其他费用，使我们承担HIPAA、消费者保护法或其他普通法理论下的责任，使我们受到诉讼以及联邦和州政府的调查，损害我们的声誉，并以其他方式扰乱我们的业务和运营。

网络事件可能是由蓄意攻击或无意事件造成的。我们收集敏感信息并将其存储在我们的网络上，包括知识产权、专有业务信息和客户的个人身份信息。这些信息和技术的安全维护对我们的业务运营至关重要。我们实施了多层安全措施，以保护这些数据以及存储和传输这些数据的系统和设备的机密性、完整性和可用性。我们利用当前的安全技术，我们的防御受到内部和外部各方的监控和例行测试。尽管做出了这些努力，但来自恶意个人和团体的威胁、新的漏洞和针对信息系统的先进的新攻击造成了网络安全事件的风险。这些事件可能包括(但不限于)为挪用资产或敏感信息、损坏数据或造成运营中断而未经授权访问数字系统。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，并且可能不会立即产生入侵迹象，因此我们可能无法预见这些事件或技术、及时发现它们或实施足够的预防措施。

这些威胁可能来自各种来源，从单个黑客的复杂程度到员工、顾问或其他服务提供商的渎职行为，再到国家支持的攻击，不一而足。网络威胁可能是一般性的，也可能是针对我们的信息系统定制的。在过去的几年里，网络攻击变得更加普遍，也变得更加难以检测和防御。我们的网络和存储应用程序可能容易受到网络攻击、恶意入侵、违规行为、数据隐私丢失或其他重大破坏，并可能受到黑客、员工、顾问或其他服务提供商的未经授权访问。此外，我们开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的问题。未经授权的各方还可能试图通过欺诈、欺骗或其他形式欺骗我们的员工、承包商和临时员工来访问我们的系统或设施。

不能保证我们不会受到网络安全事件的影响，这些事件绕过我们的安全措施，影响受隐私法约束的个人健康信息或其他数据的完整性、可用性或隐私，或扰乱我们的信息系统、设备或业务，包括我们向客户提供服务的能力。因此，网络安全、物理安全以及持续发展和加强旨在保护我们的企业、信息系统和数据免受攻击、损坏或未经授权访问的控制、流程和实践仍然是我们的优先事项。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或者调查和补救任何网络安全漏洞。

我们可能会进行收购、合并、战略联盟、合资和撤资，最终结果可能与预期的不同。.

在正常的业务过程中，我们会就可能的收购、股权投资、合并、战略联盟、合资企业和资产剥离进行讨论。这类交易伴随着许多风险，包括使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、以可能不利的条款产生债务以及与其他无形资产相关的商誉和摊销费用相关的减值费用、我们可能支付太多现金或发行太多股票作为收购的收购价格(相对于我们最终从此类收购中获得的经济利益)，以及将被收购的业务整合到我们的业务中所涉及的各种潜在困难。

我们还不时地与候选人就可能收购我们的产品线、技术和业务进行讨论。如果真的发生这样的资产剥离，我们不能确定我们的业务、经营业绩和财务状况不会受到实质性的不利影响。成功的资产剥离取决于各种因素，包括我们是否有能力有效地将负债、合同、设施和员工转移给任何买家；确定要剥离的知识产权并将其与我们希望保留的知识产权分开；降低之前与剥离的资产或业务相关的固定成本；以及从剥离任何资产或业务中收取收益。

如果我们没有意识到任何收购或资产剥离交易的预期收益，我们的财务状况、运营结果、现金流和股票价格可能会受到负面影响。

我们过去曾进行过战略性收购，未来可能也会这样做，如果被收购公司的表现不如预期，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和现有业务造成不利影响。

我们可能会继续通过战略收购来扩大我们的业务。除其他事项外，任何收购的成功都将取决于：

我们可能不会成功地有效整合被收购的业务，并在未来完成收购。在寻求完成收购的过程中，我们还可能会产生大量费用，并投入大量的管理时间和资源。被收购的企业可能无法达到我们的业绩预期。如果我们没有像预期的那样迅速地实现收购的预期收益，或者根本没有，投资者或分析师可能不会像我们一样感受到收购带来的好处。如果这些风险成为现实，我们的股价可能会受到实质性的不利影响。

我们受到公司治理和内部控制要求的约束，我们与遵守或未能遵守现有和未来要求相关的成本可能会对我们的业务产生不利影响。

我们必须遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)下的公司治理要求，以及目前实施的、可能随后被美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会采纳的其他规章制度。这些法律、规则和条例还在不断演变，未来可能会变得越来越严格。遵守这些法律、规则和法规的财务成本预计仍将是巨大的。

我们不能向您保证，我们将来将能够完全遵守这些涉及公司治理、内部控制报告和类似事项的法律、规则和法规。如果不遵守这些法律、规则和法规，可能会对我们的声誉、财务状况和证券价值造成重大不利影响。

某些认股权证、应付可转换票据以及C和D系列优先股的行权价格可能需要进一步调整。

未来，如果我们以低于每股0.25美元的价格出售我们的普通股，C系列和D系列优先股的8,108,356股流通股的行使价将根据管理此类工具的文件调整到每股0.25美元以下。此外，应付可转换票据的转换价格为16,464,066美元或16,124,764股普通股(9,020,264股普通股，每股0.25美元和7,104,500股，每股2.00美元)，以及购买10,384,381股普通股的额外流通权证的行使价将根据管理该等工具的文件调整至每股0.25美元以下。根据管理此类工具的文件，总计4,487,207份权证将调整至每股1.20美元以下。根据管理此类工具的文件，总计3954,625份权证将调整至每股2.40美元以下。

与我们的股票相关的风险

我们普通股的价格波动很大，这可能会给我们的股东造成投资损失。.

我们普通股的市场价格一直在波动，未来可能也会波动。我们的普通股价格可能会因以下因素而波动：

这些广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。这些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

大量出售我们的普通股可能会压低我们普通股的价格。

截至2021年9月30日，我们共有35166551股普通股已发行和流通，163名登记在册的股东持有普通股。股东的数量，包括通过被提名人名字持有股份的实益所有者，大约为3600人。每一股普通股赋予其股东对提交股东表决的每一事项一票的权利，并且不允许对董事进行累计投票。股东没有任何优先购买权购买本公司发行的额外证券。截至2021年9月30日，有购买15,315,120股普通股的未偿还期权(包括总计11,775,745股与业绩目标相关的未到期股票期权授予)，购买22,564,255股普通股的认股权证，以及转换C系列和D系列可转换优先股后可发行的公司普通股8,108,356股。此外，公司目前预留了16,124,764股普通股(9,020,264股普通股，当前价格为每股0.25美元，7,104,500股普通股，当前价格为每股2美元)，并可在转换为16,464,066美元的可转换债券时发行。所有这些都可能稀释未来的每股收益，但都被排除在2021年9月30日每股净亏损的计算之外，因为它们的影响是反稀释的。

我们的主要股东、其他公司内部人士和其他大股东持有大量普通股。根据美国证券交易委员会1933年证券法第144条的规定，作为Known Labs的“附属公司”，我们的主要股东、我们的其他内部人士和其他大型股东只能根据有效的注册声明或遵守第144条的规定在公开市场出售他们的普通股。

这些期权、认股权证、应付可转换票据和可转换优先股可能会进一步稀释普通股股东的权益，并可能影响普通股的市场价格。

未来发行的普通股和/或优先股的额外股份可能会稀释现有股东的股权。我们已经并可能发行优先股，这些优先股的权利可能优先于普通股的权利，这可能会阻碍我们的普通股股东进行潜在的有益交易。

根据我们的公司注册证书，在2021年10月15日召开的年度股东大会之后，我们目前已经批准了2亿股普通股和500万股优先股。在普通股可供发行的范围内，只要符合适用的证券交易所上市规则，我们的董事会有能力在未来发行额外的普通股，以获得董事会认为足够的对价。除其他事项外，任何额外证券的发行都可能导致我们的股东在发行时的所有权百分比大幅稀释，导致我们的每股收益大幅稀释，并对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

发行额外的优先股可能会产生一类流通股，在投票权和分红方面以及清算过程中将优先于我们的普通股，并且在转换或其他情况下可能拥有我们普通股的所有权利。我们董事会发行优先股的权力可能会阻止潜在的收购尝试，或者可能会通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式推迟或阻止控制权的变更，从而使这些尝试更难实现或成本更高。发行优先股可能会在未经普通股股东批准的情况下损害其投票权、分红和清算权。

未来的增资可能会稀释我们现有股东的所有权和/或对我们的运营产生其他不利影响。

如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们现有股东的持股比例将会减少，这些股东可能会经历大幅稀释。我们还可以发行股本证券，规定优先于我们普通股的权利、优惠和特权。如果我们通过发行债务证券筹集更多资金，这些债务证券将拥有优先于我们普通股的权利，发行的债务证券的条款可能会对我们的业务施加重大限制，包括对我们资产的留置权。如果我们通过合作和许可安排筹集额外资金，我们可能会被要求放弃对我们的技术或候选产品的某些权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金股息。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金，我们预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何现金股息。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

反收购条款可能会限制另一方收购我们公司的能力，这可能会导致我们的股价下跌。

我们的公司注册证书(经修订)、我们的章程和内华达州法律包含可能阻止、推迟或阻止第三方收购我们公司的条款，即使这样做可能对我们的股东有利。此外，这些条款可能会限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的公司章程允许我们的董事会在没有股东进一步批准的情况下创建新的优先股系列，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的董事会有权确定和决定优先股的相对权利和优先股。我们的董事会也有权发行优先股，而不需要股东的进一步批准。因此，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，这些优先股将赋予持有者在清算时对我们资产的优先权利、在股息分配给普通股持有者之前获得股息支付的权利，以及在赎回普通股之前赎回股票和溢价的权利。此外，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，这些优先股比我们的普通股拥有更大的投票权，或者可以转换为我们的普通股，这可能会降低我们普通股的相对投票权，或者导致我们现有股东的股权稀释。

我们或我们的制造商可能无法获得或保持对我们当前或未来产品的国际监管许可或批准，或者我们的分销商可能无法获得必要的资格，这可能会损害我们的业务。

Knowledge Labs产品在国际上的销售受到外国监管要求的约束，这些要求因国家而异。此外，FDA对美国医疗器械的出口进行监管。遵守国际监管要求可能是一个昂贵且耗时的过程，而且市场批准或批准也不确定。如果其他国家要求，获得许可或批准所需的时间可能比FDA批准或批准所需的时间更长，而且此类许可或批准的要求可能与FDA的要求有很大不同。我们可能依赖第三方分销商来获得其他国家/地区所需的监管许可和批准，而这些分销商可能无法获得或维持此类许可或批准。我们的分销商在试图获得和保持外国监管机构的批准或许可时也可能会产生巨大的成本，这可能会增加吸引和留住合格分销商的难度。如果我们的分销商在获得在美国以外销售我们产品所需的资格、许可或批准方面遇到延误，或者如果他们未能获得这些资格、许可或批准，我们可能无法在国际市场有效地营销我们的产品或增强功能，甚至根本无法。

监管医疗器械制造和销售的外国政府机构已经变得越来越严格，就我们在美国以外营销和销售我们的产品而言，我们未来可能会受到严格的国际监管。在这种情况下，我们将被要求依赖我们的外国独立分销商来遵守不同的规定，他们的任何失败都可能导致我们的产品在外国的销售受到限制。

1B项。未解决的员工意见

美国证券交易委员会员工没有悬而未决的评论。

项目2.属性

公司办公室

2017年4月13日，我们租赁了位于美国华盛顿州西雅图市联合大街500号810Suite810，邮编：98101的行政办公室。我们租了943平方英尺，目前每月的净还款额是3334美元。月供每年增长约3%，租约将于2022年5月31日到期。

实验室设施和行政办公室

2019年2月1日，我们租用了位于西雅图松树街915E Pine Street，Suit212，WA 98122的实验室设施和行政办公室。我们租了2,642平方英尺，2021年9月30日的每月净还款额是8,697美元。月供每年7月1日增长约3%，租约于2024年6月30日到期。

项目3.法律诉讼

我们可能会不时地成为我们正常业务过程中出现的各种法律程序的一方。我们目前不是任何未决法律程序的当事人，这些法律程序不是我们业务附带的普通例行诉讼。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

法定股本

截至2021年9月30日，我们已授权发行1.05亿股股本，其中1亿股为有表决权的普通股，面值为每股0.001美元，500万股为优先股，面值为每股0.001美元。在2021年10月15日召开的年度股东大会上，我们的法定普通股增加到2亿股有表决权的普通股，每股票面价值0.001美元。我们已授权500万股为优先股，每股票面价值0.001美元。

截至2021年9月30日，我们共有35166551股普通股已发行和流通，163名登记在册的股东持有普通股。股东的数量，包括通过被提名人名字持有股份的实益所有者，大约为3600人。每一股普通股赋予其股东对提交股东表决的每一事项一票的权利，并且不允许对董事进行累计投票。股东没有任何优先购买权购买本公司发行的额外证券。截至2021年9月30日，有购买15,315,120股普通股的未偿还期权(包括总计11,775,745股与业绩目标相关的未到期股票期权授予)，购买22,564,255股普通股的认股权证，以及转换C系列和D系列可转换优先股后可发行的公司普通股8,108,356股。此外，我们目前预留了16,124,764股普通股(9,020,264股普通股，当前价格为每股0.25美元，7,104,500股普通股，当前价格为每股2美元)，并可在转换为16,464,066美元的可转换债券时发行。所有这些都可能稀释未来的每股收益，但都被排除在2021年9月30日每股净亏损的计算之外，因为它们的影响是反稀释的。

C和D系列优先股和认股权证

2016年8月5日，我们完成了与Clayton A.Struve的C系列优先股和认股权证购买协议，Clayton A.Struve是一家认可投资者，购买了价值125万美元的优先股，转换价格为每股0.70美元。优先股的收益率为8%，所有权障碍为4.99%。此外，斯特鲁夫还获得了一份为期5年的认股权证，以每股0.70美元的价格收购1,785,714股普通股。2017年8月14日，根据管理此类工具的文件，C系列股票的价格调整为每股0.25美元。2021年9月30日和2020年9月30日，C系列优先股流通股为1,785,715股。2021年1月5日，公司将权证到期日延长至2023年8月4日。

截至2021年9月30日和2020年9月30日，我们与认可投资者克莱顿·A·斯特鲁夫(Clayton A.Struve)有75万美元的D系列优先股未偿还。2017年8月14日，根据管理此类工具的文件，D系列股票的价格调整为每股0.25美元。D系列优先股可转换为普通股，价格为每股0.25美元，或将D系列优先股的数量乘以规定的价值，再除以当时生效的转换价格，受某些稀释事件的影响，D系列优先股有权在转换时可发行的普通股数量投票，但须受4.99%的阻止。D系列优先股的年收益率为8%D系列优先股可转换为普通股，价格为每股0.25美元，或将D系列优先股的数量乘以所述价值，再除以当时生效的转换价格，受某些稀释事件的影响，D系列优先股有权投票决定转换时D系列优先股将可发行的普通股数量，但受4.99%的阻止因素的限制。如果宣布分红，首选的D系列股票的年收益率为8%。

F系列优先股

2018年8月1日，我们向内华达州提交了一份指定证书，确定了F系列优先股的指定、优先、限制和相对权利。这一指定授权了500股F系列优先股。F系列优先股只能在指定申请之日向当前董事会发行，不能转换为普通股。如指定中所述，F系列优先股没有分红或清算优先权的权利，并有权在触发事件时投票表决F系列每股10万股普通股，如指定中所定义的那样。触发事件包括某些主动出价、投标要约、代理权竞争和重大股票购买，所有这些都在指定中描述。除非发生触发事件，否则F系列赛无权投票。F系列优先股应保持已发行和未发行状态，直到F系列优先股发行后731天(“爆炸日”)，除非发生触发事件，在这种情况下，爆炸日期应延长183天。截至2021年9月30日和2020年，没有流通股F系列股票。

受价格调整影响的证券

未来，如果我们以低于每股0.25美元的价格出售我们的普通股，C系列和D系列优先股的8,108,356股流通股的行使价将根据管理此类工具的文件调整到每股0.25美元以下。此外，应付可转换票据的转换价格为16,464,066美元或16,124,764股普通股(9,020,264股普通股，每股0.25美元和7,104,500股，每股2.00美元)，以及购买10,384,381股普通股的额外流通权证的行使价将根据管理该等工具的文件调整至每股0.25美元以下。根据管理此类工具的文件，总计4,487,207份权证将调整至每股1.20美元以下。根据管理此类工具的文件，总计3954,625份权证将调整至每股2.40美元以下。

普通股

根据法规D规则506和/或证券法第4(A)(2)节，以下描述的所有发售和销售均被视为豁免。在发售证券时并无采用广告或一般招揽，发售及销售的对象均为有限数目的人士，所有人士均为认可投资者，而转让受公司根据法规D及证券法的要求所限制。所有向认可及非认可投资者发行的债券的结构均符合D规则第506条所提供的避风港要求，包括限制非认可投资者的数目不得超过35名，他们在金融及商业事务方面拥有足够的知识及经验，使他们能够评估投资于我们证券的优点及风险。

股票激励计划

2019年1月23日，董事会批准了对2011年股票激励计划的修订，将激励计划预留的普通股数量从2200,000股增加到2500,000股普通股。2019年5月22日，薪酬委员会批准了对其2011年股票激励计划的修正案，将激励计划预留的普通股数量从250万股增加到300万股普通股。2020年11月23日，董事会将股票期权计划下的可用股票规模增加了9,750,000股。这一增长是基于一项行业同行小组的研究。

2021年10月15日，在2021年年度股东大会上，我们的股东批准并通过了2021年股权激励计划，将股票期权计划下的可持股规模增加到2000万股。2021年12月10日，我们提交了S-8表格注册书，登记了根据2021年股权激励计划发行的34,650,120股票。根据2011年的计划，未来不会发放任何奖励。

反收购条款

内华达州修订后的法令

控制权益法规的取得。内华达州的“收购控股权”法规包含有关收购某些内华达州公司控股权的条款。这些“控制股份”法律一般规定，任何在内华达州某些公司获得“控制权益”的人都可能被剥夺某些投票权，除非该公司的大多数无利害关系的股东选择恢复这种投票权。这些法规规定，只要某人收购主题公司的股份，如果不是内华达州修订后的法规的这些条款的适用，该人就会获得“控制权益”，使该人能够在董事选举中行使(1)五分之一或更多，但不到三分之一，(2)三分之一或更多，但不到多数或(3)多数或更多的投票权。一旦收购人跨过其中一个门槛，它在超过门槛的交易中收购的股份，在紧接收购人收购或要约收购控股权的日期之前的90天内，成为适用上述投票限制的“控制股份”。我们的公司章程和章程目前没有包含与这些法规相关的条款，除非我们在收购控股权益后第十天生效的公司章程或章程另有规定，否则如果我们(I)有200名或更多登记在册的股东(其中至少100人的地址在我们的股票分类账上显示在内华达州)和(Ii)直接或通过关联公司在内华达州开展业务，这些法律将适用于我们。截至2021年9月30日，我们的记录股东不到200人。如果这些法律适用于我们, 它们可能会阻碍有意收购公司重大权益或控制权的公司或个人，无论这种收购是否符合我们股东的利益。

与利益相关股东法规的合并。内华达州的“与利益相关股东的合并”法规禁止某些内华达州公司与任何被视为“利益股东”的人在首次成为“利益股东”后的两年内进行“合并”，除非(I)公司董事会事先批准了该合并(或该人成为“利益股东”的交易)，或者(Ii)该合并得到了董事会的批准，而且该公司60%的投票权并非由该利益股东、其关联公司和联营公司实益拥有。此外，在没有事先批准的情况下，即使在这样的两年期限之后，某些限制也可能适用。就该等法规而言，“有利害关系的股东”是指(X)直接或间接持有该公司已发行有表决权股份百分之十或以上投票权的实益拥有人，或(Y)该公司的联属公司或联营公司，且在过去两年内的任何时间直接或间接是该公司当时已发行股份投票权百分之十或以上的实益拥有人。“合并”一词的定义十分宽泛，足以涵盖公司与“有利害关系的股东”之间最重要的交易。在符合法规规定的某些时间要求的情况下，公司可以选择不受这些法规的管辖。我们并没有在公司章程中加入任何这类规定。

这些法规的效果可能是，如果无法获得我们董事会的批准，可能会阻碍有兴趣控制我们的各方这样做。

公司章程及附例条文

我们经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的公司章程中包含的条款可能会阻碍潜在的收购提议或要约，或推迟或阻止控制权的变更，包括股东可能认为有利的变更。特别是我们的公司章程和附例，以及其他事项：

然而，这些规定可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，这可能是实际或传言中的收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们管理层变动的作用。

普通股的市价、股息及相关股东事项

我们的普通股在OTCQB交易所交易，代码为“KNWN”。我们普通股的交易可能受“交易法”第15G-9条的约束，该条对经纪/交易商出售受该规则约束的证券给除现有客户和认可投资者以外的其他人提出了要求。对于规则涵盖的交易，经纪/交易商必须为证券的购买者做出特别的适宜性决定，并在出售前收到购买者对交易的书面协议。

截至2021年12月17日，我们普通股的高价和低价分别为每股2.02美元和2.20美元。截至2021年12月17日，我们发行和发行普通股35,969,992股，由160名登记在册的股东持有。这一数字不包括大约3600名实益所有者，他们的股份以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有。

转运剂

我们的转让代理人是美国证券转让信托公司，地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219，电话号码是(800)9375449。

股利政策

我们以前没有宣布或支付我们普通股的任何现金红利，也不预期或考虑在可预见的未来支付我们的普通股红利。我们目前打算使用我们所有的可用资金来为我们业务的增长和发展提供资金。我们不能保证我们永远不会有多余的资金来支付股息。

最近出售的未注册证券

在截至2021年9月30日的三个月里，我们进行了以下未注册股权证券销售：

我们发行了966,282股普通股，平均价格为每股0.629美元，或与行使认股权证相关的600,000美元。

我们发行了480,600股普通股，平均价格为每股2.00美元，或与Particle Simple Agreement for Future Equity转换为我们的普通股相关的961,200美元。

股权薪酬信息

下表提供了截至2021年9月30日与当时生效的股权薪酬计划相关的信息。

截至2021年9月30日，有15,315,120股普通股的未偿还期权可供购买(包括总计11,775,745股与业绩目标相关的未到期股票期权授予)。

项目6.精选财务数据

财务信息摘要

在下表中，我们向您提供我们选定的合并历史财务和其他数据。我们使用截至2021年9月30日至2016年9月30日的年度合并财务报表编制了合并精选财务信息。当您阅读这些选定的合并历史财务和其他数据时，重要的是要随同阅读本报告和之前的10-K文件中包含的合并财务报表中的历史财务报表和相关注释，以及项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

(千美元)

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

你应该阅读下面对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和相关注释，这些都出现在本招股说明书的末尾。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他地方陈述的一些信息，包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书的“风险因素”一节，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

我们专注于专有生物传感器技术的开发和商业化，当与我们的人工智能深度学习平台配合使用时，这些技术能够独特地识别和测量几乎任何材料或分析物，使用电磁能来检测、记录、识别和测量所述材料或分析物的独特“签名”。当涉及无线电和微波光谱学时，我们称之为“生物射频识别™”技术平台；当涉及光学光谱学时，我们称之为“ChromaID”技术平台。用我们的生物传感器技术获得的数据是用我们的商业秘密算法分析的，这些算法是由我们的AI深度学习平台驱动的。

ChromaID是该公司开发并获得专利的第一项技术。在过去的几年里，我们一直专注于从我们的ChromaID技术和知识产权衍生和延伸而来的扩展和新的可申请专利的发明。我们称这个技术平台为Bio-RFID。我们实验室的Bio-RFID技术取得的快速进步使我们迅速进入了公司的商业化阶段，因为我们正在努力为市场创造创收产品。今天，该公司的主要重点是其Bio-RFID技术、商业化和相关专利资产的开发。通过其全资子公司，该公司致力于开发其广泛的知识产权和商业秘密投资组合所涉及的更多机会和市场。

2020年4月30日，我们成立了一家子公司--粒子公司，专门从事非核心公司知识产权的研发。第一个研究活动是由一个单独的粒子团队进行的，研究的是标准螺纹灯泡，这种灯泡有温暖的白光，可以灭活细菌和病毒等细菌。2020年6月1日，我们批准并批准与Particle签订于2020年5月21日的公司间专利许可协议。根据该协议，Particle获得了使用公司某些专利和商标的独家不可转让许可，作为交换，公司将获得：(I)在Particle成功融资后获得250,000美元的一次性费用，以及(Ii)从Particle获得的相当于总销售额5%(扣除回报后的净额)或5,000美元的季度特许权使用费。截至2021年9月30日，Particle的运营尚未产生任何销售额，运营才刚刚开始。第一个产品是颗粒灯泡，可以在家庭、企业和其他设施中使用，以灭活细菌和病毒。通过内部初步测试，粒子人员已经确认了灯泡在灭活常见细菌方面的功效，如大肠杆菌大肠杆菌和葡萄球菌。德克萨斯生物医学研究所的最终研究结果表明，这种球状颗粒能够灭活导致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒，以及最近导致新冠肺炎的阿尔法和三角洲变种病毒。粒子团队致力于认证、标签、产品制造和相关的上市要求，以及与潜在战略和渠道合作伙伴对消费者和企业应用的兴趣相关的业务开发活动。

2021年9月17日，我们成立了一家子公司AI Mind，Inc.，目的是为其AI深度学习平台识别和利用市场机会。该子公司开展的第一项活动是利用AI深度学习平台和我们的数据创建表示为不可替代令牌(“NFT”)的图形图像。我们计划随着时间的推移探索其他机会将其AI深度学习平台货币化。

2010年，我们收购了TransTech Systems，Inc.作为我们业务的附属公司。TransTech作为一家独立的子公司运营，是员工和人员身份识别和认证产品的分销商。在历史上，TransTech提供了该公司几乎所有的收入。我们TransTech子公司的财务业绩一直在下降，因为他们的产品供应商越来越多地转向互联网，直接向客户销售。TransTech于2020年6月30日关闭。

行动结果

下表列出了某些综合业务报表信息，并以年度变动百分比的形式列报了这些数据。

(千美元)

截至2021年9月30日的年度与截至2020年9月30日的年度比较

销售额

截至2021年9月30日的一年，收入减少了12.2万美元，降至0美元，而截至2020年9月30日的一年，收入为12.2万美元。TransTech于2020年9月30日关闭。

销售成本

截至2021年9月30日的一年的销售成本减少了7万美元，降至0美元，而截至2020年9月30日的一年的销售成本为7万美元。TransTech于2020年9月30日关闭。

研发费用

截至2021年9月30日的一年，研究和开发费用增加了193.6万美元，增至397万美元，而截至2020年9月30日的一年为203.4万美元。这一增长是由于增加了人员，使用了顾问，以及与我们的生物射频识别™和粒子技术开发相关的支出。

销售、一般和行政费用

截至2021年9月30日的一年，销售、一般和行政费用增加了163.2万美元，达到647.6万美元，而截至2020年9月30日的一年为484.4万美元。

增加的主要原因是基于股票的薪酬增加了187.3万美元。2020年12月15日，我们向罗纳德·P·埃里克森(Ronald P.Erickson)发行了200万股普通股的认股权证。这只5年期认股权证可按每股1.53美元的价格执行，采用“布莱克-斯科尔斯”(Black-Scholes)模型估值为1，81.2万美元。

作为截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度销售、一般和行政费用的一部分，我们分别记录了613,000美元和206,000美元的投资者关系费用和业务发展费用。

其他(费用)，净额

截至2021年9月30日的一年，其他费用净额为14,914,000美元，而截至2020年9月30日的一年，其他费用净额为6,737,000美元。截至2021年9月30日的年度的其他费用净额包括与应付可转换票据有关的利息支出，以及已发行认股权证的有益转换功能和价值的摊销。在截至2020年9月30日的年度内，我们完成了一次私募，并根据一系列基本相同的证券购买协议、普通股认股权证和相关文件，以私募方式向认可投资者发行附属可转换票据和认股权证，从而获得了14,914,000美元的总收益。

截至2020年9月30日的年度净额为6,737,000美元，而截至2019年9月30日的年度净额为2,599,000美元。截至二零二零年九月三十日止年度的其他开支包括(I)利息开支6,094,000美元及(Ii)清偿债务亏损708,000美元，由(Iii)65,000美元其他收入抵销。与应付可转换票据有关的利息支出，以及已发行认股权证的受益转换特征和价值的摊销。在截至2020年9月30日的年度内，我们完成了一次私募，并根据一系列基本相同的证券购买协议、普通股认股权证和相关文件，以私募方式向认可投资者发行附属可转换票据和认股权证，从而获得5,639,500美元的总收益。与结清旧应付账款有关的债务结算收益。2020年7月1日，我们与公司的一位股东签订了和解协议和全面互释。2020年7月6日，股东向我们支付了12.5万美元，我们发行了50万股普通股。截至2020年6月30日，我们应计清偿债务损失82.5万美元。这一损失通过清偿某些TransTech公司约11.7万美元的债务而减少。

净亏损

截至2021年9月30日的年度净亏损为25,360,000美元，而截至2020年9月30日的年度为13,563,000美元。截至2021年9月30日的年度净亏损包括17,701,000美元的非现金支出。非现金项目包括(I)折旧和摊销201,000美元；(Ii)发行服务和开支股本203,000美元；(Iii)基于股票的补偿认股权证2,547,000美元；(Iv)基于股票的补偿-股票期权1,029,000美元；(V)作为利息支出的债务折扣摊销13,722,000美元；(Vi)其他1,000美元抵消。2020年12月15日，我们向罗纳德·P·埃里克森(Ronald P.Erickson)发行了200万股普通股的认股权证。这只5年期权证的可转换价格为每股1.53美元，采用“Black-Scholes”模型估值为1，81.2万美元。

截至2020年9月30日的年度净亏损包括非现金项目非现金支出936.6万美元。非现金项目包括(I)折旧和摊销243,000美元；(Ii)发行服务和开支股本1,045,000美元；(Iii)基于股票的补偿1,702,000美元；(Iv)作为利息支出的债务贴现摊销5,663,000美元；(V)偿债亏损825,000美元；及(Vi)其他5,000美元，由(Vii)偿债收益117,000美元抵销。

我们预计，随着我们将ChromaID™和生物射频识别™技术商业化，亏损还会继续。

流动性和资本资源

流动性是指一家公司能够产生资金来支持其当前和未来的运营，履行其义务，并以其他方式持续运营。流动性管理的重要因素是经营产生的资金、应收账款和应付账款水平以及资本支出。

截至2021年9月30日，我们的现金约为12,258,000美元，净营运资本约为10,093,000美元(扣除应付可转换票据以及使用权资产和负债)。自成立以来，我们已经经历了净亏损，我们预计随着我们将ChromaID™技术商业化，亏损还会继续。截至2021年9月30日，截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度，我们累计赤字8132.6万美元，净亏损2536万美元和1356.3万美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度内，我们分别产生了17,701,000美元和9,366,000美元的非现金支出

2021年3月15日，我们根据一系列基本相同的证券购买协议、普通股认股权证和相关文件，完成了总收益14,209,000美元的私募，以换取以私募方式向认可投资者发行附属可转换票据和3,552,250份认股权证。可转换票据将在2022年3月15日开始的一周年纪念日以每股2.00美元的价格自动转换为我们的普通股。

可转换票据的原始本金为14,209,000美元，年息为8%。本金和利息都是在我们普通股的实物支付基础上支付的。

我们相信，到2023年12月31日，我们手头的现金将足以为我们的运营提供资金。

我们通过发行可转换债券、发行优先股、出售普通股和行使认股权证，为我们的公司运营和技术开发提供资金。

认股权证的收益预计不会是无现金的，可能会产生高达17,683,000美元的潜在收益。

经营活动

截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度，经营活动中使用的净现金分别为6851,000美元和3914,000美元。截至2021年9月30日的年度经营活动中使用的现金净额主要涉及(I)净亏损25360,000美元；(Ii)营运资本变动810,000美元；以及(Ii)非现金支出13,050,000美元。非现金项目包括(Iii)折旧及摊销201,000美元；(Iv)发行服务及开支股本203,000美元；(V)基于股票的补偿认股权证2,547,000美元；(Vi)基于股票的补偿-股票期权1,029,000美元；(Vii)作为利息支出的债务折扣摊销13,722,000美元；以及(Viii)其他1,000美元抵销。2020年12月15日，我们向罗纳德·P·埃里克森(Ronald P.Erickson)发行了200万股普通股的认股权证。这只5年期权证的可转换价格为每股1.53美元，采用“Black-Scholes”模型估值为1，81.2万美元。

截至2020年9月30日止年度的经营活动所用现金净额为3,914,000美元，主要涉及(I)净亏损13,563,000美元；(Ii)营运资金变动283,000美元抵销；及(Ii)非现金开支9,366,000美元。非现金项目包括(Iii)折旧及摊销243,000美元；(Iv)发行服务及开支股本1,405,000美元；(V)基于股票的补偿权证1,702,000美元；(Vi)债务折价摊销作为利息开支5,663,000美元；(Vii)债务清偿亏损825,000美元；(Viii)其他债务清偿亏损5,000美元，由(九)清偿债务收益117,000美元所抵销。

投资活动

截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度，用于投资活动的净现金分别为30万美元和7万美元。这一数额主要与研究和开发设备的投资有关。

融资活动

截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度，融资活动提供的净现金分别为15，11万美元和6,381,000美元。截至2021年9月30日的年度，融资活动提供的现金净额主要用于：(1)发行未来股权简单协议340,000美元；(2)14,209,000美元与应付可转换票据收益有关；(3)应付票据收益--购买力平价206,000美元；(4)为行使认股权证发行普通股收益1,313,000美元；(5)为行使股票期权而发行普通股收益23,000美元；并被(

2021年3月15日，我们根据一系列基本相同的证券购买协议、普通股认股权证和相关文件，完成了总收益14,209,000美元的私募，以换取以私募方式向认可投资者发行附属可转换票据和3,552,250份认股权证。可转换票据将在2022年3月15日开始的一周年纪念日以每股2.00美元的价格自动转换为我们的普通股。

可转换票据的原始本金为14,209,000美元，年息为8%。本金和利息都是在我们普通股的实物支付基础上支付的。

截至2020年9月30日的一年，融资活动提供的净现金为6,381,000美元。这一数额主要涉及(I)发行5,640,000美元的可转换票据；(2)发行普通股以行使认股权证8,000美元；(3)应付票据的收益226,000美元；(4)未来股权简单协议的收益785,000美元；以及发行与清偿债务有关的股票的收益125,000美元；(V)支付480,000美元的应付可转换票据的发行成本。

下表汇总了截至2021年9月30日我们的合同现金义务：

表外安排

我们并无任何表外安排(如S-K规则第303项所界定)合理地可能对我们的财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本支出或资本资源产生当前或未来的重大影响。

关键会计政策和估算

GAAP的应用涉及到不同程度的判断。在持续的基础上，我们根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素来评估我们的估计和判断。

在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们认为，在我们的重要会计政策中(见本报告财务报表附注2中更全面描述的重要会计政策摘要)，以下政策涉及更高程度的判断和/或复杂性：

公允价值计量和金融工具-ASC主题820，公允价值计量与披露公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)，公允价值被定义为在计量日为资产或负债在本金或最有利市场上进行有序交易而收到的交换价格或支付的转移负债的交换价格。本主题还建立了公允价值等级，这要求在计量公允价值时基于可观察和不可观察的输入进行分类。公允价值层次区分基于市场数据的假设(可观察到的投入)和实体自身的假设(不可观察到的投入)。

衍生金融工具-根据ASC 815“衍生工具和对冲”，我们评估我们所有的金融工具，以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。然后，我们确定嵌入的导数是否必须被分叉并单独核算。对于被计入负债的衍生金融工具，衍生工具最初按公允价值记录，然后在每个报告日期重新估值，公允价值的变化在综合经营报表中报告。对于基于股票的衍生金融工具，我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型在初始和随后的估值日期对衍生工具进行估值。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末进行评估。衍生工具负债在资产负债表中根据衍生工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算而分类为流动或非流动。

基于股票的薪酬-我们有基于股票的薪酬计划，根据该计划，员工、顾问、供应商和董事可以获得限制性股票，以及以授予时的公平市值购买我们普通股的期权和认股权证。根据ASC 718规定的必要服务期，我们在授予日根据奖励的公允价值计算员工的股票补偿成本。对于发放给员工的期权，我们采用公允价值方法确认相关受益期的股票薪酬成本。

可转换证券-基于ASC 815-15，我们对ASC 815-40在可转换证券中的应用采用了排序方法。我们将根据最早的发行日期来评估我们的合同。如果需要对符合ASC 815-40-25的合同进行部分重新分类，由于我们无法证明我们有足够的授权和未发行的股份，将根据发行日期分配股份，最早的发行日期将收到第一次分配的股份。如果需要对一份文书进行重新分类，将导致最新签发的文书首先被重新分类。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们并无投资于任何市场风险敏感型工具，不论是为交易目的而持有或为非交易目的而订立。

项目8.财务报表和补充数据

请参阅我们从本报告F-1页开始的合并财务报表。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

A)评估披露控制和程序

我们在管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的“披露控制和程序”一词，是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序还包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。基于这一评估，截至2021年9月30日，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。

已确定的实质性弱点

我们对财务报告的内部控制的一个重大弱点是控制缺陷，或控制缺陷的组合，这导致财务报表的重大错报不会得到防止或发现的可能性很小。

管理层在评估财务报告内部控制时发现了以下重大弱点：

人员：我们不聘用全职首席财务官。我们的董事长担任临时首席财务官。我们还聘请了一位合格的首席财务官顾问来协助我们的财务报告。这位顾问增加了他对公司的参与。

(B)管理层关于财务报告内部控制的报告。

我们的管理层有责任根据1934年《证券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员设计或监督，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，目的是根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(Ii)提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便根据公认会计准则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)提供合理保证，防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置公司资产的行为，这些收购、使用或处置可能会对公司的资产产生重大影响；(Iii)提供合理保证，防止或及时发现可能存在的未经授权的收购、使用或处置公司资产的行为，并确保公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权而进行；以及(Iii)提供合理保证，防止或及时发现可能存在的未经授权的收购、使用或处置公司资产的行为。

管理层评估了截至2021年9月30日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在2013年提出的标准。内部控制-集成框架。根据其评估，管理层得出结论，截至2021年9月30日，公司对财务报告的内部控制无效。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。一个控制系统，无论设计和操作如何完善，都只能提供合理的、但不是绝对的保证，确保控制系统的目标能够实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。

C)财务报告内部控制的变化

在截至2021年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制在本财季没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分：其他信息

第9B项。其他信息

在截至2021年9月30日的三个月里，没有披露任何需要在Form 8-K上提交的信息，这些信息都没有提交。

第三部分

项目10.董事和高级管理人员与公司治理

董事任命我们的执行官员。每名董事的任期直至其继任者被正式任命或其先前辞职或被免职为止。每一位官员都根据董事会的意愿服务。

背景和业务经验

罗纳德·P·埃里克森(Ronald P.Erickson)自2003年4月以来一直担任Know Labs的董事和高级管理人员。他于2009年11月被任命为我们的首席执行官兼总裁，并于2015年2月被任命为董事会主席。在此之前，埃里克森先生曾于2003年9月至2004年8月担任我们的总裁兼首席执行官，并于2004年8月至2011年5月担任董事会主席。埃里克森于2018年4月10日辞去首席执行官一职。

作为一名在高科技、电信、微型计算机和数字媒体行业拥有30多年经验的高级管理人员，埃里克森先生是Know Labs的创始人。他曾是移动媒体和娱乐公司Blue Frog Media的董事长、首席执行官和联合创始人；以互联网为基础的交易处理公司eCharge Corporation的董事长兼首席执行官；电信服务提供商Globaltel Resources的董事长、首席执行官和联合创始人；他是最初投资者的软件转售商Egghead Software，Inc.的董事长、临时总裁和首席执行官；NBI，Inc.的董事长兼首席执行官；以及数据库软件开发商MicroRim，Inc.的联合创始人。此前，埃里克森在西雅图从事法律工作，并在华盛顿特区和纽约州纽约从事公共政策工作。此外，埃里克森先生还是一名天使投资人，也是多家上市和私营科技公司的董事会成员。除了商业活动外，埃里克森先生还是中央华盛顿大学董事会主席，他在那里获得了学士学位。他还拥有怀俄明大学的硕士学位和加州大学戴维斯分校的法学博士学位。他有在华盛顿州执业的执照。

埃里克森先生是我们的创始人，他被任命为董事是因为他在发展技术公司方面拥有丰富的经验。

菲利普·A·博苏亚(Phillip A.Bosua)于2018年4月10日被任命为公司董事兼首席执行官。此前，博苏亚先生自2017年8月起担任我们的首席产品官，我们于2017年7月7日签订了咨询协议。从2012年9月到2015年2月，他是LIFX公司的创始人和首席执行官(在那里他开发和营销了一种创新的“智能”灯泡)，从2015年8月到2016年2月，他是Soraa公司(销售特种LED灯泡)的消费品副总裁。从2016年2月到2017年7月，博苏亚先生是Raai，Inc.的创始人兼首席执行官(在那里他继续开发他的智能照明技术)。从2008年5月到2013年2月，他是LimeMouse Apps的创始人兼首席执行官，该公司是苹果应用商店(Apple App Store)应用程序的领先开发商。

博苏亚先生之所以被任命为董事，是因为他在发展科技公司方面拥有丰富的经验。

竹崎一郎自2012年12月28日起担任董事。武佐子自1983年以来一直在住友精密产品株式会社(Sumitomo Precision Products Co.，Ltd)或住友(Sumitomo)担任高管职务。武佐子先生毕业于日本东京早稻田大学，主修社会科学，并获得社会科学学士学位。

在过去的几年里，竹佐子在住友及其附属公司担任过以下高管职位：

武佐子先生被任命为董事是基于他之前在住友的职位，以及住友之前与本公司的重要合作伙伴关系。

乔恩·佩珀(Jon Pepper)自2006年4月以来一直担任独立董事。佩珀于1980年创立了Pepcom，这家公司在全国和国际上制作仅限媒体观看的技术展示活动方面成为行业领先者。他出售了在该公司的股份，并于2018年底从合伙人身份退休。在此之前，佩珀先生创办了DigitalFocus时事通讯，这是一份关于数字成像的开创性时事通讯，分发给世界各地的主要有影响力的人。自个人电脑时代开始以来，佩珀先生就一直密切参与高科技革命。他以前是一位受人尊敬的记者和专栏作家；他关于技术主题的工作发表在《纽约时报》, 财运, PC杂志, 男子杂志, 职业女性, PC周, 科普以及其他许多知名出版物。佩珀曾在纽约斯克内克塔迪的联合学院和哥本哈根的皇家美术学院接受教育。他继续活跃在非营利性工作和董事会中，并于2017年创立了桑树电影公司(Mulberry Tree Films)，这是一个支持独立高质量纪录片的非营利性组织。该公司出资并制作了广受好评的纪录片《神道之门》，目前正在研究更多项目。

佩珀之所以被任命为董事，是因为他在科技公司的营销技巧。

威廉·A·欧文斯(William A.Owens)自2018年5月24日以来一直担任独立董事。海军上将威廉·A·欧文斯(William A.Owens)目前是Red Bison Consulting Group的联合创始人和执行主席，该公司与中国、中东和美国成熟的企业发现机遇，建立充满活力的合作伙伴关系，专注于自然资源(石油、天然气和化肥厂)、房地产以及信息和通信技术。最近，他是美国第三大电信公司CenturyLink Telecom的董事会主席，也是SAP美国公司的顾问委员会成员。欧文斯是Wipro技术公司和Know Labs公司的董事会成员。欧文斯是下列非上市公司的顾问委员会成员：Carillon技术公司、Platform Science公司、Prism公司、Sarcos公司、内华达山脉公司和沃迪公司。欧文斯是西雅图大学东西方研究所(EastWest Institute)董事会成员，也是后新冠肺炎债务倡议(Post Weibo Debt Initiative)的顾问。他也是外交关系委员会的成员。

2007年至2015年，欧文斯担任位于香港的私募股权公司AEA Investors Asia的董事长兼高级合伙人，以及纽约证券交易所(NYSE)亚洲区副主席。欧文斯还担任过东方航空公司的董事长。他曾在戴姆勒(Daimler)、英美烟草(British American Tobacco)、澳洲电信(Telstra)、北电网络(Nortel Networks)和Polycom等20多家公共董事会任职。欧文斯是Teledesic LLC的首席执行官/董事长，这是比尔·盖茨/克雷格·麦考(Bill Gates/Craig McCaw)的一家公司，通过广泛的卫星网络向世界各地提供宽带。欧文斯之前是科学应用国际公司(SAIC)的总裁兼首席运营官/副董事长。欧文斯还曾在非营利性组织弗雷德·哈钦森癌症研究中心(Fred Hutchinson Cancer Research Center)、纽约卡内基公司(Carnegie Corporation Of New York)、布鲁金斯学会(Brookings Institution)和兰德公司(RAND Corporation)的董事会任职。

欧文斯是美国海军的四星级老兵。他是参谋长联席会议副主席，是美国二等军官，负责后冷战时代的武装部队重组和重组。他因将商业高级技术带入国防部用于军事用途而广为人知。欧文斯是军事革命(RMA)的设计师，这是一种先进的系统技术军事行动方法，是二战以来四军需求、预算和技术体系中最重大的变化。欧文斯在1990年至1992年担任美国第六舰队司令，其中包括沙漠风暴行动。欧文斯还担任过负责资源的海军作战副局长。欧文斯曾担任两位国防部长(切尼和卡卢奇)的高级军事助理，并在海军部长的计划评估办公室任职。他的军旅生涯始于核潜艇。他曾在四艘战略核动力潜艇和三艘核攻击潜艇上服役，包括在密歇根州萨姆休斯顿号航空母舰和科珀斯克里斯蒂号航空母舰上担任指挥官。欧文斯在潜艇上总共潜水了2000天，包括在越南执行任务。

欧文斯是1962年毕业于美国海军学院的荣誉毕业生，拥有数学学士学位，牛津大学政治学、哲学和经济学学士和硕士学位，以及乔治华盛顿大学管理学硕士学位。他撰写了50多篇关于国家安全的文章，并著有《公海》一书。他的书《拨开战争的迷雾》于2000年4月出版，并于2009年以普通话出版了修订版。

欧文斯获得了许多表彰和奖项：法国颁发的“荣誉军团”(Légion d‘Honneur)，印度尼西亚和瑞典等国授予外国人的最高奖项。他被网络世界评为50位最有影响力的网络人物之一，2011年美国百名最佳董事会成员之一，2016年由NACD颁发，授予大卫·萨诺夫技术创新奖和无畏敬礼奖，以表彰他的商业成就和对重要慈善活动的支持。欧文斯积极参与慈善事业，以促进中美关系，包括美国最高级别退役军官与中国军队之间的对话，以及非常资深经济学家之间的类似对话。他是北达科他州鲁格骑手奖的获奖者之一，该奖项每年颁发给一些最著名的北达科他州人。

家庭关系

我们的董事和高管之间没有家族关系。

参与某些法律程序

在过去十年中，我们的董事或行政人员中没有一人：

董事会委员会

董事会设有三个常设委员会，为董事会履行职责提供便利和协助。这些委员会目前是审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。这些委员会成立于2010年7月。审计和薪酬委员会完全由非雇员的独立董事组成。提名和公司治理委员会有两名管理总监，罗纳德·P·埃里克森(Ronald P.Erickson)担任主席，菲利普·A·博苏亚(Phillip A.Bosua)担任成员。每个委员会的章程可在我们的网站www.nowlabs.co上查阅。下面的讨论描述了每个常设董事会委员会目前的成员情况。

薪酬委员会连锁与内部人参与

在截至2021年9月30日的财年中，薪酬委员会没有任何成员担任本公司的高级管理人员、前高级管理人员或雇员，也没有参与本招股说明书中要求披露的关联方交易。此外，在此期间，本公司并无任何行政人员担任：

道德守则

我们已经通过了名为《道德准则》的行为和道德标准，该标准可在www.nowlabs.co上查阅。我们的董事会采用这些标准是为了促进透明度和诚信。这些标准适用于我们的董事会、高管和员工。有关董事会成员或高管的道德守则或相关政策的豁免须经全体董事会批准。

项目11.高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

薪酬计划概述

本薪酬讨论及分析描述在截至2021年9月30日止年度内，在“行政人员薪酬”(下称“指定行政人员”)项下，我们的薪酬表中点名的每名行政人员所获、赚取或支付的薪酬的实质内容。本次薪酬讨论主要集中在以下表格以及上一个完整财年的相关脚注和叙述中包含的信息。我们还描述了在上一财年结束后采取的薪酬行动，以加强对我们高管薪酬披露的理解。这里讨论的原则和指导方针也将适用于公司未来可能聘用的任何额外的高级管理人员。

董事会薪酬委员会负责根据薪酬委员会章程监督、审查和批准高管薪酬和福利计划。从2020年开始，委员会听取了第三方关于同龄人群体薪酬和高管薪酬其他属性的咨询意见。薪酬委员会的成员是威廉·A·欧文斯(William A.Owens)、乔恩·佩珀(Jon Pepper)和武佐一郎(Ichiro Takesako)

薪酬理念和目标

公司高管的主要薪酬目标如下：

首席执行官在薪酬决策中的作用

董事会批准首席执行官的所有薪酬。薪酬委员会就首席执行官的薪酬提出建议，并批准所有高管的薪酬决定，包括股权奖励。我们的首席执行官就薪酬委员会酌情批准的其他高管的基本工资和非股权薪酬提出建议。

设置高管薪酬

薪酬委员会认为，公司高管的薪酬必须管理到我们能够负担得起的水平，并以一种使我们能够实现整体业绩目标的方式来管理。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度内，薪酬委员会和董事会向董事会主席兼临时财务官罗纳德·P·埃里克森(Ronald P.Erickson)支付了从2019年10月1日至2020年5月1日的19.5万美元年薪。从2020年5月1日到2021年3月31日，每年的补偿金为21.5万美元。从2021年4月1日至2021年9月30日，每年赔偿30万美元。从2020年6月1日到2021年8月15日，薪酬委员会和Particle Inc.董事会向罗纳德·P·埃里克森(Ronald P.Erickson)支付了12万美元的年薪。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度内，薪酬委员会和董事会向首席执行官菲利普·A·博斯亚(Phillip A.Bosua)支付了2019年10月1日至2020年5月1日的24万美元年薪。2020年5月1日至2021年3月31日，年补偿金为26万美元。从2021年4月1日至2021年9月30日，每年赔偿35万美元。

从2020年6月1日到2021年8月15日，薪酬委员会和Particle，Inc.董事会向菲利普·A·博苏亚(Phillip A.Bosua)支付了12万美元的年薪。

这一补偿反映了公司的财务状况。我们在2021年至2020年期间向其他被点名的高管支付了薪酬。从2020年末开始，薪酬委员会开始使用一个由上市公司和私人持股公司组成的同行集团来构建薪酬方案。

截至2021年9月30日的年度高管薪酬组成部分

在截至2021年9月30日的一年中，薪酬委员会没有使用在总薪酬要素之间分配薪酬的公式。薪酬委员会认为，为了吸引和留住高效率人员，必须保持灵活的薪酬结构。在截至2021年9月30日的一年里，被任命的高管薪酬的主要组成部分是基本工资以及股票和其他股权奖励。

基本工资

基本工资是为了确保我们的员工得到公平和公平的补偿。一般来说，基本工资是用来适当地表彰和奖励员工为公司带来的经验和技能，并为职业发展和提升提供动力。基本工资确保所有员工继续获得基本水平的补偿，以反映任何获得的技能，这些技能得到了胜任的证明，并在工作中得到持续使用。

本公司被任命的高级管理人员的基本工资最初是根据他们以前的经验、他们的职责范围以及其他公司为类似职位支付的适用的竞争性市场薪酬来确定的。埃里克森先生

基于绩效的激励性薪酬

薪酬委员会认为，激励性薪酬强化了业绩目标，奖励了优秀的业绩，并与股东价值的提高保持一致。公司所有被任命的高管都有资格获得基于绩效的激励薪酬。根据我们的财务状况，薪酬委员会没有建议或批准在截至2021年9月30日的一年内向被任命的高管支付任何基于绩效的激励薪酬。

所有权准则

薪酬委员会并不要求我们的高管持有最低数量的股票。然而，为了直接使高管的利益与股东的利益保持一致，薪酬委员会鼓励每位高管保持对公司的所有权权益。

股票期权计划

股票期权是我们高管薪酬计划中不可或缺的一部分。它们的目的是鼓励指定的高管和雇员以及非雇员的董事会成员拥有和保留公司的普通股。通过股票期权，使员工的长期利益与股东的利益保持一致的目标可以通过为员工提供在公司建立有意义的股份的机会来实现。

股票期权计划通过以下方式帮助我们：

股票期权奖励水平由薪酬委员会决定，并因参与者在公司内的不同职位而有所不同。新聘用的高管或晋升的高管通常会在受聘或晋升之日或之后的下一次定期薪酬委员会会议上获得股票期权，由薪酬委员会酌情决定。此外，这些高管有资格在业绩达到标准后酌情获得额外的股票期权。

期权按授予日或授予日前最后一个交易日我们普通股的收盘价授予。薪酬委员会的政策是不授予行权价低于授予日我们普通股收盘价的期权。

一般来说，薪酬委员会授予的大部分期权在四年内每季度授予一次。在雇佣和/或服务终止时，归属和行使权利停止，但死亡(以一年为限)、残疾或退休的情况除外。股票期权在无故终止雇佣或控制权变更后非自愿终止时立即授予。在行使期权之前，持有人对受该期权约束的股票没有股东权利，包括投票权和收取股息或股息等价物的权利。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度内，该公司发放了股票期权奖励，这些股票期权奖励是根据某些业绩标准赚取的。对于那些具有业绩里程碑的期权，没有记录股票补偿费用。

被任命的高管在截至2021年9月30日的一年中获得了股票授予和期权奖励，如下标题高管薪酬所披露的那样。

退休及其他福利

我们没有其他退休、储蓄、长期股票奖励或其他类型的计划供被任命的高管使用。

额外津贴和其他个人福利

在截至2021年9月30日的年度内，我们为指定的高管提供了医疗保险。没有向这些个人提供其他个人福利。该委员会预计将每年审查提供给被任命的执行官员的额外津贴和其他个人福利的水平。

与首席执行官菲利普·A·博苏亚(Phillip A.Bosua)签订雇佣协议

菲利普·A·博苏亚(Phillip A.Bosua)于2018年4月10日被任命为我们的首席执行官。此前，博苏亚先生自2017年8月起担任公司首席产品官。本公司于2017年7月7日与博苏亚先生的公司Blaze Clinic签订咨询协议。从2012年9月到2015年2月，博苏亚先生是LIFX公司的创始人和首席执行官(在那里他开发和营销了一款创新的“智能”灯泡)，从2015年8月到2016年2月，他在Soraa公司(销售特种LED灯泡)担任消费品副总裁。从2016年2月到2017年7月，博苏亚先生是Raai，Inc.的创始人兼首席执行官(在那里他继续开发他的智能照明技术)。从2008年5月到2013年2月，他是LimeMouse Apps的创始人兼首席执行官，该公司是苹果应用商店(Apple App Store)应用程序的领先开发商。

2018年4月10日，我们与博苏亚先生签订了就业协议，反映了他被任命为首席执行官。雇佣协议的初始期限为12个月(以提前终止为准)，并将自动延期12个月，除非任何一方在初始期限或续订期限结束前至少九十(90)天通知另一方其终止雇佣协议的意向。Bosua先生每年的基本工资为225,000美元，获得500,000股普通股，每股价值0.33美元，并可由董事会或董事会委员会酌情决定获得奖金和股权奖励。雇佣协议规定，如果博苏亚先生被无故解雇或出于“充分理由”自愿终止雇佣，他将获得相当于12个月基本工资的遣散费。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度内，薪酬委员会和董事会向首席执行官菲利普·A·博斯亚(Phillip A.Bosua)支付了2019年10月1日至2020年5月1日的24万美元年薪。2020年5月1日至2021年3月31日，年补偿金为26万美元。从2021年4月1日至2021年9月30日，每年赔偿35万美元。

从2020年6月1日到2021年8月15日，薪酬委员会和Particle，Inc.董事会向菲利普·A·博苏亚(Phillip A.Bosua)支付了12万美元的年薪。

Bosua先生将有权参加我们不时向我们的高级管理人员和管理人员提供的所有集团就业福利，但须遵守此类福利计划的条款和条件，包括任何资格要求。

如本公司在雇佣协议所界定的任期届满前任何时间无故终止与Bosua先生的雇佣关系，或Bosua先生因“正当理由”或因“残疾”而随时终止雇佣关系，Bosua先生将有权领取(I)一年的基本工资金额；及(Ii)为期18个月的医疗福利。

与董事会主席兼临时首席财务官罗纳德·P·埃里克森(Ronald P.Erickson)签订的雇佣协议

2018年4月10日，我们签署了罗纳德·P·埃里克森(Ronald P.Erickson)修订后的就业协议，对2017年7月1日的就业协议进行了修订。该协议将于2019年3月21日到期。除非任何一方在初始期限或续订期限结束前至少九十(90)天发出书面通知，表示有意终止本协议，否则本协议将自动延长一(1)年。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度内，薪酬委员会和董事会向董事会主席兼临时财务官罗纳德·P·埃里克森(Ronald P.Erickson)支付了从2019年10月1日至2020年5月1日的19.5万美元年薪。从2020年5月1日到2021年3月31日，每年的补偿金为21.5万美元。从2021年4月1日至2021年9月30日，每年赔偿30万美元。从2020年6月1日到2021年8月15日，薪酬委员会和Particle Inc.董事会向罗纳德·P·埃里克森(Ronald P.Erickson)支付了12万美元的年薪。

埃里克森先生将有权参加我们不时向我们的高级管理人员和管理人员提供的所有集团就业福利，但须遵守此类福利计划的条款和条件，包括任何资格要求。

如果公司在雇佣协议规定的期限届满前的任何时间无故终止对Erickson先生的雇用，或者如果Erickson先生在任何时间因“正当理由”或由于“残疾”而终止雇用，Erickson先生将有权获得(I)一年的基本工资；(Ii)18个月的医疗福利。

税收和会计影响

高管薪酬的扣除额

除某些例外情况外，经修订的1986年国内收入法典(下称“守则”)第162(M)条一般规定，任何上市法团支付给其行政总裁及其他三名薪酬最高的行政人员(主要财务主任除外)的补偿，只要该等人士的补偿超过100万元，便不能扣除。如果满足某些披露、股东批准和其他要求，则在计算100万美元的赔偿限额时，不考虑“基于绩效的薪酬”(根据第162(M)条的规定)。我们定期审查第162(M)条的潜在后果，并可能根据第162(M)条的某些例外情况安排高管薪酬中基于绩效的部分。然而，如果我们认为不符合第162(M)条例外情况的补偿支付是适当的，并且符合股东的最佳利益，在考虑到不断变化的业务条件或高级管理人员的表现后，我们可能会批准此类支付。

股票薪酬的会计核算

包括股票期权计划在内的基于股票的支付的会计核算是根据ASC 718“补偿-股票补偿”的要求进行的。

薪酬委员会报告

薪酬委员会根据适用的法律和法规完全由独立董事组成，负责制定和管理管理公司高管薪酬计划以及激励和股票计划的政策。本公司薪酬委员会已与管理层审阅及讨论S-K规例第402(B)项规定的薪酬讨论及分析，并根据该等审阅及讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书。

薪酬委员会

威廉·A·欧文斯(William A.Owens)，董事长

高管薪酬

行政人员的薪酬

下表提供了截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年首席执行官、首席财务官和另一位被任命的高管的薪酬信息：

薪酬汇总表

(1)在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度内，薪酬委员会和董事会向董事会主席兼临时财务官罗纳德·P·埃里克森(Ronald P.Erickson)支付了从2019年10月1日至2020年5月1日的19.5万美元年薪。从2020年5月1日到2021年3月31日，每年的补偿金为21.5万美元。从2021年4月1日至2021年9月30日，每年赔偿30万美元。从2020年6月1日到2021年8月15日，薪酬委员会和Particle Inc.董事会向罗纳德·P·埃里克森(Ronald P.Erickson)支付了12万美元的年薪。2020年12月15日，我们向罗纳德·P·埃里克森(Ronald P.Erickson)发行了200万股普通股的完全既得权证。这只5年期权证可以现金或非现金方式行使，每股1.53美元，采用Black-Scholes模型估值为1,811,691美元。2020年1月1日向埃里克森先生发行的10万股限制性普通股在授予日的市值为每股1.90美元。股票授予被批准为每股0.17美元。在截至2020年9月30日的年度内，埃里克森先生收到了粒子授予的500,000股粒子股票的既得股票期权，每股价值0.788美元或394,000美元。

(2)在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度内，薪酬委员会和董事会向其首席执行官菲利普·A·博斯亚(Phillip A.Bosua)支付了2019年10月1日至2020年5月1日的24万美元年薪。2020年5月1日至2021年3月31日，年补偿金为26万美元。从2021年4月1日至2021年9月30日，每年赔偿35万美元。从2020年6月1日到2021年8月15日，薪酬委员会和Particle，Inc.董事会向菲利普·A·博苏亚(Phillip A.Bosua)支付了12万美元的年薪。2021年3月18日，我们批准向博苏亚先生发放25万美元奖金。红利于2021年4月支付，于2020年1月1日向Bosua先生发行的150,000股限制性普通股于授出日的市值为每股1.90美元。博苏亚先生从粒子公司获得了500,000股粒子公司的既得股票期权，每股价值0.788美元或394,000美元。

(3)这些金额反映S-K法规第402(N)(2)项要求的授予日市场价值，根据FASB ASC主题718计算。

截至2021年9月30日的财政年度股票奖励的授予

薪酬委员会批准了在截至2021年9月30日的一年中向被任命的高管发放以下基于绩效的激励薪酬。