附件10.1
执行版本
CUSIP：153528AL8
CUSIP：153528AM6(旋转器)
第三，修改和抵制信贷协议
日期为2021年12月16日，
其中
中央花园和PET公司，
作为父母和借款人，
其他借款人不时与本协议签约，
担保人不时在此聚会，
出借人在此时不时地派对，
实事求是的银行，
作为签发银行和行政代理
使用
北卡罗来纳州美国银行，
密钥库全国协会
美国银行全国协会，
和
富国银行，全国 协会，
作为联合辛迪加代理
和
西部银行，
第一资本，全国协会，
摩根大通银行，北卡罗来纳州，
和
三菱UFG银行股份有限公司
作为共同文档代理
Truist证券公司
北卡罗来纳州美国银行，
KeyBanc资本市场公司
美国银行全国协会，
和
富国银行，全国 协会，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
目录
| 页面 | ||||||
| 第1条 |
定义、会计原则和其他解释事项 | 1 | ||||
| 第1.1条 |
定义 |
1 | ||||
| 第1.2节 |
统一商业代码 |
68 | ||||
| 第1.3节 |
会计原则 |
68 | ||||
| 第1.4节 |
其他解释事项 |
69 | ||||
| 第1.5条 |
货币换算 |
70 | ||||
| 第1.6节 |
[故意省略] |
70 | ||||
| 第1.7条 |
储备；资格标准的更改 |
70 | ||||
| 第1.8节 |
师 |
70 | ||||
| 第1.9条 |
伦敦银行间同业拆借利率 |
70 | ||||
| 第1.10节 |
有限条件交易记录 |
71 | ||||
| 第2条 |
贷款和信用证 | 72 | ||||
| 第2.1节 |
信用展期 |
72 | ||||
| 第2.2节 |
借款和发放贷款的方式 |
78 | ||||
| 第2.3节 |
利息 |
82 | ||||
| 第2.4条 |
费用 |
84 | ||||
| 第2.5条 |
提前还款/取消循环贷款承诺 |
85 | ||||
| 第2.6节 |
还款 |
86 | ||||
| 第2.7条 |
票据；贷款账户 |
87 | ||||
| 第2.8条 |
付款方式 |
87 | ||||
| 第2.9条 |
报销 |
92 | ||||
| 第2.10节 |
按比例处理 |
92 | ||||
| 第2.11节 |
付款的运用 |
93 | ||||
| 第2.12节 |
收益的使用 |
95 | ||||
| 第2.13节 |
所有义务构成一项义务 |
95 | ||||
| 第2.14节 |
最高利率 |
95 | ||||
| 第2.15节 |
信用证 |
95 | ||||
| 第2.16节 |
银行产品 |
99 | ||||
| 第2.17节 |
违约贷款人 |
99 | ||||
-i-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第三条 |
担保 |
103 | ||||
| 第3.1节 |
担保 |
103 | ||||
| 第3.2节 |
额外豁免 |
107 | ||||
| 第3.3节 |
适用于新担保人的特别条文 |
108 | ||||
| 第四条 |
先行条件 | 108 | ||||
| 第4.1节 |
初始推进的前提条件 |
108 | ||||
| 第4.2节 |
每次预付和签发信用证的先决条件 |
111 | ||||
| 第五条 |
预订和警告 | 112 | ||||
| 第5.1节 |
一般陈述和保证 |
112 | ||||
| 第5.2节 |
与账目有关的陈述及保证 |
121 | ||||
| 第5.3条 |
与库存有关的陈述和保证 |
121 | ||||
| 第5.4节 |
申述及保证等的存续 |
122 | ||||
| 第六条 |
一般契约 | 122 | ||||
| 第6.1节 |
保存存在及类似事宜 |
122 | ||||
| 第6.2节 |
遵守适用法律 |
122 | ||||
| 第6.3节 |
物业的保养 |
123 | ||||
| 第6.4节 |
会计方法和财务记录 |
123 | ||||
| 第6.5条 |
保险 |
123 | ||||
| 第6.6节 |
税款及申索的缴付 |
123 | ||||
| 第6.7条 |
探访和视察 |
124 | ||||
| 第6.8条 |
[故意省略] |
124 | ||||
| 第6.9节 |
ERISA |
124 | ||||
| 第6.10节 |
抵押品地点；第三方协议 |
125 | ||||
| 第6.11节 |
[故意遗漏的。] |
125 | ||||
| 第6.12节 |
抵押品的保护 |
125 | ||||
| 第6.13节 |
帐目的分配和记录 |
125 | ||||
| 第6.14节 |
帐目管理 |
126 | ||||
| 第6.15节 |
现金管理 |
126 | ||||
| 第6.16节 |
进一步保证 |
128 | ||||
-嗯.
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第6.17节 |
经纪人索赔 |
128 | ||||
| 第6.18节 |
[故意遗漏的。] |
128 | ||||
| 第6.19节 |
环境问题 |
128 | ||||
| 第6.20节 |
子公司的组建/收购；借款人和担保人；不受限制的子公司 |
130 | ||||
| 第6.21节 |
知识产权 |
131 | ||||
| 第6.22节 |
收益的使用 |
132 | ||||
| 第6.23节 |
农产品 |
132 | ||||
| 第6.24节 |
反腐败法；制裁 |
133 | ||||
| 第七条 |
信息契约 | 133 | ||||
| 第7.1节 |
月度和季度财务报表和信息 |
133 | ||||
| 第7.2节 |
年度财务报表和信息；无违约证明 |
134 | ||||
| 第7.3节 |
合规性证书 |
135 | ||||
| 第7.4节 |
不受限制的子公司 |
135 | ||||
| 第7.5条 |
借用基础证书；其他报告 |
135 | ||||
| 第7.6节 |
诉讼通知书及其他事宜 |
137 | ||||
| 第8条 |
消极契约 | 138 | ||||
| 第8.1条 |
负债 |
138 | ||||
| 第8.2节 |
[故意省略] |
141 | ||||
| 第8.3节 |
留置权 |
141 | ||||
| 第8.4节 |
限制支付 |
141 | ||||
| 第8.5条 |
投资 |
142 | ||||
| 第8.6节 |
关联交易 |
144 | ||||
| 第8.7节 |
合并；清算；所有权、名称或年份的变更；处置；会计变更等 |
144 | ||||
| 第8.8节 |
固定收费覆盖率 |
145 | ||||
| 第8.9条 |
销售和回租 |
145 | ||||
| 第8.10节 |
修订及豁免 |
145 | ||||
| 第8.11节 |
ERISA责任 |
146 | ||||
| 第8.12节 |
[故意省略] |
146 | ||||
-嗯.
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第8.13节 |
限制性协议 |
146 | ||||
| 第九条 |
默认设置 | 147 | ||||
| 第9.1条 |
违约事件 |
147 | ||||
| 第9.2节 |
补救措施 |
150 | ||||
| 第十条 |
行政代理 | 151 | ||||
| 第10.1节 |
任命和授权 |
151 | ||||
| 第10.2条 |
行政代理人的职责性质 |
152 | ||||
| 第10.3条 |
对行政代理缺乏信赖 |
152 | ||||
| 第10.4条 |
行政代理人的若干权利 |
153 | ||||
| 第10.5条 |
行政代理的信赖 |
153 | ||||
| 第10.6条 |
论行政代理的个体身份 |
153 | ||||
| 第10.7条 |
后续管理代理 |
153 | ||||
| 第10.8条 |
预扣税 |
154 | ||||
| 第10.9条 |
行政机关可以提交索赔证明 |
154 | ||||
| 第10.10节 |
授权签立其他贷款文件 |
155 | ||||
| 第10.11条 |
抵押品和担保事宜 |
155 | ||||
| 第10.12条 |
首席排队员 |
157 | ||||
| 第10.13条 |
抵押物变现权和强制担保权 |
157 | ||||
| 第10.14条 |
有担保的银行产品债务 |
157 | ||||
| 第10.15条 |
利息持有人 |
157 | ||||
| 第10.16条 |
错误付款 |
158 | ||||
| 第十一条 |
其他 | 160 | ||||
| 第11.1条 |
通告 |
160 | ||||
| 第11.2条 |
费用；赔偿 |
163 | ||||
| 第11.3条 |
放弃 |
165 | ||||
| 第11.4条 |
引爆 |
165 | ||||
| 第11.5条 |
赋值 |
166 | ||||
| 第11.6条 |
同行 |
168 | ||||
| 第11.7条 |
治国理政法 |
168 | ||||
| 第11.8条 |
可分割性 |
169 | ||||
-IV--不，不，不
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第11.9条 |
标题 |
169 | ||||
| 第11.10条 |
资金来源 |
169 | ||||
| 第11.11条 |
整个协议 |
169 | ||||
| 第11.12条 |
修订及豁免 |
169 | ||||
| 第11.13条 |
其他关系 |
172 | ||||
| 第11.14条 |
代词 |
173 | ||||
| 第11.15条 |
披露 |
173 | ||||
| 第11.16条 |
更换贷款人 |
173 | ||||
| 第11.17条 |
机密性；重大非公开信息；公开性 |
174 | ||||
| 第11.18条 |
恢复和恢复债务 |
175 | ||||
| 第11.19条 |
与多个借款人打交道 |
175 | ||||
| 第11.20条 |
缴费义务 |
177 | ||||
| 第11.21条 |
不承担咨询或受托责任 |
178 | ||||
| 第11.22条 |
生死存亡 |
178 | ||||
| 第11.23条 |
判断货币 |
179 | ||||
| 第11.24条 |
合格的ECP保持井 |
179 | ||||
| 第11.25条 |
指定优先债项 |
179 | ||||
| 第11.26条 |
关闭地点 |
180 | ||||
| 第11.27条 |
修改和重述；没有创新 |
180 | ||||
| 第11.28条 |
承认并同意接受受影响金融机构的纾困 |
180 | ||||
| 第11.29条 |
爱国者法案 |
181 | ||||
| 第11.30条 |
某些ERISA问题 |
181 | ||||
| 第11.31条 |
关于任何支持的QFC的确认 |
182 | ||||
| 第11.32条 |
非连续性贷款人 |
183 | ||||
| 第11.33条 |
抵押品的其他留置权；指定交叉留置权债权人间协议 |
183 | ||||
| 第11.34条 |
电子签名 |
184 | ||||
| 第十二条 |
无法确定利率；收益保护 | 185 | ||||
| 第12.1条 |
无法确定利率 |
185 | ||||
-v-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第12.2条 |
非法性 |
187 | ||||
| 第12.3条 |
成本增加 |
187 | ||||
| 第12.4条 |
对其他进展的影响 |
189 | ||||
| 第12.5条 |
资本充足率 |
190 | ||||
| 第十三条陪审团审判的管辖权、地点和豁免权 |
190 | |||||
| 第13.1条 |
法律程序文件的司法管辖权及送达 |
190 | ||||
| 第13.2条 |
对场地的同意 |
191 | ||||
| 第13.3条 |
放弃陪审团审讯 |
191 | ||||
| 第13.4条 |
司法参照 |
191 | ||||
-维--不，不，不
展品
| 附件A | - | 行政问卷的格式 | ||
| 附件B | - | 转让形式和假设 | ||
| 附件C | - | [已保留] | ||
| 附件D | - | 符合证书格式 | ||
| 附件E | - | 转换/延续通知的格式 | ||
| 附件F | - | 预付款请求表格 | ||
| 附件G | - | 信用证开具申请书格式 | ||
| 附件H | - | 循环贷款票据的格式 | ||
| 附件一 | - | 合并补充的形式 |
附表
| 附表1.1(A) |
- | 承诺率 |
-i-
第三，修改和抵制信贷协议
本第三次修订和重述的信贷协议日期为2021年12月16日，由特拉华州的Central Garden&PET公司(母公司)、不时作为借款人的其他各方(连同母公司、各自、借款人、借款人和共同的借款人)、不时作为担保人的当事人、不时作为贷款人的金融机构方、作为贷款人的金融机构方之间签订的第三份修订和重述的信贷协议，日期为2021年12月16日的第三份修订和重述的信用协议，是由特拉华州的一家 公司(母公司)、不时作为借款人的其他各方(连同母公司、各自的借款人、借款人、借款人和共同的借款人)、不时作为贷款人的金融机构方、作为真实的银行、作为贷款人的金融机构方之间签订的。
W I T N E S S E T H：
鉴于，母公司、借款人和担保方、贷款方和行政代理是该 日期为2019年9月27日的第二次修订和重新签署的信贷协议(可能在本协议日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的一方， 该修订和重新声明日期为2016年4月22日的某些修订和重新签署的信贷协议在现有信贷协议的日期之前不时修订日期为2013年12月5日，在第一个A&R信贷协议(原始信贷协议)日期之前不时修改；和
鉴于借款人已要求贷款人和行政代理增加循环贷款承诺的总额， 延长循环贷款承诺的到期日，并对现有信贷协议进行额外修订，在符合本协议条款和条件的情况下，行政代理和该等贷款机构愿意同意本协议中规定的信贷延期和修订。
因此，现在，考虑到本合同所载的前提、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，本合同双方特此同意如下：
第1条
定义、 会计原则和
其他解释事项
第1.1节定义。就本协议而言：
？2017年票据是指根据契约于2028年12月14日发行的5.125优先票据。
？2020年票据是指根据本契约于2030年10月16日发行的2030年到期的4.125优先票据。
？2021年票据是指根据新契约于2021年4月30日发行的2031年到期的4.125优先票据。
ABL优先抵押品是指账户、库存、存款 账户(包括但不限于存入其中的所有现金和现金等价物，但不包括特定交叉留置权优先抵押品的可识别现金收益)、由借款人选择纳入借款基础的合格房地产以及根据指定交叉留置权债权人间协议(如果有)指定为ABL优先抵押品(或同等条款)的贷款方的某些其他资产{br
？接受贷款人应具有第11.12(E)节规定的 含义。
账户债务人是指有义务 为账户付款的任何人。
？账户是指每个信用方的所有账户，如 UCC中定义的那样，无论是现在存在的，还是以后创建或产生的，包括但不限于：(A)所有应收账款、其他应收款、账面债务和其他形式的债务(由动产票据(UCC中定义的)或文书(UCC中定义的)或文书(UCC中定义的)证明的债务形式除外)(包括可被描述为UCC下的账户或合同权利的任何此类债务)，(对 及所有货物或服务的采购订单或收据，(C)每个信用方对上述任何一项所代表的任何货物的所有权利(包括未支付的卖方撤销、再抵押、回收和 中途停运的权利，以及退货、回收或收回货物的权利)，(D)就出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产而应向信用方支付的所有权利，对于已签发或将发出的保险单， 因使用信用卡或借记卡而根据租船合同或其他合同使用或租用船只，或提供的服务或 由该信用方提供的服务或与任何其他交易(不论该信用方是否已履行义务而赚取)有关的费用，以及(E)任何账户债务人或任何其他 个人就上述任何事项提供的任何种类的抵押品的所有抵押品，以及(E)任何账户债务人或任何其他 人就上述任何事项提供的任何种类的抵押品担保，以及(E)任何账户债务人或任何其他 人就上述任何事项提供的任何形式的附属担保。
？ACH交易是指贷方集团成员(或贷方集团成员的任何附属机构)根据协议或透支将资金自动转入任何贷款方账户的任何票据交换所 。
？在任何确定时间，收购资产借款基数应指等于以下两者中较大者的金额：
(A)就已购入的合格信用卡应收款、已购入的合格账户、已购入的合格存货和已购入的合格在途存货而言，如适用的许可购入已在该确定时间前120天内完成，则数额相等于以下两项中较小者：
(I)金额等于(A)此类收购合格信用卡应收款账面净值的65%，(B)此类收购合格账户账面净值的65%，(C)此类收购合格库存账面净值的40%，以及(D)此类收购合格在途库存账面净值的40%；和
2
(Ii)借款基数的20%(在 将收购的合资格信用卡应收账款、收购的合资格账户、收购的合资格库存和收购的合资格在途库存纳入借款基数之前)；以及
(B)相等于以下两者中较小者的款额：
(I)金额等于(A)当时有效的合格信用卡应收款借款基数预付率 乘以所有收购的合格信用卡应收款金额，(B)当时有效的合格账户借款基数预付率乘以所有收购的合格账户金额，(C)当时有效的 根据借款基数定义第(C)(Ii)条规定的合格存货借款基数预付款利率乘以所有收购的合格存货的适用价值和(D)
(Ii)借款基础金额 的(X)$37,500,000和(Y)5%中较大者(在实施将已收购的合格信用卡应收款、已收购的合格账户、已收购的合格库存和已收购的合格在途库存纳入借款基数之前)；
假设(X)收购的资产借款基数 来源于收购的合格库存，包括在制品，连同根据 定义第(D)款计入借款基数的金额，不得超过45,000,000美元；(Y)从收购的合格在途库存衍生的收购资产借款基数，连同根据其定义第(E)款计入 借款基数的金额，不得超过20,000,000美元。(Y)从收购的合资格在途库存中获得的收购资产借款基数，连同根据其定义(E)款计入的借款基数，不得超过20,000,000美元。
就本定义而言， 账面净值是指在许可收购中从卖方手中收购的信用卡应收款、账户和存货的账面净值，根据在编制该卖方经审计的财务报表时使用的会计 原则，或者对于被收购公司在该许可收购完成后产生的信用卡应收款、账户和存货，指确定的信用卡应收款、账户和存货的账面净值。 账面净值是指在许可收购中从卖方获得的信用卡应收款、账户和存货的账面净值。 账面净值是指根据在编制该卖方的经审计财务报表时使用的会计原则而确定的该信用卡应收款、账户和存货的账面净值。
被收购的 公司是指根据收购被收购的人(或其资产)。
-收购合格的 账户是指在许可收购中收购的贷方账户(或在许可收购中收购并已成为贷方的人员的账户)，该账户与贷方在协议日期开展的业务的类型基本相似(或与贷方开展的业务相关的业务，或与之相关的业务，或与该业务的合理延伸、发展或扩展相关的业务)有关，否则将构成合格账户，但(且只要)尚未完成行政代理根据其许可的酌情决定权满意的 现场审查。
3
？收购的合格信用卡应收款是指在许可收购中收购的信用方的信用卡应收款 (或在许可收购中收购并已成为信用方的人的信用卡应收款)，该信用卡应收款与信用方在协议日期开展的业务基本相似的业务类型(或与之相关的业务，或与之相关的业务 ，或与之相关的业务 )有关，否则将构成合格信用卡应收款，但(且只要)
？已获得合格在途库存 是指在允许的 收购中收购的贷款方的在途库存(不复制任何已收购的合格库存)(或在允许收购中收购并已成为贷方的人员的在途库存(未复制任何已收购的合格库存))，该在途库存与基本上 类似类型的业务(或涉及或合理扩展的业务)有关。发展或扩展)贷方在协议日期进行的业务，否则将构成合格在途库存，但(且只要)尚未完成(且只要)行政代理在其允许的酌情权下满意的合格评估。
？获得的合格库存是指在许可收购中获得的贷方库存(或在许可收购中获得并已成为贷方的 人的库存)，该库存与贷方在协议日期开展的业务的类型(或与之相关的业务，或业务的合理延伸、发展或扩展)基本相似，否则将构成合格库存，但(且只要)尚未完成行政代理根据其允许的酌情决定权满意的合格评估 。
？获得性负债是指(A)某人或其任何子公司在 成为母公司的受限制子公司时，或在该人与母公司或其任何子公司合并或合并时存在的债务，或(B)在从该人收购资产时承担的债务， 在每种情况下，该人并非因该人成为母公司或该收购的受限制子公司而招致的债务， 在每种情况下，该人并非因该人成为母公司或该收购的受限制子公司而招致的债务， 在每种情况下，该人并非因该人成为母公司或该收购的受限制子公司而招致的债务， 指的是该人在与母公司或其任何子公司合并或合并时存在的债务。就上一句(A)款而言，已获得的债务应被视为在该人成为受限制附属公司之日发生，就上一句(B)款而言，应被视为在该等资产收购完成之日发生。
？收购是指(无论是通过购买、交换、发行股票或其他股权或 债务证券、合并、重组、合并或任何其他方式)(A)母公司或其任何受限子公司对任何其他人的任何收购，该人随后将根据GAAP与母公司或任何此类受限子公司合并，(B)母公司或其任何受限子公司对任何其他人的全部或任何主要部分资产的任何收购。或(C)母公司或其任何 受限子公司对构成任何人的业务部门或运营单位的任何资产的任何收购。
4
？收购对价是指任何信用方或信用方的任何受限制子公司就收购支付的总代价或 应付的总对价，以及任何信用方或信用方的任何受限制子公司就收购承担的所有债务。
调整后的伦敦银行间同业拆借利率，就欧洲美元预付款的每个利息期而言，应指(I)利率每{BR}年相当于出现在路透社屏幕页面LIBOR 01(或该服务的任何后续或替代页面或该服务的任何后续页面或该服务的任何后续页面，或提供由行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上的美元存款的伦敦银行间同业拆借利率，在该利息期第一天之前两(2)个工作日上午11点左右(伦敦时间)，到期日 与该利息期相当(但如果该利率小于零，则应除以(Ii)等于1.00减去当时声明的所有准备金要求的最高比率的百分比 (包括任何边际、紧急、补充、特别或其他准备金，不包括不时可用于按比例分配、例外或抵消的任何信用额度)，以小数表示(向上舍入到下一个1/100适用于D规则所界定的欧洲货币负债(或D规则下的任何后续负债类别)的任何联邦储备系统成员银行； 规定，如果上述第(I)款所指的利率因任何原因在任何时间无法获得，则第(I)款所指的利率应改为利率每年，由 管理代理确定为费率的算术平均值每年伦敦银行间市场上的主要银行在上午11点左右(伦敦时间)，也就是该利息期第一天的前两(2)个工作日，向 行政代理提供等同于欧洲美元预付款金额的美元存款。就本协议而言，调整后的伦敦银行间同业拆借利率将不低于0%(0%)。
？行政代理是指作为贷款人集团行政代理的真实银行，以及根据第10.7节指定的任何继任者 行政代理。
？行政代理办公室 指位于真实银行(邮编)的行政代理办公室GA-ATL-1981桃树路3333号，7层-南塔，亚特兰大，佐治亚州30326， 注意：资产管理公司和中央花园宠物公司，或行政代理根据第11.1节的规定指定的其他办事处。
“行政调查问卷”是指基本上采用附件A形式的调查问卷。
？垫款或垫款是指贷款人在任何借款时根据第2.2节向借款人或代表借款人垫付的贷款金额，包括但不限于所有循环贷款、代理垫款和周转贷款。
5
受影响的金融机构是指(A)任何EEA金融机构 或(B)任何英国金融机构。
？关联公司对任何人而言，是指直接或间接由该人控制、控制或与该人共同控制的任何其他 人，或该人的董事、高级管理人员、经理或合伙人。就此定义而言，对任何人使用控制 ，包括但不限于，直接或间接受益拥有该人10%(10%)或更多的未偿还股权，或有权通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和 政策的方向。 这一定义包括但不限于，直接或间接受益拥有该人10%(10%)或更多的未偿股权，或有权通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和 政策。
代理预付款应具有 第2.1(E)(I)节规定的含义。
？对于任何贷款人，总承诺率应指 比率，以百分比表示：(A)该贷款人的循环贷款承诺中未使用的部分加上未偿还的贷款(不包括循环贷款和代理垫款)加上参与信用证义务的利息、 未偿还的循环贷款和代理垫款，除以(B)未使用的循环贷款承诺总额加上贷款(不包括循环贷款和代理垫款)的未偿还部分加上参与 信用证的利息(连同美元金额)载于附表1.1(A)。
循环信贷债务总额指(A)当时所有未偿还循环贷款的本金总额 ，加上(B)当时未偿还的所有循环贷款的本金总额，加上(C)代理当时未偿还的所有预付款的本金总额，加上(D)当时所有未偿还信用证债务的总额 的总和。(C)循环信贷债务总额是指(A)当时未偿还的所有循环贷款的本金总额，加上(B)当时未偿还的所有循环贷款的本金总额，加上(C)当时未偿还的所有代理垫款的本金总额。
？协议是指本第三次修订和重新签署的信用证 协议，以及本协议中每种情况下经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的所有附件和明细表。
·协议日期应指2021年12月16日。
*反腐败法律是指任何司法管辖区不时适用于母公司或其 子公司的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和法规。
？反洗钱法是指适用于贷款方及其各自子公司有关或与洗钱或恐怖主义融资有关的任何 和任何司法管辖区的所有法律、规则或法规，如适用，包括(A)18U.S.C.§1956 和1957；以及(B)经《爱国者法》修订的《银行保密法》[31 U.S.C.§5311 et q.]及其实施条例。
？适用法律对任何人而言，是指宪法、法规、规则、法规和政府机构或监管机构的 命令中适用于该人的所有规定(无论是根据法律还是根据合同)，以及该人是当事一方或受其约束的诉讼或诉讼中所有法院和仲裁员的所有命令和法令 。
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？适用保证金应指从下表中不时确定的、与借款人每个会计季度(参照借款基础证书)确定的平均超额可获得性相对应的年百分比：
| 层 |
平均超额 |
适用的保证金 |
适用范围 | |||
| I | 1.50% | 0.50% | ||||
| 第二部分： | ³33.3%，但循环贷款承诺 | 1.25% | 0.25% | |||
| (三) | ³循环贷款总额的66.7% 承诺 |
1.00% | 0.00% |
从协议日期起至(但不包括)2021年12月31日之后的第一个确定日期(br})，适用的保证金应设置为上表所示的第三层。此后，应在每个确定日期确定和调整适用保证金。除本段另有规定 外，本条款规定的适用保证金的任何增加或减少应在每个确定日期生效。在不限制管理代理和贷款人调用默认利率的权利的情况下，如果 (A)管理代理在根据第7.5(A)节要求的日期之前没有收到任何根据第7.5(A)节要求交付的任何会计季度或月份的借款基础证书，或者(B)违约事件已经发生并且仍在继续，并且管理代理或多数贷款人如此选择，则在每种情况下，适用的保证金应设置在第一级，直到管理代理收到该借用基础证书，并且适用贷款人根据第11.12节以书面方式免除任何违约事件(无论是由于未能及时交付该借用基础证书还是其他原因)。 在此期间，管理代理收到该借用基础证书，并且适用贷款人根据第11.12节以书面方式放弃任何违约事件(无论是由于未能及时交付该借用基础证书还是其他原因)。
如果第7.5(A)节要求的任何借款基础证书被证明是不准确的(无论在发现此类不准确时本协议或承诺是否有效)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(适用期间)应用高于该适用期间适用保证金的 适用保证金。然后(I)借款人应迅速(但无论如何在五(5)个工作日内或行政代理可自行决定的 较长期限内)向行政代理提交该适用期间的正确证书，(Ii)该适用期间的适用保证金应由 参考该证书确定，以及(Iii)借款人应应要求迅速向行政代理支付因增加该等适用保证金而应付的应计额外利息 该款项应由行政代理机构根据本合同条款及时申请。
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？认可货运经办人是指已 以行政代理为受益人交付留置权确认协议的任何货运经办人，只要该留置权确认协议仍然完全有效，且行政代理未收到任何关于该协议的终止通知 。
？核准基金是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体管理或管理的任何基金。
？ASC 842-40 资本租赁义务是指由于应用会计准则编码842-40， 而被归类为GAAP下的资本化租赁义务的债务，如果没有这样的规定，就不会构成资本化租赁义务。
？转让和承兑应 指本合同附件中作为附件B的某种形式的转让和承兑，据此，各贷款人可以根据第11.5节的进一步规定，出售其一部分贷款或其循环贷款承诺部分 。
？就任何信用方而言，授权签字人是指该信用方正式授权并以书面形式指定给行政代理代表该信用方签署文件、协议和文书的高级人员。
？可获得性是指，截至任何确定日期，等同于(A)该日期的循环贷款承诺额 和(B)借款基数(在计入自最近借款基准证日期以来确定的可能已实施或修改的任何准备金)两者中较小者的金额。
？可用期限是指，截至任何确定日期，就当时的基准(视情况而定)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的利息付款期(如适用)，用于或可能用于确定截至该日期根据本协议的利息期长度的任何 期限， 为免生疑问，不包括随后根据第12.1条(F)款从该基准的定义中删除的该基准的任何期限。
？平均超额可获得性？是指在任何期间，该期间每一天的超额可获得性除以该期间的 天数。
？自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何 减记和转换权力。
自救立法是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定；(B)就联合王国而言，是指2009年联合王国银行法(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，这些法律、法规或规则适用于联合王国 与以下内容相关的法律、法规或规则：(A)对任何欧洲经济区成员国而言，是指欧盟自救立法附表中描述的针对该成员国的实施法律、法规或规定；(B)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。
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？银行产品应指所有银行、银行、金融和其他类似 或任何银行产品提供商向任何信用卡或任何受限制子公司提供的相关产品和服务，包括但不限于：(A)商务卡服务、信用卡或储值卡、借记卡和公司购物卡；(B)现金管理、金库管理或相关服务，包括但不限于ACH交易、远程存款获取服务、电子资金转账、e-Payment、 停止支付服务、账户对账服务、密码箱服务、存管和支票服务、透支、信息报告、存款账户、证券账户、控制支付服务和电汇服务； (C)银行承兑汇票、汇票、信用证(信用证除外)(及其签发、修改、续签或延期)(D)任何信用方或任何受限制附属公司与银行产品供应商之间或之间的所有对冲协议 ；及(E)任何供应链融资。
？银行产品单据是指贷方不时就任何银行产品签订的所有文书、协议和其他单据。 贷款方与任何银行产品相关的所有票据、协议和其他单据。
？银行产品义务是指(A)任何贷款方或任何受限制子公司根据银行产品文件或由银行产品文件证明欠任何银行产品供应商的所有 义务、负债、偿还义务、费用或开支，无论 直接或间接、绝对或或有、到期或将来到期的款项，无论是现在存在还是以后产生的，(B)所有对冲义务，以及(C)行政代理或任何贷款人有义务向银行产品供应商支付 的所有金额或就银行产品提供商向信用方或任何受限制子公司提供的银行产品 向该银行产品提供商执行担保、赔偿或偿还义务。
？银行产品提供商应 指延伸至任何贷款方a银行产品的任何贷款人集团成员或其任何附属公司。
？银行产品 准备金是指行政代理不时根据其允许的酌情权就银行产品义务建立的所有准备金。
“破产法”是指现在或以后修订的“美国破产法”(“美国法典”第11编第101节及其后) 和任何后续法规。
？基本利率？是指任何一天的年利率，等于(I)行政代理不时宣布为其最优惠贷款利率(最优惠利率)的 利率，(Ii)不时生效的联邦基金利率加0.50%，(Iii)每日调整后的libo利率，为期一(1)个月，再加1.00%(如有任何变动)，其中最高者为(I)行政代理不时宣布为其最优惠贷款利率的利率(最优惠利率)，(Ii)不时生效的联邦基金利率加0.50%，(Iii)每日调整后的libo利率，为期一(1)个月，再加1.00%(和(Iv)零%(0.00%)。管理代理的最优惠贷款利率是参考利率，实际上不一定代表最低或最优利率
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向任何客户收费。行政代理人可以按行政代理人的最优惠贷款利率或高于或低于其最优惠贷款利率的利率发放商业贷款或其他贷款。由于最优惠利率、联邦基金利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率的变化而对基本利率进行的任何更改 将从最优惠利率、联邦基金利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率的更改生效之日起生效。
？基本利率预付款是指借款人要求作为基本利率预付款或根据第2.2节的规定转换为基本利率预付款的预付款。
如果基准转换事件、条款SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)与调整后的Libo利率或当时的基准发生了 相关的基准替换日期，则基准是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第12.1节的第 (B)或(C)条替换了该先前基准利率。
？基准更换？对于任何可用的基调，指由管理代理为适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个 备选方案：
(1)(A)期限SOFR与(B)相关基准重置调整的总和；
(2)(A)每日简易SOFR与(B)相关基准置换调整之和；
(3)由行政代理和借款人选择的替代基准利率作为适用相应期限的当时基准的替代基准 的总和，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该基准利率的机制 或(Ii)确定基准利率以取代当时美元银团信贷安排当前基准的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以及
但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换显示在 屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务会不时发布由管理代理以其合理的酌情权选择的费率；此外，即使本协议或任何其他 贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，基准替换将在适用的基准更换日期恢复并应被视为 (A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和，如本定义第(1)款所述(受上述第一个但书的限制)。如果根据上文第(1)、(2)或 (3)条确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
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？基准替换调整是指，对于任何适用的利息期限和此类未调整基准替换的任何设置，基准替换调整是指将当时的基准替换 为任何适用的利息期限和可用期限的未调整基准替换：
(1)就基准替换定义第(1)和(2)款而言，以下 顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理决定：
(A)利差调整或计算或 确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，截至基准替换的基准首次设定在有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选定或建议的利息期内 ；
(B)在基准 替换的参考时间的利差调整(可以是正值、负值或零)是首先为该利息期设定的，该利率适用于引用ISDA定义的衍生品交易的后备利率，该利率在指数停止事件时就适用于适用的 相应期限的基准生效；及
(2)就基准替换定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应基期选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，同时适当地 考虑(I)任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，由 相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变或当时盛行的市场惯例，用于 以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准；
但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，由 不时发布由管理代理根据其合理决定权选择的基准更换调整。
？符合基准更换的变更是指，对于任何基准更换、任何技术、行政或 运营变更(包括对基本利率定义、营业日的定义、利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间安排、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更)。行政或操作事项)行政代理在与借款人代表协商后，在其合理的酌处权下决定 可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式(或者，如果行政代理决定)以基本符合市场惯例的方式对其进行管理
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采用此类市场惯例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准替代的市场惯例 ，则采用行政代理与借款人代表协商确定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式 。
？基准更换日期？是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：
(1)在基准转换事件定义第(1)或(2)款的情况下，后面的
(A)该声明所提述的公开声明或发表该声明所提述的资料的日期；及
(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期 ；
(2)如属基准转换事件定义第(3)款的 条款，则为其中引用的公开声明或信息发布的日期；或
(3)对于期限SOFR过渡事件，为根据第12.1(C)条向出借人和借款人代表发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或
(4)在提前 选择参加选举的情况下，只要行政代理尚未 收到该提前选择参加选举的日期通知，则在下午5：00之前向贷款人提供第六(6)个工作日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成多数贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在 此类确定的参考时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款中，对于任何基准，当第(1)或(2)款中规定的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生。 对于该基准的所有当时可用的Tenor(或在计算该基准时使用的已公布组件)，基准更换日期将被视为已经发生。
？基准转换事件？是指与当时的 基准相关的以下一个或多个事件的发生：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布的 组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该 声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；
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(2)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该 组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在 该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布的 组成部分)的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用男高音不再具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)发表了上述公开声明或 发布了上述信息，则基准转换事件将被视为已就任何基准发生。
基准不可用期间是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换日期 开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第12.1和 (Y)节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则截止于基准替换为本定义下的所有目的和根据第12.1节的任何贷款文件替换当时的基准时为止的期间(X)。
受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的认证。
？受益所有权条例指的是《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？福利计划？是指(A)受ERISA标题I约束的员工福利计划(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节定义并受其约束的计划，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或守则第4975节的目的)任何此等员工福利计划或计划资产的任何个人。
借款人？应具有前言中指定的 含义，并应包括根据第6.20节成为本协议项下借款人的每个人。
借款人代表是指父母在本协议中以借款人代表的身份。
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？借款基数？指在任何确定时间， 的总和，无重复：
(A)贷方符合条件的信用卡应收账款的90%；加上
(B)贷方合资格账户的90%；加上
(C)(I)(X)在任何季节性增加的可获得性期间，90%或(Y)在任何其他时间，两者以较小者为准，在每种情况下，贷方合格库存(以下构成的合格库存除外)的NOLV百分比的85%(X)(X)(X)较小者，在任何其他时间，均为贷款方合格库存的85%(NOLV百分比在制品)和(Ii)(X)在任何季节性增加的 可用期间，85%或(Y)在任何其他时间，在每种情况下，贷方合格存货价值的80%(合格存货除外，由 组成在制品)；加
(D)(I) $45,000,000，(Ii)贷方合格存货的NOLV百分比的85%中的最小者，包括在制品和(Iii)贷方符合条件的存货价值的80% ，包括在制品；加
(E)(I)20,000,000美元或(Ii)贷方合格在途库存中NOLV百分比的85%，两者以较小者为准 ；加上
(F)贷方合格房地产公平市场价值的75%，截至任何此类 合格房地产首次有资格纳入借款基数之日(每个该日期，合格RE日期)；但从适用合格RE日期之后的第一个完整会计季度的 最后一天开始，该金额应从适用的合格RE日期之后的第一个完整会计季度的最后一天开始递减，金额相当于该金额的1.67%；
(G)收购资产借款基数；减去
(H)适用储备金；
但是， 在确定借款基数时，可包括的合格加拿大抵押品的最高总额不得超过截至该日期所有合格账户和合格库存总额的25%(25%)；
但进一步规定，在确定借款基数时，可包括在借款基数中的合格不动产的最大总额不得超过在不包括任何合格不动产的情况下计算的借款基数总额的25%(25%)。
？借款基础证书是指借款人代表的授权签字人以行政代理合理可接受的形式阐述借款基础及其组成部分计算的证书。
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？营业日是指周六、周日以外的任何日子， 根据北卡罗来纳州、加利福尼亚州或纽约州的法律是法定假日的任何日子，或者这些州的银行机构关闭的日子；但是，当与提及欧洲美元预付款(包括支付、继续、预付或偿还任何欧洲美元预付款)的 一起使用时，术语 也应不包括银行不开放进行存款交易的任何日子。(br}=_
？加元？或？CDN$？指的是 加拿大合法货币中的美元。
加拿大完美项目是指(A)行政代理收到PPSA搜索结果和 其他令行政代理合理满意的证据，证明加拿大境内的任何抵押品没有留置权(许可留置权除外)，(B)完成了完善加拿大贷方清单中的行政代理留置权的所有必要行动(包括但不限于提交适当的PPSA融资报表)，以及(C)行政代理收到了加拿大律师对贷款方的法律意见加拿大信用证清单中行政代理人留置权的完善。
？加拿大优先应付款项是指贷方应付并由任何留置权(Choate或Entiate)担保的金额，根据加拿大的任何适用法律，这些留置权 优先于或可合理预期优先于或Au Pair Pass行政代理享有留置权，包括但不限于工资、假期工资、遣散费、根据《工薪族保护计划法》(加拿大)应支付的金额、根据任何与工人补偿或就业保险有关的立法应支付和未支付的金额、根据《所得税法》(加拿大)应扣除或扣缴但未支付的所有金额、销售税、商品和服务税、增值税、协调销售税、消费税、应缴税额。当前或过期且未支付房地产、市政或类似税的金额，所有当前或过期且未根据任何养老金立法缴纳、汇出或支付的金额 ，以及供应商根据《破产与破产法》(加拿大)第81.1条有权收回货物的存货应付金额。
“加拿大担保协议”是指贷款方与行政代理(代表贷款人集团并为贷款人集团的利益)之间于协议日期 日生效的经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的某些经修订和重新签署的“加拿大担保协议”。
？根据GAAP为母公司及其合并的限制性子公司确定的任何期间的资本支出，是指母公司及其合并的限制性子公司在根据GAAP规定必须作为资本资产计入或反映在 合并资产负债表中的期间内所作的所有支出的总和，包括但不限于母公司及其合并的限制性子公司的资本化租赁债务，但为免生疑问，不包括ASC 842
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？资本化租赁义务应指 个人根据会计准则汇编842(或任何其他后续会计准则汇编)根据GAAP融资租赁作为承租人的任何义务部分，但ASC 842-40资本租赁义务 除外。
？现金抵押应指，就任何义务而言，根据行政代理合理满意的形式和实质文件(现金抵押具有相应的含义)，为此类债务提供和质押(作为优先事项 完善的担保权益)美元的现金抵押品。
B现金管治期是指 (A)自任意三(3)个连续营业日期间的超额可用性小于(I)$50,000,000和(Ii)可用性的10%，以及(B)在此后的日期 超过(I)$50,000,000和(Ii)连续30个日历日的可用性的10%两者中较大者开始的每一段 (A)(A)连续三(3)个营业日的超额可用性小于(I)$50,000,000和(Ii)连续30个日历日的超额可用性的10%的每个期间 。
？现金等价物应统称为(I)美国或欧盟任何成员国(或其任何机构 以美国或欧盟任何成员国的全部信用和信用为后盾)的直接债务，或其本金和利息得到无条件担保的债务，每一种情况下均在购买之日起一年内到期；(2)现金等价物应包括：(1)美国或欧盟任何成员国(或其任何机构)的直接债务或其本金和利息无条件担保的债务，只要该等债务得到美国或欧盟任何成员国的充分信任和信用支持，均在购买之日起一年内到期；(Ii) 被标普评为A-1级、穆迪P-1级或惠誉F1级的发行人的商业票据，或具有国家认可评级机构同等评级的商业票据，如果 三家被点名的评级机构中的每一家普遍停止发布商业票据发行人的评级，并在十二(12)个月内到期自取得之日起；(Iii)存单、银行承兑汇票和 自取得之日起180天内到期的定期存款，由行政代理人的任何国内办事处或根据美国法律组织的任何商业银行或其任何州或外国银行的任何美国分行或根据美国承认的任何外国法律组织的银行发行或担保或存放的，以及由其发行或提供的货币市场存款账户 。 (四)与符合第(三)款所述 条件的金融机构订立的、期限不超过30天的上述证券的全质押式回购协议；(四)与符合上述第(三)款所述条件的金融机构订立的期限不超过30天的全质押式回购协议；(V)自取得之日起一年或一年内到期的证券，由美国任何州、联邦或领地、任何州、联邦或领地的任何政治分部或税务机关或任何外国政府发行或完全担保，其中州、联邦、领地、政治分部、税务机关或外国政府(视属何情况而定)至少 A级的证券, A由穆迪或A由惠誉提供；(Vi)自收购之日起到期日不超过十二(12)个月的证券，由满足本定义第(Ii)款要求的任何贷款人或任何商业银行签发的备用信用证支持；以及(Vii)完全投资于满足本定义第(I)至(Vi)条要求的资产的货币市场共同基金或类似基金，或货币市场 基金，这些基金(X)符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，(Y)被标普评为AAA级，被穆迪评为AAA级，或被惠誉评为AAA级，以及(Z)拥有至少1,000,000,000美元的投资组合资产。
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？CFC？是指守则第957(A)节 所指的受控外国公司。
？控制权变更是指发生以下一个或多个 事件：(A)除许可持有人外，任何个人或团体(海洋第13(D)和14(D)条所指的团体)直接或间接成为由母公司已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的50%或更多的实益拥有人(如规则13d-3 所定义)；(A)任何个人或团体(海洋第13(D)和14(D)条所指的)直接或间接成为由母公司已发行和未偿还的股权代表的总普通投票权的50%或更多的实益拥有人(如规则13d-3 所定义)；或(B)除非出售或处置第8.7(B)节允许的借款人的任何股权 ，否则母公司应停止直接或间接拥有和控制所有借款人100%(100%)的未偿还股权。(B)除非出售或处置第8.7(B)节允许的借款人的任何股权，否则母公司应停止直接或间接拥有和控制所有借款人的100%(100%)未偿还股权。
？法律变更是指在协议日期之后，或者对于贷款人的受让人(不是现有贷款人的附属机构)，在该受让人成为本协议当事方的日期之后，以及对于参与者(不是现有贷款人的附属机构)，在其获得参与的日期之后， 发生以下任何情况：(A)通过或生效任何法律、规则、条例或任何政府机构对其进行解释或实施，或(C)任何政府机构提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，在适用法律未禁止的范围内，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应
？法规应 指不时修订的1986年国内税收法规。
？抵押品是指 任何贷款方质押作为根据担保文件或其他方式承担义务的抵押品的所有财产，以及现在或今后由贷款人集团任何成员拥有或控制的、或贷款人集团任何成员已被授予留置权以担保义务的任何贷款方的所有其他财产。
？收款账户应 具有第6.15(C)节中给出的该术语的含义。
？商业信用证是指任何开证行就借款人在其正常业务过程中购买商品或服务而开具的跟单信用证。
？承诺额统称为循环贷款承诺额和信用证承诺额。
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？《商品交易法》指不时修订的《商品交易法》(7 U.S.C. §1 et q.)和任何后续法规。
竞争对手是指借款人代表和行政代理在协议日期的特定附函中明确列出的任何人(以及借款人代表向行政代理发出书面通知前五(5)个工作日明确指出的任何其他人，其不得追溯性地申请取消任何先前在任何贷款中获得转让权益的人员的资格)，在每种情况下，他们都直接从事与贷方有竞争关系的业务 。应要求，行政代理应将竞争对手名单提供给贷款人。
合规证书是指借款人的首席财务官或财务主管以附件D的形式签署的证书。
？合并有形资产净额是指在 确定的任何日期，母公司及其受限子公司在扣除所有流动负债(不包括所有合并总融资债务的当前部分)、预付费用和递延费用以及所有商誉、商号、商标、专利、许可证、版权和其他无形资产后的资产总额。母公司及其受限制子公司的合并资产负债表中列出了母公司最近完成的财务 季度，该季度的财务报表已根据第7.1(B)或7.2节(或截至2021年9月25日止的财季)提交给行政代理(或截至2021年9月25日止的财务季度) 根据此类条款提交财务报表之前的任何日期)。
？综合高级担保债务是指，截至任何确定日期，通过对母公司或其任何受限制子公司的任何资产或财产的留置权担保的综合总融资债务的金额 。
？合并总资产是指在任何确定日期母公司及其 受限子公司的合并资产总额，如母公司及其受限子公司的合并资产负债表所列，母公司最近完成的会计季度的财务报表已根据第7.1(B)或7.2节提交给行政代理 (或截至2021年9月25日止的会计季度，即根据该条款交付财务报表之前的任何日期)。
？截至任何确定日期，综合融资总债务应指在本协议债务定义(A)、(B)、(E)和(F)条中描述的母公司及其受限制的 子公司的所有债务(不包括任何公司间债务)，在该日期的综合基础上衡量。
？控制权是指，对于任何资产、权利或财产，其中的担保权益是指由拥有控制权(无论是根据协议条款还是由于某些事实和情况的存在)的担保当事人完善的资产、权利或财产，是指行政代理根据《UCC》第9条的条款对该资产、权利或财产拥有控制权。
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？受控账户协议是指由托管银行、证券中介机构或商品中介机构与行政代理机构签署，并经适用贷款方以行政代理机构合理接受的形式和实质承认和同意的任何协议，其中规定行政代理机构为贷款人集团的利益控制存款账户、证券账户、大宗商品账户或其他银行或投资账户，经修改、重述、补充或 以其他方式不时修改，包括：
？受控存款账户应具有第6.15(B)节规定的含义。
控制支付账户应具有第2.2(F)节规定的含义。
？版权担保协议是指由贷款方代表贷款人集团以行政代理为受益人，不时修订、重述、补充或以其他方式修改的任何版权担保协议，包括但不限于在 原始协议日期或之后交付的任何版权担保协议，包括但不限于在 原始协议日期当日或之后交付的任何版权担保协议，包括但不限于在 原始协议日期或之后交付的、由贷款人代表贷款人集团不时修订、重述、补充或以其他方式修改的任何版权担保协议。
？任何可用期限的相应期限，视情况而定，是指期限 (包括隔夜)或与该可用期限大致相同的付息期(不考虑工作日调整)。
？信用卡发卡人是指发行或其成员发行信用卡和 其他非银行信用卡或借记卡的任何人(信用方除外)。
？信用卡处理商是指任何 服务或处理代理或任何因素或金融中介，他们促进、服务、处理或管理有关任何信用卡方涉及客户使用任何信用卡发行商发行的信用卡或借记卡购买信用卡或借记卡的销售交易的信贷授权、账单转账和/或支付程序。 客户使用任何信用卡发行商发行的信用卡或借记卡购买信用卡或借记卡时，任何因素或金融中介机构都会促进、服务、处理或管理有关信用卡授权、账单转账和/或支付程序。
？信用卡应收账款是指信用卡 发卡人或信用卡加工商因信用卡发卡人或信用卡加工商发行或处理的信用卡或借记卡向该信用卡发卡人或信用卡加工商在其正常业务过程中销售货物而收取的费用而欠信用卡方的每个账户及其所有收入、付款和收益。 信用卡发卡人或信用卡加工商在其正常业务过程中销售货物时，向该信用卡发卡人或信用卡加工商的客户收取的费用导致该信用卡发卡人或信用卡加工商在其正常业务过程中销售货物时向该信用卡发卡人或信用卡加工商收取的费用。
？信用方是指借款人和担保人，统称是指借款人和担保人；？信用方是指上述任一信用方。
O信用方 付款具有第2.8(B)(I)节中指定的含义。
？Daily Simple Sofr？意指任何一天，SOFR，管理代理根据相关政府机构为确定商业贷款的每日简单SOFR而选择或建议的该利率的约定(将包括回顾)建立的约定；前提是，如果管理代理决定任何此类约定在管理上对管理代理不可行，则管理代理可在其合理的酌情权下 建立另一个约定。
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？开证日期是指任何开证行根据第2.15节开具信用证的日期，并在符合第2.15(A)节条款的情况下，指任何此类信用证续签的日期。
？债务人救济法是指美国、加拿大或其他适用司法管辖区的《破产法》、《破产与破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。 加拿大或其他适用司法管辖区不时有效的其他清算、托管、破产、转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。 加拿大或其他适用司法管辖区不时生效的类似债务人救济法。
“违约”是指事件、条件或违约 在发出通知后，时间流逝或两者都将成为违约事件的事件、条件或违约 。
？违约率应 指就所有未偿还债务而言的简单年利率，等于(A)适用债务的适用利率基数(如果有)加上(B)该 利率基数的适用保证金加上(C)2%(2.00%)的总和。
违约贷款人除 第2.17(C)节另有规定外，指(A)未能(A)在需要为循环贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为全部或部分循环贷款提供资金的任何贷款人，除非 贷款人以书面形式通知行政代理和借款人代表，这种失败是由于该贷款人确定提供资金之前的一个或多个条件(每个条件均为优先条件) 或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已书面通知借款人代表、行政代理行、任何 开证行或周转银行，不打算履行本协议项下的资金义务， 向行政代理、任何开证行、周转银行或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括就其参与信用证、周转贷款或代理垫款而言)，(B)已书面通知借款人代表、行政代理、任何 开证行或周转银行，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为循环贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面文件或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人代表提出书面请求后三(3)个工作日内失败, 以书面形式向行政代理和借款人代表确认其将履行本协议规定的预期融资义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和借款人代表的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接母公司，该母公司已(I)成为根据《破产法》或任何其他债务救济法提起的诉讼的标的，(Ii)已为其指定 受让人为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为
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自救诉讼的标的；但贷款人不得仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或不向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝或拒绝对其资产执行判决或扣押令。 行政代理根据上述(A)至(D)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人代表、每家开证行、摆动银行和每家贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受 第2.17(C)节的约束)。
？指定非现金对价应指任何贷款方或其任何受限制子公司在处置时通过书面通知行政代理收到的与指定为指定非现金对价的处置相关的任何非现金对价的公平市场价值。 指定的非现金对价是指任何贷款方或其任何受限子公司在处置时通过书面通知指定为指定的非现金对价而收到的任何非现金对价的公平市场价值。指定非现金对价的任何特定项目在 以现金或现金等价物出售后，将不再被视为未偿还项目。
？确定日期应指紧接 管理代理收到根据第7.5(A)节要求交付的母公司会计季度会计月借款基础证书之日之后的第二个工作日。
？摊薄是指，在任何确定日期，基于紧接在前十二(12)个月期间(或行政代理在其允许的酌情决定权下商定的较短期限)的经验而得出的百分比，即在此期间(减去行政代理在其允许的期限内确定的任何合理的非经常性调整)与贷方账户有关的美元金额(A)坏账减记、折扣、广告津贴、 贷方或其他稀释项目的美元金额的结果。(A)坏账减记、折扣、广告津贴、 贷方账户的其他稀释项目(减去行政代理在其允许的期限内确定的任何合理的非经常性调整)。由(B)贷方就该期间的账户开具毛账单。
Br}稀释 储备是指，在任何确定日期，由行政代理根据其允许的酌处权，根据行政代理对贷方稀释 和影响贷方及其账户和账户债务人的其他事项的分析，不时确定的金额。
？不符合条件的股权 对于任何人而言，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何其他股权的条款)或以其他方式(A)到期或必须强制赎回或 根据偿债基金义务或其他方式回购(非丧失资格的股权除外)的任何股权(除非是由于控制权的变更或资产出售，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利受到限制) ，则该股权将到期或必须进行强制赎回或 回购(但不属于丧失资格的股权的股权)，除非是由于控制权变更或资产出售事件发生而导致的控制权变更或资产出售 (B)可转换为或可交换或可行使的债务或任何不符合资格的股权
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持有人可选择(C)于到期日后一百二十(120)日或之前赎回或购回全部或部分股息(不包括并非不符合资格的股权 权益)；或(D)规定按计划以现金支付股息，或(C)规定须于到期日后一百二十(120)日或之前全部或部分赎回或购回股息。(C)可能需要根据持有人的选择赎回或购回全部或部分股息(并非不符合资格的股权 权益)，每次赎回或购回的日期均为到期日后一百二十(120)天或之前。
？股息是指因任何信用方或其任何子公司的任何股权 向任何人直接或间接分配、派息或支付的任何款项。
*国内受限子公司应指任何属于国内子公司的受限 子公司。
？国内子公司是指根据美国或其任何州或联邦的法律或哥伦比亚特区的法律组织和存在的任何信用方的任何直接或间接子公司。{br>信用方的任何直接或间接子公司是指根据美国或其任何州或联邦的法律或哥伦比亚特区法律组织和存在的任何信用方的任何直接或间接子公司。
？提前选择参加选举意味着，如果当时的基准是调整后的Libo 利率，则发生：
(1)行政代理通知(或借款人代表请求行政代理通知)本合同其他各方，表示当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)以SOFR为基础的 利率(包括SOFR、SOFR期限或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排在该通知中注明，并可公开审查)
(2)行政代理和借款人共同选择触发从调整后的libo利率回落，并由 行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。
根据GAAP为母公司及其合并的限制性子公司确定的任何 期间的EBITDA，是指等于(A)该期间的净收入加上(B)在确定该期间的净收入时扣除的数额之和，且(I)所得税费用、(Ii)利息费用、(Iii)非现金费用减去(不重复以下第(C)条)任何非现金项目增加该期间的净收入的总和，且不重复的情况下，该数额应为：(A)该期间的净收入加上(B)在确定该期间的净收入时扣除的任何非现金项目的总和(不重复以下第(C)条)；以及(I)所得税支出、(Ii)利息支出、(Iii)非现金费用减去(不重复以下第(C)条)任何非现金项目(Iv)与任何股权发行(在协议日期生效的新契约中的定义)、本协议允许的投资、收购、处置、资本重组或本协议允许产生的债务有关的任何费用或费用，包括对其进行再融资，以及对任何此类交易条款的任何修订或修改， (V)任何冲销、减记或其他非现金费用，不包括代表以下项目的应计或准备金的任何此类费用(Vi)与少数股东权益有关的任何支出的金额 ；(Vii)与收购相关的任何赚取付款、或有对价或延期收购价格的金额，不包括代表未来期间 现金支出的应计或准备金的任何此类金额，减去(C)无重复的、增加该期间净收入的非现金收益，不包括代表冲销任何应计或现金 准备金的任何收益。任何前期的预期现金费用(根据这一定义计算EBITDA时已重新计入净收入的现金费用除外)。
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为确定固定费用覆盖率或担保净杠杆率，EBITDA应在符合本款规定的限制的前提下，针对一项或多项允许收购或处置财产的任何期间进行调整(就本定义而言，指定交易)的发生使得该指定交易(以及在适用期间内已完成的所有其他指定交易)和与此相关的下列调整应被视为已于适用计量期的第一天发生：(1)在处置资产的情况下，应排除损益表项目；(2)在允许收购的情况下，应计入可归因于该指定交易的财产或个人的损益表项目(无论是正的还是负的)，(1)在处置资产的情况下，应排除在损益表项目之外，(2)在允许的收购的情况下，应包括在损益表项目中；(2)在允许的收购的情况下，应计入损益表项目(无论是正的还是负的)，(1)如果是资产处置，则不包括在内；只要上述备考调整仅适用于 借款人代表的首席财务官或财务主管提交给管理代理的证书上合理详细列出的指定交易后十八(18)个月内合理预期实现的任何此类定义、测试或财务契约，(B)根据GAAP计算，(C)在资产处置的情况下，(D)(D)在许可收购的情况下，基于目标财务(定义见许可收购的定义)，以及 (E)经行政代理在其许可的酌情权下事先批准的财务报表中所载的历史EBITDA(如提交给行政代理的有关该等处置的个人或财产的财务报表中所述)、(D)(D)在许可收购的情况下基于目标财务(定义见许可收购的定义)以及 (E)经行政代理在其许可的酌情权下事先批准。
EEA金融机构是指 (A)在任何EEA成员国设立的受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的作为本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并受 合并监管的任何金融机构
欧洲经济区成员国是指欧盟的任何成员国， 冰岛、列支敦士登和挪威。
EEA决议机构是指任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的 任何人。
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在任何确定的时间，合格账户应指在信用方的正常业务过程中由信用方销售货物产生的所有账户 (按适用发票的面值估值，减去该账户的账户债务人可在发票面上列出的最大折扣、贷方和津贴，并扣除任何销售税、财务费用或发票金额中包括的滞纳金) 管理代理在其发票中确定的所有账户(按适用发票的票面金额估值，减去该账户的账户债务人可能收取的最大折扣、贷方和津贴，并扣除任何销售税、财务费用或发票金额中包含的逾期付款费用)。但前提是，在不限制管理代理在其允许的酌处权内建立其他不合格标准的权利的情况下，合格帐户不得包括以下任何 帐户：
(A)任何帐户，如(I)预定到期日在其原始发票日期后超过一百二十(120)天，或(Ii)在其发票日期后超过一百二十(120)天或在其到期日后六十(60)天仍未支付；只要 (X)该符合条件的商业展览应收款的预定到期日不超过原始发票日期后二百七十(270)天且未逾期，且(Y)贷方已向行政代理提供合理满意的 文件以确定和描述该等符合条件的商业展览应收款，则最多50,000,000美元的符合条件的商业展览应收款应计入其中；(X)该等符合条件的商业展览应收款的预定到期日不超过原始发票日期后二百七十(270)天，且未逾期；此外，指定账户债务人的预定到期日在其原始发票日期后120(120)天但不超过180(180)天的最多40,000,000美元的欠款应包括在内，除非任何此类账户在其原始发票日期 之后180(180)天或在其到期日后六十(60)天以上仍未支付，否则应包括该账户债务人所欠的最多40,000,000美元的账款，其预定到期日超过 一百二十(120)天，但不超过其原始发票日期后一百八十(180)天，但不超过其到期日一百八十(180)天；
(B)没有纸质发票或行政代理可接受的电子等价物 证明的账户；
(C)第5.2节中包含的任何陈述、保证、契诺和 协议在所有实质性方面不完整和不再正确，或在任何实质性方面已被违反的账户；(C)第5.2节所载的任何陈述、保证、契诺和 协议在所有实质性方面不完整和不正确或在任何实质性方面已被违反的账户；
(D)已收到支票、承付票、汇票、商业承兑汇票或其他付款票据的全部或部分帐目 ，而该等帐目已收到、出示以供付款，并因任何理由而退回而无人收取；
(E)适用信用证方截至适用确定日未履行其当时要求履行的所有义务的账户，包括但不限于适用于该等账户的货物装运(及其所有权转移)；
(F)已就该等账户的账户债务人发生以下任何一项或多项事件的账户：死亡或 该账户债务人属个人的无行为能力的司法声明；由该账户债务人或针对该账户债务人提交清盘、重组、安排、债务调整、根据美国、美国任何州或地区或任何外国司法管辖区的破产、清盘或其他济助而被判定为破产、清盘或其他济助的请求或呈请书，不论是现在或将来有效的；为该账户债务人或该账户债务人的任何资产指定接管人或受托人，包括但不限于，根据破产法定义的托管人的委任或接管；由该账户债务人或针对该账户债务人建立任何其他类型的破产程序(根据美国、加拿大或其他国家的破产法或破产法)，或任何正式或非正式的程序，以解散或清算该账户债务人，解决对该账户债务人的债权，或了结其事务；(br}由该账户债务人或针对该账户债务人设立任何其他类型的破产程序(根据美国、加拿大或其他国家的破产法或破产法)或任何正式或非正式的程序，以解散或清算该账户债务人的债权或清盘其事务；出售、转让或转让该账户债务人的全部或实质上所有资产，除非该账户债务人关于该账户的债务由该买方或受让人承担并转让给该买方或受让人；该账户债务人一般不偿还到期债务；或停止该账户债务人作为持续经营企业的业务；
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(G)账户债务人的账户，其账户债务人的未清偿账户的美元总额中，有50%(50%)或更多的账户根据上文(A)(Ii)条被归类为不符合资格的账户；
(H)账户债务人所欠的账户：(I)不维持其在美国或加拿大的主要业务交付地点、支付中心和首席执行官办公室；或(Ii)不是根据美国、加拿大或其任何州或省的法律组织的；或(Iii)加拿大政府或任何其他外国或主权国家的政府，或任何州、省、直辖市或其其他行政区的政府，或任何部门、机构、公共公司或其其他机构的政府；除非该等账户是以信用证或 承兑的方式担保或应付的，或在每种情况下均由外国信用保险承保，且其条款和条件令行政代理以其唯一和绝对的酌情决定权满意；或(Iv)是美国政府，或任何州、市或其其他行政区的政府，或任何部门、机构、公共公司或其其他机构，除非根据1940年《联邦债权转让法》(br})对账户进行有效抵押品转让所需的所有程序，以及为贷款人集团的利益完善行政代理在此类账户中的担保权益所需的任何其他步骤已得到遵守，行政代理对此类账户完全满意。但应包括账户债务人(政府实体)所欠的此类账户的至多$10,000,000，而无需遵守该政府实体的当地法规(包括但不限于1940年联邦债权转让法)下的任何通知条款；或(V)为自然人；
(I) 账户债务人所欠的账户，而该账户债务人是信用方的关联方或雇员；
(J)账户债务人(包括但不限于贷款方的债权人和供应商)以任何方式欠下的账户债务人所欠的账户，或受账户债务人的任何抵销权约束的账户，包括但不限于合作广告、回扣、奖励和促销，但以该负债或抵消权为限；
(K)账户债务人以书面形式对其责任提出争议或存在争议的账户，或以其他方式受到任何 潜在反索赔、扣除、折扣、退款、准备金、辩护、争议、退款、信用、津贴、对销账户、数量回扣、合作广告应计费用、押金或抵销的账户(但仅限于争议金额)的账户；
(L)代表某项业务的销售额的帐目先收后挂， 包销、包销货到付款，寄售或其他回购或退货方式；
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(M)由本票或其他票据或动产纸张证明的账目，除非该本票、票据或动产票据由行政代理管有，并在《担保协议》或《加拿大担保协议》(视何者适用而定)规定的范围内背书给 行政代理；
(N)未向适用账户债务人发送发票或部分 开具账单的账户；
(O)账户债务人所在的州或司法管辖区(包括但不限于阿拉巴马州、新泽西州、明尼苏达州和西弗吉尼亚州)所在的账户，该州或司法管辖区要求债权人有资格办理业务，提交商业活动报告或其他报告或表格，或采取一项或多项其他行动，作为诉诸该司法管辖区法院的条件，除非适用的信用方已如此限定，提交此类报告或表格，或采取此类行动(并且在每一种情况下，都支付了任何除非适用的信用方随后可 有资格作为外国实体在该州或司法管辖区办理业务，并可进入此类法院，而不会招致行政代理认为数额巨大的任何费用或罚款，且此类 以后的资格消除了进入此类法院强制支付此类账户的任何障碍；
(P)并非账户债务人根据该账户承担的真正、 有效和可强制执行义务的账户；
(Q)账户(I)不受有效且持续的、 适当完善的、以行政代理为受益人的优先留置权的约束(根据证券文件)，或(Ii)适用贷款方没有良好的、有市场的所有权、免费且 无任何留置权(行政代理的留置权除外)，以贷款人集团的利益为目的，(X)(X)以行政代理为受益人的留置权除外；(Ii)为贷款人集团的利益，适用的贷款方没有良好的、可销售的所有权、自由且 无任何留置权((X)有利于行政代理的留置权除外)。(Y)担保特定交叉留置权债务的留置权，该留置权从属于此类账户上的留置权， 行政代理人受惠于该等账户的留置权；及(Z)非双方同意的允许留置权，其留置权从属于此类账户的留置权，受惠于行政代理人)；
(R)账户债务人所欠的账户，其范围为：该等账户连同同一账户 债务人及其附属公司所欠的所有其他账户，合计超过所有合资格账户总数的百分之二十五(25%)(或(I)如属任何指明账户债务人的账户，则超过30%)，及(Ii)行政 代理人(经占绝对多数的贷款人同意)不时为任何其他账户债务人厘定的较高百分比；
(S) 代表回扣、退款或其他类似交易的账户，但仅限于该等回扣、退款或类似交易的金额；
(T)由进度账单或保留金发票组成的账户(账户债务人对该等账户的义务以适用的信用方满意地完成由此产生的协议项下的任何进一步履行为条件)或保留金发票；
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(U)行政代理合理地相信该等 帐户可能因帐户债务人的信誉而无法收回的帐户；
(V)不以美元或加元计价的账户；
(W)应计保修的帐目部分；
(X)预付或预付现金帐目；
(Y)构成信用卡应收账款的账户(不言而喻，本条款(Y)不影响将 符合条件的信用卡应收账款计入借款基数)；
(Z)因出售受注意的农产品而产生的账目；
(Aa)担保协议、融资声明、等值担保或留置权文书或延续声明已在 档案中或在任何公职的记录中的账户，除非已根据担保文件或(Y)担保各方就任何指定的留置权债务为贷款人集团的利益而以行政代理为受益人提交的账户除外；(C)担保协议、融资声明、等值担保或留置权文书或延续声明已在 档案中或任何公职人员的记录中存在，除非已根据担保文件或(Y)担保各方就任何指定的留置权债务为贷款人集团的利益而提交的账户除外；
(Bb)IMS Southern，LLC拥有的账户；或
(Cc)账户债务人所欠的账户，而该账户债务人是受制裁的人或受制裁的国家。
尽管如上所述，贷款方收购的账户(以及被收购并成为贷款方的个人账户)不应 构成合格账户，除非行政代理在其允许的自由裁量权下就此类账户完成了令行政代理满意的现场审查，否则此类账户不得纳入借款基础，但在完成现场审查之前，此类账户可根据其定义的条款和条件纳入所收购的资产借款基础。
合资格受让人应指(A)贷款人；(B)贷款人的附属公司；(C)核准基金；或 (D)经(I)行政代理、(Ii)就全部或部分循环贷款承诺的任何拟议受让人、开证行批准的任何其他人，以及(Iii)除非(X)此人正在接受与信用衍生品交易实物结算或(Y)特定事件有关的转让但是， 如果本协议规定需要借款人代表同意转让或合格受让人(包括同意不符合第11.5(B)节规定的最低转让门槛 )，则除非借款人代表明确拒绝同意，否则借款人代表应被视为在转让贷款人(通过行政代理)递交转让通知之日起十(10)个工作日内表示同意借款人、其任何子公司、任何关联公司、 任何违约贷款人、任何竞争对手或自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)均不是合格的受让人。 任何违约贷款人、任何竞争对手或自然人(或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)均不是合格的受让人。
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“合格的加拿大抵押品”统称为：(A)根据加拿大(或其任何省份)法律组织的账户债务人或在加拿大设有首席执行官办公室的账户债务人所欠的合格的 账户，以及(B)位于加拿大的合格库存。
？合格信用卡应收账款在确定时应指所有信用卡应收账款(按其面值 计算，减去所有应计和实际折扣、索赔、信用或待决信用、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴的最大金额(包括根据任何协议或谅解条款，信用方 有义务向客户、信用卡发行商或信用卡处理商返还的任何金额)，并扣除票面金额中包括的任何销售税或逾期付款费用)， 行政代理在其允许的酌情权下确定为合格的信用卡应收账款；但是，在不限制行政代理在其 允许的酌处权内确定其他不合格标准的权利的前提下，合格信用卡应收账款不应包括以下任何信用卡应收账款：
(A)信用卡 不构成账户的应收款(根据UCC的定义)；
(B)自产生信用卡应收账款的货物销售之日起 个工作日内未结清的信用卡应收账款；
(C) 信用方对信用卡应收账款没有良好且有效的所有权，没有任何留置权((X)留置权除外)，(X)为贷款人集团的利益而授予行政代理的留置权，(Y)担保 特定交叉留置权债务的留置权，该留置权从属于该信用卡应收款上有利于行政代理的留置权，以及(Z)留置权为 的非双方同意的允许留置权
(D)不受适当完善的、以行政代理为受益人的优先留置权的信用卡应收款(其意图是，此类信用卡处理商和信用卡发行商在正常过程中的退款不应被视为违反本条款)；
(E)有争议、有追索权或已提出申索、反申索、抵销或退款的信用卡应收款 (但仅限于该等申索、反申索、抵销或退款的范围)；
(F)信用卡处理商在某些情况下有权要求信用方从该信用卡处理商回购账户的信用卡应收款；
(G)信用方以外的人是收款人或汇款方的信用卡应收款；
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(H)属于任何破产或破产程序标的的适用信用卡的信用卡发卡人或信用卡处理人应付的信用卡应收款；
(I)信用卡应收账款，而该信用卡应收账款不是适用的信用卡发卡人对其承担的有效的、可依法强制执行的义务；
(J)信用卡应收账款在所有重要方面不符合贷款文件中与信用卡应收账款有关的所有陈述、担保或其他规定；
(K)由任何种类的动产纸张或票据证明的信用卡应收款，除非该等动产纸张或票据由行政代理管有，并在“担保协议”或“加拿大保安协议”(视何者适用而定)所规定的范围内背书行政代理；
(L)任何自有品牌信用卡发卡机构欠下的信用卡应收账款；或
(M)因使用联合品牌信用卡而产生的信用卡应收账款，行政代理在行使其允许的酌处权时，认为这些应收账款 不符合纳入借款基础的条件。
尽管如上所述，信用方收购的信用卡应收款(以及被收购人的信用卡应收款和 成为信用方的信用卡应收款)不应构成合格的信用卡应收款，在行政代理完成对该信用卡应收款的现场审查之前，该信用卡应收款不得计入借款基础，但在完成现场审查之前，该信用卡应收款可包括在收购的信用卡应收款中，除非行政代理在其允许的酌情权下完成了令 行政代理满意的现场审查，否则该信用卡应收款不应包括在借款基础中，除非在完成现场审查之前，该信用卡应收款可以包括在收购的信用卡应收款中，除非在完成现场审查之前，该信用卡应收款可以包括在收购的信用卡应收款中。
？合格在途库存 是指(A)合格允许在途位置库存和(B)任何贷款方拥有的所有其他在途库存(不复制任何合格的 允许在途位置库存或合格库存)，此类库存在运往信用证在美国或加拿大的所在地(不包括魁北克省)，或运往将在位于美国或加拿大(不包括魁北克省)的目的港接收此类库存的信用证的客户，并且此类 在途库存：(I)应作为提单或货物收据的标的，如属可转让提单或可转让提单，则(A)(X)托运给行政代理人(直接或背书)，或(Y)在非转让提单或非转让货物收据的情况下，托付给行政代理人(直接或背书)或信用证(如果提单或货物收据注明)。[适用信用方名称]，受Truist Bank担保权益的约束，作为行政代理，邮编GA-ATL-1981乔治亚州亚特兰大南塔，亚特兰大，30326，桃树路3333号，注意：资产管理公司：中央花园和宠物公司，(B)由承运人出具。
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在途库存，(Ii)根据第6.5节投保，(Iii)应由经批准的货运经办人实际占有，(Iv)根据第(A)、(B)、(G)、(H)条不被视为不符合纳入借款基地的资格(相关共同承运人的任何留置权或以相关 经批准的货运经办人为受益人的任何留置权除外)、(I)、(J)、(K)(N)、(O)(以上第(I)款所述除外)、(P)、(Q)、(R)或(S)合格库存的定义，将此类资格标准视为适用于此类在途库存。应行政代理人的要求，信用证各方应及时向行政代理人交付所有此类提单或货物收据的副本。尽管 如上所述，贷方获得的在途库存(以及已获得并成为贷方的人员的在途库存)不应构成合格在途库存，且在行政代理完成对此类在途库存的合格评估 之前，此类在途库存不应包括在借用基数中，但在完成此类合格评估之前，此类 在途库存可包括在收购的资产借款基础中
？合格库存是指，在确定的任何时间，贷款方在正常业务过程中持有的待售库存中行政代理根据其允许的酌情权确定为合格库存的部分；但是，在不限制行政代理在其允许的酌情权下建立其他 不合格标准的权利的情况下，合格库存不应包括以下任何库存：
(A)并非由适用信用证方独家拥有的存货 ；
(B)在所有实质性方面不符合本协议规定的所有 保修和声明的库存，包括但不限于第5.3条或任何其他贷款文件；
(C)在(I)美国或(Ii)行政代理收到加拿大(魁北克省除外)所有加拿大完美产品后的任何时间，库存不在允许的位置；
(D)位于并非由贷款方拥有和控制的许可地点的库存，或位于许可地点的存货，而进入该许可地点可能需要第三方同意，除非(I)行政代理已从拥有或控制该许可地点的人以及所有拥有或控制可能需要进入该许可地点的 其他地点的人收到 第三方协议(无论该第三方协议是否为本协议项下的明示条件或要求)
(E)位于贷方库存总额低于50000美元的任何地点的库存；
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(F)任何分包商或外部加工商所拥有的库存，或该分包商或外部加工商在途进出的库存；但只要(I)行政代理已收到关于该库存的第三方协议，且(Ii)贷款方已向行政代理提供合理令人满意的文件，证明该库存是隔离的，则该库存中最高可达5,000,000美元应包括在内；
(G)为特定客户定制的任何库存(不包括为特定客户打上品牌的库存(如自有标签 商品))；
(H)库存：(I)适用贷款方没有良好的、有市场价值的所有权，且没有任何 自由和明确的留置权((X)为贷款人集团利益的留置权除外)，(Y)担保特定交叉留置权的留置权，该留置权从属于 此类库存上的留置权，该留置权从属于以行政代理为受益人的留置权，以及(Z)留置权从属于留置权的非同意允许留置权(留置权从属于以留置权为受惠人的留置权)；以及(Z)非双方同意的允许留置权，留置权从属于留置权从属于留置权的留置权或(Ii)不受有效的、持续的、适当完善的、以行政代理为受益人的优先留置权的约束，该留置权是为了贷款人集团的利益，根据证券文件的规定；(Ii)不受有效的、持续的、适当完善的、有利于行政代理的优先留置权的约束；
(I)从作为发货人的任何信用证方寄售给作为收货人的任何其他人的库存，以及从作为发货人的任何其他人寄售给作为收货人的任何信用证方的任何库存；
(J)不处于可销售状态的库存或 不符合任何对此类货物或其使用和/或销售拥有监管权力的人员施加的所有标准，或当前不能在适用信用方的正常业务过程中销售的库存；
(K)由零件、部件或供应品组成的库存或构成资本化劳动力的库存；
(L)计划退还给供应商的库存、陈列物品(包含零售 地点销售的成品的陈列物品除外)、包装材料、标签或铭牌或类似用品；但应包括高达5,000,000美元的通用包装材料，只要该等库存(I)是合格评估的标的，且 (Ii)仅由可销售物品组成；
(M)受限制或 限制或 限制适用贷方或行政代理出售或以其他方式处置该库存的权利的任何人的许可或协议约束的库存(除非该人已签订第三方协议)；
(N)与任何其他人(信用方除外)的货物混在一起的存货；
(O)受任何可转让单据限制的存货；
(P)应注意的农产品库存；
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(Q)由任何担保协议全部或部分涵盖的库存，为任何公职存档或记录在案的 声明、等值担保或留置权文书或继续声明提供融资，但以(X)行政代理为贷款人的利益、 根据担保文件或(Y)担保各方就任何指定的留置权债务提交的声明除外；
(R)IMS Southern，LLC拥有的库存 ；或
(S)从受制裁人士处取得的存货。
尽管如上所述，贷款方获得的库存(以及已获得并成为贷款方的人员的库存) 不应构成合格库存，除非行政代理在其允许的自由裁量权下就此类库存完成了令行政代理满意的合格评估，否则此类库存不得计入借款基础，但在完成此类合格评估之前，此类库存可根据其定义的条款和条件计入收购资产借款基础。
符合条件的允许在途地点库存是指符合以下条件的信用证 方的库存：(A)当前正在从(I)信用证方在美国或加拿大(魁北克省除外)的许可地点(除魁北克省以外)到(Ii)信用证方在美国或加拿大(魁北克省除外)的许可地点的运输途中(无论是通过船只、空运还是陆路)，只要此类库存仍在已采取所有必要行动完善行政代理的许可地点的司法管辖区内根据(A)、(B)、(G)、(H)条(有关共同承运人的任何 留置权或给予有关认可货运经办人的任何留置权除外)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)、(O)(以上第(I)条所述除外)、(P)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)、(O)(以上第(I)款所述除外)、(P)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)、(O)(以上第(I)款所述除外)、(p(R)或(S)合格 库存的定义。
？合格房地产是指贷款方按费用拥有的任何一块或多块房地产， 符合贷款文件中关于房地产的每一项陈述和担保，且不因以下一项或多项排除标准而被排除为不符合条件；如果在协议日期后，行政代理允许自由裁量权处理有关贷方业务或行政代理 知悉的资产的任何信息的结果，包括由行政代理在协议日期后不时执行或收到的任何现场检查或评估，则此类 标准可由管理代理不时修订；此外，只要在该不动产最初 成为合格不动产时，(I)此时不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而继续发生，(Ii)截至此时，按形式确定的担保净杠杆率小于或等于 小于或等于3.00至1.00，(Iii)贷方在本协议期限内总共只能请求增加合格不动产四(4)次(但为免生疑问，每次增加位于多个地点的不动产(可添加)，(Iv)每增加一次合格不动产应增加至少5,000,000美元(或行政代理人可能同意的其他金额)，(V)此类不动产的类型和 用途应为行政代理人在其允许的酌情决定权下可接受的类型和用途，以及(Vi)在所有贷款人确认洪水保险尽职调查和洪水保险合规性已 完成之前，任何不动产都不是合格不动产。(V)在所有贷款人确认洪水保险尽职调查和洪水保险合规性已完成 之前，此类不动产应属于行政代理人允许的可接受类型和用途。符合条件的房地产不包括下列任何房地产：
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(A)尚未交付所有房地产文件的房地产，
(B)贷方对其没有良好、有效和可交易的费用所有权的不动产，
(C)不受有效和完善的以行政代理人为受益人的第一优先权留置权约束的不动产，或
(D)受任何留置权约束的房地产，但其定义(A)、(B)、(C)或(E)款中描述的(A)、(B)、(C)或(E)款所述类型的允许留置权除外，以及(Y)担保特定交叉留置权债务的留置权，该留置权从属于该不动产上有利于行政代理的留置权。
？合格贸易展览应收账款是指信用方在(I)一年一度的中央花园经销商采购展和(Ii)行政代理以其他方式批准的贸易展览和活动中销售货物所产生的在信用方正常业务过程中产生的合格账户。 信用方在(I)年度中央花园经销商采购展和(Ii)经行政代理以其他方式批准的贸易展览和活动中销售货物所产生的合格账户。
环境赔偿是指每一贷款方为贷款人集团的利益将不动产质押为 抵押品的每一项环境赔偿，在每种情况下，其形式和实质都合理地令行政代理满意。
？环境法统称为任何和所有适用的联邦、州、地方或市政法律、规则、命令、条例、法规、条例、法规、法令或任何政府当局对环境保护事项(包括但不限于危险材料或人类健康)进行管理、有关或施加责任或行为标准或要求的规定，包括但不限于现在或在本协议有效期内任何时候有效的，包括但不限于《清洁空气法》第42 U.S.C.第7401条及以下规定。“清洁水法”，载于“美国法典”第33卷，第1251节及以后。和1987年的“水质法”；“联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法”，载于“美国法典”第7编第136条及以后；“海洋保护、研究和庇护所法”，载于“美国法典”第33篇，第1401条及以后；“国家环境政策法”，载于“国家环境政策法”，第42篇，第4321条及以下；“噪音控制法”，载于“美国联邦法典”第42篇，第4901条及其后；“职业安全与健康法”，载于“职业安全与健康法”，载于“美国联邦法典”第29篇，第651条及其后；经1984年《危险和固体废物修正案》修订的《资源保护和回收法案》第42 U.S.C.第6901条及以后；经1984年《危险和固体废物修正案》修订的《安全饮用水法》第42 U.S.C.第300F条及以下；经《超级基金修正案和再授权法》修订的《综合环境反应、补偿和责任法》第42篇《美国联邦法典》第9601条及以下；《紧急规划和社区知情权法》；《危险材料运输法》49号。“氡气和室内空气质量研究法”；“有毒物质控制法”，“美国联邦法典”第15编第2601节及其后；“原子能法”，“美国联邦法典”第42编，2011年及以后章节；以及1982年“核废料政策法”，美国联邦法典第42编，第2601节及其后；以及1982年“核废料政策法”，第42编，第2601节及其后。
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？股权指适用于任何人的任何股本、 该人的会员权益、合伙企业权益或其他股权，不分类别或名称，以及与 有关的所有认股权证、期权、购买权、转换或交换权、投票权、催缴或索赔等任何性质的认股权证、期权、购买权、转换或交换权利、投票权、催缴或索赔。
？ERISA？指自协议生效之日起生效的《1974年雇员退休收入保障法》 此后该法案可能会不时修订。
？ERISA关联方是指，对于任何 信用方而言，根据本守则第414节的规定，与该信用方一起被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。
ERISA事件对于任何贷款方或任何ERISA附属公司而言，应指(A)ERISA第4043条所指的关于未放弃30天通知期的Title IV计划的可报告事件 ；(B)任何贷款方或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)内，根据ERISA第4063条从 Title IV计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止，或终止任何此类Title IV计划，从而导致根据ERISA第4063或4064条承担责任；(C)任何贷款方或任何ERISA关联公司因任何贷款方或任何ERISA关联公司从多雇主计划中全部或部分退出或通知多雇主计划正在或预计处于ERISA第四章所指的重组或破产中或 它打算终止或已经根据ERISA第4041A或4042条终止而招致的任何责任；(D)提交终止意向通知书，根据《雇员补偿及补偿条例》第4041或4041A条将第四标题计划修正案视为终止，或由PBGC启动终止第四标题计划或多雇主计划的程序；。(E)发生根据《雇员补偿及补偿条例》第4042条构成终止任何第四标题计划或多雇主计划或委任受托人管理任何第四标题计划或多雇主计划的理由的事件或条件的发生；。(D)根据《雇员权益法》第4041条或第4041A条将标题IV计划修订视为终止，或由PBGC启动终止标题IV计划或多雇主计划的程序；。(E)发生根据《雇员权益法》第4042条构成理由的事件或情况；。(F)向任何贷款方或任何ERISA联属公司施加ERISA第四标题下的任何实质性法律责任，但根据ERISA第4007节尚未到期的PBGC保费或已到期但尚未拖欠的保费，则不在此限；。(G)就第四标题计划而言。, 任何贷款方或任何ERISA关联公司未能满足本规范第412和430节以及ERISA第302和303条的最低资金标准，无论是否放弃，或未能在到期日之前根据本准则第430(J)节或ERISA第303(J)条支付所需分期付款，或任何信用方或任何ERISA关联公司未能向多雇主计划作出任何 贡献；(H)根据守则第401(A)(29)或430(K)条或根据ERISA第303(K)条或违反守则第436条就任何第四标题 计划施加留置权；(I)除非合理地预期不会导致重大不利影响，否则发生非豁免的禁止交易(符合守则第4975条或ERISA第406条的含义)；(J)第四标题计划处于或可合理预期处于《守则》第430(I)(4)节或《雇员补偿条例》第303(I)(4)节所指的危险状态；或(K)多雇主计划(X)处于濒危状态(根据《守则》第432(B)(1)节或《雇员补偿条例》第305(B)(1)节)或(Y)处于危急状态(根据第432(B)节
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？错误付款应具有 第10.16(A)节中规定的含义。
？错误的付款不足转让应具有第10.16(D)节中规定的 含义。
？受错误付款影响的类别应具有 第10.16(D)节中指定的含义。
？错误退款不足应具有 第10.16(D)节中规定的含义。
？错误付款代位权应具有 第10.16(D)节规定的含义。
欧盟自救立法时间表 指贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。
？欧洲美元？用于任何贷款或垫款时，是指此类贷款或包含此类 垫款的贷款是否按调整后的libo利率确定的利率计息。
欧洲美元预付款是指借款人根据第2.2(C)节的规定要求作为欧洲美元预付款或继续或转换为欧洲美元预付款的预付款。
？违约事件应指第9.1节中规定的任何事件。
？超额可用额度是指，在确定的任何时间，(A)可用额度超出 (B)循环信贷债务总额的金额(如果有)。
？排除帐户是指(A)专门用于向任何贷款方员工支付工资、工资税和其他员工工资和福利的存款帐户 ，(B)专门专门用于将信用证以外允许的现金抵押的存款帐户 ，(C)任何零余额帐户或仅付款帐户，以及(D)任何其他存款帐户，这些帐户与所有此类帐户在任何时候的现金总额均不超过30,000,000美元，且所有此类帐户的现金总额在任何时候都不超过30,000,000美元的任何其他存款帐户，在任何时候都不超过30,000,000美元的现金 ，(C)任何零余额帐户或仅付款帐户，以及(D)任何其他存款帐户，这些帐户在任何时间的现金总额均不超过30,000,000美元。
排除的对冲义务 对于任何担保人来说，是指在以下情况下的任何对冲义务：根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令)，根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令，任何对冲义务(或其任何担保)根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令的适用或官方解释)是违法的，且在该信用范围内，该信用方的全部或部分担保，或该信用方授予担保权益以保证该对冲义务(或其任何担保)
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在本合同项下，该信用方的担保或该担保权益的授予对该套期保值义务生效。如果根据管理多个掉期的主协议 产生对冲义务，则此类排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的对冲义务部分。
？不包括的子公司是指(A)任何非实质性子公司；(B)任何不是信用方全资子公司的子公司；(C)任何不是国内子公司的子公司；(D)任何FSHCO或CFC；(E)任何是CFC的外国子公司的直接或间接子公司；(F)任何 被适用法律禁止或限制提供担保或在协议日期或收购该子公司时存在的具有约束力的合同义务(且不是在考虑此类收购时产生的)提供担保的任何 子公司(前提是该子公司订立此类合同义务的主要目的不是为了根据本定义将其列为被排除的子公司)，或者如果此类担保 将要求政府(包括监管机构)或第三方取得许可或者授权的； (G)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)；(H)任何附属公司非营利组织(I)任何专属自保附属公司；(br}任何附属公司；(J)借款人和行政代理双方同意提供担保的任何其他附属公司，考虑到贷款人将从其获得的利益，提供担保的成本或其他后果应过高；及(K)任何其他附属公司，如果该附属公司提供担保会对贷款方及其受限制子公司造成借款人合理确定的重大不利税收后果 )但借款人在行政代理批准的情况下可自行决定(此类批准不得被无理扣留或拖延)，可 使任何根据上文(A)至(K)条有资格被排除的受限子公司根据第6.20(A)条成为担保人，此后该子公司不得构成排除子公司(除非借款人自行决定将此等人指定为排除子公司)；此外，如果任何子公司是2017年票据、2020年票据、2021年票据或任何其他重大债务的借款人或发行人，或已为2017年票据、2020年票据、2021年票据或任何其他重大债务提供担保或质押任何抵押品，则任何子公司均不构成被排除的 子公司。
免税应具有第2.8(B)(I)节中规定的含义。
？公平市场价值就任何一块不动产而言，应指在确定日期 出售该不动产时可获得的对价价值，假设自愿卖方将该不动产出售给自愿买方，并在考虑到此类资产的性质和 特征后，在合理的一段时间内以有序方式进行安排。该价值应由该不动产成为合格不动产之日或该日之前进行的评估确定。
？农产品？统称为由农产品？(该术语在任何司法管辖区的FSA或UCC中定义)或易腐烂农产品(如该术语在PACA中定义)组成的所有库存(如 在任何司法管辖区的FSA或UCC中定义的那样)或由易腐烂的农产品组成的所有库存(如在PACA中定义的那样)。
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？农产品通知？具有 第5.1(Ff)节中赋予此类术语的含义。
？农产品销售商是指借款人不时从其购买农产品的任何农产品的卖家、 生产者或供应商(包括委托商家或销售代理)。
？FATCA是指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本 )，任何现行或未来的法规或官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条签订的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法，并执行守则的这些章节。
？联邦基金利率是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一) 等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员银行进行隔夜联邦基金交易的利率的加权平均值，或者，如果该利率没有在任何营业日公布 ，则该日的联邦基金利率应为平均值(如有必要，向上舍入，行政代理从行政代理选择的三个具有公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当日报价的下一个百分之一(1%)。就本协议而言，联邦基金利率不得低于零%(0%)。
？财务契约是指根据 第8.8节不时适用于贷方的财务契约。
财务契约测试期是指(A)从任何 日期开始，过剩可用性小于(I)10%可用性和(Ii)$50,000,000美元中的较大值的每个期间，以及(B)在此后超过(I)可用性的10%和 连续30个日历日的 $50,000,000中较大值的日期结束的期间。
·惠誉是指惠誉评级公司或其任何继任者。
固定费用覆盖率，就任何期间的母公司及其受限子公司而言 是指(A)(I)该期间的EBITDA减去(Ii)该期间以现金支付的资本支出(根据本协议允许发生的负债(循环贷款除外)的资本支出除外)和(2)该期间以现金支付的税款与(B)该期间的固定费用之和的比率 。
固定费用，对于母公司及其受限制的子公司来说，在任何 期间，指(无重复)(A)在该期间以现金支付或应付的利息支出，(B)在该期间就未偿债务(在该债务最终规定的到期日到期时到期和支付的款项除外)支付或应付的预定本金，以及(C)在不重复利息支出定义(D)条款的情况下，向股权持有人支付的现金股息。
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洪水保险法统称为(I)1994年《全国洪水保险改革法》(全面修订了现在或以后生效的《1968年国家洪水保险法》和《1973年洪水灾害保护法》)，(Ii)现在或以后生效的《2004年洪水保险法》或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后生效的《比格特水灾保险改革法》和(Iii)现在或以后生效的《2012年比格特水域洪水保险改革法》。实施或解释任何前述条款，并不时修改或修改。
下限是指本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署时， 本协议的修改、修正或续订或其他情况)。
外国 贷款人应具有第2.8(B)(Vi)节规定的含义。
“外国计划”应 指由任何贷款方或贷款方的任何受限子公司维护或提供的任何员工福利计划，为在美国境外受雇的员工提供养老金福利。
外国子公司是指母公司不是国内子公司的任何直接或间接子公司。
？货运经办人是指借款人在进口或运输存货时不时使用的任何货运代理、报关、报关、托运人、船运公司或类似的 人员。
Fsa？ 指的是1985年的《食品安全法》(Food Security Act Of 1985)，该法案现已存在，或此后可能会不时进行修订、重述、修改、重新编排或补充，以及其下或与之相关的所有规则、法规和解释。
FSA通知是指与FSA相关或与FSA相关的任何交付或提交的农产品通知。
？FSHCO是指母公司的任何直接或间接子公司(包括被忽视的实体)，其几乎所有的 资产包括一个或多个外国子公司的作为CFC或其他FSHCO的股权和/或债务(包括出于美国联邦所得税目的被视为股权的任何债务或其他工具)。
？基金是指在其正常业务过程中从事商业贷款和 类似信贷扩展的任何人。
？GAAP？是指公认会计 会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似地位和权威的类似职能机构)的声明和声明中不时提出的原则和做法(br}会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中不时提出的原则和做法。
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？政府权威是指任何国家或政府、任何州或其 其他政治区，以及行使任何政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与任何政府有关的任何实体。
？担保人是指作为担保人的本合同母方的每一家子公司、就 其在本合同项下不承担直接和主要责任的任何义务而言的每个借款人、以及已签署联合补充协议或其他文件以保证全部或部分义务的任何其他人，而？担保人是指任何 前述担保人之一。
？适用于一项义务的担保或担保，包括(A)以任何方式直接或间接对该主要义务的任何部分或全部提供担保，以及(B)直接或间接、或有或有或以其他方式的任何协议，其实际效果是以任何方式保证支付或履行(或在发生不履行的情况下支付损害赔偿金)该主要义务的任何部分或全部，包括但不限制以下情况：(A)对该主要义务的任何部分或全部作出直接或间接的担保；以及(B)任何协议，不论是直接或间接的、或然的或其他的，其实际效果是以任何方式保证支付或履行(或在发生不履行的情况下支付损害赔偿金)该主要义务的任何部分或全部，包括但不限制以及任何人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产或 资产，(Ii)垫付或提供资金(A)用于购买或支付该主要债务，或(B)维持营运资本、权益资本或任何其他人的净资产、现金流、 偿付能力或其他资产负债表或损益表状况，(Iii)购买财产、资产、证券或服务的目的主要是向任何主要义务的所有者或持有人保证， 主要债务人有能力就该主要义务付款，或(Iv)以其他方式向该主要义务的所有者或持有人保证或使其免受损失。本协议中对本担保的所有引用均应指根据第3条的条款提供的担保。
危险 材料是指任何危险材料、危险废物、危险成分、危险或有毒物质、石油产品(包括原油或其任何部分)、易碎石棉，以及任何环境法中定义或 规定的含有此类物质的材料。
？套期保值协议是指任何贷款方或其任何受限制的子公司与任何其他人之间目前或今后签订的任何和所有交易、协议或文件，一方面规定利率、信贷或股权互换、上限、下限、下限、远期外汇交易、货币互换、交叉货币汇率互换、货币期权、大宗商品对冲或这些或类似交易的任何组合或期权，以对冲此类交易或类似交易的任何组合或期权，或就这些或类似交易提供利率、信贷或股权互换、上限、下限、领子、远期外汇交易、货币互换、交叉货币汇率互换、货币期权、商品对冲或与这些或类似交易相关的任何组合或期权信用兑换、证券或货币估值或商品价格。
？对冲义务是指任何信用方或任何受限制子公司在与贷款人集团的一个或多个成员或其任何关联公司订立的对冲协议项下产生、欠下或存在的任何和所有义务或负债，无论是绝对的或或有的、到期的或即将到期的， 现在或以后产生的。
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非实质性子公司是指借款人代表指定给行政代理的任何子公司(借款人除外) 截至最近一个会计季度的最后一天，其财务报表已根据第7.1(B)或7.2条提交给行政代理的符合以下各项标准的子公司：(A)该子公司(连同所有其他非实质性子公司及其各自子公司)的资产占总资产的比例不到百分之十(10%) 及(B)该附属公司(连同所有其他无形附属公司及其各自附属公司)在截至该日止的四(4)个财政季度内，对母公司及其受限制附属公司的EBITDA的贡献不到 10%(10%)；但如果附属公司是2017、2020、2020年度票据的借款人或发行人、已提供担保或质押任何抵押品作为担保，则任何附属公司均不得或被指定为非重大附属公司的借款人或发行人，或已担保任何抵押品作为其2017年票据、2020年票据、2020年度票据、2020年度票据、2020年度票据、2020年度票据、2020年度票据、2020年度票据或2020年度票据的借款人或发行人，或提供担保或质押任何抵押品作为担保。
？增加生效日期？应具有第2.1(F)(Iv)节中规定的含义。
？增加通知？应具有第2.1(F)(I)节中规定的含义。
？任何人的负债不重复地指(A)该人对借款的任何义务， 包括但不限于，(B)该人由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的任何义务，(C)该人就财产或服务的延期购买价格(不包括在正常业务过程中发生的贸易应付款项和其他应计负债)所承担的任何义务， (A)该人对借款的任何义务， 包括但不限于，(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的任何义务， 该人就财产或服务的延期购买价格 所承担的任何义务。(D)该人根据与 该人获得的财产有关的任何有条件出售或其他所有权保留协议所承担的任何义务；。(E)该人的任何资本化租赁义务；。(F)该人就信用证、承兑或类似的信用证扩展所承担的任何或有或有的义务；。(G)上述 人所作的上述(A)至(F)款所述债务类型的任何担保；。(H)上述第(A)至(F)款所述的第三方的所有债务。无论该人是否承担了此类债务， (I)该人或有的任何义务，购买、赎回、报废或以其他方式价值收购该人的任何股权；(J)与资产证券化计划、合成租赁、出售和回租交易相关而保留的任何表外负债，或与任何其他交易相关产生的其他类似义务，而这些交易在功能上等同于借款或取代借款，但不构成 借款, (K)任何利率对冲协议或外汇协议下的任何义务(按该人根据该等协议须支付的款项净额计算)(包括但不限于所有对冲协议)及(L)任何 不符合资格的股权权益；然而，尽管GAAP中有任何相反的规定，所有义务的金额应为该等义务的全部面值，但第 (K)款中的义务除外，该款应按第(K)款中规定的方式计算。
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尽管如上所述，“负债”一词将排除(I)联邦、州、地方或其他税收的任何 责任，(Ii)在正常业务过程中提供的工人赔偿要求、自我保险义务、履约、担保、上诉和类似的债券和完成担保， (Iii)银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的义务，前提是此类债务在正常业务过程中已清偿。但数额等于所有该等债务的资金(包括利息及为使该等失败或赎回生效而须支付予该等债务持有人的任何 其他金额)，已按照管理该等债务的文件存入受托人，以使该等债务的有关 持有人受益。
？赔偿税款应具有 第2.8(B)(I)节规定的含义。
？受偿人应具有 第11.2(B)节中规定的含义。
·压痕，统称是指日期为2010年3月8日的特定压痕，以及日期为2010年3月8日的该第一补充压痕，日期为2012年2月13日的该特定第二补充压痕，日期为2015年11月9日的该特定第三补充压痕，日期为2016年3月25日的该特定第四补充压痕，以及日期为截至12月的该特定第五补充压痕日期为2017年12月14日的特定第八补充压痕、日期为2019年3月30日的特定第九补充压痕、日期为2019年6月29日的特定第十补充压痕、日期为2020年10月16日的特定第十一补充压痕、日期为2021年3月10日的特定第十二补充压痕、以及日期为2019年3月10日的特定第十三补充压痕，
？信息？应具有 第11.17(A)节中规定的含义。
？信息和抵押品披露证书是指贷方在协议日期签署和交付的每一份 信息和抵押品披露证书，对于在本协议日期之后形成或获得的任何新贷款方，在适用的加盟日期 补充日期签署和交付的信息和抵押品披露证书。
？知识产权是指一个人的所有知识产权和类似财产，包括 (A)发明、设计、专利、专利申请、版权、商标、服务商标、商号、商业秘密、机密或专有信息、客户名单、专有技术、软件和数据库；(B)其所有实施或固定装置以及所有相关文件、申请、注册和特许经营；(C)使用上述任何内容的所有许可证或其他权利；以及(D)与以下内容相关的所有簿册和记录
？利息支出根据GAAP为母公司和 其合并的限制性子公司在任何期间确定的，是指(A)所有未偿债务的所有现金和非现金利息支出(扣除利息收入)的总和，包括与对冲协议相关的净成本或收益，但不包括(I)摊销或注销债务发行成本、递延融资或流动资金费用、 佣金、手续费和支出， 佣金、手续费和支出，(I)摊销或注销债务发行成本、递延融资或流动资金费用、 佣金、手续费和支出，但不包括(I)摊销或注销债务发行成本、递延融资或流动资金费用、 佣金、手续费和支出，(
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过渡费、承诺费和其他融资费，以及(Iii)与任何允许的证券化交易相关的佣金和折扣，(B)在此期间资本化的综合利息支出，(C)在此期间已支付、应计和(或)计划支付或应计的资本化租赁债务的利息部分，(D)就不合格股权宣布和支付的现金股息或不合格股权 ，不包括未贴现的股权应付股息及(E)任何其他人士(附属公司除外)任何债务的应计利息，但以 该等债务由母公司或任何受限制附属公司担保(或以其资产作担保)为限，且该等债务会加速或实际就该等担保支付任何款项。
？利息期限应指借款人根据第2.2节选择的每笔欧洲美元预付款的每一(1)、三(3)或六(6)个月的期限，在此期间，适用的调整后的Libo利率(但不是适用的保证金)保持不变。然而，尽管有上述规定，(A)本应在非营业日结束的任何适用利息 期间应延长至下一个营业日，除非该营业日落在另一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个 营业日结束；(B)在日历月中没有数字上对应的日期结束该利息期间的任何适用利息期间应(除上文第(I)款另有规定外)在 日结束。(C)任何利息期限不得超过到期日或较早的日期，从而干扰借款人根据第2.6条承担的还款义务。
？利率基准应指基准利率或调整后的libo利率(视适用情况而定)。
？在途库存是指借款人目前正在从(I)美国或加拿大以外的地点(魁北克省除外)到美国或加拿大的地点，或(Ii)美国或加拿大的地点到美国或加拿大的另一个 地点(魁北克省除外)的 过境(无论是通过船只、空运还是陆路)的库存。
？库存是指每个信用方的所有(br}该术语在UCC中定义的库存，无论是现在存在的还是以后获得的，无论位于何处，在任何情况下都包括由信用方或代表信用方持有以供出售或租赁或根据服务合同提供或将提供的库存、商品、货物和其他个人财产，由信用方作为出租人租赁的货物，或构成原材料、样品的货物，在制品，在该信用证的业务或加工、生产、包装、促销、交付或运输中使用或消耗的成品、退货、促销材料或任何种类、性质或描述的材料或用品，包括所有用品和嵌入式软件。
？投资对任何人而言，是指该人向任何其他人的股权、债务或其他义务或对其资本的任何贡献，或该人对任何其他人的任何股权 权益的所有权、购买或其他收购(包括任何收购)提供的任何贷款、垫款或授信，或任何 担保。在确定任何一家公司的未偿还投资总额时
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在特定时间内，(A)担保所代表的任何投资的金额应以(I)所担保的义务的声明或可确定的金额或(Ii)担保人根据该担保的文书条款可能承担的最高金额中的较高者为准；如果该等金额不能确定，则由善意提供该担保的 人确定的有关该等投资的最高合理预期责任为较高者；(B)(A)担保所代表的任何投资的金额应为(I)所担保的义务的声明或可确定的金额或(Ii)担保人根据该担保的文书条款可能承担的最高责任；如果该等金额不能确定，则由善意提供该担保的 人确定；(B)每项该等投资均须扣除作为本金或资本回报而收取的任何款额(包括回购、赎回、退休、偿还、清盘或 其他股息或分派)；。(C)不得就任何投资扣除因该等投资而收取的任何款额，不论是作为股息、利息或其他形式；及。(D)不得从 投资总额中扣除或增加(视属何情况而定)投资总额。
-投资级评级 对于任何人来说，是指该人的证券的评级等于或高于(X)来自穆迪，Baa3(或同等评级)，(Y)来自标准普尔，BBB-(或同等评级 )，或(Z)来自惠誉，BBB-(或同等评级)(视适用情况而定)。
？美国国税局(IRS？)指美国国税局(United States Internal Revenue Service)。
？ISDA定义是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后继者(经不时修订或补充)发布的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继者不时发布的任何后续利率衍生品定义手册 。
？开证行是指真实的银行和借款人代表指定并经行政代理批准的 任何其他贷款行(此类批准不得无理扣留或拖延)，以及此后可能被指定为开证行的贷款行。
？联合附加费应具有第6.20(A)节中规定的含义。
？LCT选举？应具有第1.10(A)节中规定的含义。
？LCT测试日期应具有第1.10(A)节中规定的含义。
贷款人集团(Lender Group)统称为行政代理(为其本身并代表银行产品文件的任何关联方)、开证行、周转银行和贷款人(为其自身并代表其与银行产品文档的任何关联方)。此外，如果TRUIST银行不再是行政代理，或者如果任何 贷款人不再是贷款人，则对于任何信用方在TRUIST银行是行政代理期间与TRUIST银行或其任何关联公司签订的任何银行产品文档，或者在该贷款人 是贷款人的情况下，该贷款人或其任何关联公司应被视为贷款人集团的成员(如果适用)，则TRUIST银行、该贷款人或任何此类关联公司(视情况而定)应被视为贷款人集团的成员
出借人是指其名称列在本协议签名页标题下的出借人和出借人的任何受让人，这些出借人此后根据第11.5或11.16节成为本协议的当事方；出借人是指上述任何一名出借人。
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？信用证承诺指，截至任何确定日期，开证行在该日期开具信用证的义务。 截至协议日期，信用证承诺额为50,000,000美元，并可根据本协议的条款减少或增加。
信用证付款是指开证行根据信用证支付的款项。
？信用证义务在任何时候都是指(A)相当于当时未提取和未到期信用证规定的未提取和未到期金额(包括根据其条款可以恢复的金额)的100%(100%)的金额，加上(B)相当于任何信用证已提取但未偿还的提款总额的100% (100%)的金额。对任何贷款人的信用证义务应为其当时信用证义务总额的总承诺率。
？信用证储备账户是指由行政代理开立的任何账户，其收益应 按照第9.2(D)节的规定使用。
？信用证是指开证行根据第2.15节不时代表借款人出具的备用信用证或商业信用证。
许可方是指信用方从其处获得任何知识产权使用权的任何人。
*就任何财产而言，留置权是指与该财产有关的任何抵押、留置权、质押、负质押协议、转让、押记、 选择权、担保权益、所有权保留协议、征款、执行、扣押或其他任何形式的产权负担，无论该财产是否属于既有或完善的财产，都应包括该财产的任何抵押、留置权、质押、负质押协议、转让、抵押、期权、担保权益、所有权保留协议、征款、执行、扣押、扣押或其他任何形式的产权负担。
？留置权确认协议是指货运管理人和行政代理人之间的协议，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，根据该协议，除其他事项外，货运管理人(A)承认行政代理人在货主所拥有的抵押品中的留置权以及任何证明该抵押品的 文件，(B)同意持有任何证明抵押品的所有权文件，作为行政代理人的代理人和受托保管人，以完善行政代理人的留置权。其保管、控制或占有的所有抵押品
？有限条件交易是指(A)任何投资或收购(无论是通过合并、合并或其他方式)， 其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，(B)任何赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还债务，要求在 此类赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还之前发出不可撤销的通知，以及(C)任何股息或分配，或赎回，
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？贷款账户应具有 第2.7(B)节规定的含义。
？贷款文件是指本协议、任何循环贷款票据、 担保文件、控制账户协议、合并补充文件、与本协议项下签发的信用证有关的所有偿还协议、所有第三方协议、所有信息和抵押品披露证书、所有 合规证书、所有预付款请求、所有信用证签发请求、所有转换/续签通知、所有借款基础证书、与本协议相关的所有费用信函、与联邦政府相关的所有文件 证书，以及与本协议或本协议预期的 相关而签署或交付的协议，包括但不限于任何贷款方的受限子公司向贷款人集团签署或交付的任何担保协议或担保协议，或其中任何一项，上述所有内容均经修订、重述、补充或不时以其他方式修改；但是，尽管有上述规定，银行产品单据均不构成贷款单据。
？贷款统称为循环贷款、周转贷款和代理垫款。
*多数贷款人指，截至任何计算日期，循环贷款承诺的未使用部分加上未偿还贷款(循环贷款和代理垫款除外)加上在该计算日期未偿还的信用证义务、循环贷款和代理垫款的参与利息的总和超过循环贷款承诺未使用部分总和的50%(50%) 循环贷款承诺的未使用部分加上未偿还贷款(循环贷款和代理垫款除外)加上信用证义务、循环贷款和代理垫款的参与利息的总和如果任何贷款人是违约贷款人，则在确定多数贷款人时，该违约贷款人及其所有循环贷款承诺、贷款和参与信用证义务、循环贷款和代理垫款的权益应被排除在外；此外，如果在任何时候有两个或两个以上的独立贷款人(违约贷款人除外)，则多数贷款人应要求至少两个此类贷款人中的两个。(br}如果贷款人是违约贷款人，则在确定多数贷款人的目的时，应排除该违约贷款人及其所有循环贷款承诺、贷款和参与权益 义务、循环贷款和代理垫款；此外，如果在任何时候有两个或多个独立贷款人(违约贷款人除外)，则多数贷款人应至少要求其中两个贷款人。
？保证金股票？应具有 第5.1(T)节中规定的含义。
？物料农场产品销售商是指，截至任何日期，贷款方在最近结束的会计年度内向其购买了价值超过2500,000美元的农产品的任何农产品销售商，其母公司的财务报表已根据第7.2节交付。
？重大债务是指(X)任何指定的交叉留置权债务和(Y)任何信用方或信用方的任何受限子公司的任何其他债务 ，在本条款(Y)的情况下，未偿还本金总额超过50,000,000美元。(X)任何指定的交叉留置权债务和(Y)任何信用方或信用方的任何受限制子公司的任何其他债务 未偿还本金总额超过50,000,000美元。
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？重大不利影响是指，对于任何性质的事件、行为、 条件或事件(包括在任何诉讼、仲裁或政府调查或程序中的任何不利裁决)、以下各项的重大不利变化或重大不利影响：(A)贷方及其受限制子公司的整体业务、 财务状况、经营结果、负债(或有或有)或财产；(B)贷方作为一个整体履行任何 或(C)行政代理、开证行或任何贷款人根据任何贷款文件可获得的权利、补救或利益。
？到期日是指：(A)2026年12月16日，(B)贷款到期的较早日期(无论是否加速)，或(C)只要2017年票据、2020年票据或2021年票据仍未偿还，即2017年票据、2020年票据或2021年票据到期前90天的日期(或如果2017年票据、2020年票据和/或2021年票据通过允许再融资债务进行再融资)，则指最早发生的日期(或如果2017年票据、2020年票据和/或2021年票据通过许可再融资债务进行再融资的话)， 债券的到期日是指较早的日期(无论是否加速到期)，或(C)只要2017年票据、2020年票据或2021年票据仍未偿还，即2017年票据、2020年票据或2021年票据到期前90天的日期指 此类再融资债务到期前90天的日期)。
？最高保证额应具有 第3.1(G)节中规定的含义。
？MNPI？应具有 第11.17(B)节中规定的含义。
？每月借款基本条件是指在任何三(br})(3)连续营业日期间，超额可用性小于可用性的70%，前提是：(I)任何连续三(3)个完全发生在一个会计月内的营业日期间，每月 借款基本条件应在该会计月内发生；(Ii)从一个财政月(第一个月)开始并延伸到下一个财政 月的任何三(3)个连续营业日期间，每月借款基本条件应被视为
？穆迪的 是指穆迪投资者服务公司或其任何继任者。
？按揭是指任何贷款方不时交付行政代理的每项 按揭、信托契据、信托契据、抵押契据、债权证、不动产抵押权契据、债务担保契据或其他房地产担保文件，其形式及实质均合理地令行政代理满意，并可不时予以修订、修订及重述、延展、补充、取代或以其他方式修改。
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划， 任何贷款方或ERISA附属公司正在、有义务或有义务在紧接之前的五(5)个计划年度内的任何时间向该计划缴费。
？必要的授权是指所有授权、同意、许可、批准、许可和豁免，以及 向任何政府当局(无论是联邦、州、地方或其所有机构)提交的所有备案和登记，以及向其提交的所有报告，这些都是为了：(A)产生或维持贷款文件所设想的义务和任何其他交易，以及(B)开展业务以及信贷方及其每个受限制的机构的财产和资产的所有权(或租赁权)
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？按母公司及其合并限制性子公司的合并 基础为任何期间确定的净收入，是指母公司及其合并限制性子公司根据GAAP确定的该期间的净收益(或亏损)合计，但不包括(至 其中包括的范围)(A)资产销售的损益(如新契约中所定义，不考虑其定义中规定的2500万美元限制)和相关税项(br})(A)资产销售的损益(如新契约中所定义，不考虑其定义中规定的2500万美元的限制)和相关税项(br})(A)资产销售的损益(如新契约中所定义的，不考虑其定义中规定的2500万美元的限制)和相关税费 (B)处置或停止经营的净收益(或亏损)，或处置或停止经营的任何净收益或亏损，以及根据公认会计准则产生的相关税收影响；。(C)母公司(贷款方除外)的任何受限制子公司的净收入，条件是该收入的母公司的受限制子公司在确定之日未经任何事先政府批准(未获得批准)或直接或间接地宣布股息或类似分配为完全允许的。适用于受限制子公司或其股东的文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规定，除非在支付股息或类似分配方面的限制已被合法放弃；但净收入将增加 就该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)实际支付给母公司或其受限制附属公司的股息或其他分派或其他付款的数额，但以尚未计入的范围为限。 (D)除母公司或其受限制附属公司外，任何人的净亏损。 (D)除母公司或其受限制附属公司外的任何人的净亏损。 (D)除母公司或其受限制附属公司以外的任何人的净亏损。, (E)任何非现金补偿费用和递延补偿费用(非现金费用除外)，包括任何合并或资本重组交易产生的现有股票期权产生的任何费用；但任何期间的净收入应减去该人在该期间内与任何此类递延补偿相关的任何 现金支付(但仅限于母公司在2020年10月16日之后发生与此类递延补偿有关的非现金补偿或递延补偿费用，且根据本条款(E)从净收入中排除此类费用的范围内)，无论这种减少是否符合公认会计原则，(F)所有非常、非常或非经常性费用、损益(包括但不包括，但不包括：(F)所有非常、不寻常或非经常性费用、损益(包括，但不包括，但不包括：(F)所有非常、不寻常或非经常性费用、损益(包括但不包括，但不包括：(F)所有非常、非常或非经常性费用、损益(包括但不包括设施搬迁成本、收购整合成本和费用，包括与收购有关的现金遣散费，以及与回购股权或购买股权的认股权证或期权有关的任何费用或费用)，以及根据公认会计准则产生的相关税收影响；(G)存货购买会计 因与收购交易有关的其他购买会计调整而产生的调整及摊销和减值费用，及(H)任何人士(母公司的受限制附属公司除外)的净收入，但 该等人士向母公司或母公司的受限制附属公司支付的现金股息或分派除外。
？新的 压痕是指日期为2021年4月30日的特定压痕。
？NOLV百分比是指 以百分比表示的分数，(A)分子等于合格评估中不时确定的作为合格评估标的的存货有序清算中估计可收回的价值，如 不时在合格评估中确定的，扣除所有清算成本、折扣和费用，以及(B)分母是作为该合格评估标的的库存的适用价值。
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？根据GAAP为母公司及其合并的受限子公司在合并基础上为任何期间确定的 非现金费用，是指该期间减少净收入的折旧、损耗、摊销和其他非现金费用、减值和费用(不包括需要为任何未来期间的现金支付进行应计或准备金的任何此类费用)。(br}根据GAAP为母公司及其合并的限制性子公司确定的任何期间的非现金费用是指该期间减少净收益的折旧、损耗、摊销和其他非现金费用、减值和费用(不包括需要为任何未来期间的现金支付进行应计或储备的任何此类费用)。
？非违约贷款人在任何时候都是指不是违约贷款人的贷款人。
？转换/延续通知应指实质上采用附件E形式的通知。
注意到的农场产品是指信用方拥有的农场产品，(A)是或在任何时候都是 农场产品通知的标的，以及(B)任何信用方没有采取合理需要的所有其他行动，以确保该农场产品是免费购买的，没有任何留置权。
？义务是指(A)信用方 根据本协议和其他贷款文件不时向贷款人集团或其中任何一方承担的所有付款和履约义务(包括所有信用证义务，包括如果没有破产法的规定本应产生的任何利息、手续费和开支)，或由于发放贷款或签发信用证而产生的任何银行产品义务，(B)因向信用方提供的任何银行产品而产生的或与之相关的任何银行产品义务以及信用方或受限制子公司与任何银行产品提供商签订的任何银行产品文件，只要该银行产品提供商在提供该等银行产品时是贷款人或贷款人的附属机构，或该银行 产品文件已签订；提供,提供任何银行产品的任何银行产品提供商(只要真实银行是行政代理，则为真实银行及其附属公司除外)应已向管理代理交付 书面通知(I)该银行产品提供商已达成交易，向贷款方或受限制子公司提供银行产品，以及(Ii)根据提供给该贷款方或受限制子公司的该银行产品所产生的义务构成有权享有根据证券文件授予的留置权利益的义务，且该行政代理应已接受该通知 还规定，如果某一银行产品提供商(或其关联公司，视情况适用)不再是贷款人集团成员，则其义务仅包括该贷款人集团成员(或其关联公司)因在该贷款人集团成员(或其关联公司)是贷款人集团成员时签订的任何银行产品文件而产生或与之相关的债务、债务和义务，以及(C)根据行政 代理人的错误付款代位权承担的所有义务。尽管前述或任何担保文件中有任何相反规定，任何信用方排除的对冲义务不应构成其义务。
？OFAC？是指美国财政部的外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)。
？原协议日期为2013年12月5日。
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？其他连接税对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者在 项下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
？其他税种应具有第2.8(B)(Ii)节中规定的含义。
？超支？是指由于发放任何贷款、签发任何 信用证、减少任何循环贷款承诺或任何其他原因(包括但不限于汇率波动、适用借款基数的变化或征收准备金)而导致以下任何情况的存在：
(A)循环信贷债务总额超过(A)循环贷款承诺、(B)根据本协议允许根据新契约发生的最高债务金额和(C)根据本协议根据新契约允许发生的最高债务金额，其中较小者；或
(B)循环信贷债务总额应超过借款基数。
？PACA？指修订后的《1930年易腐烂农业商品法》，即《美国法典》第7编第499a节及其后各节，因为其现已存在，或今后可能会不时加以修订、重述、修改、重新编排或补充，以及根据其或与之相关的所有规则、法规和解释。
？母公司？就贷款人而言，是指该贷款人的Y规则所定义的银行控股公司(如果有 )，和/或直接或间接实益或有记录地拥有该贷款人多数股份的任何人。
？参与者应具有第11.5(D)节规定的含义。
·参与者名册应具有第11.5(D)节规定的含义。
？专利担保协议统称为指贷款方代表贷款人集团为 行政代理订立的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的任何专利担保协议，包括但不限于在原 协议日期或之后交付的任何专利担保协议，包括但不限于在原 协议日期当日或之后交付的任何专利担保协议，包括(但不限于)在原 协议日期或之后交付的、由贷方代表贷款人集团不时修订、重述、补充或以其他方式修改的任何专利担保协议。
·爱国者法案是指2005年美国爱国者改进和重新授权法案(Pub.L.109-177(2006年3月9日签署成为法律))，经不时修订并有效。
？付款日期？指欧洲美元预付款的每个利息期的最后一天。
？付款收件人应具有第10.16(A)节中规定的含义。
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？PBGC？指养老金福利担保公司或根据ERISA继承其任何或所有职能的任何实体 。
？允许收购是指(I)贷款方通过多数贷款人书面批准的任何收购，以及(Ii)贷款方满足以下所有条件的任何其他收购：(I)贷款方以书面方式批准的任何收购，以及(Ii)贷款方满足以下所有条件的任何其他收购：
(A)在紧接该项收购生效之前及之后，并无任何失责或失责事件发生并持续 ；
(B)如果该项收购的收购代价不超过40,000,000美元(或者，如果在该项收购完成时，根据信用证提取的贷款和金额的未偿还本金 余额等于零，则为60,000,000美元)，适用贷方应事先向行政代理发出关于该项收购的 书面通知，该通知应(I)包括对该项拟议收购的合理详细描述，以及(Ii)在该项收购之前至少七(7)个工作日(或但如果(X)在该项收购完成时，根据信用证提取的贷款和金额的未偿还本金余额等于零，则可在该项收购前不少于五(5)个工作日(或行政代理可以接受的较短期限) 发出事先书面通知；
(C)被收购公司须为从事核准业务的营运公司；
(D)被收购公司的董事会(或其他类似的管理机构)应已正式批准该项收购；
(E)如果该项收购的收购代价超过40,000,000美元(或者，如果完成收购时根据信用证提取的贷款本金余额和 金额等于零，则为60,000,000美元)，则至少七(7)个营业日(或者，如果完成收购时根据 信用证提取的贷款和金额的未偿还本金余额等于零，则为五(5)个工作日)(或，如果完成收购时，根据信用证提取的贷款和金额的未偿还本金余额等于零，则至少七(7)个工作日)(或，如果在完成收购时，根据信用证提取的贷款和金额的未偿还本金余额等于零，则为五(5)个工作日)在该拟议收购之前，借款人应 已向行政代理提交关于该收购对象的个人或财产的财务报表(包括经审计的财务报表，如果可用)，或者，如果没有该等财务报表，则应提交借款人收到的关于该收购对象的个人或财产的所有重大财务信息(包括但不限于任何质量的收益报告)(统称为目标财务报告)；
(F)该指明条件已获符合；及
(G)适用的信贷方和在该收购中获得的人(视情况而定)应按照第6.20条规定的时间遵守或将遵守与该收购相关的 第6.20条。
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如果在该收购中收购的账户和/或库存(或在该收购中收购的个人的账户和/或库存)将包括在任何适用的借款基础中(包括但不限于确定是否满足指定条件)，则行政代理应已完成关于该账户和/或库存的现场审查 和合格评估(如果适用)，在每种情况下，均应使行政代理在其允许的酌情权下满意；但条件是，如此收购(或 被收购人的)且未完成实地审查或合格评估的账户或库存，可根据其定义的条款和条件纳入收购资产借用基础(包括但不限于确定是否已满足指定条件)。
？允许的修改是指 延长到期日和/或接受贷款人的循环贷款承诺，和/或向接受贷款人支付额外费用(该变更和/或支付为借款人和接受贷款人 同意的现金、股权或其他财产的形式)，尽管第2.10节有规定
·允许的资产处置应指以下内容：
(A)出售或以其他方式处置贷款方或其任何受限制附属公司的资产(包括但不限于任何贷款方(母公司除外)或任何受限制附属公司的股权)，只要(I)该等出售或处置是以公平市价进行的，(Ii)该等出售或处置所得收益的至少75%为现金或现金等价物(但(A)该贷款方或该受限制附属公司最近的资产负债表所示)该贷款方或受限制附属公司由任何该等资产的受让人承担，且贷款方及其受限制附属公司已获所有债权人以书面有效解除的任何负债(按其 条款从属于该等义务的负债除外)，(B)该信用方或任何该受限制子公司从该受让方收到的任何票据或其他 债务，由该信用方或该受限制子公司在收到后180天内转换为现金(至收到的现金的程度)，(C)母公司或其任何受限制子公司在出售或其他处置中收到的具有总公平市场价值的任何指定非现金对价， 连同根据本条款(C)收到的所有其他指定非现金对价。不得超过收到该指定非现金对价时综合总资产的(X)75,000,000美元和(Y)7.5%中的较大者(每项指定非现金对价的公允市值均在收到时计量，不影响随后的价值变动)，其中(X)$75,000,000和(Y)7.5%中的较大者不得超过收到该指定非现金对价时的(X)$75,000,000和(Y)7.5%(br}每项指定非现金对价的公允市值, (D)出售或处置的代价是借款人及其受限附属公司在业务中使用或有用的财产，就(A)款而言，上述(A)、(B)、(C)和(D)条款中的每一项均应被视为现金；及(Iii)出售或处置的所有该等资产的账面价值在任何会计年度不得超过母公司及其受限附属公司的综合有形资产总额的25%(A)在任何会计年度内，出售或处置的所有该等资产的账面价值不得超过母公司及其受限附属公司的综合有形资产净值总额的25%(br}在上述第(A)、(B)、(C)和(D)条中的每一项中，该等资产的账面价值不得超过母公司及其受限附属公司的综合有形资产净值(B)在本协议期限内，超过母公司 及其受限子公司截至处置之日的合并有形资产总额的50%；
(B)在正常业务过程中向买家出售存货；
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(C)任何非自愿的财产损失、损坏或毁坏；
(D)以行使征用权或其他方式非自愿地谴责、扣押或夺取，或没收或征用财产使用；
(E)租赁或转租任何贷款方或其受限制附属公司的资产，而该等资产不会干预借款人及其受限制附属公司的业务运作的任何实质方面，只要行政代理对其担保权益不会因此而受到不利影响；
(F)在第8.9节允许的范围内出售回租；
(G)出售或以其他方式处置在通常业务运作中处置的陈旧或破旧的财产；
(H)出售或贴现在通常业务运作中产生的应收账款，但只限於与该等账款的妥协或收款有关的 出售或折扣，而无追索权；
(I)任何贷款方 或任何受限制子公司向一个或多个受限制子公司出售、租赁、转让、处置或以其他方式转让资产或财产，涉及第8.5节允许的投资；
(J)设定许可留置权(但不包括出售或以其他方式处置受该许可留置权规限的财产)；及
(K)在正常业务过程中向第三方许可专利、商标、版权和技术诀窍 。
？许可业务？指其大部分 收入来自母公司及其子公司在协议日期从事的业务、消费品行业的任何其他业务和/或与母公司及其子公司在协议日期从事的业务或消费品行业的任何业务合理类似、附属或相关或合理扩展的活动 的任何业务(包括股票或资产)。
？允许的自由裁量权是指行政代理在行使其 合理(从担保资产为基础的贷款人的角度)信用判断时真诚作出的决定。
许可持有人是指 (A)William E.Brown，(B)William E.Brown或其遗产的配偶或直系后代，或(C)由 持有控股权或为William E.Brown和/或其配偶或直系后代利益的任何公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体。
？允许留置权指的是适用于任何人的 ：
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(A)以行政代理或贷款人集团任何其他成员为担保义务的任何留置权 ；
(B)不动产留置权，以征收房地产税及其他税项、评税、判决、政府收费或征费，或尚未拖欠的索偿，或正通过适当的法律程序真诚地就其欠款提出抗辩，并已(按照公认会计原则)在该人的账簿上为其预留足够的准备金；
(C)承运人、仓库管理人、机械师、劳工、供应商、工人和材料工人的留置权 因法律的实施而产生并在正常业务过程中发生的款项逾期不超过60日或正在真诚地努力争取的款项，如果GAAP规定的准备金或适当拨备(如有)已为此拨备 ；
(D)在正常业务过程中因工人补偿和失业保险或其他类型的社会保障福利而产生的留置权；
(E)地役权，通行权，对不动产使用的限制(包括分区或契据限制)和其他类似的产权负担，不干扰该人的正常经营，也不损害该不动产的价值。 ；
(F)仅对任何信用方或其受限制子公司提供的现金抵押品有留置权 ，以保证对信用证以外的许可的偿还义务，只要(I)此类现金抵押品的金额不超过信用证以外允许的此类现金抵押品未提取面值的103%，并且 (Ii)此类现金抵押品没有与任何信用方或其任何子公司的任何其他现金或其他资产混在一起；
(G)保证履行投标、贸易合同、投标、销售、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质义务的留置权；
(H)根据存款协议或根据银行或其他金融机构的《统一商法典》或习惯法，任何贷款方或其任何受限制附属公司在正常业务过程中持有存款(拟用作现金抵押品的存款除外)的抵销、撤销、退款或退款的习惯权利；
(I)对贷方截至协议日期存在的资产的留置权，该留置权列于附表1.1(C)中，并对该等资产的留置权，以担保由此担保的任何允许的再融资债务；
(J)购买任何固定资产或资本资产上或其中的金钱留置权 ，以保证该等固定资产或资本资产的购买价格或建造或改善的成本，或保证纯粹为该等固定资产或资本资产的获取、建造或改善提供资金而招致的债务(包括担保任何资本租赁义务的留置权)；条件是(I)该留置权担保了第8.1(C)条允许的债务，(Ii)该留置权同时或在收购、建造或改善该资产完成后270天内附于该资产，(Iii)该留置权不延伸至任何其他资产(除其收益外)，以及(Iv)由此担保的债务不超过 购买、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本；
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(K)在构成留置权的范围内，关于出租人根据经营租契(但非资本化租约)租赁给母公司或其任何附属公司的个人财产的权利和权利的预防性融资声明，该租约在母公司或子公司的正常业务过程中，并且仅涵盖如此租赁的 财产；(D)在构成留置权的范围内，就出租人根据经营租约(但不包括资本化租约)租赁给母公司或其任何子公司的个人财产的权利而作出的预防性融资陈述；
(L)在任何信用方或其任何受限制的子公司收购任何固定资产之前存在的任何留置权，或在任何成为子公司的人的任何固定资产上存在的任何留置权；但条件是(I)该留置权不是考虑或与该收购或该人成为子公司有关而设定的， (Ii)该留置权不适用于任何贷款方或其任何受限制的子公司的任何其他财产，并且(Iii)该留置权只担保其担保的那些债务。 (Ii)该留置权不适用于任何贷款方或其任何受限制的子公司的任何其他财产，并且(Iii)该留置权只担保其担保的那些债务
(M)对任何信用方或其子公司利用该知识产权制造或销售的知识产权和财产的习惯限制，在任何情况下，均在该信用方或作为被许可人的子公司在该信用方或子公司的正常业务过程中签订的任何知识产权许可协议中列明；前提是：(I)此类限制不会妨碍该知识产权以外的任何财产及其利用该知识产权制造或销售的财产；(Ii)受该等限制的 财产的价值
(N)对贷方资产的留置权，以保证8.1(K)节允许的债务；以及
(O)对贷款方及其受限制子公司的不动产的留置权，以担保第8.1(L)条允许的债务；
(P)对任何人的特定存货或其他货物及收益的留置权，以确保该人就为该人的账户而签发或开立的承兑汇票承担义务，以方便购买、装运或储存该等存货或其他货物；及
(Q)在正常业务过程中与工人补偿、就业和失业保险及其他社会保障立法相关的任何抵押或存款，但ERISA规定的任何留置权除外。
？许可地点是指 (A)附表5.1(X)中描述的任何地点，以及(B)借款人代表已向行政代理发出书面通知的任何其他地点。
？允许开出信用证以外的信用证是指为任何信用方或其任何受限制子公司的账户或其代表开具的信用证(本合同项下签发的信用证除外)，只要该信用证的未开立面值，连同其项下所有已支取但未报销的金额在任何时候都不超过30,000,000美元。
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？允许再融资债务应指再融资、续签、 交换或债务延期，只要：(A)此类再融资、续签、交换或延期不会导致除 以外的债务再融资、续签、交换或延期的本金增加，增加的保费金额和与此相关的费用和开支以及与此相关的无资金承诺额；(B)该等再融资、续期、交换或延期不会导致如此再融资、续期、交换或延期的债务的平均加权到期日(以再融资、续期、交换或延期计算)缩短 ，其条款或条件总体上也不比正进行再融资或延期的债务在任何实质性方面对贷方整体的有利程度 较低(br})；(B)该等再融资、续期、交换或延期不会导致如此再融资、续期、交换或延期的债务的平均加权到期日缩短，其条款或条件总体上也不比正被再融资或延期的债务在任何实质性方面对贷方的有利程度更低；(C)如果被再融资、续期、交换或延期的债务是在债务偿还权 中排在次要地位的，则再融资、续期、交换或延期的条款和条件必须包括至少与适用于 再融资、续期、交换或延期债务的条款和条件一样有利于贷款人集团的从属条款和条件；(C)如果被再融资、续签、交换或延期的债务处于次要地位，则再融资、续签、交换或延期债务的条款和条件必须至少与适用于 债务的条款和条件一样有利于贷款人集团；(D)被再融资、续期、交换或延期的债务不向任何因债务而负有责任的任何人追索，但对再融资、续期、交换或延期的债务负有责任的人及该人的子公司除外；及(E)该等再融资、续期、交换或延长该等债务并无持续或将会导致的违约或违约事件。(D)该等债务的再融资、续期、交换或延期不会导致任何人承担责任，但对该等债务的再融资、续期、交换或延期负有 义务的人士及该等人士的附属公司并无违约或违约事件持续存在或将会导致的违约或违约事件。
？个人是指个人、公司、合伙企业、信托、股份公司、有限责任公司、非法人组织、其他法人或合资企业或政府或其任何机构或政治分支机构。
？计划是指ERISA第3(3)条所指的员工福利计划，任何贷款方或ERISA附属公司在过去六(6)年内的任何时间维护、出资或有义务出资或一直维持、出资或有义务缴费的员工福利计划。
？平台？指IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或行政代理批准的其他相关网站。
PPSA？指不时生效的《个人财产安全法案》(不列颠哥伦比亚省)或另一个省的个人财产安全法律，该法律要求在完善任何贷款方授予行政代理的留置权时适用。
？形式基准是指，就是否满足指定条件(受本定义中称为指定交易的 该指定条件约束的交易)或是否满足担保净杠杆率的任何确定，以及对于指定交易之前最近结束的四(4)个会计季度(其中母公司的财务报表已根据7.1(B)或7.2节(每个，一个参考期)交付)而言，此类确定应为
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(A)就任何处置或许可收购或其他许可投资而言， 此类处置或许可收购或其他投资应被视为发生在参考期的第一天；
(B)母公司或任何受限制附属公司因任何指明交易而招致或承担的任何债项(包括 在准许收购或其他准许投资中取得的人的任何债项，而该等债项并未就该等债项予以清偿或偿还)，须当作在该参照期的第一天已招致或承担；
(C)任何因任何指明交易而退回或偿还的债项(包括在 准许收购或其他准许投资中取得的人的任何债项)，须当作在该参照期的第一天已退回或偿还；及
(D)属于投资或限制性付款(包括为 许可收购融资而进行的任何投资或限制性付款)的任何指定交易应被视为在该参考期的第一天进行。
就本定义(A)至(D)款中的 确定而言，在参考期结束后至作出该确定之日为止完成的所有特定交易均应包括在该确定中。
？财产是指贷款方、其受限子公司或其中任何一方拥有、租赁或运营的任何不动产或个人财产、厂房、建筑物、设施、构筑物、地下储油罐 或单位、设备、库存或其他资产(包括但不限于其上或邻近的任何地表水，以及其下的土壤和地下水 )。
PTE是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
？合格评估是指(A)由管理代理选择或批准的独立评估师 进行的评估，以及(B)将以或曾经以管理代理在其允许的酌处权下可接受的方式和范围进行的评估。 (A)由管理代理选择或批准的独立评估师进行的评估，以及(B)将以或曾经以管理代理允许的酌情决定权接受的方式和范围进行的评估。
？对于任何对冲义务，合格ECP担保人应指，在相关担保或相关担保权益的授予对该对冲义务生效时，总资产 超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何法规构成合格合同参与者的其他人，并可导致另一人在此时通过签订第1A(18)(A)条下的保全而有资格成为合格合同参与者。
？重申协议是指贷方以行政代理为受益人的、日期为协议日期的某些重申协议。
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？房地产单据应统称为涵盖构成合格房地产的贷款方所有 房地产的抵押，并由各适用贷款方正式签立，连同(A)由国家认可的产权保险公司出具的一份或多份产权保险单(或具有所有权保险单效力的加价所有权保险承诺)，将每一种抵押的留置权作为此类房地产的有效和可强制执行的第一优先权留置权进行保险，不受任何其他 留置权(允许留置权除外)的影响行政代理可能要求的共同保险和再保险，并在每个适用司法管辖区可用的范围内；但是，在任何情况下， 该等所有权保险单均不需要提供预期的机械性留置权保险，(B)当前的A.L.T.A.调查或与该不动产有关的等价物(包括但不限于(ExpressMaps)，由持牌测量师向 行政代理人证明，足以允许所有权保险单的发行人签发该保险单和背书)；(B)(B)当前的A.L.T.A.调查或与该不动产有关的等价物(包括但不限于(ExpressMaps))；但尽管有上述规定，贷方仍可交付关于该不动产的现有调查 ，前提是业权公司愿意出具适用的所有权保险单，并(X)删除一般或标准勘测例外，(Y)所有与勘测相关的签注(在适用司法管辖区内可用的范围内)，(C)该等分区报告、分区通知书、建筑许可证和占用证书，每种情况下均与该不动产有关。, 由于行政代理人应向行政代理人提出申请，并在形式和实质上令行政代理人满意，并足以使业权公司能够就适用的所有权政策(在适用司法管辖区内可用的范围内)发布与分区相关的批注，(D)与该不动产有关的评估，并在形式和实质上令行政代理人和每一贷款人满意，(E)(X)？贷款期限？联邦紧急事务管理署标准洪水灾害认定，(Y)通知，采用 Flof所要求的形式。以及(Z)如果任何抵押担保的任何改善的不动产位于特别的洪灾危险区域， 至少等于为适用建筑物及其内容提供保险的洪水保险法所要求的金额的洪水保险单，以及行政代理人和贷款人满意的其他条款， (F)根据行政代理人的判断，证明所有地方都记录了此类抵押的等价物，以达到必要或合意的程度， (F)，(F)根据行政代理人的判断，该等抵押的等价物已在所有地方记录到必要或合乎需要的程度， (F)根据行政代理人的判断，其数额至少等于为适用建筑物及其内容提供保险的洪水保险法所要求的金额。为贷款人集团的利益(或当地法律可能要求或期望的其他受托人的利益)，(G)行政代理人合理地满意的证据，证明所有提交和记录就每项抵押应支付的税费已由所有权保险单的发行人支付或收取(前提是在征收抵押、文件印章或其他司法管辖区内)，在该不动产上设立有效且可强制执行的第一优先权留置权(受允许的 留置权的约束)，(G)令行政代理合理信纳的证据(只要在征收抵押、文件印章或其他的司法管辖区内)，该留置权应为贷款人集团的利益(或有利于根据当地法律可能要求或期望的其他受托人)，(G)令行政代理合理满意的证据, 行政代理人可全权酌情同意将该抵押担保的债务金额限制在不超过该抵押担保的不动产公平市场价值的100%，(br}以减少税收)，(H)行政代理人要求的该不动产所在州的律师的意见，在形式和实质上，以及来自令行政代理人满意的律师的意见，(I)与此有关的正式签立的环境赔偿，(J)第一期环境场地符合美国测试与材料协会(ASTM)标准E 1527-05和适用的州要求，所有此类不动产的日期不超过协议日期前六(6)个月，由环境工程师编制，使行政代理人满意。
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所有符合行政代理人要求的形式和实质内容，以及行政代理人要求的有关任何贷款方不动产的环境审查和审计报告，包括第二阶段报告。 在每种情况下，该报告应与编制此类环境报告的环境公司签署的信函一起，以合理令行政代理人满意的形式和实质， 授权行政代理人和贷款人依赖此类报告，行政代理人应对所有此类环境报告的内容和(K)此类其他信息、报告感到满意。行政代理人应合理要求的表见和协议，其形式和实质均应令行政代理人满意。
*不动产是指不动产的任何权利、所有权或权益，包括任何费用利息、租赁 权益、地役权或许可证以及任何其他使用或占用不动产的权利，包括因合同而产生的任何权利。
如果适用，收款人指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行。
？相对于当时基准的任何设置的参考时间意味着(1)如果基准是调整后的libo汇率，则上午11：00。(伦敦时间)在设定日期的前两个伦敦银行日，以及(2)如果该基准不是调整后的伦敦银行间同业拆借利率，则由行政代理根据其 合理酌情权确定的时间。
？登记册应具有第11.5(C)节规定的含义。
？法规D是指联邦储备系统理事会的法规D，因为该法规可能会不时生效，以及任何后续法规。
？Y法规是指 不时生效的联邦储备系统理事会Y法规以及任何后续法规。
？偿还义务是指借款人根据 第2.15(D)节承担的付款义务。
？就任何指定人员而言，关联方是指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司各自的经理、管理人员、受托人、合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理、顾问或其他代表。
？相关政府机构是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会 。
？租金储备是指行政代理在其允许的酌处权下建立的储备，最长为 三(3)个月的租金和/或特许权使用费，由任何贷款方为该贷款方的合格库存所在的每个地点(除非根据本协议建立租金储备)和每个需要进入 以获取合格库存的地点支付租金和/或特许权使用费，在每种情况下，该储备不受第三方协议的约束(根据以下要求，由贷款方不时向行政代理报告因此，管理代理可根据其允许的酌情权不时调整金额 。
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？更换事件？应具有 第11.16节中规定的含义。
？替换贷款人应具有 第11.16节中指定的含义。
？预付款申请是指借款人代表的授权签字人在本合同项下申请新的预付款的任何证书，该证书应命名为预付款申请，并应基本上采用附件F的形式。？
开具信用证申请书应指借款人的授权签字人签署的要求开证行签发信用证的任何证书。 该证书应基本上采用附件G的形式。
？准备金是指银行产品准备金、稀释准备金、租金准备金，以及行政代理在行使其允许的酌处权时为行政代理认为必要或适宜的目的而不时设立的其他准备金(包括但不限于收购资产 借款基础)。在不限制前述一般性的情况下，下列准备金应被视为行政代理行使其允许的自由裁量权：(A)价格调整和损害准备金；(B)预计贷款方客户将退还的存货或存货的过时准备金；(C)特殊订单商品(自有品牌商品除外)和延期装运销售的准备金；(D)应计但未付的应计但未付的从价税、消费税、个人财产和采矿遣散税责任准备金；(E)应计但未付的应计但未付的从价税、消费税、个人财产和采矿遣散税的准备金；(E)应计但未付的从价税、消费税、个人财产和采矿遣散税责任的准备金。(F) 债务的应计未付利息准备金；。(G)已知诉讼和解费用和相关费用的准备金；。(H)因账户减少而未支付的任何性质的退货、折扣、索赔、抵免和津贴准备金； (I)向行政代理报告的任何账户金额中包括的销售税、消费税或类似税款的准备金，以及销售、使用和/或预扣税的到期或即将到期的金额；。(J)任何租金 付款的准备金。, 个人财产出租人到期或即将到期的手续费或其他金额；(K)考虑到历史销售模式(由行政代理在其 允许的自由裁量权中确定)的陈旧或缓慢移动库存的准备金；(L)自最近交付借款基础证书之日起净收集账户的准备金；(M)在借款基础中包括任何符合条件的加拿大抵押品的情况下，关于加拿大优先应付款项的准备金 ；(N)任何农产品生产者、种植者或销售者(或其任何贷款人)的任何索赔或权利的准备金(包括但不限于根据FSA和PACA(在每种情况下均以适用的范围为限))；。(O)对已经或将会对抵押品的价值或其变现或偿还 义务产生负面影响的任何现有或潜在责任或任何其他事项的准备金；。以及(P)关于符合条件的在途库存、运费、关税、报关行、保险和与此相关的其他附带费用的准备金、 任何相关普通承运人的留置权和以任何相关认可货运经办人为受益人的任何留置权，以及任何滞期费费用。
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决议授权机构是指EEA决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议授权机构。
？负责人是指任何信用方的总裁、执行副总裁、首席执行官、首席财务官、财务主管、
限制付款是指(A)股息，(B)任何信用方或其任何受限制附属公司向任何信用方或受限制附属公司的股权持有人提供的贷款，但向作为信用方的股权持有人的贷款除外；(C)任何信用方或其任何受限制附属公司应支付的管理费、咨询费、专业费用或类似费用(但不包括因任何人以信用方或受限制附属公司雇员的身份提供服务而支付给该人的 补偿)；(C)任何信用方或其任何受限制附属公司应支付的任何管理费、咨询费、专业费用或类似费用(但不包括 支付给任何人以信用方或受限制附属公司雇员身份提供的服务的补偿由母公司或其任何受限制子公司直接或间接支付、购买或以其他有价值的方式收购母公司或其任何受限制子公司发行的、现在或今后尚未偿还的母公司或其任何受限制子公司(视属何情况而定)的任何股权的报废、偿债基金或类似支付，但仅以 同类股权或任何类别股权的其他股份或单位支付的任何赎回、退休、偿债基金或类似付款除外(E)为赎回、购买、回购、退回或退回任何未偿还的认股权证、 期权或其他权利而支付的任何现金款项，以获得母公司或其任何受限制子公司现在或以后发行的任何股权，包括但不限于与任何人行使任何认沽权利有关的任何付款；及(F)为偿还、赎回、购买、回购、退回或获得退还的任何款项；及(F)任何为偿还、赎回、购买、回购或退回或退回的任何款项；及(F)为偿还、赎回、购买、回购或退回或退回或获得退还而支付的任何款项
*受限子公司是指母公司的子公司(包括但不限于任何非实质性子公司) 任何非限制性子公司。
？退休福利计划是指ERISA第3(1)节所指的员工福利计划 该计划为参与者或参与者的任何受益人提供在参与者终止雇佣后的持续保险或福利，但根据法典第4980B节(或规定员工享有医疗保险续保的适用州法律)提供的持续保险除外，并且费用由参与者或受益人自负。 该计划属于ERISA第3(1)节所指的员工福利计划 ，该计划为参与者或参与者的任何受益人提供持续保险或福利，但根据法典第4980B条提供的持续保险除外(或适用的州法律规定员工可继续参加医疗保险)，费用由参与者或受益人自负。
？对于任何贷款人，循环承诺比率应指(A)该贷款人的 循环贷款承诺除以(B)所有贷款人的循环贷款承诺的比率(以百分比表示)，截至协议日期，该比率(及其美元金额)载于附表1.1(A)。
？循环信贷义务对于任何贷款人来说，在任何时候都是指该贷款人的循环贷款的未偿还本金 金额与信用证义务、循环贷款义务和代理垫款的按比例份额(基于其循环承诺比率)的总和。
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？循环贷款承诺是指，截至任何确定日期，贷款人根据借款人各自的循环承诺比率向借款人垫款的若干义务。 截至协议日期，循环贷款承诺为750,000,000美元，可根据本协议条款减少或 增加。
？循环贷款票据应指借款人根据每个贷款人对循环贷款承诺的循环承诺额的循环承诺率，向每个贷款人开具的要求本票的特定本票 ，基本上以附件H的形式。
？循环贷款是指贷款人根据循环贷款承诺不时向借款人垫付的金额(代理垫款和循环贷款除外)。
？标普？是指标准普尔、标普全球公司的一个部门或其任何后续部门的标准普尔(Standard&P)；标普全球公司(S&P Global Inc.)旗下的标准普尔(Standard&P)；
？回租销售应具有第8.9节中指定的含义 。
？受制裁国家在任何时候都是指 任何制裁的对象或目标的国家或地区 ，或其政府是制裁的对象或目标(截至本协议日期，包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。
？受制裁人员是指，在任何时候，(A)由OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国或联合王国保存的任何 与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人(包括政府当局)；(B)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人(包括政府当局)；(C)由前述(A)或(B)款所述的任何一个或多个此类个人控制的任何人；(C)由前述(A)或(B)款所述的任何一人或多人控制的任何人；(B)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人(包括政府当局)；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人控制的任何人。(D)作为 制裁目标的任何人(包括政府当局)。
？制裁是指经济或金融制裁或贸易禁运或部门制裁或 不时由以下机构实施或执行的次级制裁：(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁；(B)联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国，或联合王国的财政部；或(C)对贷款人集团或任何信用方或其各自的任何成员具有管辖权的任何其他政府当局{br
？除参照本协议附表1.1(A)外，明细表应指贷方根据本协议提交并经借款人代表认证的适用的披露明细表，这些披露明细表通过引用明确并入本协议。
？筛选速率？指调整后的Libo速率定义第(I)款中规定的速率。
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？SEA？是指美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)根据1934年的《证券交易法》(Securities And Exchange Act)颁布的规则(经不时修订)或当时生效的任何类似的联邦法律。
？季节性增加的可用期是指(X)截至2022年9月24日的财政年度， 从2022年1月1日至2022年3月31日的期间，以及(Y)对于借款人代表选择的该财政年度内的任何连续三(3)个月的期间，并在该财政年度开始前向行政代理发出书面通知 ；但未能做出任何此类选择将导致自上一财政年度起的连续三(3)个月期间此外，借款人代表不得选择任何财政年度的前三(3)个月，但不得按照其选择的上一财政年度的最后三(3)个月选择该财政年度的前三(3)个月。
？担保净杠杆率是指截至任何日期(I)截至该日期的综合高级担保 债务减去母公司及其受限制子公司的无限制现金和现金等价物总额与(Ii)最近四(4)个连续四(4)个会计季度的EBITDA之比，其中财务 报表已根据第7.1(B)或7.2节交付给行政代理。
？证券法 指修订后的1933年证券法或当时生效的任何类似的联邦法律。
Br}担保 协议是指贷方和行政代理之间代表贷款人集团并为贷款人集团的利益，在协议日期前签署的、经不时重述、补充或以其他方式修改的特定第二次修订和重新签署的担保协议。 该担保协议是指贷方和行政代理代表贷款人集团并为贷款人集团的利益不时重述、补充或以其他方式修改的某些第二次修订和重新签署的担保协议。
？担保文件应统称为 担保协议、加拿大担保协议、房地产文件、任何版权担保协议、任何专利担保协议、任何商标担保协议、任何受控账户协议、重申协议、所有UCC-1和PPSA融资声明以及为义务提供抵押品的任何其他文件、文书或协议，这些文件、文书或协议可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。
？SOFR指的是，就任何工作日而言，年利率等于SOFR管理员在上午8：00左右在SOFR管理员网站上公布的 该工作日的担保隔夜融资利率。(纽约市时间)在紧随其后的营业日。
SOFR管理人？是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人) 。
SOFR管理人的网站是指纽约联邦储备银行的网站， 目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
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？有偿付能力的资产对任何人而言，在与其 附属公司合并的基础上，是指(A)该人的财产在持续经营的基础上按公允估值将超过其债务；(B)该人的资本不会不合理地小到无法开展业务；以及(C)该人不会 产生或打算产生超出其到期偿债能力的债务。在此定义中，债务是指对债权的任何责任，债权是指(I)获得付款的权利 ，不论该权利是否沦为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、无争议、法律、衡平法、担保或无担保，或(Ii)如果违约行为导致付款权利，则获得公平补救的权利，不论获得公平补救的权利是否已沦为判决、固定的。但任何或有或有债权或 未到期债权的金额应按合理预期成为实际到期负债的金额计算。
？指定账户债务人是指每个账户债务人至少拥有两个投资级评级(直到任何 此类账户债务人不再拥有至少两个投资级评级)。
？指定条件是指 (A)在实施适用的收购或其他投资之前和之后，发生债务、限制性付款或将非限制性子公司或任何非限制性子公司指定为受限制子公司(每个 一项指定交易)，(I)不存在或不会由此导致违约或违约事件，以及(Ii)(X)超额可获得性超过以下两者中较大者：(I)就限制性付款而言，(A)12.5%的可获得性 和000或(Ii)对于任何其他指定交易，(A)10%的可用性和(B)$50,000,000，并且在每种情况下，借款人都证明，在紧接此类交易之前的四(4)个会计季度，固定费用覆盖率至少为1.00至 1.00，其中母公司的财务报表已根据第7.1(B)或7.2节交付，或者(Y)超出 可用性超过(I)关于受限交易的较大者(A)可获得性的17.5%和(B)$85,000,000或(Ii)就任何其他指定交易而言，(A)可获得性的15%和(B)$75,000,000，以及 (B)如果适用的信用方或受限制附属公司就该指定交易支付或收到的总代价或该指定交易的总金额超过$40,000,000, 然后 在该指定交易前五(5)个工作日内，行政代理应已收到借款人代表的首席财务官的证书(附适当的计算) ，证明在该指定交易生效之前和之后将满足上述(A)条中指定的条件。为确定与指定不受限制的子公司有关的指定条件的满足程度，应在实施因指定而导致借款基数的任何减少后，按形式确定超额可获得性的计算。
？指定交叉留置权债务是指贷方在协议日期之后根据 第8.1(K)条发生的债务，该债务由指定交叉留置权优先抵押品的第一优先权和ABL优先权抵押品的第二优先权担保。
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？指定的交叉留置权债务贷款文件是指与指定的交叉留置权债务有关的贷款 文件、备注文件(或同等条款)(如果有)。
？指定的交叉留置权优先抵押品是指贷方持有的股权(在构成抵押品的范围内)、除合格不动产以外的不动产、知识产权和不构成ABL优先抵押品的贷款方的所有其他资产，所有这些都在指定的交叉留置权债权人间协议(如果有)中有更具体的规定。(br}指定的交叉留置权优先抵押品是指贷方持有的股权(在构成抵押品的范围内)、除合格不动产以外的不动产、知识产权和不构成ABL优先抵押品的所有其他资产)。
？指定交叉留置权债权人间协议是指关于任何指定交叉留置权债务的债权人间协议 ，其形式和实质均合理地令行政代理满意。
？指定违约事件应指根据第9.1(B)、(G) 或(H)节发生的违约事件。
备用信用证是指为支持借款人在其正常业务过程中产生的义务而开具的信用证，该信用证不是商业信用证。
？从属 债务是指母公司及其任何子公司不时发生的任何无担保债务，其偿付从属于本协议项下产生的债务的偿付，而另一项贷款 文件的书面形式令行政代理满意，且其条款和条件在其他方面合理地令行政代理满意。
附属公司适用于任何人，是指(A)拥有超过50%(50%)的流通股(符合资格的董事除外)的任何公司，该公司具有普通投票权选举其董事会的多数成员，而不论该公司的任何一种或多种证券的持有人在发生任何意外事件时是否存在行使该投票权的权利，或任何合伙企业或有限责任公司(其持有的任何合伙企业或有限责任公司的股权超过50%(50%))。(B)在其他情况下由该人士、该人士的一间或多间附属公司、或该人士的一间或多间附属公司控制的任何其他实体；及(B)在其他情况下由该人士、该人士的一间或多间附属公司、或该人士的一间或多间附属公司控制的任何其他实体。为免生疑问，除非上下文另有要求，否则术语子公司应包括任何人的所有直接和间接子公司 。除非另有说明，否则本协议中提及的所有子公司均指母公司的子公司。
？子公司担保人是指母公司的每一子公司作为担保人，以及母公司的任何其他子公司，母公司不时签署并交付一份导致或声称使该子公司成为担保人的联合补充条款。
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？绝大多数贷款人是指，截至任何计算日期，其循环贷款承诺的未使用部分加上未偿还贷款(循环贷款和代理垫款除外)加上在该计算日期未偿还的信用证义务、循环贷款和代理垫款的参与利息的总和超过循环贷款承诺未使用部分加贷款(循环贷款和代理垫款除外)总和的66.23%(66.67%)的总和 未偿还部分加参与信用证义务、循环贷款和代理垫款的总和超过66.67%(66.67%)的贷款人 未偿还部分加参与信用证义务、循环贷款和代理垫款的未使用部分之和超过循环贷款承诺未使用部分加贷款(循环贷款和代理垫款除外)的总和的66.67%(66.67%) 如果任何贷款人是违约贷款人， 该违约贷款人及其所有循环贷款承诺、贷款和参与信用证义务、循环贷款和代理垫款的权益将被排除在外，以确定绝对多数贷款人； 此外，如果任何时候有两个或两个以上的独立贷款人(违约贷款人除外)，则绝对多数贷款人应至少要求其中两个。
？摆动银行是指真实的银行，或任何其他同意行政代理充当摆动银行的贷款机构。
*周转贷款义务在任何时候都是指在此 时间内所有未偿还周转贷款的本金总额。
？循环贷款是指循环银行根据第2.2(G)节规定的循环贷款承诺不时向借款人垫付的金额 。
灵活利率是指 基本利率加上不时生效的基本利率贷款的适用保证金。
？税收优惠应具有第2.8(B)(Viii)节规定的 含义。
？税收是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来 税收、征税、征收、关税、扣除、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
术语SOFR是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性术语利率 。
术语SOFR通知是指管理代理向贷款人和借款人代表发出的关于发生术语SOFR转换事件的通知。
术语SOFR过渡事件是指管理代理确定：(A)术语SOFR已推荐 供相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理对管理代理来说在管理上是可行的，以及(C)以前发生过基准转换事件，导致根据第12.1节(不是术语SOFR)进行基准替换。
第三方是指任何(A)出租人、抵押权人或 其他担保方、机械师或修理工、仓库操作员或仓库保管员、加工商、包装商、收货人、托运人、报关经纪人、货运代理、受托保管人或其他第三方，他们可能拥有任何抵押品或留置权人对任何抵押品的强制执行权；以及(B)许可人，其在或关于任何抵押品的权利或对任何抵押品的限制或限制，或在行政代理合理确定的情况下，将限制或将限制
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？第三方协议是指形式和实质上令行政代理合理满意的协议 根据该协议，第三方(视情况而定)根据行政代理的要求，除其他事项外：(A)放弃或从属于该第三方对任何贷款方可能拥有的任何抵押品或任何抵销、补偿或类似权利， 该第三方可能对该第三方拥有的任何抵押品或任何抵销、补偿或类似权利， 该第三方可能对该第三方拥有的任何抵押品或任何抵销、补偿或类似权利；(B)允许行政代理访问可能位于该第三方的场所或由该第三方保管、照管或占有的抵押品，以便允许行政代理检查、移走或收回、出售、储存或以其他方式行使其根据本协议或任何其他贷款文件关于该抵押品的权利；(C)授权行政代理(在支付或不支付任何版税或许可费的情况下，由行政代理确定)(I)完成在制品(Ii)处置带有、构成或构成该第三方全部或部分知识产权的表现的抵押品 ；(D)同意持有与作为 行政代理的代理人或受托保管人的抵押品有关的任何可转让文件，以完善行政代理在UCC项下对此类抵押品的留置权；(D)同意持有与作为 行政代理的代理人或受托保管人持有的抵押品有关的任何可转让文件，以完善行政代理在UCC项下对此类抵押品的留置权；(E)对于房东以外的第三方，同意应请求将抵押品交付给行政代理 ，或在支付适用的费用和费用后，按照行政代理的指示交付此类抵押品；或(F)同意有关该第三方寄售抵押品的条款。
？标题IV计划是指ERISA第3(2)节所指的雇员养老金福利计划，该计划受ERISA标题IV或ERISA第302节或本规范第412节的最低筹资标准所涵盖，并由任何贷款方或任何ERISA附属公司发起或维护，或任何贷款方或任何ERISA附属公司出资或有义务缴费，或在有多个雇主或第4064(A)节描述的其他计划的情况下提供或维持该计划。(br} 贷款方或任何ERISA附属公司有义务缴费或有义务缴款的计划，如果是第4064(A)节所述的多个雇主或其他计划，则指由任何贷款方或任何ERISA附属公司发起或维护的计划
？商标担保协议应统称为代表贷方集团为行政代理订立的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的任何商标担保协议，包括但不限于在原协议日期或之后交付的任何商标担保协议。
？《统一商法典》指纽约州可能不时颁布并生效的《统一商法典》；但前提是，如果《统一商法典》用于定义本协议中的任何术语，且该术语在《统一商法典》的不同条款或部门中有不同的定义，则应以第9条或第9分部中包含的术语定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，行政代理对任何抵押品的留置权的任何或全部附加、完善、优先权或补救措施受纽约州以外的司法管辖区颁布并有效的《统一商法典》管辖，则术语《统一商法典》应指仅出于与该等扣押、完善、优先权或补救措施有关的条款的目的以及相关定义的目的，在该其他司法管辖区有效的《统一商法典》。
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？英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他公共行政机构，负责 任何英国金融机构的决议。
？未调整的基准更换是指基准更换 ，不包括基准更换调整。
？无资金支持的养老金负债是指在任何时候，(A)每个标题IV计划的ERISA第4001(A)(16)条下的福利负债超过该标题IV计划资产现值的金额(如果有)的合计 ，该金额是根据根据守则第412和430节以及ERISA第302和303条为适用计划年度的标题IV计划提供资金的精算 假设而确定的，以及(B)在一段时间内，该金额超过该标题IV计划的资产现值，该金额是根据《守则》第412和430节以及ERISA第302和303条为适用计划年度的该标题IV计划提供资金的精算 假设而确定的任何信用方或任何ERISA关联公司因此类交易而可以避免的负债(无论是否应计)。
？不受限制的子公司是指D&D商品有限公司和母公司的任何其他子公司，在本合同日期之后，根据第6.20(B)节被指定为 不受限制的子公司，在任何情况下，直至该人根据第6.20(B)节不再是母公司的不受限制的子公司为止； 但条件是：(X)如果在指定时，任何子公司直接或间接拥有或拥有独家许可使用任何知识产权或其他资产或财产，而该知识产权或其他资产或财产是母公司及其受限制子公司作为一个整体在当时或预计进行的业务运营所必需或至关重要的，则不得将其指定为非限制性子公司；(Y)如果任何非限制性子公司直接或间接拥有或将获得独家许可，可直接或间接使用此类子公司的任何此类财产。
？未使用的线路费用应具有第2.4(B)节中规定的含义。
？美国？或？美国？指的是美利坚合众国。
？美元等值是指(A)以美元计价的任何金额，其金额 和(B)以美元以外的任何货币计价的任何金额，该金额可以使用 行政代理不时为该货币设定的卖出汇率兑换成的美元金额(或者如果行政代理不维持适用货币的汇率，行政代理根据其不时的合理决定权选择的任何现货汇率)在适用的确定日期前 两(2)个工作日的日期。
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美元或$是指美利坚合众国的合法货币。
？价值是指，在任何特定日期，关于任何存货项目 (A)按照先进先出会计方法计算的存货的公平市场价值及其成本中的较低者(当存货从一个信用方转移到另一个信用方时，应 不包括任何公司间加价或利润)减去(B)减去(B)等于根据财务会计准则第48号(FASB第48号，收入确认)在以下情况下的储备额的金额： 当存货从一个信用方转移到另一个信用方时，收入确认 ？借款人应被要求按照本定义(A)款中确定的金额收取。
？可撤销转让应具有第11.18节中规定的含义。
？每周借款基本条件是指在任何三(3)个连续营业日期间，超额可用性 小于(I)10%的可用性和(Ii)$50,000,000美元中的较大者，前提是：(X)任何三(3)个连续营业日期间完全发生在一周内，每周借款基本条件应在该周内发生 ；(Y)在任何三(3)个连续营业日期间，从一周开始(第一周)并延伸至以下两个工作日中的任意三(3)个营业日期间，超额可用性小于(I)10%和(Ii)$50,000,000，前提是：(X)任何三(3)个连续营业日期间完全发生在一周内每周借款基数 条件应视为：(A)如果连续三(3)个工作日在第二周的第一个工作日结束，或(B)在第二周的第二个工作日结束，如果连续三(3)个工作日在第二周的第二个工作日结束，则视为在第二周内发生(A)连续三(3)个营业日期间在第二周的第一个工作日结束，或(B)连续三(3)个营业日期间在第二周的第二个工作日结束。
？减记和转换权力 对于任何EEA决议授权，是指根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA决议授权机构不时拥有的减记和转换权力， 欧盟自救立法附表中对减记和转换权力进行了说明。
第1.2节统一商法典。本协议或与本协议相关提交的任何融资声明中使用的任何术语 如在UCC中定义但未在本协议或任何其他贷款文件中另行定义，则应与UCC中赋予该术语的含义相同，包括账户债务人、提取的抵押品、实物动产纸、商业侵权索赔、商品账户、发货、存款账户、文件、电子动产纸、电子动产纸、电子动产设备、电子动产纸、电子动产设备、电子动产文件、电子动产纸、电子动产设备、电子动产票据、电子动产纸、电子动产设备、电子动产文件权利、收益、证券账户、支持义务。
第1.3节会计原则。(A)根据本协议，所有资产、负债、资本账户和准备金以及待确定的所有收入和费用项目的分类、性质和金额，以及将进行的任何合并或其他会计计算，以及对包含任何财务术语的任何定义的解释，应根据一贯适用的公认会计原则确定和作出，除非该等原则与本协议的明示要求不一致。本文中使用的所有未定义的会计术语均应按照公认会计原则的定义使用。本协议下的所有 财务计算
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除另有说明外，母公司的 应与其受限制的子公司在合并的基础上确定。尽管有上述规定，财务公约应在不影响根据财务会计准则第159号报表(或任何类似会计原则)允许任何人按其公允价值对其金融负债进行估值的任何选择的情况下计算 。
(B)如果GAAP的任何变化在任何时候都会影响任何贷款文件中所列的任何财务比率或要求的计算，或与资本租赁或经营租赁有关的任何 计算或确定，且借款人代表或多数贷款人应提出要求，行政代理、多数贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的这种变化 修改该比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在其 更改之前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，并在实施该GAAP更改之前和之后对该比率或要求进行的 计算之间进行对账。(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议或本协议项下合理要求所要求的财务报表和其他文件，并在实施该GAAP更改之前和之后对该比率或要求进行计算。
第1.4节其他 解释事项。本协议中的术语、本协议条款、本协议条款和本协议下类似含义的其他术语指的是整个本协议，而不是指任何特定的章节、段落或分部。使用的任何代词 应视为涵盖所有性别。在计算从指定日期到较晚的指定日期的时间段时，“From”一词指的是“From”和“To”两个词，而“to”和“Zo”这两个词的意思是 “to”，但不包括在内。章节标题、目录和证物列表仅为方便起见而出现，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。本文提及的所有附表、展品、附件、 和附件在此通过引用并入本文。对(A)法规和相关条例的所有提及应包括所有相关的规则和实施条例及其任何修正案和任何 后续的法规、规则和条例；(B)包括？和包括？应包括但不限于，包括但不限于，无论是否在某些情况下包括而不限于在其他情况下包括 (并且，就每份贷款文件而言，双方同意常生属(Eusdem Genis)不适用于将一般性声明限制在以下范围内：(A)除非 另有特别说明(br}另有特别说明，否则一般声明之后的或可参考的具体事项列举类似于 具体提及的事项)；以及(C)所有提及的日期和时间均指根据第11.1节确定的行政代理通知地址的日期和时间。根据贷款文件不时作出的所有决定(包括对任何借款基数和财务公约的计算)均应根据当时存在的情况作出。任何贷款文件的条款不得因任何一方已经或被视为已起草、组织或口述该条款而被解释或解释为对本合同任何一方不利。违约或违约事件(如果发生)应 存在、继续或继续，直至根据第11.12节以书面方式放弃该违约或违约事件(视情况而定)。此处使用的所有术语如 在UCC第9条中定义，且未在此另行定义，其含义与本文中规定的相同。
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第1.5节货币换算。在不限制本 协议的其他条款的情况下，本协议项下以美元以外的任何货币计算和确定的任何金额在任何时候均应被视为指等值于美元的美元(视具体情况而定)，并且除非行政代理另有同意，否则根据本协议交付的所有证书应以美元或等值的美元(视具体情况而定)表示此类计算或确定。
第1.6节[故意省略].
第1.7节保留；资格标准的更改。行政代理可在 五个工作日内随时随时行使其允许的酌处权，并事先向借款人代表发出书面通知，(X)根据本协议条款建立和增加准备金；但前提是，只要计算方法未被修改，则无需 在本协议项下就增加现有准备金发出通知，或(Y)根据合格 账户、合格信用卡收据的定义建立额外的不合格标准；或(Y)根据合格的 账户、合格的信用卡收据的定义建立额外的不合格标准；或(Y)根据合格的 账户、合格的信用卡收据的定义，不需要 将现有准备金的增加 通知给借款人代表，或者(Y)根据合格的 账户、合格的信用卡收据尽管本协议有任何其他相反的规定 ，(A)任何储备的建立或增加或任何资格标准的更改应限于管理代理根据其允许的裁量权，根据对协议日期后由管理代理首先发生或首先发现的事实或事件的分析，确定为 适当的保留和更改，或与协议日期发生并为行政代理所知的事实或事件有实质性差异的事实或事件，(A)任何储备的建立或增加或任何资格标准的更改应限于管理代理根据其允许的酌情权确定为 适当的保留和更改。这些事实或事件是在协议日期之后由管理代理首先发生或首先发现的，(B)在任何情况下，借款基数任何组成部分的准备金或资格标准的变更不得与目前建立或维持的任何其他准备金或资格标准重复 ，且(C)任何此类准备金或资格标准的变动应是对借款基数因相关贡献因素造成的递增稀释的合理量化，并与作为该准备金或变动基础的事件、条件或其他事项有合理关系。(B)任何此类准备金或资格标准的变动应是对借款基数增量稀释的合理量化，并与作为该准备金或变动基础的事件、条件或其他事项有合理关系。
第1.8节 分区。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在， 该新人应被视为在其存在的第一天由
第1.9节LIBOR。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)旨在代表 提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中 宣布，未来将停止ICE Benchmark Administration目前发布的35项LIBOR基准设置。这一公开声明构成了一个基准过渡事件。如果到期日超过了FCA公告中指出的停止日期 ，将根据第12.1(B)条为任何适用的美元LIBOR期限在适当的时间确定替代利率。
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在发生基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择参加选举时，第12.1(B)和(C)节提供了确定替代利率的机制。根据第12.1(E)条，行政代理将根据第12.1(E)条及时通知借款人 欧洲美元预付款利率所依据的参考利率的任何变化。但是，管理代理不保证或接受任何 责任，也不承担任何与调整后libo利率定义中的libor或其他利率相关的管理、提交或任何其他事宜，或其任何替代利率或 后续利率或其替代利率(包括但不限于，(I)根据第12.1(B)或(C)条实施的任何此类替代、后续或替代利率，无论是在基准转换事件发生后)的管理、提交或任何其他事宜的任何责任，且管理代理不承担任何 责任，也不承担任何与调整后libo利率定义中的libor或其他利率相关的管理、提交或任何其他事项，或其任何替代利率或其后续利率或其替换利率(包括但不限于，)，以及(Ii)根据 第12.1(D)条实施符合变更的任何基准替代利率)，包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考利率的构成或特征是否与调整后的伦敦银行间同业拆借利率相似，或产生与调整后的伦敦银行同业拆借利率相同的价值或经济等价物，或具有与伦敦银行间同业拆借利率停止或不可用之前相同的数量或流动性。
第1.10节限制条件交易。
(A)在计算本协议项下任何篮子或比率下的可获得性或遵守本协议的任何规定时， 与任何有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括收购、投资、债务的产生或发行及其收益的使用、留置权的产生、偿还、限制性付款和处置)，在每种情况下，借款人都可以选择(借款人选择行使该选择权，一份长期现金转换选择权)，根据本协议，在任何此类 篮子或比率下确定可用性的日期，以及任何此类行动或交易是否被允许(或其任何要求或条件(包括不存在任何违约或违约事件)得到遵守或满足)，应被视为 是该有限条件交易的最终协议签订的日期(LCT测试日期)(或者，如果适用，则为交付不可撤销通知、宣布股息或类似事件的日期)和 如果在给予有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括收购、投资、债务的产生或发行及其收益的使用、留置权、还款、限制性付款和处置)和任何相关的备考调整形式上生效后，贷款方或其任何受限子公司将被允许在相关的长期现金转换测试日期 按照该比率、测试或篮子(以及任何相关要求)采取该等行动或完成该等交易。测试或篮子(以及任何相关要求和条件)应视为在所有目的上均已符合(或满足) ；条件是(X)符合这些比率, 测试或篮子(以及任何相关要求和条件)不得在适用的LCT测试日期之后的任何时间确定或测试 此类有限条件交易和与此相关的任何行动或交易(包括收购、投资、债务的产生或发行及其收益的使用、留置权、还款、限制性付款和处置) 和(Y)固定费用覆盖率的利息支出将根据以下文件中所载的指示性利差按假设利率计算如果不存在由借款人善意合理确定的指示性利差。
71
(B)为免生疑问，如借款人已作出长期租约选择，则(I)在长期租约测试日期后的任何时间，如因任何该等 比率、测试或篮子的波动(包括EBITDA的波动)而导致任何 个比率、测试或篮子(包括EBITDA的波动)超过或未能符合该等比率、测试或篮子的规定，则在该等比率、测试或篮子中，有任何 个比率、测试或篮子会在长期测试日期后的任何时间被超过或未能符合，测试或比率不会仅为确定 有限条件交易是否根据本协议允许，以及(Ii)在相关LCT测试日期之后、 相关LCT交易完成日期和最终协议或赎回、回购或回购的最终协议或日期之前，计算与此类有限条件交易无关的任何行动或交易下的可用性时，仅为确定 有限条件交易是否被允许，而被视为已超过或未能得到遵守在此类有限条件交易未完成的情况下，应确定或测试任何此类比率、测试或篮子，使此类有限 条件交易具有形式上的效力。
(C)尽管有前述规定，对于本协议允许的任何需要 满足指定条件的交易，母公司及其受限制的子公司将被要求在交易发生之日遵守指定 条件定义中规定的超额可获得性要求，无论借款人是否已就该交易进行长期支付选择，但指定条件中与固定费用覆盖率相关的任何要求可在长期支付测试 日期满足，条件范围为借款人应
第2条
贷款和信用证
第2.1节信用展期。
(A)循环贷款。根据本协议的条款和条件，每家贷款人各自同意在到期日之前的任何工作日不时以美元向借款人发放本金总额不会导致以下任何情况的循环贷款：
(I)该贷款人的循环信贷义务超过该贷款人循环承诺的循环承诺比率 ；或
(Ii)循环信贷债务总额超过以下较小者：(A)循环贷款承诺 、(B)借款基数(考虑到自最近借款基数凭证日期以来可能已实施或修改的任何准备金)、(C)根据本协议根据契约允许产生的最高债务金额 和(D)根据本协议根据新契约允许产生的债务最高金额。
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在符合本条款和条件的情况下，在到期日之前，循环贷款可以定期偿还和 循环再借。
(B)信用证。根据本 协议的条款和条件，开证行同意根据第2.15条的规定，在到期日前三(3)个营业日之前的任何营业日，不时为借款人开立信用证，只要在开具信用证后：(I)不存在或不会因此而导致超支，以及(Ii)当时所有未偿信用证义务的总额不超过 信用证承诺额(br})，则开证行同意在到期日前三(3)个工作日不定期为借款人开立信用证，条件是：(I)不存在或不会由此导致超支；(Ii)当时所有未偿信用证义务的总额不超过 信用证承诺书。
(C)周转贷款。根据本协议的条款和条件，周转银行同意在协议日期之后但到期日之前的任何营业日 向借款人发放周转贷款，只要(I)不存在或不会由此产生超支，以及(Ii)周转贷款总额(包括 截至该营业日的所有未偿还周转贷款)不超过75,000,000美元。
(D)超支；可选的超支。
(I)如果在任何时候存在超支，超支金额仍应构成抵押品担保并有权享受其全部利益的 债务的一部分。如果(1)贷款人应发放任何循环贷款，(2)周转银行应发放任何周转贷款，(3)行政代理 应提供任何代理垫款，或(4)开证行应同意开立任何导致超支的信用证，借款人应根据书面要求，支付将适用于循环贷款、周转贷款、代理垫款和信用证准备金账户的义务。但是，在任何情况下，借款人均无权 (I)接受任何循环贷款，(Ii)接受任何周转贷款，或(Iii)要求开具任何信用证，前提是在信用证生效之前或之后存在违约或违约事件。
(Ii)尽管有前述第(I)款或本协议的任何其他相反规定，贷款人在此 授权回旋银行根据行政代理的自由裁量权在行政代理的指示下继续向借款人提供回旋贷款，并且回旋银行可以在行政代理的指示下，但在回旋银行唯一和绝对的酌情权下， 明知和有意地继续向借款人提供回旋贷款，尽管存在超支或将因此产生超支，但在实施此类回旋贷款后，(I)和(Ii)所有超支加上代理垫款不超过(A)相当于借款基数的10%(10%)和(B)75,000,000美元的金额中较小的一个。
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以上句子是行政代理、周转银行和贷款人的专有利益，并不打算以任何方式使借款人受益。多数贷款人可在 任何时候撤销行政代理根据第2.1(D)(Ii)条指示周转银行超支的权力，并指示行政代理要求贷款方偿还未偿还的循环贷款 ，以使超支不再存在。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后预期生效。如果没有这种 撤销，行政代理机构认为循环贷款的资金是适当的，这一决定应是决定性的。如果行政代理实际了解到存在超支，无论超支的金额或原因如何，行政代理应在实际可行的情况下尽快通知贷款人(以及在进行任何(或任何额外的)故意超支之前(不包括因利息、 费用或欠贷款人集团的费用而计入贷款账户的金额)，除非行政代理确定事先通知将对抵押品或其价值造成迫在眉睫的损害，在这种情况下，行政代理可以超支。在这种情况下，行政代理可能会超支(或不包括因利息、手续费或欠贷方集团的费用而计入贷款账户的金额)，除非行政代理确定事先通知将对抵押品或其价值造成迫在眉睫的损害，在这种情况下，行政代理可以超支。因此，有循环贷款承诺的贷款人应与行政代理共同确定与借款人应执行的安排条款，以便在合理时间内 减少超支的未偿还本金。在这种情况下，如果任何有循环贷款承诺的贷款人反对拟议的减少或偿还任何超额预付款的条款。, 减免或偿还的条件，由多数贷款人决定执行。各贷款人有义务按照第2.1(E) 节或第2.2(G)节(视情况而定)的规定，与行政代理或周转银行就该贷款人向其报告的任何无意超支、根据第2.1(D)(Ii)条允许的任何故意超支以及因向贷款账户收取利息、手续费或费用而产生的任何超支按比例进行结算。
(E)座席预付款。
(I)在符合以下规定的限制的情况下，即使本协议中有任何其他相反规定，借款人和贷款人仍可不时根据行政代理的唯一和绝对酌情权，(A)在违约或违约事件存在的任何时间，或(B)在 第4条规定的任何其他先决条件未得到满足的任何时间，由借款人和贷款人授权该行政代理，(B)在任何时间(A)在违约或违约事件存在时，或(B)在 未满足第4条中规定的任何其他先决条件的任何其他条件时， 行政代理获得借款人和贷款人的授权。在任何时候代表贷款人向借款人垫付总额不得超过循环贷款承诺额(连同所有其他循环信贷债务)，也不得超过(当与所有超支和其他代理垫款合计时)(1)相当于借款基数的10%(10%)的金额和 (2)75,000,000美元，两者中以较小者为准
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合理的商业判断，认为有必要或适宜(X)保存或保护抵押品或其任何部分，(Y)提高偿还贷款和其他义务的可能性，或最大限度地提高 偿还贷款和其他义务的金额，或(Z)支付根据本协议条款应向借款人收取的任何其他金额，包括本协议规定的成本、手续费和开支(任何此类垫款在本协议下称为代理垫款 )；前提是，多数贷款人可以随时撤销行政代理提供代理垫款的授权，并指示行政代理向贷款方要求 偿还未偿还的代理垫款。在没有撤销的情况下，行政代理对代理预支资金是否合适的决定应是决定性的。任何此类撤销必须以书面形式进行， 应在行政代理收到后预期生效。行政代理应及时向借款人提供任何代理预付款的书面通知。
(Ii)所有代理人垫款应由抵押品担保，并应构成本合同项下的义务。每笔代理垫款应 作为基本利率垫款计息。每笔代理垫款应遵守本协议的所有条款和条件，以及适用于循环贷款的其他贷款文件，但其所有付款应仅为行政代理自己的账户支付(除非贷款人根据以下第(Iii)款为参与提供了资金)，任何代理垫款均不需要任何借款人的同意。行政代理不应 有义务或义务在本协议项下促使任何代理提前付款。
(Iii)行政代理应将截至该日期中午12：00(北卡罗来纳州夏洛特时间)未偿还的代理垫款本金金额及各贷款人的比例通知各贷款人，其频率由行政代理决定，不得低于每周 次。(Iii)行政代理应将截至该日期中午12：00(北卡罗来纳州夏洛特时间)未偿还的代理垫款本金金额及各贷款人的比例通知各贷款人。每个贷款人 应在下午2：00之前(北卡罗来纳州夏洛特市时间)在该营业日以立即可用资金的形式向行政代理提供其在该未偿还代理预付款本金中按比例分摊的金额。贷款人付款后，即使借款人未能满足第4.2节的条件，该贷款人也应被视为向借款人提供了循环贷款。行政代理应使用 这笔资金偿还代理预付款的本金。此外，如果任何代理垫款在任何时候未偿还，且第9.1条(G)或(H)款中描述的任何事件发生，则在该事件发生时，借款人或贷款人无需行政代理人采取任何行动，即自动被视为购买了当时未偿还的所有代理垫款的本金和利息的不可分割的份额 ，金额等于该贷款人的循环承诺率，并且即使发生以下情况，每个贷款人也应被视为已购买了本金和利息的不可分割的份额，即使该事件发生在行政代理方面，借款人或贷款人也应被视为购买了当时未偿还的所有代理垫款的本金和利息的不可分割的份额。即使发生了以下情况，每一贷款人也应被视为购买了所有未偿还的代理垫款的本金 和利息该贷款人的参与金额(行政代理收到后，应向该贷款人提交一份注明收到该金额的贷款参与证明)。与本协议项下代理预付款结算相关的资金支付应遵守第2.2(E)节的条款和条件。
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(F)增量循环贷款承诺。
(I)要求加价。但在此 时间不会发生违约或违约事件，也不会由此导致违约或违约事件，在向行政代理发出书面通知(增加通知应迅速通知贷款人并向贷款人提供增加通知的副本)后，借款人 可随时请求最多四(4)次增加循环贷款承诺，每次增加的金额不低于25,000,000美元，但不超过(X)4亿美元的总和，借款人 可随时请求最多四(4)次增加循环贷款承诺，每次增加的金额不低于25,000,000美元，且不超过(X)美元的4亿，000,000美元借款基数在任何此类增加时超过循环贷款承诺额的金额(在利用上述第(X)款实施任何增加后)， 合计，借款人还可以要求增加信用证承诺额；在增加循环贷款承诺额的同时，借款人也可以请求增加信用证承诺额；条件是，在实施任何此类增加后，信用证承诺不超过循环贷款承诺的12.5%(在实施任何循环贷款承诺增加后)。借款人(在与行政代理协商后)应在增加通知中指明(A)要求每个贷款人作出回应的时间 期限(自行政代理向贷款人发出增加通知之日起，在任何情况下不得少于十(10)个工作日)；(B)请求增加循环贷款承诺额和信用证承诺额的 金额；以及(C)请求增加的日期生效。
(Ii)贷款人选举增加。贷款人和任何开证行均无义务提供借款人要求的任何额外金额 。如果任何贷款人希望增加其循环贷款承诺额，或任何开证行希望增加其信用证承诺额，该人必须在增加通知中指定的时间段内，向行政代理人提供关于该贷款人要求分配增加通知中指定的额外循环贷款承诺部分的书面承诺，或提供关于该开证行请求在增加通知中指定的额外信用证承诺金额的书面 承诺(视情况而定)。任何贷款人(包括任何开证行)未在增加通知规定的 期限内提供其书面承诺，应视为拒绝增加其循环贷款承诺或信用证承诺部分(视情况而定)。
(Iii)增加贷款人。为实现所要求的全部增加金额，借款人还可以根据行政代理及其律师合理满意的形式和实质的合并协议，邀请额外的 合格受让人成为贷款人或开证行(视情况而定)。
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(Iv)生效日期和拨款。如果循环贷款承诺 根据第2.1(F)条增加，行政代理和借款人应确定生效日期，该生效日期必须早于到期日(增加生效日期)， 借款人应与行政代理协商确定增加的最终分配。信用证承诺的任何增加应在增加生效日期发生。行政代理应迅速 通知借款人和贷款人，包括任何拟议的新贷款人和任何新的开证行，将此次上调的最终分配和上调生效日期通知给借款人和贷款人。自增加生效日期起及之后，在满足 下列第2.1(F)(V)节规定的条件的前提下，循环贷款承诺应增加，信用证承诺应增加，新贷款人应为本 协议项下的所有目的的贷款人，新开证行应为本协议项下的所有目的的开证行(视情况而定)。在增加生效日期，借款人、正在增加其循环贷款承诺份额的每个贷款人、将成为额外贷款人或额外开证行的每个额外的合格受让人以及贷款方应签署并向行政代理提交行政代理合理指定的文件 (包括任何转让和承兑以及新的或替换的循环贷款票据, 应贷款人的要求)实施循环贷款承诺额和信用证承诺额的任何此类增加。本协议应 视为根据第2.1(F)节增加循环贷款承诺额和信用证承诺额所必需的程度(但仅限于此程度)的修改。
(五)增资生效的条件。作为增发的先决条件，(A)必须满足第4.2节中的所有条件 ；(B)增持必须得到契约、新契约和所有其他不时管理2017年票据、2020年票据和2021年票据的协议的许可；以及(C)借款人应向行政代理人提交一份截至增发生效日期的借款人代表证书(如果行政代理人要求，应为每个贷款人提供足够的副本)， 签名 证明(X)授权方授权增加的决议在 增加生效日期是真实、正确和有效的，并且在增加生效之前和之后，第5条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在增加生效日期和截止 生效日期的所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述和保证仅明确地与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述和保证在增加生效之日和截至 生效之日在所有重要方面都是真实和正确的。除为本第2.1(F)节的目的，5.1(K)节中包含的陈述和担保应被视为指根据第7.1节和第7.2节提供的最新声明 ，以及(Y)不存在违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续。借款人应行政代理人的要求，以其合理的酌情权提交行政代理人可能要求的律师意见 。在根据本第2.1(F)节增加循环贷款承诺的情况下, 借款人应提前偿还在增加生效日期未偿还的任何循环贷款，以保持未偿还循环贷款按贷款人根据本节规定的循环贷款承诺的 相应部分的任何非应收比率增加而进行评级的必要程度(借款人应承担第2.9节规定的任何费用)。
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(Vi)本第2.1(F)节应取代第2.10节中与之相反的任何 规定。
第2.2节借款和发放贷款的方式 。
(A)利率等的选择
(I)任何垫款(循环贷款除外)应由借款人选择作为基本利率垫款或作为欧洲美元垫款；但条件是：(I)如果借款人未向行政代理发出书面通知，说明是否在付款日偿还、继续或转换欧洲美元预付款，则应根据第2.3(A)(Iii)节在付款日将此类预付款 转换为基准利率预付款；(Ii)借款人不得选择欧洲美元预付款(A)，其收益将根据第2.15条或(B)项向开证行偿还 ，条件是，在支付该预付款时或在以下情况下，借款人不得选择欧洲美元预付款(A)，其收益将根据第2.15条或第(B)款偿还开证行 根据第2.2(C)条规定的欧洲美元垫款，存在违约或违约事件，且多数贷款人已选择禁止此类延续或转换，以及(Iii)所有代理垫款应作为基本利率垫款。
(Ii)向行政代理发出的与本协议项下请求的预付款相关的任何通知应在下午1：00之前提交给 行政代理。(北卡罗来纳州夏洛特市时间)，以便这样的工作日计入所需的最低工作日数。
(B)基本利率垫款。
(I)最初和随后的垫款。如果是基本利率预付款，借款人应不迟于下午1点通过电话通知行政代理 不可撤销通知。(北卡罗来纳州夏洛特市时间)在预付款日期前一(1)个工作日，借款人应立即以书面预付款请求确认任何此类电话通知； 但借款人未能以书面预付款请求电话确认任何通知不会使所发出的任何通知无效。
(Ii)偿还和转换。借款人可以(A)在遵守第2.5条的情况下，随时 在没有事先通知的情况下偿还基本利率预付款，或(B)在至少三(3)个营业日内以转换/继续通知的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知，将任何基本利率预付款的全部或部分 转换为一笔或多笔欧元预付款。在借款人指定的日期，该基本利率预付款应如期偿还或转换。
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(C)欧洲美元垫款。
(I)最初和随后的垫款。借款人应在不迟于下午1：00通过电话通知管理代理(如果是欧洲美元预付款)，该通知不可撤销。 如果是欧洲美元预付款，借款人应在下午1点之前通过电话通知管理代理。(北卡罗来纳州夏洛特市时间)在预付款日期前三(3)个工作日，借款人应立即以书面预付款请求确认任何此类电话通知；但是，借款人未能以书面预付款请求通过电话确认任何通知不会使所发出的任何通知无效；此外，尽管有上述 规定，对于在协议日期支付的任何欧洲美元预付款不需要事先通知。
(Ii)还款、续期及转换。借款人应在 欧洲美元预付款的每个付款日期前至少三(3)个工作日，以转换/继续通知的形式向行政代理发出书面通知，说明在该付款日期全部或部分未偿还的预付款是全部或部分作为一笔或多笔新的欧洲美元预付款，并指定适用于每笔新的预付款的新的利息期限(并且在符合本协议规定的情况下，该预付款应在该付款日继续)。在 该付款日期，任何未继续使用的欧洲美元预付款(或其部分)应转换为基本利率预付款，或根据第2.5条的规定予以偿还。
(Iii)杂项。尽管本协议有任何相反的条款或规定， 每笔欧洲美元预付款的本金金额不得低于1,000,000美元，且超出本金1,000,000美元的整数倍，且当时所有未偿还的欧洲美元预付款的总数在任何时候都不得超过十五(15)。
(D)通知贷款人。收到(I)预付款请求或电话或传真预付款请求后， (Ii)开证行通知已根据任何信用证提款(除非开证行将通过提供周转贷款资金偿还)，或(Iii)借款人代表就 在预付款日期之前预付任何未偿还的欧洲美元预付款发出的通知，行政代理应立即通过电话或传真通知各贷款人其内容和金额每个贷款人应在不晚于下午1点。(北卡罗来纳州夏洛特市时间)在通知中指定的垫款日期(根据上文第(I)或(Ii)款)，在行政代理办公室或行政代理指定的帐户向行政代理提供该贷款人在即时可用资金中的预付款部分的金额。
(E)支出。下午4点之前(北卡罗来纳州夏洛特时间)在本合同规定的预付款之日，行政代理 应在满足第4条规定的条件后，通过以下方式支付贷款人以类似资金向行政代理提供的款项：(I)通过电汇转账
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转账到适用的控制支付账户，或(Ii)如果是预付款，其收益将根据 第2.15节偿还开证行，将此类金额转给开证行。除非行政代理在下午1：00之前收到贷款人的通知。(北卡罗来纳州夏洛特市时间)在该贷款人不会向行政代理提供该贷款人的应评税部分的任何垫款的日期，行政代理可以假定该贷款人已经或将在该垫款的日期向行政代理提供该部分，行政代理可以根据该假设，以其唯一和绝对的酌情权，向适用的借款人或适用的开证行(视情况而定)提供该部分。 如果该贷款人在下午1：00之前没有向行政代理提供该应收差饷部分，且在该范围内该贷款人未将该应缴差饷部分提供给行政代理，则应在该日期支付相应的金额。 (北卡罗来纳州夏洛特市时间)在任何垫款之日，贷款人同意应要求立即向行政代理偿还相应金额及其利息，自向适用借款人或适用开证行(视情况而定)提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日为止的每一天，(X)头两(2)个营业日按该营业日的联邦基金利率偿还，(Y)此后按基本利率偿还如果该贷款人应向行政代理偿还相应的 金额，则就本协议而言，如此偿还的金额应构成该贷款人在适用预付款中的份额，如果该贷款人和任何借款人都应支付和偿还该相应金额，则该贷款人应将该金额作为该贷款人的适用预付款的一部分。, 行政代理应 迅速将相应金额返还给适用的借款人。如果该贷款人未在行政代理提出要求后立即偿还相应金额，行政代理应通知借款人 代表，借款人应立即向行政代理支付相应金额。任何贷款人未能为其部分预付款提供资金，并不解除任何其他贷款人在借款之日为其各自部分的预付款提供资金的义务(如果有)，但任何其他贷款人均不对此负责。
(F)当作预支请求。除非借款人以其他方式及时付款，否则本协议项下需要支付的任何金额或任何其他贷款文件中与信用证有关的本金、利息、费用、可报销费用或本协议项下应支付的其他金额到期时，应不可撤销地 视为在与信用证、保险费、费用、报销义务相关的本金、利息、报销义务的到期日和支付总额上的预付款请求。而依此作出的循环贷款所得款项，可以直接支付有关债务的方式支付，并须计入利息作为基准利率垫付。除非满足第4.2节规定的所有条件，否则贷款人没有义务履行借款人根据本第2.2(F)节提出的任何被视为垫款的请求，但经第4.2节最后一句要求的贷款人同意，贷款人可行使其唯一和绝对的酌情权，不考虑是否存在任何违约或违约事件，也不考虑是否存在或产生超支或借款人未能履行任何违约或违约事件，也不应将其视为放弃违约或违约事件。 或超支的存在或超支的产生，或借款人未能履行上述义务，贷款人可行使其唯一和绝对的酌处权，而无需考虑是否存在任何违约或违约事件，也不应考虑是否存在超支或借款人未能履行任何违约或违约事件，也不必考虑是否存在超额垫款或借款人未能履行借款人不需要借款人进一步授权、指示或批准根据本第2.2(F)条提出的任何被视为预付款的请求。 借款人不需要借款人进一步授权、指示或批准任何被视为根据本条款第2.2(F)条提出的预付款请求。行政代理应根据第2.2(F)条及时向借款人提供任何预付款的书面通知。借款人已与行政代理建立了
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行政代理不时将适用预付款的收益汇入的总支付帐户(受控支付帐户)。在 行政代理以其唯一和绝对酌情决定权发出书面通知之前，行政代理在控制支出账户上开出的任何支票或其他付款项目在 账户资金不足以支付该支票或其他付款项目时提示付款，应被视为不可撤销的请求(无需提交预付款请求或最低本金金额)，要求在提交该提示之日以一定的金额预付 一笔周转贷款而且，在周转银行唯一和绝对的酌处权下，此类垫款的收益可支付到 此类受控支付账户。
(G)关于周转贷款的特别规定。
(I)借款人应在不迟于下午1：00以书面形式要求提前或通过电话通知周转银行。(北卡罗来纳州夏洛特市时间)在借款人希望立即收到任何周转贷款的预付款的日期，之后立即向行政代理发出书面预付款请求，并附上副本；但条件是，借款人未能通过电话确认任何书面预付款通知不应使任何如此发出的通知无效；但是，如果借款人根据循环贷款承诺提出的 基准利率预付款请求应被视为周转贷款请求，则除非周转贷款应在通知或预付款申请中指定的日期进行 ，预付款通知或预付款申请应指明(I)请求的周转贷款的金额和(Ii)关于支付所请求的周转贷款收益的指示。每笔周转贷款应遵守适用于循环贷款的所有条款和 条件，但所有款项应仅为周转银行自己的账户支付给周转银行。如果摆动银行已收到任何贷款人的书面通知(或 摆动银行实际知晓)，表示在所要求的提前日期，第4.2节规定的一个或多个适用条件不会得到满足(或根据第4.2节最后一句放弃)，则摆动银行不得发放任何摆动贷款。周转银行应将每笔周转贷款的收益通过电汇将当天的美元资金存入受控支付账户，从而使借款人能够获得每笔周转贷款的收益。
(Ii)截至下午3点，周转银行应不少于每周一次地通知行政代理和各贷款人未偿还的周转贷款本金金额，具体频率由 行政代理决定。(北卡罗来纳州夏洛特时间)截至该日期，以及每家贷款人的比例份额(基于其循环承诺比率)。每家贷款人应在下一个工作日中午12：00(北卡罗来纳州夏洛特时间)前，以即时可用资金向行政代理提供未偿还本金的比例份额(基于其循环承诺比率) 。在贷款人作出上述付款后，
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即使借款人未能满足第4.2节的条件，贷款人仍被视为已向借款人提供循环贷款。如此发放的每笔循环贷款应计入基准利率垫付利息。行政代理机构应将这笔资金用于偿还周转银行的周转贷款本金。此外，如果在任何时候有任何未偿还的周转贷款，则将发生第9.1节(G)或(H)款中所述的任何 事件，则在该事件发生时，每个贷款人应自动在该事件发生时自动进行操作，且无需周转银行采取任何行动，借款人、行政代理或贷款人应被视为购买了所有未偿还周转贷款的本息的不可分割的参与权，其金额等于该贷款人的循环承诺本金和利息的比率 。(G)或(H)条所述的 事件发生时，每一贷款人应自动在该事件发生时自动支付所有未偿还周转贷款的本息，而无需周转银行采取任何行动。立即向周转银行账户的行政代理支付该借款人参与的金额(收到后，周转银行应向该贷款人交付一份注明收到该资金之日的参贷证明)。与结算本协议项下的周转贷款相关的资金支付应遵守第2.2(E)节的条款和条件。
第2.3节利息。
(A)贷款。除第2.3(B)和(C)条另有规定外，贷款利息应支付如下 ：
(I)基本利率垫款。每笔基本利率预付款的利息应按365/366天的年实际天数计算，并应从协议日期后的第一个日历季度开始，在该日历季度的每个日历季度的最后一天每季度支付一次欠款。 当时未偿还的基准利率预付款的利息也应在到期日(或提前全额支付本协议和其他贷款文件规定的债务的日期)到期并支付。应按等于(A)基本利率和(B)基本利率预付款适用保证金之和的简单年利率对每笔基本利率预付款产生和支付利息 。
(Ii)欧洲美元垫款。每笔欧洲美元预付款的利息应按实际经过的天数计算 以假设的360(360)天为基础，并应在(X)预付款日期和(Y)预付款的利息期限大于三(3)个月的情况下，在每三(3)个月期间的最后一天和预付款付款日期支付欠款。 在预付款日期之前结束的每三(3)个月期间的最后一天以及预付款日期。当时未偿还的欧洲美元预付款的利息也应在到期日(或提前全额支付本协议和其他贷款文件规定的债务的 日)到期并支付。每笔欧洲美元垫款应计入并支付利息，年利率等于(A)适用于此类欧洲美元垫款的调整后Libo利率和(B)适用于欧洲美元垫款的适用保证金之和。
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(Iii)如无选择利率的通知。如果借款人 未及时通知管理机构其利率基准的选择，或者由于任何原因未能及时确定任何垫款的调整后的libo利率，则该垫款应适用基准利率。如果借款人未能根据第2.2节的规定选择在适用于其的最后付款日期之前继续支付任何尚未偿还的欧洲美元预付款，则基本利率应适用于自该付款日期起及之后的该预付款 。
(Iv)周转贷款。每笔周转贷款的利息应按每年365/366天的实际天数计算，并应从 协议日期之后的第一个日历季度开始，在该日历季度的每个日历季度的最后一天每季度支付一次欠款。当时未偿还的周转贷款的利息也应在到期日(或提前全额偿还本协议和其他贷款文件规定的债务的日期)到期并支付。每笔周转贷款应 按周转利率计息并支付利息。
(B)失责。在违约事件发生期间， 根据行政代理的选择，本协议和其他贷款文件项下未偿债务的利息可由行政代理选择，并应多数贷款人的书面要求按违约率累加； 但前提是，当本协议和其他贷款文件项下的债务根据第9.2节加速或被视为加速时，违约率始终自动被视为已被援引。 按违约利率应计的利息应在到期日(或任何较早的提前全额预付本协议和其他贷款文件项下债务的日期)按要求支付，并应计至以下情况中最早发生的情况：(I)根据第11.12条免除适用的违约事件；(Ii)多数贷款人同意取消按违约利率收取利息的规定；或(Iii)全额支付本协议和其他贷款文件项下产生的义务。贷款人不得被要求(A)加速贷款到期日， (B)终止循环贷款承诺，或(C)行使贷款文件下的任何其他权利或补救措施，以收取本合同项下的利息。
(C)利息计算。
(I)在计算任何预付款的利息时，应计入预付款的日期，而不包括付款日期；但如果预付款在预付款之日偿还，则应就该预付款支付一(1)天的利息。
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(Ii)就本协议项下的利息计算而言，根据第6.15节的规定，行政代理将任何收款账户中的资金用于履行义务应视为在收到此类资金后的一(1)个工作日内完成。
第2.4条费用。
(A)费用函件。借款人同意在与本 协议相关的任何费用函中指定的时间支付任何费用。
(B)未使用的线路费用。借款人同意根据各自的循环承诺率向行政代理支付未使用的额度费用(未使用额度费用)，该费用为从协议日期至到期日(或提前全额预付本协议项下的债务的日期)期间每天循环信贷债务总额(不包括任何循环贷款和代理垫款)的总额的未使用额度费用(未使用额度费用)。循环贷款承诺额超过了平均每日总额的总和 。 借款人同意根据各自的循环承诺率向行政代理支付未使用的额度费用(？未使用额度费用)，该额度费用是从协议日期至到期日(或提前全额预付本协议项下的债务的日期)为止的每一天的总金额的未使用额度费用。条件是，支付给兼任周转银行的贷款人的未使用额度手续费部分应减去相当于周转银行每日未偿还周转贷款余额的0.20%的金额。此类未使用的线路费用应按365/366天的年实际天数计算，应在该日历季度的每个日历季度的最后一天 支付欠款，从协议日期之后结束的第一个日历季度开始支付，如果当时未支付，则在到期日(或根据本协议和 其他贷款文件提前全额支付债务的任何较早的预付款日期)支付，到期时应全额支付，支付时不可退还。
(C) 信用证手续费。
(I)借款人应根据其各自的循环承诺率 为贷款人的账户向行政代理付款，从签发之日至每份此类信用证到期日(无论该日期是该信用证最初签发时的规定到期日还是该信用证续签时的规定到期日)的每一天的未偿信用证规定金额的手续费，按信用证义务金额的年利率计算，等于对欧洲美元垫款不时生效的适用保证金，外加在违约率生效时的所有时间：该信用证费用应以365/366天的年实际天数为基础计算，每个日历季度的欠款应在该日历季度的最后一天每季度支付一次，从协议日期后的第一个日历季度开始，如果当时未付，则在到期日(或 任何较早的预付款日期，即本协议和其他贷款文件项下产生的全部债务的提前付款日期)支付，到期时应全额支付，支付时不可退还。在到期时，信用证费用应在到期时全额支付，支付时不可退还，如果未付，则应在到期日(或 任何较早的预付款日期)支付，到期时应全额赚取，支付时不可退还。
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(Ii)借款人还应在各开证行的 账户上向行政代理支付：(A)从签发之日起至每份信用证规定的到期日(不论该日期是信用证最初签发时的规定到期日或信用证续期时规定的到期日)每天规定金额的费用，年费率为千分之一(0.125%)；(2)借款人还应向行政代理支付下列费用：(A)每份信用证自签发之日起至规定到期日的每一天的费用(不论该日期是信用证最初签发时的规定到期日还是信用证续签时的规定到期日)，年费率为千分之一(0.125%)。其中 费用应按每年365/366天的实际天数计算，以及(B)开证行为签发和管理此类信用证收取的任何合理和惯例费用，在 每种情况下，应在该日历季度的每个日历季度的最后一天每季度拖欠一次，从协议日期后的第一个日历季度开始，如果当时未支付，则在到期日(或较早的日期 日期)到期之日起每季度支付一次。(B)该开证行就此类信用证的签发和管理收取的任何合理和惯例费用，应在该日历季度的每个日历季度的最后一天(或较早的 日期)每季度拖欠一次，如果未支付，则在到期日(或较早的日期 )上述费用到期应全额赚取，交纳后不予退还。
(D)费用的计算；与费用有关的附加条款。在计算根据本 第2.4条应支付的任何费用时，应包括适用期限的第一天，不包括付款日期。本协议和其他贷款文件项下或与之相关的所有应付费用应视为 到期并应支付的全部费用，一旦支付，全部或部分不予退还。
第2.5节提前偿还/取消循环贷款承诺。
(A)任何基本利率预付款的本金可以在任何时候全部或部分偿还，无需罚款或事先通知；任何欧洲美元预付款的本金可以在适用的付款日期之前、在向行政代理发出书面通知的三(3)个工作日之前预付，但借款人应在要求或到期日后十五(15)天内(以较早者为准)偿还贷款人和 行政代理的任何损失或合理损失自掏腰包贷款人或行政代理在第2.9节中规定的与此类预付款相关的费用。任何欧洲美元预付款的每一份预付款通知都是不可撤销的，根据本 第2.5(A)条进行的每一次预付款或每一次偿还都应包括预付或偿还金额的应计利息。行政代理收到任何还款或预付款通知后，应立即通过电话或传真通知各贷款人其内容以及该贷款人的还款或预付款部分。尽管有上述规定，借款人不得偿还或预付循环贷款，除非且直到周转贷款余额 和代理人当时未偿还的预付款为零。除第2.5(B)节另有规定外，循环贷款承诺项下的任何未偿还和预付款不应减少循环贷款承诺。 任何贷款的提前还款不应影响借款人根据任何对冲协议继续付款的义务，尽管有这种提前还款，该协议仍将完全有效，但须遵守该对冲协议的条款。
(B)借款人有权在协议日期之后、到期日 日期前至少三(3)个工作日向行政代理发出书面通知，在没有溢价或罚款的情况下，随时、不时地根据贷款人各自的循环承诺率，按比例永久取消或减少全部或部分循环贷款承诺；前提是：(I)
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任何此类部分减少的金额应不少于15,000,000美元，且为超出1,000,000美元的整数倍；(2)循环贷款承诺不得 降至低于当时未偿还信用证义务的金额(除非循环贷款承诺被取消，信用证义务按以下规定以现金担保)；(3)对于循环贷款承诺的任何 部分减少，信用证承诺应自动减少为自通知中规定的取消或减少之日起，循环贷款承诺应永久取消或减少至借款人通知中规定的金额，借款人应(I)立即为贷款人的账户向行政代理支付 必要的金额，以使当时未偿还贷款的本金(连同所有未偿还信用证债务)不超过如此减少的循环贷款承诺金额 。连同预付金额的应计利息和第2.4(B)节规定的未使用的额度手续费，就减少的金额或 注销而言，(Ii)赔偿行政代理和贷款人的任何损失或自掏腰包任何一方因第2.9节规定的付款而产生的费用 和(Iii)在取消循环贷款承诺的情况下，通过交付现金抵押品来担保信用证义务，或在行政代理人唯一和绝对的 酌情决定权下，以行政代理人满意的形式和实质，金额相当于信用证义务的103%(103%)的后盾信用证来担保信用证义务。(br}如果取消循环贷款承诺，则通过交付现金抵押品来担保信用证义务，或者在行政代理人唯一和绝对的 决定权下，以行政代理人满意的形式和实质，金额相当于信用证义务的103%(103%)的金额来担保信用证义务。
第2.6节还款。
(A)循环贷款。循环贷款的所有未付本金和应计利息应于到期日 全额现金到期并支付。尽管如上所述，但如果由于任何原因在任何时间都存在超支(代理预支除外)，借款人应立即向行政代理支付相当于超支的金额，这笔款项将构成循环贷款、代理预支、循环贷款和信用证储备账户的强制性支付(视情况而定)。
(b) [故意省略].
(三)其他义务。除上述规定外，借款人在此承诺支付所有债务(银行产品方面的义务除外)，包括但不限于贷款本金、信用证项下提取的金额、应计利息和未付利息，以及上述各项在本协议项下到期并应支付的所有费用，在任何情况下，均在到期日支付。除上述规定外，借款人特此承诺，根据适用的银行产品文件，在到期并应支付的与银行产品有关的所有债务中，借款人将支付这些债务。
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第2.7节附注；贷款账户。
(A)贷款应按照本协议规定的条款偿还，并应任何贷款人的要求，由循环贷款票据证明欠该贷款人的贷款 。循环贷款票据应按照申请循环贷款票据的贷款人(及其登记受让人)的循环承诺比例支付给该贷款人。 每张循环贷款票据应由借款人签发给适用的贷款人，并由借款人的授权签字人正式签立和交付。
(B)行政代理应以借款人的名义开立并在其账簿上保留与贷款有关的贷款账户及其 利息(贷款账户)。行政代理应将其代表贷款人支付的每笔预付款的本金、应计利息以及根据本协议应由借款人支付的所有其他款项记入该贷款账户的借方，并应将借款人就债务支付的每笔款项记入贷款账户的贷方。行政代理关于该贷款账户的记录应 作为贷款及其应计利息的确凿证据，无明显错误。
第2.8节付款方式。
(A)何时到期付款。
(I)借款人根据本协议或其他贷款文件欠贷款人集团任何成员的贷款本金或利息、手续费和 任何其他金额的每笔付款(包括任何预付款)应不迟于下午2点支付。(北卡罗来纳州夏洛特市时间)在根据本协议或任何其他贷款 文件指定的日期向行政代理办公室的行政代理付款，由贷款人、开证行或行政代理(视情况而定)以美元支付，不得抵销、扣除或反索赔 立即可用的资金。管理代理在下午2：00之后收到的任何付款(北卡罗来纳州夏洛特市时间)应视为在下一个工作日收到。在向贷款人账户付款的情况下， 行政代理随后将以同样的资金迅速将收到的金额分配给该贷款人。在向任何开证行账户付款的情况下，行政代理此后将立即将以类似资金收到的金额分配给该开证行。如果行政代理在到期时没有收到借款人的任何付款，行政代理将立即通知贷款人。
(Ii)除利息期限的定义规定外，如果本协议或任何其他贷款文件 项下的任何付款应指定在非营业日的日期支付，则应在下一个营业日(即营业日)支付，在这种情况下，该时间的延长应包括在计算与该付款相关的利息和费用(如果有)时。
(B)不得扣减。
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(I)除非适用法律另有要求，任何贷方根据本合同或根据任何其他贷款文件(贷方付款)支付的本金和利息、费用、赔偿或费用补偿，以及任何其他金额的任何和所有付款(贷方付款)均不得抵销或反索赔，且 不得扣除或扣缴任何税款，以及与此有关的所有利息、罚款或类似责任，但不包括(1)对特许经营权净收入(无论面值如何)征收或衡量的税款 任何收款方的分支机构利得税(I)根据该收款方的组织法律，或该收款方的主要办事处所在的司法管辖区，或在贷款人的任何 政治分支机构的情况下，或(Ii)其他关联税，(2)该收款方未能遵守第2.8(B)(Vi)条规定的税款，(3)税金或 第2.8(B)(Vii)条所述的附加金额。以及(4)根据FATCA征收的任何预扣税(所有此类排除税不包括税和所有此类非排除税，不包括集体或单独对任何信用方付款征收的任何其他税 )。如果任何适用的扣缴义务人被要求从根据本合同或根据任何其他贷款单据支付给任何 收款人的任何信用方付款中或就该付款扣除任何赔偿税款，(I)适用的信用方应支付的金额应增加必要的额外金额，以便在就 赔偿税款进行所有必要的扣除或扣缴之后(包括适用于根据本第2.8(B)(I)条应支付的额外金额的扣除), 该收款人应收到的金额相当于其在未扣除补偿税款 时应收到的金额，(Ii)适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，以及(Iii)适用的扣缴义务人应根据适用法律向相关的 政府当局全额支付扣除或扣缴的金额。(C)适用的扣缴义务人应根据适用法律向有关的 政府当局支付扣除或扣缴的全部金额；(Iii)适用的扣缴义务人应根据适用法律向有关 政府当局支付扣除或扣缴的全部金额。
(Ii)此外，贷方应根据适用法律向有关 政府当局支付因本协议或任何其他贷款文件的签立、交付或登记或以其他方式支付本协议或任何其他贷款文件而产生的任何现行或未来的无形、记录、存档或类似的税费、收费或征费，但不包括对转让(根据第11.6条转让除外)征收的任何其他相关税(此类税种为其他税种)。
(Iii)贷方应 赔偿每位收款人因其支付或应付的贷方付款而支付或应付的全部赔付税款和其他税款，以及由此产生或与之相关的任何责任(包括罚款、利息和费用(包括合理的 律师费和开支))，无论该赔付税款或其他税款是否由相关政府当局正确或合法地主张。(Iii)贷方应就该人支付或应付的贷方付款以及由此产生或与之有关的任何责任(包括罚款、利息和费用(包括合理的 律师费和开支))向该收款人赔偿全部金额的赔付税款和其他税款。对于贷方集团成员或行政代理代表贷款人集团的成员或行政代理准备的此类付款或负债金额，如无明显错误，提出并包含合理详细的解释 的证书应是最终的、最终的和具有约束力的。 在任何情况下都是最终的、最终的和具有约束力的。此类赔偿应在行政代理或该成员(视情况而定)提出书面要求之日起三十(30)天内作出。
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(Iv)各贷款人和开证行应在提出要求后十(10)天内分别赔偿行政代理人：(I)属于该贷款人或开证行的任何税款(但仅限于贷方尚未就该等税款向行政代理人赔偿的范围内，且不限制任何贷款人的义务)和(Ii)在每种情况下，行政代理人应支付或支付的任何其他应由该贷款人或开证行支付的税款。有关政府当局是否正确或合法征收或申报该等税项。行政代理向任何贷款人或开证行交付的关于此类付款或债务金额的证明 在没有明显错误的情况下应是决定性的。各贷款人和开证行特此授权行政代理随时抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人或开证行的任何和所有款项，或行政代理根据本款第(Iv)款应从任何其他来源向贷款人或开证行支付的任何款项。
(V)在贷款方向相关 政府机构支付任何赔偿税或其他税款之日起，适用的贷款方应在切实可行的范围内尽快将该政府机构开具的收据的正本或经认证的副本交付给行政代理，该收据可证明已支付该款或其他令行政代理合理满意的 付款证据，地址为该政府当局开具的收据的正本或经认证的副本。
(Vi)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或 减免预扣税的贷款人，应在借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣税率的情况下进行付款。 此外，如果借款人提出合理要求，任何贷款人都应向借款人代表和行政代理人提交适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣税率的情况下付款。 此外，如果借款人提出合理要求，任何贷款人还应向借款人代表或行政代理人提交适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣税率的情况下进行付款应提供适用法律规定或借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否需要遵守备份扣缴或信息报告要求。尽管前两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断填写、签署或提交该等文件(本第2.8(B)(Vi)节规定的文件除外)，则无需填写、签署和提交该等文件(第2.8(B)(Vi)节中规定的文件除外)。 如果贷款人合理判断，则不需要填写、签署或提交该文件(以下第2.8(B)(Vi)节中规定的文件除外
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将使该贷款人承担任何未报销的重大成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位。在协议日期或之前(或者，在根据转让和接受成为本协议一方的任何贷款人的情况下，在转让和接受生效日期或之前)，在美国或其政治分区以外的司法管辖区(外国贷款人)组织的每个贷款人应向每个行政代理和借款人提供(A)两(2)份正确签署的IRS表格正本 W-8ECI，IECI(外国贷款人)应向每个行政代理和借款人提供(A)两(2)份正确签署的IRS表格正本 W-8ECI，IRS(外国贷款人)应向每个行政代理和借款人提供(A)两(2)份正确签署的IRS表格正本 W-8ECI，IRSW-8BEN-E，或IRS Form W-8BEN(或任何后续表格)或其他令借款人和行政代理(视情况而定)满意的文件，证明(1)该外国贷款人的地位，以确定根据本协议和任何其他贷款文件或银行产品文件向该外国贷款人支付的所有款项免除美国预扣税的 ，或(2)根据本协议和任何其他贷款文件和银行产品文件向该外国贷款人支付的所有款项或(B)(1)由该贷款人签署的证书，证明该贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的10% 股东、或守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司，且该贷款人 不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10% 股东或守则第881(C)(3)(C)条所述的受控外国公司。和(2)签署妥当的国税局IRS表原件两(2)份 W-8BEN-E或IRS Form W-8BEN(或任何后续表格)，在每种情况下，证明该贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件或银行产品文件支付利息时，有权免除 美国预扣税。如果外国贷款人不是本协议项下和任何其他贷款单据或银行产品单据项下向该外国贷款人支付的所有款项的受益所有人，则该外国贷款人应向行政代理和借款人提供表格W-8IMY的已签署副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W 8BEN-E、IRS表格W-9以及每个受益人提供的其他证明文件(视情况而定如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求 投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表每个该直接或间接合伙人提供证明文件。每个是美国人的贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)应 向行政代理和借款人交付经签署的美国国税局W-9表格原件，证明该贷款人免征备用预扣税。每个贷款人同意在任何以前提交的表格到期或过时后，或在发生任何需要更改其提交给行政代理和借款人的最新表格的事件后， 向行政代理和借款人提供国税局规定的新表格。此外，如果向贷款人、行政代理或开证行(以及在每种情况下，通过任何金融机构)支付的款项
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如果任何贷款机构、行政代理或开证行 未能遵守FATCA适用的报告要求，则根据任何贷款文件(如有)支付的款项将受到FATCA实施的美国联邦扣缴，该贷款人、行政代理或开证行应向行政代理和借款人交付 适用法律规定的表格或其他文件(如有)，或按行政代理或借款人可能需要的其他合理要求，如
(Vii)贷方不应被要求赔偿任何贷款人，或根据上文第2.8(B)(I)或(B)(Iii)条向该贷款人支付任何额外金额 ，条件是：(A)在贷款人成为本协议一方之日(如果是受让人，则为受让人成为贷款人所依据的转让和承兑生效之日)就存在预扣美国联邦预扣税的义务 ； (B)(B)(I)或(B)(Iii)项：(A)在贷款人成为本协议一方之日(如果是受让人，则为受让人成为贷款人之日)，扣缴美国联邦预扣税的义务已存在。贷款人指定该新的 放款机构的日期；但本条(A)不适用于因借款人 要求而转让或指定而成为贷款人的任何外国贷款人，或因应借款人的要求而成为新的贷款办事处的任何外国贷款人；但进一步规定，本条(A)不适用于贷款人集团任何成员通过新贷款办事处将有权获得的赔偿金或附加金额(如有)(不考虑本条款(A))，但不得超过作出转让或转让给贷款人集团成员的人在没有指定该新贷款办事处的情况下本应有权获得的赔偿金或附加金额。如果贷方集团的上述成员 未能遵守上文第2.8(B)(Vi)节的规定，则不会发生转移或指定或(B)支付该等额外金额或该等赔偿款项的义务。
(Viii)如果任何 方依据其善意行使的全权酌情权确定，其已收到退还、抵免或扣除任何根据第2.8(B)条(包括支付额外金额)获得赔偿的税款(a？税惠)，则应就该税项向补偿方支付等同于该税惠的金额(但仅限于根据第2.8(B)条支付的赔偿金的范围)。自掏腰包该 受补偿方的费用(含税)且不含利息(相关政府当局就该税收优惠支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府 当局返还税收优惠，则应应受补偿方的要求，将根据第(Viii)款支付的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)返还给该受补偿方 。尽管本款第(Viii)款有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不需要支付任何
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根据本款第(Viii)款向补偿方支付的赔偿金额将使受补偿方的税后净额低于受补偿方的税后净额 ，如果未支付应受赔偿并产生该税收优惠的税款，且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外的 金额，则受赔方的税后净额将低于受赔方。 如果未支付应受赔偿且产生该税收优惠的税款，则该赔偿金额或与该税款有关的额外 金额将处于较差的税后净值。 本款不得解释为要求任何受补偿方将其纳税申报表(或任何其他被视为机密的与其纳税有关的信息)提供给补偿方或任何其他人。
(Ix)第2.8(B)节中包含的任何内容均不得 要求贷款人集团的任何成员向任何贷款方提供其认为保密或专有的任何纳税申报表(或任何其他信息)。
第2.9节报销。只要贷方集团的任何成员蒙受或招致任何损失(不包括 预期利润的损失)或自掏腰包与以下情况有关的费用：(A)借款人在根据第2.2条发出通知后未能借入或继续借款或将任何预付款 转换为欧洲美元预付款(无论是由于借款人选择不继续或 未满足本协议中规定的任何条件)，(B)因任何原因全部或部分预付任何欧洲美元预付款，或(C)借款人未能预付任何欧洲美元预付款借款人同意在贷款人提出要求后十五(15)天内向该贷款人支付足以补偿该贷款人所有此类损失的金额，并且自掏腰包费用。该贷款人真诚地确定该等损失的金额，并自掏腰包费用如无明显错误，应具有约束力和决定性。本协议项下需报销的损失应包括但不限于任何贷方集团成员或根据本协议允许的该贷方集团成员的任何 参与者因重新部署预付、偿还、未借入或已支付的资金(视情况而定)而发生的费用。
第2.10节按比例计算的待遇。
(A)垫款。贷款人在协议日期或之后作出的循环贷款承诺项下的每笔垫款，应根据贷款人各自的循环承诺比率按比例按比例发放。
(B)付款。循环贷款本金的每笔付款和预付款，以及从借款人收到的循环贷款的每笔利息，应由行政代理根据紧接在付款或预付款之前的循环贷款项下未偿还的本金金额 ，按比例向贷款人支付(除非贷款人收到付款的权利根据第2.17节受到限制)。
(三)抵销分摊。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或 反索赔或其他方式，就其任何贷款或其他循环信贷义务的任何本金或利息获得付款，而该本金或利息将导致该贷款人获得其 循环信贷债务总额的更大比例的付款，
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应计利息和费用超过任何其他贷款人就其循环信贷义务收到的比例，则获得该较大比例的贷款人应 在必要的范围内购买(按面值现金)参与其他贷款人的循环信贷义务，以便贷款人按照其各自循环信贷义务的本金和应计利息的总和按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息。和(Ii)本款的规定不得解释为适用于借款人依据并按照本协议的明确条款支付的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，或贷款人作为将其任何循环信贷义务的参与转让或出售给任何受让人或参与者的代价而获得的任何付款，但向任何借款人或其任何子公司或附属公司转让或出售(就该等条款而言，借款人或其任何附属公司或附属公司除外)，不得解释为适用于该款的任何规定所规定的任何受让人或参与者的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或贷款人作为向任何受让人或参与者转让或出售其任何循环信贷义务的代价而获得的任何付款(就任何借款人或其任何子公司或附属公司而言)借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可有效这么做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与向借款人完全行使抵销权和反请求权 ，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
第2.11节付款的申请。
(A)在违约事件发生和持续之前，管理代理从借款人收到的所有金额应 由管理代理按以下优先顺序分配：
首先，关于……的付款自掏腰包成本和费用(包括但不限于合理和有记录的自掏腰包律师(律师费) 行政代理执行贷款文件项下贷款人的权利，并支付任何代理垫款的本金；
第二，支付本合同项下或任何其他贷款 单据项下欠行政代理行、开证行或周转银行的任何费用；
第三，支付本合同项下应付给贷款人的所有债务，包括应计费用和利息；
第四，支付当时到期应付的周转贷款本金；
第五，偿还当时到期应付的循环贷款本金；
第六，支付当时到期和应付的任何银行产品义务；但不得将非合格ECP担保人的信用方的任何担保或抵押品变现的收益用于支付构成义务的对冲义务；
第七，支付本第2.11(A)节中未另行提及的、当时到期且 应支付的所有其他债务；以及
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第八，在所有义务全部清偿后，支付给适用的信用方或合法享有权利的 其他人。
(B)失责事件发生后的付款。尽管本 协议或任何其他贷款文件中有任何相反的解释，在违约事件发生后和持续期间，与贷款人集团或其中任何 债务有关的付款和预付款，或贷款人集团任何成员以其他方式收到的款项和预付款(从抵押品变现或其他方面)应按以下优先顺序分配(根据第2.10节，视情况而定)：
首先，关于……的付款自掏腰包成本和费用 (包括但不限于赔偿和合理的书面记录自掏腰包执行贷款文件规定的贷款人权利或贷款文件规定必须支付的其他权利，以及支付任何代理预付款的本金和利息(包括但不限于与出售或处置任何抵押品有关的任何费用)，向行政代理收取律师费)；(br}执行贷款文件规定的权利或贷款文件要求支付的其他权利，以及支付任何代理预付款的本金和利息(包括但不限于与出售或处置任何抵押品有关的任何费用)；
第二，支付本合同项下或任何其他贷款文件项下欠行政代理行、开证行或周转银行的任何费用；
第三，关于支付自掏腰包成本和费用(包括但不限于赔偿和合理且有据可查的费用) 自掏腰包贷款人在执行贷款文件项下的权利或在与此相关的 贷款文件项下需要支付的其他费用方面的律师费)；
第四，支付本合同项下应付给贷款人的所有债务，包括应计费用和利息；
第五，要偿还当时未偿还的周转贷款本金；
第六，按比例支付(I)当时未偿还循环贷款的本金，以及(Ii)信用证准备金占当时未偿还信用证债务的103%(103%)；
第七，支付 任何银行产品义务；但条件是，不是合格ECP担保人的信用方的任何担保或抵押品变现的收益不得用于支付构成 义务的对冲义务；
第八，本第2.11(B)节中未另行提及的任何其他义务；以及
第九，在所有义务全部清偿后，向适用的信用方或合法享有该权利的其他人付款。
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第2.12节收益的使用。预付款收益应用于借款人的营运资金需求、借款人的一般企业用途(包括融资允许的收购)，以及在不违反本协议规定的范围内用于此类其他目的。
第2.13节所有义务构成一项义务。所有义务应构成借款人的一项一般义务，并应以行政代理的担保权益(代表贷款人集团并为其利益)和对所有抵押品的留置权，以及任何信用方迄今、现在或此后的任何 时间授予行政代理人或贷款人集团任何其他成员的所有其他担保权益和留置权为担保，以产生此类留置权的担保文件中规定的范围为担保。
第2.14节最高利率。借款人和贷款人集团特此同意并规定，借款人因使用与本协议有关的资金而收取的唯一费用 是且应为本条第2条和任何其他贷款文件中所述的具体利息和费用。尽管如上所述，借款人和贷款人 集团还同意并规定，所有结算费、代理费、银团费用、融资费、承销费、违约费、滞纳金、融资或破碎费、增加的成本费用、律师费和 贷款人集团任何成员支付给第三方的费用和开支或贷款人集团或其中任何成员发生的损害赔偿，均为补偿贷款人集团承销和行政服务以及 成本的费用贷方集团与本协议和其他贷款文件有关的费用，在任何情况下都不应被视为根据任何 适用法律收取的使用费用。在任何情况下，使用本协议项下的应付款项的利息和其他费用不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用的任何法律所允许的最高金额。 在任何情况下，根据本协议应支付的利息和其他费用不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用的任何法律所允许的最高金额。借款人和贷款人集团在签署和交付本协议时，打算合法地就本协议中所述的一项或多项利率以及其他使用货币和支付方式的费用达成一致； 但是，如果本协议中包含的任何相反规定，如果该等利息和其他使用金钱或支付方式的费用的金额超过了适用法律允许的最高金额， 那么，自协议日期起，该利息和其他费用的金额将自动超过适用法律所允许的最高金额。 那么，自协议日期起，该利息和其他费用的金额将自动超过适用法律所允许的最高金额。 , 借款人只负责支付法律允许的最高限额，从借款人那里收到的超过法定最高限额的付款，无论何时收到，都应 用于将循环贷款的本金余额减少到超过法定最高限额的程度。
第2.15节信用证 。
(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，开证行代表贷款人，并依据以下第2.15(C)节所述的贷款人协议，特此同意签发一份或多份面值总额等于信用证承诺书的信用证；但条件是，除第4.2节最后一句所述外，任何开证行不得开立任何信用证，除非 中规定的开具信用证的前提条件已列于 项中规定的条件，否则开证行不得开具任何信用证，除非符合 第2.15(C)节规定的开具条件。 但前提是，除第4.2节最后一句所述外，任何开证行不得开具任何信用证，除非符合 中规定的开具信用证的先决条件。每份信用证应(I)以美元计价，(Ii)不迟于(A)到期日前五(5)天、(br})和(B)签发之日后三百六十(360)天中较早的日期到期(但可包含自动续期条款，前提是续期日不存在违约或违约事件，或此类续期不会导致违约或违约事件)
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并且此类续订不得超过到期日前五(5)天)。对于每份信用证，(I)国际商会通过并由开证行使用的《国际备用信用证惯例》(ICC出版物第590号)的规则或随后对其进行的任何修订或重述应适用于每份备用信用证，(Ii)国际商会在签发时发布的《跟单信用证统一惯例》规则应适用于每份商业信用证，在与之不相抵触的范围内，还应适用于 国的法律。任何开证行在任何时候都没有义务开具或促使开立任何信用证，如果该开证行违反或导致开证行超过任何适用法律规定的任何限制。
(B)借款人可以不时要求任何开证行开具信用证。借款人代表应签署并 向行政代理行和适用的开证行递交该开证行将开具的每份信用证的开具请求，时间不迟于开证行开具信用证日期前第三(3)个营业日的中午12点(北卡罗来纳州夏洛特市时间) ，或该开证行和开证行可以接受的较短时间的通知。在收到任何此类信用证开具请求后，在满足第4.2节规定的所有先决条件或根据第4.2节最后一句放弃该等条件的前提下，适用的开证行应按照其惯例程序处理该信用证开具请求以及与此相关的证书、单据和其他文件和信息，并应迅速开具由此要求的信用证 。适用的开证行应在信用证签发后向借款人代表和行政代理提供一份该信用证的副本。除根据 第2.4(C)(Ii)条支付的费用外，借款人还应向开证行支付或偿还开证行因开证、根据信用证付款、修改或以其他方式管理信用证而发生的正常和惯例成本和开支。
(C)在任何开证行签发信用证后，按照本协议的条款和条件，该开证行应被视为已向每一贷款人出售和转让，且每一贷款人应被视为不可撤销地无条件地从该开证行购买和接收该信用证，没有追索权或 担保，在该开证行循环承诺率的范围内，该开证行享有不可分割的利息和参与权，借款人对该信用证负有义务(适用开证行应将信用证项下的任何开票情况及时通知行政代理。当行政代理收到适用开证行通知 任何信用证项下的受益人已提取该信用证时，行政代理应立即通过电话或传真通知借款人代表和周转银行(或根据其选择，通知所有贷款人)提款金额 ，如果是每个贷款人，则通知该贷款人按照其循环承诺比率计算的该支取金额的份额。
(D)借款人特此同意立即向开证行偿还开证行就每份信用证项下提款所支付的金额。为便于偿还，借款人特此不可撤销地要求贷款人和
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贷款人特此就本协议的条款和条件(除第2条中关于本协议项下预付款的金额、申请时间以及偿还本协议第4条中关于本协议项下垫款的先决条件的规定外)，就信用证项下的任何提款，在根据任何信用证进行提款的每一天和该提款的金额上预付基准利率。 贷款人特此同意，在本协议的条款和条件下，贷款人分别同意在任何信用证项下提款的每一天预付基准利率和提款金额，但不包括第2条中关于本协议项下的预付款金额、申请时间和偿还预付款的条款和条件，以及本协议第4条中关于本协议项下任何预付款先决条件的条款和条件。并将预付款的款项直接支付给适用的开证行，以偿还开证行在开票时支付的金额。每个贷款人应按照第2.2(E)条及其循环承诺率向管理代理支付其应预付的基准利率 份额，不得因任何性质的抵销或反索赔而减少 ，无论是否存在或将由此导致任何违约或违约事件。根据本 第2.15节与信用证项下的提款相关的资金支付应遵守第2.2(E)节的条款和条件。每个贷款人根据第2.15款为适用开证行的账户向行政代理付款的义务应是绝对和无条件的，任何贷款人不得因任何其他人不遵守信用证条款或任何其他原因(适用开证行在支付该信用证时的严重疏忽或故意不当行为除外)而免除其付款义务(适用开证行在支付该信用证时的严重疏忽或故意不当行为除外)，任何贷款人不得因任何其他人不遵守信用证条款或任何其他原因(适用开证行在支付该信用证时的严重疏忽或故意不当行为除外)而免除其支付该等款项的义务(适用开证行在支付该信用证时的严重疏忽或故意不当行为除外)。, 由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定 )。行政代理应迅速将从其他贷款人收到的金额汇给适用的开证行。贷款人就任何信用证项下的提款向适用开证行支付的任何逾期款项应计入利息，按即期支付，(X)头两(2)个工作日按联邦基金利率计算，(Y)此后按基本利率计算。尽管如此，应行政代理 的要求，周转银行可以根据第2.2(G)条规定的条件(满足第4条规定的适用条件除外)提供周转贷款，以偿还开证行在信用证项下提取的金额。
(E)借款人同意，贷款人为偿还任何开证行在任何信用证项下开具的提款而提供的每笔 预付款，在本合同项下的所有目的下，除非并直至根据第2.2(B)(Ii)节转换为欧洲美元预付款，否则应被视为 基准利率预付款。
(F)借款人同意，任何开证行对任何 信用证采取的任何行动或不采取的任何行动，除构成开证行方面的恶意、重大疏忽或故意不当行为外，应在借款人和该开证行之间对借款人具有约束力，且不会导致该开证行对借款人承担任何责任，该等行为或不作为将构成开证行方面的恶意、重大疏忽或故意不当行为， 由具有管辖权的法院作出的最终不可上诉的判决判定除外。(F)借款人同意，任何开证行就任何 信用证采取或不采取的任何行动，除构成开证行方面的恶意、重大疏忽或故意不当行为外，均应在借款人和该开证行之间具有约束力。借款人应绝对、无条件和不可撤销地向任何开证行或贷款人偿付开证行或贷款人在任何信用证下开立的提款，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括但不限于下列情况：(br}在任何情况下，包括但不限于以下情况)，借款人应向开证行或贷款人偿还其在任何信用证下开立的提款，该义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的，并应严格按照本协议的条款付款，包括但不限于下列情况：
(I)任何贷款文件缺乏有效性或可执行性；
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(Ii)对贷款文件的任何或全部 的任何修改、放弃或同意；
(Iii)任何信用证可能被不当使用，或任何受益人或受让人在与信用证有关的情况下的任何不当作为或不作为 ；
(Iv)存在借款人在任何时间可能针对任何信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的人)、任何贷款人或任何其他人，不论是与任何信用证、任何信用证、本协议或任何其他贷款文件所预期的任何交易或任何无关交易有关的任何申索、抵销、抗辩或任何权利；
(V)根据任何信用证提交的证明在任何方面不充分、伪造、欺诈或 无效的任何声明或任何其他文件，或其中的任何声明在任何方面都不真实或不准确；
(6)任何签发与任何信用证有关的单据的人无力偿债 ；
(Vii)任何借款人与任何信用证的受益人或受让人之间的任何协议的任何违反；
(Viii)与 开具的信用证交易中的任何违规行为，包括受益人或该信用证的任何受让人的欺诈行为；
(Ix)以邮件、电报、电报、无线或其他方式传输或传递任何信息时的任何错误、遗漏、中断或延误，不论这些信息是否为代码；
(X)该开证行的任何代理行的任何作为、错误、疏忽或过失、不作为、资不抵债或 业务失败；
(Xi)因该开证行无法控制的原因 引起的任何其他情况；
(Xii)开证行根据任何信用证向 出示不符合该信用证条款的即期汇票或证书付款，但该付款不应构成开证行的恶意、重大疏忽或故意不当行为，该开证行是由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定的；及
(Xiii)任何其他情况或事件，不论是否与前述任何情况相似。
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(G)借款人将赔偿每个受赔人，使其免受任何和 所有索赔、责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的支出(包括合理和有文件记录的支出)的损害并使其不受损害自掏腰包律师费用)，但借款人不负赔偿责任、责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分，由最终不予上诉裁定的该受赔人的恶意、重大疏忽或故意不当行为造成。 借款人不对该受赔人承担任何责任，因为该等索赔、债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出由最终不上诉裁定为该受赔人的恶意、重大疏忽或故意的不当行为造成。 借款人不对该受赔人承担任何责任。本第2.15(G)节在本 协议终止后继续有效。
(H)每一贷款人应负责(在开证行未得到借款人偿还的范围内)按比例(根据该贷款人的循环承诺率)按比例分得任何和所有合理的自掏腰包成本、费用(包括合理且有记录的自掏腰包开证行因收取任何信用证、任何借款人或任何担保人根据信用证承担的偿付义务或其他义务而应收的任何到期金额、或提示或执行其所赋予的任何权利而可能发生或支付的费用(律师费)和支出。(br>管理、提示或执行任何信用证、任何借款人或任何担保人根据信用证规定或以其他方式偿付开出的任何款项的义务)以及可能发生或支付的支出。如果借款人在任何开证行要求付款后十五(15)天内未向开证行支付 该费用，则各贷款人应在该开证行向借款人的贷款人发出通知之日起十(10)天内，按比例向该开证行支付该费用的比例(基于该贷款人的循环承诺率)；但如果借款人此后应支付此类费用，开证行应按比例向该开证行支付 该费用，但如果借款人此后应向该开证行支付该等费用，则开证行应在该开证行通知借款人的贷款人之日起十(10)日内按比例向该开证行支付该费用。但是，如果借款人此后应支付该费用，则开证行
第2.16节银行产品。任何贷款方均可 请求，行政代理或任何贷款人可在其唯一和绝对酌情权下安排该贷款方从行政代理、任何贷款人或其任何附属公司或任何贷款人(视情况而定)获得银行产品，但无需要求贷款方这样做。如果行政代理的关联公司或任何贷款人的任何关联公司提供任何银行产品，贷款方同意赔偿并使贷款人集团或其中任何 不受贷款人集团现在或以后发生的任何和所有费用和义务的损害，这些费用和义务是由于行政代理向其任何关联公司或任何贷款人提供与该等银行产品相关的任何赔偿而产生的 ；但前提是，此处包含的任何内容均无意限制因执行银行产品文档而产生的有关管理代理、 管理代理的任何贷方或任何贷方的任何附属机构或任何贷方(如果有)的贷方权利。本节所载协议在本协议终止后继续有效。贷款方承认并 同意，从行政代理、任何贷款人或行政代理的任何附属机构或任何贷方获得银行产品(A)由行政代理、该贷款人或该等 附属机构(视情况而定)拥有唯一和绝对的酌处权，(B)受该行政代理、该贷款人或该附属机构(视情况而定)的所有规章制度的约束。
第2.17节违约贷款人。
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(A)现金抵押品
(I)在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在 行政代理或任何开证行提出书面要求(副本给行政代理)后的一个工作日内，将该违约贷款人的信用证义务(在执行 第2.17(B)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)不低于信用证义务的103%的金额变现。
(Ii)借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了开证行的利益，特此向行政代理授予 行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与 信用证提供资金的义务的担保，该担保将根据以下第(Iii)款适用。(Ii)借款人，以及任何违约贷款人提供的范围内，为开证行的利益授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与 信用证提供资金的义务的担保，适用于以下第(Iii)款。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人和适用开证行以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于上述第(I)款所要求的最低金额，借款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。 如果行政代理人确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人和适用开证行以外的任何人的任何权利或债权，或者此类现金抵押品的总金额低于上述第(I)款所要求的最低金额，借款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品
(Iii)即使本协议中有任何相反规定，根据本 第2.17(A)节或第2.17(B)节就信用证提供的现金抵押品的使用应达到违约贷款人有义务为提供现金抵押品的信用证或信用证付款(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)的参与提供资金的义务。
(Iv)就任何 信用证义务提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要根据本第2.17节(A)在(A)取消适用的信用证义务(包括终止适用贷款人的违约贷款人地位)后，或(Ii)行政代理和适用的开证行确定存在过剩的现金抵押品后，作为现金抵押品持有；但在不违反第2.17(B)至(D)节的情况下，提供现金抵押品的人和适用的开证行可同意持有现金抵押品以支持未来预期的信用证义务或其他 义务，并进一步规定，只要此类现金抵押品是由借款人提供的，此类现金抵押品应继续受根据贷款文件授予的担保权益的约束。
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(B)拖欠贷款人调整。尽管本协议中有任何相反规定 ，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I)该违约贷款人批准或不批准与本 协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照多数贷款人定义和第11.12节中的规定加以限制。
(Ii)行政代理根据第11.4条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，根据第9条或其他规定)，或根据第11.4条从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的 个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向本合同下的行政代理支付的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人在本合同项下欠开证行或周转银行的任何 金额；第三，根据 第2.17(A)节的规定，将与该违约贷款人有关的信用证义务变现；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能为其部分提供资金的任何贷款提供资金。{/第五，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.17(A)节的规定，就根据本协议签发的未来信用证，对违约贷款人的未来信用证义务进行现金抵押；第六，任何贷款人、任何开证行或周转银行因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的任何有管辖权的法院判决对该违约贷款人作出的任何欠贷款人、开证行或周转银行的任何款项的付款；七、任何贷款人、任何开证行或周转银行因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的任何判决所致的任何欠贷款人、开证行或周转银行的任何款项；, 只要不存在违约或 违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下的 义务而获得的、借款人获得的针对违约贷款人的判决而欠借款人的任何款项；以及第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款或信用证的本金的支付，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.2节中规定的条件时发放或签发的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款。(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.2节中规定的条件时发放的，该付款应仅用于支付所有未违约贷款人的贷款和信用证付款。(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.2节中规定的条件时发放的，此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款。(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.2节中规定的条件的情况下发放的。或信用证付款给违约贷款人，直到所有贷款以及有资金和无资金参与信用证义务和循环贷款的时间 由
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贷款人根据循环贷款承诺按比例提供贷款，但不执行以下第(Iv)小节。根据第2.17(B)(Ii)条用于(或持有)支付(或持有)违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品的任何款项、预付款 或其他支付或应付给违约贷款人的款项，应被视为已支付给违约贷款人并 由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)(A)任何违约贷款人 无权根据第2.4(B)条在该贷款人作为违约贷款人的任何期间收到任何未使用的额度费用(借款人无需支付本应 支付给该违约贷款人的任何费用)。
(B)每个违约贷款人只有在其根据第2.17(A)条为其提供现金 抵押品的信用证义务部分可分配的范围内，才有权根据第2.4(C)节获得信用证费用。
(C)对于根据上文(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的未使用的额度费用或信用证 费用，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的那部分费用 该违约贷款人参与信用证或已根据规定重新分配给该非违约贷款人的回旋贷款的那部分费用应支付给该未使用的额度费用或信用证费用 ，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付否则应支付给该违约贷款人的该等费用的部分。以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以可分配给该开证行的信用证义务或与该违约贷款人有关的周转银行的周转贷款义务为限，并且(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。
(Iv)该违约贷款人参与信用证和循环贷款的全部或任何部分应根据其各自的循环承诺率(计算时不考虑该违约贷款人的循环贷款承诺)在非违约贷款人之间重新分配 ，但仅限于 在重新分配时(X)满足第4.2节规定的条件(并且，除非借款人当时已以其他方式通知行政代理)。以及(Y)此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷义务总额 超过该非违约贷款人的循环贷款承诺。除第11.28条另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何 方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括因该 非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而导致的非违约贷款人的任何索赔。
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(V)如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于该违约贷款人的周转贷款义务的周转贷款，(Y)其次，根据第2.17节规定的程序，对该违约贷款人的信用证债务进行现金抵押(
(C)违约贷款人补救措施。如果借款人代表、行政代理、周转银行和开证行以书面形式 同意贷款人不再是违约贷款人(此类协议不得无理扣留或拖延)，行政代理将在此通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何 条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据循环承诺比率按比例持有这些贷款以及信用证和循环贷款中的有资金和无资金的参与(不影响第2.17(B)(Iv)条)，因此该贷款人将不再是违约贷款人；如果借款人是违约贷款人，则借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的变更不会构成放弃或 免除任何一方因该贷款人违约而产生的任何债权的情况下的任何债权。(br}如果借款人是违约贷款人，则不得追溯调整该借款人或其代表的费用或付款；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则不会构成放弃或 免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔。
(D)新的周转贷款/信用证 。只要任何贷款人是违约贷款人，开证行就不需要开具、修改或增加任何信用证，周转银行也不需要发放任何周转贷款，除非他们 确信本第2.17节规定的现金抵押品和再分配已完全覆盖或消除了相关信用证义务和周转贷款义务。
第三条
担保
第3.1节保证。
(A)每名担保人特此共同及各别为贷款人集团的利益向行政代理保证全数及 迅速清偿债务，包括但不限于债务中的任何利息(包括但不限于本协议规定的在提出任何破产程序呈请后应计的利息，不论该等利息是否在根据破产法的目的提交该呈请后产生或可向任何借款人追讨，或在该程序中属准许的债权)，外加合理而合理的债权)，并在此向行政代理作出保证，以保障贷方集团的利益，包括但不限于有关债务的任何利息(包括但不限于本协议所规定的在提出任何破产程序后应累算的利息，或是否可向任何借款人追讨的利息)，以及合理且自掏腰包律师费和开支，如果本担保所代表的义务是由法律通过 律师，或者听从他们的建议。
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(B)不论任何建议的担保人或任何其他人士是否须以任何 其他方式对贷方集团或其任何部分的义务或其任何部分负责，亦不论现在或将来是否有任何人士或他们中的任何人就该等义务或其任何部分(不论是否根据本担保或以其他方式)不再负有责任，每名担保人在此声明并同意，本担保为联名担保，且应为持续担保，并应有效并具有约束力，直至债务已以现金全额支付(或对于信用证义务，则通过交付金额相当于信用义务信函的103%(103%)的现金抵押品来担保)，且承诺应已终止，该义务一直有效并具有约束力。(br}在此之前，该等义务应以现金全额支付(或在信用证义务的情况下，通过交付相当于信用义务的103%(103%)的现金抵押品来担保)，并且该承诺应已终止。
(C)每个担保人绝对、无条件和不可撤销地放弃 就本担保或担保人在本担保或本担保项下的义务下的任何性质的任何抵销、反索赔或交叉索赔提出的任何抗辩(仅就其在本担保项下义务范围内的全额现金付款的抗辩，或关于该担保人的责任有限的抗辩)、任何性质的抵消、反索赔或交叉索赔的权利 。(C)每个担保人均绝对、无条件和不可撤销地放弃就本担保或本担保或本担保项下担保人的义务主张任何抗辩(仅限于其义务范围内的全额现金支付抗辩，或关于该担保人的责任有限的抗辩)、任何性质的抵销、反索赔或交叉索赔的权利 。借款人)与本担保或本担保项下的任何担保人的义务有关，或与行政代理或贷款人集团的任何其他成员提起的任何诉讼或诉讼中的义务有关，以收回义务或其任何部分，或强制执行本担保项下的任何担保人的义务。(br}由行政代理或贷款人集团的任何其他成员提起的任何诉讼或诉讼中的义务，或强制执行本担保项下的任何担保人的义务。
(D)贷方集团或任何贷方集团可不时在不以任何方式免除或免除本担保项下的任何担保人的情况下， (I)就义务或其任何部分采取其认为适当的进一步或其他担保或担保，或(Ii)免除、解除、放弃或以其他方式处理或未能处理贷方集团现在或以后持有的该等义务或其任何 担保或其任何部分的担保人，或任何贷款的条款或条件 所有这些条款或条件均可由他们根据其唯一和绝对的酌情决定权认为是合宜或适当的。在不限制前述或第3.1(E)节的一般性的情况下，贷款人集团或其中任何一人可在不免除或免除任何担保人的情况下，放弃、修改或避免完善或利用义务的任何担保，并接受或作出任何协议或安排，并在该人认为合宜的情况下，以其认为合宜的方式，在通知或不通知的情况下，实现对 义务的任何担保。
(E)每位担保人确认 并同意，与义务有关或随之而来的任何贷款文件或其他协议、文书或合同的性质或条款的任何变化(包括任何更新)，均不解除担保人根据本担保承担的全部或 任何部分的责任和义务；担保人和贷款人集团的目的和意图是，本担保中每个担保人的契诺、协议以及所有责任和义务 在不限制前述一般性的原则下，各担保人同意，在履行义务并以现金全额付款(无论是通过法律实施或其他方式，没有追索权的可能性)和终止承诺之前，担保人在本协议项下的承诺不得因任何可能因此而解除的行动或事情而全部或部分解除。
104
在本担保的第(B)段中，或由于贷方集团或其任何人的任何放弃、遗漏或未能迅速或以其他方式进行，或由于贷方集团或他们中的任何人采取或不采取任何行动，或由于贷方集团或他们中的任何人采取或不采取任何行动，而被视为对担保人或担保人的法律或衡平法上的解除，无论该行动或不采取行动是否改变或增加了担保人的风险或影响担保人的权利或补救办法，或由于任何进一步的原因 或任何其他担保人或担保人，且该担保人特此明确放弃并放弃对其在本协议项下责任的任何抗辩 ，或基于任何前述行为、不作为、事情、协议或豁免而可能具有或可能存在的任何性质或种类的任何反索赔或抵销权利，并应被视为已同意上述任何行为、不作为、事情、协议或豁免。
(F)如果借款人没有及时支付任何债务(或在信用证债务中，通过交付金额等于信用证债务的103%(103%)的现金抵押品来担保)，贷款人集团或任何贷款人可以在任何担保人到期应支付的任何金额 时，随时或不时地向任何担保人或向任何担保人发出任何形式的通知，以抵销和适当适用于以下情况：(F)贷款人集团或任何贷款人可在任何担保人未及时支付任何债务(或在信用证债务的情况下，通过交付金额等于信用证债务的103%(103%)的现金抵押品)的情况下，随时或不时地在任何担保人到期应付的情况下，对其进行抵销和适当适用。并按照 行政代理根据本协议不时选择的申请顺序，将贷方集团任何成员拥有或各自控制的任何担保人出于任何目的的任何存款、财产、余额、信用账户或资金 。如果任何担保人依据本担保或就本担保向行政代理或任何其他人支付任何款项，则该担保人可能因此而对任何借款人提出的任何索赔 应受制于并从属于事先全额现金支付债务，使贷款人集团满意并终止承诺。
(G)特此授权在不通知任何担保人的情况下，不时产生或存在超出本担保之日承诺金额或未清偿金额的债务，且不得以任何方式损害或影响本担保或本担保贷款人集团的权利。(G)特此授权，在不通知任何担保人的情况下，不时产生或存在超出本担保承诺金额或本担保之日未偿还金额的债务，且不得以任何方式损害或影响本担保或本担保贷款人集团的权利。每位担保人和行政代理的意向是，每位 担保人在本协议项下的义务不得超过最高担保金额(如本文所定义)。？关于任何担保人的最高担保金额，应指 该担保人可支付的最高金额，而不会使本担保无效或可撤销，否则将由有管辖权的法院在涉及任何州或联邦破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或其他与债务人破产有关的类似法律的任何诉讼或诉讼中裁定或裁定。
(H)在任何借款人或任何担保人或担保人(适用的担保人除外)因借款人对贷款人集团或其中任何人的任何义务而破产或清盘或 以其他方式分配资产时，行政代理对任何担保人的权利不会因贷款人集团的任何成员遗漏证明其债权或证明针对该借款人或任何其他担保人或担保人的全部债权(视情况而定)而受到影响或损害 行政代理可证明其认为合适的索赔，并可避免证明任何索赔，并可酌情对其持有的任何证券进行估值或不对其持有的任何证券进行估值，而不以任何方式免除、减少或以其他方式影响每个担保人对贷款人集团的责任。
105
(I)每位担保人在此绝对、无条件和不可撤销地明确放弃下列事项， 除非适用法律明确禁止此类豁免：(I)接受本担保的通知，(Ii)所有或任何义务的存在或产生的通知，(Iii)提示、 要求、退票通知和所有其他通知(本合同项下或任何担保人为当事人的任何其他贷款文件项下明确要求的通知除外)。(Iv)尽一切努力收集或保护义务或其任何部分、本合同项下的任何义务或前述任何担保，(V)执行贷款人集团或其中任何借款人可能拥有的任何补救措施的所有权利， (Vi)直至该等义务已全额现金清偿(或在信用证义务的情况下，通过交付金额相当于#年信用证金额的百分之一百零三(103%)的现金抵押品来担保) (Vi)直至该等义务已全额付清(或在信用证义务的情况下，则通过交付金额相当于#年信用证金额的百分之一百零三(103%)的现金抵押品来担保) (Vi)。且所有承诺均已终止，任何借款人根据本协议支付的金额的所有代位权、弥偿、出资和报销权利，以及贷方集团现在或以后就该等义务持有的任何抵押品或 担保的任何利益或参与该抵押品或担保的权利，以及(Vii)适用于任何适用于担保或担保人的法律规定的任何和所有权利。如果曾向贷款人集团的任何成员提出要求，要求偿还或收回该人为偿还任何债务而收到的任何一笔或多笔款项，而该人因(A)对该人或其任何财产具有管辖权的任何法院或 行政机构的任何判决、法令或命令而偿还全部或部分该金额, 或(B)该人与任何该等申索人(包括任何借款人)就任何该等索偿达成的和解或妥协，则在此情况下，每名担保人 均同意，任何该等判决、法令、命令、和解或妥协对该担保人具有约束力，即使该判决、法令、命令、和解或妥协被撤销或取消任何证明任何义务的本票或其他票据， 该担保人应并仍有义务根据本协议向该人偿还或收回所偿还或收回的款项，如同该款项从未偿还或收回一样。
(J)本担保是对根据本担保条款适用或可能适用的义务和所有责任的持续担保， 应最终推定为在依赖本担保的情况下产生的。(J)本担保是对本担保适用或可能适用的义务和所有责任的持续担保， 应最终推定为依赖于本担保而产生。贷方集团任何成员未能或延迟行使任何权利、权力、特权或补救措施不应视为放弃该等权利、权力、特权或补救措施，行政代理对任何权利或补救措施的单一或部分行使 不得妨碍其他或进一步行使或行使任何其他权利或补救措施，任何担保人与贷方集团任何成员之间的交易过程不得视为放弃该等权利、权力、特权或补救措施。本协议允许的贷方集团任何成员的任何行为均不得以任何方式损害或影响本担保。就本担保而言，这些义务应包括但不限于借款人对贷方集团的所有义务，无论任何第三方单独或以任何借款人和贷方集团或其中任何一方的名义对任何 此类义务的无效或不可执行性提出任何索赔或抗辩的任何权利或权力，且此类索赔或抗辩不得损害或影响任何担保人在本担保项下的义务。
(K)这是付款担保，而不是托收担保。如果行政代理根据本担保的条款向任何担保人提出要求，则该担保人应作为债务人直接被扣留并与行政代理承担本担保金额的支付 。所有成本和费用，包括但不限于合理和有记录的自掏腰包行政代理因履行或收取本担保项下到期款项而发生的律师费和 费用应视为本担保义务的一部分。
106
(L)每一附属担保人均为母公司的直接或间接附属公司。每位 担保人明确表示并承认，贷方集团向借款人提供的任何财务便利，包括但不限于信贷的扩展，都会对该担保人产生直接利息、利益和优势。
(M)担保人根据任何适用法律就共同债务人之间的出资权利或其他方面向任何其他担保人承担的付款义务应从属于该担保人根据本担保其他条款承担的义务并享有优先付款的权利，在支付并全部清偿所有该等义务之前，该担保人不得 行使与该权利有关的任何权利或补救措施。
第3.2节附加豁免。
(A)在不限制前款豁免的情况下，每名担保人特此进一步免除：
(I)因(1)行政代理和其他贷款人集团成员选择补救措施或(2)行政代理和贷款人集团成员根据破产法第1111(B)条选择限制其向该担保人、任何其他贷款方或任何其他债务担保人索赔的金额或任何抵押品而产生的任何抗辩或由此产生的任何抗辩；(B)行政代理和贷款人集团成员根据破产法第1111(B)条选择限制其对该担保人、任何其他信用方或任何其他债务担保人的债权的金额或担保其债权的任何抵押品；
(Ii)根据《加州民法典》第2856条， 债权人选择补救措施所产生的所有权利和抗辩，即使该补救措施的选择(例如关于担保义务的担保的非司法止赎)破坏了该担保人对任何其他信用方或该义务的担保人的代位权和报销权利；
(Iii)《加州民法典》第2815条(或任何其他司法管辖区的任何类似法律)的利益，该条款旨在允许担保人就担保日期之后发生的任何交易撤销持续担保；以及
(Iv)根据《加州民法典》第2845或2850条或其他规定，该担保人有权要求 行政代理人和其他贷款人集团成员起诉或用尽行政代理人和其他贷款人集团成员对义务的任何其他贷款方或担保人 或针对义务的任何其他担保人或任何第三方提供的任何抵押品提起诉讼，或用尽其拥有或可能拥有的任何权利和补救措施；(Iv)根据《加州民法典》第2845或2850条或其他规定，该担保人有权要求行政代理人和其他贷款人集团成员对该义务的任何其他贷款方或担保人或任何第三方提起诉讼，或用尽其拥有或可能拥有的任何权利和补救措施；此外，该担保人还免除因任何其他信用方或担保人的任何残疾或其他抗辩( 关于义务应已全部和最终履行且无法履行的抗辩除外)，或由于该等其他信用方或担保人因任何原因终止对该义务的责任而产生的任何抗辩。 其他信用方或担保人对此的责任终止。
107
(B)在不限制本担保所载任何其他免责条款或其他条文的一般性的原则下，每名担保人在此绝对、知情、无条件地、明确地放弃并同意不主张根据加州民法典第2799条、2808条、2809条、2810条、2815条、2819条、2820条、2821条、2822条、2825条、2839条、2845条、2848条、2849条和2850条中的任何一条或多条直接或间接产生的任何和所有利益或免责辩护，
(C)根据本协议第11.7节的规定，本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。加州法律的上述参考条款完全出于谨慎考虑，不得解释为加州法律的任何参考条款以任何方式 适用于本协议或任何其他贷款文件或任何义务。
第3.3节适用于新担保人的特别规定 。根据本协议第6.20节的规定，借款人的任何新的受限制子公司可能被要求作为担保人签署本协议，并向行政代理 提交联合补充协议。在该新子公司签署并交付一份联合补充书后，该新子公司将成为本合同项下的担保人和信用方，其效力和效力与原指定为担保人或信用方的效力相同 或信用方。任何附加担保人作为本协议(或任何其他适用贷款文件)当事人的联合补充文件(或任何其他适用贷款文件)的签署和交付不需要 本协议任何其他方的同意。即使在本协议项下增加了任何新的担保人，双方在本协议项下的权利和义务仍应保持完全的效力和效力。
第四条
先决条件
第4.1节初始预付款的先决条件。贷款人在本合同项下承担承诺和 支付初始预付款的义务，以及开证行在本合同项下开立任何初始信用证的义务，均须事先满足下列各项条件：
(A)行政代理应按贷款人集团合理满意的形式和实质收到下列各项：
(I)由借款人、担保人、贷款人和行政代理人正式签署的本协议；
108
(Ii)借款人在协议日期前至少三(3)个营业日以书面形式提出的任何循环贷款票据，由借款人正式签立；
(Iii)《担保协议》、《加拿大担保协议》和《重申协议》，每一份均由信用证一方正式签署；
(Iv) 由该信用方正式签署的关于信用方的信息和抵押品披露证书；
(V)信贷各方的律师Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP的法律意见(对纽约、特拉华州、加利福尼亚州、华盛顿州、俄勒冈州和联邦法律的意见)，以及佐治亚州和威斯康星州的当地律师的法律意见，在每种情况下均以贷款人集团为收件人，这些意见应涵盖本协议和其他贷款文件中拟进行的交易， 包括关于公司或有限责任公司的权力和权力、适当授权、良好信誉或存在的意见；不得与组织文件、法律、重大债务协议(包括但不限于2017年票据和2020年票据的契约以及2021年票据的新契约)、命令和法令相冲突；没有因签署和交付贷款文件而触发的留置权；必要的同意； 执行和交付；可执行性；保证金规定；投资公司法案；以及担保权益的附加和完善；
(Vi)已妥为签立的贷款初步垫款请求，并附上付款指示 ；
(Vii)由每个贷款方的授权签字人签署的贷款证书，包括该人的每个授权签字人的任职证书，以及适当的附件，其中应包括但不限于以下内容：(A)该人注册成立或成立的证书、组织章程或经该人注册成立或成立的国务大臣核证为真实、完整和正确的类似组织文件的副本；(B)真实、完整和正确的{或该人的类似组织文件，(C)该人的董事会决议(或同等文件)的真实、完整和正确的副本 授权该人签署、交付和履行贷款文件和银行产品文件，并就借款人授权本协议项下的借款，以及(D)该人组织所在的每个司法管辖区的良好信誉、存在、 或类似称谓的证书；(C)该人的董事会决议(或同等文件)的真实、完整和正确的副本， 授权该人签署、交付和履行贷款文件和银行产品文件，并授权借款人在本协议项下借款的证书；但如果第(A)或(B)款中提及的单据是与现有信贷协议一起交付的，则只要适用的信用证方证明该单据未作任何更改，且该单据仍然完全有效，则无需交付该单据 ；
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(Viii)由母公司首席财务官签署的关于贷方偿付能力和财务状况的偿付能力证明；
(Ix)向信用证各方(除IMS Southern，LLC)开具的保险证书，在每种情况下均符合第6.5节的要求；
(X)UCC、PPSA、留置权和知识产权搜索，以及所有其他搜索和其他令行政代理人满意的证据，证明抵押品没有留置权(允许留置权除外)；
(Xi)支付与本协议的签署和交付有关的应付给行政代理人、行政代理人的附属公司和贷款人的所有费用 和费用，包括但不限于行政代理人的律师费用和开支；以及
(Xii)由借款人的授权签字人签署的证明 第4.2(A)和(D)节所列适用条件均已满足的证书。
(B)行政代理和贷款人同意，在紧接本协议生效之前，每个贷款人的循环贷款承诺应在贷款人之间重新分配，以便在本协议根据其条款 生效后立即，每个贷款人的循环贷款承诺应如附表1.1(A)所规定的那样。(B)行政代理和贷款人同意，在紧接本协议生效之前，每个贷款人的循环贷款承诺应在贷款人之间重新分配，以便在本协议根据其条款立即生效后，每个贷款人的循环贷款承诺应如附表1.1(A)所述。为实现此类再分配，应视为在贷款人之间进行转让，转让金额为 所需，其效力和效力与此类转让由适用的转让和承兑证明一样(但不支付任何相关转让费用)，且不需要 签署与此类转让相关的其他文件或文书(现免除所有此类要求)。此外，为实现上述规定，各贷款人同意根据行政代理的指示或批准，直接或通过行政代理对任何未偿还循环贷款进行现金结算，以便在本协议生效后，每个贷款人持有与其总承诺率相等的循环贷款(基于附表1.1(A)中规定的每个 贷款人的循环贷款承诺)。在根据第4.1(B)条允许的重新分配导致提前支付全部或部分任何欧洲美元预付款的范围内，贷款人同意 免除借款人因此而根据第2.9条产生的任何偿还义务。
(C)行政代理应已收到借款人代表的授权签字人的证书，声明自2021年9月25日以来，母公司及其受限制子公司的业务、条件(财务或其他)、经营结果、负债(或有或有或 其他)或财产(作为整体)不会发生任何变化，这些变化已经或将合理地预期会产生实质性的不利影响。
110
(D)行政代理应已收到(I)第5.1(K)节和第(Ii)节所述的财务报表 (包括资产负债表和相关的综合收益、权益和现金流量表)和贷方及其子公司的年度预算，包括从协议日期到2022年9月24日为止的每个财政年度的损益表、资产负债表和现金流量表的预测 。并按年度 为此后每个会计年度编制(行政代理和贷款人认识到贷方提供的预测和预测不应被视为事实，该等预测和预测覆盖的一个或多个 期间的实际结果可能与预测或预测的结果不同，这种差异可能是实质性的)。
(E)行政代理应已收到借款人的授权签字人签署的证书，证明其定义(A)款中描述的所有 必要授权完全有效，不受任何悬而未决或威胁撤销或取消的约束，且所有适用的等待期已经到期，且 任何政府当局均未就贷款或贷款文件预期的任何其他交易进行调查或查询。
(F)在本协议日期之前至少五(5)天，行政代理应至少在协议日期前十(10)天收到任何政府当局要求和任何贷款人书面要求的所有文件和 信息。了解您的客户和反洗钱法律(包括 爱国者法)，如果任何借款人符合受益所有权条例下的法人客户资格，还应提供与该借款人相关的受益所有权证明。
(G)行政代理应已收到解除根据现有信贷协议授予 行政代理的所有抵押所需的所有文件和授权，所有此类抵押应已终止，或应基本上与本协议的完成同时终止(并在协议日期后立即提交备案文件供 行政代理存档或记录)。(G)行政代理应已收到解除根据现有信贷协议向行政代理发放的所有抵押贷款所需的所有文件和授权，所有此类抵押贷款应已终止，或应基本上与完成本信贷协议同时终止(同时应提交备案文件供 行政代理备案)。
第4.2节每次预付款和开具信用证的前提条件 。贷款人和每个开证行开具任何信用证的义务，包括本合同项下的首次预付款或初始信用证(但不包括预付款， 应偿还(A)循环贷款的周转银行、(B)代理垫款管理代理或(C)开证行根据信用证开具的金额的 所得款项)，条件是紧接在该信用证预付款或开具该信用证之前或同时满足下列每项 条件：(A)周转贷款、(B)代理垫款行政代理或(C)开证行根据信用证开具的金额应满足下列各项条件：在紧接该信用证的预付款或开具该信用证之前或同时，满足下列各项 条件：(A)循环贷款；(B)代理垫款管理代理；或
(A)贷方在本协议和其他贷款文件项下的所有 陈述和担保，根据第5.4节，是在该信用证预付款或签发之时作出的， 在该信用证申请生效之前和之后， 在所有重要方面均应真实和正确(但如果任何陈述或担保已包括重要性或实质性不利影响限定词，则该陈述或担保应在所有方面均真实正确)。 在信用证申请生效之前和之后，该陈述或担保应在所有重要方面都是真实和正确的(但如果任何陈述或保证已经包括重要性或实质性不利影响限定词，则该陈述或保证应在所有方面都是真实和正确的)。
111
(B)根据第7.5(A)节交付给行政代理的最近一份借款基础证书应表明，在实施该预付款或该信用证的签发以及自交付该借款基础证书以来征收的任何准备金后，不得存在超支现象；(B)根据第7.5(A)节向行政代理交付的最新借款基础证书应表明，在实施该预付款或签发该信用证以及自交付该借款基础证书以来征收的任何准备金后，不得存在超额预付款；
(c) [故意遗漏];
(D)在该信用证垫付或签发之日，以及在该信用证生效后，不存在失责或失责事件；及
(E)对于任何信用证的开立，应满足 第2.15节规定的所有其他适用条件。
借款人特此同意，本合同项下的任何预付款请求或签发信用证的请求或本协议项下的任何电话预付款请求的交付应视为授权签字人的证明，证明已满足第 条第4.2节规定的所有条件。 本协议项下的任何预付款请求或信用证开具请求或本协议项下的任何电话预付款请求的交付应视为授权签字人证明已满足第 节规定的所有条件。尽管如上所述，如果不满足上述条件或其中任何条件，则必要的贷款人可根据 第11.12条免除此类条件。
第五条
预订和警告
5.1节一般陈述和保证。为了促使贷款人集团签订本协议，并向借款人发放贷款和签发信用证，各贷款方特此声明并保证：
(A)组织； 权力；资格。每个信用方和信用方的每个子公司(I)是根据其州、省或其他司法管辖区注册成立或成立的法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司、合伙企业或有限责任公司，(Ii)公司或其他公司有权拥有或租赁和经营其财产，并按照现在和今后的提议开展业务， (Iii)具有适当资格，作为外国公司或其他公司信誉良好，并被授权开展业务。在其财产性质或业务性质需要此类资格或 授权的每个司法管辖区，除非不具备此类资格或未获授权开展业务不会合理预期会产生重大不利影响。
(B)授权；可执行性。每个信用方都有权并已采取一切必要行动，无论是法人还是其他方， 授权其根据本协议的条款签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他贷款文件，并据此完成预期的交易。本协议 以及信用证方为当事人的每份其他贷款单据均已由该信用证方正式签署并交付，是该信用证方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性在 范围内除外
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其可能受到适用的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，或者受到一般衡平法原则的限制 (无论这种强制执行是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。最近提供给管理代理的受益所有权认证中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。
(C)合伙企业；合资企业；子公司。除附表 5.1(C)-1所披露的情况外，截至协议日期，信用方或信用方的任何子公司均无子公司。截至协议日期，除(I)附表5.1(C)-1所列子公司和(Ii)附表5.1(C)-2所列 所列合伙企业和合资企业(非子公司)外，任何信用方或信用方的任何子公司均不是任何合伙企业或合资企业的合作伙伴或 合资企业。附表5.1(C)-1和附表5.1(C)-2为其中规定的每个人提供了 完整和准确的陈述：(I)适用的贷款方或贷款方的子公司在协议日期的所有权百分比，以及(Ii)每个人在协议日期成立的州或其他司法管辖区，或 成立(视情况而定)。
(D)股权及相关事宜。截至协议日期各贷款方(母公司除外)和各子公司的授权 股权，以及截至协议日期已发行和已发行的此类股权的股份数量见附表5.1(D)中的 。于协议日期已发行及已发行之该等股权之所有股份已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及 不可评税。除附表5.1(D)所述外，截至协议日期，信贷方(母公司除外)或信贷方的任何受限子公司均未发行任何可转换为或可交换为其股权的任何股份的股票或证券，也没有任何优先或类似的认购或购买权利，或任何其他认购或购买的权利，或任何购买 的选择权，或任何关于发行(或有或有)或任何催缴、承诺的协议，任何股权或可转换为或可交换任何股权的任何股票或证券 权益。除附表5.1(D)所述外，于协议日期，任何信贷方或其任何受限制附属公司均无责任(或有或有)回购或以其他方式收购或注销其股权的任何股份，或登记其股权的任何股份，且并无任何协议限制该等信贷方或该受限制附属公司的任何股份的转让。
(E)遵守法律、贷款文件和预期交易。根据本协议和 其他贷款文件和银行产品文件各自的条款签署、交付和履行本协议和银行产品文件，以及完成本协议拟进行的交易，不违反任何适用法律，因此不会(I)违反任何适用法律，但 如果违反不会产生重大不利影响，(Ii)与(A)任何贷款方的公司注册证书或成立或章程、合伙协议或经营协议项下的(A)冲突、导致违约或构成违约，则不在此限；(Ii)根据(A)任何贷款方的公司注册证书或成立或章程、合伙协议或经营协议，违反、导致违约或构成违约，不会也不会(I)违反任何适用的法律，但 如果违反将不会产生重大不利影响，则不在此限新契约或任何其他契约，管理任何信用方或信用方的任何子公司作为一方的重大债务的任何文件，或任何信用方或信用方的任何子公司或其任何财产可能受其约束的任何文件，
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除(B)条款外，在合理预期的范围内，此类冲突、违约或违约不会产生重大不利影响，或(Iii)导致或要求对任何信用方或信用方的任何子公司或其各自的任何财产或其中任何一方发放的股权设定或施加任何留置权，但允许留置权除外。
(F)必要的授权。每个信用方和信用方的每个受限制子公司都已获得所有必要的 授权，并且所有这些必要的授权都是完全有效的，除非无法获得该等必要的授权或未能保持该等必要的授权的全部效力和效力 合理地预期不会产生实质性的不利影响。任何此类必要授权都不是必要授权授权人的任何待决授权或(据各信用方所知，威胁攻击或撤销)的主题。 授权授权人没有任何未完成的授权，也不存在任何威胁攻击或撤销必要授权的行为。任何信用方或信用方的任何子公司都不需要获得与本协议、任何其他贷款文件或任何银行产品文件的签署、交付和履行有关的任何额外必要授权，按照它们各自的条款，或完成在此或由此预期的交易。
(G) 物业标题。每个信用方和信用方的每个子公司对其在经营该 个人业务中使用或有用的所有财产和资产拥有良好的、可交易的和合法的所有权，或持有有效的许可证或租赁权益，除非这些财产和资产的缺失不会产生实质性的不利影响，且除允许留置权外，任何此类财产或资产均不受任何留置权的约束。
(h) [故意省略].
(I)劳工事务。除非在附表5.1(I)中披露，并且除非合理地预期不会产生实质性的不利影响：(I)截至协议日期，任何贷款方或贷款方的任何受限制子公司的任何劳动合同都不会在到期日之前到期，也不会计划在到期日之前到期；(I)除附表5.1(I)中披露的情况外，任何贷款方或贷款方的任何受限制子公司的劳动合同都不会在到期日之前到期；(Ii)任何信用方或信用方的任何受限制子公司在本协议日期之前的两年内，未采取任何导致违反1988年《联邦工人调整和再培训通知法》或任何类似适用的联邦、州、地方或外国法律的行动，任何信用方或信用方的任何受限制子公司都不会合理预期在到期日之前的任何 时间根据联邦工人调整和再培训通知需要或将需要采取任何行动。(Ii)任何信用方或信用方的任何受限制子公司均未采取任何导致违反1988年《联邦工人调整和再培训通知法》或任何类似适用的联邦、州、地方或外国法律的行为，也没有任何贷款方或其任何受限制的子公司合理预期在到期日之前的任何 时间需要或将需要采取任何行动。当地法律或外国法律；以及(Iii)在协议日期，(A)贷款方或其任何 受限制子公司不是任何劳资纠纷的一方(与该贷款方或受限制子公司的员工作为个人发生的任何非实质性纠纷，且不影响该贷款方或受限制子公司与任何劳工团体或其整个劳动力的关系)和(B)没有悬而未决的或据各贷款方所知，与任何贷款方的任何劳动合同有关的威胁罢工或罢工 。 (A)贷款方或其任何受限制子公司均不参与任何劳资纠纷(不包括与该贷款方或受限制子公司的员工作为个人而发生的任何非实质性纠纷，且不影响该贷款方或受限制子公司与任何劳工团体或其整体的关系)除附表5.1(I)所述外，截至协议日期，任何信用方或信用方的受限制子公司的任何员工都不是与任何信用方或信用方的受限制子公司签订任何集体谈判协议的一方 , (视何者适用而定)。
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(J)税项。每个信用方及其各自的受限子公司已 提交或促使提交所有联邦和州所得税申报单，以及要求提交的所有其他实质性纳税申报单，并已就上述申报单或对其或其任何财产所作的任何评估(其金额或有效性正在真诚地通过勤奋进行的适当程序提出质疑)，已支付或已为支付所有联邦和州所得税及所有其他重大税项 计提了充足的拨备。 对上述申报单或其任何财产所作的任何评估(其金额或有效性正在真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序进行)均已提交或促使其提交，并已为支付所有联邦和州所得税及所有其他材料的所得税和所有其他材料计提了充足的准备金。以及 已根据公认会计原则为其拨备充足准备金)，除非合理预期不会产生重大不利影响。未提交实质性税收留置权，也未就GAAP要求在根据本协议第7.2节最近交付的财务报表(以及截至协议日期至截至2021年12月25日的财务 财务报表交付日期)中反映的此类税项 提出实质性索赔。贷方管理层认为贷方及其每一受限制子公司账面上有关所有联邦和州所得税和所有其他实质性税项的费用、应计项目和准备金是足够的，且不存在或将合理预期对其或任何其他贷方或其任何受限制子公司或任何该等受限制子公司或任何该等受限制附属公司的任何财产的未付评估，除非该等评估是本着善意并通过勤奋进行的适当程序进行的。并且 已根据公认会计准则为其拨备了充足的准备金, 而且，除非合理地预期不会有实质性的不利影响。
(K)财务报表。贷方已向贷款人提供或安排向贷款人提供母公司及其子公司截至2019年9月28日、2020年9月26日和2021年9月25日止的每个会计年度经审计的合并(和分部合并)母公司及其子公司的财务报表，包括资产负债表、收益和现金流量表，由具有公认国家地位的独立注册会计师编制，这些报表在所有重要方面都是完整和正确的，并根据公认会计准则(GAAP)在所有实质性方面公允地呈现财务 状况。本会计年度的经营结果也随之结束(视情况而定)。除该等财务报表所披露者外，母公司及其任何合并 附属公司概无任何重大或有或有负债，母公司或其任何合并附属公司亦无任何重大未实现或预期亏损，且母公司或其任何合并附属公司并无至今未向贷款人书面披露的重大亏损 。
(L)没有不利变化。自2021年9月25日以来，未发生任何已经或将会 产生实质性不利影响的事件。
(M)投资和担保。截至协议日期，除附表5.1(C)-1和5.1(C)-2披露外，任何贷方或贷方的任何子公司均不拥有任何人的任何股权，或对任何人有 未偿还的贷款或垫款，或对任何人的义务提供担保，但在第5.1(K)节所述财务报表中反映或在附表5.1(M)中披露的除外。
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(N)责任、诉讼等。截至协议日期，除在正常业务过程中发生的责任 外，任何贷款方或任何贷款方的任何受限子公司均无任何重大直接或或有重大责任(单独或合计)，除非在5.1(K)节提到的财务 报表中披露或提及，或与义务有关。没有任何诉讼、法律或行政诉讼、调查或任何性质的其他行动悬而未决，或据信用方所知，任何信用方、任何信用方的任何受限制子公司或其各自的任何财产受到威胁或受到影响，而这些诉讼、法律或行政诉讼、调查或其他行动有理由预期会产生重大不利影响。
(O)ERISA。除附表5.1(O)所述外，截至协议日期，贷款方或其任何ERISA附属公司没有 任何多雇主计划、第四标题计划或退休人员福利计划，或在过去五年内有任何此类计划。附表5.1(O)中列出的所有计划的副本以及每个此类计划的最新IRS/DOL 5500系列表格的副本 已交付或提供给管理代理。根据准则第401(X)节规定，每个计划都已收到美国国税局的有利决定函，或已经或将在适用的所需时间内向美国国税局提交此类信函的申请，或者(Y)可以依赖美国国税局的意见函，且未发生任何可能导致失去准则第501条规定的与该计划相关的资格或信托免税状态的情况。每个贷款方和每个ERISA附属公司及其各自的每个计划在所有重要方面都遵守ERISA和 本守则，不受任何计划的任何税收或处罚，除非合理预期不会导致实质性的不利影响，包括但不限于ERISA标题I或标题IV下的任何税收或罚款，或守则第43章下的 ，或因本守则第162、404、419或419A条下的扣除损失而导致的任何税收或罚款除计划中规定或适用法律要求外，任何信用方或据各信用方所知，其任何ERISA附属公司均未承诺向员工提供 养老金或福利。在过去的五年中，每个贷方和据每个贷方所知, 各ERISA关联公司已根据本规范第412节的规定，为每个第四标题计划提供了所需的所有 资金，且未根据本规范第412节就任何第四标题计划提出资金豁免或延长任何摊销期限的申请。 据各贷款方所知，任何贷款方或其任何ERISA附属公司均未就ERISA或本规范所指的任何计划产生任何累积资金短缺。未发生任何ERISA事件或ERISA 第4062(E)节中描述的事件，且关于任何此类计划仍在继续。没有悬而未决的或据任何贷款方所知的威胁索赔(正常过程中的福利索赔除外)、制裁、行动或 诉讼，或任何政府当局对任何计划或任何受信人(如ERISA第3(21)条所定义)或发起人所主张或提起的诉讼。在过去六年内，没有无资金 养老金负债的Title IV计划被转移到任何信用方或任何ERISA附属公司的受控集团(ERISA第4001(A)(14)条所指的范围内)之外。每个外国计划在所有 实质性方面都符合其条款以及任何和所有适用法律要求的要求，并在必要时与适用的监管机构保持良好的关系，但任何不符合情况的情况除外，这些不符合情况 合理地预计不会导致实质性的不利影响。任何信用方或其任何子公司均未因终止或退出任何国外计划而承担任何义务，除非 不合理地预期会导致重大不利影响。
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(P)知识产权。除附表5.1(P)所述外，截至 协议日期，任何信用方或信用方的任何受限子公司均不拥有在美国版权局或美国专利商标局注册的任何知识产权，也没有与上述任何内容相关的待注册申请 。
(Q)遵守法律；没有违约。每个信用方和信用方的每个 受限子公司均遵守(I)所有适用法律，除非合理地预期不遵守会产生重大不利影响，以及(Ii)遵守其 公司成立证书和章程或其他管理文件的所有规定。未发生或未发生的未得到补救或放弃的事件，其发生或未发生构成(I)违约或违约事件，或(Ii)任何(A)契约、(B)契约、新契约或任何其他管理债务的文件项下的违约，或(C)该信用方或该受限制附属公司为一方的任何判决、法令或命令，或该信用方或该受限制附属公司或其各自的任何财产可能依据的任何判决、法令或命令但不合理地预期不会产生实质性不利影响的任何失责行为除外。
(R) 伤亡；没收财产等。自2021年9月25日以来，贷款方及其子公司的业务或财产均未因任何火灾、爆炸、地震、洪水、干旱、 风暴、事故、罢工或其他劳工骚乱、禁运、征用或没收财产或任何国内或外国政府或其任何机构取消合同、许可证或特许权、暴乱、武装部队的活动或天灾或任何公敌的行为而受到影响。
(S) 信息的准确性和完整性。信用证方向贷款人集团 提供或按照其指示提供的与贷款方及其受限制子公司有关的所有书面信息、报告、其他文件和数据在所提供的时间整体上在所有重要方面都是完整和正确的。任何贷款方目前都不知道有或合理预期会有实质性不利影响的事实。任何信用方就本协议或任何贷款文件的谈判、准备或执行向贷款人集团提供的文件或 书面声明，均不包含对任何信用方的信誉具有重要意义的事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中包含的陈述在作出或交付时不会产生误导性。关于提供给贷款人集团的预测、估计和预测，该等预测、估计和预测基于贷方对当时业务未来的真诚评估，但实际结果可能与该等预测、估计和预测有所不同， 估计和预测可能存在重大差异。贷方在作出此类评估时有合理的基础。
(T)遵守条例T、U和X。信用方或信用方的任何受限制子公司均不主要从事 或将以购买或运输为目的的授信业务作为其重要活动之一，信用方或信用方的任何受限制子公司也不拥有或目前打算收购
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联邦储备系统理事会规则T、U和X中定义的任何保证金证券或保证金股票(此处称为保证金 股票)。贷款收益不会直接或间接用于购买或携带任何保证金股票，或用于减少或注销最初因购买或携带保证金股票而产生的任何债务，或用于可能构成本交易的上述T、U和X规则所指的目的信贷的任何其他目的。任何信用方、信用方的任何受限制子公司或 代表其行事的任何银行都没有或将采取任何可能导致本协议或任何其他贷款文件的行动。 任何信用方、信用方的任何受限制子公司或 代表其行事的任何银行都没有或将采取任何可能导致本协议或任何其他贷款文件的行动U或X或联邦储备系统理事会的任何其他规定，或 违反SEA，在每种情况下，现在有效或以后可能相同。
(U)偿付能力。在协议日期 ，在贷款文件预期的交易生效后，贷款方及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。
(V)保险。信用方及其受限子公司的保险符合 第6.5节的要求，且此类保单完全有效。
(W)经纪人或查找人的佣金 。对于本协议和其他贷款文件的签署和交付，将不会支付经纪人或发行人的费用或佣金，贷方或其任何子公司也不会就向贷方或其任何子公司提供的与本协议预期的信贷交易相关的任何其他服务支付任何其他类似的费用或佣金。
(X)房地产位置。
(I)附表5.1(X)规定，截至协议日期：(I)借款基础中包含的抵押品超过50,000美元的信用方库存 所在的每个地点(在途库存除外)，以及(Ii)如果该地点不属于信用方或信用方的附属公司 所有，则该信用方或附属公司向其租赁该地点或与其储存该库存的人的名称和地址。
(Ii)就任何借款基地所包括的任何抵押品所在的所有不动产而言，每个贷款方均拥有访问该不动产及其上的抵押品所需或需要的所有权利和所有权。
(Y)环境问题 。
(I)除非无法合理预期个别或整体产生重大不利影响，否则所有物业均不包含任何违反环境法的有害物质，其内部、之上或之下，包括但不限于其下的土壤和地下水，均不包含任何有害物质。
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(Ii)每个贷款方和贷款方的每个子公司均遵守所有适用的环境法律，且不存在任何违反环境法律或污染的情况，这些行为或污染将干扰任何物业的持续运营，而在上述每种情况下，均有理由预期 将产生重大不利影响。
(Iii)贷款方或贷款方的任何子公司均未从任何 政府当局收到任何投诉、违规通知、涉嫌违规行为、调查或咨询行动或潜在责任通知，这些投诉或通知涉及环境保护事项，或根据适用的环境法允许遵守 合理预期会产生重大不利影响的物业，任何贷款方也不知道有任何此类通知正在等待处理。(Iii)贷款方或贷款方的任何子公司均未收到来自任何 政府当局的投诉、违规通知、涉嫌违规行为、调查或咨询行动或潜在责任通知。
(Iv)除非无法合理预期会单独或合计产生重大不利影响，否则任何贷款方或其任何子公司或任何其他人未违反任何环境法，在任何物业上、之上或之下产生、处理、储存或处置 危险材料，也未违反任何环境法将任何危险材料从任何物业运输或处置至任何其他地点。 任何贷款方或其任何子公司或任何其他人未违反任何环境法将危险材料从任何物业运输或处置至任何其他地点， 任何贷款方或其任何子公司或任何其他人未违反任何环境法将危险材料从任何物业运输或处置至任何其他地点。除非无法合理预期会产生个别或总体的重大不利影响，否则任何贷款方或贷款方的任何子公司都不允许或将允许物业的任何租户或占用人从事根据环境法对该租户或占用人、贷款方或贷款方的任何子公司或任何物业的其他所有人施加重大责任的任何活动。
(V)任何贷款方或贷款方的任何 附属公司均不参与根据任何环境法就任何物业采取的任何政府行政行动或待决的司法程序，如果作出不利决定，将导致重大不利的 效果，也没有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何环境法下未解决的其他行政或司法要求， 将合理地预期会对任何物业造成重大不利影响。
(Vi)除非无法合理预期 会单独或合计产生重大不利影响，否则任何贷款方或其任何子公司，或据贷款方所知，任何其他人 未因重大违反环境法而向任何物业或其附属公司的环境中排放或威胁释放危险物质，或因贷款方或其子公司的运营而产生或与之相关的环境中排放或威胁排放危险物质。(Vi)除不可合理预期的情况外，任何贷款方或其任何子公司，或据贷款方所知，任何其他人 未有重大违反环境法的行为向环境中排放或威胁释放危险物质。
(Z)职业安全与健康管理局。所有贷款方及其受限子公司的运营均遵守美国劳工部职业安全与健康管理局颁布的所有 适用规则和规定，除非合理预期不会产生实质性不利影响。
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(aa)[故意省略].
(Bb)“投资公司法”。根据修订后的1940年《投资公司法》，任何信用方都不是投资公司。
(Cc)反腐败法；反洗钱法；以及制裁。贷款方已实施并保持 政策和程序，旨在确保贷款方、其各自子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在所有重要方面遵守反腐败法、反洗钱法 和所有适用的制裁措施，并确保贷款方、其各自子公司及其董事、高级职员和员工(据贷款方所知)遵守反腐败法律、反洗钱法和适用的制裁。(A)贷方或其任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据其所知，其或其 子公司的任何代理人将以与本协议设立的信贷安排相关的任何身份行事或受益于本协议设立的信贷安排，均不是个人或实体(单独或合计，直接或 间接)或由符合以下条件的个人或实体(包括任何机构、政治分支或政府工具)拥有50%或以上(个人或合计，直接或 间接拥有)或由其控制的个人或实体(包括任何机构、政治分支或政府机构)的个人或实体(包括任何机构、政治分支机构或政府机构)或由以下个人或实体控制的个人或实体(包括任何机构、政治分支机构或政府机构)或 (Iii)受制裁的人。任何预付款或信用证、收益的使用或本协议规定的其他交易均不违反反腐败法、反洗钱法或适用的制裁措施。任何信用方或其 各自的任何子公司都没有任何资产位于受制裁国家，或从违反制裁的受制裁人员或受制裁国家的投资或交易中获得收入。
(Dd)收益的使用。任何预付款的收益将仅用于 本合同第2.12节规定的用途。
(Ee)保安文件。担保协议、加拿大担保协议 和其他担保文件均有效，可为贷款人集团的利益在其中描述的抵押品及其收益中设立合法、有效和可强制执行的担保权益，且该担保权益可通过根据UCC第8条和第9条或PPSA相应条款(视情况适用而定)通过书面担保协议的认证而设定。如果是 证券文件中描述的经证明的股权，当代表该股权的股票被交付给管理代理时，如果是担保协议、加拿大担保协议或任何其他证券文件(存款账户和投资财产除外)中描述的其他抵押品，则在每种情况下，当融资声明按照UCC第9条和PPSA的规定在适当的备案办公室提交时，留置权可以通过提交融资声明来完善。 UCC第9条和PPSA规定的融资声明在适当的备案办公室备案时，在每种情况下，如果是担保协议、加拿大担保协议或任何其他担保文件(存款账户和投资财产除外)，留置权可以通过提交融资声明来完善贷方对该抵押品(包括该股权)的所有权利、所有权和利益 及其收益，作为义务的担保，在任何情况下均优先于任何其他人(允许的留置权除外)。在抵押品的情况下，
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由存款账户或投资财产组成，当受控账户协议各方就该等存款账户或投资财产签署和交付受控账户协议时，行政代理应为贷款人集团的利益，对贷方在该抵押品及其收益中拥有完善的担保权益，作为义务的担保， 优先于任何其他人(允许留置权除外)，除非适用的受控账户协议对其金融机构一方规定的除外
(Ff)农产品。据各负责人所知，贷款方已遵守以下各项的所有书面通知：(I)任何物质农产品销售商或(Ii)任何贷款人或任何贷款人的任何贷款人或任何其他贷款人或任何其他适用的地方法律(如任何贷款方或 子公司此后可随时集体收到的任何此类通知) FSA、PACA、UCC或任何其他联邦或州法定农业或生产者留置权法律或任何其他适用的地方法律的适用条款。任何 原料农场产品销售商或(Iii)国务秘书(或同等官员)或其他政府当局，在任何情况下，从生产任何贷款方或其任何子公司购买的任何农产品的任何司法管辖区向该贷款方或子公司通知或通知该物资农场产品销售商或其他人员打算保护任何信托利益的意向，/或(Iii)国务秘书(或同等官员)或其他政府当局，在 任何情况下，通知或通知该贷款方或子公司该等物资农场产品销售商或其他人维护任何信托利益的意图。留置权或其他权益适用于该贷款方或 子公司的任何资产，该资产以该物料农场产品卖方或其他人为受益人而设立，或要求对该贷款方或子公司可能或已经购买的任何农场产品或任何相关或其他 资产享有留置权或担保权益。
第5.2节与账户有关的陈述和担保。借款人在贷方提交给行政代理的最新借款基础证书中确认为合格账户或合格信用卡应收账款的每个账户(A)根据其条款是真实的和可强制执行的，但因破产和与债权人权利有关的类似法律而产生的限制除外；(B)不受任何其他可能损害此类账户的有效性、可执行性或金额的情况的影响 ，除非贷方立即书面通知行政代理。(C)根据任何 适用的采购订单、合同或协议的条款和条件，在正常过程中真诚地出售货物或提供服务所产生的；(D)没有所有留置权(为贷款人集团的利益而给予行政代理的(X)留置权除外)，(Y)担保指定的交叉留置权债务的留置权( 留置权从属于此类账户上给予行政代理的留置权)和(Z)非协商留置权及(E)支付发票上所述明的已算定到期款额。对于借款人在信用各方向行政代理提交的最近 借款基础证书中确定为合格账户或合格信用卡应收账款的每个账户，根据合格账户或合格信用卡应收款定义中规定的一个或多个排除标准(视情况而定)，该账户并非不合格。
第5.3节与库存有关的陈述和保证。对于所有符合条件的 库存和符合条件的在途库存，管理代理可以依据任何借用基础证书中的所有声明、保修或陈述来确定 此类库存的分类，并确定此类借用基础证书中列出的哪些库存项目符合资格要求。
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第5.4节陈述和担保的存续等。根据本协议和其他贷款文件作出的所有陈述和担保应被视为已作出，并且在所有重要方面均应真实和正确(但如果任何陈述或担保已包括重要性或实质性 不利影响限定词，则该陈述或担保应在所有方面都真实且正确)，在协议日期和本协议项下每次预付款或开具信用证之日止，但就 作出的范围除外。 在本协议和其他贷款文件下作出的所有陈述和担保应被视为已作出，并且在所有重要方面均应真实和正确(如果任何陈述或担保已包括实质性或实质性的不利影响限定词，则该陈述或保证应在所有方面都是真实和正确的)。在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的。根据本协议和其他贷款文件 作出的所有陈述和担保，在贷方集团或其中任何成员执行本协议、贷方集团任何成员的任何调查或询问、或根据本协议支付任何预付款或签发任何信用证时，均应继续有效，且不会因此而放弃。
第六条
一般{BR}公约
在日期较晚的日期之前，本协议和其他贷款文件项下产生的债务应以 现金(或有赔偿义务和银行产品债务除外)和承诺终止之日的形式全额偿还：
6.1节保存存在和类似的事项。每一贷款方将，并将促使其每一受限制的 子公司(I)保留和维持(A)其存在和(B)其在其管辖范围内的 公司或组织的权利、特许经营权、政府许可证和特权，包括但不限于所有必要的授权，以及(Ii)在其财产的性质或其 业务的性质需要此类资格或授权的每个司法管辖区内，符合并保持有资格和被授权开展业务的资格。除非上述第(I)(B)和(Ii)款所要求的资格和授权未能符合上述条件或维持该等资格和授权，否则不会合理地预期会产生重大不利影响 。
第6.2节遵守适用法律。每个信用方将并将促使其每个 子公司遵守所有适用法律的要求，除非(反腐败法、适用的反洗钱法和适用的制裁除外)未能遵守的情况下， 预计不会产生实质性的不利影响。每个信用方将保持有效并执行旨在促进和实现该信用方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、 员工和代理人遵守适用的反腐败法律、适用的反洗钱法律和适用的制裁的政策和程序。每一贷方应并应促使其各自子公司遵守所有制裁、反腐败法律和反洗钱法律。
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第6.3节物业的维护。每一贷款方将并将促使 其每一受限制子公司在正常业务过程中保持或安排保持良好的维修状态、工作秩序和状况、正常损耗和陈旧设备的处置，但使用或 在其业务中有用的所有财产(无论是拥有的还是租赁的)除外，除非合理预期未能做到这一点不会导致重大不利影响。
第六节会计方法和财务记录。每一贷方将并将促使其每一受限制子公司 维持按照公认会计原则建立和管理的会计制度，并将并将促使每一家受限制子公司保存充分的记录和账簿，其中将根据一贯适用的会计原则 完整地记录分录，并反映该等会计原则要求反映的所有交易。
第6.5节保险。每个信用方(IMS Southern，LLC除外)将并将促使其每个受限制的子公司 维持保险，包括但不限于公共责任、财产保险、全面一般责任、产品责任、业务中断和忠诚保险，除其他外，这些保险将为构成抵押品的所有货物 提供担保，无论这些货物位于何处、在储存中还是在车辆、船只或飞机的运输中，其金额与贷款方及其受限制的公司的惯例相同且规模相当{br来自财务稳健和信誉良好的保险公司。信用方的所有财产保险单应将行政代理人指定为贷款人的损失收款人，所有责任保险单应将 行政代理人指定为附加被保险人。借款人代表应每年至少提交一次ACORD保险证书的副本，证明贷方所要求的保险已经生效，同时提交贷款人的应付损失和附加保险(视情况而定)。, 代言。每份保险单或信用方背书应包含一项条款，要求保险人在因任何原因取消保险单时，必须提前不少于三十(30)天 向行政代理人发出书面通知(如果因不付款而取消保险单，则提前十(10)天发出书面通知)，以及 条款，即行政代理人的利益不得因任何信用方或抵押品所有人的任何行为或疏忽或占用房产而受损或失效。如果任何贷款方或其任何受限制的子公司未能提供并支付此类保险，行政代理可以由借款人承担费用购买此类保险，但不需要这样做。除上述 外，贷款方及其受限制子公司应按照洪水保险法规定的 金额和条款，或在其他方面令所有贷款人满意的情况下，对联邦应急管理局指定的洪泛区内构成抵押品的所有不动产进行洪水保险。
第6.6节纳税和 索赔。每一贷款方将并将促使其每一受限制子公司支付和解除在附加处罚之日之前对其或其收入或利润或对其所有财产征收的所有税款、评估和政府收费或征费 ，以及所有已到期和应支付且根据法律已成为或可能成为其任何财产留置权的劳工、材料和用品的合法债权；除非该等税款、评税、 收费、征费或索偿不需要支付(X)，而该等税款、评税、收费、征费或索偿正由适当的诉讼程序真诚地提出争议，而该等诉讼会暂缓实施因未支付而导致的任何罚款、罚款或留置权，且 已在适当的账簿上为其预留足够的准备金，但仅限于此期间。
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除许可留置权外，税款、评估、收费、征费或索赔不会成为留置权或收费，不得启动止赎、扣押、出售或类似程序，且 在该程序开始后三十(30)天内不会停止，或(Y)在合理预期不会导致实质性不利影响的范围内。每个贷方应并应促使其每个受限制的子公司及时提交联邦、州、地方或外国税务机关要求的所有信息申报单。
第6.7节探访和视察。每一贷方将并将促使其每一受限制子公司允许行政代理的 代表和代理人(A)在本协议允许的任何实地检查或评估时访问和检查物业，或者，如果违约事件已经发生且仍在继续，则在正常营业时间内的任何时间，在每种情况下， ；(B)在合理事先通知的情况下，检查贷方及其受限制子公司的账簿和 的摘录和复印件。(C)行政代理至少提前十(10)个工作日向借款人代表提出书面请求，审查、银行和投资账户报表、销售和收款报告以及借方和贷方调整，(D)进行实地检查和评估；条件是，每个会计年度不得进行超过一(1)次实地考试和一(1)次评估，除非(I)在该会计年度内的任何时候，超出的 可用性低于借款基数的15%(15%)，在这种情况下，在该会计年度内最多可以进行两(2)次实地考试和两(2)次评估，或者(Ii)已经发生并且仍在继续的 违约事件，在这种情况下，实地考试和评估的次数和频率不受限制以及(E)与母公司的主要管理人员讨论贷款方或此类受限子公司的业务、资产、负债、财务状况、经营结果以及与贷款方或此类受限子公司相关的业务前景，贷款方应配合行政代理及其代表和代理人进行所有此类检查, 评估和讨论。贷方集团的任何其他成员可自费陪同行政代理定期 访问贷款方及其受限制子公司的物业。
第6.8条[故意省略].
第6.9节ERISA。每一贷款方应始终或促使其迅速支付所需的捐款，以满足关于每一贷款方及其子公司计划的ERISA规定的最低资金标准；应行政代理的要求，在可行的情况下尽快向行政代理提供根据ERISA提交的与每一贷款方及其子公司的每一此类计划相关的任何完整年度报告的副本；在贷款方或任何ERISA关联公司知道或有理由知道与Title IV计划有关的任何ERISA事件或其他事件发生后，在任何情况下，应在以下情况下尽快向行政代理提供：(A)贷款方或任何ERISA关联方知道或有理由知道发生的任何ERISA事件或其他事件可合理预期 单独或与任何其他ERISA事件一起导致贷款方或任何ERISA关联公司的责任总额超过10,000,000美元，或实施留置权的情况下，贷款方或任何ERISA关联公司的首席财务官的声明贷款方提议对此采取的措施，以及(在知道的情况下)国税局、劳工部或PBGC就此采取的任何行动或威胁，(B)在行政代理提出要求后，在实际可行的情况下，尽快将任何机构收到的所有通知的副本
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贷款方或来自多雇主计划发起人或任何政府机构的任何ERISA附属公司涉及合理预期会导致贷款方责任总额超过10,000,000美元的ERISA事件，以及(C)在行政代理提出请求后，应在切实可行范围内尽快提供行政代理可能合理 要求的有关任何标题IV计划或多雇主计划的附加信息。
第6.10节抵押品地点；第三方协议。除在途抵押品外，所有有形抵押品将始终由信用证各方保存在一个或多个允许的地点。贷款方应采取商业上合理的努力，从拥有或控制贷款方总部的所有人员、贷款方材料账簿和记录所在的每个允许位置以及公平市值超过10,000,000美元的贷款方库存 所在的所有允许位置获得第三方协议。 贷款方总部位于或控制贷款方总部的所有人员、贷款方材料账簿和记录所在的每个允许位置，以及公平市场价值超过10,000,000美元的所有允许位置。
第6.11节[故意遗漏的。]
第6.12节抵押品的保护。保护、储存、仓储、保险、 搬运、维护和运输抵押品的所有保险费和费用(包括但不限于任何贷款方支付给任何抵押品可能所在房产的房东的所有租金)，以及任何州、联邦或地方或其他当局对任何抵押品或其销售征收的任何和所有消费税、财产税、销售税和使用税，均应由贷款方承担和支付。如果贷款方未能在到期时及时支付其任何部分，贷款人可以选择(但不需要)为此垫付基本利率，并直接支付给适当的人。借款人同意按本协议规定的违约率，立即向贷款人偿还利息 每日应计利息。贷款人为上述任何一项支付或发生的所有款项以及所有合理的成本和费用(包括合理的和有文件记录的自掏腰包贷款人在执行或保护抵押品的留置权或抵押品的权利和利益或其根据本协议或本协议下的任何其他协议或就本协议项下的任何交易而可能产生的律师费、律师费(律师费、律师费和法院费用)，直至借款人以违约率向贷款人支付利息为止，应视为借款人在本协议项下对贷款人的 义务。该等债务应由贷款方的所有抵押品和任何及所有其他抵押品、担保、资产、准备金或资金担保，或由贷款人受益的任何或所有其他抵押品、担保、资产、准备金或资金担保。行政代理或贷款人均不以任何方式对任何抵押品的保管或其任何遗失或损坏负责(除非当任何抵押品在贷款人(或其任何代理人或受托保管人)实际拥有时由其保管 )或其价值的任何减值，或对任何仓库管理人、承运人、货运代理或其他任何人的任何行为或过失负责，但这些行为或过失应由贷方承担。
第6.13节 账户的分配和记录。如果在违约事件发生后和违约持续期间，行政代理提出书面要求，各贷款方应为贷款人集团的利益，每天执行并向行政代理交付所有账户的正式书面转让，其中应包括自上次转让之日起创建的所有账户，以及与之相关的发票或发票登记簿的副本。每个信用证方应 保持账户及其所有付款和收款的准确和完整的记录。
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第6.14节账户管理。
(A)一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，管理代理保留通知账户 债务人和信用卡处理商账户已被分配给管理代理的权利，并为贷款人集团的利益，直接以自己的名义收取账户，并收取收取费用和费用，包括 合理和有文件记录的 自掏腰包律师费，付给借款人。管理代理没有义务保护、保险、收集或变现 帐户或保留其中的权利。各信用方不可撤销地作出、组成并指定行政代理作为该信用方真实合法的代理人和 事实代理在任何支票、票据、汇票或其他付款上背书该信用证方的名称，该支票、票据、汇票或其他付款与因行政代理采取上述任何行动而进入行政代理所拥有或控制的账户有关。此外，在违约事件发生和持续期间，行政代理有权为贷款人集团的利益直接与账户债务人或信用卡处理商收集和解决或调整所有争议和索赔，并根据行政代理认为合适的 条款和条件折衷金额或延长支付账户的时间，并收取其不足之处、合理的成本和费用，包括合理和有文件记录的 。自掏腰包向借款人支付律师费。
(B) 如果账户包括应付给任何政府税务机关的任何税款的费用，在违约事件发生和持续期间，代表贷款人的行政代理被授权以其唯一和 绝对酌情权将其金额支付给适当的税务机关，由适用的贷款方账户支付，并向借款人预付基本税率以支付该款项。贷方应通知行政代理 如果任何帐户包括应付任何政府税务机关的任何税款，在没有此类通知的情况下，行政代理有权保留该帐户的全部收益，且不对任何贷方因销售和交付创建该帐户而应缴的任何 政府税务机关的任何税款承担任何责任。 如果任何帐户包括应付给任何政府税务机关的任何税款，则该行政代理有权保留该帐户的全部收益，并且不对任何 政府税务机关因该帐户的销售和交付而应缴的任何税款负责。
(C)发生违约事件后，在违约事件持续期间，行政代理的任何高级职员、雇员或代理人均有权以贷款人或贷款人或贷款方的任何指定人的名义，通过邮寄、电话、电报或其他方式核实与任何账户有关的 有效性、金额或其他事项。(C)在违约事件持续期间，行政代理的任何高级职员、雇员或代理人有权以贷款人、贷款人或贷款方的任何指定人的名义，通过邮寄、电话、电报或其他方式核实与任何账户有关的 有效性、金额或其他事项。贷方应与行政代理和贷款人充分合作，努力促进并迅速完成任何此类 验证过程。
第6.15节现金管理。
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(A)截至协议日期，贷方的所有银行账户、证券账户、商品账户、 和其他投资账户均列在附表6.15中，该附表指定哪些账户为存款账户。
(B)贷方不得开立任何银行账户(排除账户除外)，除非该银行账户始终受 受控账户协议约束(此类银行账户，受控存款账户)；但对于贷方在协议日期后开立或获得的任何此类银行账户，贷方应在开立或获得该银行账户后有90(90)天的 期限(或行政代理全权酌情以书面形式允许的较长期限)，以执行和交付任何所需的受控银行账户(或由行政代理人自行决定以书面形式允许的较长期限)；但对于贷方在协议日期后开立或获得的任何此类银行账户，贷方应有 天的时间(或行政代理人自行决定以书面形式允许的较长期限)来执行和交付任何所需的受控账户 进一步规定，仅用于投资的银行账户(为免生疑问，不包括任何支出账户或经营账户)在该账户不再是排除账户后的十五(15)天 之后，在(X)任何贷款未偿还或(Y)超额可获得性低于300,000,000美元的时间(以较早者为准)之前，不受上述要求的约束。
(C)贷方应：
(I)设立并此后维持一个或多个受控存款账户，在该账户中，关于抵押品或与抵押品有关的收款、存款和其他付款 将被转移、接收或支付(每个账户一个收款账户)；
(Ii)始终指示其所有通过电汇付款的账户债务人和信用卡处理商将所有电汇直接 转到收款账户；以及
(Iii)如果任何信用方在任何时间直接 收到任何账户(包括但不限于任何支票、汇票或其他票据)的汇款、信用卡或商务卡托收或与任何抵押品有关的其他付款，或将收到代表抵押品收益的任何其他资金，应立即将其存入收款账户。
(D)在现金管治权期间：
(I)行政代理人有权就任何收款账户或 其他受控存款账户通知任何开户银行，行政代理人对此实行独家控制，任何贷款方无权从任何此类收款账户或受控存款账户中提取此类金额。 每一贷款方特此授权TRUIST银行(及其提供本条款第6.15(D)款所述服务的各附属公司)在该贷款方名下背书所有有形物品。 每一贷款方特此授权Truist Bank(及其提供本条款第6.15(D)款所述服务的每一关联公司)在该贷款方名下背书所有有形项目或密码箱，并提交该等物品以供领取，并承认并同意，在以现金全额和最终付款、履行所有义务和终止承诺之前，该授权书连同利息是不可撤销的；和
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(Ii)在每个工作日，行政代理无需征得任何贷款方的进一步 同意，即可提取收款账户中的所有即时可用资金，并以第2.11节规定的方式将其用于抵扣债务。
第6.16节进一步保证。
(A)应行政代理的书面要求，由于任何信用方或其任何员工或高级管理人员的任何行为或不作为，各信用方应迅速修复或促使修复因任何信用方或其任何员工或高级管理人员的任何行为或未采取任何行动而导致的任何循环贷款票据的创建和发行以及贷款文件(包括本协议)和任何银行产品文件的签署和交付方面的缺陷 。每一方自费将立即签署并向行政代理和贷款人交付，或促使其签署和交付所有其他和其他文件、协议和文书，以便 执行或实施本协议和其他贷款文件或与抵押品有关的规定，纠正贷款文件中的任何遗漏，或更全面地说明本协议或任何其他贷款文件中规定的义务，或获得任何与此相关的必要或适当的同意。
(B)每一贷款方同意采取行政代理可能要求或以其他方式要求的行动，以完善或 继续完善行政代理(代表贷款人集团并为贷款人集团的利益)抵押品的担保权益。各贷款方特此授权行政代理代表该贷款方提交任何此类融资 声明，将抵押品描述为债务人的所有资产或债务人的所有个人财产。
第6.17节经纪人的索赔。每一贷款方特此赔偿并同意使贷款人集团的每名成员免受贷款人集团成员因经纪人或任何以类似身份行事的人现在或以后因执行和交付本协议或任何其他贷款文件或银行产品文件或完成本协议预期的交易而可能遭受或招致的任何和所有损失、负债、损害、成本和开支的损害。 经纪人或任何以类似身份行事的人现在或以后可能因执行和交付本协议或任何其他贷款文件或银行产品文件或完成本协议预期的交易而蒙受或招致的任何损失、负债、损害、成本和开支不受损害本第6.17节在本协议终止后继续有效。
第6.18节[故意 省略。]
第6.19条环境事宜。
(A)每个贷款方应遵守环境法，并应促使其受限制的子公司遵守环境法，如果未能遵守环境法将合理预期会造成重大不利影响，并且如果在 物业、 下或物业内排放或发现任何危险物质，其数量需要进行实质性补救，则应在三十(30)天内通知行政代理。(A)每一贷款方应遵守环境法，并应促使其受限制的子公司遵守环境法，并在合理预期的范围内不遵守环境法，并应在三十(30)天内通知行政代理。每一贷款方应向行政代理提供所有指控违反环境法的文件的副本，只要该违反行为可合理预期会 导致
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在收到、交付或提交(视情况而定)文件后三十(30)天内，贷款方或其任何子公司向环境机构提交的与物业上危险材料的材料补救有关的对其产生重大不利影响的所有回应和所有文件。 每一种情况下，都应在收到、交付或提交(视情况而定)后三十(30)天内作出回应，并向环境机构提交与物业上的危险材料进行材料补救有关的所有文件。
(B)贷款方及其受限制子公司不得在其任何营业地点使用或允许任何其他方使用任何危险材料，但在贷款方及其受限制子公司的正常业务过程、维护和维修过程中使用的材料除外，并且仅在符合所有适用环境法的情况下使用。 贷款方及其受限制子公司不得在物业内安装或允许安装易碎石棉或任何含有石棉的物质，这些材料被有关该等材料的适用法律视为危险物质。 贷款方及其受限制子公司不得在物业内安装或允许安装易碎石棉或任何含有石棉的物质，该等材料被有关该等材料的适用法律视为危险。 贷款方及其受限制子公司不得在物业内安装或允许安装易碎石棉或任何含有石棉的物质。对于相关适用法律规定的有害或有害性，对于其拥有的任何财产中目前存在的任何此类材料，应立即(I)移除该适用法律认为有害、危险或有害性并要求移除的任何材料，或(Ii)以其他方式遵守该适用法律，费用由贷方承担。
(C)应行政代理人不时提出的书面要求及时提出，只要行政代理人有 合理地相信已发生危险物质排放，贷方应向行政代理人提供由行政代理人合理接受的环境工程公司 编写的环境现场评估或环境审计报告，以合理确定地评估任何危险材料的存在或不存在，以及与消除、清理或移除任何危险材料有关的潜在成本。 在下列情况下发现的任何危险材料。 在下列情况下，贷方应向行政代理人提供一份由环境工程公司编写的环境现场评估或环境审计报告，以合理确定是否存在任何危险物质，以及与减少、清理或移除任何危险物质有关的潜在成本。 贷方应向行政代理人提供由环境工程公司编写的环境现场评估或环境审计报告。如果根据行政代理人的判断，有理由相信发生了违反环境法律的行为，则该评估或报告应由贷方承担费用。
(D)每一贷方应始终根据或由于环境法(包括根据环境法或因环境法提出的任何留置权的主张)，就任何和所有索赔、诉讼、诉讼、债务、损害赔偿、费用、损失、义务、判决、收费和开支或任何性质的索赔、诉讼、诉讼、 债务、判决、收费和费用或任何性质的索赔、诉讼、诉讼、债务或任何性质的索赔、诉讼、诉讼、债务、判决、收费和费用，赔偿并使其不受损害：
(I)任何有害物质的排放、任何危险物质的排放威胁或任何影响物业的危险 材料的存在，无论其是否源自物业或任何毗连的房地产，包括由于任何前述原因造成的物业价值损失；
(Ii)美国政府发生的迁移或补救行动的任何费用，或任何其他人发生的任何费用或因伤害、破坏或损失自然资源而造成的损害，包括根据任何环境法评估此类损害、破坏或损失的合理费用；
(Iii)根据任何成文法或普通法侵权理论产生的人身伤害或财产损失的责任(包括评估的无限制损害赔偿)，用于维持公共或私人滋扰，或在物业附近的任何贷款方或受限制的贷款方子公司进行异常危险的活动或由其造成的异常危险活动；和/或
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(Iv)在环境保护局、任何其他联邦机构或任何州、地方或外国环境机构的 管辖范围内影响物业的任何其他环境事项。
(E) 如果在物业、物业上、物业下或物业内排放或发现任何危险材料，其数量根据任何适用法律需要贷款方进行实质性补救，如果适用的贷款方或受限制的 子公司在通知行政代理后三十(30)天内未能开始补救，行政代理可在其选择时作出选择，但没有义务这样做。(E) 如果根据任何适用法律，贷款方或受限制的子公司未能在通知行政代理后三十(30)天内开始补救，行政代理可以选择，但没有义务这样做。发出通知和/或安排在管理代理认为必要或可取的物业和/或采取任何和所有其他行动，以减少该危险物质的排放、移除该危险物质或纠正该信用(br}方或受限子公司的不遵守行为)， 在该物业和/或采取任何和所有其他措施来减少该危险物质的排放、移除该危险物质或纠正该信用不符合规定。
(F)本 第6.19节和第5.1(Y)节的所有陈述、担保、契诺和赔偿在本协议终止、有关物业的义务偿还和/或留置权解除后继续有效， 贷方或其任何受限制的子公司将物业的任何或所有权利、所有权和权益转让给任何一方，无论其是否与贷方有关联，均应继续有效。(F)本条款的所有陈述、担保、契诺和赔偿应在本协议终止、债务偿还和/或有关物业的留置权解除后继续有效。 贷方或其任何受限制的子公司将物业的任何或所有权利、所有权和权益转让给任何一方，无论其是否与贷款方有关联。
第6.20节子公司的组建/收购；借款人和担保人；不受限制的子公司。
(A)除第6.20(B)款另有规定外，在协议日期后借款人的任何直接或间接受限制子公司成立时，或在协议日期后收购借款人的任何直接或间接受限制子公司时，贷方应视情况在三十(30)天内(或行政代理在其合理酌情权下以书面形式允许的较长期限)(X)就借款人的任何新的受限制子公司(排除的子公司除外)，为贷方集团的利益，向 行政代理提供本协议的主要形式为附件I(各一份)的联名和补充文件，据此，该新的受限子公司 应同意作为担保人和本协议项下的贷款方加入、《担保协议》或《加拿大担保协议》或新的担保协议(视情况而定)的附录，以及此类其他担保文件，以及 适当的《统一商法典》、PPSA或其他融资声明(Y)就每个该等受限制附属公司而言， 为贷款人集团的利益，向行政代理提供根据担保协议或加拿大担保协议(视何者适用而定)须交付给行政代理的所有股票证书(连同空白股票权力)，以及 (Z)为贷款人集团的利益，向行政代理提供所有其他文件，包括一份或多份令行政代理满意的大律师意见, 它合理地认为，就上述格式以及上述适用文件的签署和交付而言，该文件对 是合适的。第6.20(A)节的任何规定不得允许任何信用方或信用方的任何受限子公司 组建或收购任何子公司，除非根据第8条的规定允许其成立或收购该子公司。就本协议而言，根据第6.20(A)节签署或签发的任何文件、协议或票据均应为贷款文件。
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(B)借款人代表可随时指定任何在协议日期后成立或收购的受限制附属公司(任何借款人除外)为非受限制附属公司，或指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但条件是：(I)不存在违约或违约事件，也不会因这种指定而导致 ，(Ii)任何非限制性子公司被指定为受限制子公司，在指定时构成该子公司当时存在的任何债务或留置权的产生， (Iii)该子公司被指定为非受限制子公司时的公平市值应被借款人视为当时的一项投资，(Iv)紧接该指定生效之前和之后，{以及(V)任何子公司不得被指定为非限制性子公司，如果指定后，该子公司将是2017年票据、2020年票据或2021年票据或任何其他证明任何贷款方负债的文件、协议或文书项下的限制性子公司。
(C)在任何受限制子公司不再是排除子公司后的三十(30)天 (或行政代理在其合理酌情权下以书面形式允许的较长期限)内，借款人应根据第6.20(A)节 促使该子公司成为贷款方。
第6.21节知识产权。贷方应且 应促使其各自的受限制子公司(A)迅速向美国专利商标局、美国版权局和 美国境内或境外的任何其他适用的政府当局登记(在尚未注册的范围内)该贷方或其任何受限制的子公司现在拥有或今后开发或获得的那些对其业务的开展具有重要意义的应注册知识产权。 该等知识产权应由贷方或其任何受限制的子公司现在拥有或今后开发或获得的那些可注册的知识产权迅速注册或促使其注册(以尚未注册的程度为限)。 该等受限制的子公司或其任何受限制的子公司现在拥有或今后开发或获得的那些应注册的知识产权对该公司的业务开展至关重要。 除非不这样做不会导致实质性的不利影响，并且(B)在借款人提交其最近的合规性证书的同时，按季度以书面形式通知行政代理在该合规性证书所涵盖的财政季度内，该贷款方或其任何受限子公司的任何 知识产权的任何申请或注册对该贷款方和/或美国专利和商标的受限子公司的业务活动具有重大意义的任何申请或注册事宜，否则应在该合规性证书所涵盖的财政季度内以书面形式通知行政代理有关该信用方或其任何受限子公司在美国专利和商标的业务开展的任何申请或注册每一贷款方应，并应促使其受限制子公司(I)保护、捍卫和维护对该贷款方或受限制子公司开展业务至关重要的每一项知识产权的有效性和可执行性，(Ii)及时以书面形式通知行政代理它所知道的第三方与该知识产权有关的任何冲突或潜在侵权活动，以及(Iii)不允许放弃任何重大知识产权。, 未经多数贷款人书面同意，没收或提供给公众，除非未能做到这一点 合理预期不会造成实质性的不利影响。
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第6.22节收益的使用。贷款方及其受限制的 子公司将仅将贷款收益用于本合同第2.12节规定的用途。贷方不会将任何贷款收益的任何部分直接或间接用于购买或 携带保证金股票，或用于任何违反美联储理事会任何规则或规定的目的，包括T、U或X条例，或以任何其他方式违反 5.1(T)节。
第6.23节农产品。
(A)FSA告示。每个借款人应：(I)始终遵守借款人收到的有关任何物料农场产品卖方的所有FSA通知 并采取合理所需的所有其他行动，以确保所有受该等FSA通知约束的农场产品在购买时没有任何留置权或其他索赔；以及(Ii)在收到有关任何物料农场产品卖方的任何FSA通知后五(5)个工作日内，向行政代理提供有关该FSA通知的书面通知(包括副本)在不限制前述规定的情况下，每个 借款人应采取可能合理要求的所有其他行动，以确保所有农场产品的购买没有任何留置权或其他以任何物质农场产品销售商或任何担保方为受益人的、以任何材料农场产品销售商的 资产为受益人的任何留置权或其他债权，无论是根据FSA或任何其他适用法律。
(B)中央备案 个州。如果借款人从具有美国农业部认证的中央备案系统的州生产此类农产品的物料农场产品销售商购买任何农产品，该借款人应(I)(A)在从物料农场产品销售商购买任何农产品前不超过四十五(45)天，对适用中央备案州的该物料农场产品销售商进行有效的融资报表搜索，以及(B)在五(5)个业务范围内向行政代理递交书面通知，列出每一位材料农场产品 卖方(如果有)的有效财务报表，(Ii)在任何现金管治期内(A)在行政代理提出要求后立即向该 中央备案州的国务秘书(或指定的系统运营者)登记为买方，并在此后采取一切合理必要的措施来维持此类登记；(Ii)在任何现金支配期内(A)在行政代理提出要求后立即向该 中央备案国(或指定的系统运营者)登记为买方，并在此后采取一切合理必要的措施维持此类登记；以及(B)在收到每个中央备案州的总备案清单(或类似清单) 后三十(30)天内，向该清单所列任何材料农产品销售商的行政代理发出书面通知；以及(C)应行政代理的请求，迅速向行政代理提交借款人从每个适用的中央备案州收到的最新主清单的副本，以及(Iii)应行政代理的请求，迅速向行政代理提交一份真实、正确和完整的 所有物料农场产品销售商的名单，借款人从这些卖方购买了在中央备案州生产的任何农产品。
(C)争议。借款人在收到物料农场产品销售商与该物料农场产品销售商的适用农产品留置权的任何持有人之间关于借款人欠该物料农场产品销售商的付款地点或付款方式的争议后，应立即通知行政代理(但无论如何应在五 (5)个工作日内)，或以其他方式知道该等物料农场产品销售商与该物料农场产品销售商的适用农产品留置权的任何人之间的任何争议。
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(D)合作。每个借款人应(I)配合并采取行政代理不时合理要求的所有步骤(由行政代理酌情选择)，对任何适用的中央备案州的物料农场产品销售商进行搜索(了解行政代理 没有义务这样做)，(Ii)及时向行政代理提供行政代理合理要求的有关该借款人购买农产品和向其购买农产品的物料农产品销售商的其他信息 。
(E)默认阈值。尽管本第6.23节有任何相反规定，借款人未能遵守本第6.23节的要求不应构成违约或违约事件，除非 不遵守本第6.23节的规定以及所有其他不遵守本第6.23节的规定将导致借款基数减少超过5,000,000美元。
第6.24节反腐败法；制裁。借款人不会要求任何贷款或信用证，贷款方 应并应确保其各自的子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何贷款或信用证的收益：(A)促进要约、付款、承诺付款或 授权向违反任何反腐败法的任何人提供金钱或任何其他有价值的东西；(B)用于为任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利或(C)以任何方式违反适用于本协议任何一方的任何制裁(包括任何参与贷款的人，无论是作为承销商、顾问、投资者 或其他身份)。但不限于上述规定，各贷款方将保持有效并执行旨在确保贷款方及其各自子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。
第七条
信息契约
在本协议和其他贷款文件项下产生的债务以现金全额偿还( 或有赔偿义务和银行产品义务除外)和承诺终止之日较晚的日期之前，贷方将向贷款人集团的每名成员提供或安排提供：
第7.1节月度和季度财务报表和信息。
(A)母公司在现金管理期内发生的每个会计月的最后一天后三十(30)天内，且不是会计季度的最后一个月，母公司截至该会计月末的资产负债表，以及该会计月和截至 的会计年度的相关全面收益表、权益表和现金流量表
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截止于该会计月最后一天的日期期间，所有这些财务报表都应与母公司的合并子公司合并(和分部合并)， 财务报表应以比较形式列出上一会计年度该会计月末和上一会计年度该会计月的数字，所有这些数字均应与母公司的合并子公司合并，并应由母公司的授权签字人证明为其认为的合并会计月。 财务报表应以比较形式列出上一会计年度该会计月末和上一会计年度该会计月的数字，并应由母公司的授权签字人证明。于所有重大方面均须完整及正确，并根据 公认会计原则在所有重大方面公平列报母公司及其合并附属公司于该期末的财务状况及该期间的经营业绩，以及截至该期间最后一天的年度过往部分，仅受 正常审核及年终调整及无脚注规限。
(B)在母公司每个会计年度的前三个会计季度的每个会计季度的最后一天之后的四十五(45)天 内(仅在现金管理期内，在母公司的会计年度最后一天后的六十(60)天内)， 母公司在该会计季度结束时的资产负债表，以及该会计季度和截至该会计季度最后一天的财政年度迄今的相关全面收益、权益和现金流量表。所有这些都应与母公司的合并子公司合并(和分部合并)，财务报表应以比较形式列出上一财年该会计季度末和上一会计年度该会计季度末的数字，所有这些数字都应与母公司的合并子公司合并，并应由母公司的授权签字人证明其 认为在所有重要方面都是完整和正确的，并公平地列报。 财务报表应以比较形式列出上一财年该财季末和上一财年该财季的数字，所有这些数字都应与母公司的合并子公司合并，并应由母公司的授权签字人证明其 认为在所有重要方面都是完整和正确的，并公平列报。于该期间期末及该期间的 经营结果，以及截至该期间最后一天的年度已过去部分，只须受正常审核及年终调整及无脚注所限。
第7.2节年度财务报表和信息；无违约证明。在母公司每个会计年度结束后九十(90)天内，母公司该年度末经审计的资产负债表和该年度相关的经审计的综合收益、权益和现金流量表，均应与母公司的合并子公司合并(和分部合并)，财务报表应以可比较的形式列出上一年度末和上一年度的数字。并应附上具有公认国家地位的独立注册会计师的无保留意见 (该意见应没有持续经营或类似的资格或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外)，但由于或与以下情况有关的任何陈述、资格或例外除外：(I)实际或预期违反财务契约或任何其他金融契约，(Ii)相关审计 后12个月内即将到期，或(Iii)以下各项的活动、运营、财务结果或负债声明该等财务报表在各重大方面均按照公认会计原则编制，并根据公认会计原则在所有重大方面公平地列报母公司及其合并子公司于该年度末的财务状况，并无任何解释段落。
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第7.3节合规证书。在根据第7.1(B)节和第7.2节提供财务报表时，合规性证书：
(A) 列出在适用的财政季度末，确定贷方是否遵守财务公约要求所需的算术计算(无论在交付符合证书时，贷方 是否以其他方式被要求履行该契诺)；以及
(B)述明就其所知 截至该期间终结时，并无发生失责或失责事件，或如有失责或失责事件发生，则披露每项失责或失责事件及其性质、发生时间及是否 持续，并指明借款人已就该等失责或失责事件采取或拟采取何种行动。
第7.4节不受限制的 子公司。在交付根据上文第7.1节或第7.2节提供的每套合并财务报表的同时，相关的未经审计的合并财务信息应反映从该等合并财务报表中剔除非限制性子公司(如有)所需的调整。
第7.5节借用基础证书；附加报告。
(A)在每个会计季度结束后三十(30)天内，借款人应在该会计季度最后一天向行政代理提交借款基础证书；但借款人应在发生每月借款基础条件 的每个会计月结束后三十(30)天内提交该借款基础证书；此外，借款人应在每周借款基础条件发生的每周结束后三(3)个工作日内提交该借款基础证书；条件是， 此外，借款人可以根据他们的选择，比本协议规定的其他要求更频繁地交付借款基础证书。每份借款基础证书应列出贷方所有账户的分类明细，并计算截至本季度(或月或周)最后一天的合格账户和合格信用卡应收款、贷方拥有的库存量和合格库存量、借款基础中包括的所有合格房地产的公平市场价值，以及该季度(或该月或周)的平均超额可获得性。
(B)借款人 应在交付根据上述(A)款规定交付的每份借款基础证书的同时，向行政代理和任何提出要求的贷款人交付以下内容(如果发生了每周借款基础条件，则其详细程度可能低于行政代理在其 单独裁量权下认为足够的程度)：(B)借款人 应向行政代理和任何提出同样要求的贷款人提交以下文件(如果每周借款基本条件已经发生，则其详细程度可能低于行政代理在其 单独裁量权下认为足够的详细程度)：
(I)贷方截至上一会计月最后一天或行政代理合理要求的其他日期存在的所有账户(包括但不限于合格应收账款)的详细账龄，具体说明对如此列出的贷方的账户负有义务的每个账户债务人的名称和面值，以及计算截至上一会计月最后一天或行政代理合理要求的其他日期的合格账户所需的所有其他信息；
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(Ii)应付帐款账龄报告，并应行政代理人的要求，提供交货证明的副本和所有文件的原件，包括但不限于与如此安排的贷方帐户有关的还款历史和当前状态报告；以及
(Iii)库存报告，列出(A)所有贷方库存和所有符合条件的库存，并在适用的 报告期的最后一个营业日将任何符合条件的在途库存纳入借款基础的范围内，列出符合条件的在途库存；(B)所有此类库存的类型、成本和位置；(C)构成原材料的所有此类库存。在制品，和 成品；以及(D)任何符合条件的在途库存应支付给所有货运处理商的所有运费和应付金额，前提是任何符合条件的在途库存将包括在借用基础中。
(c) [故意遗漏];
(D)在每个财政年度开始后九十(90)天(从2021年9月开始的财政年度开始之日起)或之前，贷方应向贷款人集团提交母公司董事会批准的贷方及其受限制子公司的年度预算，包括损益表、资产负债表、现金流量表、超额可获得性预测和财务契约遵从性预测(无论借款人是否被要求在此时或任何时候满足该契约的要求)，并在该日或该日之前向贷款人集团提交经母公司董事会批准的贷款方及其受限制子公司的年度预算，包括损益表、资产负债表、现金流量表、超额可获得性预测和财务契约遵从性预测(无论借款人是否被要求在此时或任何时候满足该契约
(E)在发送、 提交或作出(视情况而定)后，贷方应迅速(无论如何在五(5)个工作日内)，并应促使其受限子公司向行政代理交付(I)任何信用方或任何此类 受限子公司发送给其任何重大债务持有人或一般发给母公司股权持有人的所有财务报表和报告的副本，以及(Ii)任何信用方或任何此类子公司发送给任何重大债务持有人或一般情况下的母公司股权持有人的所有报告和登记报表的副本 ，并应安排其受限制子公司向行政代理交付(I)任何贷款方或任何受限制子公司发送给其重大债务持有人或一般情况下向母公司股权持有人发送的所有财务报表和报告的副本证券交易委员会(或任何继承者)或任何全国性证券交易所；
(F)如果GAAP在2021年9月25日之后发生重大变化，影响第7.1节和第7.2节所指财务报表的列报，则除交付此类财务报表外，在 要求交付此类财务报表的日期，贷方应提供必要的调整和调节，使借款人和每个贷款人能够确定每个财务公约的遵守情况 (无论借款人当时是否以其他方式被要求遵守该公约
(G)在行政代理与借款人代表协商后合理确定的一段时间内(无论如何，在任何情况下)是适当的，该期限可由行政代理全权酌情延长。
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管理代理)每项请求贷方应并应促使其受限制的子公司代表放贷集团向管理代理交付管理代理可能合理要求的有关贷方、该等子公司或其中任何一家的业务、资产、负债、财务状况、预测、经营结果或业务前景的数据、 证书、报告、财务报表、文件或进一步的信息；以及(br}管理代理可能合理地要求的数据、证书、报告、财务报表、文件或关于贷方、子公司或其中任何子公司的业务、资产、负债、财务状况、预测、经营结果或业务前景的进一步信息；以及
(H)在行政代理与借款人代表和适用贷款人协商后合理确定为合适的 期限内(无论如何，在 行政代理与借款人代表和适用贷款人协商后合理确定为适当的时间内，该期限可由行政代理全权酌情延长)，借款人的每个 请求应并应促使其子公司代表贷款人集团向行政代理提交行政代理或任何贷款人为遵守适用的客户要求而合理要求的信息和文件 有关受益 所有权认证中提供的信息的任何更改)。
仅根据第7.1、7.2和7.5(E)节规定交付的信息，如果这些信息或包含此类信息的一份或多份年度、季度或其他报告已及时发布在母公司的互联网网站(目前为www.Cental.com)上，或应 可在美国证券交易委员会(SEC)的网站(http://www.sec.gov.)上获得，则应被视为 已交付。
第7.6节诉讼通知 及其他事项。
(A)在任何负责人得知任何针对任何信用方、信用方的任何子公司或任何财产的诉讼、诉讼、政府调查或仲裁程序的发起或书面威胁后，立即(无论如何在五(5)个工作日内)，这些诉讼、诉讼、政府调查或仲裁程序，如果判决不利，在该负责人的合理判断下，将使任何信用方或信用方的任何子公司承担总额合理预期为 的责任。母公司应将此事通知行政代理机构，贷方应提供贷方集团或其任何 可能合理要求的有关该等事项的补充信息；
(B)在任何信用方收到任何合理预期会导致重大不利影响的事件的通知后(无论如何在五(5)个工作日内)，该信用方应将该事件的发生通知贷款人；
(c) [故意遗漏]及
(D)在任何贷款文件发生违约或违约事件后，母公司应立即(无论如何在两(2)个工作日内)将违约或违约事件的发生通知行政代理，并在每种情况下提供详情，并具体说明拟采取的行动。
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第8条
消极契约
直至 本协议和其他贷款文件项下产生的债务以现金全额偿还(或有赔偿义务和银行产品债务除外)和承诺终止之日(以较晚的日期为准)：
第8.1条负债。任何信用方都不会，也不会允许其任何受限制的子公司产生、承担、招致 或以其他方式对任何债务承担或继续承担债务，或允许其继续未偿债务，除非：
(A)本协议及其他贷款文件和银行产品文件项下的债务；
(B)截至协议日期存在的、在附表8.1(B)中描述的债务，并允许就该债务进行再融资；
(C)贷方或其任何受限制附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产(包括资本化租赁债务)而招致的债务，以及与收购任何该等 资产有关而承担的任何债务，或在收购前由该等资产的留置权担保的任何债务(但该等债务须在收购或完成该等建设或改善之前或之后270天内发生)，并可就该等债务进行 再融资但截至确定日，该债务的本金总额不得超过母公司及其受限制子公司合并总资产的(X)$1.25亿美元和(Y)5%(以较大者为准)；
(D)2017年期、2020年期及2021年期债券项下的无抵押债项，连同其任何 再融资，而该等再融资包括(不论是单独或合并)(I)就该等2017年期、2020年期及2021年期债券而准许的再融资债项，或(Ii)根据本 第8.1条第(I)或(J)款准许的任何债项；
(E)任何信用方对任何子公司以及任何子公司对任何 信用方或任何其他子公司的债务；但(I)任何此类债务仅产生于第8.5节允许的投资，以及(Ii)信用方对非信用方子公司的任何债务应从属于按照条款和条件并根据文件合理地令行政代理满意的义务；
(F)任何信用方对任何受限附属公司的债务以及任何受限附属公司对任何信用方或任何其他受限附属公司的债务的担保；但任何信用方对非信用方的任何子公司的债务担保应遵守第8.5节；
(G)在正常业务过程中订立的、非出于投机目的的套期保值协议下的义务，除非该套期保值协议是与银行产品供应商签订的，否则这些义务 不得为无担保；
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(H)与获准的外部信用证有关的偿还义务；
(I)次级债务，只要在其产生之前及紧接其产生后符合指明条件，并就该等债务准许再融资，即属如此；
(J)无抵押债项，只要指明的条件在其产生之前及紧接其产生后均获满足，并准许就该等债项进行再融资；
(K)任何贷款方发生的有担保债务，只要(I)当时不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续 ，或将由此导致，(Ii)按形式计算的有担保净杠杆率不超过3.50至1.00，(Iii)该等债务的到期日不得早于到期日 后90天的日期，(Iv)该债务的预定摊销付款每年不得超过该债务原始本金的百分之五(5%)(或行政代理批准的较大数额)，(V)该债务不应由任何不构成抵押品的资产担保，也不应由优先于行政代理人的留置权或与行政代理人的留置权同等的ABL优先抵押品的留置权担保， (Vi)该债务不应得到担保。 (Vi)该债务不得由任何不构成抵押品的资产担保， (Vi)该债务不得由优先于该行政代理人的留置权或与该留置权同等的ABL优先抵押品的留置权担保。 (Vi)(Vii)此类债务的条款对母公司和受限制子公司的优惠程度(整体而言)不低于本协议的条款 ，或以其他方式合理地令行政代理满意；(Viii)此类债务应遵守具体的交叉留置权债权人间协议或其他债权人间协议，其形式和实质应令行政代理满意，并允许就该债务进行再融资；
(L)母公司 及其受限制子公司的其他债务，只要在发生该等债务时，债务本金(连同协议日期后根据本条 (L)产生的所有其他未偿债务的本金总额)截至确定日期不超过母公司及其受限制子公司的合并有形资产总额的10%，该净资产是截至最近一个会计季度结束的最后一天确定的 。
(M)母公司或其任何受限制附属公司协议规定赔偿、调整收购价、赚取利润或其他与处置或收购母公司的任何业务、资产或受限制附属公司有关而招致或承担的类似义务而产生的负债，但收购该等业务、资产或受限制附属公司的全部或部分业务、资产或受限制附属公司的任何人士为该等收购提供资金而招致的债务担保 除外; 但如属处置，就所有该等债务而言， 可承担的最高负债在任何情况下均不得超过母公司及其受限制附属公司就该项处置而实际收取的总收益；
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(N)母公司或其任何受限制的子公司在正常业务过程中提供的履约、保证保函和完成担保的义务 ；
(O)因银行或其他金融机构在正常业务过程中无意中(白天透支除外)兑现支票、汇票或类似票据以弥补资金不足而产生的债务；但条件是该等债务在发生后五(5)个工作日内清偿；以及(B)银行或其他金融机构因疏忽而兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务(白天透支除外)；但条件是，该等债务须在产生后五(5)个营业日内清偿；及
(P)母公司或其任何受限制附属公司(视属何情况而定)在母公司及其受限制附属公司的正常业务过程中为工人赔偿提供担保而出具的 贷方账户所代表的负债 在正常业务过程中与自我保险或类似要求相关的索赔或付款义务，以及与母公司提供的工人赔偿索赔、自我保险义务、履约、担保和 类似债券和完工担保有关的其他负债
为确定是否符合本第8.1条的规定，如果一项债务满足上述(B)至(P)款所述的 以上一种债务类别的标准(但为免生疑问，不包括上述(A)款)，借款人应自行决定以符合该契约的任何方式对该负债项进行划分和分类(或稍后重新划分和重新分类) 。利息的应计、原始发行折扣的增加或摊销、以相同条款的额外负债形式支付的任何债务的利息、以同一类别的不合格股权或其他优先股权的额外股份的形式支付的不合格股权或其他优先股权的股息，不会被视为 为此产生的负债或发行不合格股权或其他优先股权的情况下 的债务产生或发行不合格股权或其他优先股权的情况下 任何债务的应计利息、增加或摊销的利息，以及以相同条款以额外债务形式支付的任何债务的利息，以及以同一类别的不合格股权或其他优先股权的额外股份的形式支付的不合格股权或其他优先股权的红利，将不被视为 为此产生的负债或发行不合格股权或其他优先股权
为确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据债务发生之日有效的相关货币汇率计算，如果是定期债务，则根据首次承诺的汇率计算；如果是循环信用债务，则根据第一次承诺的汇率计算。(br}如果是定期债务，则根据第一次承诺的货币汇率计算；如果是循环信用债务，则根据第一次承诺的货币汇率计算；如果是定期债务，则以外币计价的债务本金金额计算；如果是循环信用债务，则以第一次承诺的货币汇率计算；如果是定期债务，则以第一次承担的汇率计算；但如果该债务是为了对其他外币债务进行再融资而产生的，并且如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算，该再融资将导致超出适用的美元计价的 限制，只要该 再融资债务的本金不超过该债务的本金，则该以美元计价的限制应被视为未超过该再融资债务的本金。(br}如果该再融资债务的本金不超过该债务的本金，则该再融资将导致超过适用的以美元计价的 限制，只要该 再融资债务的本金不超过该债务的本金，则该美元计价的限制将被视为未超过该再融资债务的本金。尽管本条款8.1有任何其他规定，贷款方及其受限制的 子公司根据条款8.1可能产生的最高负债金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过。为其他债务进行再融资而产生的债务本金，如果 与被再融资的债务以不同的币种发生，则应根据该再融资债务所在货币适用的货币汇率计算 再融资之日有效的货币汇率。
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第8.2节[故意省略].
第8.3节留置权。任何信用方都不会、也不会允许信用方的任何受限制子公司直接或间接地对其任何财产(不动产或动产、现在拥有或今后获得的)进行任何留置权的设立、承担、招致或 允许存在或设立、承担或允许存在任何留置权，但许可留置权除外。
第8.4节限制支付。任何信用方都不会，也不会允许信用方的任何受限制子公司直接或 间接声明或支付任何限制性付款，或为任何此类目的拨备任何资金，但应计(但不是以现金支付)的股权股息除外；但前提是
(A)(X)母公司的受限制子公司可向母公司或任何其他信贷方支付限制性款项，及(Y)母公司的非信贷方受限制子公司可向母公司或任何其他受限制子公司支付限制性款项，如非母公司直接或间接全资拥有的任何此类非信贷方受限制子公司，则可根据其相关股权类别的相对所有权权益或按比例向该受限制子公司的股权的其他所有者支付限制性款项(br})。(A)(X)母公司的受限制子公司可向母公司或任何其他信贷方支付限制性款项；及(Y)母公司的非信贷方受限子公司可向母公司或任何其他受限制子公司支付限制性款项。
(B)贷款方及其受限制的 子公司可以进行受限制的付款，只要在实施此类受限制的付款之前和之后满足规定的条件即可；
(C)母公司可(I)定期支付2017年期、2020年期或2021年期票据的利息，以及(Ii)全额偿还2017年期、2020年期或2021年期票据 与允许对其进行再融资的债务或根据第8.1(I)条或 (J)条允许的其他债务的发生有关的全额利息；(C)母公司可(I)定期支付2017年期、2020年期或2021年期票据的利息，以及(Ii)全额偿还2017年期票据、2020年期票据或2021年期票据；
(D)如股息或赎回价格(视属何情况而定)在宣布或通知日期本会获准，则任何派息或完成任何不可撤销的股权赎回，可在宣布该股息或发出赎回通知的日期后六十(60)天内作出；
(E)任何有限制的付款，可从母公司的权益(不受限制的股权除外)实质上同时出售或交换所得的现金收益净额(向母公司的附属公司或雇员持股计划或母公司或其任何附属公司为其雇员的利益而设立的信托发行或出售的股权除外)中支付，或从母公司从其股东处收受的实质上同时的现金出资中拨付；(E)任何有限制的付款均可从母公司的权益(不受限制的股权除外)或母公司或其任何附属公司为其雇员的利益而设立的信托所得的净现金收益中拨出，或从母公司从其股东收到的实质上同时进行的现金出资中拨付；
(F) 任何赎回、回购或其他收购或退休以换取母公司任何股权的价值，在每种情况下都可以与员工股票期权或股票购买协议或其他 补偿管理员工的协议中的回购条款相关，或在死亡、残疾、退休、遣散费或
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终止聘用管理雇员；但在任何财政年度内，根据本条(F)进行的所有赎回或回购不得超过$15,000,000(其中 在任何历年结转至下一个历年的未使用金额，但在任何历年最高可达$25,000,000)；但任何日历年的数额均可增加，但不得超过母公司或其任何受限制子公司通过将母公司的股权(不符合条件的股权除外)出售给母公司或其任何受限制子公司的任何管理层或董事会成员而获得的净现金 收益)；
(G)如果 股权代表其行使价格的一部分，则可以在股票期权行使时被视为发生的范围内回购股权；
(H)在行使股票期权或授予限制性股票以履行预扣税款义务时，可以回购被视为 发生的股权；以及
(I) 根据第8.1节发行的不合格股权的定期计划或应计股息，只要此类股息包括在利息费用的定义中，就可以发放此类股息。
第8.5节投资。任何信用方都不会或将允许信用方的任何受限子公司进行投资， 除非：
(A)贷方可以购买或以其他方式收购和拥有，并可以允许其任何受限子公司 购买或以其他方式收购和拥有现金和现金等价物；
(B)母公司及其受限子公司可在协议日期持有投资 ，如附表5.1(C)-1、5.1(C)-2和5.1(M)所述；
(C)任何信用方及其任何受限制附属公司可在贸易债权人或客户破产或无力偿债时，或在真诚清偿该等贸易债权人或客户的拖欠债务的情况下，根据任何重组计划或类似安排，投资于该等贸易债权人或客户的证券；
(D)贷款方及其受限子公司可以持有其各自子公司在协议日期存在的股权，如附表5.1(C)-1所述；
(E)可由构成第8.1节允许的债务的贷款方及其受限子公司提供担保；但任何贷款方担保的非贷款方子公司的债务本金总额应受本节(F)款规定的限制；
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(F)投资可以(I)由任何信用方向任何其他信用方投资，(Ii)由不是任何信用方或其任何受限制子公司的信用方的任何受限制子公司进行投资，或(Iii)由任何信用方向不是信用方的任何子公司进行投资；但 贷方根据本条(F)对任何非贷方子公司(包括在协议日期存在的所有此类投资和担保)的投资总额和负债担保总额在任何时候均不得超过40,000,000美元；
(G)可通过在正常业务过程中达成的对冲协议进行投资，且不得用于投机目的；
(H)贷款方及其受限制的子公司可 (I)为正常业务过程中发生并符合以往惯例的真诚业务目的向母公司及其子公司的员工和高级管理人员发放工资、差旅、搬迁以及类似的贷款和垫款， (Ii)向母公司及其子公司的员工和高级管理人员提供贷款，以根据母公司董事会真诚批准的补偿计划为其购买母公司的股权提供资金，以及 (Iii)其他
(I)可通过折衷或解决与非关联方的诉讼、仲裁或其他争议而获得投资；
(J)在构成投资的范围内，贷方及其受限附属公司可收取和持有在正常业务过程中产生的应收账款 和应收票据；
(K)贷款方及其受限子公司可以对任何人进行 投资，投资范围包括预付费用、为收集和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和在正常业务过程中支付的其他类似存款；
(L)贷款方及其受限制子公司可以进行其他投资(收购除外)，只要在实施该等投资之前和之后立即满足规定的 条件；
(M)任何贷款方均可订立或 完成任何允许的收购；
(N)贷款方或其任何受限制子公司可因与许可资产处置相关的对价而进行投资(br})；
(O)贷款方及其受限制的子公司可以购买或赎回贷款方及其受限制的子公司的债务(附属债务除外)；以及
(P)贷款方及其受限制附属公司可进行仅由母公司股权 (不合格股权除外)支付的投资。
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第8.6节关联交易。信用方不得，也不得允许信用方的任何受限子公司与任何其他子公司或任何其他关联公司签订或成为任何协议或交易的一方，涉及的总付款或对价超过10,000,000美元，除非(A)如附表8.6所述 ，(B)(I)以不低于该信用方或该受限制附属公司在与不属于该信用方或该受限制附属公司的人进行的可比公平交易中合理获得的条款，以及(Ii)借款人代表就任何该等交易或一系列涉及超过$25,000,000的总付款或代价的相关交易向行政代理交付，母公司董事会多数成员通过的董事会决议或母公司董事会审计委员会的决议，由批准该交易的审计委员会的多数成员批准，并载于借款人代表的负责人的证书中，证明该交易符合上文第(I)款的规定，(C)第(br}8.4、8.5和8.7条明确允许的)；(D)支付给高级职员的合理费用和补偿以及代表高级职员提供的赔偿。(D)支付给高级职员的合理费用和补偿，以及代表高级职员提供的赔偿。(D)支付给高级职员的合理费用和补偿，以及代表高级职员提供的赔偿。(D)支付给高级职员的合理费用和补偿，以及代表高级职员提供的赔偿。(D)支付给高级职员的合理费用和补偿，以及代表高级职员提供的赔偿。任何信用方或其任何受限制子公司的雇员或顾问(由母公司董事会或其委员会本着善意确定)；(E)任何信用方与其任何受限制子公司之间或之间的交易，或该等受限制子公司之间的交易；如果本协议未以其他方式禁止此类 交易，(F)将股权(不合格股权除外)出售给母公司的关联公司, 以及(G)任何信用方或其任何受限制的 子公司(视情况而定)从国家认可的投资银行、评估或会计师事务所获得意见，认为从财务角度看，此类交易对该信用方或该受限制的子公司 是公平的，或者该交易的条款并不比当时从母公司关联方以外的人在可比交易中合理获得的交易优惠多少。
第8.7节合并；清算；所有权、名称或年份的变更；处置；会计变更等。任何信用方 不得或将允许任何受限子公司在任何时间：
(A)自行清算或解散(或遭受任何清算或 解散)或以其他方式结束其业务，但母公司的任何受限制子公司可清算或解散到母公司或任何其他贷款方，或在该清算或 解散将是第8.5条允许的投资的范围内，解散到任何其他受限制子公司；
(B)在单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、放弃、转让或以其他方式处置贷款方及其受限制附属公司合计至少收到25,000,000美元对价的一项或一系列相关交易中的任何资产、财产或业务 ，但许可资产处置除外；(B)出售、租赁、放弃、转让或以其他方式 处置贷款方及其受限制附属公司总计至少25,000,000美元的交易或一系列相关交易中的任何资产、财产或业务；但根据允许资产处置定义的(A)和(I)条(关于对不属于贷款方的受限 子公司的任何处置)对借款基础内包括的任何资产进行处置，且在实施该处置之前超过借款基础的10%，则应交付更新的借款基础 证书，证明在给予该处置形式上的效力后，循环信贷债务总额不超过可获得性；
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(c) [故意遗漏];
(D)与任何其他人合并或合并；但条件是：(I)任何附属担保人可以合并或 合并到母公司或任何其他附属担保人，或合并到任何其他受限制子公司，只要这种清算或解散是第8.5条允许的投资，以及(Ii)任何不是贷款方的受限制子公司可以合并或合并到母公司或其任何受限制子公司；
(E) 更改任何贷款方的法定名称、组织管辖范围或组织类型，未在更改后三十(30)天内书面通知管理代理，并遵守管理代理有关的所有合理要求；
(F)未经行政代理事先书面同意(不得无理拒绝)，将其会计年终从截至9月最后一个星期六的财政年度改为 财政年度；
(G)对会计处理或报告做法作出任何重大改变，但公认会计原则允许的除外；或
(H)从事核准业务以外的任何业务。
第8.8节固定收费覆盖率。在财务契约测试期发生时和持续期间的任何时候，固定费用覆盖率(截至以下每一项进行测试和计算)：(A)在该财务契约测试期开始之前最近结束的财政季度的最后一天，行政代理 已根据第7.1(B)或7.2节收到财务报表，以及(B)此后每个财政季度的最后一天，直至财务契约测试期结束为止；(B)在财务契约测试期开始之前最近结束的财政季度的最后一天，行政代理 根据第7.1(B)或7.2节收到财务报表的财务报表，以及(B)此后每个财政季度的最后一天，直至财务契约测试期结束，在每种情况下，在该日期结束的四个 (4)财季期间)应不低于1.00至1.00。
第8.9节销售和回租。任何信用方不得或不得允许信用方的任何受限制子公司直接或间接与任何第三方订立任何安排，根据该安排，该信用方或该受限制子公司(视情况而定)将出售或 转让任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，并且该信用方或该受限子公司(视情况而定)届时或以后应作为承租人租赁该信用方或该受限子公司打算用于实质上相同的财产或其任何部分或其他 财产A？回租(销售回租)，房地产的回租除外 ，只要(A)此类销售是以公平市价进行的，(B)相应的租赁是按照借款人代表和行政代理合理商定的市场条款进行的。
第8.10节修订和豁免。
(A)任何贷款方不得、也不得允许贷款方的任何受限制子公司作出任何修订、同意或接受任何豁免，这将在任何重大方面对该贷款方或该受限制子公司(视情况而定)或贷方集团任何成员的章程、公司注册证书或成立证书以及章程、合伙协议或其他管理文件的权利产生不利影响。
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(b) [故意遗漏].
(C)任何信用方不得，也不得允许信用方的任何受限制附属公司修订、重述或修改指定的交叉留置权债务贷款文件(如有)的任何条款，但指定的交叉留置权债权人间协议允许的情况除外。(C)任何信用方不得，也不得允许信用方的任何受限制附属公司修改、重述或修改指定的交叉留置权债务贷款文件(如有)的任何条款。
第8.11节ERISA责任。任何贷款方均不得未能满足ERISA和 本规范的所有适用最低资金要求，而不考虑其任何豁免，且只要其任何计划的资产少于该等计划下应支付的所有应计福利的金额。贷方不得、也不得导致或 允许任何子公司(A)导致或允许发生任何可能导致根据本守则第412条或ERISA第302或4068条实施留置权的事件，或(B)导致或允许ERISA事件发生至 可合理预期该ERISA事件会产生重大不利影响的程度。
第8.12节[故意省略 ].
第8.13节限制性协议。任何信用方不得，也不得允许任何受限制的子公司直接或间接地与任何人订立任何协议(贷款文件除外)：(A)禁止、限制或限制任何信用方或任何此类受限制的子公司在其各自的任何资产上设立、招致、质押或容受任何留置权(禁止对受本协议允许的留置权约束的资产进行留置权的留置权除外)，(B)限制任何受限制的子公司的能力；(B)限制任何受限制的子公司在其各自的任何资产上设立、招致、质押或容受任何留置权的能力；(B)限制任何受限制的子公司的能力(受本协议允许的购买资金担保权益约束的资产上的留置权禁令除外)，(B)限制任何受限制子公司的能力向该信用方分发或其他限制付款，或(C)违反本协议条款、任何其他贷款文件或任何银行产品文件；但(I)前述规定不适用于法律或本协议及其他贷款文件所施加的限制和条件，(Ii)前述规定不适用于本协议日期存在并具体列于附表8.13 的限制和条件(但应适用于任何此类限制或条件的任何延长或更新，或扩大其范围的任何修订或修改)。(Iii)前述规定不适用于契约中关于2017年票据和2020年票据的限制和条件，也不适用于新契约中关于2021年票据的限制和条件(每种情况均在协议日期生效)；(Iv)前述规定不适用于在出售前 出售附属公司的协议中所载的惯常限制和条件，但该等限制和条件仅适用于将出售的附属公司，并且根据本协议允许进行此类出售。(Iii)前述规定不适用于契约中关于2017年票据和2020年票据的限制和条件，也不适用于新契约中关于2021年票据的限制和条件(每种情况均在协议日期生效)；, (V)前述(A)条不适用于本协议允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制或 条件，如果该等限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产，(Vi)前述(A)条不适用于租赁和其他合同中限制转让的习惯条款(包括正常业务过程中的净值条款)，(Vii)前述条款不适用于任何指定合同中包含的习惯限制和条件 该产权负担或限制不适用于任何人或任何人的财产或资产( 该人或如此获得的人的财产或资产除外)，以及(Ix)对客户根据在正常业务过程中签订的合同施加的现金或其他存款的限制。
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第九条
默认设置
第9.1节 违约事件。以下各项均构成违约事件，无论该事件的原因是什么，也无论该事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律实施或根据任何 法院的任何判决或命令或任何政府或非政府机构的任何命令、规则或条例而发生的：
(A)根据本协议作出的任何 陈述或担保，任何其他贷款文件在根据第5.4节作出或被视为作出时，应证明在任何实质性方面不正确或具有误导性(但如果任何陈述或担保已包括重大或实质性不利影响 限定词，则该陈述或担保在各方面均应真实无误)；或
(B)(I)根据本协议或其他贷款文件支付的任何本金，或与任何信用证 有关的任何偿还义务，不得在付款到期日收到；或(Ii)根据本协议或根据其他贷款文件或任何其他义务支付的利息、手续费或其他金额或任何其他义务， 行政代理或贷款人(视情况而定)不得在到期日后三(3)个工作日或之前收到；或(Ii)行政代理或贷款人不得在到期日后三(3)个工作日或之前收到利息、手续费或其他金额的付款；或
(C)任何 贷方应违约，不履行或遵守6.1(I)(A)条(与各贷方有关)、6.6、6.22、6.24条第7条(除 7.5(A)条(除非已发生每周借款基础条件)、7.5(B)条(除非已发生每周借款基础条件)、7.6(A)和7.6(B)条)或第8条中包含的任何协议或契诺；或
(D)任何信用方在履行或遵守本协议或本条款9.1其他部分未特别提及的任何其他贷款文件中包含的任何其他协议或契诺时应违约，且(A)关于第6.15款的违约不得在(I)该信用方知道或应该知道违约发生之日起 三(3)个工作日内或(Ii)书面通知违约后三(3)个工作日内(以较早者为准)治愈 (B)对于第7.5(A)条和7.5(B)条(除非每周借款基础条件已经发生)，在(I)该信用方知道或应该 已经知道该违约发生之日起三(3)个工作日内，或(Ii)向该信用方发出书面通知后三(3)个工作日内，(C)就第6.23、7.6(A)和7.6(B)条而言，(C)就第6.23、7.6(A)和7.6(B)条而言， 在(I)该信用方知道或应该知道该违约发生之日起十五(15)天内，或(Ii)向该信用方发出关于该违约的书面通知后十五(15)天内，以及(D)就本协议或任何其他贷款文件中所包含的彼此契诺和协议而言，在(I)该信用方知道或应该知道该违约发生之日起三十(30)天内，以较早者为准。 在(I)该信用方知道或应当知道该违约发生之日起十五(15)天内，或(Ii)该信用方收到关于该违约的书面通知后十五(15)天内， 就本协议或任何其他贷款文件中包含的彼此契约和协议而言，或(Ii)向该信用方发出有关违约的书面通知后三十(30)天内；或
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(e) [故意遗漏]或
(F)控制权须有任何改变；或
(G)(I)须就任何借款人或任何附属公司(任何附属公司除外)或任何其他附属公司(以下第(G)款或第(H)款所述的任何相关事件或行为本应发生的所有其他附属公司及其各自的附属公司根据《破产法》被指定为非关键附属公司)(任何该等附属公司、重要附属公司)或任何其他债务人救济法，或指定一名接管人、清盘人，订立济助令或命令，以给予该等借款人或附属公司(任何该等附属公司、重要附属公司)或任何其他债务人救济法所指的任何附属公司的济助，或委任接管人、清盘人。任何借款人或任何重要附属公司或其任何重要部分财产的类似官员，或命令清盘或清算任何借款人或任何重要附属公司的事务，或(Ii)应向任何借款人或任何重要附属公司提出非自愿请愿书，并提交临时暂缓令，(A)不得对此类请愿书和暂缓令进行激烈的争辩，或(B)任何此类请愿书和暂停令应继续 连续六十(60)天不被驳回；或
(H)任何借款人或任何重大附属公司应启动破产程序 任何借款人或任何重大附属公司应同意启动破产程序，或同意指定或接管任何借款人或任何重大附属公司的接管人、清算人、受让人、受托人、保管人、扣押人或其他类似的 官员，或其任何重要部分的财产，或任何借款人或任何重大附属公司一般不能在债务到期时偿还债务，或任何借款人或任何重大附属公司一般不能在到期时偿还债务。
(I)(I)(I)保险公司已承认承保的一项或多项判决、命令或裁决(金钱判决或 判决全部由保险公司承保的判决(合计不超过50,000,000美元的惯常免赔额或共同赔付除外)除外)须由任何法院针对任何信用方或任何信用方的任何受限制附属公司登记，要求支付的款项连同信用方及其受限制附属公司的所有其他判决、命令或赔偿一起超过50,000美元。由于未决上诉或其他原因，命令或裁决不应生效，或(Ii)应根据任何判决对任何贷款方或贷款方的任何受限制子公司的财产发出扣押或执行令或类似的 程序，该判决连同贷款方及其受其他此类程序限制的子公司的所有其他此类财产合计价值超过50,000,000美元；(Ii)根据任何判决，扣押或执行令状或类似的 程序应针对任何贷款方或其任何受限制子公司的财产发出或征收，该判决连同贷款方及其受其他此类程序限制的子公司的所有其他此类财产合计超过50,000,000美元；或
(J)(I)任何贷款方或任何ERISA关联公司维持的任何计划未能满足ERISA或其任何计划年度或其部分的最低资金标准，或根据守则第412条寻求或批准豁免该等标准或延长任何摊销期限； (Ii)或贷款方或ERISA关联公司需要提供担保
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根据适用法律，该计划的条款、守则第401和436条或ERISA第206条；(Iii)或受托人应由美国地区法院指定 管理任何此类计划；(Iv)或PBGC应提起诉讼终止任何此类计划；(V)或任何贷款方或任何ERISA附属公司应就终止任何此类计划向PBGC承担任何责任；(V)或(V)或任何贷款方或任何ERISA附属公司应对PBGC承担与终止任何此类计划相关的任何责任；(Iv)或PBGC应提起诉讼终止任何此类计划；(V)或任何贷款方或任何ERISA附属公司应就终止任何此类计划向PBGC承担任何责任； (Vi)或根据任何贷款方或任何ERISA关联公司的任何计划创建的任何计划或信托应从事非豁免的禁止交易(该术语在 ERISA第406节或本规范第4975节中定义)，该交易将使任何此类计划、根据该计划设立的任何信托或其任何受托人或管理人受到ERISA第502条或本守则第4975节对禁止交易征收的任何税收或处罚；(Vii)或(Viii)或将在任何时间发生ERISA事件(或与外国计划相关的类似类型的事件)，且以上第(I)至(Viii)款所述的任何此类事件(或与任何其他此类事件或事件一起)可合理预期会产生重大不利影响的范围内的ERISA事件(或与外国计划相关的类似类型的事件)；或
(K)(I)任何贷款方或其任何受限制子公司在任何适用的宽限期到期后未能就任何重大债务支付任何款项，或将发生导致该重大债务加速到期的任何事件或条件(包括但不限于任何所需的强制性提前还款或向任何此等人士支付此类债务)，或使(或通过通知或时间流逝或两者兼而有之)或能够(或通过通知或时间流逝或两者兼而有之)或允许(或通过通知或时间流逝或两者兼而有之)或允许(或通过通知或时间流逝，或两者兼而有之)或允许(或通过通知或时间流逝或两者兼而有之)发生导致该重大债务加速到期的任何事件或条件。这将使)该债务的持有人或与该债务有关的承诺的持有人(或代表该债务持有人行事的任何人)能够在其正常到期前加速其到期或终止任何该等承诺(包括但不限于任何所需的强制性提前还款或将该债务付给该人)或 (Ii)任何对冲协议项下发生的任何违约，可合理地预期导致母公司或任何受限制的子公司支付超过50,000,000美元的金额(在该对冲协议到期后)或 (Ii)根据任何对冲协议应发生的违约可合理预期导致母公司或任何受限制的附属公司支付超过50,000,000美元的金额(在或
(l) [故意遗漏];
(M)任何贷款文件的全部或任何部分应以任何理由在任何时间宣布为无效，或由任何信用方、信用方的任何子公司或其任何关联方、或任何对信用方、信用方的子公司或其关联方有管辖权的任何政府当局启动诉讼程序，以求确定其无效或不可执行性(不包括对其中任何条款的解释问题)，或由任何信用方启动诉讼程序，或由任何对信用方、信用方的子公司或其关联方具有管辖权的政府当局启动诉讼程序，以求确定其无效或不可执行性(不包括对其中任何条款的解释问题)，或由任何信用方启动诉讼程序，或由对信用方、信用方的任何子公司或其任何关联方具有管辖权的任何政府当局启动诉讼程序。信用方或其任何关联公司的任何子公司应否认其对 根据任何贷款文件规定的任何义务的付款应因任何信用方违约或违约事件而终止或撤销的任何责任或义务；或
(N)任何担保文件或任何其他担保文件，在依据本协议交付后，不得因任何原因(行政代理的行动或不作为的结果除外)未能或停止在声称涵盖的任何抵押品上设定有效的、完善的、以及(在本协议或其条款允许的范围内)以行政代理为受益人的优先留置权( 贷款人集团的利益)，但不得因任何原因( 管理代理的行动或不作为的结果除外)而不能创建有效的、完善的、且在本协议或其条款允许的范围内以管理代理为受益人的任何抵押品的优先留置权。
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第9.2节补救措施。如果违约事件已经发生且仍在 继续，则除本协议其他部分规定的权利和补救措施外，其他贷款文件、银行产品文件或根据适用法律：
(A)除第9.1(G)或(H)款规定的违约事件外，行政代理可行使其 酌情权(除非多数贷款人另有指示)或应在多数贷款人的指示下，(I)终止承诺，或(Ii)宣布贷款的本金和利息以及所有其他债务(银行产品债务除外)立即到期并支付，而无需出示、要求、抗辩或任何形式的通知。本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定 ，或两者兼而有之。
(B)在第9.1(G)或 (H)条规定的违约事件发生并持续时，该等本金、利息和其他债务(任何银行产品债务除外)应随即到期并同时支付，承诺应立即终止，而无需贷款人集团或其中任何一方采取任何行动，也无需在本协议或任何其他贷款文件中提出、要求、抗辩或其他任何明确免除的通知。
(C)行政代理可自行决定(除非多数贷款人另有指示)或应在多数贷款人的指示下行使根据贷款文件或适用法律授予贷款人集团或其中任何一项的所有违约后权利。(C)行政代理可自行决定(除非多数贷款人另有指示)或应在多数贷款人的指示下行使贷款文件或适用法律授予贷款人集团的所有违约后权利。为了贷方集团的利益，行政代理有权为贷方的财产 指定一名接管人，贷方特此同意该等权利和该任命，并在此放弃贷方可能对此提出的任何反对意见，也放弃贷方或任何贷方与此相关的保证书或其他 担保的权利。
(D)对于所有与 有关的信用证，在根据本第9.2节的规定加速履行义务(银行产品义务除外)时，或应 行政代理的要求，在违约事件发生之后和加速之前，不应发生信用证提示。借款人应行政代理人的书面要求，立即将相当于当时未提取和未到期的信用证债务总额的103%(103%)的金额存入行政代理人为贷款人集团开设的信用证储备账户。行政代理应将该信用证储备账户中持有的金额 用于支付根据该信用证开出的汇票，在该信用证到期或全部提取后的未使用部分(如果有)应按第2.11节规定的方式用于偿还其他 义务。在将保证金用于支付偿还义务之前，行政代理应在合理可行的范围内将该 保证金投资于计息开放账户或类似的可用储蓄账户，由此产生的所有利息应与该保证金一起持有，作为债务的额外担保。在所有此类信用证到期 或全部动用后，所有偿还义务均已履行，所有其他义务均已全额支付，该信用证储备账户中的余额(如有)应退还给借款人。除上文明确规定外，借款人在此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。
150
(E)贷方集团在本合同项下的权利和补救措施应是累积性的，而不是 排他性的。
(F)各信用方特此向行政代理授予不可撤销的、 非排他性许可或其他权利，以使用、许可或再许可(无需向任何人支付任何特许权使用费或其他补偿)该信用方的任何或所有知识产权、计算 硬件、小册子、促销和广告材料、标签、包装材料以及与销售或租赁广告、营销、销售、租赁、清算、收集、完成制造或 相关的其他财产。在该许可证中包括对可记录或存储任何许可项目的所有介质以及用于编译或打印输出的所有计算机程序的合理访问。各贷款方对任何知识产权的权利和利益应符合行政代理的利益。
第十条
管理 代理
第10.1节任命和授权。
(A)贷方集团的每个成员特此不可撤销地指定TRURIST银行为行政代理，并授权其代表其采取根据本协议和其他贷款文件授予行政代理的行动，并行使根据本协议和其他贷款文件授予行政代理的权力，以及所有合理附带的行动和权力。行政代理可以 通过任何一个或多个子代理或 履行本协议或其他贷款文件项下的任何职责事实上的圆圈由行政代理任命。管理代理和任何这样的子代理或事实上的Cirney-in-Fact可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条规定的免责条款适用于任何此类分销商，事实上的Cirney-in-Fact或关联方，并应适用于其各自的活动 与本合同规定的信贷便利的银团相关，以及作为行政代理的活动。
(B) 每家开证行应代表贷款人就其签发的任何信用证及其相关单据行事，直至该时间，除非行政代理机构应多数开证行的请求同意代表该开证行就该信用证行事；但开证行应享有本条规定给行政代理的所有利益和豁免(I)该开证行就其签发或拟开立的信用证以及与信用证有关的信用证的申请和协议而采取的任何行为或遭受的任何不作为，完全如同本条中使用的术语包括该开证行就该等作为或不作为而作出的任何作为或不作为，以及(Ii)本协定中另外规定的那样，该开证行应享有以下一切利益和豁免：(I)该开证行就其签发或拟开立的信用证以及与信用证有关的信用证的申请和协议而采取的任何作为或遭受的任何不作为或不作为，以及(Ii)本协定对此另有规定的情况下，该开证行应享有本条规定给予行政代理行的一切利益和豁免权。
151
第10.2节行政代理人的职责性质。除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任 或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但 贷款文件明确规定行政代理必须由多数贷款人(或其他数目或百分比的贷款人)以书面方式行使的酌情权和权力除外但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露任何与借款人或其任何子公司有关的信息，也不对 未能披露任何借款人或其任何子公司以任何身份传达给行政代理或其任何附属公司或由其获得的任何信息承担责任。管理代理不对其、其子代理或其分支代理 采取或未采取的任何行动负责事实上的圆圈经多数贷款人(或第11.12节规定的情况下需要的其他数量或百分比的贷款人)同意或请求，或在自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，或事实上的圆圈由它以合理的谨慎 选择。管理代理不应被视为知道任何违约或违约事件，除非任何借款人或贷款人向管理代理发出书面通知(该通知应明确提及此类事件为违约或违约事件)，否则管理代理不应被视为知道任何违约或违约事件，并且管理代理不负责或没有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件相关的任何陈述、担保或 陈述，(Ii)任何证书、报告的内容，以及(Ii)任何证书、报告的内容，且行政代理不负责或没有责任确定或调查(I)任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或 陈述，(Ii)任何证书、报告的内容(Iii)履行或遵守任何贷款文件中规定的任何契诺、协议或其他条款和条件，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第4条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。行政代理可以就与该职责有关的所有事项咨询法律 律师(包括借款人的律师)。
第10.3节对管理代理缺乏信任 。每一贷款人、周转银行和开证行均承认，其根据其认为适当的文件和 信息，在不依赖行政代理、任何开证行或任何其他贷款人的情况下，独立作出了订立本协议的信用分析和决定。每一贷款人、周转银行和开证行也承认，它将在不依赖行政代理、任何开证行或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何相关的 协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取任何行动。
152
第10.4节行政代理的某些权利。如果行政代理应就与本协议相关的任何一项或多项行动(包括未能采取行动)向多数贷款人请求指示，则行政代理有权避免此类行为或采取此类行为 ，除非且直至收到此类贷款人的指示，并且行政代理不会因此而对任何人承担责任。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人均无权 因行政代理根据本协议条款的要求按照多数贷款人的指示行事或不采取行动而对行政代理人提起任何诉讼 。
第10.5节管理代理的依赖。行政代理有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或作出的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、邮寄或其他分发)，且不因依赖这些通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、邮寄或其他分发)而招致 任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，因此不会因依赖而招致任何责任。行政代理人可以咨询其选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和其他专家，并且对其按照该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。 行政代理人可以咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和其他由其选定的专家，并不对其按照该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
第10.6节以个人身份的行政代理。作为行政代理的银行在本协议和任何其他贷款文件中以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使或不行使相同的权利和权力，就像它不是行政代理一样；除非上下文另有明确指示，否则术语？贷款人、多数贷款人、超级多数贷款人？或任何类似条款应包括以个人身份行使的行政代理。作为行政代理的 银行及其附属机构可以接受任何借款人或其任何子公司或附属机构的存款，并一般与其从事任何类型的业务，就像它不是本合同项下的行政代理一样。 银行及其附属机构可以接受任何借款人或其任何子公司或附属机构的存款，并一般与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议下的行政代理一样。
第10.7节继任管理代理。
(A)行政代理人可随时向贷款人和借款人代表发出辞职通知。在任何此类 辞职后，多数贷款人有权指定继任行政代理，但须经借款人代表批准，但此时不应发生特定违约事件。如果没有这样任命的继任者 管理代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人指定继任者行政代理人，但须经借款人代表批准，条件是此时不存在特定的违约事件，该银行应是根据美国或其任何州的法律组织的商业银行或在美国设有办事处的银行。
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(B)继任者接受其作为本协议项下的行政代理的任命后，继任者行政代理应随即继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的 职责和义务。(B)继任行政代理人应立即继承并享有退休行政代理人的所有权利、权力、特权和职责，并解除其在本协议和其他贷款文件项下的 职责和义务。如果在根据本节给予退休行政代理人辞职的书面通知后45天内，没有任命继任行政代理人 并且接受了该任命，则在该45天内第(I)日(I)即将退休的行政代理人的辞职生效，(Ii)即将退休的 行政代理人应随即解除贷款文件规定的职责和义务，以及(Iii)多数贷款人此后应履行贷款文件规定的即将退休的行政代理人的所有职责，直至 多数贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。在任何即将退休的行政代理根据本条例辞职后，对于任何退休的行政代理及其代表和代理人在担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动，本条的规定应继续有效，以造福于该 退休的行政代理及其代表和代理人。
(C)除前述规定外，如果贷款人成为违约贷款人，且在此期间仍是违约贷款人，且因借款人未能遵守第2.17(B)节而发生任何违约，则任何开证行和回旋银行在事先书面通知借款人代表和行政代理后，可辞去开证行或回旋银行(视情况而定)，从北卡罗来纳州夏洛特市营业结束时起生效(视具体情况而定)。(C)除前述规定外，任何开证行和回旋银行均可在事先书面通知借款人代表和行政代理后辞去开证行或回旋银行(视情况而定)，从北卡罗来纳州夏洛特市营业结束时起生效。
第10.8节预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何 利息中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或任何美国当局或任何其他司法管辖区声称行政代理没有正确地 从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中扣缴税款(因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理情况的变化， 导致免征或减少预扣税无效，或由于任何其他原因)，贷款人应全额赔偿行政代理(以借款人尚未偿还行政代理为限 ，且不限制借款人这样做的义务)，全额赔偿行政代理直接或间接支付的所有税款或其他费用，包括罚款和利息，以及发生的所有费用，包括 法律费用、分配的员工费用和任何自付费用。
第10.9节行政代理可以提交 索赔的证明。
(A)如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序相对于任何贷款方悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或其他义务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预该程序或以其他方式获得授权：
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(I)就贷款和所有其他欠款和未付债务的全部本金和 利息以及所有其他欠款和未付债务提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、开证行和行政代理人的索赔(包括对贷款人、开证行和行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人、开证行和行政代理及其代理人和律师应支付的所有其他金额)，并提交其他必要或可取的文件，以获得贷款人、开证行和行政代理的合理补偿、费用、支出和垫款以及贷款人、开证行、行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔
(Ii)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产。
(B)在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人和各开证行授权 向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理人及其代理人和律师以及任何其他人员支付任何应付给行政代理人的合理补偿、费用、支出和垫款。
本协议中包含的任何内容均不得视为授权行政代理授权或同意任何贷款人或任何开证行接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔 进行表决。
第10.10节授权执行其他贷款文件。各贷款人特此 授权行政代理代表所有贷款人执行本协议以外的所有贷款文件(包括但不限于担保文件和任何从属协议)。
第10.11节抵押品和担保事项。
(A)贷款人不可撤销地授权行政代理：
(I)解除根据以下任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的留置权：(I)在 终止所有循环贷款承诺时，解除与信用证有关的所有偿还义务的现金抵押，金额相当于所有贷款人信用证义务总额的103%，以及全额支付所有义务(不包括或有赔偿义务，如现金担保偿还义务和银行产品义务)，(Ii)出售或或(Iii)根据第11.12条以书面形式批准、授权或批准；
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(Ii)如果任何信用方因本协议允许的交易而不再是子公司或担保人，则解除该信用方在适用的担保和担保文件下的义务。但如果附属担保人成为其定义(B)款(B)所述类型的被排除附属公司，则只有在以下情况下才允许解除该附属担保人的资格：(1)在该附属担保人成为该类型的被排除附属公司时，没有违约或违约事件发生，且违约事件仍在继续或将由此导致，(2)根据该交易，该附属担保人不再是贷方(X)的全资附属公司的交易是在以下情况下进行的：(1)根据该交易，该附属担保人不再是贷方(X)的全资子公司；(2)根据该交易，该附属担保人不再是贷方(X)的全资子公司。善意(3)贷方在给予该解除和该交易形式上的效力后，根据第8.5节的规定，被视为 对该人进行了新的投资(就像该人当时是新收购的一样)，而不是为了使该附属担保人不再是附属担保人的目的(br})而进行的，(Y)以不低于公平市场价值的目的进行，(3)在给予该解除和该交易形式上的效力后，贷方被视为 已对该人进行了新的投资(就像该人当时是新收购的一样)。金额等于可归因于母公司直接或间接股权的该人净资产的公允市值部分，且根据第8.5节的规定，该投资在当时是允许的，(4)不存在或不会由此导致超支，以及(5)借款人 代表向行政代理书面证明遵守前述第(1)至(4)款；和
(Iii)在协议日期当日或之后的任何时间，解除根据现有信贷协议授予行政代理或其任何 前身或关联公司的所有抵押贷款。
应行政代理人的要求，多数贷款人将在任何时候以书面形式确认 行政代理人有权解除其在特定类型或项目的财产中的权益，或根据本节规定免除任何贷款方在适用担保或担保文件项下的义务。 在本节规定的每种情况下，行政代理人有权在借款人承担费用的情况下，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的证明该项目解除的文件。 或解除该信用方在适用担保和担保文件项下的义务，在每种情况下，均应符合贷款文件和本节的条款 。
(B)行政代理不负责或有责任确定或查询 关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性的任何陈述或担保，或任何贷款方为此而准备的任何证书，行政代理也不对贷款人集团的任何成员未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。
156
第10.12节首席调度员。各贷款人特此指定Truist证券公司、美国银行、KeyBanc Capital Markets，Inc.、美国银行全国协会和富国银行全国协会为联合牵头安排人和联合簿记管理人、美国银行、KeyBank全国协会、美国银行全国协会和富国银行全国协会为联合辛迪加代理，以及西部银行、Capital One、全国协会、摩根大通指定为联合牵头安排人和联合簿记管理人，美国银行全国协会和富国银行全国协会为联合辛迪加代理，西部银行、Capital One，全国协会和摩根大通银行为联合牵头安排人和联合簿记管理人，美国银行全国协会和富国银行全国协会为联合辛迪加代理，西部银行、Capital One，全国协会和摩根大通银行为联合牵头安排人和联合簿记管理人联合簿记管理人、联合辛迪加代理和共同文档代理 不应根据任何贷款文件对任何贷款人或任何贷款方承担任何责任或义务。
第10.13节抵押品变现和强制担保的权利。尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，借款人、行政代理和每个贷款人特此同意：(I)任何贷款人均无权单独 变现任何抵押品或强制执行担保文件，但应理解并同意，本协议和担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理行使， (Ii)如果行政代理根据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，行政代理或任何贷款人可以是任何此类出售或其他处置中任何或全部此类 抵押品的购买者或许可人，行政代理作为贷款人的代理和代表(但不是以其各自的个人身份出借的任何贷款人，除非多数贷款人另有书面同意)有权竞标和结算或支付在任何此类公开出售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格。对于行政代理在此类出售或其他处置中应支付的任何抵押品，将任何义务作为购买价格的贷方使用和应用于 账户。
第10.14节担保银行产品义务。获得 第2.11节、证券文件或任何其他贷款文件规定的利益的任何银行产品提供商，除以贷款人身份，且仅在贷款文件中明确规定的范围外，无权知悉 或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动，或同意、指示或反对任何行动。 尽管有任何其他规定，但在这种情况下，只有在贷款文件明确规定的范围内才有权通知或同意、指示或反对任何与抵押品有关的行动(包括任何抵押品的解除或减值)。 尽管有任何其他规定，但在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围内。 除非 行政代理已从适用的银行产品提供商收到有关该义务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，否则行政代理不应被要求核实银行产品义务的付款情况或是否已就该义务作出其他令人满意的安排。
第10.15节利益持有人。行政代理可以将每个贷款人或根据本条款第10.15条向行政代理提交的最后一份通知中指定的人视为该贷款人在本协议和其他贷款文件、贷款和承诺中的所有权益的持有人，直到书面转让通知为止， 由该贷款人(或上次向行政代理提交的通知中指定的人)和该书面转让通知中指定的人以令行政代理满意的形式和实质向行政代理提交。
157
第10.16节错误付款。
(A)如果行政代理通知贷款人、开证行或贷款人集团的任何其他成员，或代表贷款人、开证行或贷款人集团的任何其他成员(任何此类贷款人、开证行、贷款人集团的其他成员或其他收款人)收到资金的任何人(任何此类贷款人、开证行、贷款人集团的其他成员或其他收款人)，行政代理已在 中确定其唯一裁量权(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定该付款收款人收到的任何资金或 该付款接受者(无论该贷款人、开证行、贷款人集团的其他成员或代表其的其他付款接受者是否知晓)(任何此类资金，无论是作为付款收到的， 预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他，个别或集体错误的付款)，并要求退还该错误付款(或其一部分)，或 以其他方式错误或错误地收到该付款，并要求退还该错误付款(或其中的一部分)的任何此类资金(无论作为付款、 预付款或偿还本金、利息、手续费、分配或其他方面的错误付款)，该错误付款 应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离，并以信托方式为行政代理的利益而持有，该贷款人、开证行或贷款人集团的其他成员 应(或，对于代表其收到此类资金的付款接受者，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得晚于其后两个工作日)将任何 错误付款(或其部分)的金额退还给行政代理同日资金(以收到的货币计算), 连同该错误付款(或其中 部分)自该付款接受者收到之日起的每一天(包括该日)的利息，直至该金额在同一天以联邦基金利率和管理代理根据银行间同业拆借补偿不时生效的行业规则确定的利率(以较高者为准)偿还给管理代理之日止。 这两种利率中，以联邦基金利率和管理代理根据不时生效的银行同业赔偿行业规则确定的利率为准。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(B)在不限制紧接第(A)款的情况下，每家贷款人、开证行或贷款人集团的其他成员，或代表贷款人、开证行或贷款人集团的其他成员收到资金的任何人，在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何附属公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、 费用、分发或其他方面的付款、预付款或偿还)的金额不同于行政代理(或其任何附属公司)就该等付款、预付或偿还发出的预付款或偿还，(Y)未在行政代理(或其任何 附属公司)发出的付款、预付或偿还通知之前或随附，或(Z)该贷款人、开证行或贷款人集团的其他成员或其他此类收款人以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)在
(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付或偿还方面，均须推定已有错误(未获行政代理作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的(Z)条而言)；及
158
(Ii)该贷款人、开证行或贷款人集团的其他成员应 (并应促使代表其各自接受资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道该错误的一个工作日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或 还款、其详情(合理详细)，并将根据第10.16(B)条的规定通知行政代理。
(C)每一贷款人、开证行或贷款人集团的其他成员特此授权行政代理在任何时候抵销、净值和运用任何和 根据任何贷款文件欠该贷款人、开证行或贷款人集团的其他成员的任何款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人、开证行或贷款人集团的其他成员支付或分配的任何款项 ，以抵销根据紧接前一(A)款或本赔偿条款应支付给行政代理的任何款项
(D)如果行政代理因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证行(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)(该未追回的金额，即错误的付款退回欠款)，在行政代理根据紧接的(A)款提出要求 之后，向行政代理追回该错误付款(或其部分)(I)该贷款人或开证行应被视为已转让其错误付款涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)(错误付款影响类别)的金额等于 错误付款影响类别的欠款(或行政代理可能指定的较小金额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的此类转让，即错误付款影响类别 转让欠款 )的金额等于 错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让金额(错误付款影响类别 转让金额为 较小的金额)(错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，即错误付款影响类别的贷款转让 转让)并在此(与借款人一起)被视为就该错误付款 转让签署并交付转让和 承兑(或在适用范围内，包括依据行政代理和该等当事人参与的平台的参考承兑的协议)，且该贷款人或开证行应向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的本票，(Ii)行政代理作为受让人贷款人，应被视为获得了 转让和承兑(在适用范围内，该协议包括根据行政代理和该等当事人参与的平台进行的转让和承兑)，且该贷款人或开证行应将证明该贷款的任何本票交付给借款人或行政代理人，(Ii)行政代理人作为受让人贷款人应被视为获得了 , 作为受让方贷款人的行政代理应成为本协议项下的贷款人或开证行(视情况而定)， 对于该错误的付款不足转让，转让贷款人或转让开证行应终止为本协议项下的贷款人或开证行(视情况而定)，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其对该转让贷款人或转让开证行继续有效的适用承诺。以及(Iv)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的贷款中的所有权 权益。行政代理可以酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售的收益后，适用贷款人或开证行欠下的错误付款返还不足应从出售此类贷款的净收益中减去。
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贷款(或其部分)，行政代理应保留对该贷款人或开证行(和/或代表其接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或开证行的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，而且无论行政代理 是否可以被公平代位，行政代理都应按照合同代位适用贷款人、开证行或贷款人集团其他成员就每个 错误付款退款不足(错误付款子项)而享有的所有权利和利益，除非行政代理已售出因错误付款不足转让而获得的贷款(或部分贷款)，而且无论管理代理 是否可以公平地代位，行政代理都应根据贷款文件享有适用贷款人、开证行或贷款人集团其他成员关于每个错误付款退款不足(错误付款子项)的所有权利和权益
(E)双方同意， 错误付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅涉及 该错误付款的金额，即由行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金组成。(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅涉及 该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。
(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张任何错误付款的权利或索赔，特此 放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于超值清偿或任何类似原则的任何抗辩。
每一方在本第10.16条下的义务、协议和豁免应在行政代理辞职或更换、贷款人或签发银行的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。
第十一条
其他{BR}
第11.1条通知。
(A)本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为在寄送邮件后五(5)天 (指定为挂号信、要求的回执、预付邮资或委托给信誉良好的商业隔夜递送服务的一(1)天后发出)，或在送达电报局或通过电传或传真发送(确认收据)时(或仅在第11.1(C)条明确允许的范围内)。当通过电子方式发送时)按第11.1节中确定的地址 寄给该通知所指向的一方。本协议项下的所有通知和其他通信应按以下地址发送给本协议各方：
160
(I)如果是给任何信用证方，则向母公司转交的该信用证方：
中央花园宠物公司
1340治疗大道。
600套房
加利福尼亚州核桃溪，邮编：94597
收信人：财政部
邮寄号码：925-947-0438
请将副本一份送交(该副本不构成通知)：
Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP
奥里克大厦
霍华德街405号
加利福尼亚州旧金山，邮编：94105
-多尔夫·赫尔曼(Dolph Hellman)，Esq.
电子邮件：dolphhellman@orrick.com
Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP
第15街西北1152号
华盛顿特区，邮编：20005
收信人： 亚当·罗斯(Adam Ross)，Esq.
电子邮件：adam.ross@orrick.com
(Ii)如致予行政代理，则送达地址为：
真实银行
邮政编码Ga-ATL-1981
桃树道3333号7楼-南楼
亚特兰大,格鲁吉亚30326
收信人： 资产经理：中央花园宠物公司
电信号：{BR}404-816-2281
附送副本至( 不构成通知)：
琼斯日
桃树街1221号，什么？
400套房
亚特兰大,格鲁吉亚 30361
--埃斯康星州奥尔多·拉弗兰德斯(Aldo LaFlanders)
电信号码：404-581-8330
(Iii)如果给贷款人，则按照本协议签字页上或该贷款人成为本协议项下贷款人所依据的任何转让和承兑中规定的地址寄给贷款人；和
161
(Iv)如寄往开证行，请按本协定签字页 上规定的地址付款。
(B)本合同任何一方均可通过提前十(10)天向其他各方发出书面通知，更改根据本第11.1条应发送通知的地址。(B)本合同的任何一方均可提前十(10)天向其他各方发出书面通知，以更改根据本第11.1条应发送通知的地址。
(C) (I)本协议项下向贷方集团发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供。 但如果贷方集团成员已根据第2条以电子通信方式通知行政代理它无法接收 该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第2条向贷方集团成员发出的通知。(C) (I)本协议项下向贷方集团发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供。行政代理或借款人代表可酌情根据其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定，(X)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应视为在发送方收到预期收件人的确认(例如，通过要求退回收据功能(如可用)、退回电子邮件或其他书面确认)后 收到，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Y)在互联网或内联网网站上张贴的通知 或通信，应视为由预期收件人按照前述通知第(X)款中所述的电子邮件地址收到，并标明其网站地址。
(Ii)本协议各方理解通过电子媒介分发材料不一定安全，且此类分发存在机密性和其他风险，并同意并承担与此类电子分发相关的风险， 但由具有管辖权的最终不可上诉法院裁定的行政代理的恶意、故意不当行为或严重疏忽所造成的风险则不在此限。(B)本协议的每一方均理解通过电子媒介分发材料不一定安全，并同意并承担与此类电子分发相关的风险，但由具有管辖权的最终、不可上诉的法院裁定的行政代理的恶意、故意不当行为或严重疏忽除外。
(Iii)平台按原样和可用的方式提供。管理代理及其任何高级管理人员、 董事、员工、代理、顾问或代表均不保证平台的准确性、充分性或完整性，并且每个人都明确表示不对平台中的错误或遗漏承担责任。管理代理的附属公司不对平台作出任何明示、暗示或 法定的保证，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。 管理代理的附属公司不会就平台作出任何担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。
(Iv)贷方、贷款人和开证行均同意， 行政代理可以(但没有义务)根据行政代理的惯常文件保留程序和 政策在平台上存储收到的与本协议相关的任何电子通信。
162
第11.2节费用；赔偿。
(A)借款人须支付：
(I)所有合理和有文件记录的自掏腰包 行政代理及其附属公司的成本和开支，包括行政代理及其附属公司与本协议规定的信贷银团、贷款文件的准备和管理以及任何修订、修改或豁免(无论本协议或任何其他贷款文件中预期的交易是否应完成)相关的合理费用、收费和支付，包括但不限于自掏腰包管理代理及其附属机构与第6.7节所述的定期现场审核、 评估和其他检查相关的费用自掏腰包由行政代理及其附属机构雇用或聘用的人员对信用方或信用方的任何子公司进行的每一次现场审计、评估或其他检查的费用；
(Ii)所有合理且有记录的 自掏腰包开证行因开立、修改、续签或延期任何信用证或其项下的任何付款要求而发生的费用 ；以及
(Iii)致自掏腰包 行政代理、任何开证行或任何贷款人因执行或保护其与本协议有关的权利(包括本节规定的权利)，或与根据本协议发放的贷款或签发的任何信用证有关的费用和开支(包括但不限于律师的合理费用、收费和支出)，包括所有此类 自掏腰包与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判过程中发生的费用，就 法律费用和开支而言，应限于行政代理人和贷款人的一名律师作为整体的费用、收费和支出，仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，应仅限于为所有受影响的人增加一名律师，作为一个整体，如有必要，行政代理人和贷款人的一名当地律师作为一个整体的费用、收费和支出应限于以下范围内的所有 受影响人员的费用、收费和支出：如果有必要，仅限于行政代理人和贷款人的一名当地律师的费用、收费和支出，且仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，限制为行政代理人和贷款人的一名当地律师的费用、收费和支出。仅在 实际或认为存在利益冲突的情况下，为所有受影响的人增加一名当地律师，作为一个整体)。
(B)借款人 应赔偿行政代理(及其任何分代理)、每个贷款人和每个开证行以及上述任何人(每个人被称为受赔人)的每一关联方，并使每个受赔人不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何律师为任何受赔人支付的费用、费用和支出)的损害，并应 赔偿所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何律师为任何受赔人支付的费用、费用和支出)，并应 赔偿每个受赔人的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何受赔人的任何律师的费用、费用和支出)，并应 赔偿每个受赔人由任何受偿方或由任何第三方或任何借款人或 任何其他信用方引起的或针对任何受偿方提出的索赔
163
由于以下原因：(I)签署或交付本协议、任何其他贷款单据、任何银行产品单据或任何协议或票据 双方履行本协议项下或本协议项下各自的义务，或完成本协议项下或本协议项下预期的交易， 在此或因此，各方履行本协议项下或本协议项下的各自义务，或完成本协议项下或本协议项下预期的交易。(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议 使用(包括任何开证行在与信用证付款要求相关的单据不严格遵守信用证条款的情况下拒绝兑现该要求)，(Iii)在任何借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或根据环境法承担的以任何方式与任何借款人或其任何附属公司有关的任何责任)，或(Iii)在任何借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放危险材料，或根据环境法以任何方式与任何借款人或任何{或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或任何借款人或任何其他信用方提出的，也不论任何被赔偿人是否为其一方；但如该等损失、索偿、损害赔偿、债务或相关开支由具司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为因该受赔人的不守信、严重疏忽或故意行为不当所致，则该等赔偿不得对该受赔人作出 。(B)如该等损失、索偿、损害赔偿、法律责任或相关开支是由该受赔人的恶意、严重疏忽或故意不当行为所致，则该等赔偿不得适用于该受赔人 。因他人使用通过Syndtrak、Intralink或任何其他Internet或Intranet网站获得的任何信息或其他材料而造成的任何损害，除因该受赔人或该 信用方的不诚实行为外，不承担任何责任。, 由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的严重疏忽或故意的不当行为。未经任何受赔方事先 书面同意，借款人不得就任何悬而未决或受到威胁的诉讼达成任何和解，除非此类和解包括无条件免除该受赔方对属于该赔款标的的索赔的所有责任，而该等待决或威胁诉讼是该受偿方的一方，且该受偿方已根据本协议寻求赔偿。(br>如果该受偿方是该受偿方的一方，则借款人不得就该待决或受威胁的诉讼达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该受偿方对属于该赔款标的的索赔的所有责任。
(C)借款人 应支付并使行政代理、每家开证行和每一贷款人免受与本协议和任何其他贷款 单据、其中描述的任何抵押品或根据本协议到期的任何付款有关的任何和所有当前和未来印花、单据和其他类似税款的损害，并使行政代理、每家开证行和每家贷款人免于因任何延迟或 遗漏缴纳该等税款或因其而承担的任何和所有责任。
(D)如果借款人没有向行政代理支付任何需要支付的金额， 根据本合同第(A)、(B)或(C)款规定的任何开证行或周转银行，每家贷款人分别同意向行政代理、该开证行或周转银行(视属何情况而定)支付该贷款人的PRO{BR}比率根据未报销费用或赔偿付款时其各自的总承诺率分摊该未付金额；前提是未报销费用或赔偿付款、 索赔、损害、责任或相关费用(视情况而定)是由行政代理、该开证行或周转银行以其身份招致或向其提出的。
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(E)在适用法律允许的范围内，任何受偿方或贷款方均不得主张， 且各受偿方和贷款方特此放弃基于任何责任理论向任何受偿方或贷款方提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与实际或直接损害相反)的索赔，该损害赔偿(与实际或直接损害相反)因 与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关或由于本协议、本协议或本协议所拟进行的任何交易、任何贷款或其他债务而引起或由于本协议、本协议或任何协议或文书而产生。 且各受偿方和信用方特此放弃向任何受偿方或贷款方提出的任何责任理论索赔(相对于实际或直接损害)。但是， 本合同不得限制或以其他方式损害贷方对声称此类特殊、间接、惩罚性、惩罚性或后果性 损害赔偿的第三方索赔的任何赔偿或补偿义务。
(F)本节规定的所有到期款项应在书面索偿 后立即支付(无论如何应在三十(30)天内)。
第11.3条豁免。贷款人集团在本协议、其他贷款 文件和银行产品文件项下的权利和补救措施应是累积的，且不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。贷款人集团或其中任何一家或多数贷款人在行使任何权利时的失败或延误不得 视为放弃该权利。贷方集团明确保留要求与任何预付款申请资金有关的严格遵守本协议条款的权利。如果贷款人在借款人未严格遵守本协议条款的情况下决定为 垫款请求提供资金，贷款人的这种决定不应被视为贷款人承诺为任何进一步的垫款请求提供资金 或阻止贷款人行使贷款文件或法律或衡平法赋予贷款人的任何权利。 如果贷款人决定在借款人未严格遵守本协议条款的情况下为垫款请求提供资金，则贷款人的这种决定不应被视为贷款人承诺为任何进一步的垫款请求提供资金 或阻止贷款人行使贷款文件或法律或衡平法规定的任何权利。出借人或多数出借人授予的任何豁免或放行不应构成对本 协议的修改，除非该放弃或放行有明确规定，也不应构成出借人违反本协议条款的交易过程，例如要求出借人在未来要求严格遵守本协议条款的出借人的进一步通知。 如果贷款人打算在未来严格遵守本协议的条款，则该豁免或放行不应构成对本协议的修改，也不应构成出借人违反本协议条款的交易过程。 如果贷款人打算在未来严格遵守本协议的条款，则该豁免或放行不应构成对本协议的修改。任何此类行为不得以任何方式影响贷款人行使本协议或任何 其他协议项下与借款人相关的任何权利的能力，无论贷款人是否为当事一方。
第11.4节 抵销。除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，除受适用法律限制外，在任何存在违约事件的任何时间，贷款人集团的每个成员和每个随后的义务持有人均获贷方授权，无需通知贷款方或任何其他人，任何此等 通知在此明确放弃，以抵销和使用任何及所有存款(一般或特别的，由 存款证证明的债务(无论是到期还是未到期，但不包括贷款人集团任何成员或其任何关联公司在任何托管账户中持有的任何金额)，以及贷款人 集团任何成员或任何该等持有人在任何时间针对或由于贷款人的义务和负债而对贷款人集团任何成员或任何该等持有人所持有或欠下的任何其他债务或贷款方的信用或账户所欠的任何其他债务(br}存款证，不论是到期或未到期的，但不包括贷款人集团任何成员或其任何关联公司在任何托管账户中持有的任何金额)，以及贷款人集团任何成员或任何上述持有人在任何时间对贷款人集团任何成员或贷款人的任何上述持有人所持有或欠下的任何其他债务所有因本协议、任何循环贷款票据、任何其他贷款文件或任何银行产品文件而产生或与之相关的任何性质或种类的索赔，无论是否(A)贷款人集团已在本协议项下提出任何要求或(B)贷款人集团已申报贷款和任何循环贷款票据及 其他文件的本金和利息
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本协议项下到期的款项应按照第9.2节的规定到期和应付，尽管上述义务和负债或其中任何一项应是或有或未到期的； 但在任何违约贷款人行使任何此类抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.17节的规定进行进一步的 申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其其他资金分开，并视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而信托持有。以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权应对违约贷款人承担的义务 。贷方集团的任何成员或任何随后的债务持有人获得的任何款项应适用第二条的付款条款。
第11.5条转让。
(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的转让具有约束力，并符合其利益，但除第8.7条所允许的以外，未经各贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务 (任何贷款方未经该同意而试图转让或转让均为无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其 各自允许的继承人和受让人，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理的关联方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)任何贷款人(以及作为开证行的任何贷款人)可将其在本协议项下的全部或部分权利和 义务转让给一个或多个合格受让人(包括其循环贷款承诺的全部或部分和当时欠其的贷款，如果适用，还包括信用证承诺的全部或部分，不包括与银行产品单据有关的权利和义务)；但：(一)除转让出借人的循环贷款承诺部分的全部剩余金额和当时的贷款外(br})，每次转让的转让贷款人的循环贷款承诺部分的总额不得低于1,000,000美元，(B)转让贷款人的循环贷款承诺部分的总金额不得低于1,000,000美元，除非转让对象是向行政代理人交付关于该转让的转让和承兑之日起计算的金额(自向行政代理交付有关转让和承兑之日起确定)。(Ii)除非转让给行政代理人，否则转让贷款人的循环贷款承诺部分的总金额不得低于1,000,000美元；(2)转让贷款人的循环贷款承诺部分的总金额不得低于1,000,000美元，除非转让的是向行政代理人交付关于该转让的转让和承兑。任何转让应事先征得行政代理和借款人代表(只要不存在特定违约事件)的事先书面同意(每次此类同意不得无理拒绝或拖延)；但是，如果本条款要求借款人 代表同意转让或合格受让人(包括对不符合本节规定的最低转让门槛的转让的同意)，则借款人代表应被视为在转让出借人(通过行政代理)递交转让通知之日起十(10)个工作日后 已表示同意，除非借款人代表在该 第十个工作日之前明确拒绝同意, 和(Iii)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和接受书，以及3500美元的处理和记录费，如果合格的受让人 不是出借人，则应向行政代理交付一份
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调查问卷。根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和承兑规定的生效日期起及之后，该转让和承兑项下的合格受让人应为本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和承兑项下的出借方在该转让和承兑项下所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(在此情况下，还应解除其在本协议项下的义务)。(在此情况下，在该转让和承兑项下的利息范围内，该项转让和承兑项下的出借方应被解除其在本协议项下的义务(在此情况下该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第2.8(B)、2.9、11.2(B)、12.3和12.5条的利益。贷款人根据本协议转让或 转让不符合本款规定的权利或义务，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(D)款出售该权利和义务的参与人。
(C)仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理人应 在行政代理人办公室保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址、循环贷款承诺的部分以及所欠贷款的本金(和规定利息)。根据本协议条款的每个贷款人不时(登记簿)，以便根据美国财政部条例 第5f.103-1(C)节和拟议的美国财政部条例第1.163-5(B)节以登记的形式履行义务。登记册 中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管 有相反通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。
(D)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，向一家或多家银行 或其他实体(参与者)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其循环贷款承诺的全部或部分和/或欠其的贷款)；如果 该贷款人在本协议项下的义务保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)借款人和贷款人集团应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道，(Iv)在任何情况下，任何违约贷款人、贷款方或任何 贷款方的任何附属公司均不得成为参与者。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或票据可规定，未经参与者同意，在参与者因此而受到不利影响的范围内，该贷款人不得同意对到期日或预定的利息、本金或费用支付日期的任何延长、推迟或延迟、本金的任何减少(没有相应的付款)或降低利率(适用违约率的豁免除外)或应支付给贷款人的费用的任何 修订、修改或豁免。主题
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根据本节(E)段的规定，借款人同意，每个参与者均有权享受第2.8(B)、2.9、11.2(B)和12.3条的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受 第11.4节的利益，就像它是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.10(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人 保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件(参与者登记册)项下义务中的本金金额(和声明的利息)，并应以一致的方式行事，以确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是以登记的 形式根据《贷款条例》第5f.103-1(C)条规定登记的。 在该登记册上，贷款人应登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款文件(参与者登记册)项下的义务的本金金额(和声明利息)，并应以一致的方式行事，以确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是按照
(E)参与者无权根据第2.8(B)条或 第12.3条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在借款人事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则它无权享受第2.8(B)条的利益，除非借款人被通知将参与出售给 该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第2.8(B)条，就像它是贷款人一样。
(F)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于(I)任何质押或转让，以担保对联邦储备银行的义务，以及(Ii)对于任何为基金的贷款人，将该贷款人在本协议项下的全部或部分贷款人权利质押或转让给该贷款人所欠义务或发行的证券的任何持有人，作为该等义务或证券的抵押品，或且本节 不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本合同项下的任何义务，也不得以任何该等质权人或受让人 代替作为本合同当事人的贷款人。
第11.6条对应条款。本协议可以签署任意数量的副本， 每个副本都应被视为正本，但所有这些单独的副本只能共同构成一份相同的文书。在任何司法程序中证明本协议或任何其他贷款文件时， 无需出示或说明由被强制执行一方签署的多份此类副本。任何一方通过传真或电子邮件传输Adobe Corporation便携文档格式或PDF文件的电子文件时提交的任何签名应视为本协议的原始签名。前款规定适用于对方借款文件作必要的变通.
第11.7节适用法律。除非贷款文件中另有规定，否则本协议和其他贷款文件应按照纽约州 法律解释并受其管辖，而不考虑其法律冲突原则。
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第11.8节可分割性。如果本协议的任何条款被禁止或不可执行，则在该禁止或不可执行范围内无效，且不会使本协议的其余条款在该司法管辖区失效或影响该条款在任何其他 司法管辖区的有效性或可执行性。
第11.9条标题。本协议中使用的标题仅为方便起见，不得在解释本协议任何条款时使用 。
第11.10节资金来源。尽管贷款人使用基本利率和调整后的伦敦银行间同业拆借利率作为确定贷款利息的参考利率，贷款人没有义务从任何特定来源获得资金，以便按与该参考利率挂钩的利率向借款人收取利息 。
第11.11节整个协议。本书面协议以及 其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。每一方信用方均向贷款方声明并向贷款方保证，其已阅读第11.11条的规定，并与贷款方的律师 讨论了第11.11条和本贷款协议其余部分的规定，贷款方承认并同意贷款方在签订本协议时明确依赖贷款方的此类陈述和保证(以及本协议和其他贷款文件中规定的贷款方的其他陈述和保证)。
第11.12节修订 和豁免。
(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人未能或延迟行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力，以及任何贷款方与行政代理或任何贷款人之间的任何交易过程，均不得视为放弃该等权利或权力，或放弃或停止执行该权利或权力的任何步骤，也不得阻止任何其他或进一步行使该权利或权力，或行使本合同项下的任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本合同和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。在任何情况下，放弃本协议的任何条款或任何其他贷款文件或同意任何信用证方离开本协议均无效，除非得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的 目的。在任何情况下，放弃或同意本协议的任何条款或任何其他贷款文件或同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则均无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的情况下，贷款或信用证的签发不应被解释为放弃任何违约或违约事件，无论行政代理人、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约或违约事件。
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(B)本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免 (与贷款人集团个别成员的任何收费信函除外)，以及任何贷款方对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非以书面形式由借款人和多数贷款人或借款人和行政代理在多数贷款人的同意下签署，然后该等修订、豁免或同意仅在特定情况下有效，且仅在特定情况下有效。
(I)未经任何贷款人书面同意，增加该贷款人的循环贷款承诺额 ；
(Ii)未经受影响的每一贷款人书面同意，降低任何贷款或信用证支出的本金金额 或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用；
(Iii)未经受影响的每名贷款人书面同意，推迟任何贷款或信用证支出的本金或利息的支付日期或根据本合同支付的任何费用的确定日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟终止或减少循环贷款承诺的预定日期；
(Iv)未经各贷款人书面同意，更改第2.10条或第2.11条，以改变第2.10条或第2.11条所要求的付款分配 ；
(V)未经各贷款人同意，更改本款 (B)的任何规定或多数贷款人或绝对多数贷款人的定义，或本款中规定必须放弃、修改或修改本条款下任何权利的贷款人的数量或百分比，或 作出任何决定或给予任何同意；
(Vi)解除所有或 几乎所有抵押品，解除担保债务的全部或几乎所有价值，在合同上将债务的偿付排在任何其他债务之后，或在合同上从属于行政代理在抵押品上的担保权益(根据指定的交叉留置权债权人间协议除外)，在每种情况下，均未经各贷款人同意；或
(Vii)未经绝对多数贷款人同意，提高或以其他方式更改借款基数(或其任何 组成部分定义)中规定的预付率或将产生增加借款可获得性的效果的借款基数(但行政代理行使其在储备、合格账户、合格信用卡应收款、合格库存、合格房地产和合格在途库存方面的任何 权利不应被视为此类 修订)
此外，除非事先征得行政代理、周转银行或任何开证行的书面同意，否则该等修改、放弃或同意不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、周转银行或任何开证行的权利、义务或义务。
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尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权 批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经贷款人 同意，该贷款人的循环贷款承诺不得增加或延长，且根据本协议应支付给该贷款人的金额不得永久减少(但降低费用和利息不会对该贷款人造成不成比例的影响除外)。尽管本协议有任何相反规定，但无需任何贷款人同意(但须征得借款人和行政代理同意)，本协议可被修改和重述。如果该贷款人在实施该修改和重述时不再是本协议(经如此修订和重述)的当事一方，则该贷款人的承诺已终止(但该贷款人应继续享有第12条和第11.2条的利益)，该贷款人将没有其他承诺或其他义务。本协定项下应付或应计入其账户的利息和其他金额。任何银行产品 单据的任何修改、修改、放弃、同意、终止或发布均可由当事人在未经贷款人集团同意的情况下生效。
尽管本协议有任何相反规定 ，行政代理只有在征得借款人同意的情况下，才可修改、修改或补充任何贷款文件，以纠正任何明显的含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。
(C)每个贷款人授予行政代理购买该贷款人的全部(但不少于全部)循环贷款承诺额、信用证承诺额、欠该贷款人的贷款和信用证义务、其持有的任何循环贷款票据以及它在本协议和其他贷款文件项下的所有权利和义务的价格 等于应付给该贷款人的贷款的未偿还本金金额加上欠该贷款人的任何应计但未支付的利息、欠该贷款人的应计但未使用的额度费用和信用证费用加上兑现所需的金额 将该贷款人出具的任何信用证作为抵押，行政代理可以行使这一权利豁免或同意，需要所有贷款人的书面同意 ，且多数贷款人、行政代理和借款人在执行版本交付给该贷款人之日起五(5)个工作日内同意。各贷款人同意，如果 行政代理行使本协议项下的选择权，它应立即(但无论如何，在三(3)个工作日内)签署并交付完成此类 转让所需的转让和验收以及其他协议和文件。行政代理可以将其在本协议项下的购买权转让给任何受让人，前提是此类转让符合第11.5(B)条的要求。
(D)如果向贷款人支付任何费用，作为对本协议的修改、豁免或同意的代价，则在行政代理人选择时，此类费用只能支付给在指定提交时间内同意此类修改、豁免或同意的贷款人。(D)如果向贷款人支付任何费用，作为修改、豁免或同意本协议的代价，则在行政代理人选择时，此类费用只能支付给在指定提交时间内同意此类修改、豁免或同意的贷款人。
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(E)尽管本协议中有任何其他相反的规定，借款人 可以不时向行政代理发出书面通知，根据行政代理合理指定并借款人合理接受的程序，向所有贷款人提出一个或多个允许修改的要约。 该通知应列明(I)请求的许可修订的条款和条件，以及(Ii)要求收到适用贷款人对该许可修订的回复的日期(不得早于该通知日期后三(3)个工作日)。只有同意此类许可修正案的贷款人(接受该修正案的贷款人)才有权延长其适用的 贷款和承诺的到期日，并有权获得适用保证金的任何增加和任何费用(包括预付保费或费用)，在每种情况下(且不论 第11.12(B)节或第2.10节的任何规定如何)；但在到期日之前，接受贷款的贷款人的贷款和承诺应与现有贷款的条款相同(但关于其到期日和与此相关的应付预付费用除外)。借款人和每个接受贷款的贷款人应签署并向行政代理提交行政代理合理 指定的文件，以证明接受允许的修改及其条款和条件。为免生疑问, 在到期日全额偿还欠每个 不接受贷款人的所有贷款和其他金额，以及根据第2.10条和第2.11条对此类贷款的处理不受任何许可修正案条款的影响。 行政代理应及时通知各贷款人每项许可修正案的有效性。尽管本第11.12节有任何其他规定，本协议双方同意，在任何允许的修订生效 后，行政代理合理地认为应对本协议进行必要或适当的修订，以实施与接受贷款人的贷款和承诺 有关的允许修订的条款和规定(包括以与本协议下的其他贷款和承诺一致的方式对待接受贷款人的贷款和承诺所需的任何修订)。尽管 如上所述，除非行政代理同意，且在行政代理合理要求的范围内， 应已收到法律意见、董事会决议以及行政代理可能要求的其他组织授权和官员证书，否则任何许可修订均不得根据本第11.12(E)条生效。
(F)除非贷款人收到45天的提前通知，并且每个贷款人向行政代理确认其已完成所有洪水尽职调查，收到所有洪水保险文件的副本，并按照洪水保险法的要求或在其他方面令贷款人满意，否则不得将不动产作为抵押品。(F)除非贷款人收到提前45天的通知，并且每个贷款人确认已完成所有洪水尽职调查，收到所有洪水保险文件的副本，并确认洪水保险符合规定，否则不得将其作为抵押品。在 任何房地产构成抵押品的任何时候，在洪水保险法要求的洪灾尽职调查、文件和承保范围完成 或所有贷款人满意之前，贷款文件的修改不得增加、增加、续签或延长本协议项下的任何贷款、承诺或信用额度。
第11.13节其他关系。根据本协议或任何其他贷款文件创建的任何 关系不得以任何方式影响贷款人集团任何成员与借款人或其任何附属公司建立或维持业务关系的能力，超出本协议和其他贷款文件明确规定的 关系。
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第11.14节代词。在适当的情况下，本文中使用的代词应包括性别、单数和复数，句子的语法结构应与之相符。
第11.15节披露。行政代理在征得借款人代表同意后，有权根据本协议条款发布 关于向借款人发放贷款和签发信用证以及循环贷款承诺的新闻稿。
第11.16节更换贷款人。如果任何贷款人发生并继续发生置换事件， 借款人可以指定行政代理合理接受的、不是借款人或借款人附属公司的另一家金融机构(此处称为置换贷款人)承担该贷款人在本协议项下的循环贷款承诺，购买该贷款人和该贷款人在本协议项下的贷款和参股，并(如果该贷款人是开证行)发行贷款。根据上述 假设、购买和替代，并根据上述 假设、购买和替代，替代贷款人签署并向行政代理提交令行政代理合理满意的文件，购买价格等于应付给该贷款人的贷款的未偿还本金金额，加上此类贷款的应计但未付利息和欠该贷款人的应计但未付承诺费和信用证费用，再加上将该贷款人出具的任何信用证进行现金抵押所需的金额。 根据上述假设、购买和替代，替代贷款人必须签署并向行政代理提交令行政代理合理满意的文件(根据该文件，该替代贷款人 应向行政代理提交令行政代理合理满意的文件)。替代贷款人应继承该贷款人在本协议项下的权利和义务，该贷款人不再是本协议的一方或不再拥有本协议项下的任何权利 ，但借款人就在该替换之前发生的任何事件或发生的任何义务对该贷款人进行赔偿的义务应在该替换后仍然有效。特此不可撤销地任命行政代理人为事实上的Cirney-in-Fact如果任何替代贷款人在收到此类文件后五(5)个工作日内未能签署该文件，则有权代表该替代贷款人签署该文件 。？更换事件就任何贷款人而言，指(A)该贷款人的接管人、保管人、保管人、受托人或清盘人开始管有或接管该贷款人，或由有关监管当局宣布该贷款人无力偿债；(B)任何贷款人根据第2.8(B)、12.2、12.3或12.5条提出任何债权，除非该贷款人更改借贷办事处会消除对该贷款人的需要。或(D)该贷款人拒绝同意拟议的修订、修改、豁免或其他行动，该修订、修改、豁免或其他行动要求在更换与此相关的任何此类贷款人之前，得到11.12节规定的100%循环贷款承诺持有人或100%受影响贷款人的同意。
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第11.17节保密；材料 非公开信息；公示。
(A)贷款人集团任何成员未经借款人同意(不得无理拒绝或拖延同意)，不得向任何其他人披露任何有关贷款人的信息(同意不得无理拒绝或拖延)，但(I)向贷款人集团附属公司的该成员及其 高级管理人员、董事、员工、代理人和顾问(有一项理解是，将被告知该等信息的保密性质并指示对该等信息保密)向其他 成员披露其他 成员除外(Ii)根据任何法律、规则或条例或司法程序的要求(只要贷款人集团成员同意，除非法律、规则或法规禁止通知借款人代表，且除非由银行会计师或行使例行审查或监管机构的任何政府银行监管机构进行的审计或审查，否则将在切实可行的范围内通知借款人代表)；(Ii)向实际或预期的受让人和参与者，然后仅在保密的基础上，(Ii)根据任何法律、规则或法规或司法程序的要求，(Iii)贷款人集团成员同意在切实可行的范围内通知借款人代表，除非该通知被法律、规则或法规禁止，并且除非是由银行会计师或行使例行审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查)，(Iii)任何评级在披露任何此类信息之前，应告知评级机构其从贷款人集团成员处收到的有关贷款方的信息的机密性，(Iv)根据监管银行或银行业的任何州、联邦或外国当局或审查员的要求或 (前提是贷款人集团的该成员同意，除非法律禁止此类通知，否则将在切实可行的范围内通知借款人代表, 除银行会计师或行使例行程序的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查外，(br}审查或监管机构)以及(V)与行使本协议或任何其他贷款文件有关的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或根据本协议或根据本协议执行的权利的执行。 就本第11.17(A)节而言，信息是指从任何信用方或其任何子公司或代表任何信用方或其任何子公司收到的与任何信用方或其任何子公司有关的所有信息。 为本节第11.17(A)节的目的，信息是指从或代表任何信用方或其任何子公司收到的与任何信用方或其任何子公司有关的所有信息。 行政代理或任何贷款人在任何信用方或其任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外 ；不言而喻，本合同日期之后从任何信用方或任何子公司收到的所有信息均应被视为机密信息，除非该信息在交付时已被明确标识为非机密信息。 任何需要按照第11.17(A)节的规定对信息保密的人员，如果其对此类信息的保密程度与其自身机密信息的保密程度相同，则应被视为已履行其义务。
(B)信用证各方特此同意，如果他们、任何母公司或信用方的任何子公司在美国公开交易股权或债务证券，他们应(并应促使该母公司或子公司(视具体情况而定))(I)以书面方式标识，(Ii)在合理可行的范围内，清楚而明显地标明由信用方或其代表提供或交付的所有报告、通知、通讯和其他信息或材料。 各方合计在本协议项下提供或交付的所有报告、通知、通讯和其他信息或材料均应(并应促使该母公司或子公司)(视具体情况而定)(I)以书面方式标识，(Ii)在合理可行的范围内，清楚而明显地标明由信用方或其代表提供或交付的所有报告、通知、通讯和其他信息借款人材料)仅包含可公开获取的信息或对于美国联邦和州证券法而言不是重要信息的信息。信贷 各方同意，根据美国联邦和州证券法，通过将该等借款人材料确定为公共材料或向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)公开备案该等借款人材料，则行政代理、贷款人、开证行和周转银行 有权将该等借款人材料视为不包含任何重要的非公开机密信息(MNPI)。贷方进一步声明、保证、确认并同意以下文件和材料应被视为公开的，无论是否如此标记，并且不包含任何MNPI：(A)贷款文件，包括所附的明细表和 证物
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(br}信用当事人或行政代理准备的惯常行政材料(包括预付款请求、转换/继续通知、 信用证开具请求、周转贷款请求和任何类似请求或通知)，以及(C)信用当事人已向美国证券交易委员会提交或由信用当事人公开披露的信息 。(C)信用当事人或行政代理准备的习惯性质的行政材料(包括预付款请求、转换/继续通知、 签发信用证请求、周转贷款请求和任何类似请求或通知)，以及(C)信用当事人已向美国证券交易委员会提交或由信用当事人公开披露的信息在分发任何借款人材料之前，贷款方同意应行政代理的请求签署并向其提交一封授权向愿意接受MNPI的潜在贷款人及其员工分发评估材料的信函 以及一封单独授权分发不包含MNPI且表明其中不包含MNPI的评估材料的信函。
(C)行政代理和贷款人应被允许在向投资者或行业出版物提供的营销、新闻稿或其他交易公告或更新中使用与本协议预期的交易相关的信息，包括但不限于自费在其 选择的出版物中放置墓碑广告。
第11.18节义务的恢复和恢复。如果任何借款人或任何其他贷款方产生或支付 债务，或将任何财产转让给贷款人集团，随后应因任何原因根据与债权人权利有关的任何州或联邦法律宣布无效或可撤销， 包括破产法中有关欺诈性转让、优惠或其他可撤销或可追回的付款或财产转让(统称为可撤销转让)的条款，且如果贷款人集团， 或在其律师的合理建议下选择这样做，则对于任何该等可作废的转让，或贷方集团或其中任何一方被要求或选择偿还或恢复的金额，以及贷方集团与此相关的所有合理费用、开支和律师费，该借款人或该其他贷款人(视情况而定)的责任应自动恢复、恢复和恢复，并应作为从未进行过的该等可作废的转让而存在。
第11.19节 与多个借款人进行交易。
(A)所有债务应为借款人的连带债务。行政代理人和贷款人有权就与贷款人集团任何成员在本合同项下的权利和义务有关的所有事项与借款人代表或任何其他借款人的任何授权签字人进行交易，并 根据适用法律处理与贷款文件项下拟进行的交易有关的所有事项。 管理代理人和贷款人有权就本合同项下贷款人集团任何成员的权利和义务与借款人代表或任何其他借款人的授权签字人进行交易。借款人代表或任何其他借款人的授权签字人就贷款文件项下拟进行的交易采取的所有行动应视为完全授权，并对所有借款人具有约束力。
(B)每一借款人特此指定借款人 为其真实和合法的代表-在事实上是圆形的，完全有权行使该人在本合同项下和适用法律项下关于贷款文件项下拟进行的交易的所有权利。本第11.19条的规定和贷方集团对其的依赖是贷方集团同意 签订本协议并完成本协议拟进行的交易的重要诱因。
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(C)每一借款人在此共同及各别不可撤销且无条件地 不仅作为担保人而且作为共同债务人与其他借款人就支付和履行所有义务承担连带责任(关于该借款人的任何除外的 对冲义务除外)。如果任何一个借款人不能就任何债务付款或履行任何债务，则其他借款人将在到期日和到期日这样做。
(D)考虑到贷款人集团在本协议项下将提供的财务 通融，为了其他适用借款人的互惠互利，以及考虑到每个其他适用借款人承诺 就各自的义务承担连带责任，每个借款人在本协议规定的范围内接受连带责任，在本协议所述的范围内，每个借款人均接受连带责任，这是考虑到贷款人集团根据本协议将提供的财务 便利，为其他适用借款人的互惠互利，以及考虑到每个其他适用借款人承诺 为各自的义务承担连带责任。
(E)除本协议另有明确规定并受本协议条款和其他贷款文件的约束外，(I)每个借款人特此放弃接受其连带责任的通知、根据本协议发放的任何贷款或签发任何信用证的通知、 发生任何违约事件的通知、根据本协议或任何其他贷款文件要求付款的通知、任何贷款人集团成员根据或就任何义务、任何其他贷款文件在任何时间采取或不采取的任何行动的通知。与本协议和其他贷款文件相关的各种通知和其他手续，以及(Ii)每名借款人特此同意并放弃任何延期或 推迟支付任何债务的时间、接受其任何部分付款、任何贷方集团成员在任何时间或任何时间因任何借款人违约而放弃、同意或采取其他行动或默许的通知。 任何借款人在履行或履行本协议的任何条款、契诺、条件或规定时，均不同意或不接受任何延期或延期的通知。(Br)任何贷款人集团成员在任何时间或任何时间就任何借款人不履行或履行本协议的任何条款、契约、条件或规定而采取的任何放弃、同意或其他行动或默许，均特此同意并放弃通知。此外，在任何时间或任何时间，全部或部分替换或解除任何义务的任何担保，或在任何时间或任何时间，全部或部分替代或解除任何借款人的任何义务的任何担保，或全部或部分补充、替代或免除任何借款人的任何担保。 任何时间或任何时间，全部或部分替代或解除任何借款人的任何义务的任何担保，或全部或部分增加、替代或免除任何借款人的任何担保。
(F)本第11.19节的规定是为了贷款人集团成员及其各自的继承人和受让人的利益而制定的，这些人不应被要求整理他们各自的任何债权，对任何其他借款人或任何其他贷款方行使他们各自的权利，用尽他们对任何其他借款人或任何其他贷款方的 各自的补救措施，诉诸任何其他来源或手段来获得任何债务的付款，或选择任何其他补救措施。如果在任何借款人或任何其他贷款方破产、破产或重组或其他情况下，任何贷款人集团成员撤销或 必须退还对债务的任何付款，则本第11.19条的规定将立即恢复 ，如同未支付该等款项一样。(br}如果任何贷款人集团成员在任何借款人或任何其他贷款方破产、破产或重组或其他情况下必须退还任何款项，则本第11.19条的规定将立即恢复有效，如同未支付此类款项一样。
(G)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在借款人或任何其他贷款方的共同义务因任何原因(包括但不限于任何与欺诈性转让或转让有关的任何适用的州或联邦法律)而被判定为无效或不可执行的范围内，借款人和其他贷款方的义务应被判定为无效或不可强制执行的情况下，借款人或任何其他贷款方的共同义务应因任何原因(包括但不限于与欺诈性转让或转让有关的任何适用的州或联邦法律)而被判定为无效或不可强制执行。
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本协议项下应限于适用法律(无论是联邦法律还是州法律，包括但不限于《破产法》)允许的最高金额，其中应考虑到该借款人和该贷款方根据适用法律从对方借款人或其他贷款方获得出资和赔偿的权利。
(H)根据本协议第6.20节，借款人的任何新的国内子公司均可通过签署并向行政代理提交联合补充材料，作为借款人签订本 协议。一旦该新子公司签署并交付一份确定该新子公司为借款人的联合补充合同，该新子公司 将成为本合同项下的借款人和贷款方，其效力和效力与本合同中最初指定为借款人或贷款方的效力相同。任何附加借款人作为本协议(或任何其他适用贷款文件)当事人的联合补充文件(或任何其他适用贷款文件)的签署和交付均不需征得本协议任何其他方的同意。尽管本合同项下增加了任何新的借款人，本合同项下各方的权利和义务仍将保持完全效力和 效力。
第11.20节缴费义务。
(A)如果任何信用方支付了任何义务(该信用方主要负责的金额除外)(担保人付款)，考虑到任何其他信用方以前或同时支付的所有其他担保人付款，超过了如果每个信用方按该信用方可分配金额占所有信用方可分配金额的比例支付该担保人支付的总债务时该信用方本应支付的金额，则该信用方对于超出的金额，双方信用方应根据各自在担保人付款前有效的可分配金额按比例计算。任何贷款方的可分配金额应是根据本协议可从该贷款方收回的最大金额，而不会根据破产法第548条或根据 任何适用的州欺诈性转让或转让法案或类似的法规或普通法使该付款无效。
(B)各信用方特此 从属于任何其他信用方、任何其他信用方的继承人或受让人(包括任何受托人、接管人或受托人)可能拥有的任何债权，包括付款、代位权、分摊权(包括第11.20(A)节规定的分摊权)和赔偿。债务人占有，无论是以何种方式产生、到期或欠下的，也不论是否在此之前、现在或以后存在 ，均可用于提前全额支付所有现金债务并终止所有承诺；但除非届时发生违约事件，否则上述规定不应阻止或禁止在正常业务过程中偿还公司间账户和贷款方之间的贷款 。
(C)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但任何贷方的共同义务应因任何原因(包括但不限于与欺诈性转让或转让有关的任何适用的州或联邦法律)而被判定为无效或不可强制执行。
177
本协议项下各贷款方的义务应限于适用法律(无论是联邦法律还是州法律，包括但不限于《破产法》)允许的最高金额，并考虑到除其他事项外，该贷款方根据本协议或适用法律从彼此贷款方获得出资和赔偿的权利。
(D)本第11.20节的规定是为了贷款人及其各自的继承人和 允许的受让人的利益而制定的，并可由任何此等人员在可能出现的情况下随时对任何贷款人强制执行，而无需贷款人首先整理其任何债权或对任何其他贷方行使其任何权利，或用尽其针对任何其他贷方的任何补救措施，或诉诸任何其他来源或手段。(D)本条款第11.20条的规定是为了贷款人及其各自的继承人和 允许的受让人的利益而制定的，并可随时针对任何贷方强制执行，而无需贷款人首先整理其任何债权或行使其对任何其他贷方的任何权利，或诉诸任何其他来源或手段。在以现金全额支付所有债务和终止所有承诺之前，本第11.20条的规定应继续有效。如果在任何时候，任何贷款人在任何贷方破产、破产或重组或其他情况下撤销或以其他方式恢复或退还就任何义务支付的任何款项或其任何部分，则本 第11.20条的规定将立即恢复有效，如同未支付此类款项一样。
第11.21节不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面 (包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，各信用方确认并同意：(A)(I)贷方集团成员提供的与本协议有关的安排和其他服务一方面是贷方及其附属公司与贷方集团成员之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)贷方 已咨询了自己的意见和税务顾问，且(Iii)该贷方能够评估、理解并接受本协议及其他贷款文件所考虑的 交易的条款、风险和条件；(Iii)该贷方有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件所考虑的 交易的条款、风险和条件；(B)(I)每个贷方集团成员都是且一直只以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是 ，也不会担任任何贷款方或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B)除本合同明确规定的义务外，贷方集团成员对任何贷款方或其任何关联公司都没有就本协议拟进行的交易向任何贷款方或其任何关联公司承担任何义务。以及(C)每个贷款人集团成员及其各自的联属公司可能从事范围广泛的交易， 涉及与该信用方及其关联方不同的权益，任何贷款人集团成员均无义务向该信用方或其关联方披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内, 每个 信用方特此放弃并免除其可能针对每个贷款人集团成员就与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的索赔 。
第11.22条生存。第11.2条、第10条和第12条的规定仍然有效 ，无论本协议或本协议的任何条款是否完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止、承诺的终止或终止，均继续有效。
178
第11.23节判决货币。如果为了在 任何法院获得判决，有必要将本合同项下任何贷款方应支付的货币(指定货币)兑换成另一种货币，则本合同各方同意，在他们可以 有效这样做的最大程度上，所使用的汇率应是行政代理可以按照正常银行程序在行政代理的主要 办公日的前一个营业日用该其他货币购买指定货币的汇率。 在最后一天的前一个营业日，行政代理可以用该其他货币在行政代理的主要 办公室购买指定货币。贷款人或行政代理人(视情况而定)收到被判定为 的任何款项后的第二个营业日，只要该贷款人或行政代理人(视情况而定)可以按照正常、合理的银行程序以该其他货币购买指定货币，则每一贷款人或行政代理人(br})在本协议项下就任何应付给任何贷款人或行政代理人的任何款项所承担的义务，即使是以指定货币以外的货币作出的任何判决，也应予以履行。如果如此购买的指定 货币的金额少于最初欠该贷款人或行政代理(视属何情况而定)的指定货币的金额，则每一贷款方都同意在最大程度上作为一项单独的 义务有效地这样做，尽管有任何此类判决，赔偿该贷款人或行政代理(视属何情况而定)的此类损失，并且如果如此购买的指定货币的金额超过(A)最初应支付给任何 贷款人的金额，则每一贷款方同意赔偿该等损失，且如果如此购买的指定货币的金额超过(A)最初应支付给任何 贷款人的金额，则各贷款方同意在最大程度上赔偿该贷款人或行政代理(视属何情况而定)的此类损失, 如果(A)贷款人或行政代理(视具体情况而定)同意将超出部分汇回贷款方，且(B)由于根据第2.10节将超出部分作为不成比例的付款分配给其他贷款方而与其他贷款方分摊的任何金额，则该贷款方或行政代理(视情况而定)同意将该超出部分汇给该贷款方。
第11.24节合格ECP保持井。每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件且 不可撤销地承诺提供对方信用方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下的所有该等信用方在对冲义务方面的义务(但条件是， 每一合格ECP担保人只对第11.24节规定的责任承担责任，而不履行第11.24条规定的义务)。 第11.24节或第11.24条规定的义务。 第11.24节或第11.24条规定的义务。 但前提是，每位合格ECP担保人只对第11.24节规定的责任承担责任，而不履行第11.24条规定的义务。 而不是任何更大的金额)。每名符合条件的ECP担保人根据第11.24条承担的义务应保持完全效力，直至终止所有承诺和全额支付所有义务(或有赔偿义务和银行产品义务除外)和所有信用证到期或终止(信用证义务已被现金抵押或已作出令行政代理和适用开证行满意的其他安排 除外)。每一位合格的ECP担保人打算根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的，将第11.24节构成(且第11.24节应被视为构成)维持良好、支持或其他协议，以使对方信用方受益。
第11.25节指定优先债项。各方承认并同意，贷款文件项下的债务是 -指定的高级债务(或任何类似的条款)，如本合同和新合同、本合同或新合同的任何再融资、任何其他契约以及任何其他债务从属于义务的任何其他债务，并在各合同和新合同的定义中有明确规定的优先债务(或任何类似的条款)，如合同和新合同、合同或新合同的任何再融资、合同或新合同的任何再融资、任何其他合同和任何其他债务(br}从属于义务的任何其他债务)所指定的优先债务。
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第11.26节关闭地点。行政代理和每个贷款人 集团成员确认并同意，它已将本协议的签约副本交付给行政代理，地址为c/o Jones Day，地址：纽约维西街250号，New York 10281，意向受约束。每一贷款方 确认并同意，它已将本协议的签约副本和其他贷款文件，连同第4.1节要求的所有其他文件、文书、意见、证书和其他物品，交付给行政代理，地址为纽约维西街250Vesey Street，New York 10281，c/o Jones Day，邮编：10281。各方同意，本协议所规定的交易已在纽约完成。
第11.27条修订和重述；禁止更新。本协议是对自协议日期起及之后生效的现有 信贷协议的修订和重述。本协议的签署和交付不构成基于在执行和交付本协议之前 发生或存在的任何事实或事件，根据现有信贷 协议或其他贷款文件(在现有信贷协议中定义，在第一个A&R信贷协议中定义，或在原始信贷协议中定义)欠贷款人集团任何成员的任何债务或其他义务的更新。在协议日期，(A)现有信贷协议中描述的信贷安排应由本文描述的信贷安排进行修订和补充，(B)在现有信贷协议项下，截至该日，贷方在现有信贷协议项下未偿还的所有 贷款、信用证、信用证和其他义务应被视为本协议所述相应安排项下的贷款、信用证和未偿债务 ；以及(C)对原始信贷协议、第一个A&R信用证协议或现有信贷协议的任何提及均应被视为贷款、信用证和未偿债务。除非本协议或任何其他贷款文件另有规定，现有信贷协议项下应计至(但不包括)协议日期的任何费用和利息应按现有信贷协议中规定的利率和方式 累计，但应在本协议规定的时间和方式到期并按本协议规定的方式支付。根据现有信贷协议到期和欠下的所有成本和支出将继续到期， 根据本协议到期并应根据本协议支付。
第11.28节承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方 均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任(如果该责任是无担保的)可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束， 同意、同意、承认并同意受以下约束：
(A)适用的决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；及
180
(B)任何自救行动对任何该等 法律责任的影响，如适用，包括(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任，(Ii)将该等法律责任全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予该金融机构的股份或其他所有权工具，且本公司将接受该等股份或其他所有权文件，以取代与本协议或任何其他贷款文件项下的任何 该等负债有关的任何权利，或(Iii)因行使适用决议授权机构的减记及转换权力而更改该等负债的条款。
第11.29条“爱国者法案”。行政代理和每个贷款人特此通知借款人：(A)根据《爱国者法案》的 要求，需要获取、核实和记录每个借款人的身份信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许该贷款人或 行政代理(如果适用)根据《爱国者法案》确定该借款人身份的其他信息，以及(B)根据受益所有权条例，需要获得受益所有权认证。
第11.30节ERISA的某些事项。
(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益(而非为借款人或任何其他 贷款方的利益)，自其成为本协议的贷款方之日起至 该人不再是本协议的贷款方之日，向借款人或任何其他 贷款方陈述并保证至少下列一项是真实的，也将是真实的：
(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的计划资产(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义) ；(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的计划资产(在ERISA第3(42)条或其他范围内)。
(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；
(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产经理管理的投资基金(PTE 84-14第VI部分所指的 )，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信贷函件、承诺书和本协议，(C)贷款的进入、参与、管理和履行，信用证，承诺书，承诺书
181
且本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和 (D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理 和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或
(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他 陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非(1)上一条第(br}(A)款中的(I)款就贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照上一条(A)中第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该 贷款人还(X)自该人成为本条款的贷款人之日起对该人和(Y)契诺作出陈述和担保。为免生疑问，行政代理不是借款人或任何其他信贷方或为了借款人或任何其他信贷方的利益或为了借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与 行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与此相关的任何文件)。
第11.31节 关于任何受支持的QFC的确认。只要贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何对冲义务或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持和每个此类QFC a支持QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(连同其下公布的法规)拥有的决定权如下：就此类受支持的QFC和QFC信用支持 (尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：
(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)受到美国特别决议制度下的诉讼 的约束，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产的 权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则从该受保方获得 该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力程度将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。(br}如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类 财产的权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则其效力与美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别 决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的默认权利的行使程度不得超过 根据美国特别决议制度可以行使的此类默认权利的行使程度。(br}如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖，则可以行使贷款文件下的默认权利，否则可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受覆盖方行使的QFC信用支持。在不限制前述规定的情况下， 双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
182
(B)在本第11.31节中使用的下列术语具有 以下含义：
(I)一方的《BHC法案》附属公司是指该当事人的附属公司(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。(I)《BHC法案》中的当事人是指该当事人的附属公司(该术语根据美国法典第12编第1841(K)条定义并解释)。
(Ii)覆盖的 实体是指以下任何一项：
(A)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义并根据 解释的涵盖实体；
(B)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或
(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)的定义和解释 所涵盖的金融安全倡议。
(Iii)缺省权利具有适用的第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予术语 的含义，并应根据其解释。
(Iv)QFC具有“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据其解释。
第11.32节非持续贷款人。尽管本协议中有任何与 相反的规定，根据现有信贷协议第11.12节的规定，现有信贷协议下的任何贷款人(定义见现有信贷协议)在 日期不是本协议项下的贷款人(非持续贷款人)应：(A)全额支付现有信贷协议项下其账户所欠或应计的所有本金、利息和其他金额； (B)不是本协议的一方，也没有本协议项下的任何承诺(包括但不限于现有信贷协议下的任何承诺(定义见现有信贷协议)；以及(C)应继续 享有现有信贷协议下第12条和第11.2条的利益。
第11.33节抵押品的其他留置权；指定的交叉留置权债权人间协议。
(A)本协议的每一贷款人理解、承认并同意可以在抵押品上设定留置权以保证特定的交叉留置权 债务，该留置权在就指定的交叉留置权优先抵押品设定的范围内，应优先于根据贷款文件设定的留置权(根据贷款文件就指定的交叉留置权优先设定的留置权
183
根据指定的交叉留置权债权人间协议的条款，抵押品从属于此类留置权)。指定的交叉留置权债权人间协议(如果有)也将 有对贷款人和贷款人集团的其他成员具有约束力的其他条款。指定交叉留置权协议的条款与任何借款文件发生冲突的，以指定交叉留置权协议的规定为准。
(B)每个贷款人授权并指示行政代理人代表该贷款人订立任何指定的交叉留置权债权人间协议，并根据任何指定的交叉留置权 债权人间协议的条款采取IT要求(或被认为是可取的)的所有行动(并执行所有文件)。
(C)第11.33节的规定并非旨在汇总任何 指定的交叉留置权债权人间协议的所有相关规定，该协议将采用本协议允许的行政代理人批准的形式。必须参考指定的交叉留置权债权人间协议(如果有)本身，以 理解其所有条款和条件。行政代理或其任何附属公司均不向任何贷款人陈述任何特定交叉留置权 债权人间协议中所含条款的充分性或可取性。
(D)每家贷款人(和贷款人集团的任何其他成员)通过签署和交付本协议或接受担保文件的利益，特此(I)确认其同意本条第11.33条的前述规定，以及(Ii)同意作为ABL担保一方(或其中的同等条款)受任何指定的交叉留置权债权人间协议的条款约束(或其中的同等条款)。(D)每家贷款人(以及贷款人集团的任何其他成员)在此(I)确认其同意遵守本条第11.33条的前述条款，并同意作为ABL担保方(或其中的同等条款)受任何指定的交叉留置权债权人间协议的约束。
第11.34节电子签名。本协议或与本协议或与本协议或本协议拟签署的任何其他文件中或与本协议或本协议相关的任何其他拟签署的交易中或与之相关的词语 ，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，其中每个 应与手动签署或使用电子签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性，或与本协议或本协议拟签署的任何其他交易相关的词语 中或与其相关的词语 视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配、或以电子形式保存记录，这些 应与手动签署或使用在任何适用法律(包括联邦《全球和国家商务电子签名法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)规定的范围内；但尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理根据其批准的程序明确同意接受任何形式或格式的电子签名，否则行政代理没有义务 同意接受任何形式或格式的电子签名。
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第十二条
无法确定利率；收益保护
第12.1条无能力厘定利率。
(A)在任何欧洲美元预付款的任何利息期开始之前：
(I)行政代理应合理确定(该决定应是决定性的，并对借款人具有约束力)，由于影响相关银行间市场的情况，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整后伦敦银行间同业拆借利率(包括但不限于，因为无法获得屏幕利率或 当前公布)，或
(Ii)行政代理应已收到多数贷款人的通知，即调整后的伦敦银行间同业拆借利率不会充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内垫付、融资或维持其欧洲美元垫款的成本，
然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快向借款人代表和 贷款人发出书面通知(或立即以书面形式确认的电话通知)。在行政代理通知借款人代表和贷款人导致通知的情况不再存在之前，(I)贷款人支付 欧元垫款或继续或将未偿还垫款作为或转换为欧洲美元垫款的义务将暂停，(Ii)所有受影响的垫款应在当时适用的当前利息 期的最后一天转换为基准利率垫款，除非借款人按照本协议提前偿还此类贷款。除非借款人在任何欧洲美元垫款的日期前至少一(1)个工作日通知行政代理，而此前已提出申请 ，表示借款人选择在该日期不借款、继续或转换为欧洲美元垫款，否则此类垫款应作为、继续作为基本利率垫款或转换为基准利率垫款。
(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在当时基准设置的参考时间之前，则(X)如果基准更换 是根据该基准更换日期的基准更换定义第(1)或(2)条确定的，则该基准更换将在本合同规定的所有目的下和在下列任何贷款 文件下替换该基准或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换的定义第(3)条确定基准替换
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在该基准更换日期之前，该基准更换将在下午5：00 下午5：00或之后，就本合同项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由多数贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件 进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，即可向贷款人发出通知。
(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，且符合本款以下但书的规定，如果关于当时当前基准的任何设置的 期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将在本协议项下或任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换当时的 基准，而不对本协议或本协议的任何其他方进行任何修改，或采取进一步行动或征得其同意但除非行政代理已向贷款人和借款人代表递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。
(D)在实施基准更换时，行政代理将有权在与借款人代表协商后，不时进行符合更改的基准 更换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施符合 更改的基准更换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。
(E) 行政代理将立即通知借款人代表和贷款人：(I)基准过渡事件、条款SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)的任何事件及其相关基准更换日期，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合更改的基准更换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限 ，以及(V)基准更换的开始或结束行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本第12.1条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件的发生或不发生、 情况或日期的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需本 协议的任何其他当事人的同意。按照本第12.1节的明确要求。
(F) 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准更换的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或调整后的Libo利率)，并且(A)该基准的任何基调不会显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务会不时发布行政代理以其合理决定权选择的利率，或者 (B)
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该基准的管理人已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则 管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期限的定义，以删除该不可用或不具有代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款删除的基调 随后显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)随后显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，则 管理代理可以修改该基准设置的利息期限的定义，以删除该不可用或不具有代表性的基调如果宣布 它代表或将不再代表基准(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限定义，以恢复该 之前删除的基准期。
(G)在借款人代表收到基准不可用期间开始的通知 后，借款人代表可撤销任何要求在任何基准不可用期间进行、转换或继续的欧洲美元预付款或转换或继续使用欧洲美元预付款的请求，否则， 借款人代表将被视为已将任何此类请求转换为预付或转换为基准利率预付款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的期限为 不可用期限的任何时间，基于当时基准的基本利率组成部分或该基准的该期限(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。
第12.2条违法。如果法律的任何变更将使任何贷款人不合法或不可能为其欧洲美元垫款提供资金，该贷款人应将此通知行政代理，行政代理应立即向其他贷款人和借款人发出通知。在根据本 第12.2条向行政代理发出任何通知之前，贷款人应指定一个不同的贷款办事处，条件是该指定将避免发出通知的需要，并且根据贷款人的判断，在其他方面不会对该贷款人不利。 在收到该通知后，尽管第2条有任何规定，借款人仍应全额偿还该贷款人当时未偿还的每笔受影响欧洲美元的本金及其应计利息。 尽管第2条有任何规定，但借款人应全额偿还该贷款人当时未偿还的每笔受影响欧洲美元的本金及其应计利息。 (A)在当时适用于该垫款的当前利息期的最后一天(如果贷款人可以合法地继续为该垫款提供资金)，或者(B)如果该贷款人不能合法地继续为该垫款提供资金和维持该垫款，则立即支付。在偿还该贷款人的每笔受影响的欧洲美元预付款的同时，尽管第2条有任何规定，借款人仍应向该贷款人借入一笔基本利率预付款，而该贷款人的垫付金额应使该贷款人持有的循环贷款的未偿还本金金额等于紧接偿还前的该等循环贷款的未偿还本金金额。
第12.3节增加了成本。
(A)如法律有任何更改：
(I)任何贷款人应就其支付欧洲美元垫款的义务缴纳任何税款，或应改变向任何贷款人支付其欧洲美元垫款本金或利息的征税基准 ，或根据本协议就其欧洲美元垫款或其支付欧洲美元垫款的义务应支付的任何其他金额的征税基准( 对净收入(不论面值)征收或衡量的其他关联税，或该贷款人的特许经营税或分行利润税除外)，不包括税项和税额
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(Ii)应征收、修改或视为适用的任何准备金(包括但不限于联邦储备系统理事会施加的任何准备金，但不包括适用准备金、特别存款、评估或针对任何贷款人账户的存款(不包括第12.5节所述的 )资产的其他要求或条件)，或对任何贷款人或为任何贷款人提供的承诺或信贷施加任何其他条件，或对任何贷款人或欧洲美元银行间拆借市场施加影响其义务 的任何其他条件上述任何一项的结果是增加贷款人支付或维持任何此类欧洲美元垫款的成本，或减少贷款人根据本协议或与此有关的任何循环贷款票据收到或应收的任何款项的金额，而这种增加在确定调整后的伦敦银行间同业拆借利率时并不生效；
(Iii)任何开证行或任何贷款人应就开立信用证、维持信用证或参与信用证的义务缴纳任何税款、关税或其他费用，或应改变根据信用证支付给任何开证行或任何贷款人的款项的征税基础，或根据本协议就信用证或开证行开具信用证或维持信用证的义务或贷款人参与信用证的义务而到期的任何其他 金额的征税基础(但对任何开证行或任何贷款人的总净收入税率的更改 除外，不含税和赔偿或
(Iv)应将任何准备金(包括但不限于美联储理事会 施加的任何准备金)、特别存款、评估或其他要求或条件(第12.5节所述除外)强加、修改或视为适用于任何开证行在其账户或为开证行提供的承诺或信贷 提供的存款，或对开证行或贷款人施加影响开立信用证、维持信用证或参与贷款义务的任何其他条件上述任何一项的结果是增加任何开证行或任何贷款人开立、维护或参与任何此类信用证的成本，或减少任何开证行或任何贷款人根据本 协议收到或应收的任何金额。
然后，借款人应该贷款人或开证行的要求(该要求应附有 第12.3(B)节所述的证明)，同意立即向该贷款人或开证行支付额外金额或 金额，以补偿该贷款人或开证行增加的费用，而不重复第2.8(B)条规定的到期金额。各贷款人或开证行应及时通知借款人和行政代理
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其知道在本合同日期之后发生的任何事件，该事件将使贷款人或开证行有权根据本第12.3条 获得赔偿，并将指定不同的贷款办事处，如果该指定将避免需要此类赔偿或减少此类赔偿金额，并且根据该贷款人或该开证行的单独判断，不会在其他方面对该贷款人或开证行不利。
(B)任何贷款人或开证行根据第12.3条要求赔偿的证明书，并列明根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额及其计算，在没有明显错误的情况下应是决定性的。在确定该金额时，该贷款人或该开证行可以采用任何合理的平均和归属方法。如果任何贷款人根据第12.3款要求赔偿，借款人可以在至少三(3)个工作日前通知该贷款人，全额偿还该贷款人当时未偿还的受影响的欧洲美元垫款，连同截至预付款之日的应计利息，以及第2.9条规定的任何偿还。 在预付任何此类欧洲美元垫款的同时，借款人应向该贷款人借入基准利率垫款或不受影响的欧洲美元垫款。 在预付任何此类欧洲美元垫款的同时，借款人应向该贷款人借入一笔基本利率垫款，或一笔不受此影响的欧洲美元垫款。而该贷款人的垫款金额应使其持有的循环贷款的未偿还本金金额等于紧接该提前还款之前该循环贷款的未偿还本金金额。
(C)各开证行和各贷款人应尽力通知借款人在本协议日期之后发生的任何事件，该事件使 该开证行或该贷款人(视属何情况而定)有权在该开证行或该贷款人(视属何情况而定)实际获知后一百八十(180)天内根据本条第12.3条获得赔偿 ；但如该开证行或该贷款人(视属何情况而定)未能在其实际获知该事件后一百八十(180)天内发出通知，则该开证行或该贷款人(视属何情况而定)就根据本条第12.3条就该事件所引起的任何费用支付的赔偿而言，只有权根据本条第12.3条就该开证行在该日期前一百八十(180)天及之后发生的 费用获得付款。
(D)任何贷款人或开证行均不得根据本 第12.3条要求借款人支付任何额外金额，除非贷款人或开证行合理地同时向处于类似位置和受该法律变更影响的其他借款人提出(或已经提出)类似请求，且该贷款人或开证行 有权向其索要类似金额。
第12.4条对其他垫款的影响。如果已根据第 12.1、12.2或12.3条发出通知，暂停任何贷款人支付任何贷款的义务，或要求任何贷款人偿还或预付欧洲美元垫款，则除非并直至该贷款人(或在第12.1条的情况下，行政代理)通知借款人导致此类偿还的情况不再适用，否则该贷款人就受影响的欧洲美元垫款应支付的所有垫款应在
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第12.5节资本充足率。如果任何贷款人或开证行(或前述的任何关联公司)应合理地确定，法律的修改已经或将会降低该贷款人或开证行(或上述的任何关联公司)的资本回报率，其结果是该贷款人或开证行在本协议项下循环贷款承诺或义务中的份额低于如果没有该法律的修改(考虑到该贷款人或开证行)所能达到的水平(将该贷款人或开证行考虑在内)，则该贷款人或开证行在本合同项下的循环贷款承诺或义务中所占的比例应低于如果没有该法律的修改则可能达到的水平(考虑到该贷款人或开证行)。在法律上，并假设该贷款人或开证行(或上述任何关联公司)的资本在 采用之前已得到充分利用，变更或履约)，则借款人应该贷款人或开证行的要求，立即向该贷款人或开证行支付足以补偿该贷款人或开证行实际遭受的任何此类减少的额外金额，该要求应随附本条第12.5条最后一句所述的证明(该要求应附有本条第12.5条最后一句中所述的证明)，借款人应立即向该贷款人或开证行支付足以补偿该贷款人或开证行实际遭受的任何此类减少的额外金额；但是，根据本句和第12.3节向贷款人支付的金额不得重复 。如无明显错误，该贷款人或开证行出具的列明借款人因本款所指任何事件而应付给该贷款人或开证行的金额的证明应为决定性的。每一开证行和每家贷款人应尽力通知借款人在本协议日期之后发生的任何事件，使该开证行或该贷款人有权在该开证行或该贷款人(视属何情况而定)之后一百八十(180)天内根据本条第12.5条获得赔偿。, 取得其实际知识的；但如果 该开证行或该贷款人(视属何情况而定)未能在其实际获知该事件后一百八十(180)天内发出通知，则该开证行或该贷款人(视属何情况而定)在 根据第12.5款就该事件引起的任何费用支付的赔偿方面，仅有权在 日期前一百八十(180)天之前根据本条第12.5款获得支付自 日期起及之后发生的费用。(视属何情况而定)发出上述通知。
第十三条
管辖权、地点和放弃陪审团审判
第13.1条法律程序文件的司法管辖权及送达。为了本协议任何一方就本协议、任何其他贷款文件或任何银行产品文件提起的任何法律诉讼或诉讼程序的目的，本协议各方在此不可撤销地服从纽约州联邦法院和州法院的个人管辖权，并在此不可撤销地同意以第11.1条通知规定的方式送达程序文件，每一贷款方在此不可撤销地指定并指定借款人代表作为其授权的程序文件送达代理人， 借款人代表、 、 、(br}、 、本协议中对管辖权的同意不应是排他性的。为所有目的，贷款人集团应自动 在不采取任何行动的情况下，有权将借款人代表视为授权代理，以接受和继续接受贷款。 在不采取任何行动的情况下，贷款人集团应有权将借款人代表视为授权代理人
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代表各信用方送达令状、传票或其他法律程序，这些送达应被视为在送达时对该信用方有效的面对面送达，无论该代理人是否向该信用方发出通知；向其授权代理人送达该服务应视为当面送达或以挂号或挂号信邮寄给该授权代理人后三(3)个工作日内送达。本协议各方还不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中以挂号信或挂号信将副本邮寄到上述地址的方式向该方送达程序文件，该服务 在邮寄后三(3)个工作日生效。如果由于任何原因，借款人代表或其继任者不再作为各贷款方的代理人接受流程服务，则各贷款方应向其行政代理提供服务并提供建议，以便各贷款方始终保持一名代理，代表该贷款方就本协议、所有其他贷款文件和银行产品文件接受流程服务。如果由于任何原因不能以上述方式送达法律程序，可以法律允许的方式送达。
第13.2条同意地点。贷款方和贷款人集团的每个成员特此不可撤销地放弃其现在或以后将对因本协议、任何其他贷款文件或任何银行产品文件提交给纽约州纽约县的美国联邦法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何异议，并在此不可撤销地放弃任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序是在不方便的法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼程序的任何索赔，并在此不可撤销地放弃任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序已在不方便的法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼程序的举证地点，任何其他贷款文件或任何银行产品文件都将提交给位于纽约 县的美国联邦法院，因此不可撤销地放弃任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。
第13.3条放弃陪审团审讯。在适用法律允许的范围内，对于本协议、其他贷款文件、银行产品文件以及本条款所列各方之间的关系直接或间接产生的所有事项，任何贷款方、贷款方集团的任何成员或其各自的继承人或受让人作为一方的任何类型的诉讼、程序或反索赔，在任何法院和任何类型的诉讼、程序或反索赔中，贷方和贷方集团的每个成员均放弃，并同意不要求由陪审团进行审判。 任何贷款方、贷款方集团的任何成员或其各自的继承人或受让人都不要求在任何法院和任何类型的诉讼、程序或反诉中要求陪审团审理本协议、其他贷款文件、银行产品文件和本条第13条所列各方之间的关系直接或间接产生的所有事项。
第13.4条司法参照。尽管有第11.7条或第13条的规定，如果任何诉讼、诉讼 或与任何义务或贷款文件有关的诉讼被提交给开庭审理或适用加州法律的法院，该法院应(且特此指示)根据CAL进行一般参考。Civ.流程
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法典§638授予裁判(世界卫生组织应为在职或退休法官)听取和裁决案件中的所有问题(无论是事实还是法律)，并报告裁决声明。本 节不限制行政代理或任何其他贷款人集团成员在任何司法审查之前、期间或之后行使自助补救措施(如抵销、丧失抵押品赎回权或出售任何抵押品，或从 有管辖权的法院获得临时或辅助补救措施)的任何权利。行使补救措施并不放弃任何一方诉诸司法参考的权利。
[以下页面上的签名。]
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兹证明，本协议双方已由其正式授权的官员在上面第一次写明的日期起盖章 签署本协议。
| 借款人： | 中央花园PET公司 | |||||
| 由以下人员提供： | /s/乔治·A·尤哈斯 | |||||
| 姓名：乔治·A·尤哈斯 | ||||||
| 职务：总法律顾问、秘书长 | ||||||
| -哦，我的天. | A·E·麦肯齐公司(A.E.McKenzie Co.)ULC 全玻璃水族馆有限公司 热带水产生物公司(Aquatica Tropicals，Inc.) 雅顿公司(Arden Companies，LLC) B2E生物技术有限责任公司 B2E公司 B2E制造，有限责任公司 B2E微生物有限责任公司 蓝泉孵化公司 C&；S Products Co.，Inc. 法南公司(Farnam Companies，Inc.) 渡轮-摩尔斯种子公司 Fora Parent，Inc. 佛罗里达热带经销商国际公司。 四爪制品有限公司。 Fourstar微生物产品有限责任公司 GRO TEC，Inc. 湾流家居花园有限公司 有机氢化物批发 IMS Southern，LLC IMS Trading，LLC K&H制造有限责任公司 凯蒂产品有限公司 利文斯顿种子公司 MARTEAL，LTD. 马特森，有限责任公司 中西部TROPICALS LLC 新英格兰陶器有限责任公司 NexGen植物科学中心有限责任公司 P&M Solutions，LLC 彭宁顿种子公司 宠物国际有限公司 种植园产品有限责任公司 优质宠物，有限责任公司 种子控股公司 Segrest农场，Inc. Segrest，Inc. SUN PET，Ltd.(SUN PET，Ltd.) 可持续农业有限责任公司 T.F.H.出版公司 韦尔马克国际公司 | |||||
| 由以下人员提供： | /s/乔治·A·尤哈斯 | |||||
| 姓名：乔治·A·尤哈斯 | ||||||
| 职务：秘书 | ||||||
| 行政代理， 开证行、周转银行和A贷款人： |
作为行政代理、开证行、回旋银行和贷款人的真实银行 | |||||
| 由以下人员提供： | /s/斯蒂芬·梅茨 | |||||
| 姓名：斯蒂芬·梅茨(Stephen Metts) | ||||||
| 头衔：导演 | ||||||
| 美国银行(Bank of America，N.A.)作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Sunnie Kim | |
| 姓名：金孙妮(Sunnie Kim) | ||
| 职务：高级副总裁 | ||
| KeyBank National Association，作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Andrew Blickensderfer | |
| 姓名：安德鲁·布利肯德费尔 | ||
| 职务：副总裁 | ||
| 美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)，作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/克里斯托弗·奈恩(Christopher Nairne) | |
| 克里斯托弗·奈恩(Christopher Nairne)： | ||
| 高级副总裁： | ||
| 地址： | ||
| 东北，ConCourse Parkway两号 800套房 MK-GA-ELA 佐治亚州亚特兰大，邮编：30328-5588 | ||
| 富国银行(Wells Fargo Bank)，全国性 协会，作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Michael Stavrakos | |
| 姓名：迈克尔·斯塔夫拉科斯(Michael Stavrakos) | ||
| 头衔：导演 | ||
| 西方银行(Bank Of The West)作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/Adriana Collins | |
| 姓名：阿德里安娜·柯林斯(Adriana Collins) | ||
| 头衔：导演 | ||
| 国会山一号，国家 协会，作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Julianne Low | |
| 姓名：朱莉安·洛(Julianne Low) | ||
| 职务：高级总监 | ||
| 摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/林恩·布劳恩 | |
| 姓名：林恩·布劳恩(Lynn Braun) | ||
| 职务：执行董事 | ||
| 三菱UFG银行，有限公司，作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/金哲海 | |
| 姓名：金哲海(Jeehae Kim) | ||
| 职务：副总裁 | ||
| CoBank ACB，作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Kelli Cholas | |
| Name: Kelli Lucas | ||
| 职务：企业助理秘书 | ||