行政人员聘用协议

本高管聘用协议(以下简称“协议”)于2022年1月1日(“生效日期”)由科罗拉多州的一家公司(以下简称“公司”)公民公司和杰拉尔德·W·希尔兹(以下简称“高管”)(双方各为一方，共同称为“双方”)签订。

鉴于公司已按本协议规定的条款和条件聘用该高管为公司首席执行官；以及

鉴于，执行人员希望按照本协议中规定的条款和条件接受受雇于本公司。

因此，现在，考虑到本协议的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的代价(在此承认这些代价是充分的)，双方同意如下：

1.术语。

(A)除非根据第5条提前终止，否则本协议项下高管的任期应从生效日期开始，至2023年12月31日(“初始任期”)结束，可自动续签一(1)年，除非且直至任何一方向另一方发出不再续签意向的不少于九十(90)天的通知(初始期限和任何此类续签，称为“任期”)。公司选择不续签本协议不应构成公司无故终止或CIC终止或构成正当理由(各自定义见下文)；前提是，尽管第1条有任何相反规定，一旦发生控制权变更(如下定义)，有效期应自动延长至(I)控制权变更两(2)周年和(Ii)初始期限本应结束的日期(以较晚者为准)。

(B)如果双方在接到不续签通知后仍未签订新协议，高管的聘用应在该期限结束时终止，而即使第6条有任何相反规定，公司在终止时执行的唯一义务将是支付应计金额。

2.职位和职责。

(A)在任期内，行政人员将担任本公司的行政总裁。执行董事须向本公司董事会(“董事会”)报告，并须履行与执行董事的职务相符及董事会不时指派的职责(包括履行董事会或本公司任何联属公司的董事会或董事会的服务，并在董事会或董事会任职，不收取任何额外报酬)。在任期内，行政人员须遵守董事会的所有合理指示和指示，以及本公司的所有适用政策和规则，并应按照董事会的所有合理指示和指示以及本公司的所有适用政策和规则行事。

(B)行政人员应将其全部工作时间、精力和注意力投入到履行其在本协议项下的职责上，并且不得从事任何其他业务、专业或职业，以补偿或以其他方式与执行人员根据本协议提供的服务相冲突或干扰；但本协议的任何规定均不得阻止执行人员管理其个人、财务和法律事务，或阻止执行人员从事其他公民和慈善活动，只要这些活动不干扰其根据本协议履行其对公司的职责和责任的情况下即可。(B)执行人员应将其全部工作时间、精力和精力用于履行本协议项下的职责和责任，并且不得从事任何其他与本协议项下的服务相冲突或干扰的业务、专业或职业；但本协议不得阻止执行人员管理其个人、财务和法律事务或从事其他公民和慈善活动。

3.补偿。

(一)基本工资。在任期内，公司应向高管支付775,000美元/年的基本工资(“基本工资”)，按照公司的工资惯例定期分期付款。董事会或董事会薪酬委员会(“委员会”)应不少于每年审查高管基本工资，并可全权酌情提高高管基本工资。在任何此类增加之后，增加的金额应被视为本协议中的基本工资。

(B)短期激励。除基本工资外，在任期内，高管有资格在任期内的每个会计年度获得不超过600,000美元的年度现金奖金，金额基于委员会为每个该会计年度确定的业绩目标的实现程度；但董事会或委员会应不少于每年审查高管根据本第6(B)条规定的奖金机会。(C)除基本工资外，高管在任期内每年有资格获得不超过600,000美元的年度现金奖金；但董事会或委员会应不少于每年审查高管根据本条第6(B)条规定的奖金机会。任何财政年度实际支付的年度红利(如有)(“年度红利”)应由董事会或委员会根据董事会或委员会不时制定的年度业绩目标的实现情况而厘定，并可由董事会或委员会全权酌情决定。年度奖金应不迟于与年度奖金相关的会计年度结束后的下一年3月15日支付，条件是高管在适用的支付日期继续受雇于公司，除非第6节另有规定。

(三)长期激励。除基本工资外，在任期内，高管有资格以限制性股票单位(RSU)和绩效股票单位(PSU)的形式，或根据公司当时实施的股权激励计划(“LTI”)提供的其他股权奖励，获得每财年最高25万美元的额外激励薪酬，其条款和条件应受适用的奖励协议/计划文件的约束，并进一步取决于高管是否继续受雇于公司，除非第6节另有规定；但是，如果初始期限不再延长一年，在初始期限内授予的所有未归属RSU应在初始期限结束时自动归属。

4.员工福利。

(A)概括而言。在任期内，高管有权参加公司其他类似职位的高管普遍可获得的所有员工福利计划和计划，在每种情况下，只要高管有资格根据该等计划或计划的条款获得该等福利计划和计划。在任期内，公司应为董事和高级管理人员提供习惯责任保险，并将高管列为承保高级管理人员。在期限内，在适用法律允许的范围内，在不给公司带来不必要负担的情况下，公司应支付高管健康计划的费用，并向高管提供参加该计划的机会。

(B)支付超时。在任期内，根据本公司可能不时生效的支付超时政策的条款，行政人员有权每年累积和休二十五(25)天的带薪超时。

(C)费用报销。在任期内，公司应向高管支付或报销高管为实现公司目标而发生的所有普通和合理的业务费用(如果是报销，则支付)，但受高管根据一般适用于类似情况的公司高管的政策提供文件的限制。

(D)搬迁。自生效之日起九十(90)天内，行政人员将迁往德克萨斯州奥斯汀，并在任期内永久居住在该市。本公司将支付

行政人员支付15,000美元作为其搬迁协议的对价(“搬迁赔偿金”)。如行政人员在生效日期起计十八(18)个月内因任何原因离职，行政人员将向本公司退还一半(1/2)的搬迁款项。

5.雇佣关系的终止。

(A)在下列情况下，可终止本协议项下的任期和行政人员的雇用。

(I)死亡。本合同规定的任期和高管的雇佣应在高管死亡后自动终止。

(Ii)残疾。在高管残疾的情况下，本合同项下的任期和高管的聘用将终止。就本协议而言，“残疾”是指，由于行政人员因身体或精神疾病或受伤而丧失工作能力，行政人员(I)有资格根据适用于行政人员的公司长期残疾计划领取福利，或(Ii)如果该长期残疾计划不适用于行政人员，则行政人员在连续九十天或任何180天内不能履行本协议项下的职责。本定义的解释和适用应符合《美国残疾人法》、《家庭和医疗休假法》、《法典》第409a条以及其他适用法律。

(Iii)因由。本公司可因任何原因立即终止本合同项下的任期和高管的雇佣。就本协议而言，“原因”应指：(I)行政人员持续没有履行本协议项下的重大责任和职责；(Ii)行政人员故意或鲁莽的行为，如果该等行为是由行政人员不真诚地作出或不作出的，并且在金钱上或其他方面对公司造成重大损害；(Iii)行政人员被判犯有重罪，或对重罪或任何欺诈、不诚实、挪用公款的行为认罪或不认罪；(Iii)行政人员被判犯有重罪，或承认犯有重罪，或犯有欺诈、不诚实、挪用公款的任何行为；或(Iii)行政人员被判犯有重罪，或承认犯有重罪，或犯有欺诈、不诚实、挪用公款的任何行为根据本公司全权酌情决定权，(I)(I)(I)行政人员的行为对本公司造成实际或威胁的损害或伤害；(Iv)行政人员的行为或不作为对本公司的最佳利益造成重大损害，并构成普通法欺诈或违反适用法律；或(V)行政人员违反本协议的任何重大条款(包括限制性契诺)。就本第5(A)(Iii)条而言，除非出于恶意且没有合理地相信该行为或不作为符合本公司或其关联公司的最佳利益，否则高管的任何行为或不作为均不得被视为“故意”。尽管如上所述，除非(A)公司已向高管发出(1)事先书面通知，说明公司有意以合理方式终止高管聘用的原因，以及(2)给予不超过三十(30)天的合理机会，以在合理能够补救的范围内解决此类问题，否则该期限和高管的聘用不得被视为已因此而终止，除非(A)公司已向高管发出事先书面通知，说明公司有意以合理方式终止高管的聘用的原因，以及(2)给予不超过三十(30)天的合理机会，以在合理能够补救的范围内解决该问题, 及(B)本公司已向行政人员递交以下其中一份副本：(1)由所有董事会成员签署的一致书面同意，或(2)由至少75%的董事会成员(如适用，则不包括为厘定该75%的目的，不包括行政人员)在为此目的召开及举行的董事会会议上正式通过的决议案，并认为根据董事会的真诚意见，行政人员从事构成诉讼的行为，并在合理可予补救的范围内，未能纠正该等不履行责任的行为，或(2)本公司已向行政人员提交一份决议案：(1)由董事会全体成员签署的一致同意，或(2)由至少75%的董事会成员(如适用，则不包括为厘定该75%的目的)正式通过的决议案。

(Iv)好的理由。行政人员可以基于充分的理由终止其任期及其在本合同项下的雇用。就本协议而言，“充分理由”是指，未经高管同意，(A)公司未能在到期和应付时支付赚取的补偿；(B)高管的职位、职责或责任大幅减少；(C)公司实质性违反本协议的任何其他实质性规定；或(D)高管的主要工作地点变更为员工的主要工作地点，或(C)公司严重违反本协议的任何其他实质性规定，或(D)高管的主要工作地点变更为员工的主要工作地点，或(C)公司严重违反本协议的任何其他实质性规定，或(D)高管的主要工作地点变更为

(B)自生效之日起，本公司在距离主要工作地点超过150英里的地点工作，但有一项明确理解，即本公司不应要求高管在任期内迁往并主要居住在得克萨斯州奥斯汀大都市区。除非(X)本公司接获终止通知，列明本公司在声称构成充分理由的条件初步存在后九十(90)天内声称有充分理由，(Y)本公司已获给予合理机会(不超过三十(30)天)以纠正该等不履行情况，及(Z)本公司在治疗期届满后六十(60)天内终止聘用，否则本公司无充分理由终止合约及终止其受雇。(X)本公司须获发终止通知，列明本公司在声称构成好理由的条件初步存在后九十(90)天内声称有充分理由终止聘用，(Y)本公司应获给予不超过三十(30)天的合理机会以纠正该不履行情况。

(V)任何其他理由。除第5(A)条规定外，任何一方均不得终止本协议项下的任期或高管的雇佣，但双方始终保留按照本协议中未明确规定的双方同意的条款终止雇佣关系的权利，但须遵守本协议的其他要求，包括第13(C)条。

(B)终止通知。除不续签本协议外，公司或高管在任期内对高管的任何终止均应按照第13(A)条的规定提前至少六十(60)天向另一方提供终止的书面通知(“终止通知”)；但如因行政人员死亡或本公司因任何原因而终止合约，则无须发出终止通知(但就因由而言，本公司应已发出行政通知及上文第5(A)(Iii)节所述的补救机会)。

6.终止付款。

(A)死亡或伤残。如果在控制权变更后的一(1)年内，由于高管死亡或残疾而终止本协议项下的高管的雇佣，公司应向高管支付以下款项：

(I)现金支付，相当于在终止雇佣之日后三十(30)天内或按适用法律的要求支付的基本工资中已赚取但未支付的部分，应在终止雇佣之日起三十(30)天内支付；

(2)在雇佣终止之日起三十(30)天内支付的现金付款，相当于截至终止之日已累计但未使用的已付超时；

(Iii)相当于公司同意在上一会计年度最后一天营业结束时就本定义而言赚取的已赚取但未支付的年度奖金(如有)的现金支付((A)(I)、(Ii)、(Iii)和(Vi)，统称为“应计金额”)；

(Iv)相当于高管离职年度按比例发放的年度奖金的现金支付(“按比例年度奖金”)，根据离职会计年度的业绩指标得到满足的程度而定，与向公司类似职位的高管发放奖金同时支付；及

(V)根据第4(C)条的授权，高管在终止雇佣日期之前发生并记录的合理业务费用和支出应偿还给高管，应根据公司在终止雇佣之日有效的报销政策支付给高管。(V)根据第4(C)条的授权，高管在终止雇佣日期之前发生并记录的合理业务支出和支出应根据公司在终止雇佣日期生效的报销政策支付。

(B)无因由或有好的理由。如果公司根据本协议无故终止对高管的聘用，或者高管终止其在本合同项下的工作

除因预期控制权变更而终止或在控制权变更后的一(1)年内终止以外的任何情况下，执行人员均有权：

(I)累算款额；

(Ii)按比例计算的年花红的50%；

(Iii)相当于任期内剩余月数的高管基本工资的50%的金额，根据公司的工资惯例，在终止日期(“离职期”)后的该期间内等额分期付款支付；(Iii)相当于任期内剩余月数的高管基本工资的50%，根据公司的工资惯例，在终止日期(“离职期”)后的该期间内等额支付；

(Iv)即时转归所有未归属的土地信托投资裁决；及

(V)本公司支付高管参加本公司团体健康计划的费用(按终止之日的选择)，支付期限内剩余的月数(“福利延续”)，但高管继续享受福利的权利应在高管有资格根据任何其他雇主的计划获得类似福利的月份的最后一天结束。(V)公司应支付高管参加本公司团体健康计划的费用(按终止之日的选择)，条件是高管继续享受福利的权利应在其有资格根据任何其他雇主的计划获得类似福利的月份的最后一天结束。在任何情况下，高管均有权根据《1974年雇员退休收入保障法》(经修订)第601至608条所载的保险条款，按照适用于其他被解雇员工的相同条款，继续为其本人及其任何符合条件的家属提供保险；但任何本应支付但以解除(定义如下)的签立和有效性为条件的付款，应在终止日期后的第六十(60)天才支付或提供。

(Vi)除应计金额外，根据本第6(B)条提供的支付和福利受以下条件约束和条件：(X)高管在终止之日后二十一(21)天内签署有效的全面免除和豁免(以公司合理接受的形式)(除非《老年工人福利保护法》要求45天的期限，在这种情况下，高管应在45天内退还该豁免)，放弃高管可能对公司、其继承人、受让人、附属公司、高管、及(Y)行政人员完全及忠实地遵守根据本条例第7、8及9条须受其约束的限制性契诺(“限制性契诺”)，但如行政人员无意中违反本条例第7及9条所载的任何限制性契诺，而该等违反行为可由公司全权酌情决定合理地予以补救，则行政人员须获给予不超过十(10)天的合理机会，以纠正该等违反事项(第(X)及(X)及(X)段所述的条件)。执行人员无权获得本第6(B)条中未明确规定的任何其他补偿或福利，无论本条款未在本条款下终止时的剩余期限是多少。

(C)无正当理由，或在控制权变更后死亡或残疾，或因预期控制权变更而终止。代替本协议第6(A)和6(B)条所述的支付和福利，如果公司在控制权变更后的一(1)年内无故、有正当理由或由于高管死亡或残疾而终止对高管的雇用，或者如果预期控制权变更而终止(任何此类终止，称为“CIC终止”)，则高管有权：

(I)累算款额；

(Ii)按比例计算的年花红的50%；

(Iii)相当于终止时高管基本工资总和的两(2)倍，以及相当于最近一次在任期内支付给高管的年度奖金总和(如果有的话)的两(2)倍，按照公司的工资惯例，该奖金应在离职期内等额分期付款；(3)相当于终止时高管基本工资的两(2)倍，以及相当于最近一次支付给高管的年度奖金总额(如果有)的两(2)倍；

(Iv)即时转归所有未归属的土地信托投资裁决；及

(五)利益延续；

但是，除累计额以外的此类付款和福利须以执行人员遵守条件为条件和条件；此外，任何本应支付但以解除合同的执行和效力为条件的付款，必须在终止雇佣之日后第六十(60)天才能支付或提供。如果高管被终止并开始接受第6(B)条规定的付款和福利，并且后来确定高管的终止是CIC终止，则紧随控制权变更之后的第一笔付款应包括一笔补充款，其数额等于如果高管最初根据第6(C)条收到付款，则在根据第6(C)条有权收到重新计算的金额之外，高管将收到额外的付款。

(Vi)就本协定而言：

(A)“控制权变更”是指(1)本公司解散或清算，(2)本公司与一个或多个其他实体合并、合并或重组，而本公司在该实体中不是尚存实体，或紧随其后的本公司有表决权证券的实益拥有人(根据1934年“证券交易法”经修订(“交易法”)第13d-3条确定)不再实益拥有存续公司有表决权证券的百分之五十(50%)以上。(3)将本公司全部或实质全部资产出售给另一人或实体；(4)任何导致任何个人或实体或“集团”(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的)(紧接交易前为股东或关联公司的人士除外)拥有本公司所有类别股份合计投票权30%(30%)或以上的任何交易(包括但不限于以本公司为尚存实体的合并或重组)；(3)将本公司的全部或实质全部资产出售给另一人或实体；(4)导致任何个人或实体或“集团”(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的)拥有或超过30%(30%)所有类别股份的合并投票权的任何交易(五)自生效之日起组成董事会(“现任董事会”)的个人因任何原因不再占董事会多数；但如任何个人在生效日期后成为董事，而其选举或提名由本公司股东选举，并经当时组成现任董事会的董事最少过半数投票通过(以特定投票或本公司委托书批准，而该委托书中该人被提名为受托人，而没有书面反对该项提名)，则该名个人须视为为现任董事会成员，但为此目的，则不包括在内。, 任何该等个人，其首次就任是由董事会以外的人或其代表在选举或罢免董事方面的实际或威胁的选举竞争或其他实际或威胁的委托书或竞争的结果而发生的，而该等个人的首次就任是由董事会以外的人或其代表在选举或罢免董事方面进行的实际或威胁的选举竞争而产生的。

(B)“预期控制权变更而终止”是指公司在控制权变更完成前九十(90)天内，由公司无故终止对高管的聘用，或由高管以正当理由终止对高管的聘用。(B)“预期控制权变更后终止”是指公司在控制权变更完成前九十(90)天内无故或由高管以正当理由终止对高管的聘用。

(D)任何其他理由。如行政人员因上文第6(A)、6(B)及6(C)条所述以外的任何理由终止聘用(包括：

(但不限于公司因公司原因终止或高管无正当理由终止)，公司应向高管支付应计金额。

(E)不承担任何额外义务。除本第6节另有规定外，除本公司任何税收合格养老金计划下的任何既得利益，以及按经修订的1986年美国国税法第4980B条和经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第601条(该条款通常被称为COBRA)要求的条款和范围内的医疗保险福利继续存在外，公司在本协议项下不承担任何额外义务，高管无权获得任何额外的补偿或福利(包括

7.保密性和知识产权。

(A)高管承认公司不断开发机密信息，高管可以为公司开发机密信息，并且高管在受雇期间已经并将能够访问并将知晓机密信息。就本协议而言，“机密信息”是指截至高管终止雇佣之日，与公司有竞争或业务往来的人，或公司计划与之竞争或做生意的人普遍不知道的公司的任何和所有信息(通过开始讨论、意向书或任何此类目的的最终协议来证明)，构成业务的一项或多项活动，以及全部或部分公开或不公开的任何和所有信息，如果公司披露这些信息，将有助于机密信息包括但不限于以下信息：(I)公司的开发、研究、销售、制造、营销和财务活动；(Ii)公司的产品和服务；(Iii)公司的成本、财务业绩和战略计划；(Iv)公司客户的身份和特殊需求；(V)与公司有业务关系的个人和组织以及这些关系的性质和实质。机密信息还包括公司已经收到或以后可能收到的属于客户或其他人的任何信息，并有任何明示或默示的理解, 该信息不会被披露。高管应遵守本公司在任期前或任期内采取的保护保密信息的政策和程序，除非适用法律或为正确履行高管对本公司的职责和责任，否则不得披露、也不会直接或间接披露、泄露、披露、提供、提供或使用任何保密信息，除非适用法律要求或为正确履行高管对公司的职责和责任而要求披露、泄露、披露、提供、提供或使用任何保密信息，且不会直接或间接地披露、泄露、披露、提供、提供或使用任何保密信息。行政人员理解，在行政人员的雇佣终止后，行政人员在本第7条项下的义务应继续适用，无论终止的原因是什么。本第7条规定的保密义务不适用于以下信息：(I)披露时公众已知或可随时获得的信息，(Ii)通过高管违反本协议的任何行为或高管知道对公司负有保密义务的任何其他人对此类信息负有保密义务而众所周知的信息，(Iii)为履行本协议下的高管职责而披露的信息，或(Iv)限制或禁止高管直接发起通信、回应任何询问、在此之前提供证词、提供向自律机构或政府机构报告可能违反法律或法规的行为，或直接向自律机构或政府机构提出索赔或协助调查，或披露受州或联邦法律或法规的举报人条款保护的其他信息。

根据《美国法典》第18编第1833(B)节(2016年《捍卫商业秘密法》)，行政机关承认，根据任何刑事或民事联邦或州商业秘密法，个人不得因以下原因而承担责任：(I)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的，直接或间接地以保密方式向政府官员或向律师披露商业秘密，或(Ii)在申诉或其他文件中披露商业秘密：(I)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而直接或间接向政府官员或律师披露商业秘密；或(Ii)在申诉或其他文件中披露商业秘密。

在诉讼或其他诉讼中提起诉讼或其他诉讼的，如果该诉讼或其他诉讼是在盖章的情况下提出的。此外，因举报涉嫌违法而起诉单位要求报复的个人，可以向其律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，只要任何包含该商业秘密的文件是盖章存档的，并且个人不披露该商业秘密，除非依照法院命令。本协议的任何内容都不打算与《美国法典》第18编第1833(B)节相冲突，也不打算对第18 U.S.C.§1833(B)明确允许的商业秘密泄露承担责任。

(B)在根据传票、法院命令、法规、法律、规则、法规或其他类似要求(“法律要求”)要求高管披露保密信息的情况下，高管应在法律允许的范围内及时向公司发出有关该法律要求的通知，以便公司的适用成员可以寻求适当的保护令或其他适当的补救措施或放弃遵守本协议的规定。行政人员同意采取合理步骤，协助本公司就此类法律要求提出异议，并获得保护令或以其他方式保护本公司关于此类保密信息的权利。

(C)有关本公司业务(不论是否存在)的所有文件、记录、录音带及其他各类媒体及其全部或部分副本(“该等文件”)，不论是否由行政人员编制，均为本公司独有及独家财产。在经理离职时，经理应立即交还公司，不保留任何复印件。所有文件当时由经理拥有或控制。

(D)如果高管单独或与第三方在任期内和/或使用任何公司资源(“公司作品”)单独或与第三方一起创建、发明、设计、开发、贡献或改进任何原创作品、发明、知识产权、材料、文件或其他工作产品(包括但不限于研究、报告、软件、数据库、系统、应用程序、演示文稿、文本作品、内容或视听材料)，则该高管应迅速并充分地向公司披露该等作品或其他工作产品(包括但不限于研究、报告、软件、数据库、系统、应用程序、演示文稿、文本作品、内容或视听材料)。在适用法律允许的最大范围内，其中的所有权利和知识产权(包括根据专利、工业产权、版权、商标、商业秘密、不正当竞争和相关法律的权利)授予公司，但任何此类权利的所有权最初不属于公司。尽管如上所述，公司作品的定义不包括由高管单独或联合开发的任何原创作品、发明、知识产权、材料、文件或其他工作产品(I)完全由高管自己的时间和(Ii)不使用任何设备、供应品、设施、商业秘密、机密信息或公司的其他信息，除非该工作产品(A)与公司的业务或其实际或明显预期的研究或开发有关，或(B)高管为以下目的进行的任何工作的结果

(E)在任期内及之后，行政人员应采取一切合理要求的行动并执行所有合理要求的文件(包括政府合同所要求的任何许可证或转让)，以协助公司确认、维护、保护、强制执行、完善、记录、专利或登记公司在工程中的任何权利。如本公司因任何其他原因未能就此目的在任何文件上获得行政人员签署，则行政人员特此不可撤销地指定及委任本公司及其正式授权人员及代理人为行政人员的代理人及受权人，以代表行政人员行事，并代替执行人员签署任何文件及作出与前述事项相关的所有其他合法许可的行为。

8.非贬损。执行人员特此同意，在任期内及之后，不得诋毁或诋毁本公司、其关联公司及其各自的董事、股东、

公司特此同意，在任期内及之后，尽其合理努力防止当时的董事会成员诽谤或诋毁行政人员，本公司特此同意，在任期内及之后，尽其合理努力防止当时的董事会成员诽谤或诋毁高管。行政人员特此同意合理配合本公司，驳斥任何第三方对本公司或其关联公司或其董事、成员、高级管理人员或员工发表的任何诽谤或诽谤言论。本公司特此同意与高管合理合作，驳斥任何第三方对高管的诽谤或诋毁言论。

9.竞业禁止和竞业禁止。执行机构明确承认并承认：

(A)合理性。因为(I)为了执行高管的工作，高管将被提供并以其他方式访问本公司的机密信息，包括商业秘密，这些信息在高管受雇之初和任职期间对公司业务具有特殊和特殊价值；(Ii)高管参与公司的管理和运营，以及未来对有关公司的机密信息的访问，使得本协议项下的高管服务具有特殊、独特和/或非凡之处；(I)为了执行高管的工作，高管将被提供并以其他方式访问公司的机密信息，这些信息在高管受雇之初和任职期间具有特殊和特殊的价值；(Iii)如果公司的任何专有、机密或商业秘密信息泄露给或被从事与公司竞争的业务的任何人，或为公司的现任或前任客户或客户所知，将给公司造成困难、损失和无法弥补的伤害和损害，这将是难以衡量的，如果不是不可能确定的话；及(Iv)本公司有必要保护本公司的商誉免受该等损害，则行政人员在此承认并同意，下列契约(A)构成一种合理及适当的方式，以保护本公司的商誉、机密资料、商业秘密及其他合法利益，并使其免受该等损害，且(A)构成符合行政人员及本公司的最佳利益的合理及适当的手段，以及(B)应按本条例的规定适用于行政人员并对其具有约束力。

(B)为承认和考虑前述规定，并考虑到本协定，执行机构明确约定并同意在期限内及之后的二十四(24)个月期间(“限制期”)：

(I)行政人员不得以任何方式直接或间接为行政人员或代表任何其他人士或实体或与任何其他人士或实体合作，索取、转移、带走或试图带走公司的任何客户或任何该等客户的业务或赞助，而该等客户是行政人员在受雇于本公司期间与其有直接或间接接触或收到有关该等客户的机密资料的，并根据行政人员的立场推定行政人员在任期内曾直接或间接接触或收到有关本公司所有客户的机密资料

(Ii)高管不得以任何方式直接或间接地为高管或代表任何其他个人或实体或与任何其他个人或实体相关的方式，为从事或积极准备从事竞争业务(定义见下文)的另一实体或业务(前提是公开职位发布不应被视为违反本规定)招揽、引诱或招聘本公司的任何员工、顾问或代理(包括独立销售代理)，并根据高管的立场推定高管是知道或收到关于所有公司的机密信息的。(Ii)高管不得以任何方式直接或间接地为从事或积极准备从事竞争业务(定义如下)的高管招揽、引诱或招聘本公司的任何员工、顾问或代理人(包括独立销售代理)。

(Iii)高管不得直接或间接以所有者、雇员、高级人员、董事、合伙人、投资者、顾问或其他身份为自己或代表或与任何其他个人或实体相关的身份，参与根据本协议以公司雇员身份提供、管理或监督的任何活动，不论是以公司、独资或合伙形式或其他形式，代表公司目前从事的业务，自生效日期起由公司开展的任何业务的职能或目的与该等高管相同或相似的活动(不论是以公司、独资或合伙形式或其他形式进行的活动)，均不得由本公司从生效日期起开始，以任何其他人或实体的身份，以业主、雇员、高级管理人员、董事、合伙人、投资者、顾问或其他身份，直接或间接地参与与根据本协议以公司雇员身份提供、管理或监督的任何活动。

在本公司正在开展业务或正积极计划开展业务的任何市场，如截至高管终止雇佣之日的公司文件所示(“竞争性业务”)，则为高管终止雇佣的日期。

(Iv)执行机构不得直接或间接协助或鼓励任何其他个人或实体直接或间接开展本第9(B)条所禁止的任何活动(如果此类活动是由执行机构直接或间接进行的)。(Iv)执行机构不得直接或间接协助或鼓励任何其他个人或实体直接或间接开展本第9(B)条所禁止的任何活动。

10.附带救济；可执行性。

(A)行政机关承认，因违反或威胁要违反限制性公约的规定而导致的损害赔偿可能难以计算。如果行政人员违反或威胁要违反限制性契约，本公司有权向任何有管辖权的法院申请任何禁制令，禁止该等实际或威胁的违反行为。尽管有上述规定，本公司应始终保留向高管或可能被追究责任的任何其他个人或实体追讨因此类违约而造成的损害的权利。

(B)如果任何限制性公约因该条款的范围(包括但不限于该条款的期限或所涵盖的地理区域或业务性质)而被认定为不可执行，则各方明确表示有意，双方特此同意，作出该决定的法院或仲裁庭有权并在此指示缩小该条款的范围，然后该条款的缩减形式即可强制执行。(B)如果任何限制性公约因该条款的范围(包括但不限于该条款的期限，或该条款所涵盖的地理区域或业务性质)而被认定为不可执行，则当事各方明确表示，作出该决定的法院或仲裁庭有权并在此指示缩小该条款的范围，然后，该条款应可强制执行。行政机关承认限制性契约构成行政机关签订本协定的物质诱因和条件，因此行政机关在适用法律允许的范围内，放弃对书面限制性契约的可执行性的任何抗辩或挑战。

(C)执行机构承认他已仔细阅读和考虑本协定的所有条款和条件，包括根据本协定第7、8、9和10条对其施加的限制。行政人员毫无保留地同意，本文所载的每项限制对于合理和适当保护本公司的商誉、保密信息和其他合法权益是必要的；每一项限制在题材、时间长度和地理区域方面都是合理的；并且这些限制(无论是单独的还是合计的)不会阻止他在受这些限制约束的期间获得其他合适的工作；并且不会以其他方式给他带来不必要的困难。行政人员还承认，如果他违反本协议第7、8和9条所载的任何契约，对本公司的损害将是不可弥补的。因此，执行人员同意，公司除可获得的任何其他补救措施外，还应有权获得针对执行人员违反或威胁违反任何上述契诺的初步和永久禁令救济，而无需支付保证金。双方进一步同意，如果本合同第7、8、9和10条的任何规定被任何有管辖权的法院裁定为不能执行，原因是该条款延长的时间太长、地理区域太大或活动范围太广，应视为对该条款进行了修改，以允许在法律允许的最大程度上执行该条款。限制期的长度须延长一段相等于违反第9(B)(I)、9(B)(Ii)、9(B)(Iii)条的期间的时间。, 或9(B)(Iv)被具有司法管辖权的法院视为已经发生(包括本公司寻求强制执行该公约的诉讼所需的任何期限)。尽管有这样的规定，如果法院在任何司法程序中拒绝执行本文所包括的任何单独的公约，则该公约将是不可执行的。

为这些程序的目的，在允许执行其余单独的公约所必需的范围内，被视为从这些规定中删除。

11.规范第280G节。

(A)即使本协议或任何其他计划、安排或协议有相反的规定，如果公司或其关联公司依据本协议的条款或以其他方式向行政人员或为行政人员的利益提供或将提供的任何付款或利益(“备保付款”)构成守则第280G条所指的降落伞付款(“降落伞付款”)，并将：但是，如果根据本条例第11条的规定(或其任何后续条款)征收消费税，或州或地方法律征收的任何类似税收或与该等税收有关的任何利息或罚款(统称为“消费税”)，则承保付款应减少到必要的最低程度，以确保承保付款的任何部分都不受消费税的影响。应以最大限度地提高高管的经济地位的方式减少承保付款。在应用这一原则时，应在适用的范围内，以符合本准则第409a条要求的方式进行扣减，如果受本准则第409a条约束并因本第11条(A)款而需要扣减的两个或两个以上经济等值金额，则所有此类金额应按相同的比例扣减。

(B)本第11条规定的任何决定应由本公司或由本公司选择并支付费用的会计师事务所以书面作出。执行人员应向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据本第11条作出决定。

12.争议解决。除寻求强制令救济的索赔外，行政人员和公司同意，因行政人员受雇于本公司而产生的、本协议涵盖的、或因本协议的解释、建造、履行、有效性、可执行性或违反本协议而引起的任何争议或争议，无论其产生日期为何，均应进行初步调解，如果调解未能正式解决争议，则由联邦仲裁法管辖的最终和有约束力的仲裁解决(9U.S.C.§1§1及以下)。(“联邦航空局”)。任何调解和仲裁均应按照当时有效的“美国仲裁协会就业仲裁规则和调解程序”(“AAA规则”)进行，如果任何索赔需要仲裁，则不得通过法庭或陪审团审判。除非双方另有书面约定，调解和仲裁应在德克萨斯州奥斯汀大都会地区进行。AAA规则可在www.adr.org上找到，或使用www.google.com等服务搜索“AAA就业仲裁规则和调解程序”。

本第12条适用于高管和公司，并在高管终止受雇于公司后继续存在。除另有规定外，本协议还适用于但不限于与就业申请、背景调查、隐私、雇佣关系或终止关系有关的争议、合同、商业秘密、不正当竞争、补偿、分类、最低工资、座位、费用报销、加班、休息时间、终止、报复、歧视或骚扰，以及根据“公平信用报告法”、“捍卫商业保密法”、“1964年民权法”、“1981年美国法典”、“康复法”、“1866年民权法”和“1871年民权法”提出的索赔。《美国残疾人法》、《就业年龄歧视法》、《家庭医疗休假法》、《公平劳动标准法》、《雇员退休收入保障法》(不包括根据本公司发起的任何福利计划和(A)1974年《雇员退休收入保障法》或(B)保险资助的雇员福利的索赔)、《平价医疗法》、《遗传信息非歧视法》、《统一服务业就业和再就业法》。

这些法案包括“公民权利法”、“工人调整和再培训通知法”、1990年“老年工人福利保护法”、“职业安全与健康法”、1985年“综合预算调节法”、涉及相同或类似主题的州法规或条例、以及因您受雇或终止雇佣而引起或有关的所有其他联邦或州法律索赔(包括但不限于侵权行为和离职后诽谤或报复)。

双方达成的仲裁协议并不阻止行政部门向美国劳工部、平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会或任何其他类似的政府机构提出申诉或指控。根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(公法111-203)或其他国会法案的规定，可能不受争议前仲裁协议约束的争议也不在本第12条的涵盖范围之内。本公司应负责与本协议有关的任何调解或仲裁的前25,000美元的调解人或仲裁员费用，超过该金额的任何此类费用应由公司和执行人员平分。对于双方之间的任何纠纷，包括本第12条所涵盖的任何纠纷，公司和高管应负责自己的律师费。仲裁员只能裁决如果该案件在法庭上审理本应适用的补救措施。判决可以根据仲裁员的决定在任何有管辖权的法院进行。行政人员或公司均可向有管辖权的法院申请与可仲裁争议相关的临时或初步禁令救济，但前提是如果没有这种临时救济，该方可能有权获得的裁决可能无效。本第12条的任何规定均不得解释为阻止或免除高管(单独或与他人一致)或公司利用公司现有的内部程序解决投诉。, 本协议并不打算替代此类程序的使用。本第12条是与本协议所涵盖的争端的正式解决有关的完整协议。如果本第12条的任何部分被认为是不可执行的，其余部分将被强制执行，就像不可执行的部分从未包括在本条款中一样。

13.杂乱无章。

(A)通知。本协议要求或允许的任何通知或其他通信只有在书面形式并由发出或作出通知的一方签署后才有效，并且应被视为亲自送达，或在以挂号信或挂号信、预付邮资、要求的回执邮寄后两(2)天或由信誉良好的夜间快递服务发送后一(1)天发出，并且在每种情况下，地址如下(或通过双方商定的任何其他方式发送)：

如果是对本公司，请执行以下操作：

公民，公司

11815 Alterra Pkwy，15楼

德克萨斯州奥斯汀78758注意：首席法务官

如果寄给行政人员，请寄到公司记录中规定的地址。

或本合同任何一方通过通知另一方指定的其他地址。

(B)整份协议。本协议构成本协议双方在本协议项下聘用高管的完整协议，本协议取代并完全取代任何和所有先前的谅解或

双方就高管的聘用或解聘达成的协议。

(C)修订；豁免。本协定只能由当事各方签署的书面文书修订，并且本协定的任何规定只能由被请求强制执行该豁免的一方签署的书面文书予以放弃。任何一方在任何时候未能要求另一方履行本协议的任何条款，均不得影响此后任何时候要求履行本协议任何条款的充分权利，也不得将任何一方对违反本协议任何条款的放弃视为或认定为放弃任何后续违反该条款、放弃本条款本身或放弃本协议的任何其他条款。

(D)释义。双方承认并同意，每一方都审查和谈判了本协定的条款和条款，并有机会为本协定的修订做出贡献，包括在其选择的法律顾问的协助下。因此，不得在解释本协定时采用解释规则，大意是不利于起草方的歧义得到解决。相反，本协议的条款应对双方公平解释，而不对任何一方有利或不利。

(E)主管当局；行政机关的申述。双方特此声明，他们各自都有权签订本协议，高管在此向公司表示，执行和履行本协议项下的任何职责不应构成违反或以其他方式违反高管作为缔约方的任何其他协议。行政人员在此进一步向公司表示，他不会利用或披露行政人员获得的任何与其在本协议项下的职责和责任有关的、与任何以前受雇工作相关的机密信息。

(F)继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，并为他们的利益服务。执行机构不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。本公司应要求本公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)以相同的方式和程度承担本协议，其方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行本协议的方式和程度相同。如本协议所用，“公司”指协议第一段所界定的公司及根据法律实施或其他方式承担本协议的任何该等继承人，如收购本公司的公司继续存在，则指收购后的最终母公司。

(G)可分割性。本协议的任何条款(或其中的一部分)在任何司法管辖区被视为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，根据本第13(G)条的规定，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不会以任何方式影响该司法管辖区的其余条款，或使该条款或本协议的任何其他条款在任何其他司法管辖区无效、非法或不可执行。如果任何公约因其范围被认为过大而被认为是无效、非法或不可执行的，则应对该公约进行修改，以便将该公约的范围缩小到使修改后的公约有效、合法和可执行所需的最低限度。公司的容忍或不采取行动并不意味着公司放弃或违反本协议的任何规定。

(H)扣留。本公司可从根据本协议支付给高管的任何款项中扣缴本公司可能合理确定根据任何适用法律或法规(其适用法律或法规)要求扣缴的所有联邦、州、地方税或其他税款。

执行机构应负责支付与本协议规定的付款和福利有关的所有税款)。

(一)依法治国。本协议应受德克萨斯州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不涉及其法律冲突原则。

(J)对应方。本协议可以一式几份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。签名的传真件应视为正本签名并具有正本签名的效力。

(K)标题。本协议中的标题仅为便于参考而插入，不得作为本协议任何条款的一部分，也不得控制或影响本协议任何条款的含义。

(L)第409a条守则。

(I)双方的意图是本协议项下的付款和福利符合守则第409a节及其颁布的规定和指导(除作为短期延期或其他豁免的范围外)，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合本协议。

(Ii)就本协议中规定在雇佣终止时或之后支付受本守则第409a条约束的任何金额或应税福利而言，终止雇佣不应被视为已经发生，除非该终止也是本守则第409a条所指的“离职”，而就本协议的任何此类条款而言，所提及的“终止”、“终止雇佣”、“终止任期”或类似术语应指“离职”。应根据美国财政部法规第1.409A-1(H)节或其任何后续条款中规定的假设，确定是否以及何时发生离职。根据本准则第409a节的规定，本协议项下提供的付款和福利的每一期(如果有的话)应被视为单独的“付款”。除守则第409a条明确允许或要求的范围外，公司和高管均无权加速或推迟任何此类付款或福利的交付；而且，如果截至“离职”之日，高管是“特定雇员”(符合守则第409A(A)(2)(B)条或其任何后续条款下该词的含义)，则就受本条约束(无论是根据本协议，或根据与公司的任何其他协议，或根据与公司的任何其他协议，或根据公司的计划、方案、薪资惯例)而到期的任何付款或提供的任何福利而言，该等款项或利益不得支付或提供。, 按照守则第409A条的规定，支付或提供此类付款或福利将导致额外的税款或利息，直至(A)自该“离职”之日起的六(6)个月期满之日和(B)该高管去世之日(“延迟期”)之日，本协议和每个此类协议、计划、计划或薪资惯例应在此被视为相应修订，并在此作出相应的规定，以下列两者中较早的日期为准：(A)自该“离职”之日起计算的六(6)个月期满之日；(B)该高管去世之日(“延迟期”)。在延迟期结束时，根据本条款第13(L)条延迟支付的所有付款和福利(无论它们是一次性支付还是在没有延迟的情况下分期支付)应一次性支付或偿还给执行人员，本协议项下到期的任何剩余付款和福利应按照本协议为其指定的正常支付日期支付或提供。

(Iii)根据本协定或以其他方式向执行人员提供的所有补偿和实物福利应按照要求支付或提供

根据“守则”第409a节和第409a-3(I)(1)(Iv)节(或任何后续条例或官方指导)的规定，此类报销或实物福利受“守则”第409a节的约束。根据相关规定，根据本协议条款或以其他方式支付给行政人员的、受守则第409a条约束的所有此类补偿和应税福利应遵守以下一般规则：在任何情况下，不得晚于行政人员产生此类费用或支付此类相关税收的日历年的下一个日历年年底支付；关于本条例中规定报销费用和费用或实物福利的任何规定，除守则第409a条允许外，获得报销或实物福利的权利不应受到清算或换取另一福利的限制，在任何课税年度内有资格报销的费用或提供的实物福利的金额不应影响任何其他课税年度符合报销资格的费用或应提供的实物福利，条件是：根据守则第105(B)条所涵盖的任何安排报销的费用不得违反前述条款，仅因为此类费用受与该安排有效期间相关的限制，并且应在发生该费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天或之前支付。

[紧随其后的签名]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已签署本协议。