2021年12月20日

C/o Landmark Healthcare Companies LLC
杰斐逊大街北839号，600号套房
威斯康星州密尔沃基，邮编：53202

女士们、先生们：

本函件协议是由特拉华州有限合伙企业(“PRLP”)医生房地产有限公司和特拉华州有限责任公司(“Landmark”)Landmark Healthcare Companies LLC(双方，统称为“双方”)就日期为2021年10月1日的特定主交易协议签订的，由双方或双方之间通过日期为2021年12月3日的主交易协议第一修正案修订，并进一步经“协议”)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

双方特此同意并确认以下事项：

1.现将《定义术语索引》修改或修改如下：

A.现将“实体规定”的定义全部修改和重述，并替换为：

“实体条款”是指第3.1节(组织和资格)、3.2节(授权；约束力；批准；无冲突)、3.13节(经纪人和发现者)、3.18节(责任)、3.19节(会员权益和财产的所有权)、3.20节(目的)和3.29节(路标的所有权)中包含的对路标的陈述和保证。

B.现将“里程碑基金II”的定义全部修改和重述，并替换为：

“Landmark Fund II”指Landmark Healthcare Properties Fund II，LLC，一家特拉华州系列有限责任公司(“Landmark Fund II”)。

C.现将“少数合伙人”的定义全部修改和重述，并替换为：

“少数合伙人”应统称为持有项目公司或Wildlight系列股权(见本合同附件附表3.19(A))的地标集团方以外的人员。

D.现将“财产级债务性质”的定义全部删除。

E.在此按适当的字母顺序添加以下定义：

“新贷款协议”应具有第2.5(D)节规定的含义。

“野光系列”是指地标基金II的野光项目系列。

“裕利控股公司合并”应具有第2.3(C)节规定的含义。

“裕利控股公司合并子公司”是指DOC-裕利控股公司，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。

“裕利夹层控股公司少数股权合并对价”应具有第2.3(C)节规定的含义。

“Yulee Mezz合并计划”应具有第2.3(C)节规定的含义。

“裕利项目公司合并子公司”是指DOC-251 Breezeway St MOB，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

2.现将本协议修改或修改如下：

A.现将本协议的备注B全部修改和重述，并替换为以下内容：

B.截至生效日期，特拉华州的Landmark系列有限责任公司Landmark Healthcare Properties Fund，LLC(“Landmark Fund I”)的一个单独的系列(每个系列，“系列”)直接或间接拥有每个项目公司的百分比股权，如本合同附表3.19(A)所附的组织结构图所示(该等权益的其余部分由少数合伙人持有)，该附表3.19(A)还确定了与每个项目公司名称相对的持有此类直接或间接权益的系列。

B.现将本协议第1.1(B)节修改和重述如下：

“(B)交易金额的分配。在符合第1.1节条款的情况下，交易价值应按照本合同附表B-1中的规定在物业之间进行分配(该分配的交易价值涉及每个物业，以下称为“分配的交易价值”)。

C.现将本协议第1.5节的第二句话全部修改和重述，并替换为：

“少数合伙人(裕利夹层控股公司的少数合伙人除外)的每项同意和批准均应采用本协议附件中作为附件L-1的适用表格(受以下关于少数合伙人的条款的约束

在任何情况下，Yulee Mezzanine Holding Company的少数合伙人的同意和批准均应符合本协议附件(附件L-2)的适用格式，并附有各方可能合理接受或PRLP合理接受的变更(“合并同意”)。

D.现对本协议的第2.3节进行全部修改和重述，并替换为以下内容：

“(A)在项目公司合并步骤开始前的截止日期或之前，各夹层控股公司(裕利夹层控股公司除外)应：(I)以附件D-1的形式签订合并计划(每个附件为”夹层合并计划“)；(Ii)向特拉华州州务卿提交截至截止日期的合并证书，该证书的格式为附件D-1(附件为附件D-1)；(Ii)向特拉华州州务卿提交截止日期为截止日期的合并证书，该证书的格式为附件D-1(附件为附件D-1)；(Ii)向特拉华州州务卿提交截至截止日期的合并证书，该证书的格式为附件D-1(附件为附件D-1)，并以附件D-1的形式向特拉华州国务卿提交合并证书。每家夹层控股公司(裕利夹层控股公司除外)将与特拉华州的一家有限责任公司(“尚存夹层控股公司”)合并为一家有限责任公司(“尚存夹层控股公司”)，而尚存的夹层控股公司将由Landmark Fund I全资拥有。

(B)在截止日期(在上文第2.3(A)节描述的步骤之后，在项目公司合并步骤开始之前生效)，Wildlight Series应根据该成员在Wildlight Series中的份额百分比，向其每名成员分配该成员在裕利夹层控股公司的有限责任公司权益的比例份额，以赎回截至生效日期该成员所拥有的Wildlight系列中100%的单元。(B)在项目公司合并步骤开始之前，Wildlight Series应根据该成员在Wildlight Series中的份额，将该成员在Yulee Mezzanine Holding Company的有限责任公司权益中按比例分配给该成员，以赎回截至生效日期该成员拥有的Wildlight系列的100%单位。

(C)在截止日期，在上述第2.3(B)节描述的步骤之后，在项目公司合并步骤开始之前，裕利控股公司合并子公司应且Landmark应促使适用的Landmark基金系列促使裕利夹层控股公司：(I)以本合同附件D-2(“裕利夹层合并计划”)的形式签订合并计划；以及(Ii)向特拉华州州务卿提交文件。在本文件附件作为附件B-2的表格中，根据该合并计划，裕利控股公司合并子公司应与裕利夹层控股公司合并并并入裕利夹层控股公司，裕利夹层控股公司在合并后仍继续存在(“裕利控股公司合并”)，与此相关的：(X)适用的少数合伙人应以现金形式立即获得裕利夹层控股公司合并计划中规定的金额(“裕利夹层控股公司合并”)；(X)适用的少数合伙人应以现金形式立即获得裕利夹层控股公司合并计划中规定的金额(“裕利夹层控股公司合并”)；(X)适用的少数合伙人应立即以现金形式获得裕利夹层控股公司合并计划中规定的金额(“裕利夹层控股公司合并”)。根据裕利夹层合并计划的条款(该金额应根据该少数合伙人持有的权益的成交费用或根据本协议条款分配给该少数合伙人的任何其他金额进行调整)(“裕利夹层控股公司少数股权合并对价”)充分考虑

(Y)适用的Landmark系列基金将获得单位价值的一部分(定义见)，以充分考虑该系列Landmark基金于Yulee Mezzanine Holding Company的权益。该系列地标基金应指示将其根据本第2.3(C)条有权获得的所有普通单位和优先股发行给尚存的夹层控股公司(该系列地标基金将获得尚存的夹层控股公司的权益作为交换，该权益应立即捐献给湾城系列地标基金I)。“

E.本协议的第2.4(A)节现作全部修改和重述，并替换为以下内容：

“(A)每个合并子公司(裕利控股公司合并子公司除外)应且Landmark应促使持有任何项目公司的适用的Landmark Fund、裕利夹层控股公司或尚存的夹层控股公司(视情况而定)促使该项目公司：(I)以本合同附件C的形式签订适用的合并计划(每个合并计划均为”合并计划“)，以及(Ii)向特拉华州州务卿提交证书在本文件附件作为附件B-2的形式中，根据适用的合并计划，每个合并子公司(裕利控股公司合并子公司除外)应与适用的项目公司合并并并入适用的项目公司，项目公司在合并中幸存下来(统称为合并和合并后幸存的项目公司，称为“幸存的项目公司”)，与此相关的(X)适用的少数合伙人应立即获得现金，适用于该项目公司的合并计划中规定的、附表2.4(A)中更具体描述的作为合并对价的金额，须符合适用合并计划的条款(该金额应根据该少数合伙人持有的权益的成交成本或根据本协议条款分配给该少数合伙人的任何其他金额进行调整)(“少数股权合并对价”)，充分考虑该少数合伙人在项目公司的权益；以及(Y)Landmark基金的每一适用系列或尚存的Mezzmark为免生疑问，裕利夹层控股公司(Yulee Mezzanine Holding Company)将以普通单位和优先单位收取交易金额的一部分, 如附表2.4(A)所述(交易额的该部分，连同上文第2.3(C)节向适用的地标系列基金发行的交易额的部分，总金额应扣除如此发行的普通单位和优先股的成交成本，合计为“单位价值”)，并充分考虑该系列地标基金或尚存的夹层控股公司在项目公司的权益；但为免生疑问，(A)Landmark应单独负责并控制根据本条款(A)向少数合伙人支付的所有款项的时间和资金(前提是，该等时间和资金应根据适用的合并计划和组织文件以及其他方式按照并根据本协议的条款和条件进行)，以及(B)裕利夹层控股公司(Yulee Mezzanine Holding Company)，以及(B)裕利夹层控股公司(Yulee Mezzanine Holding Company)，以及(B)裕利夹层控股公司(Yulee Mezzanine Holding Company)

不得收到与裕利项目公司合并子公司和裕利项目公司根据本第2.4(A)条合并相关的交易价值的任何部分，无论是现金、普通单位还是优先单位。在截止日期，按照第2.4(A)节所述的上述步骤，PRLP应将之前由少数合伙人在裕利项目公司持有的有限责任公司权益出资给裕利夹层控股公司(Yulee Mezzanine Holding Company)。“

F.现修改本协议第2.4(B)节，将出现的“第2.4(A)节”替换为“第2.3(C)节和2.4(A)节”。

G.现将本协议第2.4(C)节全部修改和重述，并替换为以下内容：

“(C)紧接上文第2.3(C)、2.4(A)及2.4(B)条所拟进行的交易完成后：

(I)对于每个项目公司(指定项目公司和裕利项目公司除外)，PRLP应百分之百(100%)拥有每个尚存项目公司的有限责任公司权益，包括少数合伙人以前在该项目公司中持有的有限责任公司权益的百分比之和，加上适用的地标基金系列或尚存的夹层控股公司(视情况而定)以前持有的有限责任公司权益的百分比之和；(I)对于每个项目公司(指定的项目公司和裕利项目公司除外)，PRLP应百分之百(100%)拥有每个尚存的项目公司的有限责任公司权益，包括少数合伙人以前在该项目公司持有的有限责任公司权益的百分比之和；

(Ii)就每间指定项目公司而言，合并附属控股公司须百分之百(100%)拥有各指定项目公司的有限责任公司权益，包括少数合伙人先前在该项目公司持有的有限责任公司权益百分率的总和，加上适用的地标基金系列或尚存的夹层控股公司以前在该项目公司持有的有限责任公司权益的百分率的总和；及

(Iii)裕利夹层控股公司应百分之百(100%)拥有裕利项目公司的有限责任公司权益，包括少数合伙人以前在裕利项目公司持有的有限责任公司权益的百分比之和，加上裕利夹层控股公司以前持有的有限责任公司权益的百分比之和。“(Iii)裕利夹层控股公司应拥有裕利项目公司有限责任公司权益的百分之百(100%)，包括少数合伙人以前在裕利项目公司持有的有限责任公司权益的百分比加上裕利夹层控股公司以前持有的有限责任公司权益的百分比之和。”

H.现将本协议的第2.5(B)节全部修改和重述，并替换为以下内容：

“(B)Erie项目公司、Grosse Pointe项目公司、Lafayette项目公司、Rochester Hills项目公司和Yulee项目公司中的每一个应使用根据第2.1(D)(I)节向其提供的资金，减去

根据第2.4(A)节用于购买少数股东在该项目公司的权益的适用少数股权合并代价，减去仅就裕利项目公司而言，根据第2.3(C)条用于购买少数合伙人在裕利夹层控股公司的权益的少数股权合并代价，以全额现金偿还与该项目公司有关的现有债务(如果该等金额不足以全额偿还现有债务，则最高可达

I.本协议第2.5(C)节现作修改，在“湾城项目公司”之后加上“医院山项目公司”。

J.现将本协议的第2.5(D)节全部修改和重述，并替换为以下内容：

“(D)Jackson Project Company、Jacksonville FL Project Company及Old Bridge Project Company(I)中的每一方均须由该等项目公司、Capital One、National Association及该等项目公司、Capital One、National Association及其他贷款人之间订立贷款协议，而贷款协议的条款须由双方(每一方，新贷款协议“)和(Ii)使用的资金应等于(A)根据第2.2条向其提供的现金加上(B)第2.1(D)(Ii)条中的合并子公司向其提供的现金加上(C)关于该项目公司的新贷款协议的收益减去(D)根据第2.4(A)条用于购买少数合伙人在该项目公司的权益的少数股权合并对价，以全额现金偿还与该项目公司有关的现有债务，或如(A)、(B)及(C)项的款额减去(D)项的款额的总和，不足以全数清偿现有债项的部分，则只要(C)项的款额至少相等於附表2.5(D)所述的适用款额，则在该等款额的最高限度内(“地标物业债务偿还款额”)，一如附表2.5(D)所述；但双方应根据附表2.5(D)中规定的责任分配，在适用的范围内，支付与偿还本合同项下现有债务有关的所有提前还款罚款；此外，Landmark应在截止日期前在合理可行的情况下尽快向PRLP提供此类提前还款罚款的金额。

K.现修改本协议第三条，在紧接本协议第3.28节之后增加以下内容，作为新的第3.29节：

“第3.29节地标的所有权。

(A)载列Landmark所有成员及其各自股权的附表3.29(A)所附的资本化表于生效日期及截至该日在各方面均属真实、完整及正确。

(B)载列Landmark所有成员及其各自股权的附表3.29(B)所附资本化表于截止日期及截至截止日期在各方面均属真实、完整及正确。

L.现修改本协议第9.1(D)(V)节，在“正在进行的租赁努力”之后和“自截止日期起”之前增加“对于所有物业(Brandon物业、老佛爷物业、Jackson物业和医院山物业除外，Landmark自2021年12月31日起及之后不承担租赁责任)”的字样，并将其修改为“所有物业(Brandon Property、Lafayette Property、Jackson Property和Hospital Hill Property除外，Landmark自2021年12月31日起及之后不承担租赁责任)”。

M.现将本协议第9.2(G)(Ii)节全部修改和重述，并替换为以下内容：

“(Ii)故意遗漏；”

N.现将本协议的第9.2(K)节全部删除。

O.本协议第9.3(E)节现予修订，(I)将“医院山计划公司”改为“杰克逊计划公司”，以及(Ii)将“留在”一词改为“是”。

P.现将本协议第11.3(A)(I)节中的以下句子全部删除：

双方承认并同意，在Landmark和PRLP最终确定截至生效日期尚未最终确定的每个时间表和展品(如果有)的日期之前，Landmark在任何情况下都没有义务向PRLP支付全部或任何部分违约金。

Q.特此删除本协议第13.22节的全部内容。

3.本协议的附表和附件特此修改或修改如下：

A.现将本协议的附表B-2全部删除。

B.现将本协议中对附表2.1(D)(I)的所有引用全部删除，代之以Landmark根据本协议第10.1(A)(I)(11)节提交的资金流动备忘录的第II节。

C.本协议中对附表2.1(D)(Ii)的引用在此全部删除，代之以Landmark根据本协议第10.1(A)(I)(11)节提交的资金流动备忘录的第II节。

D.本协议的附表2.2在此全部删除，代之以本协议所附的附表2.2。

E.凡提及本协议的附表2.4(A)，现将其全部删除，代之以Landmark根据本协议第10.1(A)(I)(11)节提交的资金流动备忘录的附件A。

F.现将本协议的附表2.5(D)全部删除，代之以本协议所附的附表2.5(D)。

G.本协议的附表3.19(A)在此全部删除，代之以本协议所附的附表3.19(A)。

H.本协议附表3.19(B)在此全部删除，代之以本协议所附的附表3.19(B)。

在此删除本协议的附表5.1，代之以本协议所附的附表5.1。

本协议附表10.3现全部删除，代之以本协议所附的附表10.3。

本协议的K.Schedule 10.4在此全部删除，代之以本协议所附的Schedule 10.4。

本协议附表13.22(A)在此全部删除。

本协议附件D全部删除，代之以附件D-1和D-2。

N.现将本协议附件L全部删除，代之以附件L-1和L-2。

4.PRLP特此放弃根据《协议》第8.1(A)(Ii)条获得赔偿的任何权利，因为Landmark在向少数合伙人提交合并意见书后，要求在每份合并证书中更改每个幸存项目公司的名称。

5.Landmark特此根据本协议第2.7(B)节将Deltona物业指定为踢出物业，PRLP特此接受此指定。根据该协议第2.7(A)节，由于此类指定，Deltona物业的交易价值将从764,250,000美元减少至750,000,000美元。同时，Landmark应指示第三方托管代理将Deltona物业的已分配押金返还给PRLP。德尔托纳地产不应包括在本协议预期的交易结束中，德尔托纳地产被指定为踢出地产的影响，包括本协议第2.7(A)节所述的影响，在此生效。

6.在此之前，Landmark已通知PRLP，Landmark将不会按照本协议第9.2(I)条的要求在截止日期或之前获得裕利土地租赁修正案。在Landmark向PRLP提供的明示条件下，在成交时，PRLP特此放弃PRLP履行协议第9.2(I)节规定的成交义务的前提条件，即使Landmark不能获得并交付Yulee Ground Lease修正案(但须遵守其他适用的成交条件)，PRLP特此放弃Yulee物业分配的成交金额800,000美元。

7.在此日期或之前，Landmark已促使Grosse Pointe项目公司(作为业主)和William Beaumont医院(作为承租人)签订了租户租约修正案，Landmark已将其副本交付给PRLP。与此类修订相关，双方已按照本协议的规定修订了协议，删除了协议中所有提及的“新租赁对价”，Landmark特此同意，在成交时，应向PRLP提供金额为255,653.75美元的抵扣Grosse Pointe物业分配交易额的信贷。

8.Landmark应赔偿、保护、保护和保护PRLP受赔方不受本合同附件A所列事项造成的任何损失，并向PRLP受赔方赔偿，并向PRLP受赔方赔偿，这些损失不受免赔额的限制。(8)地标公司应赔偿、保护、保护和保护PRLP受赔方，使其不受本协议附件A所列事项造成的损失的影响，并向PRLP受赔方赔偿。里程碑公司应与PRLP受赔方真诚合作，及时解决此类问题，包括提供PRLP可能合理要求的信息或文件，或在正常营业时间内发出合理的事先书面通知后与Landmark的人员接触，以促进此类问题的及时解决。

9.PRLP应赔偿、保护、保护和保护Landmark集团各方，使其免受PRLP未能促使更换协议附表10.8(A)所列业主存款的任何损失，并补偿Landmark集团各方因未能促使更换本协议附表10.8(A)所列的业主存款而遭受的任何损失，并使适用的Landmark集团各方(或其附属公司)在截止日期之前免除该等业主存款下的任何义务，以及从截止日期起和之后从该等业主存款中提取任何款项。PRLP同意，自截止日期起及之后，PRLP应在截止日期后迅速更换该等业主押金，并应采取商业上合理的努力，使适用的Landmark Group各方(或其附属公司)免除该等业主押金项下的任何义务。PRLP应真诚地与Landmark以商业上合理的方式合作，以便在截止日期后立即更换该业主押金。

10.Landmark和PRLP同意，Landmark将促使Baker Tilly US，LLP(“Baker Tilly”)在截止日期或关闭后立即提交各方批准的所有转让税表，并在关闭时通过电汇收到要求提交以支付转让税的资金和与此相关的任何其他相关费用(“转让税金”)，并应在Baker Tilly提交每份转让税表的同时，向

税务机关对适用的转让税金征税。Landmark应赔偿、保护、保护和保护PRLP受赔方不受损害，并就Landmark未能向相关税务机关提交Landmark在关闭时收到的所有转让税金而造成的任何损失赔偿PRLP受赔方，且此类损失不适用于免赔额。为进一步执行本协议第10.9(D)条，Landmark应采取商业上合理的努力(X)促使并指示Baker Tilly及时提交所有必要的转让税单，(Y)与Baker Tilly真诚合作，及时完成转让税单申报，以及(Z)提供填写完毕的申报文件的副本，以及PRLP可能合理要求的信息或文件，以核实转让税申报的及时完成和所有适用税费、成本和/或相关款项的支付

除非在此明确修改，否则本协议的条款应保持完全效力。本函件协议可以手写形式签署，每份副本均应视为正本，所有副本一起构成对本协议各方均有约束力的同一份文书，尽管所有各方均未签署相同的副本。本信函协议(及其任何修正案)签约副本的传真或PDF传输应被视为构成对该副本的适当且充分的交付，就执行和解释本信函协议而言，此类传真或PDF签名应被视为原始签名。

[页面的其余部分故意留空]

如果您同意上述条款，请在下面提供的空白处签署本书面协议，并将已签署的副本退还给下面的签字人，以表示您的接受。