DOC-2021221

2021年12月21日错误000157454000015745402021-12-212021-12-21

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

根据1934年证券交易法第13或15(D)条

报告日期(最早报告事件日期)：2021年12月21日(2021年12月20日)

医生房地产信托基金

(注册人的确切姓名载于其章程)

马里兰州

001-36007

46-2519850

(组织状况)

(委托文件编号)

(美国国税局雇主身分证号码)

水街北309号，500号套房

53202

密尔沃基

威斯康星州

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(414) 367-5600

(前姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

☐ 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐ 根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料

☐ 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

☐ 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

商品代号

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.01美元

多克

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

第2.01项。资产收购或者处置完成。

2021年10月6日，医师房地产信托基金(“本公司”)向美国证券交易委员会提交了一份关于其经营合伙企业PhysDoctors Realty L.P.(“经营合伙企业”)进入美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格(“原始表格8-K”)的最新报告。总交易协议，日期为2021年10月1日(“总交易协议”), wWith Landmark Healthcare Companies LLC(“卖方”)。于2021年12月20日(“截止日期”)，公司完成了对位于8个州的14栋医疗办公楼的收购，总面积约为1,435,000平方英尺(“Landmark Portfolio”)。

在截止日期之前，根据主交易协议的条款，双方同意将Deltona医疗办公楼从Landmark投资组合中移除。根据总交易协议的条款，由于该等删除，这个 Landmark投资组合的总交易价值降至7.5亿美元。运营合作伙伴通过以下方式支付了Landmark投资组合的交易价值：

•向卖方的一家子公司(“OPU持有人”)发行约1.465亿美元的经营合伙企业A系列优先股(“A系列优先股”)；

•向OPU持有者发行约1.165亿美元的经营伙伴关系共同单位(“共同单位”，连同“A系列优先单位”，“经营伙伴单位”)；

•Landmark投资组合中某些物业的负债情况净额约1亿美元及

•根据本公司和经营合伙企业日期为2021年9月24日的第三次修订和重新签署的信贷协议，截止日期现金支付来自借款所得，KeyBank National Association作为行政代理，KeyBanc Capital Markets，Inc.，BMO Capital Markets和Civil ens Bank，N.A.作为牵头安排人和联席账簿管理人，BMO Capital Markets和Civil ens Bank，N.A.作为联合辛迪加代理，以及贷款方(“信贷协议”)。

第3.02项。未登记的股权证券销售。

如上所述，在原始表格8-K中，交易价值的一部分通过发行A系列优先股和经营伙伴关系的共同单位。

根据总交易协议，于截止日期，营运合伙向OPU持有人发行672,978个A系列优先单位及6,561,521个普通单位，而OPU持有人受营运合伙有限合伙第二次修订及重订协议(“合伙协议”)约束，这使得OPU持有人有权在一年持有期之后的未来时间，根据合伙协议中提供的公式，促使经营合伙企业赎回普通股，以换取现金，或根据经营合伙企业的选择权，赎回公司普通股.

根据总交易协议，于截止日期后的第五个营业日，营运合伙将根据信贷协议借入约1.465亿美元，并将该等款项分派予OPU持有人，以悉数赎回所有A系列优先股。

经营合伙单位是(A)根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节及其下颁布的规则和条例以私募方式发行的；(B)根据证券法向D法规第501条所指的“认可投资者”发行。

第8.01项。其他事件。

于2021年12月3日，经营合伙企业与卖方订立主交易协议第一修正案(“第一修正案”)，以延长卖方在成交前交付若干第三方同意书的最后期限。

于2021年12月8日，经营合伙企业与卖方订立主交易协议第二修正案(“第二修正案”)，以延长卖方在成交及交付若干其他与成交相关项目前完成过桥融资的最后期限。

于二零二一年十二月二十日，经营合伙企业与卖方订立一份有关主交易协议的函件协议(“函件协议”)，根据该协议，除其他事项外，双方同意偿还现有的Landmark投资组合内某些物业的债务，除其他来源外，

卖方在成交时签订的贷款协议的收益。偿还这笔款项后，Landmark投资组合内物业的负债净额维持不变，仍为10元。一百万美元。

经第一修正案、第二修正案和函件协议修订或补充的主交易协议的某些条款的前述概要并不声称是完整的，而是通过参考主交易协议的完整文本和第一修正案、第二修正案和函件协议的全文进行限定的，第一修正案、第二修正案和函件协议的副本分别作为本报告的附件2.2、2.3和2.4提交给原始表格8-K，并通过引用将其并入本文

第9.01项。财务报表和证物。


2.1			医生房地产公司与Landmark Healthcare Companies LLC于2021年10月1日签署的总交易协议(作为公司于2021年10月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1，在此并入作为参考)。
2.2			总购买协议的第一修正案，日期为2021年12月3日医生房地产公司和Landmark Healthcare Companies LLC之间的协议。
2.3			总购买协议第二修正案，日期为2021年12月8日医生房地产公司和Landmark Healthcare Companies LLC之间的协议。
2.4			医生房地产公司和Landmark Healthcare Companies LLC于2021年12月20日签署的信件协议。*
99.1			新闻稿，日期为2021年12月20日，由医生房地产信托公司发布。
104			封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

* 根据S-K条例第601(B)(2)项，某些附表(或类似附件)已被省略。注册人同意应要求向美国证券交易委员会提供此类时间表(或类似附件)的副本。

这份当前的Form 8-K报告包含的陈述属于“前瞻性陈述”，其含义为经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条，根据1995年“私人证券诉讼改革法”的避风港条款。前瞻性陈述可能通过使用诸如“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“展望”、“继续”、“打算”、以及预测或指示未来事件或趋势或不是历史陈述的“项目”和其他类似的表达方式事情。这些前瞻性陈述可能包括有关公司战略和运营计划、公司创造内部和外部增长的能力、未来前景、预期现金回报、上限利率或收益率物业，待完成的收购，预期的物业收购结束，包括本报告中讨论的交易，执行其业务计划的能力，以及影响新冠肺炎(CoronaVirus)疫情对公司业务的影响。虽然前瞻性陈述反映了公司的诚信信念，并不是未来业绩的保证。前瞻性陈述不应理解为对未来业绩或结果的保证，并不一定准确地表明在什么时候或由什么时候这样做业绩或结果就会实现。前瞻性陈述基于当时可获得的信息，这些信息关于未来事件的声明和/或管理层截至那时的诚信信念，可能会受到风险的影响以及可能导致实际性能或结果与前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，并非所有风险和不确定性公司已知且其中许多不在公司控制范围内，这可能会导致实际结果不同实质上来自这样的声明。这些风险和不确定性在公司提交给美国证券交易委员会的文件中有更详细的描述。美国证券交易委员会(下称“委员会”)，包括但不限于公司的年度和定期向委员会提交的报告和其他文件。除非法律要求，否则本公司不承担任何义务在本新闻稿发布之日之后更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或否则的话。有关可能影响公司业绩、业绩或交易的因素的讨论，请参见第一部分第1A项 (风险因素)公司截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K/A年报。

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。


日期：	2021年12月21日		医生房地产信托基金


		由以下人员提供：	/s/约翰·T·托马斯
			约翰·T·托马斯
			总裁兼首席执行官


证物编号：						描述

2.1						医生房地产公司与Landmark Healthcare Companies LLC于2021年10月1日签署的总交易协议(作为公司于2021年10月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1，在此并入作为参考)。
2.2						总购买协议的第一修正案，日期为2021年12月3日医生房地产公司和Landmark Healthcare Companies LLC之间的协议。
2.3						总购买协议第二修正案，日期为2021年12月8日医生房地产公司和Landmark Healthcare Companies LLC之间的协议。
2.4						医生房地产公司和Landmark Healthcare Companies LLC于2021年12月20日签署的信件协议。*
99.1						新闻稿，日期为2021年12月20日，由医生房地产信托公司发布。
104						封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

* 根据S-K条例第601(B)(2)项，某些附表(或类似附件)已被省略。注册人同意应要求向美国证券交易委员会提供此类时间表(或类似附件)的副本。