FTAC Parnassus Acquisition Corp.FTAC Parnassus Acquisition Corp.(纳斯达克代码：FTPA)或FTAC Parnassus是一家空白支票公司，在2021年3月的首次公开募股(IPO)中筹集了2.5亿美元。

金融科技收购公司VI.金融科技收购公司VI(纳斯达克代码：FTVI)是一家空白支票公司，在2021年6月的首次公开募股(IPO)中筹集了2.5亿美元。

5

 

6

 

7

 

8

 

9

 

10

 

11

 

​

12

 

13

 

14

 

​

15

 

16

 

17

 

18

 

19

 

​

20

 

21

 

22

 

​

23

 

24

 

25

 

26

 

27

 

28

 

29

 

​

30

 

31

 

32

 

​

​

​

{BR}2021年9月30日{BR}

​

​

{BR}当前{BR}

​

​

调整后的

​

资产负债表数据：

​

​

​

营运资金(1)

​

​

​

$

(80,368)

​

​

​

​

$

216,284,792

​

​

总资产(2)

​

​

​

$

130,160

​

​

​

​

$

223,984,792

​

​

总负债(3)

​

​

​

$

105,368

​

​

​

​

$

7,700,000

​

​

可能转换/投标的普通股价值(4)

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

222,200,000

​

​

股东权益(赤字)(5)

​

​

​

$

24,792

​

​

​

​

$

(5,915,208)

​

​

​

33

 

​

34

 

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的单位之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险和本招股说明书中列出的所有其他信息。如果发生以下任何事件或发展，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们搜索、完成或无法完成相关的风险
a业务合并和业务后合并风险

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，除非法律或纳斯达克要求这样的投票，这意味着我们可能会完善我们最初的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们不能举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的州法律或纳斯达克的规则，该业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，纳斯达克的规定目前允许我们进行要约收购，而不是股东大会，但如果我们寻求将超过20%的流通股发行给目标企业作为任何企业合并的对价，仍将要求我们获得股东的批准。因此，如果我们构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准这种业务合并。然而，除法律另有规定外，吾等是否寻求股东批准拟议业务合并的决定将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否要求吾等寻求股东批准。因此，即使我们普通股的大多数流通股持有者不同意我们完善的业务合并，我们也可以完善我们最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人、董事和管理人员已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的发起人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票以及他们持有的任何配售股票和公开发行股票，以支持我们最初的业务合并。假设承销商不行使超额配售选择权，我们创始人股票和配售股票的持有者将在本次发行完成后立即拥有约27.9%的普通股(包括我们保荐人持有的89万股配售股票)。因此，如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，获得必要的股东批准的可能性比创始人股票的股东同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决其创始人股票、配售股票和公开股票的情况更有可能。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的能力可能仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东对该业务合并的批准。

在您投资我们时，您不会有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不经股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有对企业合并的投票权。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的能力可能仅限于对提议的业务合并行使您的赎回权。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们很难与目标公司达成业务合并。

我们可能会与潜在目标达成交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。我们的修订和重述

 

35

 

公司注册证书要求我们为所有股东提供赎回与完成任何初始业务合并相关的所有股票的机会，尽管我们的保荐人、董事和高级管理人员以及配售单位的每位持有人已同意放弃其对创始人股份和配售股份的各自赎回权利，对于初始持有人，则放弃其持有的与完成我们的初始业务合并相关的公开股票。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求会导致我们的有形资产净值低于满足上述关闭条件所需的金额，或低于我们必须维持的最低有形净资产5,000,001美元，我们将不会进行此类赎回和相关的业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们业务合并时转换B类普通股时，A类股票的发行量超过一对一，那么这种稀释将会增加。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您不会收到按比例分摊的信托账户份额。如果您需要即刻的流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在本次发售完成后18个月内完成业务合并，或在本次发售结束后21个月内完成业务合并(如果我们已在完成后18个月内签署了初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议)，这可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在自 起18个月内完成业务合并

 

36

 

本次发售完成后，或如果我们在本次发售结束后18个月内就我们的初始业务合并签署了意向书、原则协议或最终协议(不包括对承销商超额配售选择权的任何行使)，则为本次发售结束后21个月。因此，这些目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不与其完成业务合并，我们可能无法确定另一个目标业务，也无法完成与任何目标业务的业务合并。随着18个月期限接近尾声，这种风险将会增加。根据我们确定潜在目标业务的时间，我们可能只有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们可能在更全面的调查中拒绝的条款进行业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，如果我们在本次发售结束后18个月内签署了初始业务合并意向书、原则协议或最终协议，但未在该18个月期限内完成初始业务合并，则我们必须在本次发售结束后18个月内完成初始业务合并，或在本次发售结束后21个月内完成初始业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。我们完成最初业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及这里描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受或根本无法获得的条款获得第三方融资。此外，新冠肺炎的持续爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们没有在18个月内完成我们的初始业务合并，根据保荐人的选择，我们可以延长到本文所述的最多21个月，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公开股票，但不超过10个工作日，条件是受合法可用资金的限制，赎回100%的公开股票，以每股价格支付，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额。, 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多10万美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公共股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求，在这种情况下，我们的公众股东只能获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和其他风险因素。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆发以及债券和股票市场状况的重大不利影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布2019年新型冠状病毒病(新冠肺炎)为全球大流行。新冠肺炎大流行对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，降低了股市估值，造成了金融市场的大幅波动和混乱，并导致失业率上升，所有这些都可能在第二波感染或未来事态发展时变得更加令人担忧。此外，大流行导致许多企业暂时关闭，许多州和社区要求社会疏远和就地避难。新冠肺炎大流行爆发严重

 

37

 

其他传染病可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场造成不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在合作伙伴的业务可能会受到实质性和不利的影响。

此外，如果与新冠肺炎相关的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者或合作伙伴业务的人员、供应商和服务提供商进行会面，无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的合作伙伴业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及我们无法接受或根本无法获得第三方融资。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员及其附属公司可以选择从公众股东手中购买普通股，在这种情况下，他们可能会影响投票支持您不支持的拟议业务合并，并减少我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们各自的关联公司可以在我们最初的业务合并完成之前或之后在公开市场或私下协商的交易中购买股票或认股权证。我们的保荐人、董事、高级职员和他们各自的附属公司也可以与股东和其他人进行交易，以激励他们收购我们普通股的股份或投票支持最初的业务合并。当我们的董事、高级职员或其关联公司持有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或在交易所法案下的M规则下的限制期限内，或在违反交易所法案第9(A)(2)条或第10(B)-5条的交易中，我们的董事、高级管理人员或其关联公司不会进行任何此类购买。这样的购买将包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有者，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级职员或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，这些出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公众“流通股”以及我们证券的实益持有人的数量可能会减少，这可能会使获得或维持报价变得困难。, 在国家证券交易所上市或交易我们的证券。

如果股东未收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们公开发行股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。(br}如果股东未收到与我们最初的业务合并相关的公开股票赎回通知，或未遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则或代理规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股票。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如果适用)将描述为有效投标或赎回公众股票必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求我们的公众股东寻求

 

38

 

行使他们的赎回权利，无论他们是记录持有人还是以“街道名义”持有他们的股票，或者在邮寄给这些持有人的投标报价材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，或者在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的股票，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。股东不符合本办法规定的，其股票不得赎回。请参阅“与投标要约或赎回权相关的拟议业务 - 投标股票证书”。

除非在有限情况下，否则您对信托帐户中的资金没有任何权利或兴趣。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的股票或认股权证，可能会亏本。

我们的公众股东只有在以下情况中较早的发生时才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)如果我们无法在本次发行完成后18个月内完成业务合并，则赎回我们的公开股票，但受适用法律的限制，根据本公司保荐人的选择，这一期限可延长至本文所述的最长21个月；(Iii)赎回与股东投票有关的任何适当发行的公开股票，以修改我们修订和重述的公司证书，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售完成后18个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们已经在本次发售结束后18个月内签署了关于我们初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议，则赎回我们的义务的实质或时间；(Iii)如果我们已经签署了关于我们最初的业务合并的意向书、原则协议或最终协议，则赎回与股东投票相关的任何公开股票，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间；或者(Iv)在我们清算时，或者如果我们的董事会决定清算信托账户，并在18个月期限届满前停止完成业务合并，18个月期限可由我们的保荐人选择延长到本文所述的最多21个月(如果我们的董事会在其商业判断中确定，我们不可能在剩余时间内找到有吸引力的业务组合，或者满足监管和其他业务和法律要求，则董事会可以决定在期限届满前清算信托账户)(如果我们的董事会在其商业判断中确定，我们不可能在剩余的时间内找到有吸引力的业务组合，或者满足监管和其他业务和法律要求，则董事会可以决定在到期前清算信托账户)，并在18个月期限届满前停止完成业务合并，该期限可由我们的保荐人选择，最长可延长至21个月。此外，如果我们无法在本次发行之日起18个月内完成初始业务合并，我们赎回公开发行股票的计划由于任何原因都没有完成。, 如果我们在本次发售结束后18个月内签署了我们初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议，但没有在这18个月内完成我们的初始业务合并，特拉华州法律可能会要求我们在分配信托账户中持有的收益之前，向当时的股东提交解散计划，以供批准。在这种情况下，公众股东在从我们的信托账户获得资金之前，可能会被迫等待18个月以上，这可以由我们的赞助商选择延长到本文所述的最多21个月。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。认股权证持有人将无权从我们的信托账户中获得与其认股权证相关的收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们打算利用此次发行和定向增发的净收益完成与尚未确定的目标企业的初步业务合并，因此根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们将在本次发行和定向增发完成后拥有超过500万美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，例如证券法下的第419条规则。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们完成业务合并的时间将比受规则419约束的公司有更长的时间。此外，受规则419约束的产品将禁止向我们释放从信托账户中持有的资金赚取的任何利息，除非与我们完成初始业务有关

 

39

 

组合。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅《此产品与符合规则419的空白支票公司的建议业务 - 比较》。

由于我们有限的资源和激烈的业务合并机会竞争，我们可能更难完成业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，您可能只能从我们赎回您的股票中获得每股10.10美元，我们的认股权证到期将一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。很多竞争对手比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多的行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财力会相对有限。虽然我们相信，我们可能会用此次发行和定向增发的净收益收购许多目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，由于我们有义务为A类普通股支付现金，这些A类普通股是我们的公众股东在我们最初的业务合并中赎回的，目标公司将意识到这可能会减少我们在最初的业务合并中可用的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会从我们赎回的股票中获得每股10.10美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。

随着特殊目的收购公司数量的增加，为初始业务合并寻找有吸引力的目标可能会面临更多竞争。这可能会增加与完成初始业务合并相关的成本，并可能导致我们无法为初始业务合并找到合适的目标。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多公司已经与特殊目的收购公司进行了业务合并，目前仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多额外的特殊目的收购公司目前正在注册。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，并且可能需要更多的时间、精力和资源来为初始业务组合确定合适的目标。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或运营企业合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到合适的目标和/或完成初始业务合并的能力变得复杂或受挫。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍上升，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

 

40

 

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或者两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“径流保险”)。对分流保险的需要将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或挫败我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

如果我们完成初始业务合并，我们的保荐人为方正股票支付的名义收购价可能会显著稀释您的公开发行股票的隐含价值，如果我们完成初始业务合并，我们的保荐人很可能会从其对我们的投资中获得可观的利润，即使该业务合并导致我们普通股的交易价格大幅下降。

虽然我们以每股10.00美元的发行价发售我们的股票，我们信托账户中的金额最初预计为每股10.10美元，这意味着每股初始价值为10.10美元，但我们的保荐人仅为创始人股票支付了25,000美元的名义总收购价，约合每股0.003美元。因此，如果我们完成最初的业务合并，您的公开发行股票的价值可能会被大幅稀释。例如，下表显示了公众股东和保荐人的每股投资，以及如果当时我们的估值为214,500,000美元，这是假设承销商没有行使超额配售选择权，信托账户中持有的资金没有赚取利息，也没有与我们的初始业务组合相关的任何公开股票被赎回的情况下，我们初始业务组合完成后其中一股股票的隐含价值如何比较。按照这样的估值，我们每股普通股的隐含价值为每股7.03美元，与每股公开发行股票的初始隐含价值10.10美元相比，下降了30.7%。

请注意，赎回与我们最初的业务合并相关的公开股票将进一步降低我们A类普通股的隐含价值。例如，在上面的例子中，如果与我们最初的业务合并相关的50%的公开股票被赎回，每股隐含价值将为5.30美元。

虽然我们的公开股票的隐含价值可能会被稀释，但上例中每股7.03美元的隐含价值将代表我们的保荐人相对于创始人股票的初始购买价格获得了一笔可观的隐含利润。我们的保荐人已承诺就本次发行向我们投资总计8,925,000美元，其中包括方正股票的25,000美元收购价和私募认股权证的8,900,000美元收购价。按每股7.03美元计算，763万股创始人股票和89万股私募股票的隐含价值总计为59895,600美元。因此，即使我们普通股的交易价格大幅下跌(无论

 

41

 

由于我们的公开股票的大量赎回或任何其他原因)，我们的保荐人将从其在我们的投资中获得可观的利润。此外，即使我们普通股的交易价格低至每股1.05美元，即使私募认股权证一文不值，我们的保荐人也有可能收回对我们的全部投资。因此，即使我们选择并完善一项导致普通股交易价格下降的初始业务合并，我们的保荐人也可能从其对我们的投资中获得可观的利润，而在此次发行中购买其单位的我们的公众股东可能会在其公开发行的股票中损失重大价值。因此，我们的发起人可能会受到经济上的激励，与我们的发起人为创始人股票支付的每股价格与我们的公众股东为他们的公开股票支付的每股价格相同的情况相比，完成与风险更高、表现更差或更不成熟的目标业务的初始业务合并。

完成我们最初的业务合并后，创始人股票的价值可能会大大高于为其支付的名义价格，即使此时我们普通股的交易价格大幅低于每股10.10美元。

本次发行结束时，假设不行使承销商的超额配售选择权，我们的保荐人将向我们投资总计8,925,000美元，其中包括方正股票的25,000美元收购价和私募单位(包括定向增发股票和私募认股权证)的8,900,000美元收购价。假设我们最初的业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元，763万股方正股票和89万股私募股票的隐含价值总计为8520万美元。即使我们普通股的交易价格低至每股1.05美元，私募认股权证一文不值，创始人股票和私募股票的价值也相当于保荐人对我们的初始投资。因此，我们的赞助商很可能能够收回对我们的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了重大价值(无论是因为我们的公开股票的大量赎回还是任何其他原因)。因此，拥有保荐人权益的我们的管理团队可能有不同于公众股东的经济动机，即追求和完善最初的业务合并，而不是清算信托中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务合并的目标业务风险更高或成立较少。基于上述原因，在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下赎回您的股票时，您应考虑我们管理团队完成初始业务合并的财务激励。

我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票，价格低于我们股票当时的现行市场价格。

关于我们最初的业务合并，我们可能会以每股10.00美元的价格向私募交易(即所谓的管道交易)的投资者发行股票。发行此类债券的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能会低于我们股票当时的市场价格，甚至可能显著低于当时的市场价格。

我们可能会在此次发行后聘请承销商或其附属公司为我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的财务顾问或与相关融资交易相关的配售代理。承销商有权获得递延佣金，只有在完成初始业务合并后，这些佣金才会从信托中解脱出来。这些财务激励可能会导致承销商在此次发行后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，包括与初始业务合并的采购和完善相关的服务。

我们可能会聘请承销商或其附属公司在此次发行后向我们提供其他服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。我们可能会向承保人或其关联公司支付公平合理的费用或其他赔偿，这些费用或赔偿将在当时确定

 

42

 

公平协商；前提是不会与承销商或其关联公司达成协议，也不会在本招股说明书发布之日起60天前向承销商或其关联公司支付此类服务的费用或其他补偿，除非此类支付不会被视为与本次发行相关的承销补偿。承销商还有权获得递延佣金，这些佣金以完成初始业务合并为条件。承销商或其关联公司的财务利益与业务合并交易的完成有关，这一事实可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

如果此次发行的净收益和出售不在信托账户中的配售单元的净收益不足，可能会限制我们用于搜索目标业务和完成初始业务合并的可用金额，我们将依赖赞助商或管理团队的贷款来为我们寻找业务合并提供资金、纳税和完成初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

此次发行和出售配售单位的净收益中，约有1,760,000美元(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为1,770,000美元)最初将在信托账户之外提供给我们，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发行费用超过我们预计的54万美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的54万美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方那里借到资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。在业务合并时，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将至多200万美元的这类贷款转换为单位。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并, 我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时可能只获得每股10.10美元，我们的认股权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.10美元的收益。
请参阅本节中的“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和其他风险因素。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响，从而导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此次检查将发现特定目标业务可能带来的所有重大风险，或者目标业务之外和我们无法控制的因素不会在以后出现。即使我们的尽职调查成功识别了主要风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。因此，在我们最初的业务合并之后，我们可能会不时被迫减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用这一事实可能有助于

 

43

 

市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他公约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留证券持有人的证券持有人都可能遭受其证券价值的缩水。除非此类证券持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与最初的业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)构成了可起诉的重大误报或遗漏，否则此类证券持有人不太可能对这种减值获得补救。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.10美元。

将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有与我们有业务往来的供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以使我们的公众股东受益，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及挑战信托账户的索赔。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，只有在管理层认为该第三方的参与将明显比任何可用的替代方案更有利于我们的情况下，我们才会在没有放弃的情况下签订协议。如果我们没有从第三方获得豁免，我们将在与该第三方达成协议之前获得我们保荐人的书面同意。

我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方顾问的可能情况包括聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能管理层认为其专业知识或技能明显优于执行免责声明的其他顾问，或者在管理层找不到愿意执行免责声明的服务提供商而我们的赞助商签署书面同意的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时间内完成业务合并，或者在行使与业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.10美元。根据一份书面协议，Emerald ESG保荐人有限责任公司同意，如果并在一定范围内，第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的金额降至每股10.10美元以下，但执行放弃寻求进入信托账户的权利的第三方的任何索赔，以及根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括以下负债)提出的任何索赔除外。更有甚者, 如果执行的豁免被认为不能针对第三方(Emerald ESG赞助商，LLC)强制执行，则有限责任公司将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实Emerald ESG赞助商，LLC是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们也没有要求它为此类赔偿义务预留资金，我们认为其唯一的资产是我们公司的证券。因此，我们不能向您保证Emerald ESG赞助商，LLC将能够履行这些义务。

我们的董事可能决定不执行Emerald ESG赞助商LLC的赔偿义务，从而导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户和Emerald ESG赞助商的收益降至每股10.10美元以下，有限责任公司将声称它无法履行其义务或没有赔偿义务

 

44

 

如果与特定索赔相关，我们的独立董事将决定是否对Emerald ESG赞助商有限责任公司采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对Emerald ESG赞助商有限责任公司采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断并遵守他们的受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.10美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级职员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初步业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会阻碍股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，通过在为债权人拨备之前向公众股东进行分配，我们的董事会可能会被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们的股东在清算过程中本来会收到的每股金额可能会减少。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据特拉华州公司法(DGCL)，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。

 

45

 

如果我们没有在本次发售完成后18个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们在本次发售结束后18个月内签署了初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议，则在我们赎回公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分，可以被视为特拉华州法律下的清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保它对所有针对它的索赔做出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的任何责任或金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，如果我们没有完成最初的业务合并，我们打算在第18个月后合理地尽快赎回我们的公众股票(如果我们的保荐人选择如本文所述延长至第21个月)，因此，我们不打算遵守这些程序。

因为我们将不遵守第280条，DGCL的第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师或投资银行家)或潜在目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一个，股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果我们在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东，如果我们没有在本次发行完成后18个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们在本次发行结束后18个月内签署了初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议，则在本次发行结束后21个月内，如果我们已经签署了初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议，则我们的信托账户的按比例分配给我们的公众股东。, 如果根据特拉华州的法律，这种赎回分配不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是像清算分配那样的三年。

在完成业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

在完成业务合并之前，我们不得召开年度股东大会(纳斯达克要求的除外)，因此可能不符合东港控股有限公司第211(B)条的规定，该条款要求召开年度股东大会的目的是根据公司章程选举董事，除非董事是经书面同意选举产生的，否则不能召开年度股东大会。因此，如果我们的股东希望我们在完成业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行年会。即使在企业合并完成之前为选举董事而召开年度会议，只有B类普通股的持有者才有权获得该会议的通知并在该会议上投票。

由于我们没有选择任何特定的目标企业进行业务合并，您将无法确定任何特定目标企业的运营优势或风险。

我们将寻求与目标行业的运营公司完成业务合并，但也可能在其他业务领域或地理区域寻求收购机会。

 

46

 

除非根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于我们尚未就业务合并确定或接洽任何特定目标业务，因此贵公司没有依据评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并实体业务运营中固有的许多风险的影响。由于我们将寻求收购可能需要财务、运营、战略或管理重新定向的业务，我们可能会受到财务或运营不稳定实体的业务和运营中固有风险的影响。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留证券持有人的证券持有人都可能遭受其证券价值的缩水。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们部门的投资最终将证明比对收购目标的直接投资更有利。

我们可能会在行业重点之外的领域寻找投资机会(这些领域可能不在我们管理层的专业领域之外)。

虽然我们目前打算在清洁/​可再生能源、水可持续性、雅培、共享经济软件和下一代移动性(“目标行业”)等领域完成业务合并，但如果向我们提出业务合并候选者，并且我们认为该候选者为我们公司提供了有吸引力的投资机会，我们将考虑该行业以外的业务合并。如果我们选择在目标行业以外进行投资，我们管理层在该行业的专业知识将不会直接适用于其评估或运营，此处包含的信息可能与我们选择收购的业务的理解无关。

虽然我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的具体标准和指导方针，但与我们达成业务合并的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成的业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，这样的合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。我们也不能向您保证，在此次发行中，对我们部门的投资最终不会比对初始业务合并候选者的直接投资更有利。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律或纳斯达克要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股10.10美元，我们的权证到期将一文不值。

 

47

 

我们可能会与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会，这可能会使我们面临收入或收益波动、激烈竞争以及难以获得和留住关键人员的问题。

如果我们完成与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体的初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资于一家企业。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要征求独立投资银行公司的意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度看，我们为最初业务合并中的目标支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市值，否则我们不需要从独立投资银行公司获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果我们得不到意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(如果适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。

如果我们举行股东投票并必须向股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标企业完成原本有利的初始业务合并的能力。

如果我们举行股东投票来批准我们的初始业务合并，联邦代理规则要求与符合某些财务重要性测试的业务合并投票有关的代理声明包括历史和/或形式财务报表披露。如果我们对我们的公众股票提出收购要约，我们将在我们的要约文件中包括收购要约规则所要求的相同的财务报表披露。这些财务报表必须根据美国公认的会计原则(GAAP)或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则(视情况而定)编制，历史财务报表必须根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务的范围，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在我们的18个月时间框架内(或18个月时间框架，如果保荐人选择按照本文所述的方式延长)完成我们的初始业务组合。

要求我们保持最低净资产或保留一定数量的现金可能会增加我们无法完成拟议的业务合并以及您必须等待清算才能赎回股票的可能性。

如果根据我们建议的业务合并的条款，我们需要保持最低净值或以信托形式保留一定金额的现金来完成业务合并，我们的公众股东能够促使我们赎回与该建议的交易相关的股票，这将增加我们无法满足该条件的风险，因此，我们将无法完成建议的交易。如果我们没有完成建议的业务

 

48

 

组合，在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您将不会收到您信托帐户的按比例份额。如果您当时试图在公开市场上出售您的股票，您收到的价格可能比我们信托账户中按比例计算的金额有折扣。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算为止。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们维持一套内部控制制度，并从截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告开始，对该内部控制制度进行评估和报告。此外，一旦我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们必须对我们的内部控制系统进行审计。事实上，我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。为遵守萨班斯-奥克斯利法案而制定任何此类实体的内部控制，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛将使我们更容易完成我们许多股东不同意的业务合并。

即使我们的大量公众股东不同意交易并已赎回他们的股票，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回，如果我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司已与公众股东私下谈判达成收购公众股票的协议，我们也可能能够完成业务合并。然而，在任何情况下，我们赎回上市股票的金额都不会导致我们的有形资产净值在完成我们最初的业务合并后低于5,000,001美元，而且我们赎回的金额可能会受到我们最初业务合并的条款和条件的进一步限制。在这种情况下，我们将不会赎回我们的公开发行的股票和相关的初始业务组合，而是可能会寻找替代的业务组合。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了章程中的各种条款，并修改了管理文件，包括认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证兑换成现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的公司注册证书需要我们65%的普通股持有人的批准，修改我们的认股权证协议需要至少50%的公共认股权证持有人的投票。此外，我们修订和重述的公司证书要求，如果我们提议修订我们的修订和重述的公司证书(A)，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们已经签署了 ，则我们必须在本次发行结束后21个月内赎回100%公开发行的股票，如果我们提议修订和重述公司证书，我们必须向我们的公众股东提供赎回其公开股票为现金的机会。

 

49

 

在本次发售结束后18个月内我们的初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议，但未在该18个月内完成我们的初始业务合并，或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与潜在目标企业实现业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理人员可能缺乏我们预期的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动相关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)，包括允许我们从信托账户中提取资金的修正案，使得投资者在任何赎回或清算时将获得的每股金额大幅减少或取消，可以在持有65%的普通股的持有者批准下进行修改，这是比其他一些空白支票公司的修改门槛更低的修改门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书规定，如果获得有权投票的65%普通股持有者的批准，它与首次公开募股和私募活动相关的任何条款(包括要求将此次发行和私募的收益存入信托账户，除非在特定情况下不释放此类金额，以及向公众股东提供赎回权，包括允许我们从信托账户提取资金，以便投资者在赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消)都可以修改。如果获得有权投票的65%普通股持有者的批准，信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修改。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权投票的已发行普通股的大多数持有人修订。我们可能不会发行额外的证券，这些证券可以与普通股股东就与我们初始业务合并活动有关的事项、对我们修订和重述的公司注册证书的某些条款的任何修订或我们的初始业务合并进行投票。我们的初始股东，他们将共同实益拥有本次发行完成后所有已发行和已发行普通股总数的27.9%(包括89万股配售股票(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则包括99万股)(假设他们在此次发行中没有购买任何单位)。, 将参与修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议的任何投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司注册证书的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的初始业务合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救。

 

50

 

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订：(I)如果我们没有在本次发售结束后18个月内完成首次业务合并，或者如果我们在本次发售结束后18个月内签署了初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议，但没有完成首次业务合并，他们将不会修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间。或(Ii)关于股东权利或首次合并前业务活动的任何其他规定，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金价格赎回他们持有的A类普通股，每股价格等于当时存入信托账户的总金额(扣除应付税金)除以当时已发行的公众股票数量。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外融资来完成最初的业务合并，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股10.10美元。

由于我们初始业务合并的规模、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股东手中以现金回购大量股票的义务，或者与我们的初始业务合并相关的购买股票的协商交易条款，我们可能被要求寻求额外融资或放弃拟议的业务合并。我们可能无法以可接受的条件获得任何必要的融资(如果有的话)。当前的经济环境使企业获得收购融资尤其困难。如果在需要完成我们最初的业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫重组或放弃交易，并寻找替代的目标业务候选者。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股10.10美元。

此外，即使我们不需要额外融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。在企业合并后，我们的高级管理人员、董事或股东都不需要向我们提供任何融资。

我们的初始股东将控制我们董事会的选举，直到我们完成最初的业务合并，并将持有我们的大量权益。因此，他们将在完成我们最初的业务合并之前选举我们所有的董事，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式。

本次发行结束后，我们的初始股东将拥有我们保荐人(假设他们在本次发行中没有购买任何单位)持有的约27.9%的已发行普通股，包括89万股配售股票或99万股(如果承销商的超额配售选择权全部行使)。此外，方正股份全部由我们的初始股东持有，将使股东有权在完成我们最初的业务合并之前选举我们所有的董事。在此期间，我们公众股票的持有者将无权投票选举董事。我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款只能在股东大会上由我们普通股投票的至少90%的多数票修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对董事选举产生任何影响。

 

51

 

除本招股说明书披露的信息外，我们的初始股东和我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行这样的额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，由于他们拥有我们公司的大量所有权，我们的初始股东可能会对需要股东投票的其他行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式，包括修订和重述我们的公司注册证书，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们对这些行动的影响力。因此，我们的初始股东将对需要股东投票的行动产生重大影响。

方正股份的持有者和配售单位的购买者将控制我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，这可能是您不支持的方式。

本次发行完成后，我们的保荐人将拥有约27.9%的已发行普通股和已发行普通股(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为27.8%)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的公司证书的修订。方正股票的持有者不受限制，可以在售后市场或私下谈判的交易中购买A类普通股，这将增加他们的控制权。除本招股说明书中披露的信息外，方正股票的持有者目前没有任何购买额外证券的意向。在进行这样的额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商选举产生，分为两个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期两年。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将至少在业务合并完成之前继续任职。如果有年会，因为我们的董事会是“交错”的，所以只有一小部分董事会被考虑选举，而我们的赞助商，因为它的所有权地位，将对结果有相当大的影响。相应地，, 你应该预料到，方正股份的持有者和配售单位的购买者将继续施加控制，至少在我们最初的业务合并完成之前是这样。

资源可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位另一个目标业务和完善初始业务组合的尝试产生重大不利影响。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会从我们赎回股票中获得每股10.10美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成最初的业务合并。任何该等事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找及收购另一业务或与另一业务合并的尝试造成重大不利影响，因为可用于与该等努力相关的开支的资金减少。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会从我们赎回他们的股票中获得每股10.10美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。

 

52

 

我们的主要人员可能会就我们最初的业务合并与目标企业协商雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否对我们有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能决定在我们最初的业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可能规定这些个人在完成我们最初的业务合并后，将获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿，以补偿他们将向我们提供的服务。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，并导致他们在确定特定的企业合并是否对我们有利的过程中存在利益冲突。然而，我们相信，在我们最初的业务合并完成后，这些人是否有能力留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的主要人员是否会留在我们这里，将在我们最初的业务合并时作出决定。

我们可能试图同时完善具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完善初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几家企业，我们需要每个卖家同意，我们购买其业务取决于其他企业合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，我们可能无法成功运营合并后的业务，您可能会失去对我们的部分或全部投资。

我们可能会尝试完善与私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与利润不如我们预期的公司进行业务合并，或者根本不会。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息非常少，我们可能需要根据我们在尽职调查期间开发的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这些信息可能是有限的。因此，我们可能会收购一家利润不像我们预期的公司，或者根本没有。此外，相对缺乏一家私营公司的信息，可能会阻碍我们正确评估这类公司的价值，这可能会导致我们对该公司支付过高的价格。

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们产生不利影响。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行初始业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实施此类初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

 

53

 

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初始业务合并，我们将面临与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

•

管理跨境业务运营固有的成本和困难；

​

•

货币兑换规章制度；

​

•

复杂的企业个人预扣税；

​

•

管理未来企业合并实施方式的法律；

​

•

交易所上市和/或退市要求；

​

•

关税和贸易壁垒；

​

•

海关、进出口相关规定；

​

•

当地或地区经济政策和市场状况；

​

•

法规要求发生意外变化；

​

•

国际业务管理和人员配备方面的挑战；

​

•

付款周期较长；

​

•

税收问题，如税法变更以及与美国相比税法的变化；

​

•

货币波动和外汇管制；

​

•

通货膨胀率；

​

•

应收账款收款挑战；

​

•

文化和语言差异；

​

•

用人条例；

​

•

法律或法规体系不发达或不可预测；

​

•

腐败；

​

•

知识产权保护；

​

•

社会动荡、犯罪、罢工、暴乱、内乱；

​

•

政权更迭和政治动荡；

​

•

恐怖袭击和战争；以及

​

•

与美国的政治关系恶化。

​

我们可能无法充分应对这些额外风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在最初的业务合并后，我们可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资历或能力。

我们预计最初的业务合并将收购目标企业100%的股权或资产。但是，我们可能会组织我们的初始业务

 

54

 

收购目标企业的股权或资产少于100%的合并，但前提是我们(或我们在业务合并中的继承人的任何实体)必须收购目标企业的大部分未偿还有表决权证券或资产。即使我们拥有目标公司的多数股权，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归因于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接在交易之前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的财务状况和股东在我们的投资价值产生不利影响。

尽管截至本招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式招致债务，但我们可能会选择招致巨额债务，以完成我们最初的业务合并。债务的产生可能会产生多种负面影响，包括：

•

如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以履行我们的偿债义务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

​

•

如果我们违反了要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下维持财务比率或准备金的公约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

​

•

如果债务是按需支付并且贷款人要求付款，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有)；

​

•

如果我们承担的任何债务包含限制我们在债务未偿期间获得额外融资的能力的契约，我们将无法获得必要的额外融资；

​

•

禁止或限制我们支付普通股股息的能力；

​

•

将很大一部分现金流用于支付债务本金和利息，这将减少可用于普通股股息(如果申报)的资金，以及用于支出、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；

​

•

我们在规划和应对业务和我们所处行业的变化方面的灵活性受到限制；

​

•

更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

​

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行增长战略和其他目的的能力受到限制。

​

我们没有关于我们可能产生多少债务的政策。如果我们的债务数额增加，上述影响的影响也可能会增加。

我们可能只用一项业务完成业务合并，这将导致我们的成功完全依赖于一项可能产品或服务数量有限的业务。这种缺乏多元化可能会损害我们的运营和盈利能力。

我们在最初的业务合并中可能收购的业务数量不受限制。但是，我们可能只与一家目标企业进行业务合并

 

55

 

由于各种因素，包括本次发行的净收益有限，存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，这些报表将多个目标业务的经营业绩和财务状况视为合并运营。由于只与一家实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，这些风险特定于被收购业务所在的行业领域。此外，我们无法分散业务，或从可能分散风险或抵销亏损中获益，这与其他实体可能有资源在不同行业或同一行业的不同领域完成几项业务合并不同。因此，我们的成功前景可能是：

•

仅取决于单个业务、财产或资产的表现，或

​

•

取决于单个或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

​

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，这些风险中的任何一个或所有风险都可能对我们在最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

收购对象的高级管理人员和董事可以在企业合并完成后辞职。收购目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。

目前无法确定收购候选人的关键人员在我们最初的业务合并完成后的角色。虽然我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与我们保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。收购目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。

我们可能与方正股份的持有者或附属公司合作、提交联合投标或进行类似的交易，这些交易与我们寻求或与业务合并相关。

在寻求业务合并的过程中，我们不被禁止与方正股份的持有者或其附属公司合作、提交联合投标或进行任何类似交易。虽然我们目前没有这样做的计划，但如果我们确定该关联实体符合我们在“建议的业务 - 实现我们的初始业务组合和选择目标业务以及构建我们的初始业务组合”中所述的业务合并标准，并且交易得到了我们大多数无利害关系的董事的批准，我们就可以进行这样的交易。尽管我们同意从独立投资银行或独立会计师事务所就与方正股份或其关联公司的任何股东的业务合并从财务角度对我们的股东的公平性征求意见，但业务合并的条款可能不会像他们没有任何利益冲突那样对我们的公众股东有利。此外，如果我们成功地完成了这样的交易，方正股份的持有者或其关联公司在最大化其回报方面的利益必然会产生冲突，这可能与企业合并后公司的战略相抵触，也可能不符合企业合并后公司的公众股东的最佳利益。任何或所有此类冲突都可能大幅降低您的投资价值，无论是在我们最初的业务合并之前还是之后。

不遵守隐私法规可能会对与客户的关系产生不利影响，并对业务产生负面影响。

根据我们收购的业务类型，在向客户提供服务的过程中，我们可能会收集、处理和保留有关客户及其客户的敏感和机密信息。由于安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、数据错放或丢失、编程和/或人为错误或其他原因导致的系统故障可能会导致

 

56

 

盗用、丢失或以其他未经授权的方式泄露客户机密信息。任何这样的失败都可能导致我们在客户中的声誉受损，使我们面临诉讼和责任的风险，扰乱我们的运营，并削弱我们盈利运营的能力。

我们可能无法保护我们的知识产权，可能会受到侵权索赔。

我们预计将依靠合同权和著作权法、商标法、专利法和商业秘密法相结合来建立和保护目标企业的任何专有技术。虽然我们打算大力保护我们获得的任何知识产权，但第三方可能会侵犯或盗用我们的知识产权，或者可能开发具有竞争力的技术。我们的竞争对手可能会独立开发类似的技术，复制我们的产品或服务，或围绕我们的知识产权进行设计。我们可能不得不提起诉讼，以强制和保护我们的知识产权、商业秘密和专有技术，或者确定它们的范围、有效性或可执行性，这是昂贵的，可能会导致资源转移，并可能被证明不会成功。失去知识产权保护或无法确保或执行知识产权保护可能会损害我们的业务和竞争力。

我们还可能因侵犯另一方的专有权或侵犯版权、商标或许可使用权而受到第三方索赔的影响。任何此类索赔和由此引发的诉讼都可能使我们承担重大的损害赔偿责任。任何此类诉讼中的不利裁决都可能要求我们围绕第三方的知识产权进行设计，获得该技术的许可或从另一方获得替代技术的许可。我们可能无法以能够让我们有利可图的价格获得这些替代方案。此外，诉讼既耗时又昂贵，可能会分散管理层和员工的时间和注意力。来自第三方的任何索赔也可能导致我们使用受这些索赔约束的知识产权的能力受到限制。

我们最初的业务组合和之后的结构对我们的股东和权证持有人来说可能不合算。由于我们最初的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂、繁重和不确定。

虽然我们将尝试以节税的方式构建我们的初始业务组合，但税收结构考虑因素很复杂，相关事实和法律不确定，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑因素，而不是税收考虑因素。例如，就我们最初的业务合并而言，在获得必要的股东批准后，我们可能会以一种要求股东和/或权证持有人出于税收目的确认收益或收入的方式来构建我们的业务合并。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并相关的税款或之后的税款。因此，股东或认股权证持有人可能需要用其自有资金的现金或通过出售全部或部分持股权证股票或认股权证来偿还我们最初的业务合并所产生的任何债务。此外，我们可能会与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并，或在不同的司法管辖区(包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区)重新注册为公司。因此，股东和权证持有人在我们最初的业务合并后，可能会因他们对我们的所有权而缴纳额外的收入、预扣或其他税款。

此外，我们可能会与在美国以外拥有业务的目标公司进行业务合并，可能还会在多个司法管辖区开展业务。如果我们实现这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大的收入、预扣和其他税收义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和申报的复杂性，我们可能有更高的风险与税务机关的审计或审查有关。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

 

57

 

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们依赖我们的高级管理人员和董事；失去他们中的任何一个或多个都可能对我们完成业务合并的能力产生不利影响。

我们的运营取决于我们的高级管理人员和主管的背景、经验和人脉。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成业务合并之前是这样。我们没有与任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们提供人寿保险。此外，我们的高管和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营与寻找业务合并和其他业务承诺之间分配时间时存在利益冲突。在我们的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管和董事都从事其他业务，没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。如果我们的高管和董事的其他业务承诺要求他们投入的时间远远超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，从而使我们更难确定收购目标和完善我们的业务合并。有关我们高级管理人员和董事的其他业务的完整讨论，请参阅《管理 - 董事和高级管理人员》。

我们最初业务合并后的成功很可能取决于目标业务管理层的努力。失去目标管理团队中的任何一名关键人员，都可能使目标更难实现盈利运营。

虽然在业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位，但我们不能保证任何人会这样做。此外，由于我们主要人员的现有承诺，我们很可能会保留目标业务的部分或全部管理层进行运营。因此，目标管理团队的任何关键成员的离职都可能使合并后的业务更难盈利。此外，在一定程度上，我们将依赖目标公司的管理团队来运营合并后的业务，因此我们将面临他们的管理能力方面的风险。虽然我们打算仔细审查我们在业务合并后留住的任何个人的技能、能力和资质，但由于缺乏时间、资源或信息，我们这样做的能力可能会受到限制。因此，我们不能向您保证，我们对这些人的评估将被证明是正确的，他们将拥有我们期望的技能、能力和资格。

我们的每位高级管理人员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，因此，在决定特定业务机会应呈现给哪个实体时，他们中的任何一位可能会有利益冲突。

在此产品完成后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的董事和高级职员现在或将来可能隶属于从事类似业务的实体。例如，Betsy Cohen担任特拉华州金融科技收购公司V、特拉华州金融科技收购公司VI、开曼群岛豁免公司FTAC Athena Acquisition Corp.和开曼群岛豁免公司FTAC Hera Acquisition Corp.的董事长。以上为为实现各自初始业务合并而成立的空白支票公司。科恩女士对上述每一家空白支票公司都负有受托责任。

Tensie Whelan担任InvestIndustrial Acquisition Corp.的董事，InvestIndustrial Acquisition Corp.是一家根据特拉华州法律成立的空白支票公司，目的是实现其各自的初始业务合并。惠兰女士在DGCL下对InvestIndustrial Acquisition Corp.负有受托责任

此外，我们的董事和高级管理人员可能会意识到可能适合向我们和他们欠某些受托或合同的其他实体介绍的商机

 

58

 

职责。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但须遵守DGCL规定的董事和高级管理人员的受托责任。吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以其作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供予该人士，而该等机会是我们在法律及合约上获准进行的，否则我们将合理地追求该机会，且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介给吾等。

我们的保荐人、董事和高级管理人员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何与我们类似的空白支票公司，包括与其最初的业务合并有关的公司，或者在我们寻求初步业务合并期间可能从事其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或合资企业在寻求最初的业务合并时可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

有关我们高管和董事的业务关联以及您应该注意的潜在利益冲突的进一步讨论，请参阅《管理层与利益冲突》和《某些关系和关联方交易》。 。 请参阅《管理与利益冲突》(Management - Interest Conflicts)和《某些关系和关联方交易》。

我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高管或高管拥有丰富的经验。因此，其中一些人已经或可能参与与他们曾经、现在或将来可能有联系的公司的商业事务有关的法律程序、调查和诉讼。这些活动可能会对我们产生不利影响，这可能会阻碍我们完成初步业务合并的能力。

在我们的管理团队和董事会成员的职业生涯中，他们作为其他公司的创始人、董事会成员、高管或高管拥有丰富的经验。由于他们在这些公司中的参与和地位，其中一些人现在或将来可能会参与与该等公司的商业事务或该等公司达成的交易有关的诉讼、调查或其他法律程序。任何此类诉讼、调查或其他程序都可能分散我们管理团队和董事会成员的注意力和资源，使他们无法确定和选择一家或多家目标企业进行我们的初始业务合并，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的高管、董事或现有股东有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

我们可能决定收购一个或多个与方正股份持有人或我们的高级管理人员和董事有关联的企业。在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与与我们或其他实体类似的其他空白支票公司。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。方正股份持有人及我们的高级管理人员及董事目前并不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成业务合并，亦未与任何该等实体进行业务合并的初步讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定目标关联实体符合我们的业务合并标准，如“建议的业务 - 实现我们的初始业务组合，并选择目标业务和构建我们的初始业务组合”，并且交易得到我们大多数无利害关系董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意从一家独立投资银行或一家独立会计师事务所获得关于从企业财务角度对我们股东公平的意见

 

59

 

与我们的高管、董事或创始人股份持有人有关联的一个或多个业务合并可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，合并业务的条款可能不会像没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利。

如果我们不完成业务合并，我们创始人股票和配售单位的持有者将失去对我们的部分或全部投资，因此在确定特定收购目标是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突。

我们最初的持有者目前拥有8,763,333股方正股票，如果我们不完成最初的业务合并，这些股票将一文不值。我们的保荐人承诺购买总计890,000个配售单位(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则购买99万个)，总购买价为8,900,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为9,900,000美元)。对于创办人股份、配售股份或配售认股权证，信托账户将不会有赎回权或清算分派，如果我们不在分配的18个月期限内完成业务合并，这些股票将一文不值，如本文所述，18个月期限可由我们的保荐人选择延长至最多21个月。如果我们不完成业务合并，我们的赞助商将在其购买的配售单位上实现亏损。因此，我们的某些高级管理人员和董事(直接或作为发起人成员)在完成初始业务合并时的个人和财务利益，以及他们在确定和选择潜在收购候选者方面的灵活性，可能会影响他们识别和选择目标业务合并以及完成不符合我们股东最佳利益的初始业务合并的动机。因此，我们的高级管理人员和董事在确定特定初始业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们的公众股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务合并时可能会导致利益冲突。

由于我们的高级管理人员和董事将有资格分享以每股约0.003美元购买的方正股票的任何增值部分，因此在确定特定业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突。

我们的管理团队成员通过认购赞助商发行的单位对我们的赞助商进行了投资。这些高级管理人员和董事在业务合并前不会从我们那里获得任何现金补偿，但如果我们成功完成业务合并，他们通过对保荐人的投资将有资格分享创始人股票和私募单位的任何增值部分。我们相信，这种结构使这些高管和董事的激励与我们股东的利益保持一致。然而，投资者应该意识到，由于这些高管和董事为创始人股票的权益支付了大约每股0.003美元，这种结构也创造了一种激励机制，即即使我们完成了一项最终价值下降、对公众投资者无利可图的业务合并，我们的高管和董事也可能获得可观的利润。

与我们证券相关的风险

我们将信托账户中持有的收益投资于证券的利率可能为负值，这可能会减少可用于纳税的利息收入，或者降低信托持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

本次发行的净收益和出售配售单位的某些收益总额为222,200,000.00美元，将存放在计息信托账户中。信托账户中持有的收益只能投资于185天或更短期限的美国政府国库券，或者投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但它们曾短暂地产生负利率

 

60

 

近几年的利率。近年来，欧洲和日本的央行都在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(如果有的话，我们可以用来纳税)的数额将会减少。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中当时持有的收益份额，外加任何利息收入(最高可减少10万美元的利息，用于支付解散费用)。如果信托账户的余额因负利率而减少到222,200,000.00美元以下，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.10美元以下。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•

对我们投资性质的限制；以及

​

•

证券发行限制；

​

每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们提出了繁重的要求，包括：

•

注册为美国证券交易委员会投资公司；

​

•

采用特定形式的公司结构；以及

​

•

报告、记录保存、投票、代理和披露要求，以及遵守我们目前不受约束的其他规章制度。

​

为了不受《投资公司法》规定的投资公司的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的未合并“投资证券”。我们的业务将是确定并完成最初的业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动会使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于“投资公司法”第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司”。本次发行不面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待以下最早发生：(I)完成我们的主要业务目标，这是一项业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修改我们修订和重述的公司证书，以修改我们义务的实质或时间，以便为初始业务合并提供赎回我们的公众股票，或者如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票；(Ii)赎回任何与股东投票相关的适当提交的公开股票，以修改我们关于初始业务合并的赎回义务的实质或时间，或者如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票；以及(Iii)在没有企业合并的情况下，我们将信托账户中持有的资金作为一部分返还给我们的公众股东

 

61

 

我们赎回公开发行的股票。如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受“投资公司法”的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们没有为此分配资金，并可能阻碍我们完成最初业务合并的能力。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.10美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.10美元的收益。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和其他风险因素。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，但认股权证协议的这些条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼(其标的物在认股权证协议的法院条款范围内)以我们的权证持有人的名义提交给纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院，或外国诉讼，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼或强制执行诉讼的个人管辖权；(X)在任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼或强制执行诉讼中，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼或强制执行诉讼的个人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达该认股权证持有人在该外地诉讼中的大律师作为该认股权证持有人的代理人，从而向该认股权证持有人送达债权证明书。

我们的权证协议中的法院选择条款可能(1)导致投资者提出索赔的成本增加，或(2)限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。我们注意到，法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条赋予州法院和联邦法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。“交易法”第27条规定，联邦政府对为执行“交易法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，则被视为持有超过15.0%普通股的股东或一组股东不得赎回他们持有的超过15.0%的任何股份。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的

 

62

 

修订和重述的公司注册证书规定，未经我们事先书面同意，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人将被限制就本次发行中出售的股份中超过15.0%的股份寻求赎回权。我们将该等股份超过发售股份的15.0%或以上称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回任何多余的股票将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成我们的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15.0%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售这些股份，可能会出现亏损。

与特定行业的运营公司的证券定价和发行规模相比，我们单位的发行价和发行规模的确定更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不太确定我们单位的发行价是否恰当地反映了此类单位的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。这些单位的公开发行价和认股权证的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层与承销商代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商合理地认为可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款(包括单位的A类普通股和认股权证)时考虑的因素包括：

•

主营业务为收购其他公司的公司的历史和前景；

​

•

这些公司以前的产品；

​

•

我们以诱人的价值收购运营业务的前景；

​

•

杠杆交易中的债务权益比审查；

​

•

我们的资本结构；

​

•

对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验的评估；

​

•

本次发行时证券市场的基本情况；

​

•

其他被认为相关的因素。

​

虽然我们考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

我们的证券目前没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

虽然我们预计会申请将我们的子公司在纳斯达克全球市场上市，但截至本招股说明书发布之日，我们的证券还没有市场。因此，潜在股东无法获得有关以前交易历史的信息，以此作为其投资决策的基础。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合、一般的市场和经济状况和预测、我们的一般业务状况以及我们财务报告的发布，我们证券的价格可能会有很大差异。一旦在纳斯达克上市，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，或者如果发展起来，可能无法持续。您可能无法出售您的证券，除非此类证券的市场能够建立或持续。

 

63

 

纳斯达克可能会将我们的证券从交易中退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位已获准在纳斯达克上市。在我们的A类普通股和认股权证的股票可以单独交易的日期之后，我们预计我们的A类普通股和认股权证的股票将在纳斯达克单独上市。我们不能保证我们的A类普通股和认股权证会获准在纳斯达克上市。虽然在本次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将会或将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持全球平均市值和我们证券的最低持有者数量(一般为400名公众持有者)。此外，在我们最初的业务合并方面，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的证券将被要求至少有400个整数批持有者。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大不良后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

​

•

我们证券的流动性减少；

​

•

确定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低；

​

•

有限的新闻和分析师报道；以及

​

•

未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

​

1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的部门在纳斯达克上市，最终我们预计我们的A类普通股和权证也将在纳斯达克上市，因此我们的部门、A类普通股和权证将是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然据我们所知，除爱达荷州外，并无其他州利用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力，或威胁要使用这些权力，以阻挠他们所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

我们的保荐人、董事、高级职员或他们的关联公司在公开市场或私下协商的交易中购买A类普通股可能会使我们难以继续在纳斯达克或其他国家证券交易所上市。

如果我们的保荐人、董事、高级职员或他们的附属公司在公开市场或私下协商的交易中购买我们A类普通股的股票，这将减少我们A类普通股的公开“流通股”和我们普通股的受益持有人的数量，如果我们决定 ，这可能会使我们的普通股在全国证券交易所上市或交易变得困难。

 

64

 

申请与企业合并相关的上市。如果我们的公众持股人数量降至300人以下，或者如果非关联公司持有的股份总数低于500,000股，我们将违反纳斯达克的持续上市规则，我们的普通股可能被摘牌。如果我们的普通股被摘牌，我们可能会面临前面风险因素中列出的实质性后果。

我们的初始持有者总共支付了25,000美元，或每股创始人股票约0.003美元，因此，购买我们的部门(包括A类普通股)将立即大幅稀释您的股份。

本次发行后，我们的A类普通股的每股公开发行价(将所有单位收购价分配给A类普通股，不分配给单位所包括的认股权证)与A类普通股的预计每股有形账面净值之间的差额构成对您和本次发行中的其他投资者的摊薄。最初的持有者以象征性的价格收购了方正的股票，这大大加剧了这种稀释。本次发售完成后，假设单位中包含的认股权证没有任何价值，您和其他公众股东将立即产生约106.90%的大幅摊薄，或每股10.69美元(预计每股有形净亏损0.69美元与初始发行价每股10.00美元之间的差额)。(预计每股有形亏损净额为0.69美元，与初始发行价每股10.00美元之间的差额)，您和其他公众股东将立即产生约106.90%的摊薄，或每股10.69美元(预计每股有形亏损净额0.69美元与初始发行价10.00美元之间的差额)。如果B类普通股的反稀释条款导致在我们最初业务合并时转换B类普通股时，A类普通股以大于一对一的基础发行A类普通股，那么这种稀释将会增加，而且如果公众股东寻求从信托基金赎回，这种稀释将会加剧。在这种情况下，B类普通股的反稀释条款将导致A类普通股在我们最初的业务合并时以大于一对一的基础发行A类普通股，并将在公众股东寻求从信托基金赎回的情况下加剧。此外，由于方正股份的反稀释保护，与我们最初的业务合并相关发行的任何股本或与股本挂钩的证券都将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

我们可能会增发A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行A类普通股或优先股。由于这里描述的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时发行A类普通股，比率在我们最初的业务合并时大于1：1。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书将授权发行最多4200万股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及1000万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元和100万股非指定优先股，每股票面价值0.0001美元。在此次发行之后，将分别有19,010,000股和2,336,667股(假设承销商没有行使其超额配售选择权)授权但未发行的A类和B类普通股可供发行，这一数额不包括在行使已发行认股权证时预留发行的A类普通股或在B类普通股转换后可发行的A类普通股。在我们最初的业务合并时，B类普通股的股票可以自动转换为我们A类普通股的股票，最初是一对一的比率，但需要按照这里提出的调整。此次发行后，将不会立即发行和流通股优先股。

我们可能会额外发行大量普通股，并可能发行优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行优先股(尽管我们修订和重述的公司注册证书规定，我们不能发行额外的证券，这些证券可以与普通股股东就与我们初始业务合并活动相关的事项、我们修订和重述的公司注册证书的某些条款的任何修订或我们的初始业务合并进行投票，或者使其持有人有权从信托账户获得资金)。由于这里描述的反稀释条款，我们还可以在我们最初的业务合并时以大于1：1的比率转换B类普通股时发行A类普通股。但是，我们修订和重述的公司注册证书规定，在我们最初的业务合并之前，我们不能增发 的股票。

 

65

 

使持有者有权(1)从信托账户获得资金或(2)对任何初始业务合并进行投票的股本。

增发普通股或优先股：

•

可能会大幅稀释投资者在此次发行中的股权；

​

•

如果优先股的发行权利高于我们普通股的权利，则普通股持有人的权利可能从属于普通股持有人的权利；

​

•

如果发行大量普通股，可能会导致控制权变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事辞职或解职；以及

​

•

可能会对我们单位、普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

​

虽然本注册声明根据证券法登记了公开认股权证标的A类普通股的发售和出售，但在最初的业务合并之后，它不会不定期登记认股权证标的股票的发行。我们不能向您保证，当投资者希望行使认股权证时，此类注册将会到位，从而使该投资者无法在非现金基础上行使其认股权证，并有可能导致该等认股权证到期变得一文不值。

虽然本注册声明根据证券法登记了公开认股权证标的A类普通股的要约，但在初始业务合并后不定期登记认股权证标的股票的发行。根据认股权证协议的条款，吾等已同意在可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于吾等首次业务合并结束后15个营业日)在吾等首次业务合并后60个工作日内提交一份涵盖该等股份发售及出售的登记声明，并维持一份有关行使认股权证时可发行的A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证协议条文规定的认股权证期满为止。我们不能向您保证，如果出现的任何事实或事件表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票的发售和出售没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有者在无现金的基础上行使认股权证。然而，任何认股权证将不会以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的股票发行已根据行使权证持有人所在州的证券法登记或符合条件，或可获得豁免。尽管如此，, 如果涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发售和出售的登记声明在我们完成初始业务合并后的指定时间内未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明，以及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间内，只要该豁免是可获得的，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。尽管如上所述，如果我们的A类普通股在行使认股权证时没有在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求在如果我们没有做出这样的选择，我们将在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，尽我们商业上合理的努力，注册或符合条件的股票。在任何情况下，如果我们不能根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。认股权证行使时发行的股票未如此登记的

 

66

 

或符合或豁免注册或资格的，则该认股权证的持有人无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位中包括的A类普通股支付全部单位购买价。若认股权证可由吾等赎回，而根据适用的州蓝天法律，于行使认股权证时发行的股份未能获豁免登记或取得资格，或吾等无法进行该等登记或资格，吾等不得行使赎回权。我们将尽我们商业上合理的努力，在我们在此次发行中提供认股权证的那些州，根据居住州的蓝天法律，登记或限定此类股票的发售和出售。

如果您在“无现金基础上”行使您的公开认股权证，您从这种行使中获得的A类普通股股份将少于您行使此类认股权证换取现金的情况。

在某些情况下，可能需要或允许以无现金方式行使公募认股权证。首先，如果在我们最初的业务合并结束后第60个工作日，一份涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明仍未生效，则认股权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，在没有有效的登记声明之前，以无现金方式行使认股权证。其次，如果我们的A类普通股在任何时候行使未在国家证券交易所上市的认股权证，以致其符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的选择，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。第三，如果我们呼吁公众赎回认股权证，我们的管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人以无现金方式行使认股权证。在无现金基础上行使的情况下，持有者将通过交出A类普通股的认股权证来支付认股权证行权价，该数量的A类普通股等于认股权证标的A类普通股数量的乘积除以(X)所得的商数, 乘以认股权证的行使价与“公平市价”​(见下一句定义)之间的差额，再乘以(Y)公平市价。“公平市价”是指在权证代理人收到行使通知或赎回通知送交认股权证持有人(视何者适用而定)日期前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的最后一次售出的平均价格。“公平市价”是指在权证代理人收到行使通知或向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的10个交易日内A类普通股的平均最后销售价格。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从这样的行权中获得的A类普通股股份将会更少。

向我们的初始股东和配售单位的购买者授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会降低我们A类普通股的市场价格。

根据将与本次发行的证券发行和销售同时签订的协议，初始股东及其许可受让人和配售单位的购买人可以要求我行登记方正股份、配售股份、配售认股权证以及在行使配售认股权证时可发行的A类普通股股份。这将包括我们保荐人持有的7,630,000股方正股份、890,000股配售股份及445,000股配售认股权证(或8,763,333股方正股份、99,000股配售股份及495,000股配售认股权证(如果承销商的超额配售选择权全部行使)。自该等股份解除转让限制之日起，该等登记权将可于任何时间行使(如“主要股东对方正股份及配售单位转让之限制”所述)。我们还将向我们的赞助商或其附属公司授予与发行任何营运资金单位相关的注册权。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会降低我们A类普通股的市场价格。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成，因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或者要求更多现金对价，以抵消对我们市场价格的负面影响

 

67

 

当我们的初始股东或其许可受让人拥有的证券注册时预期的A类普通股。

经当时至少50%的未偿还公有权证持有人批准，我们可以修改权证条款的方式对持有人不利，或对权证归类为股权所需的修订进行修改。因此，可以提高权证的行权价格，缩短行权期，减少权证行使时可购买的普通股数量，所有这些都不需要你的批准。

我们的认股权证将根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可无须任何持有人同意而修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时最少50%尚未发行的公共认股权证持有人的批准，才可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。相应地，我们可以(I)如果当时未发行的公共认股权证中至少50%的持有人同意此类修订，以对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款，或(Ii)在我们董事会真诚决定(考虑当时的市场先例)的情况下，在必要的范围内，允许认股权证在我们的财务报表中被归类为股权，而无需任何持有人的同意。(I)如果当时未发行的公共认股权证的持有人同意，我们可以(I)在董事会真诚决定(考虑当时的市场先例)的情况下，以对持有人不利的方式修改认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%已发行的公共认股权证同意的情况下，修改公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股票数量。

我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证(不包括我们的保荐人或其允许受让人持有的任何配售认股权证)可行使后和到期前的任何时间，按每份认股权证0.01美元进行赎回，前提是A类普通股的最后报告销售价格(如果我们的A类普通股股票在任何特定交易日没有交易，则为A类普通股的收盘价)等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息调整后)。在吾等发出赎回通知前30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，只要吾等发出赎回通知，以及在其后直至赎回认股权证的整个期间内，吾等根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份，并备有有关该等股份的最新招股说明书。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使您：(I)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价；(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市价出售您的认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能大大低于您的认股权证的市场价值。(Ii)当您希望持有您的权证时，您可能会以当时的市价出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的权证的市值。

我们的权证和方正股份可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使企业合并变得更加困难。

在此次发行中，我们将发行认股权证，购买11,000,000股A类普通股(或最多12,650,000股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权全部行使)，作为公共单位的一部分。此外，在本次发行结束日，我们将向我们的保荐人出售89万个配售单位(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为99万个)，每个单位包括一个配售股份和一个配售认股权证的一半，每个完整的认股权证可购买一股A类普通股。在此次发行之前，我们通过私募方式总共发行了8763,333股方正股票。

 

68

 

方正股票可以一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文规定进行调整。此外，如果我们的赞助商提供任何流动资金贷款，这些贷款可以转换为单位，每单位10.00美元的价格由贷款人选择。这样的单元将与放置单元相同。

就我们为实现业务合并而发行A类普通股的程度而言，在行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使企业合并变得更加困难，或者增加收购目标企业的成本。

配售认股权证与作为本次发售单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要认股权证由初始购买者或其许可受让人持有，(I)除某些有限的例外情况外，(I)不得转让、转让或出售(包括行使这些认股权证后可发行的A类普通股)，直至我们完成首次业务合并后30天，以及(Ii)将有权获得登记权。

由于每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单元包含一个搜查令的一半。由于根据认股权证协议，认股权证只能针对整数股行使，因此在任何给定时间只能行使完整的认股权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为与每个单位包含购买一整股股份的权证相比，认股权证将可按股份总数的一半行使，因此我们相信，对于目标业务而言，我们将成为更具吸引力的业务合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与许多空白支票公司不同，如果(X)我们以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(发行价或有效发行价由我们真诚决定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行任何此类股票，而不考虑我们的初始股东或此类关联公司在发行之前持有的任何方正股票)，以筹集资金的目的增发A类普通股或股权挂钩证券(该发行价或有效发行价将由我们真诚地确定)(该等发行价格或有效发行价将由我们真诚地确定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行，则不考虑我们的初始股东或该等关联公司(视情况而定)在发行前持有的任何方正股票)。(Y)该等发行所得的总收益占于完成初始业务合并当日(扣除赎回后的净额)可供用作我们初始业务合并的资金的股本收益总额及其利息的50%以上，及。(Z)在我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元，。(Z)在我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而“证券 - 权证说明 - 公开认股权证”中所述的每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近)等于市值和新发行价格中较高者的100%和180%。这可能会使我们更难完善与目标企业的初始业务组合。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些

 

69

 

条款包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会增加撤换管理层的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。根据特拉华州的法律，我们还必须遵守反收购条款，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于当前证券市价的溢价的交易。

对此产品的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对此产品的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理与我们在此次发行中发行的单位类似的工具，投资者就单位购买价格在A类普通股份额和每个单位包括的一个认股权证的一半之间进行的分配可能会受到美国国税局(IRS)或法院的质疑。此外，如果出于美国联邦所得税的目的，我们被确定为个人控股公司，我们的应税收入将额外缴纳20%的联邦所得税，这将减少放入我们信托账户的资金赚取的净税后利息收入。此外，根据现行法律，无现金行使认股权证对美国联邦所得税的影响尚不清楚，对认股权证行使价格和/或赎回价格的调整可能会在没有相应现金支付的情况下为投资者带来股息收入。最后，目前尚不清楚我们普通股的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期，目的是确定该持有者在出售或交换普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否被视为联邦所得税的“合格股息”。有关投资我们证券的主要美国联邦所得税后果的摘要，请参阅标题为“某些美国联邦所得税考虑事项”的章节。我们敦促潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他雇员或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件，这可能会阻止对我们的董事、高级管理人员的诉讼。

我们修改和重述的公司证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的代表律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后10天内不同意衡平法院的属地管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的诉讼，或(C)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的诉讼，或(C)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的诉讼任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订并重述的公司注册证书中包含的法院条款选择

 

70

 

如果在诉讼中不适用或无法强制执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们修订并重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。“交易法”第27条规定，联邦政府对为执行“交易法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应成为解决根据修订后的1933年证券法或根据其颁布的规则和条例提出诉因的任何投诉的独家法院。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条赋予州法院和联邦法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。

一般风险因素

我们是一家新成立的公司，没有运营历史，也没有收入，因此，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有运营历史，也没有收入。在我们通过此次发行获得资金并完成最初的业务组合之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，您没有依据来评估我们实现收购目标行业中一家或多家运营企业的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成业务合并。如果我们不能完成业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束，特别是《交易法》规定的报告和其他要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会导致我们付出高昂代价的罚款、禁令救济或类似的补救措施，或者限制我们完成初始业务合并或成功运营合并后公司的能力。

我们管理团队过去的表现可能不能预示公司投资的未来表现。

我们管理团队过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并都会成功，也不能保证(Ii)我们能够为最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队业绩的历史记录来指示我们对公司投资的未来业绩或公司未来将会或可能产生的回报。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经《就业法案》修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用某些豁免，不受各种报告要求的约束

 

71

 

适用于其他非新兴成长型公司的上市公司，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私人公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不采用这项延长的过渡期，即是说，当一项标准颁布或修订，而该标准对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时，采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，(2)在这个已完成的会计年度中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们将遵守交易所法案、2002年萨班斯-奥克斯利法案(我们称为萨班斯-奥克斯利法案)、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(我们称为多德-弗兰克法案)、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

 

72

 

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

然而，只要我们仍是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的普通股的市值超过7亿美元，这之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司。(2)我们在过去三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们可能面临与环境、社会和公司治理(ESG)业务相关的风险。

与ESG业务的业务合并可能涉及特殊考虑和风险。如果我们完成与ESG业务的初始业务合并，我们将面临以下风险，其中任何风险都可能对我们和我们收购的业务不利：

•

如果我们收购的公司或业务提供与促进ESG业务相关的产品或服务，而该产品或服务失败或受到损害，我们可能会受到我们提供产品和服务的公司及其服务客户的索赔；

​

•

如果我们跟不上ESG行业不断发展的技术和变化，我们的收入和未来前景可能会下降；

​

•

我们向客户提供产品和服务的能力可能会因法规变化而降低或取消；

​

•

我们收购的任何企业或公司都容易受到网络攻击或个人身份或个人数据被盗；

​

•

我们提供的任何产品或服务出现问题都可能损害我们的声誉和业务；

​

•

不遵守隐私法规可能会对与客户的关系产生不利影响，并对业务产生负面影响；

​

•

我们可能无法保护我们的知识产权，可能会受到侵权索赔。

​

 

73

 

上述任何情况都可能在业务合并后对我们的运营产生负面不利影响。然而，我们在确定潜在目标企业方面的努力将不仅仅局限于ESG行业。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务，这些风险可能不会影响我们，我们将面临与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险，这些风险目前都无法确定。

 

74

 

有关前瞻性陈述的注意事项

就联邦证券法而言，本招股说明书中包含的反映我们对未来事件和财务表现的当前看法的陈述，以及任何其他具有未来或前瞻性性质的陈述，均构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”、“大约”、“应该”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述。但没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•

我们的高级管理人员和董事创造潜在投资机会的能力；

​

•

我们完成初始业务合并的能力；

​

•

在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、主要员工或董事，或进行了必要的变动；

​

•

我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，以及他们与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时可能存在的利益冲突；

​

•

我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

​

•

潜在目标业务库；

​

•

我们的证券在纳斯达克上市或退市，或者我们的证券在我们最初的业务合并后在纳斯达克或其他全国性证券交易所上市的能力；

​

•

如果我们收购一个或多个目标业务作为股票，控制权可能发生变化；

​

•

我们将在此次发行中发行的证券的潜在流动性和交易量；

​

•

使用信托账户中未持有或我们可从信托账户余额的利息收入中获得的收益；或

​

•

我们此次发售后的财务表现。

​

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。我们不能向你保证，影响我们的未来事态发展将是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

 

75

 

收益使用情况

我们以每台10.00美元的发行价提供2200,000,000台。我们估计，此次发行的净收益连同我们将从出售配售单位获得的资金(其中222,200,000美元将存入信托账户)将如下表所述使用。

下表显示了信托账户中未持有的净收益净额约为1,760,000美元(如果承销商全部行使超额配售选择权，则为1,770,000美元)。(5)

 

76

 

(1)

如本招股说明书所述，部分发行费用将从我们的保荐人或其附属公司的贷款收益中支付，金额最高可达300,000美元，其中截至本招股说明书之日没有未偿还的金额。这笔贷款将在本次发行完成后从已分配用于支付发售费用(承销佣金除外)的收益中偿还，并且不应保留在信托账户中。如果要约费用低于本表所列，任何此类金额将用于关闭后的营运资金费用。如果发行费用超过本表所列，我们可能会用信托账户以外的资金为超出部分提供资金。

​

(2)

承销商已同意将其承销佣金的770万美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则约为890万美元)推迟至我们的初始业务组合完成，这相当于向公众出售的单位(包括根据承销商超额配售选择权购买的任何单位)毛收入的3.5%。在完成我们的初始业务合并后，递延佣金将从信托账户中的资金中支付给承销商，剩余资金将释放给我们，并可用于支付与我们的初始业务合并发生的一项或多项业务的全部或部分收购价格，或用于一般公司目的，包括支付与我们的初始业务合并相关的债务的本金或利息，以资助其他公司的收购或营运资金。

​

(3)

显示为承销佣金的金额包括本次发行结束时应支付给CCM的费用。对于CCM提供的与此次发行相关的财务咨询服务，我们同意向CCM支付相当于本次发行总收益(不包括行使超额配售选择权的收益，如果有)的0.3%的费用，这笔费用是承销商自付费用后的净额。我们还将聘请CCM作为我们最初业务合并的顾问，它将获得本次发行收益(不包括行使超额配售选择权的收益，如果有)的0.525%的咨询费，这笔费用将在我们最初的业务合并结束时支付。CCM还将有权获得相当于行使超额配售选择权的总收益(如果有)的0.825%的咨询费，这笔费用应在我们最初的业务合并结束时支付。CCM的费用将由承销商退还给我们，不会给我们带来任何增加的费用。

​

(4)

此次发行和定向增发所得的222,200,000美元(如果承销商全面行使超额配售选择权，则为255,530,000美元)，包括770万美元的递延承销佣金(如果承销商全面行使超额配售选择权，约为890万美元)，将存入位于美国的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)持有的信托账户，大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人。

​

(5)

这些费用仅为估算。我们在部分或全部这些项目上的实际支出可能与这里提出的估计不同。例如，根据业务合并的复杂程度，我们与谈判和构建业务合并相关的法律和会计费用可能比我们目前估计的更高。如果我们确定了受特定行业监管的特定行业的收购目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人员需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请一些顾问来协助进行法律和财务尽职调查。我们预计收益的预期用途不会有任何变化，除了当前已分配费用类别之间的波动，如果波动超过任何特定类别费用的当前估计数，将不能用于我们的费用。

​

(6)

包括估计金额，这些金额也可用于我们最初的业务合并，为融资的“无店”拨备和承诺费提供资金。

​

此次发行和私募的总净收益中，包括770万美元(如果承销商全部行使超额配售选择权，则约为890万美元)将存入大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人的信托账户，仅投资于185天或更短期限的美国政府国库券或货币市场基金，总额为222,200,000美元(如果承销商全部行使超额配售选择权，则为255,530,000美元)，其中包括770万美元(如果承销商全部行使超额配售选择权，则约为890万美元)，将存入大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人的信托账户，仅投资于185天或以下的美国政府国库券利息收入除外

 

77

 

向我们支付税款或解散费用时，根据法律规定，信托账户中的任何资金都不会被释放，直到(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)如果我们无法在本次发售完成后18个月内完成业务合并，或者如果我们已经在首次业务合并结束后18个月内签署了意向书、原则协议或最终协议，则赎回我们的公开股票(如果我们无法在本次发售完成后18个月内完成业务合并)，或者如果我们已经签署了关于初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议，则在本次发售结束后21个月内赎回我们的公开股票(Iii)赎回与股东投票批准我们经修订及重述的公司注册证书的修订有关而妥为认购的任何公众股份(A)以修改吾等就初步业务合并作出赎回规定的义务的实质或时间，或如吾等未于本次发售结束后18个月内完成首次业务合并，或如吾等已签立意向书，则于本次发售结束后21个月内赎回100%公开股份的义务，(A)修改吾等就初步业务合并作出赎回规定的义务的实质或时间，或(如吾等已签立意向书，则于本次发售结束后21个月内)赎回100%的公开股份，在本次发行结束后18个月内我们的初始业务合并的原则协议或最终协议，但在该18个月期间内未完成我们的初始业务合并，或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款；或(Iv)在我们清盘时，或者如果我们的董事会决定清算信托账户，并在18个月期限届满前停止完成业务合并, 如本文所述，保荐人可选择将该期限延长至最多21个月(如果我们的董事会在其业务判断中认为在剩余时间内不可能找到有吸引力的业务合并或满足监管和其他业务及法律要求来完成业务合并，则可决定在到期前清算信托账户)。根据目前的利率，假设年利率为0.1%，我们估计信托账户每年赚取的利息约为223,300美元。

信托账户中持有的净收益(不包括任何递延承销佣金)可用作支付最终完成业务合并的目标业务的卖方的对价。如果我们使用股票或债务证券支付我们的初始业务合并，或者如果我们没有使用信托账户中释放的所有资金来支付与我们的业务合并相关的购买价格，我们可以将信托账户中释放的剩余现金用于一般公司用途，包括维持或扩大收购业务的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。

我们相信，本次发行的净收益和信托以外的私募将足以支付我们在首次业务合并之前的成本和支出。这种信念是基于这样一个事实，即虽然我们可能开始对目标业务进行与意向指示相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关预期收购的情况进行深入的尽职调查，只有在我们谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议后才会进行深入的尽职调查。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外的资本，目前尚不能确定这些资本的数量、可获得性和成本。在这种情况下，我们可以通过贷款或向我们的管理团队成员进行额外投资来寻求这些额外的资本，但我们的管理团队成员没有任何义务向我们预支资金或投资于我们。

我们的赞助商已同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于此次活动的部分费用。这笔贷款是无息、无担保的，将于2022年3月30日早些时候或本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有完成，我们可能会使用信托以外的一部分营运资金

 

78

 

我们的信托账户不会用来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。至多200万美元的此类贷款可以转换为单位，贷款人可以选择每单位10.00美元的价格。这些单位将与放置单位相同。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出这类资金，并对寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。

我们已经签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们将每月向我们的赞助商或其指定人员支付总计30,000美元的办公空间、行政和共享人员支持服务。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

如果吾等寻求股东批准我们的初始业务合并，并且吾等没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，则我们的保荐人、董事、高级职员或其各自的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在公开市场或私下协商的交易中购买股票，尽管截至本招股说明书日期(除购买配售单位外)，他们没有承诺、计划或打算从事此类交易。如果他们真的进行了这样的购买，我们预计他们将接触少数投票反对业务合并或寻求赎回其股票或表示有意这样做的我们证券的大持有者，并就购买此类持有者的头寸进行直接谈判。以这种方式接触的所有持有者都将是机构或老练的持有者。他们可能收购的股份数量没有限制。当我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司持有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或在交易法规定的M规则下的限制期内，或在违反交易法第9(A)(2)条或第10(B)-5条的交易中，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司将不会进行任何此类购买。尽管他们目前预计不会为此类公开发行的股票支付任何溢价，但他们可能支付的价格没有限制。他们还可以进行交易，为这些持有者提供收购股份或投票支持初始业务合并的激励措施。信托账户中的资金不得用于在公开市场或私下协商的交易中购买股票。

我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值在完成初始业务合并后低于5,000,001美元。此外，赎回门槛可能会受到我们最初业务合并的条款和条件的进一步限制。如果我们最初的业务合并所需的赎回金额加上任何现金将导致我们的有形资产净值降至5,000,000美元以下，我们将不会继续赎回我们的公开股票或业务合并，而是可能会寻找替代的业务合并。

只有在以下较早的情况发生时，公众股东才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)如果我们不能在本次发行完成后18个月内完成业务合并，则赎回我们的公开股票；或者，如果我们在初始业务合并完成后18个月内签署了意向书、原则协议或最终协议，则赎回我们的公开股票，这取决于适用的法律；或者，如果我们在本次发行结束后18个月内签署了关于初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议，则赎回我们的公开股票；(Ii)如果我们不能在本次发行完成后18个月内完成业务合并，则赎回我们的公开股票；(Iii)赎回与股东投票有关的任何适当发行的公开股票，以修改我们修订和重述的公司证书，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售完成后18个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们已经在本次发售结束后18个月内签署了关于我们初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议，则赎回我们的义务的实质或时间；(Iii)如果我们已经签署了关于我们最初的业务合并的意向书、原则协议或最终协议，则赎回与股东投票相关的任何公开股票，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间；或(Iv)在我们清算时，或者如果我们的董事会决定清算信托账户，并在18个月期限届满前停止完成业务合并，则18个月期限可由我们的保荐人选择延长至本文所述的最长21个月(如果董事会决定，我们的董事会可以决定在期限届满前清算信托账户， )，或者(Iv)在我们清算时，或者如果我们的董事会决定在18个月期限届满前完成业务合并，则该期限可由我们的保荐人选择延长至21个月(如果我们的董事会决定在期限届满前清算信托账户，

 

79

 

在其业务判断中，我们不太可能在剩余时间内确定有吸引力的收购目标，或满足监管和其他业务及法律要求以完成业务合并)。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。

最初的持有人、我们的高级管理人员和董事已同意放弃他们对创始人股份和配售股份的赎回权利，视情况而定，(I)与完成业务合并有关，(Ii)与股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案有关(A)修改我们义务的实质或时间，即规定赎回与初始业务合并相关的公开股票，或在我们尚未完成合并的情况下赎回100%的公开股票如果吾等在本次发售结束后18个月内就我们的初始业务合并签署了意向书、原则协议或最终协议，但未在该18个月期限内完成我们的初始业务合并，或(B)与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果吾等未能在本次发售完成后18个月内完成业务合并，或(Iii)如果吾等未能在本次发售完成后18个月内完成业务合并，或(Iii)如果吾等未能在本次发售完成后18个月内完成业务合并，或(Iii)如果吾等已签署意向书，未能在本次发售结束后18个月内完成业务合并，或(Iii)如果吾等已签署意向书，则在本次发售结束后21个月内完成业务合并，原则上同意或最终同意我们最初的业务合并，如果我们在18个月期限结束后18个月内，或者如果我们在18个月期限(或21个月期限，如果我们的赞助商可以选择按照本文所述延长)之前清算的话。然而，如果我们未能在18个月期限内完成业务合并或清算，初始持有人以及我们的董事和高级管理人员将有权赎回他们持有的任何公开发行的股票(如果我们的保荐人选择按照本文所述延长至21个月期限)，则初始持有人和我们的董事和高级管理人员将有权赎回他们持有的任何公开股票。

 

80

 

{BR}股利政策{BR}

到目前为止，我们的普通股还没有支付任何现金股息，在我们完成初步业务合并之前，我们不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。初始业务合并后的任何现金股息的支付将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息，除非我们根据证券法第462(B)条增加发行规模，在这种情况下，我们可以在紧接发售完成之前实施股票股息，使方正股份将保持等于我们的公开股份、配售股份和方正股份总和的25%。此外，如果我们因业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到债务工具施加的限制性契约的限制。

 

81

 

稀释

假设没有价值归因于我们根据本招股说明书发售的单位中包含的权证或配售单位中包含的认股权证，普通股每股公开发行价与本次发行后普通股每股预计有形账面净值之间的差额构成了本次发行对投资者的摊薄。该等计算并未反映与出售及行使认股权证(包括配售认股权证)有关的任何摊薄，而该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄较高，特别是在使用无现金行使的情况下。每股有形账面净值是通过将我们的有形资产净值除以总负债(包括可以赎回为现金的普通股价值)除以我们普通股的流通股数量来确定的。有形账面净值是我们的有形资产总额减去总负债(包括可以赎回为现金的普通股价值)。

截至2021年9月30日，我们的有形账面净赤字为80,368美元，约合普通股每股(0.01美元)。在实施出售本招股说明书所包括的单位中包括的2200万股普通股、出售配售单位以及扣除承销佣金和本次发行的估计费用后，我们于2021年9月30日的预计有形账面赤字净额为每股0.69美元，(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为每股0.71美元)，这意味着有形账面净赤字立即增加(减去了约2200万美元的价值)。在此之后，我们的预计有形账面赤字净值为每股0.69美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为每股0.71美元)，这意味着有形账面净赤字立即增加(减去了约2200万美元的价值于本招股说明书日期，向首次公开发售的股东每股摊薄0.68美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为0.71美元)，以及向未行使赎回权利的公众股东立即摊薄每股10.69美元或106.90%(或每股10.72美元或107.20%)的普通股(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则向初始股东摊薄25,300,000股普通股)，或向未行使其赎回权的公众股东立即摊薄每股10.69美元或106.90%(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则向未行使赎回权的公众股东立即摊薄)每股0.68美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为0.71美元)。下表说明了假设单位或配售认股权证中包含的认股权证没有任何价值归因于单位或配售认股权证的价值，按每股计算对公众股东的摊薄：

下表说明了假设单位或配售单位中包含的认股权证没有任何价值可归因于单位或配售单位中包含的认股权证的情况下，对公众股东的每股摊薄情况：

为便于介绍，我们在本次发行后(假设不行使承销商的超额配售选择权)将我们的预计有形账面净值减少了222,200,000美元，因为持有我们最多100%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股票，按比例赎回他们的股票，赎回价格相当于我们的投标要约或委托书中规定的信托账户中的金额(最初预计是生效前两天信托持有的总金额)减去为支付税款或解散费用而发放给我们的任何利息)，除以本次发行中出售的普通股数量。下表列出了有关方正股份持有者和公众股东的信息：

 

82

 

(1)

假设不会因此而行使承销商的超额配售选择权以及初始股东相应没收的1,133,333股方正股票。

​

发行后预计每股有形账面亏损净额计算如下：

(1)

适用于毛收入的费用包括540,000美元的发售费用和4,400,000美元的承销佣金(如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为5,060,000美元)(不包括递延承销佣金)。请参阅“收益的使用”。

​

(2)

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高管或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证。如果在我们最初的业务合并完成之前购买我们的股票，需要赎回的A类普通股的股票数量将减少任何此类购买的金额，从而增加每股预计有形账面净值。请参阅“建议的业务 - 实现我们的初始业务组合 - 允许购买我们的证券。”

​

 

83

 

大写

下表列出了我们在2021年9月30日的资本化情况，并进行了调整，以实施我们修订和重述的公司注册证书的备案，出售我们的单位和配售单位，以及应用出售此类证券所得的估计净收益：

(1)

假定不会行使承销商的超额配售选择权以及相应没收保荐人持有的1,133,333股B类普通股。

​

(2)

我们的赞助商已同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于此次活动的部分费用。截至2021年9月30日，我们在与赞助商的本票项下有68133美元的未偿还借款。

​

(3)

在我们的初始业务合并完成后，我们将向我们的公众股东提供机会以现金赎回他们的公众股票，赎回价格相当于初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有)，除以当时已发行的公众股票的数量，但受这里所述的限制，即赎回不能导致我们的有形净额在完成初始业务合并之前或之后低于5,000,001美元，以及拟议业务合并条款造成的任何限制(包括但不限于现金要求)。

​

 

84

 

管理层对 的讨论和分析
财务状况和经营成果

概述

我们是一家空白支票公司，注册为特拉华州公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有确定任何收购目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接就确定任何收购目标展开任何讨论。我们打算利用此次发行所得的现金和配售单位的私募、我们的股本、债务或这些组合作为初始业务合并中要支付的对价来实现我们的初始业务合并。

在企业合并中增发我公司股票：

•

可能会大幅稀释投资者在此次发行中的股权；

​

•

如果优先股的发行权利高于我们普通股的权利，则普通股持有人的权利可能从属于普通股持有人的权利；

​

•

如果发行大量普通股，可能会导致控制权变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；

​

•

可能会通过稀释寻求控制我们的人的股权或投票权来延迟或阻止我们控制权的变更；以及

​

•

可能会对我们普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

​

同样，如果我们发行债务证券，可能会导致：

•

如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

​

•

如果我们违反了某些要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下维持某些财务比率或准备金的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

​

•

如果债务担保是按需支付且贷款人要求付款，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有)；

​

•

如果债务担保包含限制我们举债能力的契约，则我们获得额外融资的能力受到限制；

​

•

由于契约限制或禁止派息，我们无法支付普通股股息；

​

•

将很大一部分现金流用于支付债务本金和利息，这将减少或可能消除可用作普通股股息、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；

​

•

我们在规划和应对业务和我们所处行业的变化方面的灵活性受到限制；

​

•

更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

​

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

​

如所附财务报表所示，截至2021年9月30日，我们的现金为25,000美元，递延发售成本为105,160美元，有形账面净赤字为(80,368美元)。

 

85

 

此外，我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证，我们筹集资金或完成最初业务合并的计划一定会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备的必要活动。在此次发行之后，我们将不会产生任何营业收入，最早也要等到我们最初的业务合并完成。此次发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。自我们经审计的财务报表之日起，我们的财务状况没有发生重大变化。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及识别和审查目标业务以及完成初始业务合并所产生的费用将大幅增加。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。就业法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

发布适用于我们财务报表的新会计准则或修订后的会计准则时，我们将披露非新兴成长型公司需要采用的日期以及我们将采用最近发布的会计准则的日期。该会计准则适用于我们的财务报表，并且对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期。

流动资金和资本资源

截至2021年9月30日，我们有25,000美元的现金和80,368美元的营运资金赤字。为了实现我们的融资和收购计划，我们已经并预计将继续招致巨额成本。管理层通过此次发行解决这种不确定性的计划如下所述。我们筹集资金或完善最初业务合并的计划可能不会成功。

在本次发行完成之前，我们的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元和保荐人在无担保本票项下向我们提供最高300,000美元的贷款来满足。我们估计，(I)出售本次发行中的单位，扣除约54万美元的发售费用后，承销佣金为440万美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为506万美元)(不包括7700000美元的递延承销佣金(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为8855000美元)；以及(Ii)以8900,000美元(或9900万美元)的收购价出售配售单位。其中222,200,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为255,530,000美元)将存入信托账户，其中包括7,700,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为8,855,000美元)递延承销佣金。剩余的大约1,760,000美元(如果承销商全部行使超额配售选择权，则为1,770,000美元)将不会保留在信托账户中。如果我们的发行费用超过我们预计的540,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发售费用低于我们估计的54万美元，我们打算在信托账户之外持有的资金将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(减去支付给我们的税款和递延承销佣金)，以完成我们最初的业务合并。我们可以使用信托账户赚取的利息来支付我们的特许经营税和所得税，最高可达10万美元来支付

 

86

 

解散费用。我们估计我们的年度特许经营税义务，基于我们的普通股在本次发售完成后授权和发行的股票数量，大约为20万美元。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在完成我们最初的业务合并之前，我们将拥有信托账户外持有的大约1,760,000美元(如果承销商全部行使超额配售选择权，则为1,770,000美元)收益。我们将主要使用这些资金识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。至多200万美元的此类贷款可以转换为单位，贷款人可以选择每单位10.00美元的价格。这些单位将与放置单位相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

我们预计，在完成本次发行和完成初始业务合并之间的这段时间内，我们的主要流动资金需求将包括大约54万美元的费用(假设不行使承销商的超额配售选择权)，详情请参见“收益的使用”。这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。我们可能会在“收益的使用”中规定的金额之外，产生与此次发行相关的额外费用。此外，我们可以使用本次发行的净收益和信托以外的私募以及保荐人的贷款，就特定的拟议业务合并支付融资承诺费、帮助我们寻找目标业务的顾问费用或作为首付款或资助“无店铺”条款(旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司进行交易的条款)，尽管我们目前没有任何这样做的打算，但我们可能会利用此次发行和信托以外的私募以及保荐人的贷款来支付承诺费，以帮助我们寻找目标企业，或作为首付款，或为“无店铺”条款提供资金(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付款或为“无店铺”条款提供资金的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集额外资金来满足确定和收购目标业务所需的支出。然而，如果我们对进行尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金来追求和完善我们的初始业务合并。此外，如果我们在完成最初的业务合并后有义务赎回大量公开发行的股票，我们可能需要获得额外的融资，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成初始业务合并的同时获得此类融资。

 

87

 

控制和程序

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们维持一套内部控制体系，并从截至2022年12月31日的财年的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制体系进行评估和报告。此外，一旦我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们将受到萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，对我们的内部控制系统进行审计。截至本招股说明书发布之日，我们尚未完成对内部控制的评估，我们的审计师也没有对我们的系统进行测试。我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务或多项业务的内部控制，并在必要时实施及测试我们认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于内部控制充分性的规定。我们可能考虑进行业务合并的许多中小型目标企业可能在以下方面存在需要改进的内部控制：

•

财务、会计和外部报告领域的人员配备，包括职责分工；

​

•

对账；

​

•

正确记录相关期间的费用和负债；

​

•

会计业务内部审批证明；

​

•

记录作为重大估算基础的流程、假设和结论；以及

​

•

会计政策和程序文档。

​

由于需要时间、管理层参与或外部资源来确定需要进行哪些内部控制改进才能满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们在履行公开报告责任时可能会产生巨额费用，特别是在设计、增强或补救内部控制和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误财务报告的风险。

一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的独立审计师进行审计，并在萨班斯-奥克斯利法案要求时就该报告发表意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

本次发行和私募的净收益，包括信托账户中的金额，将投资于到期日不超过185天的美国政府国库券，或投资于仅投资于美国国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

关联方交易

2021年6月2日，Emerald ESG赞助商，LLC以25,000美元的总收购价购买了7,992,750股方正股票，2021年10月14日，我们对普通股进行了1股1.1014股的拆分，因此我们的保荐人总共拥有8,803,333股方正股票。这一数字包括总共114万股方正股票，只要承销商没有行使超额配售选择权，这些股票就可以被没收。2021年11月12日，我们对我们的普通股进行了1股0.9955股的拆分，因此我们的发起人总共拥有8763,333股创始人股票。这一数字包括最多1133,333股可被没收的股票，这取决于承销商行使超额配售选择权的程度。

我们的赞助商已同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于此次活动的部分费用。这笔贷款是无息、无担保的，将于2022年3月30日或 早些时候到期。

 

88

 

本次发售结束。这笔贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。

自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过我们最初的业务合并和我们的清算，我们将每月向我们的保荐人或其指定人支付办公空间、行政和共享人员支持服务共计30,000美元。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

我们的保荐人承诺购买总计890,000个配售单位(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则购买99万个)，每个单位包括一股A类普通股和一个认股权证的一半，每个完整的认股权证可以购买一股A类普通股，总购买价为8,900,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为99,900,000美元)，私募将在本次发行完成的同时进行。

每份完整的配售认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股。配售单位及其相关普通股和认股权证均受转让限制。见“主要股东对创办人股份和配售单位转让的限制。”( - Constraint of Founder Share and Placement Unit)配售单位(及相关证券)的持有人或其获准受让人有权要求本公司按“主要股东 - 登记权”中所述登记配售单位以供转售。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。只要配售认股权证由我们的保荐人或其获准受让人持有，配售认股权证将不可赎回。配售认股权证亦可由本公司保荐人或其获准受让人以现金或无现金方式行使。除上文所述外，配售认股权证的条款及规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证的条款及规定相同。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。这类贷款可以由贷款人选择以每单位10.00美元的价格转换为单位。在业务合并时，贷款人可以选择将高达2,000,000美元的此类贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与在私募中出售的配售单位相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

根据我们在本次发行结束时或之前与我们的初始股东和配售单位持有人签订的注册权协议，我们可能需要根据证券法注册某些证券以供出售。根据登记权协议，该等持有人及于转换营运资金贷款(如有)时发行的单位所包括的认股权证持有人，有权提出最多三项要求，要求吾等根据证券法登记彼等持有以供出售的若干证券，并根据证券法第415条登记所涵盖的证券以供转售。此外，这些持有者有权将他们的证券包括在我们提交的其他注册声明中。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。请参阅本招股说明书中标题为“某些关系和关联方交易”的部分。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2021年9月30日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。本招股说明书中没有未经审计的季度运营数据，因为我们到目前为止还没有进行任何业务。

 

89

 

就业法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。就业法案包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”，根据“就业法案”(JOBS Act)，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。根据“就业法案”中规定的某些条件，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据“多德-弗兰克法案”对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或补充提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)信息的核数师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

 

90

 

建议业务

常规{BR}

我们是一家新成立的空白支票公司，将寻求与一家或多家企业或资产进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在本招股说明书中将其称为初始业务合并。到目前为止，我们的努力仅限于组织活动和与此次发行相关的活动。我们没有确定任何收购目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接就确定任何收购目标展开任何讨论。到目前为止，我们还没有产生任何收入，我们预计在完成最初的业务合并之前，我们最早不会产生运营收入。

我们目前打算集中精力确定目标行业中推动转型和创新的公司。我们的专业知识非常适合于寻求与目标行业相关的平台，但我们不需要完成与这些行业的业务的初始业务合并，因此，我们可能会寻求这些行业以外的业务合并。我们希望拓展全球业务，但也可能收购一家国内公司。我们不打算收购那些有投机性商业计划或过度杠杆化的公司。

我们相信我们的管理团队拥有识别、评估和完善业务组合的技能和经验，能够帮助我们收购的业务。然而，我们管理团队的网络以及投资和运营经验并不能保证最初的业务合并是成功的。我们管理团队的成员不需要花太多时间在我们的业务上，他们同时参与其他业务。不能保证我们的现任高级管理人员和董事在我们最初的业务合并后会继续担任各自的角色或担任任何其他角色，他们的专业知识可能只会在我们的初步业务合并完成之前对我们有所裨益。我们管理团队过去的表现并不能保证我们可能完成的任何业务合并都能取得成功。

业务战略

我们将寻求利用董事会主席Betsy Z.Cohen、董事会副主席Mark Tercek、总裁兼首席执行官小Bracebridge H.Young、首席财务官Doug Listman和董事会的重要ESG经验和联系人，来确定、评估和收购一家核心承诺提供社会、财务和环境价值的企业，其运营领域包括：清洁/可再生能源；水可持续性；农业技术；共享经济软件；以及下一代移动性(“目标行业”)，尽管我们可能会寻求这些行业以外的业务组合。我们认为，气候、生物多样性、水和能源方面的挑战对社会构成无处不在的风险，应对这些挑战是重要和有吸引力的商机，可以利用全面的解决方案来实现气候变化和减少碳排放。如果我们选择在这些行业之外进行投资，我们管理层与这些行业相关的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的关于该行业的信息可能与我们选择收购的业务的理解无关。

我们的董事长

贝齐·Z·科恩，董事长。贝齐·Z·科恩(Betsy Z.Cohen)自2021年4月29日以来一直担任我们的主席。自2021年1月起担任FTAC赫拉董事局主席，2020年11月起担任金融科技六号董事局主席，2020年11月起担任FTAC雅典娜董事局主席，2019年6月起担任金融科技五号董事局主席，此前于2021年2月至2021年7月担任麦德迈公司(纳斯达克股票代码：MILL)董事。科恩女士于2020年11月至2021年6月担任FTAC奥林巴斯董事会主席，2019年5月至2021年6月担任金融科技四期董事会主席，2017年3月至2020年10月担任金融科技三期董事会主席，2016年8月至2018年7月担任金融科技二期董事会主席。她曾担任金融科技一号及其继任者Card Connect的董事

 

91

 

商家支付处理解决方案提供商，2013年11月至2017年5月，曾在2014年7月至2016年7月担任金融科技一号董事会主席，2014年7月至2014年8月担任金融科技一号首席执行官。她自2000年9月起担任Bancorp及其全资子公司Bancorp Bank的首席执行官，并于2003年11月起担任Bancorp Bank的董事长，并于2014年12月退休后辞去这些职位。自1997年8月成立以来，她一直担任房地产投资信托公司RAIT Financial Trust的董事会主席和受托人，直至2010年12月31日辞职，并于1997年至2006年担任RAIT首席执行官。1999年12月至2000年7月，科恩女士担任杰斐逊联合银行公司(JeffBanks，Inc.)的继任者哈德逊联合银行(Hudson United Bancorp)(一家银行控股公司)的董事，并于1999年12月至2000年3月担任哈德逊联合银行(Hudson United Bancorp)(哈德逊联合银行的银行子公司)杰斐逊银行部主席。在1999年12月JeffBanks公司与Hudson United Bancorp合并之前，科恩女士自1981年成立以来一直担任JeffBanks公司的董事长兼首席执行官，还曾担任其每一家子公司--她于1974年创建的Jefferson银行和她于1987年创建的新泽西杰斐逊银行--的董事长兼首席执行官。从1985年到1993年，科恩担任弗吉尼亚州第一联合公司(一家银行控股公司)及其前身Dominion BancShares，Inc.的董事。从1994年到2018年5月，科恩还担任保险公司Aetna，Inc.(纽约证券交易所代码：AET)的董事。我们的董事会决定，科恩女士在金融服务行业，特别是金融科技行业的丰富经验, 此外，她还拥有在上市公司环境下运营金融服务公司的丰富经验，这使她有资格担任我们的董事会成员。

我们的董事长在其他SPAC的经验和立场

科恩女士曾担任过其他SPAC的董事会主席，包括金融科技一世、金融科技二世、金融科技三世、金融科技四世、金融科技五世和金融科技六世。此外，科恩女士还担任过FTAC奥林巴斯、FTAC雅典娜、FTAC Hera和金融科技Masala有限责任公司的董事会主席。我们相信，目标业务的潜在卖家将把这一经历视为考虑是否与我们进行业务合并的积极因素，我们相信科恩女士的人脉和经验将为我们公司提供强大的潜在收购渠道。

金融科技一世

科恩女士曾担任金融科技一号的董事会主席，该公司曾是一家空白支票公司，2015年2月以每股10美元的首次公开募股价格进行首次公开募股(IPO)，募集资金1.00亿美元。2016年7月29日，金融科技一世完成了最初的业务合并，收购了FTS Holding Corporation，简称FTS，一家为全美商家提供支付处理解决方案的公司。

根据收购条款，FTS的股东获得了1.791亿美元的现金和15,162,470股金融科技一号普通股。将购买富时罗素普通股的已发行期权转换为购买3463,950股金融科技一号普通股的期权。收购对价的现金部分通过发行1.00亿美元的第一留置权债务、4000万美元的第二留置权债务、发行150万股A系列优先股和480544股普通股筹集资金，总收购价为3750万美元，以及发行467,647股普通股，收购价为470万美元。现金对价的一部分用于根据FTS当时现有的循环信贷安排为收购完成时未偿还的约6200万美元本金和利息进行再融资。收购完成后，合并后的公司有大量债务，其中包括根据新的第一和第二留置权信贷安排未偿还的总额1.4亿美元。

收购后，原富通股东持有金融科技一号普通股约54.6%，收购前金融科技一号股东持有金融科技一号普通股约43.6%，股权投资者持有金融科技一号普通股约1.7%。收购完成后，金融科技一号的收购前高管辞职，由FTS的高管接任，金融科技一号的收购前董事辞职，但科恩女士继续担任

 

92

 

合并后公司的董事，并由根据收购条款指定的董事接替。金融科技一号的收购前高管或董事并无收取任何与彼等各自辞职有关的遣散费或其他付款或福利，尽管彼等确实保留了就成立金融科技一号而以像征式代价向彼等发行的方正股份，占合并后公司约5.8%。金融科技一号在闭幕时更名为CardConnect Corp.。

卡通公司的普通股曾在纳斯达克全球市场交易，代码为“CCN”，直到2017年7月6日，卡通公司被第一数据公司以每股15美元的现金收购。

{BR}金融科技二世{BR}

科恩女士曾担任金融科技二期的董事会主席，该公司是一家空白支票公司，在2017年1月的首次公开募股(IPO)中筹集了1.75亿美元，首次公开募股(IPO)价格为每股10美元。

2017年12月19日，金融科技二期与金融科技二期、金融科技二期的直接全资子公司金融科技二期合并子公司(“合并子一”)、金融科技二期的直接全资子公司金融科技二期合并子二期有限责任公司(“合并子二期”，连同合并子一期“合并子”)、Intermex控股二期(“Intermex”)和SPC Intermex代表有限责任公司(以下简称“合并子公司”)签订了合并协议和合并计划(“合并协议”)。该条款规定金融科技二世根据合并子公司1与Intermex合并并并入Intermex的建议收购Intermex，Intermex继续作为最初尚存的实体(“第一次合并”)，紧随其后，最初的尚存实体将被合并(“第二次合并”，与第一次合并一起，“合并”)与合并子公司2，合并Sub 2继续作为尚存实体和金融科技II的直接全资子公司。合并于2018年7月26日完成，收购前高管金融科技二期收购前的高管或董事均未收到任何与各自辞职相关的遣散费或其他报酬或福利，尽管他们确实保留了因金融科技二期的成立而以象征性代价发行的创始人股票。

合并中支付的总对价包括(I)17,477,682股金融科技II普通股和(Ii)1.02亿美元现金。由于合并的完成，金融科技二世以每股10.086957美元的赎回价格赎回了总计4938,232股普通股，从而向赎回股东支付了总计约49,811,733.84美元。

紧随合并后，Intermex的前股东持有金融科技二期已发行普通股约48.3%，金融科技二期的前股东持有金融科技二期已发行普通股约51.7%(金融科技二期的初始股东持有20.4%)。金融科技二号在闭幕时更名为国际货币快递股份有限公司。

国际货币快递公司的普通股目前在纳斯达克全球市场交易，代码是IMXI。自2021年1月1日以来，国际货币快递(International Money Express，Inc.)的普通股交易价格最高为每股17.57美元，最低为每股13.85美元。

{BR}金融科技三世{BR}

科恩女士曾担任空头支票公司金融科技三世的董事会主席，该公司于2018年11月首次公开募股(IPO)，募集资金3.45亿美元，首次公开募股(IPO)价格为每股10美元。

2020年8月3日，金融科技三世与广东烟草超级控股有限责任公司(“卖方”)、广东烟草超级控股二期有限责任公司(“控股”)、金融科技收购公司三期母公司(“母公司”)、金融科技三期、金融科技三期合并子公司(“合并子公司”)、广东烟草/超障碍股份有限公司(“Blocker”)以及广东华润基金XI/C签订了合并协议及合并计划(“帕亚合并协议”)。(A)合并子公司将与金融科技三世合并，金融科技三世为合并中的幸存公司，并为母公司的全资子公司(“Paya合并”)；及。(B)通过一系列交易，卖方和Blocker卖方向母公司出资

 

93

 

Holdings和Blocker的所有股权以换取现金和母公司普通股的股份(“出资及交换”，连同Paya合并及合并协议拟进行的其他交易，称为“交易”)。交易于2020年10月16日完成，金融科技三世收购前高管及董事辞职。收购前，金融科技三期的高管或董事均未收到任何与各自辞职相关的遣散费或其他报酬或福利，尽管他们确实保留了为组建金融科技三期而以象征性代价发行的创始人股票。

交易中支付的总代价包括(I)4.997亿美元现金和5,450万股母公司普通股，以及(Ii)额外最多14,000,000股母公司普通股(“溢价股份”)，前提是在交易结束后的五年内，母公司普通股的收盘价在任何30个连续交易日中有20个交易日超过某些价格门槛。现金代价的资金来自金融科技三世信托账户中持有的现金(在允许赎回后)和私募金融科技A类普通股所得款项，该股在紧接交易前结束。

在交易结束时，金融科技三世以每股10.22735046美元的赎回价格赎回了总计5696,643股A类普通股，总共向赎回股东支付了58,261,564.43美元。

交易完成后，控股前股东持有母公司已发行普通股约47.3%，金融科技三期前股东(包括管道投资者)持有母公司已发行普通股约52.7%(金融科技三期的初始股东持有8.4%)。母公司在收盘时更名为帕亚控股公司(Paya Holdings Inc.)。

帕亚控股有限公司的普通股和权证目前在纳斯达克全球市场上交易，代码分别为“PAYA”和“PAYAW”。自2020年10月19日以来，帕亚控股公司(Paya Holdings Inc.)的普通股交易价格最高为每股15.00美元，最低为每股10.38美元。

{BR}金融科技四世{BR}

科恩女士曾担任空头支票公司金融科技四号的董事会主席，该公司在2020年9月的首次公开募股(IPO)中筹集了2.3亿美元，首次公开募股(IPO)价格为每股10美元。

2020年12月29日，金融科技四世由金融科技四世、特拉华州有限责任公司金融科技投资者控股四世有限责任公司、特拉华州有限责任公司金融科技马萨拉顾问有限责任公司、特拉华州有限合伙企业工务集团控股有限公司、特拉华州有限责任公司、特拉华州工务集团有限责任公司及普通合伙人、特拉华州工务集团专业合伙人有限责任公司、特拉华州有限责任公司工务集团有限责任公司、特拉华州有限责任公司普华永道有限责任公司、特拉华州有限责任公司金融科技马萨拉顾问有限责任公司、特拉华州有限责任公司普华永道有限责任公司、特拉华州有限责任公司普华永道专业合伙人据此，金融科技四世将(其中包括)收购工务集团的权益，而工务集团将由金融科技四世、专业人士及工务集团的若干现有合伙人共同拥有，交易结束后，将作为金融科技四世的经营合伙企业，作为伞式有限合伙企业C-Corporation(UP-C)架构的一部分。

根据企业合并协议，在符合其中规定的某些条件的情况下，与企业合并协议拟完成的交易相关：

(I)金融科技四世将收购新发行的工务集团普通股，以换取相当于金融科技四号未偿还的超额现金余额(包括将与金融科技四号业务合并同时结束的管道股权融资所得款项)的现金，该金额将扣除金融科技四号的公众股东根据其赎回权选择的赎回净额后的净额，该等权益的发行数量将按照业务合并协议中规定的公式计算；

 

94

 

(Ii)专业人士将把工务集团的普通合伙人--工务集团的股权贡献给金融科技四世；

(三)金融科技四世将(A)向专业人士发行B-1类普通股新股，每股有10票表决权(只要专业人员或其有限合伙人在截至收盘时保持对工务集团已发行和已发行A类普通股至少10%的所有权，否则该B-1类普通股每股有一票)和(B)向工务集团投资者有限合伙人发行B-2类普通股新股，每股有一票。该普通股的发行数量与专业人士和该投资者有限合伙人在交易结束后将分别持有的普华永道普通股数量相等；和

(Iv)金融科技四世将偿还工务工程的若干债务，支付若干开支，在其资产负债表上保留最多1,000万美元的现金，并在交易所得款项可用的情况下，首先赎回某些当选的第三方投资者有限合伙人持有的若干有限合伙权益，其次赎回若干当选的专业人士的非工作有限合伙人(与业务合并协议项下拟进行的其他交易，“金融科技四号业务合并”合称“金融科技四号业务合并”)。

金融科技四期业务合并于2021年6月24日完成，金融科技四期收购前高管和董事辞职。收购前，金融科技四号的高管或董事没有收到任何与各自辞职相关的遣散费或其他报酬或福利，尽管他们确实保留了为组建金融科技四号而以象征性代价发行的创始人股票。

{BR}金融科技v{BR}

科恩女士曾担任空白支票公司金融科技V的董事会主席，该公司在2020年12月的首次公开募股(IPO)中筹集了2.5亿美元，首次公开募股(IPO)价格为每股10美元。

在签署FTV合并协议时，业务合并预计eToro的隐含企业估值约为96亿美元。除价格调整权(定义见下文)外，将不会就FTV合并协议拟完成的交易作出任何购买价格调整。假设没有与业务合并相关的公开股票赎回，紧随FTV生效时间后，金融科技五世的公众股东将拥有约2.4%的eToro普通股；金融科技五号保荐人将拥有约0.8%的eToro普通股；eToro于紧接企业合并前的股东(“传统eToro股东”)将拥有约91%的eToro普通股；管道投资者将拥有约6.2%的eToro普通股。上述句子中描述的形式所有权百分比不包括金融科技五世的公开认股权证和价格调整权相关的eToro普通股。所有将在业务合并中向金融科技V保荐人发行的eToro普通股将受到转让的合同限制，只有在发生某些基于时间、股价表现或其他事件的情况下才会释放。

紧接FTV生效时间之前，在收到eToro股东的适用批准后，(I)eToro的每股已发行优先股(“eToro优先股”)将被转换

 

95

 

根据eToro的组织章程大纲和章程细则中规定的适用换股比率(“转换”)，(Ii)紧随转换后，所有已发行的eToro普通股和作为收购eToro普通股的既得期权(“既得期权”)的所有eToro普通股，将被重新分类为(一起，“重新分类”)(X)eToro普通股和(Y)某些权利，无需采取任何进一步行动。(B)根据eToro的组织章程大纲和章程细则(“转换”)，所有已发行的eToro普通股和所有eToro普通股将被重新分类为(连同“重新分类”)(X)eToro普通股和(Y)获得某些权利，而无需采取任何进一步行动最多可追加40,000,000股eToro普通股，其中50%将自动归属并行使，如果在截止日期后第30个月的最后一天或之前的任何时间，eToro普通股的股价在任何30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于15.00美元，50%的eToro普通股将自动归属并行使，如果在截止日期后第60个月的最后一天或之前的任何时间，eToro普通股的股票价格将自动归属并行使，其中50%将自动授予并行使，条件是，在截止日期后第30个月的最后一天或之前的任何时间，eToro普通股的股价在任何30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于15.00美元，EToro普通股的股票价格在任何30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于17.50美元，但在任何一种情况下，均须在紧接清算、合并、股本交换或导致eToro的所有股东有权将其eToro普通股交换为现金、证券或其他财产的其他类似交易发生之前自动归属和行使(“价格调整权”)，以及(Iii)紧接重新分类之后，EToro将对当时发行的每股eToro普通股和每股eToro普通股进行股票拆分，以收购eToro普通股的任何未偿还期权，无论是既得还是非既得(“eToro期权”)。, (A)9,301,000,000美元除以(B)已发行及已发行eToro普通股总数，再加上用以收购eToro普通股的任何已发行eToro购股权相关的eToro普通股总数，计算结果除以(C)10.00美元，均如FTV合并协议(“合并协议”)所进一步描述及计算。作为业务合并的一部分，根据FTV合并协议规定的条款和条件，eToro可酌情选择开始自投标要约(“自投标要约”)，从传统eToro股东手中购买最多300,000,000美元的eToro普通股，此类自投标要约的购买将在紧接业务合并结束前完成(如果选择)。

于财务报告生效时间，(I)在紧接生效时间前(在金融科技五世公众股东的任何赎回生效后)发行及发行的每股金融科技V A类普通股，根据财务报告合并，并根据财务报告合并协议所载的条款及条件，将转换为并在任何情况下只代表有权收取一股eToro普通股(“每股合并代价”)，(Ii)于保荐人没收股份(“每股合并代价”)生效后，(I)于生效时间内(于金融科技V的公众股东的任何赎回生效后)，根据金融科技五世合并协议所载的条款及条件，将转换为并在任何情况下仅代表获得一股eToro普通股的权利(“每股合并代价”)，(Ii)于保荐人没收股份后(根据固定电讯合并协议所载条款及条件，在紧接固定电讯合并生效时间前发行及发行的金融科技V B类普通股每股，将转换为每股合并股份，并在任何情况下仅代表接受每股合并的权利

对价(金融科技V类A类普通股和金融科技V类B类普通股根据固定电视合并协议转换成的eToro普通股总数，“固定电视合并对价”)及(3)转换为有权获得固定电视合并对价的金融科技V类A类普通股和金融科技V B类普通股的全部股份将不再流通股，不再存在，金融科技V A类普通股或金融科技V B类普通股的任何股份的持有者此后将不再有任何股份。(3)所有转换为获得合并对价的权利的金融科技V A类普通股和金融科技V B类普通股的全部股份将不再流通股，不再存在，金融科技V A类普通股或金融科技V B类普通股的任何股份的持有人此后将不再有除收取FTV合并对价的适用部分的权利外。FTV合并对价不包括任何与价格调整权有关的对价，也不包括任何就价格调整权收取对价的权利。

在保荐人没收生效后，金融科技五世购买金融科技五号A类普通股一股的已发行认股权证将转换为可获得等额认股权证以购买一股eToro普通股的权利(“eToro认股权证”)。

FTV合并协议拟进行的交易的完成取决于双方的习惯相互条件。经金融科技五世双方书面同意，合并协议可在业务合并完成前随时终止。

 

96

 

和eToro以及在某些其他有限的情况下，包括在FTV合并协议中预期的交易尚未在2022年3月30日之前完成的情况下。固网电视合并协议已获金融科技五世董事会批准，董事会已建议金融科技五世的股东采纳固网电视合并协议并批准业务合并。

{BR}金融科技六世{BR}

科恩女士曾担任金融科技六世董事会主席，该公司是一家空白支票公司，在2021年6月的首次公开募股(IPO)中筹集了2.5亿美元，首次公开募股(IPO)价格为每股10美元。

FTAC奥林巴斯

科恩女士曾担任空白支票公司FTAC奥林巴斯的董事会主席，该公司在2020年8月的首次公开募股(IPO)中筹集了约7.547亿美元，首次公开募股(IPO)价格为每股10.00美元。

2021年2月3日，FTAC奥林巴斯与FTAC奥林巴斯、New Starship母公司、特拉华州一家公司(“New Starship”)、Starship Merge Sub I Inc.、New Starship的一家直接全资子公司(“第一合并子”)、Starship Merge Sub II Inc.(特拉华州一家公司)和New Starship的一家直接全资子公司(“第二合并子”)之间签订了重组协议和重组计划(“重组协议”)。特拉华州一家公司(“Payoneer”)。

根据重组协议，(I)第一合并子公司将与FTAC奥林巴斯合并并并入FTAC奥林巴斯(“FTOC合并”)，FTAC奥林巴斯将作为New Starship的直接全资子公司继续存在；(Ii)紧随其后，第二合并子公司将与Payoneer合并(“Payoneer合并”，与FTOC合并一起，“合并”)与Payoneer作为New Starship的直接全资子公司继续存在(重组协议设想的交易

支付给Payoneer股权持有人的收购价格中的现金部分预计将由FTAC奥林巴斯的信托现金(减去FTAC奥林巴斯现有公众股东的任何赎回)以及3亿美元的私募提供资金。支付给现有Payoneer股东的对价余额将包括New Starship的普通股。如果达到重组协议中规定的某些股价目标，现有的Payoneer股权持有人有可能获得最多3000万股额外的New Starship普通股。

重组于2021年6月25日完成，FTAC奥林巴斯收购前的高管和董事辞职。FTAC奥林巴斯没有任何收购前高管或董事因各自的辞职而获得任何遣散费或其他付款或福利，尽管他们确实保留了为组建FTAC奥林巴斯而发行的创始人股票，作为名义代价。

FTAC雅典娜

科恩女士曾担任FTAC Athena的董事会主席，该公司是一家空白支票公司，在2020年8月的首次公开募股(IPO)中筹集了约2.5亿美元，首次公开募股(IPO)价格为每股10.00美元。

于2021年8月3日，FTAC雅典娜由本公司与Pico Quantity Trading Holdings LLC(“Pico”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)，根据该协议(其中包括)，FTAC雅典娜将收购Pico的若干权益，Pico将由FTAC Athena和Pico的现有成员共同拥有，交易完成后(定义见下文)将作为FTAC雅典娜的经营伙伴关系，作为UP-C结构的一部分(预期的交易如下

 

97

 

根据企业合并协议，FTAC雅典娜将100%收购新设立的有投票权的A类普通股Pico，以换取FTAC雅典娜截至交易完成时的信托现金，外加私募最多2亿美元(扣除FTAC雅典娜现有股东的赎回)。企业合并协议包括2022年2月28日的外部截止日期。

{BR}FTAC HERA{BR}

科恩女士曾担任空白支票公司FTAC Hera的董事会主席，该公司在2021年3月的首次公开募股(IPO)中以每股10.00美元的首次公开募股(IPO)价格筹集了约8.51亿美元。

我们的副董事长兼总裁兼首席执行官

Mark Tercek是我们的董事会副主席，Bracebridge H.Young，Jr.他是我们的总裁兼首席执行官，他们两人在ESG领域拥有丰富的投资者和运营商经验，并在并购和资本市场方面拥有广泛的经验。我们相信，目标业务的潜在卖家将把这一经历视为考虑是否与我们进行业务合并的积极因素，我们相信Tercek先生和Young先生在ESG行业的关系将为我们公司提供强大的潜在收购渠道。

与金融科技·马萨拉的赞助商合作关系

翡翠ESG赞助商，LLC是金融科技·马萨拉有限责任公司(“金融科技·马萨拉”)与我们的董事会副主席马克·特切克和我们的总裁兼首席执行官小布雷斯布里奇·杨(Bracebridge Young Jr)的合作伙伴关系。此外，我们的董事长贝齐·Z·科恩也是金融科技·玛莎拉的董事会主席。翡翠ESG赞助商，有限责任公司将金融科技·马萨拉作为技术投资者和SPAC赞助商的知识和经验与我们副董事长兼总裁兼首席执行官的创业和ESG经验结合在一起。

金融科技马萨拉{BR}

金融科技·马萨拉专门通过特殊目的收购工具和风险投资为科技和金融服务技术公司提供增长资本。金融科技·马萨拉团队由负责人和顾问组成，他们在运营科技和金融服务领域的上市和私营公司、并购和风险投资者方面拥有丰富的经验。截至2021年7月，金融科技马萨拉的管理成员已成为金融科技一世、金融科技二世、金融科技三世、金融科技四世、金融科技五世、FTAC奥林巴斯、FTAC雅典娜、FTAC赫拉、FTAC Parnassus Acquisition Corp.、FTAC Zeus Acquisition Corp.和金融科技六世(统称为金融科技马萨拉SPAC)的赞助商。

在金融科技马萨拉SPAC中，有五家已经完成了初步的业务合并(金融科技收购公司、金融科技收购公司II、金融科技收购公司III、金融科技收购公司IV和华飞奥林巴斯收购公司)另外两家公司已经宣布了一项尚未完成的初步业务合并协议(金融科技收购公司和FTAC雅典娜收购公司)。

金融科技马萨拉管理团队的多名成员，包括我们的董事长，曾担任或正在担任金融科技马萨拉SPAC的高管和/或董事。我们相信，目标业务的潜在卖家会将我们的董事会成员和管理团队成员与我们公司类似的车辆成功完成多项业务合并的事实视为考虑是否与我们进行业务合并的积极因素。然而，就我们可能完成的任何业务合并而言，过去的业绩并不能保证成功。

Mark Tercek，董事(副主席)特切克先生在本招股说明书生效之日起立即担任董事会董事和副主席。他是全球环保领袖

 

98

 

和金融专业人士，具有保护金融、企业可持续发展和跨部门协作方面的专业知识。2008年至2019年，马克担任美国最大的私人保护组织自然保护协会的首席执行官。在Tercek先生的领导下，自然保护协会发起了Impact资本倡议NatureVest，开展了70亿美元的资本募集活动，并设立了一个专注于性别、多样性、公平和包容(GDEI)的常设部门。在担任自然保护协会首席执行官之前，Tercek先生曾在高盛担任董事总经理兼合伙人，在高盛期间，他负责管理公司的几个关键部门，包括公司金融、房地产投资银行、股权资本市场和公司领导力发展项目Pine Street。2005年，他受命开发高盛的环境战略，并领导其环境市场部。此外，Tercek先生还在许多全球性组织的董事会和理事会中担任顾问，包括杜克大学尼古拉斯环境政策解决方案研究所、哈佛商学院的社会企业倡议、中国环境与发展国际合作委员会、洛克菲勒基金会地球健康经济委员会、Acumen、AXA利益相关者咨询小组和未来资源。2003年至2008年，特切克在纽约大学斯特恩商学院(Stern School Of Business)担任金融学教授。自2016年以来，他一直担任威廉姆斯学院董事会成员。他是《华盛顿邮报》的合著者，也是出版商每周畅销书《自然的财富：商业和社会如何通过投资自然而繁荣》的合著者。特切克于1984年在哈佛大学获得工商管理硕士学位，并于1979年在威廉姆斯学院获得学士学位。

Bracebridge H.Young，Jr.，总裁兼首席执行官。杨先生是我们的总裁兼首席执行官，也是全球资产管理公司Arabesque USA的执行主席，该公司专门将人工智能和可持续性研究整合到其投资方法中。此外，杨先生还是Newmarket投资管理公司顾问委员会的成员。在2017年加入Arabesque USA之前，Young先生于2016年担任Eclat Impact的首席执行官。从2000年到2015年，杨先生担任水手投资集团的首席执行官和合伙人。他直接从高盛(Goldman Sachs)加盟Mariner，1980年开始在高盛商业票据交易部门工作，随后担任机构货币市场基金首席交易员、纽约货币市场销售和交易部联席主管、东京固定收益活动主管、伦敦固定收益和外汇销售主管，最后担任纽约欧洲债务资本市场(European Debt Capital Markets)合伙人兼主管。杨先生是社会金融公司(Social Finance，Inc.)的董事会主席。社会金融公司是一家总部设在波士顿的非营利性组织，致力于动员投资资本以推动社会变革。他还担任了以衡量各国社会和环境表现而闻名的非营利性组织Social Progress Remory、专注于环境风险的投资平台开发商Cultivo和农业技术公司TerViva的董事会成员。此外，他还是科技水务资产公司Upwell的顾问。杨先生1977年获得鲍登学院学士学位，1983年获得纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位。

道格拉斯·利斯特曼，首席财务官。道格拉斯·李斯特曼是我们的首席财务官，自2020年11月起担任金融科技六世首席财务官，自2020年10月起担任金融科技五世首席财务官，自2020年8月起担任金融科技四世首席财务官，自2020年8月起担任FTAC奥林巴斯首席财务官，自2020年12月起担任FTAC雅典娜首席财务官，自2021年1月起担任FTAC HERA首席财务官。他自2009年12月以来一直担任Cohen&Company，Inc.的首席会计官，自2006年以来一直担任Cohen&Company，LLC的首席会计官。2004年至2006年，李斯曼先生担任全球会计服务咨询公司Resources Global Professionals的助理。1992年至2003年，李士曼先生曾担任多个会计和财务职位，包括：毕马威会计师事务所(KPMG)高级会计师；综合健康服务公司(公开上市的熟练护理服务提供商；纽约证券交易所股票代码：IHS)；综合生活社区控制器(公开上市的辅助生活服务提供商；纳斯达克：ILCC)；High Lifeyles Corporation(一家私人所有的辅助生活服务提供商)的首席财务官；以及Monch Properties(一家私营医疗保健设施房地产投资公司)的首席财务官。李斯曼先生是一名注册会计师，毕业于特拉华大学，获会计学学士学位。

我们相信目标企业的潜在卖家会看到科恩女士、杨先生、特切克先生和利斯特曼先生成功地完成了与车辆的多项业务合并

 

99

 

在考虑是否与我们进行业务合并时，类似于我们公司的积极因素。然而，就我们可能完成的任何业务合并而言，过去的业绩并不能保证成功。

纳斯达克规则要求我们在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。如果最初的业务合并涉及一项以上的目标业务，80%的公平市值测试将基于所有交易的总价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家独立实体那里获得意见，这些机构通常就这些标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者目标资产或前景的价值存在很大的不确定性，董事会可能无法做到这一点，我们认为董事会不太可能对我们最初业务合并的公平市值做出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法做到这一点。尽管如此，如果当时我们因为任何原因没有在纳斯达克上市，我们将不再需要通过上述80%公允市值的测试。

我们预计我们最初的业务合并的结构可以是(I)使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产，或(Ii)使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标，或出于其他原因。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司未偿还有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法或“投资公司法”注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东在最初的业务合并之后可能拥有不到我们流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产不到100%由交易后公司拥有或收购, 在纳斯达克80%的公平市场价值测试中，这些业务中被拥有或被收购的部分将被考虑在内。如果最初的业务合并涉及一项以上的目标业务，80%的公平市值测试将基于所有交易的总价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

除了我们自己可能确定的任何潜在业务候选外，我们预计其他目标业务候选将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中包括(如果适用)与现任管理层和员工的会议、文档审查、客户和供应商面谈、设施检查，以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，也不被禁止合作、联合提交

 

100

 

出价，或与我们的赞助商或其附属公司进行任何类似的交易，以寻求初步的业务合并。如果我们寻求与这样一家公司完成初始业务合并，或者我们与我们的赞助商或其任何附属公司合作寻求初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得关于公平市场价值的意见，即从财务角度来看，业务合并对我们的股东是公平的。

正如在“Management - Conflicts of Interest”中详细讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于其先前存在的受托或合同义务所在的任何实体的业务范围，则在向我们提供此类业务合并机会之前，他或她可能被要求向该实体提供此类业务合并机会。我们的某些董事目前负有相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。然而，在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会参与任何其他空白支票公司的组建，或者成为该公司的高级管理人员或董事。因此，我们的赞助商、高级管理人员或董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突。我们认为，任何潜在的冲突都不会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

实现我们最初的业务合并

常规{BR}

在我们最初的业务合并之前，我们目前没有、也不会从事此次发行后的任何业务。我们打算使用此次发行和私募所得的现金、我们的股本、债务或它们的组合作为我们最初的业务合并中要支付的对价，以实现我们的初始业务合并。

如果我们使用股票或债务证券支付我们的初始业务合并，或者我们没有将从信托账户释放的所有资金用于支付与我们的业务合并相关的购买价格或赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大收购业务的运营，支付完成我们初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。

我们没有确定任何收购目标，我们没有，也没有任何人代表我们发起任何关于确定任何收购目标的讨论。从我们成立之前到本招股说明书之日止，我们的任何高级管理人员、董事或保荐人与他们的任何联系或关系都没有就潜在的初始业务合并进行过沟通或讨论。此外，吾等并无聘用或聘用任何代理或其他代表，以物色或定位任何合适的收购候选者、进行任何研究或采取任何措施，直接或间接寻找或联络目标业务。因此，本次发行的投资者目前没有评估目标业务的可能优点或风险的基础，我们最终可能与目标业务完成最初的业务合并。虽然我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能是我们无法控制的，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

纳斯达克规则要求我们的初始业务合并与一家或多家目标企业在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时，这些目标企业的公平市值至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和应缴纳的利息)。但是，如果我们的证券没有在纳斯达克或其他证券交易所上市，我们将不再受到这一要求的约束。

 

101

 

我们可能寻求通过私募债券或股权证券筹集更多资金，为我们最初的业务合并提供资金，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中的金额进行初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们最初的业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标报价文件或披露初始业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律或纳斯达克要求的情况下，我们才会寻求股东对此类融资的批准。对于我们最初的业务合并，我们私下或通过贷款筹集资金的能力没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

我们的保荐人为方正股份支付了象征性的收购价，因此，即使我们完成最初的业务合并后，我们的A类普通股的交易价格下降，我们在出售A类普通股时，很可能会从对我们的投资中获得可观的利润。因此，我们的发起人可能会受到经济上的激励，与我们的发起人为创始人股票支付的每股价格与我们的公众股东为他们的公开股票支付的每股价格相同的情况相比，完成与风险更高、表现更差或更不成熟的目标业务的初始业务合并。参见“Risk Functions - ”我们的保荐人为方正股票支付的名义收购价可能会在我们完成初始业务合并的情况下显著稀释您的公开发行股票的隐含价值。此外，如果我们完成初始业务合并，赞助商创始人股票的价值将大大高于我们的赞助商购买此类股票的金额，即使业务合并导致我们A类普通股的交易价格大幅下降。“

候选收购来源

我们预计目标企业候选人将从各种无关的渠道引起我们的注意，包括投资银行家、律师、会计师、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金、经纪人以及金融界的其他成员和公司高管。这些目标候选人可以提交征求或主动提出的建议书。我们希望这些消息来源知道，我们正在通过各种方式寻找业务合并候选者，包括与此次发售有关的公开信息、公共关系和营销努力，或者在此次发售完成后管理层的直接联系。

我们的高级管理人员和董事以及他们的附属公司也可能会让我们注意到他们通过联系人了解到的目标业务候选人。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们可能会在未来聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款进行公平谈判确定。只有当我们的管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们本来无法获得的机会，或者发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为最符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们都不会向我们的保荐人或我们的任何高级管理人员或董事或他们所属的任何实体支付在完成我们的初始业务合并(无论是什么类型的交易)之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发起人费用、咨询费或其他补偿，但以下情况除外：(I)偿还在本招股说明书日期之前由Emerald ESG赞助商LLC的关联公司向我们提供的贷款，以支付与发售相关的费用和组织费用，但以下情况除外：(I)在本招股说明书发布之日之前，由Emerald ESG赞助商LLC的附属公司偿还向我们提供的贷款，以支付与发售相关的费用和组织费用，(Ii)偿还我们的保荐人或其附属公司可能为支付与计划的初始业务合并相关的交易费用而提供的贷款(如果我们没有完成初始业务合并，我们可以使用信托账户以外的营运资金偿还这些贷款金额, (Iii)每月向我们的赞助商或其指定人支付总计30000美元的办公空间、行政和共享人事支持服务，(Iv)向与我们某些董事和高级管理人员有关联的实体聘用的人员支付某些咨询费，(V)在我们最初的业务合并结束时，

 

102

 

向我们保荐人的关联公司收取的惯常咨询费，金额构成提供的可比交易和服务的市场标准咨询费；以及(Vi)报销我们的保荐人、高级管理人员或董事与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用。任何初始持有人、我们的高级职员、我们的董事或与他们有关联的任何实体都不会被允许从预期收购目标获得与我们计划收购该目标有关的任何补偿、发现费或咨询费。虽然我们的一些高级管理人员和董事可能会在我们最初的业务合并后与被收购的企业签订雇佣或咨询协议，但在我们选择收购候选人的过程中，是否存在任何此类安排不会成为我们的标准。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员、董事或其附属公司有关联的公司进行初始业务合并。此外，我们没有被禁止与这些人合作、提交联合投标或进行任何类似的交易，以寻求初步的业务合并。如果我们寻求与这样一家公司完成最初的业务合并，或者我们在寻求初始业务合并的过程中与这些人合作，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所那里获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的股东是公平的。通常情况下，这样的意见会提交给公司的董事会，投资银行公司可能会认为股东可能不会依赖这种意见。这样的观点不会影响我们聘用哪家投资银行公司的决定。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立投资银行公司获得财务公平意见。如果我们得不到这样的意见，我们的股东将依赖我们的董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值和公平性。应用该等准则将涉及从估值角度将我们的业务合并目标与可比上市公司(如适用)进行比较，并将我们预期与该业务合并目标进行的交易与当时宣布的其他可比私人和上市公司交易(如适用)进行比较。这些标准的应用和我们董事会决定的基础将在我们的投标报价或委托书征集材料(如果适用)中讨论和披露，这与我们最初的业务合并有关。正如本招股说明书题为“管理层与利益冲突”(Management - Conflicts of Interest)一节中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她已有受托或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前，向该实体提供该业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

选择目标业务并构建初始业务组合

纳斯达克规则要求我们在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。我们把这称为80%的公平市值测试。我们最初业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如贴现现金流估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。尽管我们的董事会将依赖于普遍接受的标准，但我们的董事会将有权选择所采用的标准。此外，标准的适用通常涉及很大程度的判断。因此，投资者将依赖董事会的商业判断来评估一个或多个目标的公平市值。我们在任何拟议的交易中使用的委托书征集材料或投标要约文件将向公众股东提供我们对80%公平市值测试的满意度的分析，以及我们决定的基础。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家独立实体获得意见，

 

103

 

通常对此类标准的满足程度提出评估意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者目标资产或前景的价值存在很大的不确定性，董事会可能无法做到这一点，我们认为董事会不太可能对我们最初业务合并的公平市值做出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法做到这一点。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或类似的名义业务公司进行初步业务合并。

在任何情况下，我们只会完成初始业务合并，即我们拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业少于100%的股权或资产，交易后公司拥有或收购的那部分或多家企业的股权或资产将被考虑在纳斯达克的80%公平市值测试中。本次发行的投资者没有任何基础来评估任何目标业务的可能优点或风险，我们最终可能与这些目标业务完成最初的业务合并。

如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在业务目标时，我们预计会进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文档审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务相关的任何成本，如果我们最初的业务合并没有最终完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初步业务组合上。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会：

•

使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并之后，任何或所有这些都可能对我们经营的特定行业产生实质性的不利影响，以及

​

•

使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

​

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估目标企业时仔细检查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。我们管理团队成员(如果有)在 中的未来角色

 

104

 

目标业务目前无法确定。虽然我们的一名或多名董事可能会在业务合并后继续以某种身份与我们保持联系，但他们中的任何一位都不太可能在业务合并后全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的经验或知识。

我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者更多的经理将拥有加强现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能无权批准企业合并

我们在实施初始业务合并之前可能不会寻求股东批准，因为根据适用的州法律，并不是所有的业务合并都需要股东批准。然而，如果法律或纳斯达克要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。下表列出了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们的初始业务合并就需要得到股东的批准，例如：

•

我们发行的A类普通股将等于或超过我们当时已发行的A类普通股数量的20%(公开发行除外)；

​

•

我们的任何董事、高管或主要股东(根据纳斯达克规则的定义)在目标企业或资产中直接或间接拥有5%或更多权益(或此等人士合计拥有10%或更多权益)，且现有或潜在发行普通股可能导致已发行普通股或投票权增加5%或更多；或

​

•

普通股的发行或潜在发行将导致我们进行控制权变更。

​

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们各自的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在公开市场或私下协商的交易中购买公开证券，尽管截至本招股说明书的日期(除购买配售单位外)，他们没有承诺、计划或打算从事此类交易。如果他们真的实现了这类购买，我们预计他们将接近数量有限的大持有者

 

105

 

投票反对企业合并或寻求赎回股票或表示有意赎回股票的我们的证券，并就购买此类持有人的头寸进行直接谈判。以这种方式接触的所有持有者都将是机构或老练的持有者。他们可能收购的股份数量没有限制。当我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司持有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或在交易法规定的M规则下的限制期内，或在违反交易法第9(A)(2)条或第10(B)-5条的交易中，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司将不会进行任何此类购买。尽管他们目前预计不会为此类公开发行的股票支付任何溢价，但他们可能支付的价格没有限制。他们还可以进行交易，为这些持有者提供收购股份或投票支持初始业务合并的激励措施。信托账户中的资金不得用于在公开市场或私下协商的交易中购买公开证券。

购买公众股票的目的是：(I)增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求的情况下，收购公众股票的目的将是(I)增加获得股东批准的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该目标要求我们在结束合并时拥有最低净值或一定数量的现金。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。这可能会导致业务合并的完成，否则这可能是不可能的。

由于我们的初始持有人、董事、高级管理人员或他们的关联公司的任何此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难继续在纳斯达克或其他国家证券交易所与我们最初的业务合并相关的上市。

我们的初始股东、高级管理人员、董事和/或他们各自的关联公司预计，他们将通过公众股东的直接联系或我们在邮寄与我们的初始业务合并相关的代理材料后收到这些公众股东提交的赎回请求或投票反对业务合并，来确定他们可以私下协商购买的公众股东。作为出售安排的一部分，我们的初始持有人、高级管理人员、顾问、董事和/或他们的关联公司如此购买的任何股票的卖家将撤销他们赎回该等股票的选择权，并撤回他们对业务合并的反对投票。此类收购的条款将通过潜在地减少赎回现金的股票数量，促进我们完成拟议的业务合并的能力。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其附属公司根据《交易法》规则10b-18属于关联买家的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，该规则是避免根据《交易法》第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，必须遵守这些要求才能使购买者获得安全港。任何此类购买都将根据“交易法”第13节和第16节进行报告，前提是此类购买符合此类报告要求。

初始业务合并完成后，公众股东的赎回权

我们将向公众股东提供在初始业务合并完成后以每股现金支付的价格赎回其全部或部分A类普通股的机会，该价格相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括代表递延承销佣金和信托账户赚取的利息(扣除应付税金)的任何金额除以当时已发行的公众股票数量，受此处描述的限制。信托账户中的金额最初将为每股公开股票10.10美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们最初的股东、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃赎回。

 

106

 

关于他们可能持有的与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和公开股票的权利。

赎回方式

我们将为我们的公众股东提供在完成初始业务合并后赎回全部或部分公开股票的机会，无论是通过召开股东大会批准业务合并还是通过收购要约的方式。至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将完全由吾等酌情决定，并将根据各种因素作出决定，例如交易的时间，以及交易条款是否要求吾等根据法律或联交所上市规定寻求股东批准。

我们目前打算根据股东投票进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，并且我们出于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

•

根据交易法规则13E-4和条例14E进行赎回，该规则规范发行人投标要约，以及与拟议业务合并条款谈判相关的任何商定限制(包括但不限于现金要求)，以及

​

•

在完成我们的初始业务组合之前，向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中包含的有关初始业务组合和赎回权的财务和其他信息基本上与规范代理征集的交易法第14A条所要求的相同。

​

在公开宣布我们最初的业务合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，在投标要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，投标要约将以公众股东不超过指定数量的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：在支付递延承销佣金后，我们不得赎回公众股票，导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回投标要约，并不完成此类初始业务合并。

但是，如果法律或纳斯达克规定交易需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将：

•

根据《交易法》第14A条(该条对代理募集进行规范，而不是根据要约收购规则)进行赎回和代理募集，以及

​

•

代理材料在美国证券交易委员会备案。

​

我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。虽然我们不需要这样做，但我们

 

107

 

目前我们打算遵守第14A条关于任何股东投票的实质性和程序性要求，即使我们无法保持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的普通股流通股的大多数投票赞成初始业务合并的情况下才会完成初始业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，他们占有权在该会议上投票的该公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东、高级管理人员和董事将计入这个法定人数，并已同意投票表决他们持有的任何创始人股票、配售股票和他们持有的任何公开股票，以支持我们最初的业务合并。我们预计，在与我们最初的业务合并有关的任何股东投票时，我们的初始股东和他们的许可受让人将至少拥有我们有权投票的普通股流通股的27.9%。因此，除了我们最初股东的创始人股票和配售股票外，我们需要本次发行中出售的22,000,000股公开股票中的6,740,001股，即30.6%，才能投票支持交易(假设所有已发行和已发行股票都已投票，超额配售选择权未被行使)，才能批准这种初始业务合并。这些法定人数和投票门槛以及协议可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择在没有投票的情况下赎回其公开发行的股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们在支付递延承销佣金后完成最初的业务合并后，赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，而且在任何情况下，拟议的业务合并的条款可能都会要求我们的有形资产净额大于5,000,001美元。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标公司或其管理团队成员支付现金对价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并条款分配现金以满足其他条件。如果吾等须为所有被有效投标的A类普通股股份支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款所需的任何现金支付金额，超过吾等可动用的现金总额，并考虑到吾等须维持至少5,000,001美元的有形资产净值或根据我们潜在的业务合并条款而须维持的更大数额，吾等将不会完成业务合并，而根据投标要约投标的任何A类普通股股份将于收购计划期满后退还予持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成企业合并时对赎回的限制

尽管有上述赎回权利，但如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(定义见“交易法”第13条)的任何其他人士，将被限制赎回其股份总额超过我们相信，上述限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用他们的能力赎回他们的股票，以迫使我们或我们的保荐人或其关联公司以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有本次发行中出售的股份总数超过15.0%的公众股东可能会威胁到，如果我们或我们的保荐人或其关联公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股份，该股东可能会对企业合并行使赎回权。通过将我们的股东赎回能力限制为不超过本次发行所售股份的15.0%，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务的能力

 

108

 

合并，特别是与目标的业务合并有关，该合并的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括那些持有此次发行中出售股份超过15.0%的股东持有的所有股份)。

发行与赎回权相关的股票证书

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标要约文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准我们初始业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的股票，或者使用存款信托公司的DWAC(保管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理而不是简单地投票反对最初的业务合并。我们将向公众股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的投标要约或代理材料(如果适用)，将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中将包括要求代表其行使赎回权的任何实益所有者必须表明身份，才能有效赎回其股份。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出投标要约材料之时起至投标要约期结束为止，或在对初始业务合并进行投票前最多两个工作日(如适用)，公众股东将有权投标其股份。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程以及认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100.00美元，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股份，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

以上与许多空白支票公司的流程不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始业务合并，持有人可以简单地投票反对拟议的初始业务合并，并在代理卡上勾选一个方框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。在最初的业务合并获得批准后，公司将与该股东联系，安排其交付证书以核实所有权。因此，在业务合并完成后，股东就有了一个“期权窗口”，在此期间，他可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他可以在公开市场上出售他的股票，然后才能真正将他的股票交付给公司注销。因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权，将成为初始业务合并完成后的“选择权”，直到赎回持有人递交证书为止。会议前实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回此类股份的请求一旦提出，均可随时撤回，直至要约收购材料中规定的日期或我们的委托书材料中规定的股东大会日期(视情况而定)。此外，如果公开股票持有人交付与赎回权选举相关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给我们选择赎回股票的公众股票持有人的资金将在初步业务合并完成后迅速分配。

 

109

 

如果初始业务合并因任何原因未获批准或未完成，则我们选择行使赎回权的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们提议的初始业务合并未完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到本次发售完成后18个月，或者如果我们已在本次发售结束后18个月内签署了初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议，则可在本次发售结束后21个月内完成。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订并重述的公司注册证书规定，自本次发行完成后，我们将只有18个月的时间来完善我们最初的业务合并。然而，如果我们预计我们可能无法在18个月内完成我们的初始业务合并，如果我们的保荐人提出要求，我们可以通过董事会决议，将我们必须完成初始业务合并的期限再延长3个月(从本次发行结束之日起总计最多21个月)。如果我们不能在18个月内完成我们的初始业务合并(保荐人可以选择将其延长到本文所述的最长21个月)，我们将按比例将当时存入信托账户的总金额分配给我们的公众股东作为赎回，并停止所有业务，但为了结束我们的事务的目的除外。若吾等于本次发售完成后18个月内或本次发售结束后21个月内仍未完成业务合并，而吾等已于完成发售后18个月内就我们最初的业务合并签署意向书、原则协议或最终协议，吾等将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回当时已发行但不超过10个工作日的所有已发行公众股份，以每股价格赎回当时已发行的公众股份，以现金支付，相当于当时存放于包括从信托账户赚取的利息(扣除应缴税款)和最多10万美元用于支付解散费用的任何金额，除以当时已发行的公众股票的数量, 上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有)，但须受适用法律的约束)，并且(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清盘，且在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。(Iii)在任何情况下，赎回都必须得到我们其余股东和我们董事会的批准，并遵守我们在特拉华州法律下就债权人的债权和其他适用法律的要求做出规定的义务。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在该完成窗口内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

最初的持有人、我们的高级管理人员和董事已同意放弃他们对创始人股份和配售股份的赎回权利，视情况而定，(I)与完成业务合并有关，(Ii)与股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案有关(A)修改我们义务的实质或时间，即规定赎回与初始业务合并相关的公开股票，或在我们尚未完成合并的情况下赎回100%的公开股票如果吾等在本次发售结束后18个月内就我们的初始业务合并签署了意向书、原则协议或最终协议，但未在该18个月期限内完成我们的初始业务合并，或(B)与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果吾等未能在本次发售完成后18个月内完成业务合并，或(Iii)如果吾等未能在本次发售完成后18个月内完成业务合并，或(Iii)如果吾等未能在本次发售完成后18个月内完成业务合并，或(Iii)如果吾等已签署意向书，未能在本次发售结束后18个月内完成业务合并，或(Iii)如果吾等已签署意向书，则在本次发售结束后21个月内完成业务合并，原则上同意或最终同意我们的初始业务合并，在18个月结束后18个月内，或如果我们在18个月期限(或21个月期限，如果由我们的赞助商选择按本文所述延长)之前清算的话。然而，如果我们未能在18个月期限内完成业务合并，初始持有人和我们的高级管理人员和董事将有权赎回他们持有的任何公开股票(如果我们的保荐人可以选择延长，则为21个月期限，如本文所述延长)，则初始持有人和我们的高级管理人员和董事将有权赎回他们持有的任何公开股票。

 

110

 

承销商已同意，如果我们不完成业务合并并随后清算，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，信托账户中持有的递延承销佣金将可用于赎回我们的公开股票。

根据与我们的书面协议，我们的初始股东、高管和董事同意，如果我们没有在本次发行完成后的18个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们在本次发行结束后的18个月内签署了初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何会影响我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间的修订，如果我们已经在本次发行结束后的18个月内签署了初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议，则他们不会对我们的修订和重述的公司证书提出任何影响我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间。除非我们向我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回他们持有的A类普通股股份，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除应付税金)除以当时已发行的公共股票数量。但是，我们不能赎回公开发行的股票，赎回金额不能导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项选择权，以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会在此时对我们的公众股份进行修订或相关的赎回。

我们将从本次发行的净收益和信托以外的私人配售中支付任何清算的费用，以及信托账户利息收入的最高100,000美元(扣除任何应缴税款)，以及我们保荐人或其附属公司用于营运资金的贷款余额，以及支付确定收购目标和完成初始业务合并的费用，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此类目的。

如果我们将本次发行和定向增发的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.10美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的制约，这些债权的优先权将高于我们公共股东的债权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会低于最初存入信托账户的每股公开股票10.10美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定全数支付针对我们的所有索赔，或规定在适用的情况下，如果有足够的资产，我们将全数支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或支付这些债权。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

虽然我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能保证他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，也不能保证他们会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反信托责任或其他类似索赔，也不能保证他们会执行此类协议，甚至不能保证他们会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。如果我们没有从第三方获得豁免，我们将在与该第三方达成协议之前获得保荐人的书面同意。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用该顾问。

 

111

 

如果我们的赞助商签署了书面同意，请签署弃权书。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，根据书面协议，Emerald ESG赞助商有限责任公司同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成最终交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的金额降至每股10.10美元以下，它将对我们负责。执行放弃信托账户权利的第三方的任何索赔，以及根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些责任(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。如果签署的豁免被认为不能对第三方(Emerald ESG赞助商)强制执行，有限责任公司将不对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们不能向您保证，Emerald ESG赞助商有限责任公司将能够履行这些义务。我们没有独立核实Emerald ESG赞助商，LLC是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们也没有要求它为此类义务预留资金，我们认为其唯一的资产是我们公司的证券。因此，我们不能向您保证Emerald ESG赞助商，LLC将能够履行这些义务。我们相信翡翠ESG赞助商, 有限责任公司必须赔偿信托账户是有限的，因为我们将努力让所有向我们提供产品或服务的第三方和潜在的目标企业与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔。

如果信托账户中的收益降至低于每股公开股票10.10美元和Emerald ESG赞助商，则我们的独立董事将决定是否对Emerald ESG赞助商LLC采取法律行动，以履行其赔偿义务，因为它无法履行任何适用的义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对Emerald ESG赞助商有限责任公司采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断力时可能会在特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股票10.10美元。

我们将可以从此次发售的收益中获得最高约2,400,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和费用)。如果我们清算，随后确定债权和负债准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果我们的发售费用超过我们预计的540,000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发售费用低于我们估计的54万美元，我们打算在信托账户之外持有的资金将相应增加。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在本次发售完成后18个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们在本次发售结束后18个月内就我们的初始业务合并签署了意向书、原则协议或最终协议，则在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分可被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中所占比例或金额中较小的部分。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

 

112

 

此外，如果在我们赎回公开股票时我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东，如果我们没有在本次发行完成后18个月内完成我们的初始业务合并，或者在本次发行结束后21个月内(如果我们在结束后18个月内就我们的初始业务合并签署了意向书、原则协议或最终协议)不被视为清算分配，根据特拉华州法律，这种赎回分配被认为是非法的，那么根据第174条因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果吾等在本次发售完成后18个月内或本次发售结束后21个月内未完成业务合并，且吾等已在本次发售结束后18个月内或董事会酌情决定的更早时间内就我们最初的业务合并签署了意向书、原则协议或最终协议，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回当时以每股价格、以现金支付的所有已发行的公众股票。相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的任何利息，减去为支付我们的特许经营权和所得税而释放给我们的任何利息，以及最多100,000美元用于支付解散费用，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)。, 在符合适用法律的情况下，以及(Iii)在赎回此类赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。因此，我们打算在第18个月后合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

因为我们将不遵守第280条，DGCL的第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在随后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔。

由于这一义务和Emerald ESG赞助商、有限责任公司对信托账户的赔偿(如本节前面所述)，我们认为对我们提出的索赔将受到极大限制，任何导致责任延伸至信托账户的索赔的可能性微乎其微。此外，Emerald ESG保荐人，LLC可能只在确保信托账户中的金额不会减少到每股10.10美元以下所必需的范围内承担责任，并且不会对本次发行的承销商在我们的弥偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔负责。如果执行的豁免被认为不能对第三方(Emerald ESG赞助商)强制执行，有限责任公司将不对该第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.10美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配都可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能是

 

113

 

被视为违反了其对我们债权人的受托责任和/或可能是恶意行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

我们不能向您保证不会因这些原因向我们提出索赔。

如果我们没有在本次发行完成后18个月内完成业务合并，我们的公众股东只有在赎回我们的公开股票的情况下才有权从信托账户获得资金。然而，如果我们预计我们可能无法在18个月内完成我们的初始业务合并，如果我们的保荐人提出要求，我们可以通过董事会决议，将我们必须完成初始业务合并的期限再延长3个月(从本次发行结束之日起总计最多21个月)。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东赎回其股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使上述赎回权。

与我们最初的业务合并相关的赎回或购买价格比较，以及如果我们未能完成业务合并。

下表比较了与完成我们的初始业务合并相关的赎回和其他允许购买公开股票的情况，如果我们无法在本次发售完成后18个月内完成初始业务合并，或者如果吾等在完成首次业务合并后18个月内签署了初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议，则无法在本次发售结束后21个月内完成初始业务合并。

 

114

 

此产品与受规则419约束的空白支票公司的产品比较

下表将本次发售的条款与符合规则419规定的空白支票公司发售的条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用与受规则419约束的公司进行的发行相同，承销商将不会行使其超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的报价。

 

115

 

 

116

 

 

117

 

 

118

 

 

119

 

 

120

 

比赛

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大规模目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务向行使赎回权的公众股东支付现金，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。此外，我们的未清偿认股权证的数量，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会受到某些目标企业的青睐。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

 

121

 

设施

我们目前在宾夕法尼亚州费城拱街2929Arch Street，Suit1703，邮编19104-2870.我们将向赞助商或其指定人支付每月30,000美元的办公空间、行政和共享人员支持服务费用，其中包括使用此空间的费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

员工

我们目前有三名高管。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们将在任何时间段投入的时间长短取决于我们最初的业务合并是否选择了目标业务，以及我们所处的业务合并流程所处的阶段。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们将根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们已向美国证券交易委员会提交了8-A表格的注册声明，以便根据交易法第12节注册我们的证券。因此，我们必须遵守根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在我们的业务合并完成之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表很可能需要按照GAAP或IFRS编制，而历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是一家“新兴成长型公司”，如“证券法”第2(A)节所定义，并经“就业法案”修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除

 

122

 

要求对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。如果一些投资者认为我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，“就业法案”第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，这之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应具有与“就业法案”相关的含义。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决，我们和我们的管理团队成员在本招股说明书日期之前的12个月内没有受到任何此类诉讼的影响。

 

123

 

管理

董事和高管

我们的董事和高管如下：

贝齐·Z·科恩，董事长。贝齐·Z·科恩(Betsy Z.Cohen)自2021年4月29日以来一直担任我们的主席。自2021年1月起担任FTAC赫拉董事局主席，2020年11月起担任金融科技六号董事局主席，2020年11月起担任FTAC雅典娜董事局主席，2019年6月起担任金融科技五号董事局主席，此前担任麦德迈公司(纳斯达克代码：MALL)董事，时间为2021年2月至2021年7月。科恩女士于2020年11月至2021年6月担任FTAC奥林巴斯董事会主席，2019年5月至2021年6月担任金融科技四期董事会主席，2017年3月至2020年10月担任金融科技三期董事会主席，2016年8月至2018年7月担任金融科技二期董事会主席。2013年11月至2017年5月，她担任为商户提供支付处理解决方案的金融科技一号及其继任者Card Connect Corp.的董事；2014年7月至2016年7月，她曾担任金融科技一号的董事会主席；2014年7月至2014年8月，她担任金融科技一号的首席执行官。她自2000年9月起担任Bancorp及其全资子公司Bancorp Bank的首席执行官，并于2003年11月起担任Bancorp Bank的董事长，并于2014年12月退休后辞去这些职位。自1997年8月成立以来，她一直担任房地产投资信托公司RAIT Financial Trust的董事会主席和受托人，直至2010年12月31日辞职，并于1997年至2006年担任RAIT首席执行官。科恩曾担任哈德逊联合银行(Hudson United Bancorp)(一家银行控股公司)的董事，该公司是JeffBanks，Inc.的继任者。, 1999年12月至2000年7月担任哈德逊联合银行(Hudson United Bancorp的银行子公司)杰斐逊银行部主席，1999年12月至2000年3月担任哈德逊联合银行(Hudson United Bancorp)杰斐逊银行事业部主席。在1999年12月JeffBanks公司与Hudson United Bancorp合并之前，科恩女士自1981年成立以来一直担任JeffBanks公司的董事长兼首席执行官，还曾担任其每一家子公司--她于1974年创建的Jefferson银行和她于1987年创建的新泽西杰斐逊银行--的董事长兼首席执行官。从1985年到1993年，科恩担任弗吉尼亚州第一联合公司(一家银行控股公司)及其前身Dominion BancShares，Inc.的董事。从1994年到2018年5月，科恩还担任保险公司Aetna，Inc.(纽约证券交易所代码：AET)的董事。我们的董事会认为，科恩女士在金融服务行业，特别是金融技术行业的丰富经验，以及在上市公司环境下经营金融服务公司的丰富经验，使她有资格担任我们的董事会成员。

Mark Tercek，董事(副主席)特切克先生在本招股说明书生效之日起立即担任董事会董事和副主席。他是一位全球保护领导者和金融专业人士，在保护资金、企业可持续发展和跨部门合作方面拥有专业知识。2008年至2019年，马克担任美国最大的私人保护组织自然保护协会的首席执行官。在特切克先生的领导下，自然保护协会发起了Impact资本倡议NatureVest，开展了70亿美元的资本募集活动，并设立了一个专注于性别、多样性、公平和包容的常设部门

 

124

 

(GDEI)。在担任自然保护协会首席执行官之前，Tercek先生曾在高盛担任董事总经理兼合伙人，在高盛期间，他负责管理公司的几个关键部门，包括公司金融、房地产投资银行、股权资本市场和公司领导力发展项目Pine Street。2005年，他受命开发高盛的环境战略，并领导其环境市场部。此外，Tercek先生还在许多全球性组织的董事会和理事会中担任顾问，包括杜克大学尼古拉斯环境政策解决方案研究所、哈佛商学院的社会企业倡议、中国环境与发展国际合作委员会、洛克菲勒基金会地球健康经济委员会、Acumen、AXA利益相关者咨询小组和未来资源。2003年至2008年，特切克在纽约大学斯特恩商学院(Stern School Of Business)担任金融学教授。自2016年以来，他一直担任威廉姆斯学院董事会成员。他是《华盛顿邮报》的合著者，也是出版商每周畅销书《自然的财富：商业和社会如何通过投资自然而繁荣》的合著者。特切克于1984年在哈佛大学获得工商管理硕士学位，并于1979年在威廉姆斯学院获得学士学位。

Bracebridge H.Young，Jr.，总裁兼首席执行官。杨先生是我们的总裁兼首席执行官，也是全球资产管理公司Arabesque USA的执行主席，该公司专门将人工智能和可持续性研究整合到其投资方法中。此外，杨先生还是Newmarket投资管理公司顾问委员会的成员。在2017年加入Arabesque USA之前，Young先生于2016年担任Eclat Impact的首席执行官。从2000年到2015年，杨先生担任水手投资集团的首席执行官和合伙人。他直接从高盛(Goldman Sachs)加盟Mariner，1980年开始在高盛商业票据交易部门工作，随后担任机构货币市场基金首席交易员、纽约货币市场销售和交易部联席主管、东京固定收益活动主管、伦敦固定收益和外汇销售主管，最后担任纽约欧洲债务资本市场(European Debt Capital Markets)合伙人兼主管。杨先生是社会金融公司(Social Finance，Inc.)的董事会主席。社会金融公司是一家总部设在波士顿的非营利性组织，致力于动员投资资本以推动社会变革。他还担任了以衡量各国社会和环境表现而闻名的非营利性组织Social Progress Remory、专注于环境风险的投资平台开发商Cultivo和农业技术公司TerViva的董事会成员。此外，他还是科技水务资产公司Upwell的顾问。杨先生1977年获得鲍登学院学士学位，1983年获得纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位。

丽莎·M·沙莱特，导演。自本招股说明书生效之日起，沙莱特女士立即担任董事会董事。沙莱特曾是高盛(Goldman Sachs)合伙人，目前在公共和私人董事会任职，是非凡女性董事会的创始人，这是一个由女性公司董事组成的社区，专注于提高董事会的卓越水平、实现治理现代化和增加董事会的多样性。从1995年到2015年，沙莱特女士在高盛(Goldman Sachs)工作了20年(其中包括13年的合伙人)，领导了北美的全球日本股票业务、国际股票销售和交易业务，担任全球合规、法律和内部审计的首席运营官，并从2010年起担任品牌营销和数字战略主管，在金融危机期间领导高盛的品牌。她成为专注于千禧一代的媒体初创公司奥德赛的首席营销官(2015-2016)，然后加入布鲁克菲尔德资产管理公司(Brookfield Asset Management)，担任管理合伙人兼战略创新主管(2018-2019年)。沙莱特女士曾在2015年至2018年担任Brookfield Property Partners(纳斯达克：BPY)及其审计委员会的董事会成员，并于2015年至2019年担任私人风险投资支持的PerformLine公司的董事会成员。目前，她在PennyMac(纽约证券交易所代码：PFSI，2020年至今)董事会、审计委员会和提名与治理委员会、AccuWeather(一家私人公司，2018年至今)和Bully Pulit Interactive(一家私募、私募股权支持的公司，2017年至今)担任营销委员会主席。沙莱特女士以优异成绩获得哈佛大学东亚研究学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

安德鲁·霍恩斯主任。霍恩斯博士在本招股说明书生效之日立即担任董事会董事。自2020年4月以来，Hohns博士一直担任Newmarket投资管理公司的创始成员兼首席执行官，该公司是一家注册投资顾问，代表全球机构投资者管理资本，目标是结构性机会投资

 

125

 

源自由银行和金融机构组成的全球网络。Newmarket成立于2020年，目的是收购和管理水手投资集团的国际基础设施金融公司(IIFC)战略，这是一个由Hohns博士于2013年共同创立的平台。他经常在各种行业会议上发言，在与基础设施、证券化、社会责任投资、影响投资和发展融资相关的主题方面拥有特别的专业知识。在加入Mariner之前，Hohns博士是Cohen&Company的常务董事。霍恩斯博士是美国半个世纪纪念委员会的委员，也是联合国儿童基金会美国分会的董事会成员。他之前还曾在2020年9月至2021年2月担任INSU Acquisition Corp.II的董事。霍斯博士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位、宾夕法尼亚大学文理学院文科硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院应用经济学和管理科学博士学位。

导演Therese Rein。Therese Rein在本招股说明书生效之日立即担任董事会董事。1989年，雷小山以1.3万澳元在澳大利亚布里斯班的阁楼办公室创立了职业康复和人类服务公司Ingeus Limited。她将Ingeus的年收入提高到4.5亿澳元，与6000名同事一起在四大洲(澳大利亚、欧洲、中东和亚洲)的10个国家的任何时候为50万人提供服务。2014年，她将Ingeus剥离给普罗维登斯服务公司(Providence Service Corporation)，并继续担任APM(Ingeus的当前所有者)的顾问委员会成员。2012年，她被评为安永年度冠军企业家。此外，她还被授予澳大利亚人权勋章。雷小山女士有幸以第一夫人的身份为澳大利亚服务。雷小山曾在中国、美国、英国、瑞典、香港和澳大利亚生活过。她还曾在残奥会顾问委员会、国家道歉基金会以及许多残疾组织的赞助下任职，包括街道到家庭住房、食品安全、土著扫盲和国家肖像美术馆。自2014年以来，雷小山一直在私人投资委员会任职，指导初创企业CEO和非营利机构的CEO。她拥有澳大利亚国立大学(Australian National University)心理学荣誉学位，并从格里菲斯大学(Griffith University)、西悉尼大学(University of Western悉尼)和澳大利亚国立大学(Australian National University)获得了三个荣誉博士学位。

Tensie Whelan，主任。惠兰教授自本招股说明书生效之日起立即担任董事会董事。惠兰女士是纽约大学斯特恩商学院(NYU Stern School Of Business)可持续发展商业中心(Center for可持续性Business)的临床教授和主任，她拥有25年的工作经验，致力于让企业积极、创新地将可持续发展纳入主流。在2000年6月至2015年9月担任雨林联盟主席期间，她领导了该组织的大幅增长，并建立了雨林联盟，成为国际公认的品牌。她之前的工作包括担任纽约保护选民联盟(New York League Of Protection Voters)执行董事、国家奥杜邦协会(National Audubon Society)副会长、瑞典科学院期刊Ambio的执行主编，以及在拉丁美洲担任记者。2008年和2011年，惠兰女士被ethisphere评为商业道德领域最具影响力的100人之一，曾在联合利华可持续采购顾问委员会等非营利性董事会和企业顾问委员会任职，目前是InvestIndustrial Acquisition Corp.董事会以及Inherent Group、Giant Ventures和Alo Advisors顾问委员会的成员。2018年10月至2020年5月，她担任阿斯顿·马丁(Aston Martin)董事会成员。惠兰女士拥有纽约大学的学士学位和美国大学的硕士学位，毕业于哈佛商学院所有者总裁管理项目。

高级职员和董事的任职人数和任期

我们的董事会分为两个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(第一次股东年会之前任命的董事除外)任期2年。由Tensie Whelan和Therese Rein组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由贝齐·科恩(Betsy Cohen)、安德鲁·霍恩斯(Andrew Hohns)和丽莎·沙莱特(Lisa Shalett)组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。总体而言，通过上述职位，我们的高级管理人员和董事在上市公司和目标行业拥有丰富的经验。这些人将在确定和评估潜在收购候选者、选择目标企业以及构建、谈判和完成收购方面发挥关键作用。

 

126

 

董事独立性

纳斯达克规则要求，在纳斯达克上市的公司董事会必须有过半数成员，且必须由“独立董事”组成。独立董事一般是指公司或其附属公司的高级职员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人，而公司董事会认为该关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。根据纳斯达克规则和交易所法案第10A-3条，我们已确定Tensie Whelan、Andrew Hohns、Therese Rein和Lisa Shalett为独立董事。

高管和董事薪酬

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过我们最初的业务合并和清算，我们将每月向我们的保荐人或其指定人支付总计30,000美元的办公空间、行政和共享人事支持服务。我们的发起人打算向每位独立董事分配2万股方正股票。我们的赞助商、高级管理人员和董事或与他们有关联的实体将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们所属的任何实体支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，保留其中一个职位的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得董事、咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内，在提供给我们股东的与拟议业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。届时不太可能知道这类薪酬的金额，因为将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬。

支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的部分或所有高管和董事可能会在最初的业务合并后就雇佣或咨询安排进行谈判，以留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，尽管我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高管和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会委员会

审计委员会

除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法第10A条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成。我们成立了董事会审计委员会，成员包括安德鲁·霍恩斯(Andrew Hohns)、坦西·惠兰(Tensie Whelan)和丽莎·沙莱特(Lisa Shalett)，他们符合纳斯达克上市标准和交易所法案第10A-3(B)(1)条规定的独立董事标准。霍斯先生是我们审计委员会的主席。

 

127

 

我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

•

与管理层和独立审计师审核和讨论我们的年度经审计财务报表，并向董事会建议是否应将经审计的财务报表纳入我们的Form 10-K；

​

•

与管理层和独立审计师讨论与编制财务报表相关的重大财务报告问题和判断；

​

•

与管理层讨论重大风险评估和风险管理政策；

​

•

监督独立审计师的独立性；

​

•

根据法律要求，核实主要负责审计的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴轮换；

​

•

审批所有关联方交易；

​

•

询问并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规；

​

•

预先批准所有审计服务和允许由我们的独立审计师执行的非审计服务，包括要执行的服务的费用和条款；

​

•

任命或更换独立审计师；

​

•

确定独立审计师工作的薪酬和监督(包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作；

​

•

建立接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉的程序，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出重大问题；以及

​

•

批准报销我们的管理团队在确定潜在目标业务时发生的费用。

​

审计委员会财务专家

审计委员会在任何时候都将完全由纳斯达克上市标准所定义的“懂财务”的独立董事组成。纳斯达克上市标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克全球市场证明，委员会已经并将继续有至少一名成员具有过去的财务或会计工作经验，必要的会计专业认证，或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。我们认定，霍恩斯先生符合纳斯达克对金融老练的定义，也符合美国证券交易委员会规章制度所定义的“审计委员会金融专家”的资格。

薪酬委员会

我们董事会成立了薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是安德鲁·霍恩斯、坦西·惠兰和丽莎·沙莱特。霍斯博士担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

•

每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)；

​

 

128

 

•

审核并批准我们所有其他高管的薪酬；

​

•

审查我们的高管薪酬政策和计划；

​

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

​

•

协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

​

•

批准我们高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

​

•

制作一份高管薪酬报告，以包括在我们的年度委托书中；

​

•

审查、评估和建议适当时改变董事薪酬；以及

​

•

监督遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中有关向董事和高级管理人员提供贷款的要求，以及所有其他影响员工薪酬和福利的适用法律。

​

约章还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会会考虑每一位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

行为和道德准则

根据适用的联邦证券法，我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德规范。

其他董事会委员会

我们没有常设提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐一名董事提名人供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，圆满地履行好遴选或批准董事提名的职责。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

利益冲突

一般而言，如果符合以下条件，特拉华州公司的高级管理人员和董事必须向公司介绍商机：

•

公司可以在财务上承担这个机会；

​

•

商机属于公司业务范围；以及

​

•

如果不让公司注意到这个机会，对公司及其股东是不公平的。

​

但是，我们修订和重述的公司注册证书规定，公司机会原则或任何其他类似原则不适用于我们或我们的任何高级管理人员或董事，或者在与当前或未来的任何受托责任或合同义务相冲突的情况下不适用。

因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她已有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供机会之前向该实体提供机会，或者，如果他或她受到包括 在内的竞业禁止义务的约束，则他或她可能被要求在向我们提供机会之前向该实体提供机会

 

129

 

商机，他或她可能被禁止向我们推荐此类商机。下表汇总了我们的高级管理人员和董事对哪些公司负有的受托义务可能与他们对我们的受托义务相冲突，所有这些公司可能都必须(I)由我们的高级管理人员或董事提交适当的潜在目标业务，以及(Ii)拒绝收购此类潜在目标业务的机会，然后才能向我们提供机会：

因此，如果上述任何高级管理人员或董事意识到适合其当时负有受托或合同义务的任何上述实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供该企业合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会，但须遵守其受托责任。然而，我们不认为任何前述受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响，因为尽管许多前述实体涉及广义的目标部门，但大多数这些实体的具体行业重点与我们的重点不同。

 

130

 

关于ESG业务以及此类公司最有可能考虑的交易类型或规模，其规模和性质与我们的目标有很大不同。

我们的每位发起人、高级管理人员和董事都可能与类似我们公司的后续空白支票公司有牵连。因此，我们的赞助商、高级管理人员或董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突。特别是，我们保荐人的董事、高级管理人员和关联公司目前是其他空白支票公司的高级管理人员、董事或保荐人，如金融科技收购公司IV、金融科技收购公司V、FTAC奥林巴斯收购公司、FTAC雅典娜收购公司、FTAC赫拉收购公司，这些公司都在寻求完成一项业务合并。任何这类公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

•

我们的高级管理人员和董事不需要全职从事我们的事务，因此，在各种业务活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。

​

•

方正股份及配售单位的每位持有人均同意，其方正股份及配售股份(视何者适用而定)将受转让限制，且在适用的没收条款不再适用前，不会出售或转让该等股份。方正股份和配售股份的持有人已同意放弃对其方正股份和配售股份的赎回权利(视情况而定)，(I)与完成业务合并有关，(Ii)与股东投票有关，以修改我们修订和重述的公司证书，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售完成后18个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们已经签署了意向书，则在本次发售结束后21个月内赎回我们100%的公开发行股票的义务的实质或时间。(I)若吾等未能在自交易结束起计18个月内就我们的初步业务合并达成原则协议或最终协议，及(Iii)吾等未能在18个月期限内完成业务合并(如本文所述，保荐人可选择将业务合并延长至最多21个月)，或如果吾等在18个月期限届满前进行清算(保荐人可选择将合并延长至此处所述最多21个月)，则吾等将于18个月期限内完成业务合并(如本文所述，保荐人可选择将合并期限延长至最多21个月)。初始持有人还同意放弃与完成业务合并相关的公众股票赎回权，以及与股东投票修改我们修订和重述的公司注册证书以修改我们的义务的实质或时间有关的赎回权利，如果我们不在18个月内完成初始业务合并的话，我们将赎回100%的公开股票。, 如本文所述，可由我们的赞助商选择延长至最长21个月。然而，如果我们未能在18个月内完成业务合并或清算，我们的初始持有人将有权赎回他们持有的任何公开股票，这一期限可由我们的保荐人选择延长至本文所述的最长21个月。如果我们方正股份或配售股份的持有者将这些证券中的任何一种转让给某些许可受让人，作为转让的条件，这些许可受让人将同意放弃这些相同的赎回权。若吾等未能在上述18个月期间内完成初步业务合并(保荐人可选择将其延长至本文所述的最多21个月)，则出售置入信托账户的配售单位所得款项将用于赎回我们的公开股份。吾等的创办人股份、配售股份或配售认股权证将不会有赎回权或清算分派，如吾等未于本次发售完成后18个月内完成初步业务合并，或如吾等已于本次发售结束后18个月内签署初步业务合并意向书、原则协议或最终协议，但在该18个月期间内仍未完成初步业务合并，则该等股份将会一文不值。除“主要股东 - 对方正股份及配售单位转让的限制”一节所述外，方正股份、配售单位及其相关证券不得转让、转让或出售。

​

 

131

 

•

如果目标企业将高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

​

•

在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、高级管理人员和董事可以参与组建任何其他空白支票公司，或者成为该公司的高级管理人员或董事。因此，我们的赞助商、高级管理人员或董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突。然而，我们不认为任何潜在的冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

​

我们不被禁止与与方正股份持有人、我们的高级管理人员或董事或其附属公司有关联的公司进行初始业务合并。此外，我们不被禁止与方正股份持有人、我们的高级管理人员或董事及其附属公司合作、提交联合投标或进行任何类似的交易，以寻求初步的业务合并。我们合作伙伴在任何此类交易中的利益可能与我们的大不相同。如果我们寻求与这样一家公司完成初始业务合并，或者我们在寻求初始业务合并时与此类相关人士合作，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所那里获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的股东是公平的。此外，在任何情况下，这些相关人士在完成我们的初始业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前，都不会获得任何发起人费用、咨询费或其他补偿，但以下情况除外：(I)偿还我们的保荐人在本招股说明书日期之前向我们提供的贷款，以支付与发售相关的费用和组织费用；(Ii)偿还我们的保荐人提供的任何增量贷款；我们管理团队的成员或他们各自的任何附属公司或其他第三方可以支付与预期的初始业务合并相关的交易成本(前提是如果我们没有完成初始业务合并，我们可以使用信托账户以外的营运资金偿还这些贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款)，(Iii)向我们的赞助商或其指定人支付总计30美元。, (V)在我们最初的业务合并结束时，向我们的赞助商的关联公司支付的惯常咨询费，构成提供的可比交易和服务的市场标准咨询费，以及(Vi)任何与识别、调查和完成初始业务合并相关的自付费用的报销，将不会向我们的赞助商支付发起人费用、报销或现金支付。(V)在我们的初始业务合并结束时，我们将不会向我们的赞助商支付惯例咨询费，这笔费用构成了提供的可比交易和服务的市场标准咨询费，以及(Vi)与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用的报销，将不会向我们的赞助商支付找回者费用、报销或现金付款。高级管理人员或董事或他们所属的任何实体。

我们不能向您保证上述任何冲突都会以对我们有利的方式得到解决。有关我们与关联方交易相关的政策和程序的讨论，请参阅《某些关系和关联方交易 - 关联方政策》。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的发起人和我们的每个初始股东已同意投票表决他们的创始人股票、配售股票和他们持有的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。我们的保荐人和其他初始持有人在本次发行和非公开配售完成后，假设他们不购买本次发行的股票(他们已表示不打算购买)，将拥有总计8,520,000股B类普通股和配售股份，或如果承销商全面行使其超额配售选择权，则拥有9,753,333股B类普通股和配售股份，分别约占我们当时已发行股票的27.9%和27.8%。因此，假设不行使承销商的超额配售选择权，6,740,001股公开发行的股票(占30.6%)必须投票支持我们最初的业务合并，才能获得批准。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

我们修订和重述的章程规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州适用法律授权的最大程度上得到我们的赔偿。此外，我们的修订和重述

 

132

 

公司注册证书规定，我们的董事不会因违反其作为董事的受托责任而对我们的金钱损害承担个人责任，除非DGCL不允许免除此类责任。

我们已与我们的高级管理人员和董事达成协议，除了我们修订和重述的章程中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们修订和重述的章程还将允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

我们的董事长在其他SPAC的经验和立场

科恩女士曾担任过其他SPAC的董事会主席，包括金融科技一世、金融科技二世、金融科技三世、金融科技四世、金融科技五世和金融科技六世。此外，科恩女士还担任过FTAC奥林巴斯、FTAC雅典娜、FTAC Hera和金融科技Masala有限责任公司的董事会主席。我们相信，目标业务的潜在卖家将把这一经历视为考虑是否与我们进行业务合并的积极因素，我们相信科恩女士的人脉和经验将为我们公司提供强大的潜在收购渠道。

金融科技一世

科恩女士曾担任金融科技一号的董事会主席，该公司曾是一家空白支票公司，2015年2月以每股10美元的首次公开募股价格进行首次公开募股(IPO)，募集资金1.00亿美元。2016年7月29日，金融科技一世完成了最初的业务合并，收购了FTS Holding Corporation，简称FTS，一家为全美商家提供支付处理解决方案的公司。

根据收购条款，FTS的股东获得了1.791亿美元的现金和15,162,470股金融科技一号普通股。将购买富时罗素普通股的已发行期权转换为购买3463,950股金融科技一号普通股的期权。收购对价的现金部分通过发行1.00亿美元的第一留置权债务、4000万美元的第二留置权债务、发行150万股A系列优先股和480544股普通股筹集资金，总收购价为3750万美元，以及发行467,647股普通股，收购价为470万美元。现金对价的一部分用于根据FTS当时现有的循环信贷安排为收购完成时未偿还的约6200万美元本金和利息进行再融资。收购完成后，合并后的公司有大量债务，其中包括根据新的第一和第二留置权信贷安排未偿还的总额1.4亿美元。

收购后，原富通股东持有金融科技一号普通股约54.6%，收购前金融科技一号股东持有金融科技一号普通股约43.6%，股权投资者持有金融科技一号普通股约1.7%。收购完成后，金融科技一号的收购前高管辞职，由富通公司的高管接替；金融科技一号的收购前董事辞职，但高恩女士继续担任合并后公司的董事，并由根据 指定的董事接替。 在合并完成后，金融科技一号的收购前高管辞职，金融科技一号的收购前董事辞职，但高恩女士继续担任合并后公司的董事，并由根据 指定的董事接替。

 

133

 

收购条款。金融科技一号的收购前高管或董事并无收取任何与彼等各自辞职有关的遣散费或其他付款或福利，尽管彼等确实保留了就成立金融科技一号而以像征式代价向彼等发行的方正股份，占合并后公司约5.8%。金融科技一号在闭幕时更名为CardConnect Corp.。

卡通公司的普通股曾在纳斯达克全球市场交易，代码为“CCN”，直到2017年7月6日，卡通公司被第一数据公司以每股15美元的现金收购。

{BR}金融科技二世{BR}

科恩女士曾担任金融科技二期的董事会主席，该公司是一家空白支票公司，在2017年1月的首次公开募股(IPO)中筹集了1.75亿美元，首次公开募股(IPO)价格为每股10美元。

2017年12月19日，金融科技二期与金融科技二期、金融科技二期的直接全资子公司金融科技二期合并子公司(“合并子一”)、金融科技二期的直接全资子公司金融科技二期合并子二期有限责任公司(“合并子二期”，连同合并子一期“合并子”)、Intermex控股二期(“Intermex”)和SPC Intermex代表有限责任公司(以下简称“合并子公司”)签订了合并协议和合并计划(“合并协议”)。该条款规定金融科技二世根据合并子公司1与Intermex合并并并入Intermex的建议收购Intermex，Intermex继续作为最初尚存的实体(“第一次合并”)，紧随其后，最初的尚存实体将被合并(“第二次合并”，与第一次合并一起，“合并”)与合并子公司2，合并Sub 2继续作为尚存实体和金融科技II的直接全资子公司。合并于2018年7月26日完成，收购前高管金融科技二期收购前的高管或董事均未收到任何与各自辞职相关的遣散费或其他报酬或福利，尽管他们确实保留了因金融科技二期的成立而以象征性代价发行的创始人股票。

合并中支付的总对价包括(I)17,477,682股金融科技II普通股和(Ii)1.02亿美元现金。由于合并的完成，金融科技二世以每股10.086957美元的赎回价格赎回了总计4938,232股普通股，从而向赎回股东支付了总计约49,811,733.84美元。

紧随合并后，Intermex的前股东持有金融科技二期已发行普通股约48.3%，金融科技二期的前股东持有金融科技二期已发行普通股约51.7%(金融科技二期的初始股东持有20.4%)。金融科技二号在闭幕时更名为国际货币快递股份有限公司。

国际货币快递公司的普通股目前在纳斯达克全球市场交易，代码是IMXI。自2021年1月1日以来，国际货币快递(International Money Express，Inc.)的普通股交易价格最高为每股17.57美元，最低为每股13.85美元。

{BR}金融科技三世{BR}

科恩女士曾担任空头支票公司金融科技三世的董事会主席，该公司于2018年11月首次公开募股(IPO)，募集资金3.45亿美元，首次公开募股(IPO)价格为每股10美元。

2020年8月3日，金融科技三世与广东烟草超级控股有限责任公司(“卖方”)、广东烟草超级控股二期有限责任公司(“控股”)、金融科技收购公司三期母公司(“母公司”)、金融科技三期、金融科技三期合并子公司(“合并子公司”)、广东烟草/超障碍股份有限公司(“Blocker”)以及广东华润基金XI/C签订了合并协议及合并计划(“帕亚合并协议”)。(A)合并子公司将与金融科技三世合并，金融科技三世为合并中尚存的公司和母公司的全资子公司(“巴亚合并”)；及(B)通过一系列交易，卖方和百货公司卖方向母公司贡献控股公司和百货公司的全部股权，以换取现金和普通股

 

134

 

母公司的 (“出资及交换”，连同Paya合并及合并协议预期的其他交易，称为“交易”)。交易于2020年10月16日完成，金融科技三世收购前高管及董事辞职。收购前，金融科技三期的高管或董事均未收到任何与各自辞职相关的遣散费或其他报酬或福利，尽管他们确实保留了为组建金融科技三期而以象征性代价发行的创始人股票。

交易中支付的总代价包括(I)4.997亿美元现金和5,450万股母公司普通股，以及(Ii)额外最多14,000,000股母公司普通股(“溢价股份”)，前提是在交易结束后的五年内，母公司普通股的收盘价在任何30个连续交易日中有20个交易日超过某些价格门槛。现金代价的资金来自金融科技三世信托账户中持有的现金(在允许赎回后)和私募金融科技A类普通股所得款项，该股在紧接交易前结束。

在交易结束时，金融科技三世以每股10.22735046美元的赎回价格赎回了总计5696,643股A类普通股，总共向赎回股东支付了58,261,564.43美元。

交易完成后，控股前股东持有母公司已发行普通股约47.3%，金融科技三期前股东(包括管道投资者)持有母公司已发行普通股约52.7%(金融科技三期的初始股东持有8.4%)。母公司在收盘时更名为帕亚控股公司(Paya Holdings Inc.)。

帕亚控股有限公司的普通股和权证目前在纳斯达克全球市场上交易，代码分别为“PAYA”和“PAYAW”。自2020年10月19日以来，帕亚控股公司(Paya Holdings Inc.)的普通股交易价格最高为每股15.00美元，最低为每股10.38美元。

{BR}金融科技四世{BR}

科恩女士曾担任空头支票公司金融科技四号的董事会主席，该公司在2020年9月的首次公开募股(IPO)中筹集了2.3亿美元，首次公开募股(IPO)价格为每股10美元。

2020年12月29日，金融科技四世由金融科技四世、特拉华州有限责任公司金融科技投资者控股四世有限责任公司、特拉华州有限责任公司金融科技马萨拉顾问有限责任公司、特拉华州有限合伙企业工务集团控股有限公司、特拉华州有限责任公司、特拉华州工务集团有限责任公司及普通合伙人、特拉华州工务集团专业合伙人有限责任公司、特拉华州有限责任公司工务集团有限责任公司、特拉华州有限责任公司普华永道有限责任公司、特拉华州有限责任公司金融科技马萨拉顾问有限责任公司、特拉华州有限责任公司普华永道有限责任公司、特拉华州有限责任公司普华永道专业合伙人据此，金融科技四世将(其中包括)收购工务集团的权益，而工务集团将由金融科技四世、专业人士及工务集团的若干现有合伙人共同拥有，交易结束后，将作为金融科技四世的经营合伙企业，作为伞式有限合伙企业C-Corporation(UP-C)架构的一部分。

根据企业合并协议，在符合其中规定的某些条件的情况下，与企业合并协议拟完成的交易相关：

(I)金融科技四世将收购新发行的工务集团普通股，以换取相当于金融科技四号未偿还的超额现金余额(包括将与金融科技四号业务合并同时结束的管道股权融资所得款项)的现金，该金额将扣除金融科技四号的公众股东根据其赎回权选择的赎回净额后的净额，该等权益的发行数量将按照业务合并协议中规定的公式计算；

(Ii)专业人士将把工务集团的普通合伙人--工务集团的股权贡献给金融科技四世；

 

135

 

(三)金融科技四世将(A)向专业人士发行B-1类普通股新股，每股有10票表决权(只要专业人员或其有限合伙人在截至收盘时保持对工务集团已发行和已发行A类普通股至少10%的所有权，否则该B-1类普通股每股有一票)和(B)向工务集团投资者有限合伙人发行B-2类普通股新股，每股有一票。该普通股的发行数量与专业人士和该投资者有限合伙人在交易结束后将分别持有的普华永道普通股数量相等；和

(Iv)金融科技四世将偿还工务工程的若干债务，支付若干开支，在其资产负债表上保留最多1,000万美元的现金，并在交易所得款项可用的情况下，首先赎回某些当选的第三方投资者有限合伙人持有的若干有限合伙权益，其次赎回若干当选的专业人士的非工作有限合伙人(与业务合并协议项下拟进行的其他交易，“金融科技四号业务合并”合称“金融科技四号业务合并”)。

金融科技四期业务合并于2021年6月24日完成，金融科技四期收购前高管和董事辞职。收购前，金融科技四号的高管或董事没有收到任何与各自辞职相关的遣散费或其他报酬或福利，尽管他们确实保留了为组建金融科技四号而以象征性代价发行的创始人股票。

{BR}金融科技v{BR}

科恩女士曾担任空白支票公司金融科技V的董事会主席，该公司在2020年12月的首次公开募股(IPO)中筹集了2.5亿美元，首次公开募股(IPO)价格为每股10美元。

2021年3月16日，金融科技五世与根据英属维尔京群岛法律组建的eToro集团有限公司、特拉华州一家公司、eToro的直接全资子公司巴顿伍德合并子公司(“合并子公司”)和金融科技五世签订了合并协议和合并计划(“合并子公司”)，其中规定了将子公司与金融科技五世合并并并入金融科技五世(“合并子公司”)。于业务合并完成及固网电视合并生效时间(“固网电视生效时间”)，金融科技五世的股东将获得e-toro若干非面值普通股(“e-toro普通股”)，e-toro将作为纳斯达克上市公司，并将在业务合并前继续经营e-toro经营的社交交易平台业务。

在签署FTV合并协议时，业务合并预计eToro的隐含企业估值约为96亿美元。除价格调整权(定义见下文)外，将不会就FTV合并协议拟完成的交易作出任何购买价格调整。假设没有与业务合并相关的公开股票赎回，紧随FTV生效时间后，金融科技五世的公众股东将拥有约2.4%的eToro普通股；金融科技五号保荐人将拥有约0.8%的eToro普通股；eToro于紧接企业合并前的股东(“传统eToro股东”)将拥有约91%的eToro普通股；管道投资者将拥有约6.2%的eToro普通股。上述句子中描述的形式所有权百分比不包括金融科技五世的公开认股权证和价格调整权相关的eToro普通股。所有将在业务合并中向金融科技V保荐人发行的eToro普通股将受到转让的合同限制，只有在发生某些基于时间、股价表现或其他事件的情况下才会释放。

紧接FTV生效时间之前，在收到eToro股东的适用批准后，(I)eToro的每股已发行优先股(“eToro优先股”)将根据eToro的组织章程大纲和章程细则中规定的适用转换比例转换为eToro普通股(“转换”)，(Ii)紧随eToro的

 

136

 

转换、所有已发行的eToro普通股和所有eToro普通股作为收购eToro普通股的既得期权(“既得期权”)的基础，将被重新分类为(统称为“重新分类”)(X)eToro普通股和(Y)某些权利，以获得总计多达40,000,000股eToro普通股，其中50%将自动授予并在以下情况下行使，而这些权利的持有者无需采取任何进一步行动，即可获得最多40,000,000股eToro普通股，其中50%将自动授予并行使。在截止日期后第30个月的最后一天或之前的任何时间(定义如下)，eToro普通股的股票价格在任何30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于15.00美元，如果在截止日期后第60个月的最后一天或之前的任何时间，eToro普通股的股票价格在任何30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于17.50美元，则eToro普通股的股价将自动归属并行使50%。在任何一种情况下，eToro将在紧接清算、合并、股本交换或其他类似交易发生之前自动归属和行使，该交易导致eToro的所有股东有权将其eToro普通股交换为现金、证券或其他财产(“价格调整权”)，以及(Iii)紧随重新分类后，eToro将对当时已发行的eToro普通股和每股eToro普通股进行股票拆分，无论是否已授予收购eToro普通股的任何未偿还期权通过将这些eToro普通股乘以等于(A)$9301,000,000除以(B)已发行和已发行eToro普通股总数的“拆分因数”而确定的eToro普通股数量, 加上收购eToro普通股的任何已发行eToro购股权所涉及的eToro普通股总数，计算结果除以(C)10.00美元，全部在FTV合并协议中进一步描述并按照FTV合并协议计算(“股票拆分”，连同转换和重新分类，“资本重组”)。作为业务合并的一部分，根据FTV合并协议规定的条款和条件，eToro可酌情选择开始自投标要约(“自投标要约”)，从传统eToro股东手中购买最多300,000,000美元的eToro普通股，此类自投标要约的购买将在紧接业务合并结束前完成(如果选择)。

于财务报告生效时间，(I)在紧接生效时间前(在金融科技五世公众股东的任何赎回生效后)发行及发行的每股金融科技V A类普通股，根据财务报告合并，并根据财务报告合并协议所载的条款及条件，将转换为并在任何情况下只代表有权收取一股eToro普通股(“每股合并代价”)，(Ii)于保荐人没收股份(“每股合并代价”)生效后，(I)于生效时间内(于金融科技V的公众股东的任何赎回生效后)，根据金融科技五世合并协议所载的条款及条件，将转换为并在任何情况下仅代表获得一股eToro普通股的权利(“每股合并代价”)，(Ii)于保荐人没收股份后(根据固定电讯合并协议所载条款及条件，在紧接固定电讯合并生效时间前发行及发行的金融科技V B类普通股每股，将转换为每股合并股份，并在任何情况下仅代表接受每股合并的权利

对价(金融科技V类A类普通股和金融科技V类B类普通股根据固定电视合并协议转换成的eToro普通股总数，“固定电视合并对价”)及(3)转换为有权获得固定电视合并对价的金融科技V类A类普通股和金融科技V B类普通股的全部股份将不再流通股，不再存在，金融科技V A类普通股或金融科技V B类普通股的任何股份的持有者此后将不再有任何股份。(3)所有转换为获得合并对价的权利的金融科技V A类普通股和金融科技V B类普通股的全部股份将不再流通股，不再存在，金融科技V A类普通股或金融科技V B类普通股的任何股份的持有人此后将不再有除收取FTV合并对价的适用部分的权利外。FTV合并对价不包括任何与价格调整权有关的对价，也不包括任何就价格调整权收取对价的权利。

在保荐人没收生效后，金融科技五世购买金融科技五号A类普通股一股的已发行认股权证将转换为可获得等额认股权证以购买一股eToro普通股的权利(“eToro认股权证”)。

FTV合并协议拟进行的交易的完成取决于双方的习惯相互条件。在业务合并完成前，经金融科技五世和eToro双方书面同意，以及在某些其他有限的情况下(包括如果在2022年3月30日之前尚未完成FTV合并协议中预期的交易)，FTV合并协议可以在完成业务合并之前的任何时间终止。FTV合并

 

137

 

金融科技五世董事会已经批准了协议，董事会建议金融科技五世的股东采纳固特异合并协议，批准业务合并。

{BR}金融科技六世{BR}

科恩女士曾担任金融科技六世董事会主席，该公司是一家空白支票公司，在2021年6月的首次公开募股(IPO)中筹集了2.5亿美元，首次公开募股(IPO)价格为每股10美元。

FTAC奥林巴斯

科恩女士曾担任空白支票公司FTAC奥林巴斯的董事会主席，该公司在2020年8月的首次公开募股(IPO)中筹集了约7.547亿美元，首次公开募股(IPO)价格为每股10.00美元。

2021年2月3日，FTAC奥林巴斯与FTAC奥林巴斯、New Starship母公司、特拉华州一家公司(“New Starship”)、Starship Merge Sub I Inc.、New Starship的一家直接全资子公司(“第一合并子”)、Starship Merge Sub II Inc.(特拉华州一家公司)和New Starship的一家直接全资子公司(“第二合并子”)之间签订了重组协议和重组计划(“重组协议”)。特拉华州一家公司(“Payoneer”)。

根据重组协议，(I)第一合并子公司将与FTAC奥林巴斯合并并并入FTAC奥林巴斯(“FTOC合并”)，FTAC奥林巴斯将作为New Starship的直接全资子公司继续存在；(Ii)紧随其后，第二合并子公司将与Payoneer合并(“Payoneer合并”，与FTOC合并一起，“合并”)与Payoneer作为New Starship的直接全资子公司继续存在(重组协议设想的交易

支付给Payoneer股权持有人的收购价格中的现金部分预计将由FTAC奥林巴斯的信托现金(减去FTAC奥林巴斯现有公众股东的任何赎回)以及3亿美元的私募提供资金。支付给现有Payoneer股东的对价余额将包括New Starship的普通股。如果达到重组协议中规定的某些股价目标，现有的Payoneer股权持有人有可能获得最多3000万股额外的New Starship普通股。

重组于2021年6月25日完成，FTAC奥林巴斯收购前的高管和董事辞职。FTAC奥林巴斯没有任何收购前高管或董事因各自的辞职而获得任何遣散费或其他付款或福利，尽管他们确实保留了为组建FTAC奥林巴斯而发行的创始人股票，作为名义代价。

FTAC雅典娜

科恩女士曾担任FTAC Athena的董事会主席，该公司是一家空白支票公司，在2020年8月的首次公开募股(IPO)中筹集了约2.5亿美元，首次公开募股(IPO)价格为每股10.00美元。

于2021年8月3日，FTAC雅典娜由本公司与Pico Quantity Trading Holdings LLC(“Pico”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)，根据该协议(其中包括)，FTAC雅典娜将收购Pico的若干权益，Pico将由FTAC Athena和Pico的现有成员共同拥有，交易完成后(定义见下文)将作为FTAC雅典娜的经营伙伴关系，作为UP-C结构的一部分(预期的交易如下

根据业务合并协议，FTAC雅典娜将100%收购新设立的A类有表决权的Pico普通股，以换取FTAC雅典娜截至交易完成时的信托现金

 

138

 

外加私募最高2亿美元(扣除FTAC Athena现有股东的赎回)。企业合并协议包括2022年2月28日的外部截止日期。

{BR}FTAC HERA{BR}

科恩女士曾担任空白支票公司FTAC Hera的董事会主席，该公司在2021年3月的首次公开募股(IPO)中以每股10.00美元的首次公开募股(IPO)价格筹集了约8.51亿美元。

我们的副董事长兼总裁兼首席执行官

Mark Tercek是我们的董事会副主席，Bracebridge H.Young，Jr.他是我们的总裁兼首席执行官，他们两人作为ESG领域的投资者和运营商拥有丰富的经验，并在并购和资本市场方面拥有广泛的经验。我们相信，目标业务的潜在卖家将把这一经历视为考虑是否与我们进行业务合并的积极因素，我们相信Tercek先生和Young先生在ESG行业的关系将为我们公司提供强大的潜在收购渠道。

与金融科技·马萨拉的赞助商合作关系

翡翠ESG赞助商，LLC是金融科技·马萨拉有限责任公司(“金融科技·马萨拉”)与我们的董事会副主席马克·特切克和我们的总裁兼首席执行官小布雷斯布里奇·杨(Bracebridge Young Jr.)的合作伙伴关系。此外，我们的董事长贝齐·Z·科恩也是金融科技·玛莎拉的董事会主席。翡翠ESG赞助商，有限责任公司将金融科技·马萨拉作为技术投资者和SPAC赞助商的知识和经验与我们副董事长兼总裁兼首席执行官的创业和ESG经验结合在一起。

金融科技马萨拉{BR}

金融科技·马萨拉专门通过特殊目的收购工具和风险投资为科技和金融服务技术公司提供增长资本。金融科技·马萨拉团队由负责人和顾问组成，他们在运营科技和金融服务领域的上市和私营公司、并购和风险投资者方面拥有丰富的经验。截至2021年7月，金融科技马萨拉的管理成员已成为金融科技一世、金融科技二世、金融科技三世、金融科技四世、金融科技五世、FTAC奥林巴斯、FTAC雅典娜、FTAC赫拉、FTAC Parnassus Acquisition Corp.、FTAC Zeus Acquisition Corp.和金融科技六世(统称为金融科技马萨拉SPAC)的赞助商。

在金融科技马萨拉SPAC中，有五家已经完成了初步的业务合并(金融科技收购公司、金融科技收购公司II、金融科技收购公司III、金融科技收购公司IV和华飞奥林巴斯收购公司)另外两家公司已经宣布了一项尚未完成的初步业务合并协议(金融科技收购公司和FTAC雅典娜收购公司)。

金融科技马萨拉管理团队的多名成员，包括我们的董事长，曾担任或正在担任金融科技马萨拉SPAC的高管和/或董事。我们相信，目标业务的潜在卖家会将我们的董事会成员和管理团队成员与我们公司类似的车辆成功完成多项业务合并的事实视为考虑是否与我们进行业务合并的积极因素。但是，就我们可能完成的任何业务合并而言，过去的业绩并不能保证成功。

 

139

 

{BR}主要股东{BR}

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的受益所有权信息，并进行了调整，以反映本招股说明书提供的单位中包括的我们普通股的销售情况，具体如下：

•

我们所知的每一位持有超过5%已发行普通股的实益所有人；

​

•

我们每一位实益拥有我们普通股股份的高级管理人员和董事；以及

​

•

我们所有的官员和主任都是一个团队。

​

除非另有说明，否则我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。下表未反映配售认股权证的记录或实益拥有权，因为这些认股权证在本招股说明书日期后60天内不得行使。

*

不到1%。

​

(1)

在承销商未行使超额配售选择权的范围内，包括总共1,133,333股方正股票可予没收。

​

(2)

假设(I)承销商的超额配售选择权尚未行使，因此，总共有1,133,333股方正股票被没收，以及(Ii)保荐人已购买了89万个配售单位。

​

(3)

发行后的总流通股包括7,630,000股方正股票和890,000个配售单位，这些配售单位将与本次发行同时完成，但须遵守非公开配售的认购协议。

​

(4)

除非另有说明，否则以上列出的每个个人和实体的营业地址均为2929Arch Street，Suit1703，Philadelphia，PA 19104-2870。

​

(5)

股份由Emerald ESG赞助商LLC直接持有，该公司是特拉华州的一家有限责任公司，由Betsy Cohen管理。科恩女士否认对这些证券的实益所有权，除非她在其中有金钱上的利益。有关其他信息，请参阅“某些关系和关联方交易”。

​

(6)

股份由Emerald ESG赞助商有限责任公司持有，该公司由Betsy Cohen管理。本次发行完成后，Emerald ESG赞助商Emerald ESG Advisors，LLC预计将向由Cohen女士管理的有限责任公司Emerald ESG Advisors，LLC分配4,353,333股方正股票(其中726,194股在承销商未行使超额配售选择权的范围内被没收)。Emerald ESG赞助商，LLC预计将在私募中购买89万个配售单位。

​

在向我们的保荐人发行方正股份和定向增发89万个配售单位(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为99万个)后，我们的首次股东将拥有此次发行后已发行普通股的约27.9%，如果承销商的超额配售选择权得到全面行使，我们的初始股东将拥有27.8%的股份(假设方正股份持有人和配售单位的购买者不在本次发行或公开市场上购买任何公开股票)。由于这一所有权区块，我们的初始股东和配售股份持有人将对所有需要 批准的事项的结果产生重大影响。

 

140

 

我们的股东，包括选举董事、修订和重述公司注册证书，以及批准除批准我们最初的业务合并之外的重大公司交易。

如果承销商不行使超额配售选择权，将没收总计1,133,333股方正股票。我们的初始持有人将被要求只没收一些必要的方正股份，以便方正股份的总数相当于我们的方正股份、配售股份和我们的公开股份的总和的25%，在每种情况下，在实施发行和行使承销商的超额配售选择权(如果有)后，方正股份的总数都相当于我们的创始人股份、配售股份和公开发行股份的总和的25%。

我们的保荐人承诺以每单位10.00美元的价格购买总计890,000个配售单位(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为99万个)，总购买价为8,900,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为9,900,000美元)，私募将在本次发行完成的同时进行。每个配售单位包含一股A类普通股和一半的认股权证。配售单位中包含的每份完整认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一整股。我们的创办人股份、配售单位或认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们没有在本次发售完成后18个月内完成我们的初始业务合并，或如果我们在本次发售结束后18个月内签署了我们初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议，则这些股票将一文不值，而如果我们已在本次发售结束后18个月内签署了我们初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议，则这些股份、配售单位或认股权证将一文不值。配售单位及其相关证券须遵守以下“-方正股份及配售单位转让限制”项下所述的转让限制。只要配售认股权证由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回配售认股权证。如果配售认股权证由吾等保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，本公司可赎回配售认股权证，持有人可按与本次发售单位所含认股权证相同的基准行使认股权证。配售认股权证亦可由本公司保荐人或其获准受让人以无现金方式行使。否则, 配售认股权证的条款和规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证的条款和规定相同。

根据联邦证券法的定义，我们的保荐人和高管被视为我们的“发起人”。

方正股份和配售单位转让限制

创办人股份、配售单位、配售股份、配售认股权证及转换或行使时发行的任何A类普通股均须受保荐人与本公司高级管理人员及董事订立的协议中锁定条款的转让限制。这些锁定条款规定：(I)就创始人股份而言，(A)在我们的初始业务合并完成之前，(A)对于25%的此类股票，(B)对于25%的此类股票，在我们的初始业务合并完成两周年的两周年或我们的A类普通股收盘价超过12.00美元的第一个交易日之前，不得转让或出售，(C)在我们的初始业务合并完成后的30个交易日内的任何20个交易日内，我们的A类普通股的收盘价超过12.00美元，(C)直至我们的初始业务合并完成两周年的较早日期或我们的A类普通股在完成初始业务合并后的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价超过13.50美元的第一个交易日，以及(D)关于25%的此类股份，直至我们的初始业务合并完成两周年的两周年纪念日或我们的A类普通股在完成合并后的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价超过15.00美元的第一个交易日(以较早的日期为准)；以及(D)对于25%的此类股份，直至我们的初始业务合并完成两周年的两周年纪念日或我们的A类普通股在完成合并后的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价超过15.00美元的第一个交易日尽管有上述规定，前一句中规定的转让限制自我行完成清算、合并之日起终止。, 资本股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，以及(Ii)对于配售单位、配售股份、配售认股权证以及因其行使而发行的任何A类普通股，直至我们的 完成后30天。

 

141

 

最初的业务合并，除非在每种情况下(A)给我们的高级职员、董事或初始股东，(B)给我们的任何高级职员、董事或初始股东的联属公司或直系亲属，(C)给我们保荐人的任何成员、高级职员或董事，或我们保荐人成员的任何直系亲属、合伙人、附属公司或雇员，(D)通过赠送给任何根据前述(A)至(C)款的任何许可受让人的信托，受益人是(A)至(C)款中任何一项下的一个或多个允许受让人，或慈善组织，(E)根据我们的任何高级职员、我们的董事、初始股东或我们保荐人成员去世后的世袭和分配法，(F)根据有限制的国内关系令，(G)如果在我们完成最初的业务合并之前我们进行清算，(H)根据特拉华州的法律，我们的保荐人在任何保荐人解散时的有限责任公司协议，(G)如果我们在完成最初的业务合并之前进行清算，(H)根据特拉华州的法律，我们的保荐人在任何保荐人解散时的有限责任公司协议。(I)在我们最初的业务合并之后，在清算、合并、股票交换或其他类似交易(导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的情况下)发生或与之相关的交易；(J)在我们最初的业务合并之后，如果发生合并、股票交换或类似的交易，其中公司是幸存的实体，导致我们的董事会或管理团队的大多数人发生变化, 及(K)以不高于配售股份或认股权证最初购买价格的价格，就任何远期购买协议或类似安排或完成吾等初步业务合并而进行的私人出售或转让；然而，在(A)至(F)、(H)及(K)条款的情况下，该等获准受让人必须订立书面协议，同意受此等转让限制约束。尽管如上所述，函件协议规定，就初始业务合并而言，经吾等同意，初始持有人可将其创始人股票转让、转让或出售给任何书面同意受前述转让限制约束的个人或实体，而任何此类受让人应为函件协议下的许可受让人。

注册权

方正股份、配售单位(包括其中所包含的证券)的持有人，以及在我们的保荐人或其关联公司提供的贷款转换时可能发行的认股权证的持有人，将拥有登记权，要求我们根据本次发售生效日期签署的登记权协议，登记出售其持有的任何证券(就方正股份而言，仅在转换为我们的A类普通股之后)。这些持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求我们根据证券法注册此类证券以供出售。此外，这些持有人将拥有“搭载”注册权，可将此类证券纳入我们提交的其他注册声明中，并有权根据证券法第415条的规定要求我们注册转售此类证券。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明在适用的禁售期终止之前生效，该禁售期发生：(I)就创始人股份而言，(A)关于25%的该等股份，在完成我们的初始业务合并后，(B)关于25%的该等股份，直至我们初始业务合并完成两周年或A类普通股在完成初始业务合并后30个交易日内任何20个交易日的收盘价超过12.00美元的第一个交易日的较早日期，(C)关于25%的此类股份, 直至我们的初始业务合并完成两周年的较早日期或我们的A类普通股在完成初始业务合并后的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价超过13.50美元的第一个交易日，以及(D)关于25%的此类股份，直至我们的初始业务合并完成两周年的两周年纪念日或我们的A类普通股在完成合并后的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价超过15.00美元的第一个交易日(以较早的日期为准)；以及(D)对于25%的此类股份，直至我们的初始业务合并完成两周年的两周年纪念日或我们的A类普通股在完成合并后的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价超过15.00美元的第一个交易日尽管如上所述，前一句中规定的转让限制将在吾等完成清算、合并、股本交换或其他类似交易之日终止，该交易导致吾等所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产；以及(Ii)就配售认股权证和相关认股权证的A类普通股而言，终止于我们最初的业务合并完成后30天。

 

142

 

某些关系和关联方交易

2021年6月2日，Emerald ESG赞助商，LLC以25,000美元的总收购价购买了7,992,750股方正股票，2021年10月14日，我们对普通股进行了1股1.1014股的拆分，因此我们的保荐人总共拥有8,803,333股方正股票。2021年11月12日，我们对我们的普通股进行了1股0.9955股的拆分，因此我们的发起人总共拥有8763,333股创始人股票。如果承销商决定应该增加发行规模，将实施股票股息，使创始人股票占本次发行后我们的创始人股票、配售股票以及我们已发行和已发行的公开股票总额的25%。

如果承销商不行使其全部或部分超额配售选择权，方正股票持有人已同意，根据与我们达成的书面协议，他们将按照承销商未行使的超额配售选择权部分的比例，没收总计1,133,333股方正股票。

我们的保荐人承诺以每单位10.00美元的价格购买总计890,000个配售单位(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为99万个)，总购买价为8,900,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为9,900,000美元)，私募将在本次发行完成的同时进行。配售认股权证将与本次发售的认股权证相同，不同之处在于，如果认购权证由吾等保荐人或其获准受让人持有，则该等认股权证(包括行使此等认股权证后可发行的普通股)不得由持有人转让、转让或出售，除非有若干有限的例外(如“主要股东对方正股份及配售单位转让的限制”一节更详细描述)，直至吾等初步业务合并完成后30天为止，持有人不得转让、转让或出售该等认股权证(包括行使此等认股权证后可发行的普通股)。我们的创始人股票、配售股票或认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们不完成初始业务合并，这些股票将到期变得一文不值。

根据证券法第4(A)(2)节或法规D，配售单位将以私募方式出售，并将豁免联邦证券法的注册要求。因此，包括在配售单位内的配售认股权证持有人将能够行使该等配售认股权证，即使在行使时没有有效的登记声明及有关行使该等认股权证后可发行的普通股的现行招股章程。除(I)本招股说明书日期前由吾等保荐人向吾等偿还贷款以支付与发售有关的开支及组织开支外，(Ii)偿还吾等保荐人或其一间联属公司为支付拟进行的初步业务合并的交易费用而可能借出的任何贷款，(Iii)每月向吾等保荐人或其指定人支付合共30,000元的办公空间、行政及共用人事支援服务，(Iv)向与吾等若干董事及高级职员有关联的实体聘用的人士支付若干顾问费，以及(Iii)向吾等的保荐人或其指定人士支付每月合共30,000元的办公空间、行政及共享人事支援服务费用，以及(Iv)向吾等保荐人或其附属公司支付若干顾问费。向我们保荐人的关联公司支付的惯常咨询费，金额构成提供的可比交易和服务的市场标准咨询费；(Vi)为了补偿我们的保荐人与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用，不会向我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿或费用，包括发起人费用、咨询费或其他类似补偿，在我们最初的业务合并之前或关于我们的初始业务合并(无论交易类型如何)，都不会向我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何费用。在任命我们的审计委员会之前, 我们的独立董事必须批准向任何初始持有人、我们的董事和高级管理人员或他们所属的实体支付超过5000美元的所有款项。在任命审计委员会后，审计委员会将批准此类付款。

截至2021年9月30日，我们在保荐人的本票项下有68,133美元的未偿还借款，将用于此次发行的部分费用。

自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们将每月向我们的保荐人或其指定人支付相当于30,000美元的办公空间、行政和共享人员支持服务。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。因此，如果我们的初始业务合并完成

 

143

 

最长18个月(假设我们的赞助商没有行使此处所述的延期选择权)，我们的赞助商将获得总计540,000美元(每月30,000美元)，并有权获得任何自付费用的报销。

正如本招股说明书标题为“Management - Conflicts of Interest”一节中更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她当时负有受托或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

CCM是J.V.B.Financial Group，LLC的一个部门，而J.V.B.Financial Group，LLC本身是Cohen&Company Inc.(我们的董事长的儿子也是Cohen&Company Inc.的董事会主席和控股股东)的经纪交易商子公司，它将担任与此次发行相关的独立财务顾问，并将获得惯例费用。CCM的附属公司拥有和管理投资工具，对我们的保荐人进行被动投资，任何保荐人都可以在本次发行中购买单位。CCM仅代表我们的利益，独立于承销商，不是与我们、承销商或投资者就此次发行达成的任何证券购买协议的一方；它是FINRA规则5110(J)(9)所界定的独立财务顾问。CCM没有参与此次发行(FINRA规则5110(J)(16)的含义)，因此它不参与发行文件的准备，作为承销商，不会出售或要约出售此次发行中的任何证券，也不会识别或征集此次发行中的潜在投资者。

除上述外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括与任何贷款付款有关的任何发起人费用、报销、咨询费或金钱，在完成初始业务合并之前或与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关的任何服务(无论交易类型如何)。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。该等人士为代表我们进行活动而招致的自付费用，并无上限或上限。

Emerald ESG赞助商，LLC同意，如果信托账户在没有完成业务合并的情况下被清算，它将在第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品提出的任何索赔，或我们与其讨论过交易协议的潜在目标企业的任何索赔的范围内，将信托账户中的资金金额降至每股公开股票10.10美元以下，但任何第三方的索赔除外，这些第三方放弃了寻求访问信托账户的任何和所有权利，此外，根据本次发行的承销协议，我们有义务赔偿本次发行的承销商，但因此而提出的索赔除外。我们没有独立核实Emerald ESG赞助商，LLC是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们也没有要求它为此类义务预留资金，我们认为其唯一的资产是我们公司的证券。因此，我们不能向您保证Emerald ESG赞助商，LLC将能够履行这些义务。我们相信Emerald ESG赞助商，LLC必须赔偿信托账户的可能性是有限的，因为我们将努力让所有向我们提供产品或服务的第三方和潜在的目标企业与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。在业务合并时，贷款人可以选择将高达2,000,000美元的此类贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与在私募中出售的配售单位相同。

 

144

 

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，并在当时已知的范围内，在提供给我们股东的投标要约或委托书征集材料(如果适用)中向我们的股东充分披露任何和所有金额。在分发此类投标要约材料或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时，不太可能知道此类补偿的金额，因为这将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬。

我们与我们管理团队的任何成员或其各自附属公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们当时认为的条款(基于我们已知的其他类似安排)对我们有利，不低于独立第三方提供的优惠。我们打算从非关联第三方获得类似商品或服务的估价，以确定与关联公司的此类交易的条款是否不低于该等非关联第三方提供的条款。如果与关联第三方的交易被发现对我们的条款不如与非关联第三方的交易，我们将不会参与此类交易。

于本次发售完成时或之前，我们已就创办人股份、配售股份、配售认股权证及单位订立登记权协议，上述保荐人或其附属公司最多可转换2,000,000美元贷款后，方正股份、配售股份、配售认股权证及单位即可发行，详情请参阅“主要股东 - 登记权” 。

关联方政策

我们尚未采用正式的政策来审查、批准或批准关联方交易。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

我们已经通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们计划在本次发行完成之前采用的道德准则的一种形式将作为注册声明的证物提交，本招股说明书是该声明的一部分。

此外，根据我们通过的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行的关联方交易。在有法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员的赞成票，才能批准关联方交易。在没有会议的情况下，批准关联方交易需要得到审计委员会所有成员的一致书面同意。我们计划在本次发行完成之前采用的审计委员会章程的一种形式将作为注册说明书的证物提交，招股说明书是其中的一部分。我们还要求我们的每位董事和高级管理人员填写一份董事和高级管理人员的调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

本程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或高级管理人员存在利益冲突。

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

 

145

 

证券说明

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本将包括42,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。任何类别普通股的法定股数可以由有权投票的公司普通股多数股东的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)条(或其任何后续规定)的规定。下面的描述总结了我们股本的主要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

个单位

公共单位

每个单位由一股A类普通股和一半的认股权证组成。每份完整的认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股完整的A类普通股，受本招股说明书所述的调整。根据认股权证协议，权证持有人只能对整笔数量的A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你至少购买了四个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

我们预计组成这些单位的A类普通股和认股权证将在本招股说明书发布之日后第52天开始独立交易，除非高盛通知我们它决定允许更早的独立交易，前提是我们已经提交了下面描述的表格8-K的当前报告，并发布了宣布何时开始此类独立交易的新闻稿。一旦A类普通股和认股权证的股票开始分开交易，持有者将有权继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分成A类普通股和认股权证。

在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会分开交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格，其中包括一份反映我们收到此次发行总收益的经审计的资产负债表。我们将在本次发行完成后提交一份8-K表格的最新报告，其中包括这份经审计的资产负债表。此次发行预计将在本招股说明书日期后三个工作日进行。经审计的资产负债表将包括我们从行使超额配售选择权中获得的收益，如果该选择权是在提交当前的8-K表格报告之前行使的。如果承销商的超额配售选择权是在最初提交8-K表格的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

放置单位

配售单位(包括其中包括的配售认股权证或配售股份)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限的例外情况外，“主要股东对方正股份和配售单位转让的限制”中所述的例外情况除外)，并将拥有一定的登记权。该等配售单位(包括其中包括的配售认股权证或配售股份)将可转让、转让或出售给我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体。此外，配售单位与本次发售的单位相同，但其中包括的配售认股权证，只要由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)吾等将不会赎回，(Ii)除某些有限例外外，吾等不得转让、转让或出售由吾等保荐人转让、转让或出售的A类普通股，直至吾等首次业务合并完成后30天，(Iii)持有人可在无现金基础上行使，及(Ii)除某些有限例外外，吾等保荐人不得转让、转让或出售认股权证，直至吾等首次业务合并完成后30天，及(Iii)持有人可按无现金方式行使，及(Ii)保荐人不得转让、转让或出售认股权证，直至完成首次业务合并后30天为止。

 

146

 

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。在业务合并时，贷款人可以选择将高达2,000,000美元的此类贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与在私募中出售的配售单位相同。

普通股

截至本招股说明书发布之日，已发行的方正股票为8,763,333股。这包括总计1133,333股方正股票，如果承销商的超额配售选择权没有全部行使，这些股票将被没收。我们的保荐人已承诺在本次发行完成的同时，以私募方式购买配售单位中包含的总计89万股配售股票(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则购买99万股)。在股票发行和承销商超额配售选择权到期后，我们的保荐人将持有(包括89万股配售股票(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为99万股)总计约27.9%的已发行和已发行普通股(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为27.9%)。本次发行完成后，我们将发行30,520,000股普通股(假设承销商不行使超额配售选择权)。

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股股票有权投一票。在我们最初的业务合并完成之前，我们B类普通股的持有者将有权选举我们所有的董事。对于提交我们股东表决的任何其他事项，我们B类普通股的持有者和我们A类普通股的持有者将作为一个类别一起投票，除非适用法律或证券交易所规则另有要求。我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款只有在股东大会上获得我们至少90%的普通股投票权的多数通过后才能修改。除非在我们修订和重述的公司证书或章程中有明确规定，或者根据适用法律或证券交易所规则的要求，否则我们所表决的普通股的大多数股份需要获得我们股东投票通过的任何此类事项的赞成票(董事选举除外)。董事将分为两个级别，每个级别的任期一般为两年，每年只有一个级别由选举产生。在董事选举方面没有累积投票。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多42,000,000股A类普通股，如果我们要进行初始业务合并，我们可能会被要求(取决于此类业务合并的条款)在我们的股东就初始业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后不超过一年，我们不需要召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条的规定，我们必须举行股东周年大会，以便根据我们的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会，因此可能不符合DGCL第211(B)条的规定。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们召开年会。

我们将向所有公众股东提供在完成我们最初的业务合并后赎回全部或部分公开股票的机会，无论是与召开股东大会批准业务合并有关，还是通过收购要约的方式，以每股价格以现金支付，相当于截至2005年2月1日存入信托账户的总金额

 

147

 

在我们的初始业务合并完成之前的几个工作日，包括任何代表递延承销佣金和信托账户赚取的利息的金额，减去我们为支付税款而释放的任何利息除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述的限制和与拟议业务合并条款谈判相关的任何限制(包括但不限于现金要求)的约束。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.10美元。

初始持有人、我们的高级管理人员和董事已同意放弃他们对其创始人股份和配售股份的赎回权利(视情况而定)，(I)与完成业务合并有关，(Ii)与股东投票有关，修改我们修订和重述的公司注册证书，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行完成后18个月内完成初始业务合并，或者如果我们已经执行，则在本次发行结束后21个月内赎回100%的公开股票。(Iii)若吾等未能在本次发售完成后18个月内完成业务合并，或(Iii)吾等未能在本次发售完成后18个月内完成业务合并，或(Iii)如吾等已于完成发售后18个月内签署初始业务合并意向书、原则协议或最终协议，或如吾等在18个月期限届满前进行清算(可由保荐人选择延期)，则吾等须于本次发售结束后18个月内就吾等初始业务合并签署原则协议或最终协议。18个月期限可由保荐人选择延期。初始持有人以及我们的高级管理人员和董事还同意放弃与完成业务合并相关的公开股票赎回权利，以及与股东投票相关的权利，以修订我们修订和重述的公司注册证书，以修改我们义务的实质或时间，如果我们不在18个月内完成我们的初始业务合并，则我们有义务赎回100%的公开股票，如本文所述，保荐人可以选择将该期限延长至最多21个月。然而，, 如果我们未能在18个月内完成业务合并，初始持有人和我们的高级管理人员和董事将有权就他们持有的任何公开股票获得赎回权，如本文所述，该合并可由我们的保荐人选择延长至最多21个月。只要我们的初始股东、我们的高级职员和我们的董事将这些证券中的任何一种转让给某些获准受让人，这些获准受让人将同意放弃这些相同的赎回权利，作为此类转让的条件。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的发起人、其他初始股东、我们的高级管理人员和董事已经同意投票表决他们各自的创始人股票、配售股票和他们持有的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。

我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东的批准。(br}我们将完全酌情决定是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东的批准。)我们目前打算根据股东投票进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，并且我们出于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的要约赎回规则进行赎回。

如果我们不需要股东投票，并且我们因为业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书，按照美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，并在完成我们最初的业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。我们修订和重述的公司注册证书要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律或纳斯达克规定需要股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才能完成我们最初的业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，他们占有权在该会议上投票的该公司所有已发行股本股份的多数投票权。

 

148

 

我们的初始股东、高级管理人员和董事将计入这个法定人数，并已同意投票表决他们持有的任何创始人股票、配售股票和他们持有的任何公开股票，以支持我们最初的业务合并。我们预计，在与我们最初的业务合并有关的任何股东投票时，我们的初始股东和他们的许可受让人将至少拥有我们有权投票的普通股流通股的27.9%。因此，除了我们最初股东的创始人股票和配售股票外，我们需要本次发行中出售的22,000,000股公开股票中的6,740,001股，即30.6%，才能投票支持交易(假设所有已发行和流通股都已投票，没有行使购买额外单位的选择权)，才能批准这种初始业务合并。这些法定人数和投票门槛以及协议可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

假设我们最初的业务合并获得批准，在本招股说明书规定的范围内，每个公众股东都可以选择赎回他/她或其公开发行的股票，无论他/她或她的股东投票赞成还是反对拟议的交易，现金相当于当时存入信托账户的总金额的按比例份额，包括利息，但减少支付给我们的利息，以支付税款或解散成本。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们不能在本次发行完成后18个月内完成业务合并，或在本次发行结束后21个月内完成业务合并，如果我们在结束后18个月内就我们的初始业务合并签署了意向书、原则协议或最终协议，我们将(I)停止所有业务，但以清盘为目的，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过10个工作日，按每股价格赎回公开发行的股票。等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的任何利息，减去为支付我们的特许经营权和所得税而释放给我们的任何利息，以及最多100,000美元用于支付解散费用，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后，在得到我们其余股东的批准的情况下，尽快合理地进行赎回。在每种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。配售单位的初始持有人、本公司高级职员及董事及持有人已同意放弃对其持有的任何创办人股份及配售股份的赎回权(I)与完成业务合并有关。, (Ii)就股东投票修订经修订及重述的公司注册证书，以修改吾等赎回100%公众股份义务的实质或时间，如吾等未于本次发售完成后18个月内完成首次业务合并，或如吾等已于首次发售结束后18个月内签署初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议，则于本次发售结束后21个月内赎回100%公开股份；及(Iii)倘若吾等未能在18个月内完成业务合并，或如吾等未能在18个月内完成业务合并，或如吾等先前进行清算，则吾等须于本次发售结束后21个月内完成首次业务合并如本文所述，可由我们的赞助商选择延长至最长21个月。初始持有人、我们的高级管理人员和董事也同意放弃与完成业务合并相关的公开股票赎回权利，以及与股东投票相关的权利，以修订我们修订和重述的公司注册证书，以修改我们义务的实质或时间，如果我们不在18个月内完成我们的初始业务合并，则我们有义务赎回100%的公开股票，如本文所述，保荐人可以选择将该期限延长至最多21个月。然而，如果我们未能在18个月内完成业务合并或清算，初始持有人、我们的高级管理人员和董事将有权赎回他们持有的任何公开股票，这一期限可由我们的保荐人选择延长至本文所述的最长21个月。

如果我们在最初的业务合并后清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每一类股票(如果有的话)拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们的普通股没有适用于偿债基金的条款，但在完成我们最初的业务合并后，根据本文所述的限制，我们将向我们的股东提供机会，以相当于他们在 中按比例分摊的现金赎回他们持有的普通股。

 

149

 

当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的任何利息，减去为支付我们的特许经营税和所得税而释放的任何利息，以及最高100,000美元的解散费用。

方正股份

方正股份和配售股份均与本次发售单位所含A类普通股股份相同，方正股份或配售股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，不同之处在于：(I)在我们最初的企业合并之前，只有方正股份持有人才有权投票选举董事；(Ii)方正股份及配售股份须受某些转让限制，如“主要股东对方正股份及配售单位转让的限制”所述，及。(Iii)方正股份的每名持有人及每名配售单位的购买者均已同意放弃其对其方正股份及配售单位的赎回权利，(A)与完成业务合并有关，。(Ii)方正股份及配售股份须受某些转让限制，及。(Iii)方正股份持有人及配售单位的每名持有人已同意放弃其对其方正股份及配售单位的赎回权利，(A)与完成业务合并有关。(B)与股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案有关：(I)修改我们就初始业务合并规定赎回我们的公众股份的义务的实质或时间，或如果我们没有在本次发售结束后18个月内完成初始业务合并，或在我们签署意向书的情况下，在本次发售结束后21个月内赎回100%的公开股份，(I)修改我们的义务的实质内容或时间，(I)修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们已经签立了意向书，则在本次发售结束后21个月内，在本次发售结束后18个月内我们的初始业务合并的原则协议或最终协议，但未在该18个月期间内完成我们的初始业务合并，或(Ii)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，(C)如果我们未能在18个月内完成我们的初始业务合并, (D)在18个月期限届满前，我们的清算结束，如本文所述，18个月期限可由我方保荐人选择延长至最多21个月。(D)在18个月期限届满前，我们的清算期限将延长至最多21个月(如本文所述，可由我们的保荐人选择延长至最多21个月)。如果方正股份的持有者或配售单位的购买者转让任何此类证券，作为转让的条件，这些受让人将同意放弃这些相同的赎回权。如果我们将我们最初的业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的发起人和其他初始股东已经同意，我们的高级管理人员和董事都会同意，投票表决他们各自的创始人股票、配售股票和他们持有的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。

在我们最初的业务合并时，B类普通股将在一对一的基础上自动转换为A类普通股(受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响)，并受本协议规定的进一步调整。

如果增发或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行额超过本次发行的销售金额，并与初始业务合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比例将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除这种调整)，以使所有B类股票转换后可发行的A类普通股的数量将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意免除此类发行或被视为发行的A类普通股)，以使所有B类股票转换后可发行的A类普通股的数量总体而言，按折算基准计算，本次发行完成后已发行和已发行的所有普通股(包括配售股份)总数的25%，加上与我们最初的业务合并相关而发行或被视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券，不包括向我们最初业务组合中的任何卖家发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及在向吾等提供的贷款转换时向吾等保荐人或其附属公司发行的任何私募等值证券。我们目前还不能确定，在未来的任何发行时，我们B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对转换比率的这种调整。他们可能会因为(但不限于)以下原因而放弃这种调整：(I)作为我们初始业务合并协议一部分的结束条件；(Ii)与A类股东就构建初始业务合并进行谈判；或(Iii)与提供融资的各方进行谈判，这将触发B类普通股的反稀释条款。如果不放弃这种调整, 未来的发行不会降低我们B类普通股持有者的持股比例，但

 

150

 

将降低我们A类普通股持有者的持股比例。如果放弃这种调整，未来发行的股票将减少我们这两类普通股持有者的百分比。股权挂钩证券是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中发行的可转换、可行使或可交换的A类普通股股票的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。如果在转换或行使可转换证券、认股权证或类似证券时该等股票可发行，则就换算率调整而言，该等证券可被视为已发行。

除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(我们的高级管理人员和董事以及与我们的初始持有人有关联的其他个人或实体除外，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到以下日期：(I)关于25%的此类股份，在完成我们的初始业务合并后，(Ii)关于25%的此类股份，直至我们的初始业务合并完成两周年的较早日期或我们的A类普通股在完成初始业务合并后的30个交易日内任何20个交易日的收盘价超过12.00美元的第一个交易日，(Iii)该等股份的25%，直至我们的初始业务合并完成两周年的两周年纪念日或我们的A类普通股在完成合并后的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价超过13.50美元的第一个交易日(以较早的日期为准)以及(Iv)对于25%的此类股份，直至我们的初始业务合并完成两周年或我们的A类普通股在完成初始业务合并后的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价超过15.00美元的第一个交易日(以较早者为准)。尽管如上所述，前一句中规定的转让限制应在我们完成清算、合并、股本交换或其他类似交易之日终止，该交易导致我们的所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

优先股

我们修订和重述的公司证书规定，优先股股票可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利以及任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。截至本日，我们没有已发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。本次发行不发行或注册优先股。然而，如果在我们最初的业务合并之前发行，我们的优先股将没有任何权利获得信托账户中持有的金额。

认股权证

公共认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在我们最初的业务合并完成后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的全部股份，并可按下文讨论的那样进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着，在任何给定的时间，担保持有人只能行使完整的权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你至少购买了四个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后到期，在纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

 

151

 

我们将没有义务根据认股权证的现金行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据证券法关于认股权证相关A类普通股的登记声明生效，且招股说明书是最新的，但我们必须履行以下有关登记的义务。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已登记、符合或被视为获得豁免，不受认股权证注册持有人居住国证券法的注册或资格要求的约束。尽管如上所述，若一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的A类普通股的登记声明于吾等初始业务合并结束后60个营业日结束时仍未宣布生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。

虽然本登记声明登记认股权证标的A类普通股的要约，但不会在初始业务合并后不定期登记认股权证标的股份的发行。吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不迟于吾等初步业务合并完成后15个工作日，吾等将尽吾等商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份生效后修订的注册说明书(本招股章程构成该注册说明书的一部分)或一份新的注册说明书，涵盖因行使认股权证而发行的A类普通股股份，并维持一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证协议指定的认股权证届满或被赎回为止。如果在我们最初的业务合并结束后第60个工作日，一份涵盖可通过行使认股权证发行的A类普通股的登记声明仍未生效，则认股权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明，以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间。此外，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们可以要求权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定在“无现金基础上”行使权证，如果我们选择这样做，我们可以要求权证持有人在“无现金基础上”行使权证，如果我们选择这样做，我们可以要求权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以“无现金方式”行使权证。, 吾等将不会被要求提交或维持一份有效的登记声明，若吾等未有如此选择，吾等将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格，但不得获得豁免。在这种情况下，每个持有者将通过交出A类普通股的认股权证来支付行权价，该数目等于认股权证的A类普通股股数除以(X)乘以“公平市场价值”​(定义见下文)减去认股权证的行使价格减去(Y)公平市场价值所得的商数所得的商数。本款所称公平市价，是指权证代理人收到行权通知之日前10个交易日止的甲类普通股成交量加权平均价。

赎回权证。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证：

•

全部而非部分；

​

•

每份认股权证0.01美元；

​

•

向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；以及

​

•

如果且仅当报告的A类普通股的最后销售价格(或如果我们的普通股股票在任何特定日期没有交易，则我们普通股的收盘价)等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息调整后， )，则A类普通股的最后销售价格(或我们普通股的收盘价)等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票分红调整后)。

​

 

152

 

在我们向权证持有人发出赎回通知之前，在截至三个工作日的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日)。

如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已经建立了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元(针对整个股票)的认股权证行使价格。

如果在赎回时，根据认股权证协议，认股权证可以行使A类普通股以外的其他证券(例如，如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司)，则认股权证可以行使该证券。当认股权证可用于A类普通股以外的其他证券时，该公司(或尚存的公司)将根据证券法，根据证券法登记在行使认股权证时可发行的证券。

兑换流程

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人的关联公司)在行使该等权利后，会实益拥有超过9.8%的已发行A类普通股股份，而该等股份是该认股权证代理人实际知悉的，且在紧接行使该权利后实益拥有超过9.8%的已发行A类普通股。

反稀释调整

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股应支付的股票股息或A类普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，每一份认股权证可发行的A类普通股数量将与A类普通股流通股的增加比例增加。(br}如果A类普通股的发行数量因A类普通股的股票分红或其他类似事件而增加，则在该股息、分拆或类似事件的生效日期，每一份认股权证可发行的A类普通股的数量将与A类普通股的流通股增加比例相应增加。向所有或几乎所有A类普通股持有人以低于公允市值的价格购买A类普通股股票的配股发行，将被视为A类普通股数量的股票股息，其乘积等于(I)在配股发行中实际出售的A类普通股股份数量(或根据在配股发行中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券发行的A类普通股)乘以(Ii)一(1)减去(I)的商数(I)(I)A类普通股实际售出的A类普通股数量乘以(Ii)一(1)减去(I)乘以(Ii)一(1)减去(I)在配股中实际出售的A类普通股的股票数量乘以(Ii)一(1)减去(在这种配股中支付的普通股除以(Y)公允市场价值。为此目的(I)如果供股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(Ii)“公平市价”是指截至A类普通股在适用交易所或适用交易所交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格；(Ii)“公平市价”是指截至A类普通股在适用交易所或适用交易所交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时候，向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产向A类普通股持有人分配A类普通股(或认股权证可转换成的其他股本)的股份，但(A)如上所述，(B)某些普通现金股息，(C)满足A类持有人的赎回权(D)满足

 

153

 

A类普通股持有人与股东投票修订我们修订和重述的公司证书相关的赎回权：(I)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成首次业务合并，或者如果我们在本次发行结束后18个月内签署了初始业务合并意向书、原则协议或最终协议，但没有完成我们的首次业务合并，则我们有义务在本次发行结束后18个月内完成赎回100%A类普通股的义务，或者如果我们在本次发行结束后18个月内签署了初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议，则在本次发行结束后21个月内，修改我们赎回100%A类普通股的义务的实质或时间或(Ii)与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他条款，或(E)在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公众股票，则认股权证行使价格将减少现金金额和/或就该事件就A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值，并在该事件生效日期后立即生效。

如果我们A类普通股的流通股数量因A类普通股股票的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，那么在该合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每一份认股权证可发行的A类普通股股票数量将与A类普通股流通股数量的减少成比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数量被调整时，认股权证行权价格将通过将紧接该调整前的权证行权价格乘以一个分数(X)进行调整，分数(X)的分子将是紧接该调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数量，以及(Y)分母将是紧接该调整后可购买的A类普通股数量。

如果对A类普通股的流通股进行任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(但我们是持续的公司的合并或合并除外，这不会导致我们的A类普通股流通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，在行使认股权证所代表的权利后，购买及收取股票或其他证券或财产的股份种类及数额，以取代之前可购买及应收的A类普通股股份。认股权证持有人假若在紧接上述事件之前行使认股权证，该认股权证持有人将会收到的数额。此等行权价格下调的目的，是为权证持有人在权证行权期内发生特别交易，而权证持有人在其他情况下未能获得权证全部潜在价值的情况下，为权证持有人提供额外价值。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。您应查看认股权证协议的副本，该副本作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，认股权证的条款可无须任何持有人同意而修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时最少50%尚未发行的公共认股权证持有人的批准，才可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

此外，如果(X)我们出于融资目的，以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价发行A类普通股或股权挂钩证券的额外股份(发行价或有效发行价由我们真诚决定，如果向我们的保荐人或其关联公司发行此类股票，则不考虑我们的初始股东或此类关联方持有的任何方正股票， )，则发行A类普通股或与股权挂钩的证券的目的是筹集资金，发行价或有效发行价低于每股9.20美元(发行价或有效发行价由我们真诚决定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行，则不考虑我们的初始股东或该等关联公司持有的任何方正股票)。

 

154

 

发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，在我们完成初始业务合并之日(扣除赎回净额)可用于我们初始业务合并的资金，以及(Z)我们A类普通股在完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格是这样的价格)；以及(B)在我们完成初始业务合并之日的前一个交易日开始的20个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价格(该价格是这样的价格)，可用于我们的初始业务合并完成之日起的20个交易日内用于我们的初始业务合并的资金(扣除赎回净额)。当认股权证的价格(“市值”)低于每股9.20美元时，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格较高者的115%，而与“认股权证赎回”相邻描述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价中较高者的180%(最接近美分)，则认股权证的行使价格将调整为相当于市值和新发行价中较高者的115%，而与“认股权证赎回”相邻的每股18.00美元的赎回触发价将调整为等于市值和新发行价中较高者的180%。

认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人的办公室交出时行使，认股权证背面的行使表按说明填写并签立，并附有全数支付行权证价格(或在无现金的基础上，如适用)，以保兑的或官方的银行支票支付给我们的正在行使的认股权证数量。权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每位股东将有权就所有待股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一(1)票。

认股权证只能针对A类普通股的整数股行使。认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的A类普通股的最接近整数。因此，没有购买偶数数量的权证的权证持有人必须出售任何单数数量的权证，才能从不会发行的零碎权益中获得全部价值。

配售认股权证

我们的保荐人已承诺以每单位10.00美元的价格购买890,000个配售单位(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为99万个)中包括的总计445,000个配售认股权证(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为495,000个)，总购买价为8,900,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为9,900,000美元)，私募将与配售认股权证(包括在行使配售认股权证时可发行的A类普通股)在吾等初步业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除本招股说明书中题为“主要股东及对方正股份及配售单位转让的限制”一节所述的有限例外外，向吾等高级管理人员、董事及其他与吾等保荐人有关联的人士或实体)，只要它们由吾等保荐人或其获准转让的保荐人持有，吾等将不能赎回该等认股权证(包括可发行的A类普通股)，且本公司不得赎回该等认股权证，只要该等认股权证由吾等保荐人或其获准转让的保荐人持有即可。本公司保荐人或其获准受让人可选择以无现金方式行使配售认股权证。除下文所述外，配售认股权证的条款及规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

此外，我们的配售认股权证持有人有权获得某些注册权。

我们的转移代理和担保代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和认股权证代理的角色，以及它的每一位高级职员、董事、雇员、附属公司和代理人因其以该身份进行的活动或遗漏的行为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、恶意或故意不当行为而引起的任何责任除外。

 

155

 

修改我们修订后的公司注册证书

我们修改和重述的公司注册证书包含与此次发行相关的要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。这些规定未经持有我们普通股65%已发行和流通股的持有人批准，不得修改，具体如下：

•

如果我们无法在本次发售完成后18个月内或本次发售结束后21个月内完成我们的初始业务合并，并且我们已在本次发售结束后18个月内就我们的初始业务合并签署了意向书、原则协议或最终协议，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过10个工作日赎回公开发行的股票，赎回每股价格，以现金支付，相当于当时的总金额包括信托账户赚取的任何利息，减去为支付税款或解散费用而释放给我们的任何利息除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在得到我们剩余股东和董事会的批准的情况下，尽快解散和清算，在每一种情况下，都受我们在特拉华州法律下规定的义务的约束。(Iii)在赎回之后，在得到我们剩余股东和董事会的批准的情况下，解散和清算，在每一种情况下，都受我们根据特拉华州法律规定的义务的约束。(Iii)在赎回之后，在得到我们剩余股东和董事会的批准的情况下，解散和清算

​

•

本次发行完成后，在我们最初的业务合并之前，我们可能不会增发股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票；

​

•

虽然我们目前不打算与与方正股份持有人、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们提议这样做，我们或独立董事委员会必须从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的业务合并对我们的股东是公平的；

​

•

如果法律或纳斯达克没有要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们因为业务或其他原因而没有决定举行股东投票，我们必须根据交易法第13E-4条和第14E条提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息；

​

•

如果我们的股东批准了对我们修订和重述的公司注册证书的修订，如果我们没有在18个月内完成我们的业务合并，或者如果我们在本次发行结束后18个月内签署了关于我们初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议，但没有在这18个月内完成我们的初始业务合并，那么我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间将会影响到我们赎回100%的公开股票的义务的实质或时间上的影响，或者如果我们在本次发行结束后的18个月内签署了初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议，则会影响我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间。我们将向我们的公众股东提供机会，在批准后以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除应付税金)除以当时已发行的公共股票数量；和

​

•

我们可能不会与另一家空头支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

​

然而，如果任何拟议修正案的效果被采纳，将是(I)将信托账户中可用于赎回股东的金额降至每股10.10美元以下，或(Ii)推迟公众股东可以以每股10.10美元赎回股份的日期

 

156

 

为计算每股赎回价格而存入信托账户的存款金额，如果该修订获得持有我们普通股至少65%流通股的人士的批准，我们将为持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的权利，就像我们正在寻求股东对企业合并进行投票一样，但为计算每股赎回价格而在信托账户中存入的金额将在会议日期前两个工作日的营业结束时确定。我们的初始持有人、高管和董事已同意投票表决他们持有的任何创始人股票和公开股票，赞成我们可能提出的任何此类修订，因此将没有与此相关的赎回权。

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，在完成最初的业务合并后，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。尽管如此，如果任何拟议的修订获得采纳，其效果将是(I)将信托账户中可用于赎回股东的金额降至每股10.10美元以下，或(Ii)推迟公众股东以其他方式在信托账户中赎回股份的日期，如果该等修订获得批准，我们将赋予持不同意见的公众股东赎回公众股份的权利。

特拉华州法律的某些反收购条款

本次发行完成后，我们将遵守DGCL第203节规范公司收购的规定。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

•

持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为“有利害关系的股东”)；

​

•

感兴趣的股东的附属公司；或

​

•

感兴趣的股东的联系人，自该股东成为感兴趣的股东之日起三年内。

​

“企业合并”包括合并或出售我们10%以上的资产。但是，在以下情况下，第203节的上述规定不适用：

•

我们的董事会在交易日期之前批准了使股东成为“有利害关系的股东”的交易；

​

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但法定排除的普通股除外；或

​

•

在交易当日或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在我们的股东会议上授权，而不是通过书面同意，至少三分之二的已发行有表决权股票(不是由感兴趣的股东拥有)投赞成票。

​

独家论坛评选

我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级职员和雇员的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州衡平法院提起，但特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方不同意其个人管辖权)的任何诉讼除外(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专有司法管辖权，或。(C)衡平法院没有标的物司法管辖权的案件。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在 中的适用一致性。

 

157

 

在适用于各类诉讼的情况下，法院可能会裁定该条款不可执行，在可执行的范围内，该条款可能会对我们的董事和高级管理人员的诉讼起到劝阻作用。

我们修订并重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。“交易法”第27条规定，联邦政府对为执行“交易法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应成为解决根据修订后的1933年证券法或根据其颁布的规则和条例提出诉因的任何投诉的独家法院。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条赋予州法院和联邦法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的。

 

158

 

有资格未来出售的证券

本次发行后(假设承销商不行使超额配售选择权)，我们将有30,520,000股已发行普通股，或如果承销商全面行使超额配售选择权，我们将有35,053,333股已发行普通股。在这些股票中，本次发行中出售的22,000,000股A类普通股(假设没有行使承销商的超额配售选择权)，或如果承销商全面行使其超额配售选择权，在此次发行中出售的25,300,000股A类普通股，将可以不受限制地自由交易，也可以根据证券法进一步登记，但我们的一家联属公司根据证券法第144条的含义购买的任何股票除外。其余7,630,000股方正股票(假设不行使承销商的超额配售选择权)和890,000股配售股票根据第144条属于限制性证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。

规则144

根据第144条，实益拥有我们普通股或认股权证限制性股份至少六个月的人有权出售他/她或其证券，条件是：(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时候都不被视为我们的关联公司之一，(Ii)吾等须遵守交易所法案在出售前至少三个月的定期报告要求，并已在出售前12个月(或吾等被要求提交报告的较短期间)根据交易所法案第13或15(D)条提交所有规定的报告。然而，第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些发行人在任何时候都曾是空壳公司。如果满足以下条件，第144条规则确实包括此禁令的一个重要例外：

•

原为空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

​

•

证券发行人须遵守《交易法》第13条或第15条(D)项的报告要求；

​

•

除Form 8-K报告外，证券发行人已在过去12个月(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告以外的所有适用的交易所法案报告和材料；以及

​

•

从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息之日起至少一年，反映其作为非壳公司实体的地位。

​

因此，配售单位的初始持有人和购买者将能够在我们完成初始业务合并一年后，根据并按照规则144出售其创始人股票、配售股票、配售认股权证和认股权证，这些股票可能是根据我们的保荐人或其关联公司转换贷款而发行的(以及在行使时发行的股票)，而无需注册。但是，如果他们仍然是我们的附属公司之一，他们将只能出售数量不超过以下较大值的证券：

•

当时已发行普通股总数的1%，相当于紧接本次发行后的306,533股(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则相当于352,133股)；或

​

•

在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历周内普通股每周报告的平均交易量。

​

根据规则144，我们附属公司的销售还将受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

注册权

方正股份、配售单位(包括其中所含证券)、流动资金贷款转换后可能发行的认股权证(以及行使转换后发行的配售认股权证或认股权证可发行的任何A类普通股)的持有人

 

159

 

(br}营运资金贷款)将有权根据本次发售生效日签署的登记权协议获得登记权，该协议要求我们登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为我们的A类普通股之后)。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有人对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权，以及根据证券法第415条要求我们注册转售此类证券的权利。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明在适用的禁售期终止之前生效，该禁售期发生：(I)就创始人股份而言，(A)关于25%的该等股份，在完成我们的初始业务合并后，(B)关于25%的该等股份，直至我们的初始业务合并完成两周年的较早日期或我们的A类普通股在完成初始业务合并后的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价超过12.00美元的第一个交易日为止；(C)关于25%的此类股份，直至我们的初始业务合并完成两周年的两周年纪念日或我们的A类普通股在完成合并后的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价超过13.50美元的第一个交易日(以较早的日期为准)；(C)直至我们的初始业务合并完成的两周年纪念日或我们的A类普通股在完成合并后的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价超过13.50美元的第一个交易日(以较早的日期为准)。及(D)该等股份的25%, 直至我们的初始业务合并完成两周年或我们的A类普通股在完成初始业务合并后的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价超过15.00美元的第一个交易日(以较早者为准)。尽管如上所述，前一句中规定的转让限制将在吾等完成清算、合并、股本交换或其他类似交易之日终止，该交易导致吾等所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产；以及(Ii)就配售认股权证和相关认股权证的A类普通股而言，终止于我们最初的业务合并完成后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

证券上市

我们的子公司已获准在纳斯达克全球市场上市，代码为“EMLDU”，我们预计我们的普通股和权证将分别以“EMLD”和“EMLDW”的代码在纳斯达克上市。在我们的普通股和认股权证的股票可以单独交易的日期之后，我们预计我们的普通股和认股权证的股票将作为一个单位在纳斯达克单独上市。

 

160

 

某些美国联邦所得税考虑因素

以下是关于收购、拥有和处置我们的单位、A类普通股和认股权证(我们统称为我们的证券)的重大美国联邦所得税后果的讨论。由于单位的组成部分可以由持有者选择分离，为了美国联邦所得税的目的，单位的持有者通常应该被视为单位的基础A类普通股和认股权证组成部分的所有者(视情况而定)。因此，下面关于A类普通股和认股权证持有人的讨论也应该适用于单位持有人(作为构成单位的A类普通股和认股权证的被视为所有者)。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的证券，并且仅适用于在此次发行中购买单位的持有者。

本讨论不会根据您的特定情况描述可能与您相关的所有税收后果，例如替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税，以及如果您遵守适用于某些类型投资者的特殊规则时可能适用的不同后果，包括但不限于：

•

我们的赞助商、创始人、高管或董事；

​

•

金融机构或金融服务实体；

​

•

保险公司；

​

•

经纪自营商；

​

•

政府或机构或其机构；

​

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

​

•

外籍人士或前美国长期居民；

​

•

采用按市值计价的证券会计方法的交易商或交易员；

​

•

作为“跨境”、对冲、综合交易或类似交易一部分持有证券的人员；

​

•

本位币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

​

•

投票或按价值实际或以建设性方式持有我们5%或以上股份的人；

​

•

通过行使员工股票期权、与员工股票激励计划或其他方式作为补偿或与服务相关而获得我们证券的人员；

​

•

合伙企业或其他通过实体缴纳美国联邦所得税；以及

​

•

免税实体。{\pos(192,220)}

​

如果合伙企业(或根据美国联邦所得税分类为合伙企业的其他实体)是我们证券的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人咨询自己的税务顾问。

本讨论基于1986年修订的《国内税法》(以下简称《准则》)，以及截至本招股说明书发布之日的行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例，其中任何一项在本招股说明书日期之后的变更(可能具有追溯力)可能会影响本文所述的税收后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或所得税以外的任何美国联邦税收(如赠与税和遗产税)。

我们没有也不会寻求美国国税局(“IRS”)就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意这里的讨论，它的决定可能会得到法院的支持。此外，不能保证

 

161

 

未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本讨论中陈述的准确性产生不利影响。

我们建议您就美国联邦税法适用于您的特定情况以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

有关美国联邦所得税注意事项的讨论仅供一般参考，不是税务建议。我们敦促潜在持有者就收购、拥有和处置我们的证券对他们产生的美国联邦所得税后果，以及任何州、地方和非美国收入、遗产和其他税收方面的适用问题咨询他们的税务顾问。

个人控股公司情况

如果我们被确定为个人控股公司或PHC，以便缴纳美国联邦所得税，我们将对一部分收入缴纳第二级别的美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言，如果(I)在该课税年度的后半年的任何时候，五个或五个以下的个人(不论其公民身份或居住地，并为此包括某些实体，如某些免税组织、养老基金和慈善信托基金)拥有或被视为(根据某些建设性所有权规则)拥有该公司50%以上的股票，以及(Ii)至少占该公司调整后的普通总收入的60%以上，则该公司一般将被归类为美国联邦所得税目的PHC，并且(I)在该课税年度的后半年的任何时间，五名或五名以下的个人(无论其公民身份或居住地，为此包括某些免税组织、养老基金和慈善信托基金等某些实体)拥有或被视为拥有该公司50%以上的股票根据美国联邦所得税的规定，该纳税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特许权使用费、年金，在某些情况下还包括租金)。

根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通毛收入中可能至少有60%由上述PHC收入构成。此外，根据我们股票在个人手中的集中程度，包括我们赞助商的成员和某些免税组织、养老基金和慈善信托基金，在一个纳税年度的后半年，我们股票的50%以上可能由五个或更少的此类人拥有或被视为拥有(根据推定所有权规则)。因此，不能保证我们不会在此次发行后或未来成为PHC。如果我们在某一课税年度成为或将会成为自置居所，我们将须就未分配的自置居所收入缴交额外的自置居所税，目前为20%，这通常包括我们的应课税入息，但须作出若干调整。PHC要求可能适用于本次发行的课税年度和/或未来课税年度。

采购价格分配和单位特性

没有任何法定、行政或司法机构直接针对美国联邦所得税目的处理与单位类似的单位或文书，因此，这种处理方式并不完全明确。出于美国联邦所得税的目的，收购一个单位应被视为收购我们A类普通股的一股和一个认股权证的一半，每个完整的认股权证可行使收购我们A类普通股的一股。我们打算以这种方式对待收购单位，通过购买单位，您将同意出于税收目的采用这种待遇。出于美国联邦所得税的目的，单位的每个持有者必须根据发行时每个单位的相对公平市场价值，在A类普通股的一股和一个认股权证的一半之间分配持有者为该单位支付的收购价。没有任何法定、行政或司法当局直接涉及如何确定证券的公平市场价值，如A类普通股和一个认股权证的一半，这些证券属于一个单位的一部分，但在当时没有与该单位分开交易(根据本次发行，单位发行之日将是如此)。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。因此，我们强烈敦促每个投资者就这些目的的价值确定咨询其税务顾问。分配给每股普通股的价格和一份认股权证的一半，应为该普通股或一份认股权证(视属何情况而定)持有人的初始纳税基础。出于美国联邦所得税的目的，对单位的任何处置都应视为对A类份额的处置

 

162

 

普通股和组成该单位的半个认股权证，处置变现的金额应在A类普通股份额和一个认股权证的一半之间，根据各自在处置时各自的相对公平市价(由每个持股人根据所有相关事实和情况确定)分配给A类普通股和一个认股权证的一半。就美国联邦所得税而言，普通股份额和组成一个单位的一个认股权证的一半的分离不应是应税事件。

上述对单位的处理和持有者的购买价格分配对国税局或法院不具约束力。由于没有机构直接处理与这些单位相似的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下面的讨论。因此，每个潜在投资者被敦促就投资一个单位(包括一个单位的另一种特征)的税收后果咨询自己的税务顾问。本讨论的平衡假设上述单位的描述符合美国联邦所得税的目的。

美国持有者

如果您是“美国持有者”，则本节适用于您。美国持有者是我们的单位、A类普通股或认股权证的实益拥有人，也就是说，为了美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区内或根据美国法律组织的公司(或其他按美国联邦所得税规定应纳税的实体)

​

•

对于美国联邦所得税而言，其收入可包括在总收入中的遗产或信托，无论其来源如何；或

​

•

如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(如本守则所定义)有权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)根据财政部条例，该信托具有有效的选择，被视为美国人，则该信托是有效的。

​

分配税。如果我们以现金或其他财产(股票的某些分配或收购股票的权利除外)的形式向A类普通股的美国持有者支付股息，此类分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将减少(但不低于零)我们A类普通股中美国持有者的调整税基。剩余的任何剩余部分将被视为出售或以其他方式处置A类普通股时实现的收益，并将按照下文“-美国持有者在出售、应税交换或A类普通股和认股权证的其它应税处置中的收益或损失”中所述的方式处理。

如果满足必要的持有期，我们支付给作为应税公司的美国持有者的股息通常有资格享受收到的股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，如果满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息可能构成“合格股息”，须按长期资本利得的优惠税率纳税。目前尚不清楚本招股说明书中描述的A类普通股的赎回权是否会阻止美国持有者满足与收到的红利相关的适用持有期要求，或符合条件的红利收入的优惠税率(视情况而定)。如果持有期要求未得到满足，则公司可能没有资格获得收到的股息扣除，并将拥有等于全部股息金额的应纳税所得额，非公司持有人可能需要按正常的普通所得税税率征税，而不是适用于合格股息收入的优惠税率。

 

163

 

A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的损益。当我们出售或以其他应税方式处置我们的A类普通股或认股权证时，通常包括赎回A类普通股或认股权证，被视为出售下述证券，并包括由于解散和清算的结果，如果我们没有在要求的时间内完成初始业务合并，美国持有人通常将确认资本收益或亏损，其金额等于所出售的A类普通股或认股权证的变现金额与美国持有者调整后的税基之间的差额。如果美国持有者持有A类普通股或认股权证的持有期超过一年，任何这样的资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的A类普通股的赎回权是否会暂停适用的持有期。如果A类普通股的持有期暂停，那么非法人美国持有者可能无法满足长期资本利得待遇的一年持有期要求，在这种情况下，出售或应税处置股票或认股权证的任何收益都将受到短期资本利得待遇的影响，并将按正常的普通所得税税率征税。非公司美国持有者承认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

一般而言，美国持有者确认的损益金额等于(I)在该处置中收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之和(或者，如果A类普通股或认股权证在处置时作为单位的一部分持有，根据A类普通股和认股权证当时的公平市场价值分配给A类普通股或认股权证的此类处置所实现的部分)和(Ii)美国持有者在其A类普通股或认股权证中的调整计税基准，以此方式出售的A类普通股或认股权证的美国持有者所持有的A类普通股或认股权证。美国持有者在其A类普通股或认股权证的股票中调整后的纳税基础通常等于美国持有者的收购成本(即，如上所述，根据分配给A类普通股或一份认股权证的一半的单位的购买价格部分，或如下所述，美国持有者在行使认股权证时收到的A类普通股的初始基础)减去被视为资本回报的A类普通股股份的任何先前分配的成本(即，如上所述，根据分配给A类普通股或一份认股权证的单位的购买价格的部分，或如下所述，美国持有者在行使认股权证时收到的A类普通股的初始基础)减去被视为资本回报的任何先前分配。

A类普通股赎回。如果根据本招股说明书“证券 - 普通股说明”中所述的赎回条款赎回A类普通股的美国持有者的股票，或者如果我们在公开市场交易中购买A类普通股的美国持有者的股票(我们称之为“赎回”)，出于美国联邦所得税的目的对待该交易将取决于赎回是否符合守则第302条规定的A类普通股的出售或交换资格。如果赎回符合出售或交换A类普通股的资格，美国持有者将被视为上述“-美国持有者在出售、应税交换或A类普通股和认股权证的其他应税处置中的损益”(U.S.Holders - 损益)一节所述。如果赎回不符合出售或交换A类普通股的资格，美国持有者将被视为接受了公司分派，并具有上述“-U.S.Holders - Taxation of Distributions”中描述的税收后果。赎回是否有资格出售将在很大程度上取决于美国持有者持有的我们股票的总数(包括美国持有者因拥有认股权证而建设性地持有的任何股票)相对于赎回前后我们所有已发行的股票。A类普通股的赎回一般将被视为出售A类普通股(而不是公司分派)，如果赎回(I)相对于美国持有者来说是“相当不成比例的”，则A类普通股的赎回通常将被视为出售A类普通股(而不是公司分派), (Ii)导致美国持有者在美国的权益“完全终止”，或(Iii)对美国持有者而言“本质上不等同于股息”。下面将更详细地解释这些测试。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有者不仅会考虑美国持有者实际拥有的股票，还会考虑其建设性拥有的我们股票。除直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的、美国持有者拥有权益或在该美国持有者中拥有权益的股票，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票，通常包括根据行使 可以获得的普通股。

 

164

 

授权书。为了满足这一极不相称的标准，在赎回A类普通股股票之后，我们的实际和建设性持有的已发行表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于紧接赎回前由美国持有人实际和建设性拥有的我们已发行的有表决权股票的百分比的80%。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们股票的全部股票被赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的我们股票的所有股票被赎回，美国持有人有资格放弃，并且根据特定规则实际上放弃了某些家庭成员拥有的股票的归属，并且美国持有人没有建设性地拥有我们股票的任何其他股票(包括由于拥有认股权证而由美国持有人建设性拥有的任何股票)，则美国股东的权益将完全终止。如果A类普通股的赎回导致美国持有者在美国的比例权益“有意义地减少”，那么A类普通股的赎回将不会实质上等同于对美国持有者的红利。赎回是否会导致美国持有者对我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不控制公司事务的上市公司的小股东的比例利益稍有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国持有者应该就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果上述测试均不合格，则兑换将被视为公司分销，并且税收影响将如上文“美国持有者 - 分销征税”中所述。这些规则实施后，美国持有者在赎回的A类普通股中的任何剩余税基都将被添加到美国持有者在其剩余股票中的调整税基中，或者，如果没有，则在认股权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中添加到美国持有者的调整税基中。美国持有者应该就任何剩余基数的分配咨询自己的税务顾问。

认股权证的行使、失效或赎回。除了下面讨论的关于无现金行使认股权证的情况外，美国持有者一般不会在行使现金认股权证时确认收购普通股的应税损益。美国持有者在行使认股权证时收到的A类普通股份额中的美国持有者的纳税基础通常将等于美国持有者对认股权证的初始投资的总和(即美国持有者对分配给一个认股权证一半的单位的部分购买价格的总和，如上文“-购买价格的分配和单位的特征”一节所述)和行使价格的总和。美国持有者对行使权证时收到的普通股的持有期将从权证行使之日(或可能是行使之日)的次日开始，不包括美国持有者持有权证的期间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常会在权证中确认相当于持有者税基的资本损失。

根据现行税法，无现金行使认股权证的税收后果并不明确。无现金演习可能是免税的，要么是因为演习不是收益实现事件，要么是因为演习被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种情况下，收到的A类普通股的美国持有者的税基通常应等于为此行使的认股权证的持有者的税基。如果无现金行使被视为不是收益变现事件(也不是资本重组)，美国持有者在普通股中的持有期将被视为从权证行使之日(或可能是行使之日)的次日开始，不包括美国持有者持有权证的期间。如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

也可以将无现金练习部分视为确认损益的应税交换。在这种情况下，出于美国联邦所得税的目的，将在无现金基础上行使的部分认股权证可以被视为已被视为已被行使的剩余认股权证的行使价格的对价。为此，美国持有者可以被视为已经交出了一些认股权证，其总公平市场价值等于将被视为已行使的认股权证总数的行使价格。美国持有者将确认资本收益或亏损的金额等于

 

165

 

被视为已行使的权证的行使价和美国持有人在被视为已交出的权证中的纳税基础。在这种情况下，收到的A类普通股的美国持有者的纳税基础将等于美国持有者对被视为已行使的认股权证的初始投资的总和(即，美国持有者对分配给一个认股权证一半的单位的部分购买价格的总和，如上文“-购买价格的分配和单位的特征”一节所述)和此类认股权证的行使价格。美国持有者对收到的A类普通股的持有期将从认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的期间。

由于美国联邦所得税对无现金活动的处理没有权威，因此不能保证美国国税局或法院会采纳上述替代税收后果和持有期中的哪一项(如果有的话)。因此，美国持有者应该就无现金行为的税收后果咨询他们的税务顾问。

如果我们赎回认股权证以换取现金，或如果我们在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买通常将被视为对美国持有人的应税处置，按上文“-出售、应税交换或A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的损益”中所述征税。根据现行法律，在本招股说明书标题为“证券 - 认股权证和公开认股权证的说明”一节中所述，在我们发出赎回权证意向通知后行使认股权证的税收后果尚不清楚。在无现金行使的情况下，行使可被视为我们赎回A类普通股的认股权证，或视为行使认股权证。如果对A类普通股股票的无现金行使被视为赎回，那么这种赎回通常应被视为美国联邦所得税的递延资本重组，在这种情况下，美国持有者不应确认此类赎回的任何收益或损失，因此，美国持有者在收到的A类普通股股票中的基础应等于美国持有者在认股权证中的基础，A类普通股股票的持有期将包括认股权证的持有期。如果认股权证的无现金行使被这样对待，税收后果一般应如前面标题为“美国持有者对认股权证的行使、失效或赎回”(U.S.Holders - Exercise，Inse or Reemption of a Currency)下的段落所述。在行使现金授权证的情况下，税收待遇一般应如上文第一段“U.S.Holders - Exercise”标题下所述, 认股权证失效或赎回。“由于现行法律对我们发出赎回权证意向通知后如何处理权证的行使缺乏明确性，因此无法保证美国国税局(IRS)或法院将采用上述替代税收后果中的哪一种(如果有的话)。因此，美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在我们如上所述发出赎回认股权证意向通知后行使认股权证的税收后果。

可能的建设性分布。每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可以对可行使认股权证的A类普通股的股票数量或认股权证的行使价格进行调整，这在本招股说明书标题为“Description of Securities - Corants - Public Hurants”的章节中进行了讨论。具有防止稀释作用的调整一般不征税。然而，如果调整增加了认股权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使权证时获得的A类普通股股票数量或通过降低认股权证的行使价格获得)，则认股权证的美国持有人将被视为从我们获得了建设性的分配，这是因为向我们普通股的持有人分配现金或其他财产，这是应向持有我们普通股的美国持有人征税的，如“-U.S.Holders - T.这种建设性的分配将按照该条款所述缴纳税款，其方式与认股权证的美国持有人从我们那里获得的现金分配相同，该现金分配等于该增加的利息的公平市场价值。

信息报告和备份扣留。一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国持有者的股息，以及出售或以其他方式处置我们的部门、A类普通股和认股权证的收益，除非美国持有者是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人，则备用预扣可能适用于此类付款

 

166

 

身份识别号码或免税状态证明或已被国税局通知其需要备用扣缴(且此类通知尚未撤回)。

备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税债务中的退款或抵免。

非美国持有者

如果您是“非美国持有者”，则本节适用于您。非美国持有者是我们的单位、A类普通股和认股权证的实益拥有人，即为了美国联邦所得税的目的：

•

非居民外籍个人，但作为外籍人士须缴纳美国税的某些前美国公民和居民除外；

​

•

外国公司；或

​

•

非美国持有者的遗产或信托；

​

但不包括在纳税年度内在美国居住183天或以上的个人。如果你是这样的个人，你应该咨询你的税务顾问关于证券出售或其他处置的美国联邦所得税后果。

分配税。一般而言，我们向持有A类普通股的非美国持有者发放的任何股息(包括推定分派)，只要是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的，都将构成美国联邦所得税的股息，并且只要此类股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系(并且，如果适用税收条约，如果不是由于非美国持有人在美国设立常设机构或固定基地，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非根据适用的所得税条约，该非美国持有人有资格享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)，否则我们将被要求按30%的税率预扣股息总额中的税款，除非该非美国持有人有资格享受降低的所得税税率(通常是在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。在任何推定股息的情况下，适用的扣缴义务人可能会从欠非美国持有人的任何金额中扣缴这笔税款，包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的认股权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其A类普通股股票中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有者的调整税基，将被视为出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益，这将按照下文“-非美国持有者出售、应税交换或其他A类普通股和认股权证的销售收益”(Non-U.S.Holders - Gain on Sale，Tax Exchange或其它应税处置A类普通股和认股权证)中所述处理。此外, 如果我们确定我们很可能被归类为“美国房地产控股公司”​(参见下面的“非美国持有者 - 出售、应税交换或A类普通股和认股权证的其他应税处置收益”)，我们将扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分派的15%，包括赎回A类普通股的分派。有关建设性分配的潜在美国联邦税收后果，请参阅“非美国持有者和可能的建设性分配”(Non-U.S.Holders - Possible Structive Distributions)。

预扣税不适用于支付给提供W-8ECI表格的非美国持有者的红利，证明红利与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用税收条约，则不能归因于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地)。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，但适用的所得税条约另有规定。非美国持有者如果是获得有效关联股息的公司，还可能被征收30%(或更低的条约税率)的额外“分支机构利润税”。

出售、应税交换或其他A类普通股和认股权证的应税处置收益。根据以下对FATCA和备份预扣的讨论，非美国持有者一般不需要就在 上确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税

 

167

 

出售、应税交换或其他应税处置我们的A类普通股，这将包括解散和清算，如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成初始业务合并，或者如果我们在本次发行结束后18个月内签署了初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议，但没有在这18个月内完成我们的初始业务合并，或认股权证(包括认股权证的到期或赎回)，则包括解散和清算在每种情况下，不考虑这些证券是否作为一个单位的一部分持有，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；或

​

•

出于美国联邦所得税的目的，我们是或曾经是“美国房地产控股公司”，在截至处置之日或非美国持有人持有我们的A类普通股期间的较短五年期间内的任何时间，如果我们A类普通股的股票定期在成熟的证券市场交易，非美国持有人直接或建设性地拥有，在出售前五年期间或非美国持有者持有我们A类普通股的较短期间内的任何时间，我们的A类普通股的持有率都不会超过5%。因此，不能保证我们的A类普通股将被视为在一个成熟的证券市场上定期交易。如果我们是或曾经是一家“美国房地产控股公司”，并且您拥有认股权证，我们敦促您就这些规则的应用咨询您自己的税务顾问。

​

除非适用的所得税条约另有规定，否则上述第一个项目符号中描述的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率纳税，就像非美国持有人是美国居民一样。外国公司的非美国持有者在上述第一个要点中描述的任何收益也可能被征收30%(或更低的条约税率)的额外“分支机构利润税”。

如果以上第二个要点适用于非美国持有人，则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股或认股权证时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，如果我们的A类普通股不会被视为在成熟的证券市场上定期交易，我们A类普通股或持有者认股权证的买家可能被要求按出售时变现金额的15%的税率预扣美国联邦所得税。在我们完成初步的业务合并之前，我们无法确定我们未来是否会成为一家美国房地产控股公司。如果我们的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过我们的全球不动产权益的公平市值加上我们在贸易或企业中使用或持有的其他资产(为美国联邦所得税目的而确定)的总和的50%，我们将被归类为美国不动产控股公司。

A类普通股赎回。为了美国联邦所得税的目的，根据本招股说明书“证券 - 普通股说明”中所述的赎回条款赎回非美国持有者的A类普通股，通常与上述“-美国持有者 - 赎回A类普通股”中所述的美国联邦所得税对此类美国持有者A类普通股的赎回的表征相一致。赎回给非美国持有者的后果将如上文“-非美国持有者 - 分配税”和“-非美国持有者在出售、应税交换或A类普通股和认股权证的其他应税处置中获得的收益”(视具体情况而定)中所述。

认股权证的行使、失效或赎回。美国联邦所得税对非美国持有人行使权证或非美国持有人持有的权证失效的处理，通常与美国持有人行使或失效权证的美国联邦所得税待遇相对应，如上文“美国持有人对权证的行使、失效或赎回”所述，尽管在无现金行使导致应税交换的程度上，后果将类似于上述“Non-U.S.Holders - Gain on Sale，A类普通股和认股权证的应税交易所或其他应税处置。“美国联邦所得税待遇

 

168

 

对于赎回A类普通股认股权证的非美国持有者，将与美国赎回A类普通股认股权证持有人享受的美国联邦所得税待遇相当，如上文“U.S.Holders - Exercise，Lost or Remption of a Currency”中所述。对于赎回权证以换取现金(或如果我们在公开市场交易中购买权证)的非美国持有者，美国联邦所得税待遇将与上述“非美国持有者在出售、应税交易所或A类普通股和认股权证的其他应税处置中获得的收益”(Non-U.S.Holders - Gain on Sale，Tax Exchange or Other Tax Disposal of A Class普通股和认股权证)中描述的类似。

可能的建设性分布。每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可以对可行使认股权证的A类普通股的股票数量或认股权证的行使价格进行调整，这在本招股说明书题为“Description of Securities - Corants - Public Hurants”的章节中进行了讨论。具有防止稀释作用的调整一般不征税。然而，认股权证的非美国持有人将被视为接受了我们的推定分配，例如，如果对此类股票数量或行使价格的调整增加了认股权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使或通过降低认股权证行使价格获得的A类普通股的股票数量)，这是由于向我们A类普通股的持有者分配现金或其他财产(如其他证券)，或由于向我们A类普通股的持有者发放股票股息，在这两种情况下，此类股票的持有者都应作为分派征税(如上文“非美国持有者 - 分派税”所述)。此类建设性分配将缴纳美国联邦所得税(包括任何适用的预扣)，其方式与权证的非美国持有者从我们那里获得的现金分配相同，该现金分配等于因调整而增加的利息的公平市场价值，而没有收到任何相应的现金。

信息报告和备份扣留。信息申报单将提交给美国国税局，涉及红利的支付以及出售或以其他方式处置我们的部门、A类普通股和认股权证的收益。非美国持有者可能必须遵守认证程序，以确定其不是美国人，以避免信息报告和后备扣留要求。根据条约要求降低扣留率所需的证明程序通常也将满足避免备用扣缴所需的证明要求。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局(IRS)提供所需信息，向非美国持有者支付的任何备用预扣金额将被允许作为该持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有者有权获得退款。

FATCA预扣税款。通常被称为“FATCA”的条款规定，我们向“外国金融机构”​(为此定义广泛，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体支付的普通股或认股权证的股息(包括建设性股息)扣缴30%，除非各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人对这些实体的权益或账户的所有权)已由受款人满足或豁免适用于受款人(通常通过提交正确填写的美国国税局表格W证明)。美国国税局(IRS)已经发布了拟议的法规(在最终法规发布之前，纳税人可以依赖这些法规)，这些预扣要求一般不会适用于销售毛收入或我们证券的其他处置收益。如果FATCA被征收预扣，在某些情况下，非美国持有者可能有资格通过提交美国联邦所得税申报单(这可能会带来重大的行政负担)来获得任何预扣金额的退款或抵免。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们投资我们证券的影响。

上述美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用，具体取决于持有人的具体情况。建议持有者就收购、拥有和处置我们的A类普通股和认股权证对他们的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括州、地方、遗产、非美国和其他税法和税收条约规定的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

 

169

 

{BR}和写入{BR}

根据本招股说明书日期的承销协议中规定的条款和条件，唯一的簿记管理人高盛有限责任公司(“高盛”)已同意购买高盛股份有限公司(以下简称“高盛”)，我们已同意将与高盛·萨奇名称相对的单位数量出售给高盛。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的单位的义务取决于律师对法律问题的批准以及其他条件。承销商如购买任何单位，则有责任购买所有单位(以下所述超额配售选择权所涵盖的单位除外)。承销商提供的产品以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

承销商向公众出售的单位最初将以本招股说明书封面上的首次公开募股(IPO)价格发售。如果所有单位未按初始发行价出售，承销商可以变更发行价和其他出售条款。承销商已通知我们，它不打算向自由支配账户销售产品。

如果承销商销售的数量超过上表所列总数，我们已授予承销商自本招股说明书发布之日起45天内可行使的选择权，可按公开发行价减去承销折扣再购买最多3,300,000个单位。承销商行使此选择权的唯一目的是为了弥补与本次发行相关的超额配售(如果有的话)。根据选择权发行或出售的任何单位将按与本次发售标的的其他单位相同的条款和条件发行和出售。

对于CCM提供的与此次发行相关的财务咨询服务，我们同意向CCM支付相当于本次发行总收益(不包括行使超额配售选择权的收益，如果有)的0.3%的费用，这笔费用不包括承销商的自付费用。我们还将聘请CCM作为我们最初业务合并的顾问，它将获得本次发行收益(不包括行使超额配售选择权的收益，如果有)的0.525%的咨询费，这笔费用将在我们最初的业务合并结束时支付。CCM还将有权获得相当于行使超额配售选择权的总收益(如果有)的0.825%的咨询费，这笔费用应在我们最初的业务合并结束时支付。CCM的费用将由承销商退还给我们，不会给我们带来任何增加的费用。

吾等、吾等保荐人、高级职员及董事同意，自本招股说明书公布之日起180天内，吾等及彼等未经承销商事先书面同意，不得直接或间接要约、出售、合约出售、质押或以其他方式处置任何单位、认股权证、普通股或任何其他可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券，但在某些例外情况下，吾等及彼等不得以其他方式处置任何单位、认股权证、普通股股份或任何其他可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券。承销商有权随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，恕不另行通知。根据本文所述的内幕信件，我们的保荐人、高级管理人员和董事对其创始人股份、配售单位、配售股份和配售认股权证也受到单独的转让限制。

我们的发起人、高级管理人员和董事已同意不会转让、转让或出售以下任何创始人股票：(I)在我们的初始业务合并完成之前，(I)关于25%的此类股票；(Ii)关于25%的此类股票，直到我们的初始业务合并完成两周年纪念日的较早者，或者在我们的初始业务合并完成后30个交易日内任何20个交易日内A类普通股的收盘价超过12.00美元的第一个交易日；(Iii)关于25%的直至初始业务合并完成两周年或A类普通股在初始业务合并完成后30个交易日内任何20个交易日的收盘价超过13.50美元的第一个交易日，以及(Iv)25%的

 

170

 

此类股票，直至我们的初始业务合并完成两周年或我们的A类普通股在完成初始业务合并后的30个交易日内任何20个交易日的收盘价超过15.00美元的第一个交易日(以较早者为准)。尽管如上所述，前一句中规定的转让限制应在我们完成清算、合并、股本交换或其他类似交易之日终止，该交易导致我们的所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到我们保荐人对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。在本招股说明书中，我们将这种转让限制称为禁售期。尽管如上所述，如果我们在最初的业务合并后完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有公众股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产(本文题为“主要股东对方正股份和配售单位转让的限制”一节所述除外)，方正股份将被解除锁定。

在此次发行之前，我们的证券没有公开市场。因此，这些单位的首次公开募股(IPO)价格是由我们与承销商之间的谈判确定的。

在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景、这些公司的先前发行、我们的管理层、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍状况，包括被认为与我们公司相当的上市公司的当前市场估值。然而，我们不能向您保证，本次发行后单位、A类普通股或认股权证在公开市场上的销售价格不会低于首次公开募股价格，也不能保证我们单位、A类普通股或认股权证的活跃交易市场将在此次发售后发展并持续下去。

我们的单位已获准在纳斯达克上市，代码为“EMLDU”。我们预计，一旦A类普通股和认股权证开始分开交易，我们的A类普通股和认股权证将分别以“EMLD”和“EMLDW”的代码上市。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣和佣金。这些金额是在没有行使承销商超额配售选择权和完全行使超额配售选择权的情况下显示的。

(1)

包括每单位0.35美元，或总计7,700,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为8,855,000美元)，应支付给承销商，以便将递延承销佣金存入本文所述的美国信托账户。递延佣金只有在初始业务合并完成后才会发放给承销商，金额等于0.40美元乘以作为本次发售单位一部分出售的A类普通股股票数量，如本招股说明书所述。

​

如果我们没有完成最初的业务合并并随后进行清算，受托人和承销商同意(I)承销商将放弃对其递延承销折扣和佣金的任何权利或索赔，包括其任何应计利息，然后在清算时将其存入信托账户，以及(Ii)递延承销商的折扣和佣金将按比例分配，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有释放给我们以向公众股东纳税的利息。

承销商可以在公开市场买卖股票。公开市场的买入和卖出可能包括卖空、回补空头头寸的买入(这可能包括根据超额配售选择权的买入)和稳定买入，根据交易所法案下的M规则：

 

171

 

•

卖空涉及承销商在二级市场销售的数量超过其在发售中所需购买的数量。

​

•

“备兑”卖空是指单位数量不超过承销商超额配售选择权所代表的单位数量的销售。

​

•

“裸卖空”是指超过承销商超额配售选择权所代表的单位数量的单位销售。

​

•

回补交易涉及根据超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买单位，以回补空头头寸。

​

•

要结清裸空头头寸，承销商必须在分销完成后在公开市场购买单位。如果承销商担心定价后公开市场单位的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

​

•

要平仓备兑空头头寸，承销商必须在分销完成后在公开市场购买单位，或者必须行使超额配售选择权。承销商在决定平仓的单位来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的单位价格，以及可透过超额配售选择权购买单位的价格。

​

•

稳定交易涉及购买单位的投标，只要稳定投标不超过指定的最大值。

​

回补空头和稳定买入的买入，以及承销商自有账户的其他买入，可能会起到防止或延缓单位市场价格下跌的作用。它们也可能导致单位的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在场外市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始这些交易中的任何一项，它可以随时停止这些交易。

我们估计，不包括承保折扣和佣金，我们在本次发行中应支付的费用总额为540,000美元。我们还同意支付与FINRA相关的费用和承销商法律顾问的费用，不超过25,000美元。承销商已同意赔偿我们因此次发行而产生的某些费用。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承保人可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

我们没有任何合同义务在此次发行后聘请承销商为我们提供任何服务，但我们可以自行决定。然而，承销商可能会向我们介绍潜在的目标业务，或在未来帮助我们筹集更多资金，包括在私募发行或承销或安排债务融资方面担任配售代理，或为我们提供与企业合并相关的金融咨询服务。如果承销商在本次发行后向我们提供服务，我们可以向承销商支付公平合理的费用，费用将在当时的公平协商中确定；前提是在本招股说明书发布之日起60天之前，不会与承销商达成任何协议，也不会向承销商支付此类服务的费用，除非此类付款不会被视为与此次发行相关的承销商补偿，我们可能会向承销商或其附属实体支付发起人费用或其他补偿。我们就本次发行后向承销商或其关联公司提供的服务支付的任何费用可能取决于业务合并的完成情况，并可能包括非现金补偿。向我们提供这些服务的承销商或其附属公司可能存在潜在的利益冲突，因为只有在指定的时间范围内完成初始业务合并时，承销商才有权获得此次发行的延期部分的承销补偿。

 

172

 

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商及其关联公司已经并可能在未来向公司、我们的保荐人、任何业务合并目标和/或其各自的关联公司和关联方提供各种此类服务，承销商及其关联公司已收到或将收到惯例费用和开支。此外，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

财务顾问

CCM是J.V.B.Financial Group，LLC的一个部门，而J.V.B.Financial Group，LLC本身是Cohen&Company Inc.(我们的董事长的儿子也是Cohen&Company Inc.的董事会主席和控股股东)的经纪交易商子公司，它将担任与此次发行相关的独立财务顾问，并将获得惯例费用。CCM的附属公司拥有和管理投资工具，对我们的保荐人进行被动投资，任何保荐人都可以在本次发行中购买单位。CCM仅代表我们的利益，独立于承销商，不是与我们、承销商或投资者就此次发行达成的任何证券购买协议的一方；它是FINRA规则5110(J)(9)所界定的独立财务顾问。CCM没有参与此次发行(FINRA规则5110(J)(16)的含义)，因此它不参与发行文件的准备，作为承销商，不会出售或要约出售此次发行中的任何证券，也不会识别或征集此次发行中的潜在投资者。

转售限制

加拿大居民须知

证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。证券的任何转售都必须按照豁免表格进行，或者在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。

如果本要约备忘录(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法中有关这些权利的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于已实施《招股说明书条例》的欧洲经济区的每个成员国(每个“相关成员国”)，不得在该相关成员国向公众提出单位要约，但可根据《招股说明书条例》规定的下列豁免随时向该相关成员国的公众提出要约：

 

173

 

(a)

招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

​

(b)

不到150名自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外)，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

​

(c)

在招股章程指令第3(2)条范围内的任何其他情况下，只要该等单位的此类要约不会导致吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条要求刊登招股章程。

​

但该等单位要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第三条刊登招股章程或根据招股章程规例第二十三条补充招股章程。

就本条款而言，与任何相关成员国的单位有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约单位进行充分信息的沟通，以便投资者能够决定购买这些单位，因为在该成员国实施招股说明书法规的任何措施可能会改变这些条款，“招股说明书条例”一词是指(EU)2017/1129号条例。

相关成员国的每个人，如果收到与本协议拟进行的发行有关的任何信息，或获得本协议项下的任何单位，将被视为已代表、担保和同意承销商及其附属公司以及符合以下条件的公司：

(i)

它是招股说明书规定的合格投资者；以及

​

{BR}(Ii){BR}

对于其作为金融中介收购的任何单位，如《招股说明书条例》第5条所用，(I)其在要约收购中收购的单位不是以非酌情方式收购的，也不是为了向《招股说明书条例》中定义的合格投资者以外的任何相关成员国的人进行要约或转售而收购的，(I)其在要约收购中收购的单位不是以非酌情方式收购的，也不是为了向符合条件的投资者以外的任何相关成员国的人进行要约或转售而收购的，这一术语在《招股说明书条例》第5条中有定义。或在招股说明书条例第1条第(4)款(A)至(D)项范围内的其他情况下收购，并事先征得联合全球协调员同意的要约或转售；或(Ii)如该等单位是由其代表任何有关成员国的人士(合资格投资者除外)收购的，则根据招股章程规例，该等向其发售股份的要约不会被视为已向该等人士作出。

​

公司、承销商及其附属公司以及其他人将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，非合格投资者且已书面通知联合全球协调人这一事实的人，经联合全球协调人事先同意，可获准在发售中收购单位。

此欧洲经济区销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发行证券规则进行的豁免要约。本招股说明书的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书不负任何责任。与本招股说明书有关的单位可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买出售单位的人士应自行对单位进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

 

174

 

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书并不构成2001年公司法(“公司法”)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，在澳大利亚对单位的任何要约只能向身为“成熟投资者”​(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”​(公司法第708(11)条所指)或其他身份的人士(“豁免投资者”)提出，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下出售单位是合法的。

在澳洲获豁免投资者申请的单位，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何购买单位的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者须考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

瑞士潜在投资者须知

A类普通股可能不会在瑞士公开发行，也不会在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件并不构成招股章程所指的招股章程，且在编制时并未考虑瑞士金融服务法(“FinSA”)下的发行招股章程的披露标准(即根据ART上市招股章程的披露标准)。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与A类普通股或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与此次发行、公司、单位相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)提交，单位要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且单位要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协的规定，给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至单位收购人。

英国潜在投资者须知

本招股说明书及与本文所述发售有关的任何其他材料仅分发给且仅针对下列人士，且本招股说明书所涉及的任何投资或投资活动只提供给并将只提供给下列人士：(I)对符合《财务条例》第19条第(5)款中投资专业人员定义的投资事宜具有专业经验的人士：或(Ii)《财务条例》第49条第(2)款(A)至(D)项所指的高净值实体：(Iii)(Iii)符合《财务条例》第49条第(2)款(A)至(D)项的高净值实体：(Iii)符合《财务条例》第49条第(2)款(A)至(D)项规定的高净值实体：或(Iv)以其他方式可合法传达或促使传达与任何单位的发行或出售有关的投资活动邀请或诱因的人士(所有此等人士合称为“相关人士”)(指“金融稳定管理条例”第21条所指的投资活动)，或(Iv)以其他方式可合法传达或促使传达任何单位的投资活动的人士(统称为“相关人士”)。这些设备仅在英国提供给，

 

175

 

购买或以其他方式收购该等单位的任何邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国的任何其他人。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本招股说明书或其任何内容。

在发布与金融市场行为监管局批准的单位有关的招股说明书之前，英国没有或将没有任何单位根据公开发售进行发售，但这些单位可以随时在英国向公众发售：

(i)

根据英国招股说明书条例第2条的规定，属于合格投资者的任何法人实体；

​

{BR}(Ii){BR}

向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书条例第2条定义的合格投资者除外)出售，但须事先征得全球协调员的同意；或

​

{BR}(Iii){BR}

在FSMA第86条范围内的任何其他情况。

​

但该等单位的任何要约均不得要求本公司及/或承销商或其任何联属公司根据FSMA第85条刊登招股说明书或根据英国招股章程规例第23条补充招股说明书。就本条款而言，“向公众要约”一词是指以任何形式、以任何方式就要约条款和任何拟要约单位进行充分信息的沟通，以便投资者能够决定购买或认购任何单位，而“英国招股说明书规则”一词是指根据2018年欧盟(退出)法构成国内法律一部分的(EU)2017/1129号条例。

在英国收购此次发行中的任何单位或接受任何要约的每个英国人，将被视为已向公司、承销商及其附属公司表示、确认和同意其符合本节概述的标准。

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书或与本招股说明书中描述的单位相关的任何其他发售材料均未提交给Autotoritédes Marés融资人的审批程序或欧洲经济区其他成员国的主管当局，并已通知Autoritédes 3月és融资人。这些单位没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。本招股说明书和与这些单位相关的任何其他发售材料过去或将来都不是：

(i)

在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发；或

​

{BR}(Ii){BR}

用于向法国公众认购或出售单位的任何要约。

​

此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：

(i)

合格投资者(Investisseur qualifiés)和/或有限的投资者圈子(cercle restreint d‘investisseur)，每种情况下都为自己的账户投资，所有这些都是按照法国《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和规定进行的；

​

{BR}(Ii){BR}

授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或

​

{BR}(Iii){BR}

根据法国《金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°-或3°和《金融监管通则》(Règlement Général)第211-2条的规定，该交易不构成公开发售(公开发售)。

​

 

176

 

只能根据法国法典Monétaire et Financer第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条款，直接或间接转售这些设备。

香港潜在投资者须知

除(I)在不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所指的向公众作出要约的情况外，该等单位不得在香港以任何文件方式要约或出售。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)，或不构成“证券及期货条例”(第32章)所指的向公众发出邀请的公司。(Ii)向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”发出；或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”，且不得为发行的目的而发出或由任何人管有与该等单位有关的广告、邀请或文件(在每种情况下，不论是在香港或其他地方)，或(Iii)在其他情况下，而该文件并非是“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”，则不得为发行的目的而发出或由任何人管有与该等单位有关的广告、邀请或文件，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(但根据香港证券法律准许这样做的除外)，但与“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外的人或只出售予香港的“专业投资者”的单位除外。

日本潜在投资者须知

这些单位没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律修订本)注册，因此，除非遵守日本相关政府或监管机构颁布的所有适用法律、法规和部级指导方针，否则不会直接或间接在日本或向任何日本人直接或间接地为任何日本人的利益或向其他人出售或出售该等产品，除非符合所有适用的法律、法规和相关日本政府或监管机构颁布的部级指导方针的规定，否则不会直接或间接地在日本或向任何日本人出售或出售该等产品，除非遵守所有适用的法律、法规和相关日本政府或监管机构在相关时间颁布的部级指导方针。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与该单位的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士发出认购或购买邀请，但根据新加坡证券及期货法第289章(“SFA”)第274条向机构投资者(根据“证券及期货法”第4A条的定义)的除外，本招股说明书和任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士发出认购或购买邀请函，(I)根据新加坡证券及期货法第289章(“SFA”)第274条向机构投资者(定义见“证券及期货法”第4A条)。(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，或根据SFA第275(1A)条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并按照SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均受SFA规定的条件的约束。

根据SFA第275条由相关人士认购或购买单位的，而该人是一家公司(不是认可投资者(根据SFA第4A条的定义))，其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；该法团的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该法团根据SFA第275条收购有关单位后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向有关人士(如SFA第275(2)条所界定)；(2)如该项转让是由根据SFA第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的，(3)在没有或将不会给予代价的情况下，该法团的证券(如该法团根据SFA第239(1)条所界定)不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向有关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让(5)如“证券及期货条例”第276(7)条所指明，或(6)如新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(“第32条”)第32条所指明。

 

177

 

如果单位是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该人是一个信托(受托人不是认可投资者(如SFA第4A条所界定))，而该信托的唯一目的是持有投资，并且该信托的每个受益人都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条收购单位后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让；(2)如果转让是根据一项要约产生的，条件是该等权利或权益是以每笔交易不少于20万新元(或其等值的外币)的代价获得的(3)不考虑或不会考虑转让的情况；(4)因法律的实施而进行的转让；(5)SFA第276(7)条规定的转让；或(6)第32条规定的转让。(4)根据法律实施的转让，(5)SFA第276(7)条规定的转让，或(6)第32条规定的转让。

给开曼群岛潜在投资者的通知

开曼群岛不得向公众发出认购我们证券的要约或邀请。

 

178

 

法律事务

McDermott Will&Emery LLP将为我们转交与此次发行相关的某些法律事务。与此次发行相关的某些法律问题将由Winston&Strawn LLP转交给承销商。

 

179

 

{BR}专家{BR}

本招股说明书中包含的经审计的财务报表已由独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC作为会计和审计专家进行审计，并依据WithumSmith+Brown，PC作为会计和审计专家提供的报告进行审计。

 

180

 

您可以在哪里找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于我们通过本招股说明书提供的证券的S-1表格注册声明。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应该参考注册声明以及与注册声明一起提交的证物和明细表。每当吾等在本招股说明书中提及吾等的任何合同、协议或其他文件时，所指的内容实质上是完整的，但可能不包括对该等合同、协议或其他文件的所有方面的描述，您应参阅注册说明书所附的附件，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的信息要求，并将向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前事件报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，网址为www.sec.gov。

 

181

 

FTAC翡翠收购公司。
财务报表索引

 

F-1

 

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会
FTAC翡翠收购公司

对财务报表的意见

我们审计了FTAC Emerald Acquisition Corp.(前身为Emerald ESG Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年6月30日的资产负债表、2021年2月19日(成立)至2021年6月30日期间的相关经营报表、股东权益和现金流变动以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年6月30日的财务状况，以及从2021年2月19日(成立)到2021年6月30日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2021年11月19日

 

F-2

 

FTAC翡翠收购公司。

资产负债表