附件10.4

Emerald ESG收购公司

拱街2929号，1703套房

宾夕法尼亚州费城19104

2021年6月2日

Emerald ESG赞助商，LLC

拱街2929号，1703套房

宾夕法尼亚州费城19104

回复：证券认购协议

女士们、先生们：

本协议(“协议”) 于2021年6月2日由特拉华州Emerald ESG赞助商LLC(“订户”或“您”)和特拉华州Emerald ESG Acquisition Corp.(“公司”、“我们”或“我们”)签订。根据本条款，本公司特此接受认购人提出的购买7,992,750股B类普通股 股(“该股”)的要约，每股面值0.0001美元(“B类普通股”) 如果首次公开发行(“本公司”)单位(“单位”)的承销商没有充分行使其超额配售选择权(“超额配售选择权”)，则可没收最多1,032,750股B类普通股(“B类普通股”)。本公司与认购人关于该等股份的协议如下：

1. 购买股份。本公司承认以现金形式收取25,000美元，本公司特此向认购人发行 股票，认购人按本协议规定的条款和 的条件向本公司购买股票，但须予以没收。在认购人签署本协议的同时，公司应根据其选择，向认购人交付一份以认购人名义登记的代表股份的证书(“原始证书”)，或以簿记形式交付。

2. 陈述、保证和协议。

2.1 订户的陈述、保证和协议。为促使本公司向认购人发行股票， 认购人特此向本公司作出陈述和认股权证，并与本公司达成如下协议：

2.1.1 没有政府推荐或批准。认购人理解，没有任何联邦或州机构通过或 对股票发行作出任何推荐或背书。

2.1.2 无冲突。本协议的签署、交付和履行以及订户完成本协议的交易 不违反、冲突或构成(A)订户的组成和管理文件、 (B)订户所属的任何协议、契诺或文书，或(C)订户受 制约的任何法律、法规、规则或法规，或订户受其制约的任何协议、命令、判决或法令项下的违约行为，也不构成(A)订阅者的组成和管理文件、(B)订阅者所属的任何协议、契诺或文书、或(C)订阅者须受其约束的任何法律、法规、规则或法规项下的违约。

2.1.3 组织和权限。订户是特拉华州的有限责任公司，根据特拉华州法律有效存在且信誉良好 ，并拥有执行本 协议规定的交易所需的所有必要权力和授权。一旦您签署并交付，本协议即为合法、有效且具有约束力的订户协议，可根据其条款对 订户强制执行，但此类可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性 转让或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受衡平法一般原则的约束 (无论是通过法律程序还是衡平法寻求强制执行)。

2.1.4 经验、财务能力和适宜性。

(a) 认购人是：(I)精通财务事项，能够评估投资于 股份的风险和收益，以及(Ii)能够无限期地承担其投资于股份的经济风险，因为股份 尚未根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)登记，因此不能 出售，除非随后根据证券法登记或获得此类登记豁免。订户有能力 评估其在公司的投资价值和风险，并有能力保护自己的利益。

(b) 认购人必须承担此项投资的经济风险，直到根据以下条件出售股票：(I)证券法规定的有效登记 声明或(Ii)关于此类出售的登记豁免。认购人能够承担 投资股票的经济风险，并承担认购人投资股票的全部损失。

2.1.5 获取信息；独立调查。在签署本协议之前，订户已有机会 就公司的投资、公司的财务、 运营、业务和前景向公司代表提问并获得答复，并有机会获得其他信息以验证所获得的所有 信息的准确性。在决定是否进行这项投资时，订户完全依赖订户自己的知识 以及基于订户自己的尽职调查和根据本段提供的信息对公司及其业务的了解 。认购人理解，没有任何人被授权提供任何信息或作出任何陈述， 没有根据本第2节提供的信息，订阅者在 中没有依赖任何其他陈述或信息来做出与公司、其运营和/或前景有关的书面或口头投资决定。

2.1.6 规则D产品。认购人声明其是根据证券法颁布的法规D规则501(A)中所定义的“认可投资者”，并承认此处拟进行的出售是基于根据证券法颁布的法规D第501(A)节的私募豁免或州法律下的类似豁免而进行的。 根据证券法颁布的法规D的第501(A)条或州法律下的类似豁免，认购人代表其是“认可投资者”，并承认此处拟进行的出售依赖于 根据证券法颁布的法规D第501(A)条所指的私募豁免。

2.1.7 投资目的。认购人购买股票完全出于投资目的， 认购人自己的账户，而不是为了任何其他人的账户或利益，也不是为了分发或传播股票。 认购人并不是因为根据证券法颁布的规则D规则502(C)的 含义 的任何一般征集或一般广告而决定签订本协议的。(br}订阅者购买股票完全是为了投资目的，而不是为了其他任何人的账户或利益，也不是为了分发或传播股票。 订阅者没有决定签订本协议。)

2.1.8 转让限制；壳牌公司。认购人理解股票是在不涉及《证券法》所指的公开发行的交易中发行的。认购人理解股票将是根据证券法颁布的第144条(A)(3)节(“第144条”)所指的“受限证券” ，认购人 理解代表股票的证书(定义见第3.3节)或账簿条目将包含有关此类限制的 图例。如果认购者未来决定提供、转售、质押或以其他方式转让股票，则此类 股票只能根据(A)根据证券法进行的登记(涵盖此类 要约、转售、质押或其他交易)或(B)可获得的注册豁免来提供、转售、质押或以其他方式转让。认购人同意，如拟转让其股份或其任何权益，作为任何该等转让的先决条件，认购人可能被要求 向本公司提交令本公司满意的律师意见。如果没有注册或豁免，认购人不同意 转售股票。认购人进一步确认，由于本公司为空壳公司，认购人可能在本公司完成 初始业务合并后一年才能依赖根据证券法颁布的有关股份回售的第144条规则，尽管在技术上遵守了第144条的要求，并解除或免除了任何合同转让限制 ，但认购人可能无法依赖于根据证券法颁布的关于股份回售的第144条规则 ，尽管该规则在技术上符合第144条的要求，并且解除或免除了任何合同转让限制 。

2.1.9 没有政府同意。订户不需要、不需要或不需要任何政府、行政或其他第三方的同意或批准 或适当地与本协议预期的交易相关。

2.2 公司的陈述、担保和协议。为诱使认购人购买股份，本公司 特此向认购人作出陈述和担保，并与认购人达成如下协议：

2.2.1 组织和公司权力。本公司是特拉华州的一家公司，有资格在每个司法管辖区开展业务 在这些司法管辖区，如果不具备资格，合理地预计会对本公司的财务状况、运营业绩或资产产生重大不利影响 。本公司拥有执行本协议设想的交易所需的所有必要的公司权力和授权 。

2.2.2 无冲突。本协议的签署、交付和履行以及本公司在此预计完成的交易 不违反、与 本公司的公司注册证书或章程、(B)本公司作为缔约方的任何协议、契约或文书，或(C)本公司受 本公司约束的任何法律、法规、规则或法规，或本公司受本公司约束的任何协议、命令、判决或法令项下的违约行为相抵触或构成违约。

2.2.3 证券所有权。根据本协议条款发行和支付后，股票将正式 并有效发行、全额支付和不可评估。根据本协议条款发行和付款后，认购人 将拥有或收到良好的股份所有权，不受任何类型的留置权、债权和产权负担的影响，但以下情况除外：(A)本协议项下的转让 限制以及已书面通知认购人的股份可能受其约束的其他协议； (B)联邦和州证券法规定的转让限制；以及(C)因 的行为而施加的留置权、债权或产权负担。

2.2.4 无不良反应。本公司并无任何诉讼、诉讼、调查或诉讼待决、威胁或影响 本公司：(A)寻求限制、禁止、阻止完成或以其他方式影响本 协议拟进行的交易，或(B)质疑任何交易的有效性或合法性，或寻求就任何交易追讨损害赔偿或取得其他救济 。

3. 股份没收。

3.1 部分或不行使超额配售选择权。如果授予IPO承销商 的超额配售选择权没有全部行使，认购人承认并同意其(或，如果适用，它和 股份的任何受让人(该等受让人，“初始股东”))将丧失对该数量股份的任何和所有权利(至多 至1,032,750股，按比例基于行使超额配售选择权的百分比)，使得认购人(以及首次公开募股前的所有其他初始股东(如果有))将立即拥有总计 股(不包括在行使任何认股权证时可发行的任何股票或任何A类普通股，每股票面价值0.0001美元 (“A类普通股”，连同B类普通股，认购人或任何其他初始股东在IPO或在售后市场购买的(“普通股”)相当于IPO后紧随其后的已发行和已发行股票的20% 。

3.2 股东权利终止。如果任何股份根据本第3条被没收，则 在该时间之后，认购人(或初始股东或其他权益继承人)将不再拥有作为 该等没收股份持有人的任何权利，本公司应采取适当行动注销该等没收股份。

3.3 股票证书。如果根据本第3节的规定需要调整代表 股份的原始证书(“原始证书”)， 则认购人应在收到本公司通知其调整的通知(定义见第6.2节)后，在切实可行的范围内尽快将该等原始证书返还给本公司或其指定的代理人，随后 将代表股票的新证书 与原始证书(“证书”)一起退还给本公司或其指定的代理人， 如果须以相当于认购人持有的经调整股份数目的款额发行。新证书(如果有) 应在可行的情况下尽快退还给订户。认购人持有的任何无证证券的任何此类调整，应以记账方式进行 。

4. 放弃清算分配；赎回权。关于根据本协议购买的股份， 如果公司未能及时完成初步业务合并，认购人特此放弃公司在 信托账户中的任何权利、所有权、利息或索赔，或放弃公司从该信托账户进行的任何分派，该信托账户将为本公司的公众股东的利益而设立，且首次公开募股所得款项基本上将全部存入该信托账户(“信托账户”)。 本公司未能及时完成初步业务合并，认购人特此放弃对该账户的任何权利、所有权、利息或索偿。 该信托账户将为本公司的公众股东的利益而设立，并且几乎所有的 首次公开募股所得资金将存入该账户(“信托账户”)。为清楚起见，如果认购人在首次公开募股中购买了 单位或在售后市场购买了A类普通股，则包括在单位中的任何额外的A类普通股或如此购买的A类普通股都有资格获得本公司的任何清算分派。但是，在 任何情况下，在成功完成初始业务合并后，订阅者将无权将任何股票赎回到信托帐户中持有的资金中。

5. 转让限制。

5.1 证券法限制。除了认购人与本公司之间某些信件协议(通常称为“内幕信件”)中将包含的任何限制(通常称为“内幕信件”)将于IPO结束时注明日期外，认购人 同意不出售、转让、质押、质押或以其他方式处置全部或任何部分股份，除非，在此之前，(A)根据证券法和适用的州证券法就拟转让股份的提供和出售 的适当形式的注册 声明随后应有效，或(B)本公司已收到律师向本公司提出的合理满意 的意见，表明此类交易不需要注册，因为此类交易(I)根据证券法 和美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)颁布的规则获得豁免注册，以及(Ii)关于所有适用的州证券

5.2 锁定。认购人承认股票将受内幕信函中包含的禁售条款 (“禁售条款”)的约束。

5.3 限制性图例。任何证书上应注明实质上如下所示的图例：

此处代表 的证券的要约和出售未根据修订后的1933年《证券法》或任何州证券法进行登记，证券 或其中的任何权益均不得进行要约、出售、转让、质押或以其他方式处置，除非根据此等法令或此等法律的有效登记 声明，或根据此等法令或此等法律获得注册豁免 ，否则不得提供、出售、转让、质押或以其他方式处置该等证券或其中的任何权益，除非根据此等法令或此等法律可获得豁免注册 ，否则不得提供、出售、转让、质押或以其他方式处置此等证券的要约、出售、转让、质押或其他处置。

本证书所代表的证券 受A禁售期约束，在禁售期内不得提供、出售、转让、质押或以其他方式处置。

5.4 额外股份或替代证券。如果宣布股息、宣布以普通股以外的形式支付的 非常股息、剥离、股票拆分、换股比例调整、资本重组 或影响公司普通股流通股但未收取对价的类似交易、任何新的、替代的 或额外的证券或其他财产，因此类交易而分配给受本第5条约束的任何股票或该等股票可转换成的股票，应立即受本第5条和第 3条的约束。应根据本第5条和第3条的规定对股票数量或类别 进行适当调整，以反映此类证券或财产的分配情况。 在第5节和第3节的约束下，该等股票的数量或类别应立即受本第5节和第 节的约束。

5.5 注册权。认购人确认股份是根据证券法的注册豁免 要求购买的，只有在满足某些条件或根据该特定注册权协议根据证券法登记 股份的要约和出售后，股票才能自由交易，该协议的日期为认购人、本公司和其他各方之间的首次公开募股(“注册权协议”) 在首次公开募股结束前 。 认购人、本公司和其他各方之间的认购权协议(“注册权协议”) 将于首次公开募股结束前由认购人、本公司和其他各方之间的首次公开募股(“注册权协议”) 生效。

6.1 进一步保证。订阅方同意签署此类进一步文书，并采取可能合理 所需的进一步行动，以实现本协议的意图。

6.2 通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信(每个“通知”) 应以书面形式发送给双方，地址为本协议首页规定的地址(或接收方根据本第6.2节不时指定的其他地址 )。通知应被视为 已发出：(A)当面送达(附有书面确认收据)；(B)收件人收到(如果由国家认可的隔夜快递发送(要求收据))；(C)通过传真或电子邮件发送的日期(带有发送确认) (如果在收件人的正常营业时间内发送) ；如果在收件人的正常营业时间之后发送，则在下一个营业日送达；(B)如果收件人在收件人的正常营业时间之后发送，则在下一个工作日收到通知；(C)如果在收件人的正常营业时间内发送，则在通过传真或电子邮件发送的日期 ； 或(D)在邮寄日期后第三天，以挂号信或挂号信寄出(每种情况下，均要求退回收据，邮资预付)。

6.3 完整协议。本协议连同内幕函件及注册权协议(每份表格实质上均为与本公司IPO相关的S-1表格注册声明的证物)，体现了订阅者与本公司就本协议标的达成的 完整协议及谅解，并取代所有与本协议标的相关的 先前口头或书面协议及谅解。本协议中未明确规定的任何声明、陈述、保证、契约或任何类型的协议均不得影响、或用于解释、更改或限制本协议的明示条款和条款。

6.4 修改和修改。本协议的条款和条款只能通过本协议各方签署的书面协议 进行修改或修改。

6.5 作业。未经另一方事先 书面同意，任何一方不得转让本协议项下的权利和义务。

6.6 继任者和受让人；无第三方受益人。本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。本协议仅为本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人谋取利益，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或将授予 任何其他个人或实体根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施，或授予 任何其他个人或实体任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

6.7 适用法律。本协议和双方在本协议项下的权利和义务应根据纽约州适用于完全在该州境内履行的合同的法律进行解释，并受纽约州法律管辖，而不会使其法律冲突原则生效 。

6.8 可分割性。如果任何有管辖权的法院裁定本协议中包含的任何条款或其中任何部分 在任何方面都不合理或不可执行，则该条款应被视为仅限于该法院认为合理和可执行的范围内，并且该限制应保持完全效力和效力。如果 该法院应认为任何此类条款或其部分完全不可执行，则本协议的其余条款仍应 保持完全有效。

6.9 弃权和异议。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定，并由放弃方签署 。任何一方的弃权均不得操作或解释为对此类书面弃权未明确标识的任何失败、 违约或违约的弃权，无论其性质相似还是不同，也不论其发生在该弃权之前或之后 。未行使或延迟行使因本 协议而产生的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；本协议项下任何权利、补救办法、权力或 特权的任何单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。对于本协议中未明确要求的一方，任何 通知均不得使收到该通知的一方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知 ，也不构成放弃在任何情况下发出该通知的一方在没有该通知的情况下采取任何其他或进一步行动的权利 。

6.10 陈述和保修的存续期限。本协议双方在本协议 或本协议规定或预期的任何其他协议、证书或文书中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及双方或其代表进行的任何调查之后仍然有效。

6.11 无经纪人或查找人。本协议双方均声明并向另一方保证，没有任何经纪人、发现者或其他财务 顾问代表其就本协议或本协议拟进行的交易采取任何可能对另一方产生 任何责任的方式。本协议双方同意赔偿另一方，使其免受任何声称受雇于该 方或代表该 方的经纪人、发现者、财务顾问或类似代理人提出的任何佣金或其他赔偿的索赔或要求，并承担针对任何此类索赔进行辩护所产生的法律费用。

6.12 标题和标题。本协议各分部的标题和标题仅供参考 ，不得以任何方式修改或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

本协议可以签署一份或多份副本，所有副本合在一起应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。 双方不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真 或任何其他形式的电子交付交付的，则该签名应为签字方(或代表其 签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页是其正本的效力相同。

6.14 施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义 或意图或解释问题，本协议将被视为由本协议各方共同起草，不会因为本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定 或举证责任。 字词“包括,” “包括、“和”包括“将被视为后跟 ”没有限制“男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他性别， 单数形式的单词将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。文字 “本协议,” “此处,” “在此，,” “特此,” “如下所示，“ 和类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是指任何特定的分支，除非有明确的限制。本协议双方希望本协议中包含的每一项陈述、保证和约定都具有独立的意义。如果本合同的任何一方 在任何方面违反了本合同中包含的任何陈述、担保或约定，则该当事人 未违反的与同一主题相关的另一陈述、 担保或约定(无论其具体程度如何)不会减损或减轻该当事人违反第一陈述、担保或 约定的事实。

6.15 相互起草。本协议是订阅方和本公司的联合产品，本协议的每一条款均经双方协商、协商和同意，不得解释为对本协议任何一方有利或不利。

7. 股份投票和投标。认购人同意投票赞成 公司协商并提交本公司股东批准的初始业务合并，认购人不得就该等股票 寻求赎回。此外，认购人同意不投标任何与提交给公司 股东的投标要约相关的股份，该要约与公司谈判的初步业务合并有关。

8. 赔偿。每一方应赔偿另一方因违反本协议中的任何陈述、保证、契约或协议而遭受的任何损失、费用或损害(包括合理的律师费和开支)。

[签名页如下]

如果上述内容准确地阐述了我们的理解和协议，请在随函附上的本协议副本上签字并将其退还给我们。

非常真诚地属于你，

[订阅 协议的签名页]