附件4.4

认股权证协议

之间

Emerald ESG收购公司。

和

大陆股转信托公司

日期：2021年

本授权协议(本 )“协议于2021年_公司)和纽约有限目的信托公司大陆股票转让信托公司 作为认股权证代理(以该身份，授权代理，在此也称为转接{BR}代理”).

鉴于，本公司已 签订该特定私募证券认购协议，日期为[•]，与Emerald ESG赞助商，LLC，特拉华州一家有限责任公司(连同Emerald ESG Advisors，LLC，赞助商，据此，保荐人将购买 99万个单位(定义如下)(或111万个单位，如果全部行使承销商的超额配售选择权)(“安放单元“)总收购价为9,900,000美元(或11,100,000美元，如果承销商的超额配售选择权已全部行使 )，每个单位由一股普通股(定义如下)组成(”配售股份“) 和一份认股权证的一半购买一股配售股份(”配售认股权证“)，并就此 决定发行及交付最多495,000份配售认股权证(或555,000份配售认股权证，若承销商的 超额配售选择权获悉数行使)，注明本协议附件B所载传奇，于发售结束(定义见下文)同时出售。每份配售认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格 购买一股配售股票，但须按本文所述进行调整；以及

鉴于，为融资 本公司与计划中的初始合并、股份交换、资产收购、股份购买、 重组或类似业务合并相关的交易成本，涉及本公司和一个或多个业务(a企业合并)， 发起人、公司管理团队成员或其各自的任何关联公司可以，但没有义务按公司要求贷款 公司资金，其中最多2,000,000美元可转换为单位，单位价格为10.00 ，每个单位由一股普通股和半股认股权证组成，用于购买一股普通股(以下简称为“普通股”)，其中最多2,000,000美元可转换为单位，价格为每单位10.00美元 ，每个单位由一股普通股和一半认股权证组成，以购买一股普通股(以下简称“普通股”)贷款 认股权证“)；及

鉴于，本公司 正在进行首次公开募股(“供奉)本公司股权证券单位，每个单位由一股普通股和一份公共认股权证(定义见下文)的二分之一组成(该等单位包括1股普通股和1份认股权证的一半(定义见下文))公共单位， ，与安置单元一起，单位“)，并已决定发行及 向公开 投资者发行及 交付最多12,650,000份可赎回认股权证(包括最多1,650,000份受超额配售选择权规限的可赎回认股权证)。”公开认股权证此外，连同配售认股权证和贷款认股权证， 认股权证“)。每份完整认股权证的持有人有权购买一股本公司A类普通股 ，每股票面价值0.0001美元(普通股“)，每股11.50美元，可按此处所述进行调整 。只有完整的认股权证是可以行使的。公共认股权证持有人将不能行使 认股权证的任何部分；以及

鉴于，本公司已向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称“美国证券交易委员会”)提交了 选委会“)表格S-1第[______] (“注册声明“)及招股章程(”招股说明书)，根据修订后的《1933年证券法》 进行注册(证券法“)、单位、公股认股权证及单位所包括的普通股；及

鉴于，公司希望 权证代理代表公司行事，并且权证代理愿意就权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使采取行动；以及

鉴于，本公司希望 规定认股权证的形式和条款、发行和行使认股权证的条款，以及本公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于， 所有必要的行为和事情均已完成，当代表公司签署并由或 代表认股权证代理(如果签发实物证书)加签时，这些行为和事情对于履行公司的有效、具有约束力和法律义务以及授权签署和交付本协议是必要的。

因此，考虑到本协议包含的相互协议，双方同意如下：

1. 任命 授权代理。本公司特此委派认股权证代理人作为本公司的认股权证代理人，认股权证代理人在此接受委托，并同意根据本协议规定的条款和条件履行委托。

2. 搜查令。

2.1 授权书表格。每份认股权证最初只能以注册形式发行。

2.2 会签的效力。如果签发了实物证书，则除非并直到授权代理人根据本协议进行会签，否则认证授权无效且无效，且持有人不得行使该证书。

2.3 注册。

2.3.1 授权证登记簿。委托书代理人应保存账簿(“认股权证登记册“)， 用于原始发行登记和权证转让登记。权证代理人于首次以簿记形式发行认股权证 后，须按公司向认股权证代理人递交的指示，以其各自持有人的名义发行及登记该等认股权证的面额 或以其他方式登记该等认股权证。 公共认股权证的实益权益的所有权应显示在 在存托信托公司(The“The”)有账户的机构所保存的记录中，并且该所有权的转让应通过这些记录进行。托管人)(该机构就其账户中的权证 而言，参与者”).

如果托管机构随后 停止将其入账结算系统提供给公共认股权证，公司可以指示认股权证代理人 作出其他入账结算安排。如果公共认股权证不符合资格，或不再需要以登记形式提供公共认股权证，则认股权证代理人应向托管机构提供书面指示，要求其将 提交给认股权证代理人以取消每份登记公共认股权证，公司应指示认股权证代理人以实物形式向 交付证明该等认股权证的最终存托证书(“最终授权证书“) 应采用本合同附件中作为附件A的形式。

实物证书如已签发，应由本公司董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、秘书或其他主要管理人员签署，或由董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、秘书或其他主要管理人员传真签署。如果在任何认股权证上有传真签名的人 在该认股权证发出前已停止以该人签署该认股权证的身份任职，则该认股权证 可被签发，其效力与他或她在该认股权证发出之日并未停止一样。

2.3.2 登记持有人。在正式出示任何认股权证转让登记前，本公司和权证代理人可将该认股权证登记在认股权证登记册(“认股权证登记册”)上的人视为并予以对待。已注册的{BR}持有者“)作为该等认股权证及其代表的每份认股权证的绝对拥有人(即使本公司或认股权证代理人以外的任何人士在任何实物证书上注明 所有权或其他文字)，就 行使该等凭证而言，以及就所有其他目的而言，本公司及认股权证代理人均不受 相反通知的影响。

2.4 认股权证的可拆卸性。组成这些单位的普通股和公共认股权证应在招股说明书发布之日后第52天开始单独交易 ，如果第52天不是在周六、周日或联邦假日以外的其他日子，则应在纽约市银行通常正常营业的日期(A)开始交易 工作日)，则在紧随该日期之后的下一个营业日 或更早(脱离日期“)经代表几家承销商的花旗集团(Citigroup) Global Markets Inc.同意，但在任何情况下，组成这些单位的普通股和公共认股权证不得分开交易，直到(A)本公司向证监会提交了最新的8-K表格报告，其中包含一份经审计的资产负债表，反映本公司收到发行总收益，包括本公司当时因承销商行使其额外购买权利而收到的收益 超额配售 选项“)，如果超额配售选择权是在提交8-K表格之前行使的，以及(B)本公司发布新闻稿 宣布何时开始该等独立交易。

2.5 部分认股权证。除作为单位的一部分外，本公司不得发行零碎认股权证，每份认股权证 由一股普通股和一份完整公共认股权证的一半组成。如果认股权证从 个单位中分离出来或其他情况下，认股权证持有人将有权获得零碎认股权证，本公司应将向该持有人发行的认股权证数量向下舍入至最接近的 整数。

2.6 配售认股权证；贷款认股权证

2.6.1 配售认股权证和借款权证应与公开认股权证相同，但只要它们由保荐人或其任何许可受让人(定义见下文)持有：(I)可根据本条例第3.3.1(C)节以现金或“无现金基础”行使 认股权证和借款权证，(Ii)包括行使认股权证时可发行的普通股 在本公司完成初始业务合并 后三十(30)天内转让或出售，(Iii)本公司不得根据本协议第6.1节 赎回；(Iv)只有在参考值(如下定义)低于每股18.00美元(须根据本协议第4节进行调整)的情况下，本公司才可根据本协议第6.2节赎回本公司的股票；(Iii)本公司不得根据本协议第6.1节 赎回，(Iv)仅当参考值(如下所定义)低于每股18.00美元(须根据本协议第4节进行调整)时才可由本公司赎回；但在第(Ii)款 的情况下，保荐人或其任何许可受让人持有的配售认股权证和借款权证及其持有的任何普通股 均可由其持有人转让：

(a) 向保荐人、公司高级管理人员或董事、公司任何 高级管理人员或董事的任何关联公司或家庭成员、保荐人或其关联公司的任何成员或合作伙伴、保荐人的任何关联公司或该等 关联公司的任何员工；

(b) 就个人而言，赠予其直系亲属或信托基金，而该信托基金的受益人 是该个人的直系亲属成员、该人的附属机构或慈善组织的成员；

(c) 就个人而言，根据个人死亡后的世袭和分配规律；

(d) 如果是个人，根据合格的国内关系命令；

(e) 与完成公司业务合并相关的私下出售或转让，价格不高于证券最初购买价格 ；

(f) 根据特拉华州法律，在我们的保荐人清算或解散时，根据保荐人的组织文件 ；

(g) 向本公司支付与完成其初始业务合并相关的无价值注销费用；

(h) 如果公司在完成初始业务合并之前进行清算； 或

(i) 如果公司完成清算、合并、换股或其他类似交易， 导致公司所有股东在完成公司最初的业务合并后，有权将其普通股换成现金、证券或其他财产 ；

但是，在登记转让之前的每个 案例中(除(G)、(H)或(I)条款或经公司事先书面同意外)，应向 认股权证代理人提交书面文件，根据这些文件，每个获准受让人(许可受让人“) 必须与公司签订书面协议，同意受这些转让限制的约束。

3. 条款 和认股权证的行使。

3.1 权证价格。根据该认股权证及本协议的规定，每份完整认股权证的登记持有人均有权按每股11.50美元 的价格，向本公司购买认股权证及本协议最后一句所述的普通股股份数目，但须受本认股权证第4节及本3.1节最后一句所规定的调整所规限。术语 “权证价格本协议中使用的是指上一句中描述的在行使认股权证时可以购买普通股 股票的每股价格(包括现金或根据“无现金行使”支付 认股权证，在本协议允许的范围内)。本公司可全权酌情于到期日(定义见下文)前 任何时间调低认股权证价格，为期不少于二十(20)个营业日，惟本公司 须至少提前二十(20)天向认股权证登记持有人发出有关调低认股权证价格的书面通知，且 此外，所有认股权证的任何此等减价均须相同。

3.2 认股权证的期限。认股权证只能在以下期间行使(“运动期“) (A)从以下日期中较晚的日期开始：(I)本公司完成企业合并的第一个日期后三十(30)天， 和(Ii)自发行结束之日起十二(12)个月的日期，以及(B)最早在纽约市时间下午5点 终止，即本公司完成最初业务之日后五(5)年的日期。 (A)自本公司完成第一次企业合并之日起三十(30)天，和(Ii)自发行结束之日起十二(12)个月的日期，以及(B)最早于本公司完成初始业务之日后五(5)年的纽约市时间下午5点 终止(Y)根据公司的管理文件对公司进行清算，如果公司未能完成 企业合并，以及(Z)除配售认股权证和当时由发起人或其 允许受让人就赎回而持有的认股权证和借款权证以外，如果参考值等于或超过 每股18.00美元(须根据本条例第4节进行调整)，则本条例第6.2节，第5：00节规定，对本公司进行清算(如果公司未能完成业务合并)，则根据本条例第6.1节或其 允许受让人就赎回而持有的配售权证和借款权证除外，或如果参考值等于或超过 每股18.00美元(须根据本条例第4节进行调整)，则为第5：00节本协议第6.3节规定的赎回日期(定义如下)的纽约市时间 (“到期日“)； 但是，任何认股权证的行使必须满足以下第3.3.2节中规定的任何适用条件，即有效的注册声明或有效的豁免。 除非有权获得赎回价格(定义如下)(除配售认股权证或 保荐人或其允许受让人根据本条款6.1节当时持有的贷款认股权证以外)以外的任何适用条件。 除获得赎回价格的权利(如下所定义)外，保荐人或其允许受让人根据本条款6.1节赎回时持有的任何贷款认股权证，均须满足。 除以下定义的领取赎回价的权利外，保荐人或其允许受让人当时持有的贷款认股权证除外如果参考值等于或超过每股18.00美元(可根据本章第4节进行调整)，则在赎回(如本章第6节所述)时，发起人或其允许受让人根据本章第6.1节赎回时持有的每份认股权证(配售认股权证或 贷款认股权证除外) ，或者如果参考值等于或超过每股18.00美元(以符合本条款第6节的规定)，则在赎回时，保荐人或其允许受让人持有的每份认股权证(配售认股权证或贷款认股权证除外) 本协议第 6.2节)未在到期日或之前行使，则失效，且本协议项下的所有权利以及与此相关的所有权利将于下午5：00终止。到期日的纽约市时间。本公司可全权酌情决定 通过延迟到期日延长认股权证的期限；但本公司须向认股权证的登记持有人提供至少二十(20) 天的书面通知，通知任何该等延期，并进一步规定所有认股权证的任何该等延期 的期限应相同。 本公司可全权酌情决定延长认股权证的期限，惟本公司须于任何该等延期前至少二十(20) 天向认股权证的登记持有人发出任何该等延期的书面通知。

3.3 认股权证的行使。

3.3.1 付款。根据认股权证和本协议的规定，认股权证的登记持有人可通过以下方式行使认股权证：(I)向其公司信托部门的认股权证代理人交付证明 将行使的权证的最终权证证书，或者，如果是账簿记账代表的权证，则向其公司信托部门的权证代理人交付将行使的权证(“登记入账 授权书s)在权证代理人不时以书面形式指定用于上述 目的的托管人账户的托管人记录中，(Ii)选择购买(选择购买“) 任何根据认股权证的行使而发行的普通股，由登记持有人在 最终认股权证的背面正确填写和签立，或(如果是簿记认股权证，则由参与者按照托管人的 程序妥善交付)，以及(Iii)全额支付行使认股权证的每股A类普通股的认股权证价格，以及 与行使认股权证相关的应缴任何和所有适用税款

(a) 以美国的合法货币，凭质保支票或银行汇票，按委托书的指示付款；

(b) [已保留];

(c) 就任何配售认股权证或贷款认股权证而言，只要该认股权证或贷款认股权证是由 保荐人或获准受让人持有，则根据本条例第6.2节就赎回配售认股权证或贷款认股权证而言，(I)若 根据本条例第6.2节赎回认股权证或贷款认股权证，则交出相等于(I)该数目普通股的认股权证 ，如本条例第6.2节就整体赎回及(Ii)在所有其他情况下所作的规定，则该认股权证或贷款认股权证由 保荐人或准许受让人持有，而该等认股权证或贷款认股权证由 保荐人或准许受让人持有赞助演习公平市价“ (如第3.3.1(C)节所定义)减去(Y)保荐人行使公平市价后的保证价。仅为本第3.3.1(C)款的目的 ，赞助演习公平市价“指在向认股权证代理人发出行使认股权证通知之日之前的第三(3)个交易日截止的十(10)个交易日内普通股最后报告的平均销售价格 ；

(d) 在无现金的基础上，如本合同第6.2节所规定的关于整体补偿的规定；或

(e) 在无现金的基础上，如本合同第7.4节所规定的那样。

3.3.2 行权时发行普通股。在行使任何认股权证并清理资金以支付认股权证价格(如果是根据第3.3.1(A)款支付)后，公司应在实际可行的情况下尽快向该认股权证的登记 持有人颁发记账位置或证书(视情况而定)，记录该持有人或其有权持有的普通股股票数量，并按其指示的一个或多个名称登记在本公司股东名册上，该等股份的数量如下：(A)本公司应在实际可行的情况下尽快向该认股权证的登记持有人(如根据第3.3.1(A)款支付)颁发记账位置或证书(视情况而定)，记录该持有人或其有权持有的普通股股票的数量，并按其指示的一个或多个名称登记。及 如该认股权证未获悉数行使，则就该认股权证未获行使的股份数目 订立新的簿记仓位或经副署的认股权证(视何者适用而定)。尽管有上述规定，本公司并无义务根据认股权证的行使而 交付任何普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非根据证券法有关公开认股权证相关普通股的登记 声明当时生效，且招股说明书 有效，但须受本公司履行第7.4条下的义务或获得有效豁免 登记的规限。任何认股权证均不得行使，本公司亦无义务在认股权证行使 后发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证注册持有人居住地证券法律登记、合资格或视为获豁免注册 或资格。在符合本协议第4.6条 的情况下，权证的登记持有人只能对全部数量的普通股行使其认股权证。 公司可根据第7.4节要求公共认股权证持有人在“无现金基础上”结算认股权证。 如果, 由于在“无现金基础上”行使任何认股权证，任何认股权证持有人将有权在该认股权证行使 时获得普通股股份的零碎权益，本公司将向下舍入至最接近的整数，即将向该持有人发行的普通股股数 。

3.3.3 有效发行。根据本协议和 公司管理文件正确行使认股权证后发行的所有普通股，应作为全额支付和不可评估的有效发行。

3.3.4 发行日期。以其名义发行普通股 账簿记账头寸或证书(视情况适用)并在公司股东名册上登记的每个人，在所有目的下均应被视为在交出认股权证或代表该认股权证的账簿记账头寸并支付认股权证价格之日 的该普通股记录的持有人，而不论证书的交付日期是什么时候， 除外：如交回及付款日期为本公司股东名册或认股权证代理人账簿登记系统截止日期 ，则该人士于股份过户登记账簿或簿记系统开放的下一个 营业时间结束时，视为该等股份的持有人。

3.3.5 最大百分比。如果认股权证持有人选择 受本3.3.5款规定的约束，则认股权证持有人可以书面通知本公司；但是，认股权证持有人不受 3.3.5款的约束，除非他或她或公司做出这样的选择。如果该选择是由持有人作出的，则认股权证代理人不得行使持有人的认股权证 ，该持有人无权行使该认股权证，条件是该人(连同该人的关联公司)在行使该认股权证后，据该持有人的实际了解，将受益 拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)(最大百分比“)紧接该项行使后的已发行普通股 。就前述句子而言，该人士及其附属公司实益拥有的普通股股份总数 应包括在行使该句子所涉及的 认股权证时可发行的普通股股份数量，但不包括在(X)行使该人士及其附属公司实益拥有的剩余未行使认股权证部分以及(Y)行使 或转换未行使的认股权证或转换该认股权证时可发行的普通股。 或(Y)行使 或转换未行使的认股权证 。任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)，但须受类似于本文所载限制的转换或行使限制 的限制。除上一句所述外，就本款而言，实益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)条计算 (《交易所法案》“)。就认股权证而言，在确定普通股流通股数量时，持有人可依据(1)公司最近的10-K年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K报告或提交给证监会的其他公开文件(视具体情况而定)中反映的普通股流通股数量，(2)公司最近的公告或(3)公司或大陆股票转让公司的任何其他通知 中反映的普通股流通股数量。 持有者可依据以下信息确定普通股流通股数量：(1)本公司最近的年度报告、Form 10-Q季度报告、当前的Form 8-K报告或提交给证监会的其他公开文件 转运剂“)，列明已发行普通股的数量 。出于任何原因，应认股权证持有人的书面要求，本公司应在 两(2)个工作日内向该持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下， 普通股已发行和流通股数量应在股东及其关联公司自报告已发行和已发行普通股数量之日起实施转换或行使本公司股权后确定。 普通股已发行和流通股数量 。通过向本公司发出书面通知，认股权证持有人可不时将适用于该持有人的最高 百分比增加或降低至该通知中指定的任何其他百分比；但任何该等 增加应在该通知送达本公司后第六十一(61)天才生效。

4. 调整。

4.1 股票资本化。

4.1.1 细分。如果在本协议日期之后，在符合以下第4.6节规定的情况下，普通股的已发行和流通股数量因股本或普通股分拆或其他类似 事件而增加，则在该等股本、分拆或类似事件生效之日，应按该增发普通股已发行和流通股数量的比例增加每份认股权证的可发行普通股数量 。A 向普通股持有者以低于“历史公平 市值”(定义见下文)的价格购买普通股的权利要约，应被视为若干普通股的资本化，等于 (I)在该权利要约中实际出售的普通股股数(或在 该权利要约中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股本证券下可发行的普通股)乘以(Ii)一(I)乘以(I)可转换为普通股或可行使普通股的配股中实际出售的普通股股数(或根据 可转换为普通股或可行使普通股的此类配股中出售的任何其他股权证券可发行的普通股)乘以(Ii)1(X)配股支付的普通股每股价格除以(Y)历史公平市价。就本款第4.1.1节的目的而言，(I)如果供股是可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，应考虑为该等权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外 金额；(Ii)“历史公平市价”是指普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的成交量加权平均价格 ，通常是指普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价, 没有获得这种权利的权利。普通股发行价格不得低于面值。

4.1.2 非同寻常的红利。如果本公司在认股权证未到期期间的任何时间，应向普通股持有人支付 普通股(或认股权证可转换成的其他股票)的股息或现金、证券或其他资产，但上文第4.1.1节所述的(A)除外，则本公司应向普通股持有人支付 普通股(或认股权证可转换为的其他股票)的股息或以现金、证券或其他资产的形式分配给普通股持有人，但不包括上文第4.1.1节所述的(A)。

(a) 普通现金股利(定义如下)，(C)满足普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权 ，(D)满足普通股持有人的赎回权利，因为 股东投票修订公司修订和重述的公司证书，以修改 公司义务的实质或时间，如果公司没有在公司修订和重述的公司证书(经不时修订)所要求的时间内完成其初始业务合并，则允许赎回与公司最初的业务合并相关的赎回义务，或赎回100%的公司公开股票。 公司修订和重述的公司证书(经不时修订)要求股东投票修订公司修订和重述的公司证书，以修改 公司允许赎回与公司首次业务合并相关的义务的实质或时间(E)由于本公司回购普通股 (如果建议的初始业务合并提交本公司股东批准) 或(F)关于本公司未能完成其初始业务合并时赎回公众股票以及清算后其资产的任何分配 (任何此类非排除事件在本协议中被称为“非排除事件”)，则为本公司回购普通股的结果 或(F)与本公司未能完成其初始业务合并及随后的资产分配有关的赎回 或(F)有关本公司未能完成其初始业务合并及清算后其资产分配的任何此类非排除事件异乎寻常)，则认股权证价格应在该非常 股息生效日期后立即减去现金金额和/或公平市价(由本公司董事会(本公司董事会)决定)，并在该非常 股息生效之日起立即生效，减去现金金额和/或公平市价(由本公司董事会(本公司董事会)决定)冲浪板“)， 就该等非常股息向每股普通股支付的任何证券或其他资产。就本款4.1.2的目的而言，“普通现金股利“指任何现金股息或现金分配， 按每股合并时，在截至该股息或分派宣布之日的365天内，普通股支付的所有其他现金股利和现金分派的每股金额 (经调整以适当反映本节4其他小节提及的任何 事件，不包括导致 调整认股权证价格或在行使每份认股权证时可发行普通股股数的现金股息或现金分派)，但不超过0.50美元(即5股)

4.2 股份的集合。如果在本协议日期之后，在符合本协议第4.6节的规定的情况下， 普通股的已发行和已发行股票数量因普通股合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少 ，则在该合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据每份认股权证的行使可发行的普通股数量应与普通股已发行和已发行股票数量的减少比例 相应减少。 普通股合并、合并、反向股票拆分或重新分类 应与普通股合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期 相对应的普通股已发行和已发行流通股数量按比例减少

4.3 行权价格的调整。根据上文第4.1.1节或第4.2节的规定，每当行使 认股权证时可购买的普通股股数发生调整时，应调整认股权证价格(至最近的 美分)，方法是将紧接调整前的认股权证价格乘以分数(X)，其分子应为紧接调整前行使认股权证时可购买的普通股股数，以及(Y)分母

4.4 与初始企业合并相关的资本募集。如(X)本公司为筹集资金而增发 普通股或与股权挂钩的证券，以完成其最初业务 合并，发行价格或实际发行价格低于每股普通股9.20美元(该等发行价格或有效 发行价格将由董事会真诚决定，如向保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不计入本公司任何B类普通股的面值$ 发起人或相关关联公司(如适用)在该等发行前持有的股份(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益 占总股本收益及其利息的60%以上，可用于本公司初始业务合并完成之日的 资金 (扣除赎回)，及(Z)自本公司完成首次业务合并的前一个交易日起计的二十(20)个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值 值”)低于每股9.20美元，认股权证价格将调整(最接近)至等于市值和新发行价格中较高的 的115%，并触发每股10.00美元和18.00美元的赎回交易。(Z)自公司完成初始业务合并的前一个交易日起的二十(20)个交易日内，普通股的成交量加权平均价格低于每股9.20美元，认股权证价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的 的115%，并触发每股10.00美元和18.00美元的赎回将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格的较高 的100%和180%。

4.5 重组后更换证券等。如果对已发行的 和已发行普通股进行任何重新分类或重组(根据本章程第4.1节或第4.2节的变更或仅影响该等普通股的面值)，或本公司与其他公司或合并为另一公司的任何合并或合并( 本公司为持续公司的合并或合并除外，该合并或合并不会导致已发行和已发行普通股的任何重新分类或重组 ，则不会导致 已发行和已发行普通股的任何重新分类或重组 ，但不会导致已发行普通股和已发行普通股的任何重新分类或重组 )，或本公司与另一公司合并或合并为另一公司的情况除外。或将公司全部或实质上与公司解散相关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，权证持有人 此后有权根据权证中规定的基础和条款和条件，在行使 权利后，立即购买和接收，以取代本公司的普通股，以取代此前可购买和应收的公司普通股。 权利行使后，认股权证持有人 有权根据权证中规定的条款和条件购买和接收认股权证，以取代之前可购买和应收的本公司普通股。 权证持有人随后有权根据权证中规定的条款和条件购买和接收认股权证，以代替之前可购买和应收的公司普通股。权证持有人如在紧接该等事件前行使其认股权证(“可供选择的 发行”)，在重新分类、重组、合并或合并时，或在任何该等出售或转让后解散时，应收股票或其他证券或财产(包括现金)的股份种类和金额(“可供选择的 发行”)，即权证持有人在紧接该等事件之前行使其认股权证的情况下将会收到的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额；但条件是：(I)如果普通股持有人有权对合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则证券的种类和金额, 构成每份认股权证可行使的替代发行的现金或其他资产，应 视为普通股持有人在做出肯定选择的合并或合并中收到的每股股票种类和金额的加权平均 ，以及(Ii)如果普通股持有人已向其发出投标、交换或赎回要约，并已接受 (投标除外，公司就赎回而提出的交换或赎回要约 公司管理文件规定的公司股东持有的权利，或由于公司回购普通股 (如果拟议的初始业务合并提交公司股东批准) 在以下情况下，投标或交换要约的制定者连同任何集团的成员 (规则13d-5(B)(1)的含义)权证持有人连同该庄家的任何关联公司或联营公司(根据交易法第12b-2条的含义)，以及任何此类关联公司或联营公司所属的任何此类集团的任何成员，实益拥有(根据交易法规则13d-3的含义)超过50%的已发行和已发行普通股，权证持有人有权获得作为替代发行的最高金额的现金。如果该认股权证持有人在该要约或交换要约期满前行使认股权证 ，并接受该要约，且该持有人持有的所有普通股均已根据该要约或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产 , 受调整(在该投标或交换报价完成之前和之后) 尽可能等同于本第4节规定的调整；此外，如果普通股持有者在适用事件中应收对价的不到 %以 在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继任实体的股票形式支付， 或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，则 应在该事件发生后立即以股票的形式支付给 在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的后续实体， 或将在该事件之后立即如此上市交易或报价。如果注册持有人根据提交给证监会的表格8-K的现行报告 ，在公司完成该适用事件的公开披露后三十(30)天内正确行使认股权证，则认股权证价格将以美元为单位减去(I)减去(Ii)(A)每股对价(定义如下)(但在任何情况下， 不得小于零)的差额(以美元为单位)：(I)减持前有效的认股权证价格减去(Ii)(A)每股对价(定义如下)(但在任何情况下 均不得小于零)“Black-Scholes认股权证价值”是指 根据Black-Scholes认股权证模型针对彭博金融市场(假设为零股息)(“彭博”)进行的有上限美国赎回的适用事件完成之前的认股权证价值。为计算该 金额，(I)应考虑本协议第6条，(Ii)普通股每股价格应为在适用事件生效日期 前一个交易日截止的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格 , (Iii)假设波动率应为从彭博的HVT函数 获得的90天波动率，该90天波动率是在紧接适用事件宣布之日的前一个交易日确定的；(Iv)假设的 无风险利率应相当于美国国库券利率，期限与认股权证的剩余期限相同。“每股 股票对价“指(I)如果支付给普通股持有人的对价全部为现金，则为普通股每股现金的 金额；(Ii)在所有其他情况下，指截至适用事件生效日期前一个交易日的十(10)个交易日内普通股的成交量加权平均价 。如果任何重新分类 或重组也导致第4.1.1节所涵盖的普通股发生变化，则应根据第4.1.1节或第4.2、4.3节和本第4.4节进行调整。第4.4节的规定应 同样适用于后续的重新分类、重组、合并或合并、出售或其他转让。在任何情况下， 认股权证价格均不会降至低于行使该认股权证后可发行的每股面值。

4.6 认股权证变更通知。本公司于行使认股权证时，每次调整认股权证价格或可发行股份数目 时，须向认股权证代理人发出书面通知，通知须述明调整后的认股权证价格 ，以及在行使认股权证时可按该价格购买的股份数目(如有)的增减(如有)，并合理详细列明计算方法及计算所依据的事实。(B)本公司须就此向认股权证代理人发出书面通知，说明因该项调整而产生的认股权证价格 及行使认股权证时可按该价格购买的股份数目的增减(如有)，并合理详细列明计算方法及计算所依据的事实。在第4.1、4.2、4.3、4.4或4.5节规定的任何事件发生 时，公司应将该事件的发生 书面通知给每个认股权证持有人，地址为该持有人在认股权证登记册中规定的最后地址，即事件记录日期或生效日期的 。未发出此类通知或其中的任何缺陷不应影响此类事件的合法性 或有效性。

4.7 没有零碎的股份。尽管本协议有任何相反的规定，本公司不得在行使认股权证时 发行零碎股份。如因根据本第4条作出的任何调整，任何认股权证的 持有人将有权在该认股权证行使时收取股份的零碎权益，则本公司于行使该认股权证后，应 将向该持有人发行的普通股股份数目向下舍入至最接近的整数。

4.8 授权书表格。认股权证的形式不需要因为根据第4条进行的任何调整而改变 ，在调整后发行的认股权证可以说明与最初根据本协议发行的认股权证中所述的相同的认股权证价格和相同的股份数量；但是，公司可以在任何时候自行决定 公司可能认为适当的任何认股权证形式的改变，这不影响其实质，以及此后发行或会签的任何认股权证

4.9 其他事件。如果发生任何影响本公司的事件，而本第4节前述 子条款均不严格适用，但需要调整认股权证的条款，以(I)避免对认股权证造成不利影响和(Ii)实现本第4条的意图和目的，则在每种情况下，本公司应指定一家独立注册会计师事务所、投资银行或其他公认的国家信誉评估公司。 在此情况下，本公司应指定一家独立注册会计师事务所、投资银行或其他公认的国家信誉评估公司，以(I)避免对认股权证的不利影响和(Ii)实现本第4条的目的和目的，则本公司应指定一家独立注册会计师事务所、投资银行或其他具有公认国家声誉的评估公司。其应就是否需要对认股权证所代表的权利进行任何调整以实现本第4节的意图和目的 给出意见，如果确定有必要进行调整，则给出该调整的条款 ；但是，在任何情况下，认股权证不得因与企业合并相关的任何证券发行而根据本第4.9节 进行调整。公司应以与该意见中建议的任何调整一致的方式调整认股权证的条款 。

4.10 无调整。为免生疑问，认股权证的条款不得仅因B类普通股转换为普通股或B类普通股转换为普通股的比例调整 或B类普通股转换为普通股 根据本公司经修订及重述的公司注册证书(经不时修订) 而对认股权证的条款作出调整。

5. 转让 和交换认股权证。

5.1 转让登记。认股权证代理人应不时将任何未完成的 认股权证的转让登记在认股权证登记簿上，交出该认股权证以供转让，并在其上适当批注有适当担保的签名 ，并附有适当的转让说明。在任何此类转让后，认股权证代理人应发行相当于总数量 份的新认股权证，旧认股权证将由认股权证代理人注销。如果是有证书的认股权证，认股权证代理应应要求不时将取消的认股权证 交付给本公司。

5.2 交出手令的程序。认股权证可连同书面请求 一起交回认股权证代理人，权证代理人应按如此交回的认股权证登记持有人的要求签发一份或多份新的认股权证作为交换，相当于相同总数的认股权证；但是， 除非本协议另有规定或与任何图书录入认股权证有关，否则每份图书录入认股权证只能整体转让，且只可转让 份；但除非本协议另有规定，或与任何图书录入认股权证有关，否则每份图书录入认股权证只能整体转让，且只可转让 份；但除非本协议另有规定，或与任何图书录入认股权证有关，否则每份图书录入认股权证仅可整体转让 。 但进一步规定，如果交回转让的认股权证带有限制性传说(如配售认股权证和借款权证的 情况)，则在认股权证代理人收到本公司律师的意见(声明可进行此类转让并指出新的认股权证是否也必须带有限制性传说)之前，认股权证代理不得取消该认股权证并发行新的认股权证作为交换 。

5.3 部分认股权证。权证代理人不需要进行任何转让或交换登记，除非作为单位的一部分，否则 将会为权证的一小部分颁发权证证书或记账头寸。

5.4 服务费。权证转让的交换或登记不收取手续费。

5.5 授权执行和会签。根据本协议的条款，权证代理人有权会签并交付根据本协议第5款的规定需要发行的权证 ，公司应在权证代理人提出要求时，向权证代理人提供为此目的代表公司正式签署的权证 。 ，根据本协议的条款，权证代理人有权会签并交付根据本协议第5节的规定需要发行的权证。 本公司应在权证代理人提出要求时，为此目的向权证代理人提供正式签署的权证 。

5.6 令状的转让。在支队日期之前，公共认股权证只能与包含该认股权证的单位一起转让或交换 ，且仅可用于转让或交换该单位，或与该单位一起转让或交换 。此外，登记册上与该等单位相关的单位的每一次转让也应适用于转让该单位所包括的认股权证 。尽管有上述规定，本第5.6节的规定对在支队日期及之后转让 授权证没有任何效力。

6. 救赎。

6.1 当普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。在符合本协议第6.5节的规定下， 根据本公司的选择，在行使期内的任何时间，在向权证的登记持有人发出以下第6.3节所述的通知后，可在权证代理办公室赎回不少于所有未赎回的认股权证，赎回价格为每份认股权证0.01美元。前提是(A)参考值(定义见下文)等于或超过每股18.00美元 (可根据本章程第4节进行调整)和(B)有有效的登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股 ，以及相关的现行招股说明书，可在整个30天赎回期 (定义见下文第6.3节)内查阅。

6.2 当普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。在符合本协议第6.5节的规定下， 根据本公司的选择，在行使期内的任何时间，在向权证的登记持有人发出以下第6.3节所述的通知后，可在权证代理办公室赎回不少于所有未赎回的认股权证，赎回价格为每份认股权证0.10美元。只要(I)参考值等于或超过每股10.00美元(须根据本条例第4节作出调整 )及(Ii)如参考值低于每股18.00美元(须根据本条例第4节作出调整)，则配售认股权证及借款权证亦须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款 赎回。在与根据第6.2节赎回相关的30天赎回期内，权证的登记持有人 可以根据第(1)款的规定选择以“无现金方式”行使其认股权证

6.2.1 并根据赎回日期 (在该表中计算为认股权证到期前的期间)和“赎回公平市价” (该术语在本节6.2中定义)(A)(A)，参照下表确定的普通股股票数量(A)，并根据赎回日期 (表中计算为认股权证到期前的期间)和“赎回公平市价” (此术语在本节6.2节中定义)(A)整体式练习“)。仅就本 第6.2条而言，“赎回公平市价”应指紧随根据本第6.2条向登记持有人发送赎回通知之日之后的十(10)个交易日内普通股的成交量加权平均价格。 根据本条款6.2向登记持有人发出赎回通知之日之后的十(10)个交易日内，“赎回公平市价”指普通股的成交量加权平均价。对于根据本第6.2条进行的任何赎回，公司应在上述十(10)个交易日结束后的一(1)个工作日内向注册 持有人提供赎回公平市值。

准确的赎回公平 市值和赎回日期可能未在上表中列出，在这种情况下，如果公平赎回市值介于表中的 两个值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则将通过较高和较低赎回规定的股数 之间的直线插值法确定在整个行使中为每个认股权证发行的 普通股数量(视何者适用而定)。

上表各栏标题中所列 的股价应自行使认股权证时可发行的股份数量或认股权证价格根据本条例第四节调整之日起调整 。如根据第 4.3节调整认股权证价格，则各栏标题中调整后的股价应等于紧接调整前的股价乘以分数 ，分数的分子为紧接调整前的认股权证价格，分母为紧接调整后的认股权证 价格。在此情况下，上表中的股份数量应通过将该 股份金额乘以一个分数来调整，分数的分子是紧接在 调整前行使认股权证时可交割的股份数量，分母是经调整的在行使认股权证时可交割的股份数量。如果认股权证 价格根据第4.4节进行调整，则上表各列标题中列出的调整后股价应 乘以分数，分数的分子是市值和新发行价格的较高者， 的分母为10.00美元。在任何情况下，与全面行使相关的发行股票数量都不会超过每份认股权证0.361股普通股 (可能会进行调整)。

6.3 赎回日期和赎回通知；赎回价格；参考值。如果公司根据6.1或6.2节选择 赎回权证，公司应确定赎回日期(“赎回 “)。赎回通知须于赎回日期前不少于三十(30) 天，由本公司以预付邮资的头等邮件邮寄。30天的赎回期“)向认股权证的登记持有人 按其在登记簿上的最后地址赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。如本协议所用，

(a) “赎回价格“指根据第(Br)或第(6.2)节赎回任何认股权证的每份认股权证价格，以及

(b) “参考值“是指在发出赎回通知之日 前的第三个交易日结束的三十(30)个交易日内任何二十(br})个交易日内普通股最后报告的销售价格 。

6.4 在发出赎回通知后行使。该等认股权证可在本公司根据本协议第6.3节发出赎回通知后及赎回日期前的任何时间以现金(或根据本协议第6.2节以“无现金基础” )行使。于赎回日期及之后，认股权证的记录持有人除于认股权证交出时收取赎回价格外，并无其他权利。

6.5 不包括配售认股权证和贷款认股权证。本公司同意：(A)如果在赎回时，保荐人、千禧或其许可受让人继续持有配售权证和借款权证，且(B)如果参考价值 等于或超过每股18.00美元(须根据本条款第4节进行调整)，则本协议第(Br)节规定的赎回权不适用于配售认股权证和借款权证；(B)如果在赎回时，保荐人、千禧或其许可受让人继续持有该等认股权证或借款权证，则第(br}节规定的赎回权不适用于配售权证和借款权证。如果在赎回时，保荐人千禧或其允许受让人继续持有配售认股权证或贷款认股权证，则本协议第6.2节规定的赎回权不适用于该等认股权证或借款权证。 该等认股权证或贷款认股权证在赎回时继续由保荐人千禧或其获准受让人持有。然而，一旦该等配售认股权证或借款权证转让(根据本条例第2.6节向准许受让人转让除外)，本公司 即可根据本条例第6.1或6.2节赎回该等认股权证或借款权证，但须符合赎回条件 ，包括该等认股权证或借款权证持有人有机会行使该认股权证或借款权证。 该等认股权证或借款权证的持有人须有机会行使该认股权证或借款权证。 本公司可根据本条例第6.1或6.2节赎回该等认股权证或借款权证，包括让该等认股权证或借款权证持有人有机会行使该认股权证或借款权证 转让给非许可受让人的配售权证或借款权证 一经转让，即不再是配售权证或借款权证，而应成为本协议项下的 公共认股权证，包括本协议第9.8节的目的。

7. 与权证持有人权利有关的其他规定。

7.1 没有作为股东的权利。认股权证的登记持有人并不享有 本公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、行使任何优先 投票权或同意或作为股东接收有关本公司股东大会或董事选举或任何其他事项的通知的权利 。

7.2 令状遗失、被盗、毁坏或销毁。如果任何认股权证丢失、被盗、损坏或销毁，本公司 和认股权证代理可根据其酌情规定的赔偿或其他条款(在损坏的认股权证的情况下，应包括交出该认股权证)，签发新的认股权证，其面额、期限和日期与该认股权证丢失、被盗、毁坏或销毁时的面额、期限和日期相同。 公司和认股权证代理人可酌情决定赔偿或其他方面的条款(对于损坏的认股权证，应包括交出该认股权证)，新的认股权证的面额、期限和日期与该认股权证丢失、被盗、被毁或销毁的日期相同。任何此类新的认股权证应构成本公司的替代合同义务，无论是否 任何人不得在任何时间强制执行所谓的遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证。

7.3 普通股预留。本公司在任何时候均须预留及保留若干其授权 但未发行的普通股股份，该等股份应足以悉数行使根据本协议 发行的所有已发行认股权证。

7.4 普通股登记；公司选择无现金行使。

7.4.1 普通股登记。本公司同意在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于其初始业务合并结束后二十(20)个营业日)，尽其最大努力向证监会提交一份根据证券法在行使认股权证后可发行的普通股的注册说明书 。 公司应尽其最大努力使其生效，并保持该登记声明、 及与之相关的现行招股说明书的效力，直至根据本 协议的规定认股权证到期或赎回为止。如果任何此类注册书在企业合并结束后的第六十(60)个工作日仍未宣布生效 ，权证持有人有权在企业合并结束后第六十一(61)个营业日 开始至该注册书被证监会宣布生效时止 期间，以及公司未能保存有效注册书的任何其他期间 发行在行使认股权证时可发行的普通股。“根据第 3.3.1款，通过(根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免)将认股权证交换为 数量的普通股，该数量等于(A)商数(X)除以(X)认股权证标的普通股数量乘以(Y)公平市价减去认股权证价格 所得的超额部分所得的商数。仅为本款7.4.1的目的, “公平市价”应 指认股权证代理人从权证持有人或其证券经纪人或 中介收到行权通知之日前十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格 。权证代理人收到“无现金行使”通知的日期由权证代理人最终确定 。对于“无现金行使”的公共认股权证，公司应应要求，向权证代理提供公司律师(应为具有证券法律经验的外部律师事务所)的意见，声明 (I)根据本款第7.4.1款在“无现金基础上”行使认股权证不需要 根据证券法进行登记，以及(Ii)根据美国联邦证券法，任何非关联公司(该术语在第144条中定义)均可根据美国联邦证券法自由交易因行使认股权证而发行的普通股。不应被要求背负限制性的图例。除第7.4.2款规定外，为免生疑问，除非及直至所有认股权证均已行使或过期，本公司应继续有义务 遵守本款第7.4.1款前三句规定的登记义务。

7.4.2 无现金行使，由公司选择。如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证 时符合证券法第18(B)(1)(br}条规定的“担保证券”的定义，公司可以选择：(I)要求行使公共认股权证的公共认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以“无现金方式”行使 该等公共认股权证，如第(1)款所述即使本协议有任何相反规定，本公司不(X)不需要为根据证券法登记在行使认股权证时可发行的普通股提交或保持登记 声明，以及(Y)在没有豁免的范围内，尽其商业合理努力登记或符合出售根据持有人居住地所在州的适用蓝天法律行使公共认股权证而可发行的普通股的 股票的登记 声明(B)不要求本公司就行使认股权证时可发行的普通股提交或维持登记 声明，即使本协议中有任何相反规定，也不会要求本公司登记或维持登记 在行使认股权证时可发行的普通股的登记 声明。

8. 关于授权代理和其他事宜。

8.1 缴税。本公司应不时及时支付因认股权证行使时发行或交付普通股而向本公司或认股权证代理人征收的所有税款和费用，但本公司 无义务就认股权证或该等股份支付任何转让税。

8.2 权证代理的辞职、合并或合并。

8.2.1 任命继任权证代理人。在向公司发出六十(60)天书面通知后，认股权证代理或此后任命的任何继任者可辞去其职责，并免除本协议项下的所有进一步职责和责任。 如果权证代理人的职位因辞职或无行为能力或其他原因而空缺，公司应以书面形式指定 继任权证代理人代替权证代理人。如果公司在接到权证代理人或权证持有人书面通知辞职或丧失工作能力后 天内未能作出上述任命(随同通知，权证持有人应将其权证提交公司检查)，则任何权证持有人可 向纽约州最高法院申请在 公司任命一名继任权证代理人。任何后继权证代理人，无论由本公司或该法院委任，均应为根据纽约州法律成立、存续、信誉良好、主要办事处位于曼哈顿区、市 及纽约州的公司，并根据该等法律获授权行使公司信托权力，并接受 联邦或州当局的监督或审查。任命后，任何继任权证代理人将被授予其前继权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、 职责和义务，其效力与根据本协议最初被指定为权证代理人的效力相同，不再 进一步采取任何行动或行动；但如果出于任何原因成为必要或适当的，前任权证代理人应签立并交付一份文书， 费用由公司承担，该文书将向该继任权证代理人转移所有的权力、权力, 并应任何后继权证代理的请求，本公司应制定、签立、确认并 交付任何和所有书面文件，以便更全面、有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免权、责任和义务授予该后继权证代理，并向该后继权证代理确认所有该等权力、权力、权利、豁免权、义务和义务。

8.2.2 继任权证代理人通知。如需委任继任权证代理人，本公司 应不迟于任何该等委任的生效日期 向前任认股权证代理人及普通股转让代理人发出有关通知。

8.2.3 权证代理的合并或合并。认股权证代理可能合并的任何公司或与其合并的 任何公司，或因任何合并或合并而产生的任何公司(认股权证代理应为其中一方) 将成为本协议项下的后续认股权证代理，无需采取任何进一步行动。

8.3 委托书代理人的费用和开支。

8.3.1 报酬。公司同意向认股权证代理支付其在本协议项下作为此类认股权证代理提供的服务的合理报酬，并根据本协议项下的义务，应要求向认股权证代理报销其在履行本协议项下职责时可能合理产生的所有支出 。

8.3.2 进一步的保证。公司同意履行、签署、确认和交付或促使履行、签署、确认和交付保证书 代理为执行或履行本协议条款可能合理要求的所有其他和其他行为、文书和保证。

8.4 委托书代理人的责任。

8.4.1 依赖公司声明。在履行本协议项下的职责时，认股权证代理 应认为有必要或适宜在采取或遭受本协议项下的任何 行动之前，由本公司证明或确定任何事实或事项，该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为已由本公司董事会主席、首席执行官、总裁或首席财务官签署并交付给认股权证代理人的声明 确凿证明和确定。 在执行本协议项下的职责时，权证代理 应认为有必要或适宜在采取或遭受本协议项下的任何 行动之前证明或确定任何事实或事项。根据本协议的规定，授权代理可以依据该声明 善意地采取或遭受任何行动。

8.4.2 赔偿。认股权证代理人仅对其自身的重大疏忽、故意不当行为、欺诈 或不守信用承担本协议项下的责任。对于权证代理人在执行本协议过程中的任何行为或遗漏，公司同意赔偿权证代理人，并使其免受任何和所有责任的损害，包括判决、自付费用和合理的外部律师费用， 但由于权证代理人的严重疏忽、故意不当行为、欺诈或不守信用造成的除外。

8.4.3 免责条款。认股权证代理人对本协议的有效性不承担任何责任，也不对任何认股权证的有效性或执行承担任何责任(除其会签外)。认股权证代理不对公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何约定或条件 负责。认股权证代理人不应 负责根据本协议第4节的规定进行任何调整，也不对任何此类调整的方式、方法、金额或确定是否存在需要进行此类调整的事实负责；也不应因 本协议或任何认股权证项下的任何行为而被视为对根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股的授权或保留 或任何普通股在发行时是否有效作出任何陈述或担保。

8.5 接受代理。认股权证代理特此接受本协议设立的代理机构，并同意按照本协议规定的条款和条件履行 同样的职责，除其他事项外，应就所行使的认股权证迅速向本公司交代，并同时向本公司交代并向本公司支付认股权证代理通过行使认股权证购买 普通股所收到的所有款项。

8.6 弃权。认股权证代理人没有抵销权或任何其他权利、所有权、利益或任何形式的索赔(“索赔“) 信托账户(定义见于本协议日期 由本公司与作为受托人的大陆股票转让与信托公司签署)或其任何分派，特此同意不以任何理由向信托账户寻求追索权、报销、付款或清偿任何债权，并在此同意不以任何理由向信托账户寻求追索权、报销、付款或清偿任何债权(见该协议的定义，日期为 ，由本公司与作为受托人的大陆股票转让及信托公司之间的协议所界定)。认股权证代理 特此放弃对信托帐户的任何和所有索赔，以及寻求访问信托帐户的任何和所有权利。

9. 杂项规定。

9.1 接班人。公司或认股权证代理人为公司或认股权证代理人或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

9.2 通知。本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司或对本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，如果是以专人或隔夜递送的方式送达，或者如果 在该通知存放后五(5)天内通过挂号信或私人快递服务寄出，预付邮资，地址如下(直至本公司向认股权证代理人提交另一个书面地址)，则应充分送达：

Emerald ESG收购公司

拱街2929号，1703套房

宾夕法尼亚州费城19104

请注意：

电子邮件：

将一份副本(不构成送达)发送给：

里德·史密斯有限责任公司

列克星敦大道599号，22号^发送地板

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：阿里·埃德尔曼(Ari Edelman)

本协议授权由任何认股权证持有人或本公司向认股权证代理人或按认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，在以专人或隔夜递送方式送达或通过挂号信或私人快递服务寄出后五(5)天内，应充分送达 ，邮资已付，地址如下(直至认股权证代理人以书面形式向本公司提交另一个地址)， ：

大陆股票转让信托公司

道富银行一号，30楼

纽约州纽约市，邮编：10004

注意：合规部

9.3 适用法律。本协议和认股权证的有效性、解释和履行应受纽约州法律的所有方面管辖，而不影响会导致适用另一个司法管辖区的实体法的冲突法律原则 。

9.4 根据本协议享有权利的人员。本协议中的任何内容不得解释为授予或给予除本协议双方和认股权证注册持有人以外的任何个人或公司根据 或因本协议或本协议的任何约定、条件、规定、承诺或协议而享有的任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、约定、 承诺和协议应为本协议双方及其继承人、受让人和认股权证注册持有人的唯一和专有利益。

9.5 审查认股权证协议。本协议副本应在任何合理时间在曼哈顿、城市和纽约州曼哈顿区的权证代理办公室 处提供，以供任何权证的注册持有人查阅。 权证代理可以要求任何此类持有人提交该权证持有人的权证以供权证代理查阅。

9.6 对应者。本协议可以用任何数量的正本或传真副本签署，所有这些 副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的 文书。通过传真或电子传输交付已签署的本协议副本应构成有效且充分的交付 。

9.7 标题的效果。本协议中的章节标题仅为方便起见，不属于本协议的一部分，不应 影响本协议的解释。

9.8 修正案。本协议双方可在未经任何注册持有人(I) 同意的情况下修改本协议，以消除任何含糊之处，更正或补充本协议所载任何有缺陷的条款，或增加或 更改双方认为必要或适宜的与本协议项下出现的事项或问题有关的任何其他条款， 双方认为不应对登记持有人的利益造成不利影响，以及(Ii)根据公司董事会的善意决定(考虑当时的市场先例)进行必要的任何修订，以允许 将认股权证在公司财务报表中归类为股权所有其他修改或修订，包括 任何提高认股权证价格或缩短行使期限的修订，以及对仅配售认股权证和/或借款权证条款的任何修订，均须获得当时未偿还公共认股权证65%的登记持有人的投票或书面同意。 尽管有上述规定，本公司可分别根据第 3.1和3.2节降低认股权证价格或延长行使期限。或根据本公司 董事会的善意决定(考虑当时的市场先例)作出任何必要的修订，以允许认股权证在本公司的 财务报表中分类为股权，在每种情况下，均无需登记持有人的同意。

9.9 可分性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性 不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为替代任何此类无效或不可执行的条款或条款的 ，本协议双方打算在本协议中添加一项条款，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可强制执行的。 作为本协议的一部分，本协议的双方意在添加一项条款作为本协议的一部分 ，其条款与可能的无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

附件A授权书表格

附件B-配售认股权证和贷款认股权证

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署 。

[授权协议的签字页]

附件A

授权书格式

[脸]

数

认股权证

本认股权证如未事先行使，即告无效{BR}
至搜查证规定的行使期限届满
协议说明如下

Emerald ESG收购公司。

根据特拉华州法律注册成立

CUSIP[_____]

授权证书

本保证书 证明，或已登记的受让人，是在此证明的权证的登记持有人(“认股权证 ，每个搜查令)购买A类普通股，面值0.0001美元(普通股 股)，位于特拉华州的Emerald ESG Acquisition Corp.(The公司“)。每份认股权证 使持有人在下述认股权证协议所述期间行使时，有权按行使价(“本公司”)从本公司 收取下列数目的已缴足普通股及不可评估普通股。行权价格)根据认股权证协议确定，以合法货币支付(或通过无现金锻炼在退还本认股权证并在下文提及的认股权证代理人的办公室或代理支付 行使价时，根据本保证书和保证书 协议中规定的条件，向美利坚合众国注册“( 保证书协议中所规定的)”( 本保证书和 保证书代理办公室或代理机构)。本保证书中使用但未在本保证书中定义的术语应具有保证书 协议中赋予它们的含义。

每份完整认股权证最初可针对一股缴足股款且不可评估的普通股行使 。在行使任何认股权证时，不会发行零碎股份。 如果在行使认股权证时，持有人将有权获得普通股的零碎权益，公司 将在行使时将向认股权证持有人发行的普通股数量向下舍入到最接近的整数。认股权证行使时可发行的普通股数量 可能会根据认股权证协议中规定的某些事件的发生而进行调整 。

任何认股权证每股普通股的初始行权价 等于每股11.50美元。行使价可能会在认股权证协议中规定的特定事件发生 时进行调整。

根据认股权证协议中规定的条件 ，认股权证只能在行权期内行使，且在行权期结束后未行使的范围内，该等认股权证无效。认股权证可根据认股权证协议中规定的特定条件赎回 。

兹参考 本保证书背面所载的其他条款，该等其他条款在任何情况下均具有与此地完全列出的相同效力 。

本保证书 除非由保修代理会签，否则无效，该术语在保修协议中使用。

本授权书应 受纽约州国内法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则 。

[授权书格式]

[反向]

本认股权证所证明的权证是正式授权的权证发行的一部分，该权证授权行使持有人有权获得普通股 股票，并且根据日期为2021年_认股权证协议)， 由本公司正式签立并交付给纽约一家有限目的信托公司Continental Stock Transfer&Trust Company， 作为认股权证代理(授权代理“)，该认股权证协议通过引用并入本文书，并使 成为本文书的一部分，并在此提及，以描述认股权证代理人、本公司和持有人在本文书项下的权利、权利限制、义务、义务和豁免 (以下文字持有者“或”保持者“ 分别指认股权证的登记持有人或登记持有人)。如果向本公司提出书面要求， 本协议持有人可获得一份认股权证协议副本。本保证书中使用但未在本保证书中定义的术语应 与保修协议中赋予它们的含义相同。

在认股权证协议规定的行权期内，可随时行使认股权证 。本认股权证证书 所证明的认股权证持有人可通过交出本认股权证证书，连同本认股权证协议中规定的选择购买表格 正确填写并签署，以及支付认股权证协议中规定的行使价(或通过以下方式)来行使该认股权证无现金锻炼“ 按照认股权证协议的规定)在认股权证代理的主要公司信托办事处。如果在本协议所证明的任何权证行使时 所行使的认股权证数量少于本协议所证明的认股权证总数，则应向本证书持有人或其受让人 签发一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数量。

尽管本认股权证或认股权证协议中有任何其他规定 ，除非在行使时(I)根据证券法，有关发行普通股的登记声明 有效，以及(Ii)本证书或认股权证协议中有关普通股的招股说明书 有效，否则不得行使认股权证。无现金锻炼“按照保修协议中的规定 。

认股权证协议 规定，在发生若干事件时，根据本协议 面值所载认股权证的行使，可发行的普通股数量可在符合某些条件的情况下进行调整。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得普通股股份的零碎权益，则本公司在行使认股权证时应向下舍入至将向认股权证持有人发行的 普通股股份的最接近整数。

当 认股权证的登记持有人亲自或由法定代表人 或正式书面授权的受权人在认股权证代理的主要公司信托办事处交出认股权证证书时，可按认股权证协议规定的方式和受其限制， 在不支付任何服务费的情况下，交换另一份认股权证证书或相同期限的认股权证证书，以证明合计 相同数量的认股权证。

当向认股权证代理人办公室提交本认股权证转让登记时，应向受让人颁发一份或多份新的认股权证证书 ，并合计证明相同数量的认股权证，以换取本认股权证 证书，但受认股权证协议中规定的限制限制，除与此相关征收的任何税费或其他政府费用外， 将免费向受让人发放新的认股权证证书或认股权证证书。 合计证明相同数量的认股权证证书的受让人将免费领取新的认股权证证书或认股权证证书 ，以换取本认股权证证书。

本公司及认股权证 代理人可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人(不论任何人在本认股权证上作出任何所有权注明或其他文字)，以行使本认股权证持有人的任何分派、 及所有其他目的，本公司及认股权证代理人均不受任何相反通知的影响。 认股权证和本认股权证均不使本证书的任何持有人享有本公司股东的任何权利。

选择购买

(在行使认股权证时执行)

签字人在此不可撤销地 选择行使本授权证所代表的权利[_]普通股股份，现按Emerald ESG Acquisition Corp.(以下简称“公司”)的订单，投标购买该等普通股股份的付款 。公司“)根据本合同条款，金额为$ 。以下签署人请求将该等普通股股票的证书登记在 名下[___]，地址是[___]并将该等普通股股份交付给[___]谁的地址是[___]。如果上述 普通股股数少于本协议项下所有可购买的普通股股票数，则签名人要求将代表该等普通股股票数剩余余额的新认股权证登记在[___]，地址 为[___]并将该授权证交付至[___]，地址是[___].

若本公司已根据认股权证协议第6.2节要求赎回认股权证 ，而其持有人选择根据全面行使其认股权证 行使其认股权证，则本认股权证可行使的普通股股数将根据第3.3.1(C)节或认股权证协议第6.2节(视何者适用而定)确定 。

若认股权证 为根据 认股权证协议第3.3.1(C)节以“无现金”方式行使的配售认股权证或贷款认股权证，则本认股权证可行使的普通股股份数目须根据认股权证协议第 3.3.1(C)节厘定。

若根据认股权证协议第7.4节以“无现金”方式行使认股权证 ，则本认股权证可行使的普通股股份数目须根据认股权证协议第7.4节厘定。

如果可以行使认股权证， 在认股权证协议允许的范围内，通过无现金行使

(i) 本认股权证可行使的普通股股数将根据认股权证协议中允许无现金行使的相关 节确定，及(Ii)本认股权证持有人应完成以下各项：在此签署的 不可撤销地选择通过认股权证协议的无现金行使条款 行使本认股权证所代表的权利，以收取普通股股份。如果上述股票数量少于本协议规定的所有可购买普通股 (在实施无现金操作后)，签署人要求将代表该等普通股剩余 余额的新认股权证登记在以下公司名下[___]，地址是[___]并将该授权书 交付给[___]，地址是[___].

[签名页如下]

日期：[___], 20__

签名保证：

签名应由合格的 担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用社，根据1934年证券交易所法案(经修订)下的SEC第17AD-15规则，加入经批准的签名担保计划)进行担保。(#**$} 签名担保 奖章计划由证券交易委员会(SEC)根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange ACT，SEC)第17AD-15条规定)。

附件B

传说

本证书所代表的证券 未根据1933年修订的《证券法》或任何州证券法注册，不得 提供、出售、转让或以其他方式处置，除非根据1933年修订的证券法注册，且有任何适用的州证券法或获得注册豁免。

此外，在遵守(1)由Emerald ESG Acquisition Corp和Emerald ESG Acquisition Corp之间达成的信函协议中所述的关于转让的任何 附加限制的前提下。(“公司”)， 公司的高级管理人员和董事及其他各方，以及(2)公司、千禧管理有限责任公司和其他各方之间的购买协议。本证书所代表的证券不得在 日期(即公司完成初始业务合并之日起三十(30)天前出售或转让(如本文提及的认股权证协议第 3节所定义)，但经许可受让人(如认股权证协议第2节所定义)除外)WHO 与公司书面同意受此类转让条款的约束。

本证书所证明的证券和行使该证券时发行的公司普通股，享有A登记权利协议项下的登记权，由公司签立。 本证书所证明的证券和该证券行使时发行的公司普通股享有A登记权利协议项下的登记权，由公司签立。