附件3.2(A)

附例

的

Emerald ESG收购公司。

自2021年3月11日起采用

第1条
个办公室

第 1.01节注册办事处。Emerald ESG Acquisition Corp.(“本公司”)的注册办事处将固定在本公司的公司注册证书中，因为 可能会不时修订或重述(“公司注册证书”)。

第 1.02节其他办公室。公司可在特拉华州境内和以外设立其他办事处， 由公司董事会(“董事会”)不时决定，或公司的业务和事务可能需要。

第二条
股东大会

第 2.01节会议地点。股东的所有会议 均应在特拉华州境内或以外的地点(如有)举行，或通过远程通信的方式举行，地点应为董事会决议不时指定并在会议通知中注明的 。

第 2.02节年会。股东周年大会 选举董事和处理按照公司本附例(“附例”)提交大会处理的其他财产事宜，须在董事会决定并在会议通知内述明的日期、时间及地点(如有的话)举行；但是，前提是董事会可全权酌情决定 会议不得在任何地点举行，而可根据第 第9.05(A)节仅以远程通信方式举行。

第 2.03节特别会议。除本公司任何已发行系列优先股(每股面值$0.0001)的持有人 的权利及经修订的特拉华州一般公司法(下称“特拉华州公司法”)的规定另有规定外，为任何目的或目的，股东特别会议 只能由首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议 召开，不得由任何股东召开。股东特别会议应在特拉华州境内或境外的 地点举行，时间和日期由董事会决定，并在公司的会议通知中写明 ，但董事会可全权酌情决定，会议不应在任何地点举行，而可以根据第9.05(A)节仅以远程通信的方式举行。

第 2.04节通知。每次股东大会的书面通知 ，说明会议地点、日期和时间，以及远程通信方式(如果有)，股东和委派 股东可被视为亲自出席会议并在会议上投票，以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)。除DGCL另有要求外，本公司应以第9.03条允许的方式，在确定有权获得会议通知的股东的记录日期 之日起，向每位有权在会上投票的股东发放 ，除非DGCL另有要求，否则应在会议日期前不少于10天，也不超过60天向所有有权在会上投票的股东发放 。如果该通知是为股东大会而非年会发出的， 还应说明召开该会议的目的，在该会议上处理的事务应 仅限于本公司的会议通知(或其任何副刊)中所述的事项。 该通知还应说明召开该会议的一个或多个目的，并且在该会议上处理的事务应 仅限于公司的会议通知(或其任何副刊)中所述的事项。任何已发出通知的股东大会 均可延期，而已发出通知的任何股东会议亦可取消， 董事会在先前安排的 会议日期前作出公告(定义见第2.08(C)节)后，可取消任何股东会议。

第 2.05节法定人数。除适用的 法律另有规定外，公司注册证书或本附例亲自或委派代表出席股东大会，代表有权在该会议上表决的公司所有已发行股本的多数投票权的公司已发行股本股份 ，应构成该会议处理事务的法定人数，但当指定事务由某一类别或一系列股票投票表决时，则构成该会议的法定人数代表该类别或系列流通股投票权的多数 的股份持有人应构成该类别或系列交易的法定人数 。如果出席本公司任何股东大会的人数不够法定人数或委派代表出席，则会议主席可以第2.07节规定的方式不时休会，直至达到法定人数 。出席正式召开的股东大会的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管 退出的股东人数不足法定人数。属于本公司或另一家 公司的自有股票，如果有权在该另一家公司董事选举中投票的股份的多数投票权由本公司直接或间接持有，则无权投票，也不得计入法定人数；但是， 上述规定并不限制本公司或任何该等其他公司以受托身份对其持有的股份进行投票的权利 。

第 2.06节股份投票。

(A) 投票名单。公司秘书(“秘书”)须拟备或安排负责公司股票分类帐的高级人员或代理人在每次股东大会前至少10天拟备和制作一份有权在该会议上投票的记录股东的完整名单；但是，如果确定 有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，名单应反映截至会议日期前10天的有权投票的股东 ，按字母顺序排列，并显示在每个股东名下登记的地址、股份数量和类别 。第2.06(A)节中包含的任何内容均不要求公司 在该列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。对于与会议有关的任何目的，该名单应开放给 任何股东在会议前至少10天的正常营业时间内进行审查：(I)在可合理访问的电子网络上，但必须在会议通知中提供获取该名单所需的信息，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供该名单。 如果公司决定将该名单以电子方式提供，则应在会议前至少10天内向 任何股东开放：(I)在可合理访问的电子网络上；或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供该名单。 如果公司决定将该名单以电子方式提供，则该名单应公开供 任何股东在会议前至少10天内查阅本公司可采取合理的 步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。如果会议要在一个地方举行, 然后， 该清单应在整个会议期间在会议的时间和地点出具并保存，并可由出席的任何股东 检查。如果股东大会将按照第9.05(A)节的规定仅通过远程通信方式召开， 在整个会议期间，该名单应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，并应将访问该名单所需的信息与会议通知一起提供。股票分类账应是 谁是有权审查本第2.06(A)节要求的名单或有权亲自 或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

(B) 投票方式。在任何股东大会上，每一位有权投票的股东都可以亲自或委托代表投票。如果董事会授权 ，股东或代表股东在通过远程通信进行的任何会议上的投票可通过电子传输(定义见第9.03(C)节)进行 投票，前提是任何此类电子传输必须 陈述或连同信息一起提交，公司可根据该信息确定电子传输是由股东或代表股东授权的 。董事会或股东大会主席可行使其酌情决定权 要求在该会议上所作的任何表决均须以书面投票方式进行。

(C) 个代理。每名有权在股东大会上投票或在没有开会的情况下以书面形式对公司行动表示同意或异议的股东可授权另一人或多人代表该股东行事，但该委托书自其日期起三年后不得 投票或由其行事，除非委托书明确规定了更长的期限。在召开会议之前，委托书无需 向秘书提交，但应在表决前向秘书提交。股东不得 拥有累计投票权。在不限制股东授权他人代理该 股东的方式的情况下，下列任何一项应构成股东授予该授权的有效方式：

(I) 股东可以签署书面文件，授权另一人或多人代表该股东代理。签约可由股东或该股东的授权人员、董事、雇员或代理人通过任何合理方式(包括但不限于传真签名)签署或 在该书面文件上加盖签名来完成。在该书面文件上签字可由该股东或该股东的授权人员、董事、雇员或代理人通过任何合理方式(包括但不限于传真签名)在该书面文件上签字或由该股东的授权人员、董事、雇员或代理人签署。

(Ii) 股东可通过将电子传输传输或授权传输给将成为委托书持有人的人或委托书征集公司、代理支持服务机构或由将成为委托书持有人的人正式授权接收此类传输的类似代理的方式，授权另一人或多人作为代理代理行事，条件是 任何此类电子传输必须陈述或提交可确定电子传输的信息 授权他人作为股东代表的文字或传输的任何副本、传真电信或其他可靠复制，可用于原始文字或传输可用于任何及所有目的的替代或使用 原始文字或传输；但该副本、 传真电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。

(D) 需要投票。在符合一个或多个系列优先股(按类别 或系列分别投票)持有人根据一个或多个系列优先股的条款选举董事的权利的情况下，在所有出席 会议的股东大会上，董事的选举应由亲身出席 或由其代表出席会议并有权就此投票的股东以多数票的方式决定。/或按类别 或系列分别投票的股东有权根据一个或多个系列优先股的条款选举董事，在所有出席 的股东会议上，董事的选举应由亲自出席 或由其代表出席会议并有权就此投票的股东投票决定。在有法定人数的会议上向股东提交的所有其他事项应由亲身出席会议或由受委代表 亲自出席并有权就该事项投票的股东以过半数票决定，除非该事项根据适用法律、公司注册证书、 本章程或适用的证券交易所规则需要进行不同的表决，在这种情况下，该条款应管辖和控制 该事项的决定。

(E) 选举督察。董事会可(如法律规定)在任何股东大会之前委任 一名或多名人士为选举检查员，该等人士可以是本公司的雇员或以其他身份为本公司服务， 在该股东大会或其任何续会上行事，并就该等股东大会或其任何续会作出书面报告。董事会可以任命一名或多名 人作为候补检查员，以取代任何没有采取行动的检查员。如果理事会未任命选举检查人员或候补检查人员，会议主席应指定一名或多名检查人员出席会议。每名检查人员在履行职责前，应当宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查人员的职责。检查人员应确定并报告流通股数量和每股流通股的投票权； 确定亲自出席会议或委派代表出席会议的股份数量以及委托书和选票的有效性；清点 所有选票和选票并报告结果；确定并在合理期限内保留对检查人员任何决定提出的任何质疑的处置记录 ；以及证明他们对出席会议的股份数量的确定以及他们对所有投票和投票的 计数。任何候选人不得在选举中担任检查员。 检查员的每一份报告应以书面形式提交，并由检查员签署，如有超过一名检查员出席该会议，则由过半数的检查员签名。 督察人数超过一人的，以过半数报告为准。

第 2.07节休会。任何股东大会，无论年度或 特别会议，均可由会议主席不时休会，不论是否有法定人数，以便在同一 或其他地点重新召开。如任何该等延会的日期、时间及地点(如有)，以及股东及受委代表可被视为亲身出席并于该延会上投票的远程通讯方式(如有) 已在进行延会的会议上公布，则无须发出任何该等延会的通知。 如有，股东及受委代表可被视为亲身出席该等延会并在会上投票的远程通讯方式(br})，则无须发出任何该等延会的通知。在休会上，股东或有权作为一个类别单独投票的任何 类别或系列股票的持有人(视情况而定)可以处理原会议上可能已处理的任何事务 。如果休会超过30天，应将休会通知给每一位有权在会上投票的股东 。如于续会后为有权投票的股东定出新的记录日期(br})，董事会应根据第9.02节 为该续会的通知指定一个新的记录日期，并应向每名有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知，该通知的记录日期为 为该续会的通知确定的记录日期 。(br}为该续会确定的记录日期 )董事会应根据第9.02节 为该续会的通知确定一个新的记录日期，并向每名有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知。

第 2.08节事前通知。

(A) 股东年会。年度股东大会上不得处理任何事务，但下列事务 除外：(I)由董事会或根据董事会指示发出的公司会议通知(或其任何补充文件)中指定的事务 ，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地带到股东周年大会上，或(Iii)以其他方式 由本公司任何股东(X)在本条款第2.08(A)节规定的通知发出之日在股东周年大会上有权投票的股东，以及(Y)遵守第2.08(A)节规定的通知程序的股东以及(Y)遵守第(Br)条规定的通知程序 的股东以其他方式适当地带到股东周年大会上。尽管第2.08(A)节有任何相反规定，根据第2.08(A)节的规定，只有根据第 3.02节提名参加董事选举以填补于年会日期届满的任何董事任期的 人才会被考虑参选。

(I) 除任何其他适用的要求外，为使股东在年度会议上适当地提出业务(提名除外)，该股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出有关通知，而该等业务 必须是股东应采取的适当行动。根据第2.08(A)(Iii)条的规定，秘书必须在不迟于上一次股东年会的 周年纪念日前第90天开业，也不早于前一届股东年会周年纪念日的第120天，及时在 总公司的主要执行办公室收到关于该业务的股东通知，时间不得晚于 公司的主要执行办公室开业之日，也不得早于上一次股东年会周年纪念日前120天的开业之日；但是，如果年会 在该周年纪念日之前30天或之后60天以上，股东发出的及时通知必须不早于会议前120天开业，也不迟于(X)会议前90天开业 或(Y)年会公告日期后10天收盘 。 必须在会议前120天开业之前，且不迟于(X)年会前90天开业 或(Y)年会公告日期后10天收盘。公开宣布年度会议延期或延期不得开始 本第2.08(A)节所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(Ii) 为采用适当的书面形式，股东就任何业务(提名除外)向秘书发出的通知，必须就该股东拟在周年大会上提出的每项该等事宜列明：(A)意欲提交周年大会的 业务的简要说明、建议书或业务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本)，如该等业务包括修订本附例的建议，拟议修正案的措辞) 以及在年会上进行此类业务的原因；(B)该股东的姓名或名称和记录地址，以及代表其提出建议的实益拥有人(如有的话)的姓名和地址；(C)由该股东和代表其提出建议的实益拥有人(如有)实益拥有的公司 股本股份的类别或系列和数量；(D)对该股东和代表其提出建议的实益拥有人(如有的话)的说明；(C)该股东和该实益拥有人(如有)实益拥有的 股本股份的类别或系列和数量；(D)该股东和代表该股东提出该建议的实益拥有人(如有的话)的描述(E)该股东及代表其就该业务提出建议的实益拥有人(如有)的任何重大权益，及(F)该股东(或该股东的合资格代表) 拟亲临或委派代表出席股东周年大会，以将该业务提交大会的声明 (如有)，以及(F)该股东(或该股东的合资格代表) 拟亲自或委派代表出席股东周年大会，以将该等业务提交大会的任何重大权益(如有)，以及(F)该股东(或该股东的合资格代表) 拟亲自或委派代表出席股东周年大会，以将该等业务提交大会。

(Iii) 如果股东已按照经 修订的1934年《证券交易法》第14a-8条(或其任何继承者)的规定，通知公司该股东打算在年会上提出该 提案，则该股东就任何 提案(提名除外)而言，应视为满足了第2.08(A)节的上述通知要求。且该股东已遵守该规则的要求，将 该建议纳入公司为征集该年度会议的委托书而准备的委托书中。股东年会上不得 进行任何业务，但按照 本第2.08(A)节规定的程序提交年会的业务除外，但一旦按照该等程序将业务妥善提交年会，第2.08(A)条的任何规定均不得视为阻止任何股东讨论任何此类业务。如果董事会或年会主席确定任何股东提案不是按照第2.08(A)节的规定提出的，或者股东通知中提供的信息不符合本第2.08(A)节的信息要求，则不应在 年会上提交该提案以供采取行动。尽管第2.08(A)节有前述规定，但如果股东(或股东的合格代表 )没有出席公司股东年会提出建议的业务，则该建议的 业务不得处理，即使公司可能已收到有关该事项的委托书。

(Iv) 除第2.08(A)节的规定外，股东还应遵守交易法的所有适用要求 以及与本文所述事项相关的规则和条例。第 2.08(A)节的任何规定均不得视为影响股东根据交易法第14a-8条要求在公司的委托书 声明中包含提案的任何权利。

(B) 股东特别会议。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知 提交大会的事务。董事会选举人选的提名 只能在股东特别会议上进行，只有根据第3.02节的规定，才能根据公司的会议通知 在股东特别会议上选举董事。

(C) 公告。就本附例而言，“公开公告”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的 新闻稿中披露，或在公司根据交易法第13、14或15(D)条(或其任何后续条款)向证券交易委员会公开提交的文件 中披露。

第 2.09节会议的召开。每一次年度股东大会和 特别股东大会的主席应为董事会主席，如果董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)，则由首席执行官(如果他或她是董事)担任主席，如果首席执行官缺席(或无法或拒绝行事)，则由总裁(如果他或她是董事)或总裁(如果他或她是董事)担任主席，或者，如果他或她是董事，则由总裁(如果他或她是董事)担任主席，如果他或她是董事，则由总裁(如果他或她是董事)担任主席，如果他或她是董事，则由总裁(如果他或她是董事)担任主席，如果他或她是董事，则由总裁担任。在总裁缺席(或无法或拒绝行事)或总裁不是董事的情况下，由董事会任命的其他人士 。股东将在 会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除与本附例或董事会通过的该等规则及规例 有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及有权召开及延期 会议，厘定有关规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的妥善进行属适当的 所有行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主席 规定的，可包括但不限于：(A)制定会议议程或议事顺序； (B)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(C)对公司记录在册的股东出席或参与会议的限制 。, 他们的正式授权和组成的代表或会议主席决定的 其他人；(D)在确定的会议开始时间 之后进入会议的限制；以及(E)对与会者提问或评论的时间限制。除非董事会或会议主席决定 ，否则股东会议不需要按照议会议事规则 召开。每次股东周年大会及特别大会的秘书应为秘书，或如秘书缺席 (或无能力或拒绝行事)，则由会议主席委任一名助理秘书署理职务。在秘书和所有助理秘书缺席 (或不能或拒绝行事)的情况下，会议主席可任命任何人 代理会议秘书。

第 2.10节同意会议记录。除非公司注册证书另有规定 ，否则在本公司完成首次公开募股、任何年度或特别股东大会上必须采取的行动、或该等股东的任何年度会议或特别会议上可能采取的任何行动之前， 可以不召开会议，无需事先通知，也无需投票，如果书面同意提出了所采取的行动，应 由有权在其上投票的流通股持有人签署，并拥有不少于授权或在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上采取行动所需的 最低票数，并应 通过递送至公司在特拉华州(其主要营业地点)的注册办事处，或保管记录股东会议议事程序的公司的 高级人员或代理人。投递至本公司注册办事处的方式为专人或挂号信或挂号信，请索取回执。

每份书面同意书应 注明签署同意书的每位股东的签字日期，除非在按本条和DGCL规定的方式向公司递交的最早日期同意书的60天内，有足够数量有权投票采取行动的股东签署的同意书已通过递送到公司在特拉华州的注册办事处、公司的主要营业地点或公司的高级人员或代理人，否则书面同意书将不会有效采取其中所指的公司 行动。投递至本公司注册办事处的方式为专人或挂号信或挂号信，请索取回执。

第三条
位导演

第 3.01节权力；编号。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可以行使公司的所有权力，并进行所有合法的 行为和事情，而这些行为和事情不是法规、公司注册证书或本章程要求 股东行使或作出的。董事不必是特拉华州的股东或居民。在符合公司注册证书的情况下， 董事人数应完全由董事会决议决定。

第 3.02节董事提名提前通知。

(A) 只有按照以下程序提名的人士才有资格当选为本公司董事， 除非一个或多个优先股系列的条款另有规定，涉及一个或多个优先股持有人选举董事的权利 。在任何年度股东大会或任何股东特别会议上为选举董事而要求提名的董事会成员的提名 本公司关于该特别会议的通知 。可(I)由董事会或在董事会指示下作出，或(Ii)由 为有权在本节第3.02节规定的通知发出之日和在确定有权在该会议上投票的股东的记录日期 在第3.02节规定的通知程序中有权投票的公司(X)的任何股东作出。 遵守本条第3.02节规定的通知程序的任何股东均可作出该决定，或(Ii)由本公司的任何股东(X)在第 节规定的董事选举中有权投票的股东在第 节第3.02节规定的通知发出日期和确定有权在该会议上投票的股东的记录日期作出。

(B) 除任何其他适用的要求外，股东若要作出提名，必须以适当的书面形式及时向秘书发出 通知。为了及时，秘书必须 在公司的主要执行办公室收到股东通知(I)如果是年度会议，则不迟于前一次股东年会周年纪念日前第90天的营业结束 ，也不早于前一次股东年会周年纪念日的第120天开业；(I)如果是年度会议，则不迟于前一次股东年会周年纪念日前第90天的营业结束 ，也不早于前一次股东年会周年日前120天的开业通知；但是，如果年会在该周年纪念日之前30天或之后60天以上 ，股东发出的及时通知必须不早于会议前120天开业 ，且不迟于(X)会议前90天收盘 或(Y)公布年会日期后10天收盘 及(Ii)就为选举董事而召开的股东特别大会而言，不迟于本公司首次公布特别大会日期后第10天的营业时间 。在任何情况下，公开宣布年会或特别会议休会或延期，将不会开始 本第3.02节所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(C) 尽管第3.02(B)节有相反规定，如果在年度大会上选出的董事会董事人数 多于在年会日期任期届满的董事人数，并且公司没有公布所有拟选出的新增董事的提名人选，也没有在上一年度周年日前第90天营业结束前指定增加的董事会的规模 本第3.02节规定的股东通知也应被视为及时 ，但仅适用于因该项增加而产生的额外董事职位的被提名人，该等额外董事职位将在该 年度大会上以选举方式填补，前提是秘书在不迟于本公司首次公布该公告之日后第10天的营业结束 在本公司的主要执行办公室收到该通知。 如果秘书在不迟于本公司首次公布该公告之日起10天内在本公司的主要执行办公室收到该通知，则该通知也应被视为及时 ，但仅适用于因该项增加而产生的额外董事职位的被提名人。

(D) 为采用适当的书面形式，贮存商向运输司发出的通知书必须列明(I)该贮存商拟提名竞选为董事的每名人士(A)该人的姓名、年龄、营业地址及住址， (B)该人的主要职业或工作，(C)该人实益拥有或记录在案的 公司股本股票的类别或系列和数量，以及(D)根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例，要求在委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息，这些信息将要求 在征集 选举董事的委托书时披露；(C)该人实益拥有或记录在案的 公司股本股票的类别或系列和数量；以及(D)根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例，要求在委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息；以及(Ii)作为 向发出通知的股东发出通知(A)出现在公司的 簿册上的该股东的姓名和记录地址，以及代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)的姓名和地址，(B)由该股东和代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)实益拥有并记录在案的公司股本股份的类别或系列和数目，(br})(B)该股东和代表其作出提名的实益拥有人(如有)的姓名或名称和记录地址，以及(B)由该股东和代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)实益拥有的公司股本股份的类别或系列和数量。(C)该股东、代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)、每名拟提名的 被提名人及任何其他人士(包括其姓名)之间与提名有关的所有安排或谅解的描述；。(D)该股东(或该股东的一名合资格代表 )拟亲自或委派代表出席会议以提名通知内所指名的人士的陈述；及。(E)任何其他 。, 根据交易法第14节及其颁布的规则和法规，代表谁进行提名将 要求在委托书或其他文件中披露，这些委托书或其他文件要求与征集董事选举委托书相关。该通知必须 附上每名被提名人的书面同意书，同意被提名为被提名人，并在当选后担任董事。

(E) 如果董事会或股东大会主席认定任何提名不是按照第3.02节的 规定作出的，或股东通知中提供的信息不符合本第3.02节的信息要求，则该提名不应在有关会议上审议。(E) 如果董事会或股东大会主席认定任何提名不是按照第3.02节的 规定作出的，或者股东通知中提供的信息不符合本第3.02节的信息要求，则该提名不应在有关会议上审议。尽管有 本第3.02节的前述规定，如果股东(或股东的合格代表)没有 出席公司股东大会提交提名，则该提名不予理睬，尽管 公司可能已收到有关该提名的委托书。

(F) 除了本第3.02节的规定外，股东还应遵守交易法的所有适用要求 及其下的规则和条例，以处理本协议中所述事项。(F) 除本条款第3.02节的规定外，股东还应遵守交易法的所有适用要求 及其下的规则和条例。本节 3.02的任何规定不得被视为影响优先股持有人根据公司注册证书选举董事的任何权利。

第 节3.03薪酬。除非公司注册证书 或本附例另有限制，否则董事会有权厘定董事的薪酬，包括在董事会委员会任职的薪酬，并可获支付出席每次董事会会议的固定金额或作为董事的其他薪酬。 董事可获发还出席每次董事会会议的费用(如有)。任何此类付款均不妨碍任何 董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。董事会委员会的成员可以 像补偿和报销在委员会服务的费用一样被允许。

第四条
董事会会议

第 4.01节年会。董事会须在每次股东周年大会休会后在可行范围内尽快在股东周年大会地点开会 ，除非董事会另定 时间及地点，并按本章程规定的方式发出有关通知，以便召开董事会特别会议。除非第4.01节另有规定，否则合法召开本次会议不需要 通知董事。

第 4.02节例会。董事会定期会议 可按董事会不时至 时间决定的时间、日期和地点(特拉华州境内或境外)召开，无需通知。

第 4.03节特别会议。董事会特别会议(A)可由董事会主席或主席 召集，以及(B)应至少多数在任董事或唯一董事(视属何情况而定)的书面要求，由董事会主席、总裁或秘书 召集，并应在召集会议的人决定的时间、日期和地点(在特拉华州境内或以外)举行 ，如果召开会议的人提出要求，则应召开 董事会每次特别会议的通知 应按照第9.03节的规定在会议前至少24小时发给每位董事：(I)口头通知 如果是亲自或通过电话、书面通知或以电子传递和递送的形式发出的通知 ；(Ii)如果通知是通过国家认可的隔夜递送服务发送的，则至少在会议前两天； 和(Iii)如果通知是通过美国发送的，则至少在会议前五天如果秘书未能 或拒绝发出通知，则通知可由召集会议的高级职员或要求召开会议的董事发出。 任何和所有可能在董事会例会上处理的事务均可在特别会议上处理。除非适用法律、公司注册证书或本章程另有明确规定，否则在任何特别会议的通知或放弃通知中均不需要明确说明要在任何特别会议上处理的事务 或其目的。根据第9.04节的规定，如果所有董事都出席或没有出席的董事放弃会议通知，则可以随时召开特别会议，而无需通知 。

第 4.04节法定人数；需要投票。董事会多数成员应 构成任何董事会会议的法定人数，出席 任何会议的过半数董事的行为均为董事会行为，除非适用法律、公司注册证书或本章程另有特别规定。 出席任何会议的董事的行为均为董事会的行为，除非适用法律、公司注册证书或本章程另有明确规定。如出席任何会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的大多数董事 可不时休会，而除在大会上宣布外，并无其他通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。

第 4.05节在会议的后续部分中同意。除公司注册证书或本附例另有限制 外，如董事会或委员会全体成员(视属何情况而定)以书面或电子传输方式同意，且书面或书面文件或电子传输(或其纸质副本) 连同董事会或委员会议事记录存档，则要求或准许在董事会任何会议或其任何 委员会会议上采取的任何行动均可在无须开会的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式归档；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式进行归档。

第 4.06节组织。每次董事会会议的主席 应为董事会主席，如果董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)，则由首席执行官 高级职员(如果他或她将是董事)担任，如果首席执行官缺席(或无法或拒绝行事)，或如果首席执行官 不是董事，则由总裁(如果他或她是董事)或在缺席(或无法或拒绝行事 )的情况下由总裁(如果他或她是董事)担任主席。 董事会主席应为董事会主席，如果董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)，则为首席执行官 高级职员(如果他或她将是董事)，或者如果首席执行官缺席(或无法或拒绝行事)，则为总裁(如果他或她是董事)。从出席的董事中选出的主席。秘书应 担任董事会所有会议的秘书。在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，助理秘书应 在该会议上履行秘书的职责。在秘书和所有助理秘书缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

第五条
董事委员会

第 5.01节建立。董事会可通过董事会决议 指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。各委员会应定期保存其会议记录，并在指定该委员会的决议要求时向董事会报告。董事会 有权随时填补空缺、更换成员或解散任何此类委员会。

第 5.02节可用权力。在适用法律和董事会决议允许的范围内，根据本章程第5.01节设立的任何委员会应拥有并可以 行使董事会在管理本公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权 在所有可能需要的文件上加盖本公司的印章。

第 5.03节候补成员。董事会可指定一名或多名 名董事为任何委员会的候补成员，他们可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。在 委员会成员缺席或丧失资格时，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论其是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员 出席会议。

第 5.04节程序。除董事会另有规定外，委员会会议的时间、日期、地点(如有)及通知应由该委员会决定。在委员会会议上，委员会成员人数的 过半数(但不包括任何候补成员，除非该候补成员在会议时或与该会议相关的情况下已取代任何缺席或被取消资格的成员)构成处理 事务的法定人数。除适用法律、公司注册证书、本附例或董事会另有明确规定外，出席任何有法定人数的任何会议的过半数成员的行为应为委员会的行为， 。如果出席委员会会议的人数不足法定人数 ，则出席的成员可不时休会，除非在会议上发布 公告，否则无需另行通知，直至达到法定人数。除董事会另有规定及本附例另有规定外，董事会指定的每个 委员会均可订立、更改、修订及废除处理其业务的规则。如无该等规则 ，各委员会应按照董事会根据本附例 第三条及第四条获授权处理其事务的相同方式处理事务。

第六条
名军官

第 6.01节军官。董事会选出的公司高级职员为首席执行官、首席财务官、秘书和董事会不时决定的其他高级职员(包括但不限于董事会主席、总裁、副总裁、助理秘书和司库)。 董事会选出的高级职员各自拥有一般属于其各自职责的权力和职责，但须符合本条第六条的具体规定。该等高级职员还应从以下方面享有权力和职责：(br}由董事会选出的高级职员应享有与其各自职位相关的一般权力和职责。该等高级职员还应享有下列权力和职责： 、 行政总裁或总裁亦可委任本公司进行业务所需或需要的其他高级人员(包括但不限于一名或多名 名副总裁及财务总监)。该等其他高级人员 应拥有本附例所规定或董事会可能订明的条款 ，或如该等高级人员已由行政总裁或总裁委任，则由委任的 高级人员订明的权力及职责及任职条款。

(A) 董事会主席。出席股东和 董事会的所有会议时，董事会主席应主持会议。董事会主席在董事会最终权力的约束下，对公司的收购活动进行全面监督和控制，并负责执行董事会有关该等事项的政策。 在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，首席执行官(如果他或她是董事) 应在出席股东和董事会的所有会议时主持会议。董事会主席的权力和职责 不包括监督或控制公司财务报表的编制(作为董事会成员参与 除外)。董事会主席和首席执行官可以由同一人担任。

(B) 首席执行官。行政总裁为本公司的行政总裁，在董事会的最终授权下， 全面监督本公司的事务及全面控制本公司的所有业务，并负责执行董事会有关该等事宜的政策，但根据上文第6.01(A)节向董事会主席规定的任何该等权力及职责除外。在董事会主席缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，首席执行官(如果他或她将担任董事) 将在出席股东和董事会的所有会议时主持会议。首席执行官和总裁的职位可以 由同一人担任。

(C) 总裁。主席应就通常由首席执行官承担最终行政责任的所有业务事项向首席执行官提出建议。在董事会主席和首席执行官缺席(或无法或拒绝 行事)的情况下，总裁(如果他或她将担任董事)应在出席所有股东和董事会会议时 主持会议。会长还应履行理事会指定的职责并拥有理事会指定的权力 。总裁和首席执行官的职位可以由同一人担任。

(D) 名副总裁。在总裁缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，副总裁(或如果有 个以上的副总裁，则按董事会指定的顺序由副总裁担任)应履行总裁的职责并拥有总裁的权力 。任何一位或多位副总裁都可以被授予额外的职级或职务称号。

(E) 秘书。

(I) 秘书应出席股东、董事会及(视需要)董事会委员会的所有会议，并应将该等会议的议事情况 记录在为此目的而备存的簿册上。秘书须发出或安排发出有关 股东的所有会议及董事会特别会议的通知，并须履行董事会、 董事会主席、行政总裁或总裁可能指定的其他职责。秘书须保管公司的法团印章，而秘书或任何助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而在如此加盖后，可由其本人或由该助理秘书签署核签 。董事会可授予任何其他高级人员一般权力， 加盖公司印章，并通过其签名证明加盖印章。

(Ii) 秘书须在本公司的主要行政办事处或本公司的 转让代理人或登记员(如已委任)的办公室备存或安排备存一份股票分类账或复本股票分类账，列明股东的姓名及地址、各股东所持股份的数目及类别，以及就经证明的股份而言，就该等股份而发行的股票数目及日期，以及注销股票的数目及日期。 如已委任，则须备存或安排备存一份股票分类账或复本股票分类账，列明股东的姓名及地址、各股东所持股份的数目及类别，以及就存证股份而言， 就该等股份发出的股票数目及日期，以及注销股票的数目及日期。

(F) 名助理秘书。助理秘书或(如有多于一名)助理秘书按董事会决定的次序 在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下执行秘书的职责并具有秘书的权力。

(G) 首席财务官。首席财务官应履行该职位通常附带的所有职责(包括但不限于，照管和保管公司的资金和证券，这些资金和证券可能会不时落入首席财务官手中，以及将公司的资金存入董事会、首席执行官或总裁授权的银行或信托公司)。 首席财务官应履行其职责(包括但不限于，公司的资金和证券可能不时落入首席财务官手中，以及将公司的资金存入董事会、首席执行官或总裁授权的银行或信托公司)。

(H) 司库。在首席财务官缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，司库应履行首席财务官的职责并行使其权力。

第6.02节任期；免职；空缺。当选的公司高级管理人员由董事会任命，任期至其继任者经董事会正式选举并合格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。董事会可随时以 或无故将任何人员免职。除董事会另有规定外，行政总裁或总裁(视属何情况而定)亦可在 或无故情况下将任何由行政总裁或总裁委任的高级职员免职。本公司任何经选举产生的职位如有任何空缺 ，可由董事会填补。行政总裁或总裁委任的任何职位出现的任何空缺可由行政总裁或总裁(视属何情况而定)填补，除非董事会随后决定 该职位应随即由董事会选举产生，在此情况下，董事会应选举该官员。

第 6.03节其他官员。董事会可将权力转授给 任命其认为必要或合适的其他高级人员和代理，也可罢免或转授其认为必要或适宜的权力。

第 6.04节多名高级职员、股东和董事高级职员。 除非公司注册证书或本章程另有规定，否则同一人可以担任任意数量的职务。官员 不必是特拉华州的股东或居民。

第七条
个共享

第 7.01节认证和未认证的股票。本公司的股份 可获认证或未获认证，惟须视乎董事会全权酌情决定及DGCL的要求而定。

第 7.02节多类库存。如果公司应 被授权发行一个以上类别的股票或任何类别的一个以上系列股票，公司应(A)使公司为代表该类别或系列股票而发行的任何股票或系列股票的权力、 指定、优先选择和相对、参与、可选或其他特别权利，以及此类优先和/或权利的资格、限制或限制，在公司为代表该类别或系列股票或(B)发行的任何股票的正反面 中全部或汇总列明或汇总，或(B)在以下文件中列明或汇总： 公司发行的代表该类别或系列股票的股票的权力、 指定、优先权和相对、参与、可选或其他特别权利，以及该等优先权和/或权利的资格、限制或限制。在该等股份发行或转让后的合理时间内，向其登记拥有人发出书面通知 ，其中载有上文(A)项规定须在股票上载明的资料；但是，除适用法律另有规定外，除适用法律另有规定外，可在该股票的正面或背面 或(如属无证书股票)在该书面通知上载明，本公司将免费向要求获得每一 类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特别权利的每一 股东提供一份声明，以代替上述要求，以及该等优惠或限制的资格、限制或限制。

第 节7.03签名。代表本公司股本 的每份证书应由(A)董事会主席、首席执行官、 总裁或副总裁以及(B)财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书(br}公司的财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书)签署或以本公司的名义签署(A)董事会主席、首席执行官、 总裁或副总裁以及(B)财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书。证书上的任何或所有签名可以是传真。如果任何高级人员、转让代理人或登记员已在证书上签名或其传真签名已在证书上签字，则在该证书发出之前，该高级人员、转让代理人或登记员 已不再是该高级人员、转让代理人或登记员 ，则该证书可由公司发出，其效力犹如该人在发出当日是上述 高级人员、转让代理人或登记员一样。

第 7.04节股份对价和支付。

(A) 在适用法律及公司注册证书的规限下，股票可按有关代价发行，条件为 面值不低于面值的股份，并可向 董事会不时厘定的有关人士发行。对价可能包括给公司的任何有形或无形财产或任何利益，包括现金、期票、已履行的服务、将履行的服务合同或其他证券，或其任何组合。

(B) 在适用法律和公司注册证书的规限下，在全部支付代价 之前，不得发行股票，除非在代表任何部分缴足股本的每张证书的正面或背面，或者在公司的 账簿和记录上(如果是部分支付的无证书股份)，应列明为此支付的代价总额 以及截至(包括)该证书代表已证明的时间为止的支付金额

第 7.05节证书丢失、销毁或误取。

(A) 如果代表股票的股票的所有者声称该股票已遗失、销毁或被错误取走，则如果该所有者：(I)在公司注意到代表该股票的股票已被受保护的 购买者获得之前， 公司应以无证书的形式发出一张代表该等股票的新股票； 该股票的所有者应在该公司注意到代表该股票的股票已被受保护的 购买者获得之前，签发一张代表该等股票的新证书；(Ii)如本公司提出要求，应向本公司交付足够的保证金，以保障本公司免受因该等股票被指称遗失、不当取得或销毁或因发行该等新股票或无证书股份而向本公司提出的任何索赔 ；及(Iii)满足 本公司施加的其他合理要求。

(B) 如果代表股票的股票已经遗失、明显损坏或被错误拿走，而所有者没有在通知后的合理时间内将这一事实通知 公司，并且 公司在收到通知之前登记了此类股票的转让，则所有者不得向 公司主张登记此类转让或代表该等股份的新股票的权利

第 7.06节股票转让。

(A) 如果向公司出示了代表公司股票的证书，并附有批注，要求登记该等股份的转让，或向公司提交指示，要求登记无证明的 股份转让，则在以下情况下，公司应按要求登记转让：

(I) 如属凭证股份，代表该等股份的证书已交回；

(Ii) (A)就有证股份而言，该项批注是由该证明书指明为有权获得 该等股份的人作出的；。(B)就无证股份而言，该项批注是由该等无证股份的登记车主作出的； 或(C)就有证股份或无证股份而言，该项批注或指示是由任何其他适当的 人或由有实际权限代表适当的人行事的代理人作出的；。

(Iii) 公司已收到签署该批注或指示的人的签字保证，或公司可能要求的关于该批注或指示是真实和授权的其他合理保证；

(Iv) 转让不违反公司根据第(Br)7.08(A)节对转让施加的任何可强制执行的限制；以及

(V)已满足适用法律规定的此类转让的其他 条件。

(B) 只要股份转让是作为附属担保而非绝对的，如果当该等股份的证书提交予本公司转让时，或如该等股份 无证明，则当向本公司提出转让登记指示时，出让人及 受让人均要求本公司这样做，则本公司应在转让记项中记录该 事实。(B) 当该等股份的证书提交予本公司转让时，或如该等股份 未获证明，则本公司须在转让记项中记录该 事实。

第 7.07节登记股东。在正式提出登记转让代表本公司股份的证书或要求登记转让无证股份的指示 之前，本公司可将登记车主视为唯一有权为任何适当的 目的检查本公司的股票分类账及其他簿册和记录、对该等股份投票、收取有关该等股份的股息或通知以及以其他方式行使该等股份所有人的所有权利和权力的人，但受益的人除外 在提供该等股份的 实益所有权的文件证据并满足适用法律规定的其他条件后，也可以检查公司的 账簿和记录。

第7.08节公司对转让的限制的影响。

(A) 对公司股份转让的转让或登记的书面限制，或对 公司可由任何个人或团体拥有的股份金额的书面限制(如果获得DGCL的许可)，并在代表 该等股份的证书上显眼地注明，或(如属无证书股份)该公司在发行或转让前或之后向 该等股份的登记拥有人发出的通知、要约通告或招股说明书中所载的书面限制。 该等股份的注册拥有人须在该等股份的发行或转让之前或之后的合理时间内，向该等股份的登记拥有人发出通知、要约通告或招股说明书。可对该等股份的持有人或持有人的任何继承人或受让人(包括遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或其他受托对持有人的个人或财产负有类似责任的受托人)强制执行 。

(B) 地铁公司对地铁公司股份的转让或登记或对任何人或任何一组人可能拥有的地铁公司股份的数额施加的限制，即使在其他情况下是合法的，对不实际知道该限制的人亦属无效，除非：(I)该等股份已获发证，而该等限制亦显眼地注明在证书上； 或(Ii)该等股份未经证明，而该等限制载于 公司在该等股份发行或转让之前或之后的一段合理时间内向该等股份的登记拥有人发出的通知、要约通函或招股说明书内。

第 7.09节规定。在任何适用法律规定的规限下，董事会有权 及授权就股票或代表股份的股票转让的发行、转让或登记订立董事会认为必要及适当的额外规则及规例。 董事会可委任一名或多名转让代理人或登记员，并可规定代表 股份的股票须经任何如此委任的转让代理人或登记员签署方可生效。

第八条
赔偿

第 节8.01获得赔偿的权利。在适用法律允许的最大范围内(如现行法律或以后可能修订的法律)，公司应对因 他或她是或曾经是公司董事或高级管理人员，或因 他或她是或曾经是公司董事或高管，或因 他或她是或曾经是公司董事或高级管理人员，或因 他或她是或曾经是公司董事或高级管理人员，或因此而被威胁成为或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的每个人，给予赔偿并使其不受伤害。是否应本公司的要求 作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托公司、其他企业或非营利实体的董事、高级管理人员、雇员或代理人 服务，包括与员工福利计划(下称“受偿人”)有关的服务， 此类诉讼的依据是否以董事、高级管理人员、雇员或代理人的正式身份或任何其他 身份针对所有责任和损失进行指控罚款、ERISA消费税和罚款以及为达成和解而支付的金额)该受赔方与该诉讼相关的合理支出 ；但是，除第8.03节关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，只有在董事会授权的情况下，公司才应就由该受赔人发起的程序(或其 部分)对该受赔人进行赔偿，否则公司不得就该程序(或其部分)对该受赔人进行赔偿，除非第8.03节对强制执行赔偿权利的程序作出了规定，否则公司应仅在该程序(或其部分)获得董事会授权的情况下才对该受赔人进行赔偿。

第 节8.02垫付费用的权利。除第8.01节赋予的 获得赔偿的权利外，被保险人还有权在适用法律不加禁止的范围内，向公司支付 在最终处置前为任何此类诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所产生的费用(包括但不限于律师费)(以下称为“预付费用 ”)；但是，如果DGCL要求垫付受赔人以公司董事或高级职员身份(而不是以该受赔人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向员工福利计划提供服务)的身份发生的费用，则只有在公司收到由该受赔人或其代表偿还所有垫付金额的承诺(以下简称“承诺”)时，才能垫付费用。

第(br})节第8.03节受偿人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后60天内仍未全额支付根据第 节或第8.02条提出的索赔，但提前支付费用的索赔除外，在这种情况下，适用期限为 为20天，此后，受赔方可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。 如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，则受赔人可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。 如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，则受偿人可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。 如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或者在公司根据承诺条款提起诉讼以追回垫付费用的情况下，受偿人也有权获得起诉或辩护的费用。在 (A)由受偿方提起的任何诉讼中(但不是在受偿方为强制执行垫付费用的权利而提起的诉讼中)，(B)在本公司根据承诺条款提起的追讨垫付费用的任何诉讼中，本公司有权在 最终司法裁决后追回该等费用(下文中没有进一步的上诉权利)，以此作为免责辩护( (A)由受赔人提起的任何诉讼(但不是在受偿人 提起的强制垫付费用权利的诉讼中))，以及(B)在本公司根据承诺条款提起的追偿 任何诉讼中，本公司有权在没有进一步上诉权利的 最终司法裁决后追回此类费用(下文)受赔方未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准。本公司(包括并非诉讼当事人的董事、由董事组成的委员会、独立法律顾问或股东)未能在诉讼开始前作出裁定，证明在有关情况下对被弥偿人的赔偿是适当的，因为 被弥偿人已符合“大中华公司法”所载的适用行为标准，这都不是因为本公司未能在该诉讼开始前作出裁定，因为 该受弥偿人已符合DGCL规定的适用行为标准。, 公司的实际裁定(包括非诉讼当事人的董事、由董事组成的委员会、独立法律顾问或股东)认为受赔方未达到适用的行为标准，也不应推定受赔方 未达到适用的行为标准，或者，在由受偿方提起的此类诉讼中，应作为该诉讼的抗辩理由。 在受偿方提起的任何诉讼中。 在受偿方提起的任何诉讼中，不得推定受赔方已 不符合适用的行为标准。 在受偿方提起的任何诉讼中，应作为对该诉讼的抗辩。 在受赔方提起的任何诉讼中，不得推定受赔方已 不符合适用的行为标准。 或公司 根据承诺条款追回预支费用的情况下，公司应承担举证责任，证明受赔人根据第VIII条或其他规定无权获得赔偿或预支费用。

第 8.04节权利的非排他性。根据第VIII条向任何 受偿人提供的权利不应排除该受偿人根据适用法律、公司注册证书、本章程、协议、股东投票或无利害关系的 董事或其他方式可能拥有或 此后获得的任何其他权利。

第 8.05节保险。公司可以自费购买保险，以保护自己和/或公司或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL向这些人 赔偿此类费用、责任或损失。

第 8.06节对他人的赔偿。本条款第 viii条不限制本公司以法律授权或允许的方式进行赔偿的权利，以及 向受赔人以外的其他人垫付费用的权利。在不限制前述规定的情况下，本公司可在董事会不时授权的范围内，在本条款规定的最大范围内，向本公司的任何员工或代理人，以及应本公司要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、员工或代理人的任何其他人员，包括与员工福利计划有关的服务，授予获得赔偿和垫付费用的权利。 目前或过去应本公司的要求担任 另一家公司或合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、员工或代理的任何其他人，包括与员工福利计划有关的服务。

第 8.07节修正案。董事会或公司股东对本条第八条的任何废除或修订，或对适用法律的更改，或采用与第八条不一致的本附例的任何其他条款，在适用法律允许的范围内，仅为前瞻性的(适用法律的修订或变更允许本公司在追溯的基础上向受赔者提供比以前允许的更广泛的赔偿权利)， 除外。 在适用法律允许的范围内，公司可以追溯性地向受赔方提供比以前允许的更广泛的赔偿权利。 本附例的任何其他规定与适用法律第八条相抵触的任何其他条款，在适用法律允许的范围内，仅为前瞻性的。且不会以任何方式减少或不利影响本协议项下关于在该等不一致条款被废除、修订或通过之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护；但条件是，修订或废除本条第VIII条须经持有公司全部已发行股本投票权至少66.7%的股东投赞成票。

第 8.08节某些定义。就本条(br}viii)而言，(A)对“其他企业”的提及应包括任何员工福利计划；(B)对“罚款”的提及应包括就员工福利计划对个人评估的任何消费税；(C)对“应公司要求提供服务”的提及应包括对任何员工福利计划、其参与者或受益人施加责任或提供服务 的任何服务；以及(D)根据DGCL第145条 的规定，真诚行事并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人 应被视为以“不违背公司的最佳利益”的方式行事 。(D)根据DGCL第145条 的规定，真诚行事并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人 应被视为以“不违背公司的最佳利益”的方式行事。

第 8.09节合同权利。根据第VIII条提供给被赔付者 的权利应为合同权利，对于不再 担任董事、高级管理人员、代理人或雇员的被赔付者，该等权利将继续存在，并使被赔付者的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

第 节8.10可分割性。如果本条第八条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本条八的其余规定的有效性、合法性和可执行性 不应因此而受到任何影响或损害；以及(B)在可能的范围内，本条第八条的规定(包括但不限于，包含任何此类被认定为无效、非法或不可执行的规定的本条各上述部分

第九条
其他

第 9.01节会议地点。如果任何股东大会的地点， 本附例规定需要通知的董事会或董事会委员会没有在该会议的通知中指定， 该会议应在公司的主要业务办事处举行；但是，如果董事会自行决定不在任何地点召开会议，而应根据本章程第9.05节以远程通信的方式召开会议，则该会议不得在任何地点举行。

第 9.02节固定记录日期。

(A)为使本公司可决定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东， 董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于 董事会通过确定记录日期的决议案的日期，且记录日期不得早于该会议日期前60天或之前10天。如果董事会如此确定日期 ，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定在该会议日期或该日期之前的较晚日期为作出该决定的日期。 如果董事会没有确定记录日期，则确定有权在该会议上通知和表决的股东的记录日期应为业务结束时。 股东大会的通知和表决的记录日期应在业务结束时。 如果董事会没有确定记录日期，则确定有权在该会议上投票的股东的记录日期应为该事务结束时。 董事会在确定该记录日期时决定有权在该会议上投票的股东的记录日期应在该会议日期或该日期之前的较晚日期。如果放弃通知 ，则在会议举行日的前一个工作日的营业结束时。对有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的股东 的确定应适用于任何休会；但是， 董事会可以为休会确定一个新的记录日期，在这种情况下，也应将有权收到休会通知的股东 的记录日期确定为与根据本第9.02节前述规定确定有权 表决的股东确定的日期相同或更早的日期(

(B) 为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派 或配发任何权利的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东 或为任何其他合法行动的目的，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于 确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如未确定 记录日期，则为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日的营业时间结束时 。

第 9.03节表示发出通知的方式。

(A) 致董事通知。根据适用法律，只要公司注册证书或本章程要求向任何董事发出通知 ，该通知应以(I)书面形式并通过邮寄，或通过国家认可的递送 服务，(Ii)通过传真、电信或其他形式的电子传输，或(Iii)通过口头通知 亲自或通过电话发出 ，或(Iii)向任何董事发出 书面通知并通过邮寄，或通过国家认可的递送服务，(Ii)通过传真、电信或其他形式的电子传输，或(Iii)通过亲自或电话口头通知 。向董事发出的通知将被视为已发出如下内容：(I)如果是以专人递送、口头或电话方式发出的，当董事实际收到通知时；(Ii)如果是通过美国邮寄的，当寄往美国的时候，邮资和费用都是预付的，寄往 公司记录上的董事地址；(Iii)如果是由全国公认的隔夜递送服务寄出的，次日递送，当通过这种 服务寄存时，费用是预付的。以公司记录上出现的董事地址写给董事， (Iv)如果是通过传真电信发送到公司记录 上出现的该董事的传真传输号码，(V)如果是通过电子邮件发送到公司记录 上出现的该董事的电子邮件地址，或(Vi)如果是通过任何其他形式的电子传输发送到该等地址、位置或号码(如 适用)，则 (V)如果通过电子邮件发送，则发送到公司记录 上显示的该董事的电子邮件地址， (Iv)如果通过传真电信发送，则发送到公司记录 上显示的该董事的传真传输号码

(B) 致股东的通知。当根据适用法律，公司注册证书或本章程的通知被要求 发送给任何股东时，此类通知可以(I)以书面形式发出，并在股东允许的范围内，通过专人递送、通过美国 邮件或全国认可的隔日递送服务发送，或(Ii)通过股东同意的电子传输形式 。并受DGCL第232条所列条件的约束。 向股东发出的通知应视为如下：(I)如果是专人递送，当股东实际收到通知时， (Ii)如果是通过美国邮件寄出的，在美国邮寄时，邮资和费用均已预付，收件人为公司股票分类账上显示的股东地址 ，(Iii)如果在第二天寄出 ，则应视为已向股东发出通知。 (I)如果是以专人递送的，当股东实际收到通知时， (Ii)如果通过美国邮件寄出，则邮资和费用均已预付，收件人地址为公司股票分类账上显示的股东地址 费用已预付，收件人为公司股票分类账上显示的股东地址，收件人为 ；(Iv)如果是以收到通知的股东同意的电子传输格式 发出，并以其他方式满足上述要求，(A)如果是传真传输，当发送到股东同意接收通知的号码时；(B)如果 是通过电子邮件发送的，则是发送到电子邮件地址的：(B)如果 是收到通知的股东同意接收通知的号码，则以电子邮件的形式发送，并且以其他方式满足上述要求：(A)如果发送到股东同意接收通知的号码，则通过传真发送；(B)如果 通过电子邮件发送，则发送到电子邮件地址(C)如果 在电子网络上张贴，并同时向储存商发出关于该指明张贴的单独通知，则在(1)该 张贴和(2)发出该单独通知两者中较后者，及(D)如以任何其他形式的电子传送, 当指向股东 时。股东可以 向本公司发出书面通知的方式，以电子通信方式撤销该股东对收到通知的同意。如果(1)公司无法 以电子传输方式交付公司根据该同意连续发出的两份通知，并且(2)秘书或助理秘书、公司的转让代理或其他负责发出通知的人员知道该 无法送达，则该同意应被视为撤销；但是，无意中未能将该无法送达视为撤销并不会使任何 会议或其他行动失效。

(C) 电子变速器。“电子传输”是指不直接涉及纸张的物理传输的任何形式的通信，其创建的记录可由接收者保留、检索和查看，并且 可由该接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制，包括但不限于通过电传、传真、电子邮件、电报和电报进行的传输。“电子传输”指不直接涉及纸张传输的任何形式的通信，该记录可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制，包括但不限于通过电传、传真、电子邮件、电报和电报传输。

(D) 致地址相同的股东的通知。在不限制本公司以其他方式向股东发出有效通知 的情况下，本公司根据DGCL、公司注册证书或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出(如获该通知的股东同意 )，即属有效。股东可以通过向公司递交撤销的书面通知 来撤销股东的同意。任何股东如未能在本公司发出书面通知后60天 内向本公司提出书面反对，表示有意发出该单一书面通知，则视为已同意 接收该单一书面通知。

(E) 通知要求的例外情况。

(I)凡根据《公司注册证书》、《公司注册证书》或本附例要求向任何与其通信为非法的人发出通知 ，则无需向该人发出通知，也无义务向任何政府当局或机构申请向该人发出通知的许可证或许可。在没有通知 的情况下采取或举行的任何行动或会议，如与任何该等人士的通讯属非法，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。 如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书， 证书应注明(如果是这样的情况)，如果需要通知，则已向所有有权接收 通知的人员发出通知，但与其通信为非法的人员除外。

(Ii)凡公司须根据公司条例、公司注册证书或本附例的任何条文向下列股东发出 通知：(1)连续两次股东周年大会的通知及所有股东会议通知 ，或在该两次连续的股东周年会议之间的期间内，股东未经股东书面同意而采取行动的通知 ，或(2)全部，并且在12个月内至少有两笔股息或证券利息 被邮寄到公司记录 所示的股东地址，并被退回无法递送，则不需要向该股东发出此类通知。(B)在12个月内，至少有两笔股息或证券利息 已邮寄到该股东的公司记录 所示的股东地址，并被退回无法投递，则无需向该股东发出该通知。任何未向该股东发出通知而采取或召开的行动或会议，其效力及作用犹如该通知已妥为发出 一样。如果任何该等股东向本公司递交书面通知，列明该股东当时的 现地址，则应恢复向该股东发出通知的要求。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书无需说明 根据DGCL第230(B)条不需要向其发出通知的人员。本款第(1)款第(1)款中关于发出通知的要求的例外 不适用于以电子传输方式发出的因无法送达而退回的任何 通知。

第 9.04节放弃通知。当根据适用法律要求 发出任何通知时，公司注册证书或本章程，由 一名或多名有权获得该通知的人签署的书面放弃，或由有权获得该通知的人通过电子传输的放弃，无论是在 其中规定的时间之前或之后，均应被视为等同于所需的通知。所有此类豁免均应保存在公司的账簿中。 出席会议应构成放弃该会议的通知，除非有人出于明确目的 以会议未合法召开或召开为由反对处理任何事务。

第 节9.05通过远程通信设备出席会议。

(A) 股东大会。如果得到董事会的全权授权，并受董事会可能通过的指导方针和程序的约束，有权在该会议上投票的股东和没有亲自出席股东会议的代表股东可以通过远程通信的方式 ：

(I)参加股东会议；及

(Ii) 应视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信 进行，但条件是：(A)公司应采取合理措施，核实每名被视为出席会议并获准通过远程通信投票的 人是否为股东或代表股东；(B)公司应采取合理措施，向该等股东和代表股东提供参加会议的合理机会 ；以及就提交给适用股东的事项进行表决，包括有机会在会议进行的同时阅读 或听取会议记录，以及(C)如果任何股东或委派股东 通过远程通信在会议上投票或采取其他行动，公司应保存该等表决或其他行动的记录 。

(B) 董事会会议。除非适用法律、公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会或其任何委员会的成员 可透过会议电话 或其他通讯设备参与董事会或其任何委员会的会议，所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听。参加 会议应构成亲自出席会议，除非有人出于明确目的 以会议未合法召开或召开为由反对处理任何事务而参加会议。

第 节9.06股息。董事会可不时宣布，本公司亦可支付 本公司已发行股本股息(以现金、物业或本公司股本股份支付)，但须受适用法律及公司注册证书所规限。

第 9.07节保留。董事会可从公司可供派息的资金 中拨出一项或多项储备作任何适当用途，并可取消任何该等储备。

第9.08节合同和可转让票据。除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定 外，任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书 均可由董事会不时授权的一名或多名公司高级人员或其他雇员 以公司名义并代表公司签立及交付。此类权限可能是一般性的，也可能仅限于特定情况，由 董事会决定。董事会主席、行政总裁、总裁、首席财务官、司库 或任何副总裁均可以公司名义并代表公司 签立和交付任何合同、债券、契据、租赁、抵押或其他文书。在董事会施加的任何限制下，董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、司库或任何副总裁可将以公司名义并代表公司签署和交付任何合同、债券、契据、租赁、抵押贷款或其他文书的权力授予公司的其他高级管理人员或员工， 在该人的监督和授权下，但不言而喻，任何此类授权不得解除该等高级管理人员在行使该等合同、债券、契据、租赁、抵押贷款或其他文书方面的责任。

第 节9.09财政年度。公司的会计年度由董事会 确定。

第 9.10节密封。董事会可以采用公司印章，印章的格式由董事会决定。可通过将印章或其传真件加盖、粘贴或以其他方式复制 来使用该印章。

第 9.11节图书和记录。公司的账簿和记录 可以保存在特拉华州境内或境外，保存在董事会不时指定的一个或多个地点。

第 9.12节辞职。任何董事、委员会成员或高级职员 均可书面通知或以电子方式向董事会主席、首席执行官、总裁或秘书提出辞职。辞职应在提交时生效，除非辞职指定了较晚的 生效日期或一个或多个事件发生后确定的生效日期。除非其中另有规定，否则不需要接受 该辞职即可使其生效。

第 9.13节担保债券。公司的高级职员、雇员和代理人(如有)，如董事会主席、首席执行官、总裁或董事会不时指示，应为忠实履行职责和在他们去世、辞职、 退休、丧失资格或免职的情况下恢复公司的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他任何类型的财产而建立担保，金额为他们 拥有或控制的属于公司的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他财产的金额。 公司的高级管理人员、雇员和代理人(如有)应按其所拥有或控制的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他财产的金额进行担保，以忠实履行其职责，并在他们去世、辞职、退休、丧失资格或免职的情况下将其归还给公司。 首席执行官、总裁或董事会可以决定。该等债券的保费须由地铁公司支付，而如此提供的债券 须由运输司保管。

第 9.14节其他法团的证券。委托书、委托书、会议通知弃权书、书面同意书以及与公司拥有的证券有关的其他文书可由董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁 或董事会授权的任何高级人员以公司名义并代表公司签立。 董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁 或董事会授权的任何高级人员均可 以公司名义并代表公司签立委托书、委托书、会议通知弃权书、书面同意书和其他文件。任何上述高级人员均可以公司名义并代表公司采取其认为适宜的一切行动 ，以便亲自或委托代表在公司可能拥有证券的任何公司的证券持有人会议上投票，或以公司作为持有人的名义书面同意该公司的任何行动， 并且在任何该等会议上或就任何该等同意而拥有并可行使与该所有权有关的任何及所有权利和权力。 在任何该等会议上或就任何该等同意而言，该等高级人员须拥有并可行使与该等所有权有关的任何及所有权利及权力。 该等高级人员可在任何该等会议上或就任何该等同意采取任何该等高级人员认为适宜的行动 公司可能已经行使并占有了。董事会可不时 向任何其他人士授予类似权力。

Section 9.15 Amendments. The Board shall have the power to adopt, amend, alter or repeal the By-laws. The affirmative vote of a majority of the Board shall be required to adopt, amend, alter or repeal the By-laws. The By-laws also may be adopted, amended, altered or repealed by the stockholders; provided, however, that in addition to any vote of the holders of any class or series of capital stock of the Corporation required by applicable law or the Certificate of Incorporation, the affirmative vote of the holders of at least a majority of the voting power (except as otherwise provided in Section 8.07) of all outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class, shall be required for the stockholders to adopt, amend, alter or repeal the By-laws.