附件3.1(B)

修订和重述公司注册证书

的

Emerald ESG收购公司。

2021年5月6日

此修订并 重述了Emerald ESG Acquisition Corp的注册证书。(“本公司”)由下列签字人订立和订立， 将于2021年5月6日起生效，并应修订和重述截至2021年2月19日签署的公司注册证书的全部内容。 (“本公司”)由以下签字人签署， 自2021年5月6日起生效，并将全部修订并重述于2021年2月19日签署的公司注册证书 。

本公司 是根据不时修订的特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)的规定和要求 成立和组织的。为进一步组建本公司，本公司及本公司董事会(以下简称“董事会”) 兹证明如下：

第一条

名字

公司名称为Emerald ESG Acquisition Corp.

第二条

注册代理

公司在特拉华州的注册办事处地址为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市北国王大街1000号罗德尼广场，邮编为19801，公司注册代理的名称为 公司担保和信托公司。

第三条

目的

公司经营或推广的业务或目的的性质是从事公司可能在DGCL下组织的任何合法行为或活动。

第四条

大写

第 4.01节法定股本。本公司获授权发行的各类股本股份总数为53,000,000股，每股面值0.0001美元， 包括(A)52,000,000股普通股(“普通股 股”)，包括(1)42,000,000股A类普通股(“A类普通股”)和(2) 10,000,000股B类普通股(“B类普通股”)，以及(“)。

第4.02节优先股 。董事会获明确授权从优先股的未发行股份中提供一个或多个系列的优先股 。就每个该等优先股系列而言，董事会获明确授权厘定组成每个该等系列的优先股 股份数目，并厘定投票权、指定、权力、优先权及相对、参与、 任选、特别及其他权利(如有)及其任何资格、限制及限制，一如 决议或董事会就发行该系列优先股而通过并包括在指定证书 (“优先股”)内的决议所述董事会获明确授权通过任何一项或多项该等决议案，并获大中华总公司提供 全面授权。

特拉华州

国务卿

法人团体的分立

交付时间：2021年06月06日下午04：43

提交时间：2021年06月06日下午04：43

SR 20211635215-文件编号5183450

第4.03节普通股。

(I) 除法律或本公司注册证书(包括任何优先股名称)另有要求外(“公司注册证书”)，普通股持有人独家拥有有关 公司的所有投票权。

(Ii) 除法律或本公司注册证书(包括任何优先股名称)另有规定外，普通股股份持有人 有权就向股东正式提交而普通股股份持有人 有权投票表决的每一事项，就每股该等股份投一票。

(Iii) 除法律或本公司注册证书(包括任何优先股名称)另有规定外，在本公司任何年度 或股东特别大会上，A类普通股持有人及B类普通股持有人作为一个类别一起投票，享有就董事选举及所有其他适当提交股东表决的 事项投票的排他性权利。尽管如上所述，除非法律或本 公司注册证书(包括任何优先股名称)另有要求，否则如果 受影响的优先股系列或其他类别普通股的持有人有权分别享有 受影响的优先股系列或其他类别普通股的条款，则任何类别普通股的持有者 无权就本公司注册证书的任何修订(包括对任何优先股指定的任何修订)进行表决。 如果 受影响的优先股系列或其他类别的普通股的持有人有权单独享有投票权，则 该受影响的优先股系列或其他类别的普通股的持有人将无权对仅与一个或多个已发行的优先股系列或其他类别的普通股的条款相关的任何修订进行投票根据本公司注册证书(包括 任何优先股名称)或DGCL进行表决。

(i) 初始换算率。B类普通股应可一对一地转换为A类普通股 股(“初始

换股比率“) 本公司与一项或多项业务的首次合并、股本交换、资产收购、购股、重组或类似业务合并(以下简称”业务合并“)完成后，会自动执行。

(Ii){BR}调整到初始换算率。尽管有初始换股比例，但如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过公司首次公开发行证券时与初始业务合并结束相关的金额 ，则在初始业务合并结束时，所有已发行的 B类普通股和已发行的B类普通股应自动转换为A类普通股股票，转换比例为以下比例：(1)A类普通股或股权挂钩证券的额外发行或被视为已发行的A类普通股超过公司首次公开发行证券中出售的与初始业务合并相关的金额 ，则所有已发行的B类普通股和已发行的B类普通股应自动转换为A类普通股，其比率如下：

(1) 分子应等于(A)公司已发行或可发行的所有A类普通股股份的25%(在转换或 行使任何股权挂钩证券或其他情况下)，与完成 初始业务合并有关(不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或可发行的任何证券)加上 (B)在初始业务结束前已发行和已发行的B类普通股的股数(不包括在初始业务合并中向任何卖方发行或可发行的任何证券)加 (B)在初始业务结束前已发行和已发行的B类普通股的股数(不包括在初始业务合并中向任何卖方发行或可发行的任何证券)

(2) 分母为在初始业务合并 结束前发行并发行的B类普通股数量。

尽管 这里包含任何相反的内容，(A)对于任何特定发行或视为发行A类普通股或与股权挂钩的证券，可通过持有多数B类普通股的持有人的书面同意或协议，免除对本节规定的初始换股比率的调整 在任何情况下，B类普通股不得以第4.03(B)(Iii)和(B)节规定的方式作为一个类别分别发行或同意 未发行或被视为发行A类普通股或 股权挂钩证券的任何特定发行或被视为发行的A类普通股或 股权挂钩证券 经B类普通股多数股份持有人的书面同意或协议， 在任何情况下均不得将B类普通股作为一个单一类别单独同意或同意(B)(Iii)和(B)在任何情况下低于1：1比率的普通股。

对第4.03(B)(Ii)节规定的初始换股比率的调整也应考虑到在最初申报后发生的任何拆分(按股票 拆分、拆分、交换、交换、股票股息、重新分类、资本重组或其他方式)或组合(通过反向股票 拆分、交换、重新分类、资本重组或其他方式)或类似的重新分类或资本重组A类普通股已发行 股票为更多或更少数量的股票的情况。这一调整也应考虑到最初提交申请后发生的任何拆分(按股票 拆分、拆分、交换、交换、股息、重新分类、资本重组或其他方式)或组合(通过反向股票 拆分、交换、重新分类、资本重组或其他)合并或类似的重新分类或资本重组 B类普通股流通股。

根据第4.03(B)节的规定，每股B类普通股应转换为按比例分配的A类普通股。每个B类普通股持有者按比例分配的股份将确定如下：每股B类普通股应 转换为数量等于一乘以分数的A类普通股，分子 为根据第4.03(B)节将所有已发行和已发行的B类普通股转换为的A类普通股总数，其分母为转换时已发行的 和已发行的B类普通股总数。

哦，不。投票。除法律或本公司注册证书(包括任何优先股名称)另有要求外，只要任何B类普通股的任何 股仍未发行，未经持有当时已发行的B类普通股多数股票的 持有人事先投票或书面同意，并作为一个类别单独投票，公司不得修改、更改或 废除本证书的任何条款，无论是通过合并、合并或其他方式，如果该等修订、更改或废除 将B类普通股的优先股或相对、参股、可选或其他或特殊权利 。任何要求或允许在任何B类普通股持有人会议上采取的行动均可在没有事先通知和表决的情况下 会议采取，如果一份或多份书面同意列出了所采取的行动，则应由已发行的B类普通股持有人签署 ，其票数不少于在所有B类普通股出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数，并应 送交其主要营业地点，或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级职员或代理人。 应以专人或挂号信或挂号信、回执的方式送达公司注册办事处。 未经B类普通股持有人一致书面同意而立即采取公司行动的书面通知，应在法律要求的范围内发给未经同意的B类普通股持有人。(br}如未经B类普通股持有人一致同意，应在法律要求的范围内向未经同意的B类普通股持有人发出书面通知。 B类普通股持有者应在法律要求的范围内向未经同意的B类普通股持有人发出书面通知。 B类普通股持有人应在法律规定的范围内向未经同意的B类普通股持有人发出书面通知, 如果该行动是在会议上采取的，如果该会议通知的记录日期 是由足够数量的B类普通股持有人签署的采取行动的书面同意书递交给本公司的日期，则该股东将有权获得该会议的通知。

(C)派息。 在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下，普通股 股份的持有人有权在董事会不时就该等股息及其他分派(以本公司现金、财产或股本 股票支付)从 公司可合法动用的任何资产或资金中收取该等股息及其他分派，并应按每股平均比例分享该等股息及分派。(br}根据适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)，普通股持有人有权在董事会不时就该等股息及分派收取股息及其他分派(以本公司现金、财产或股本 股份支付)。

(D)公司的清算、解散或清盘。在符合适用法律和任何 已发行优先股系列持有人的权利(如有)的情况下，如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，普通股持有人在支付或拨备支付公司债务和其他债务后，有权获得公司可供分配给其 股东的所有剩余资产，按比例按A类普通股的股数(按转换后的A类普通股的数量)计算。 普通股的持有者有权获得公司剩余的所有可供分配给其 股东的资产(按折算后的A类普通股股数按比例分配)。 优先股的任何已发行系列的持有人的权利(如有)，在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下

第4.04节 权利和选项。本公司有权设立及发行权利、认股权证及认股权 使其持有人有权向本公司收购其任何类别或系列股本中的任何股份，而该等权利、认股权证及认股权须由董事会批准的文书或于董事会批准的文书内证明。董事会有权设定该等权利、认股权证或期权的行使价格、期限、行使次数及其他条款和条件；然而，前提是，行使时可发行的任何股本的对价不得低于其面值。

ARTICLEV

防腐剂

公司独资公司名称和邮寄地址如下：

第六条

高级船员

截至本文件发布之日，尚未任命任何公司高管 。

第七条

董事

第7.01节 董事会权力。公司的业务和事务应由董事会管理，或在董事会的 指示下管理。除法规、本公司注册证书或公司章程(“章程”)明确授予董事会的权力和权限外，董事会在此授权董事会行使 公司可能行使的所有权力，并进行 公司可能行使或作出的所有行为和事情，但须遵守公司章程、本公司注册证书和 股东通过的任何章程的规定；然而，前提是，股东此后通过的任何章程不得使董事会先前的任何行为无效，如果该等章程没有被采纳则该行为是有效的。(br}股东此后通过的任何章程均不会使董事会先前的任何行为无效，如果该等章程没有被采纳的话该行为是有效的。

第7.02节 选举。除非及除附例另有规定外，董事的选举 无须以书面投票方式进行。

第八条

附例

为进一步 ，但不限于法律赋予董事会的权力，董事会有权在股东不采取任何行动的情况下通过、修订、更改、更改、增加 或废除章程或采纳新的章程；然而，前提是，董事会通过或修订的任何章程以及由此授予的任何权力均可由 股东修订、修改、更改、增加或废除。

第九条

有限责任；赔偿

第 9.01节董事责任限制。在法律允许的最大范围内， 公司董事不应因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任。对本第9.01节的任何修订、修改或废除均不适用于或对 公司任何董事在修订前发生的任何作为或不作为所承担的责任或所谓的责任产生任何影响 。

第9.02节 赔偿。公司应在适用法律允许的最大范围内赔偿、垫付费用，并在适用法律允许的最大限度内使其不受损害，因为 任何人(“被涵盖的人”)因 他或她或他或她所代表的人被列为 任何诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查)的 的人而成为或威胁成为 一方的人在公司董事或高级管理人员应公司要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利性实体的 董事、高级管理人员、员工或代理人期间，包括与员工福利计划有关的服务，以承保人员遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用(包括 律师费)。尽管有前述规定，除 赔偿(在诉讼最终处置后)或未全额垫付费用的索赔外，公司 只有在被保险人在特定情况下经 董事会授权启动该诉讼(或部分诉讼)的情况下，才需就该被保险人启动的诉讼(或部分诉讼)向该被保险人进行赔偿。对本第9.02节的任何修订、废除或修改不应对任何人在废除或修改之前发生的任何行为或不作为 项下的任何权利或保护造成不利影响。

ARTICLEX

资不抵债；出售、租赁或交换资产

只要本公司与其债权人或任何类别的债权人之间和/或本公司与其 股东或任何类别的股东之间提出妥协或安排，特拉华州境内任何具有公平管辖权的法院均可：应本公司或其任何债权人或股东以 简易方式提出的申请，或应根据《特拉华州法典》第8标题第291条为本公司委任的任何一名或多名接管人的申请，或应根据《特拉华州法典》第8标题第279条为本公司委任的任何一名或多名接管人解散的受托人或 受托人的申请，下令本公司的 债权人或债权人类别，和/或股东或股东类别如果超过四分之三的债权人或 类别债权人和/或本公司的股东或类别股东(视属何情况而定)同意任何折衷或安排以及因该折衷或安排而对本公司进行的任何重组，则上述 折衷或安排以及所述重组(如果获得上述申请所向的法院批准)， 对所有债权人或类别债权人和/或对所有债权人或类别债权人具有约束力 视情况而定，也适用于本公司。

第十一条

企业机会

在法律允许的范围内，公司机会原则或任何其他类似原则不适用于公司或其任何 高级管理人员或董事，或他们各自的任何附属公司，如果任何此类原则的适用将 与他们在本公司注册证书日期或未来可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突，并且公司放弃任何公司董事或高级管理人员将提供的任何预期的任何责任或合同义务，公司将不适用于公司或其任何 高级管理人员或他们各自的任何附属公司，如果适用任何此类原则将 与他们在本公司注册证书日期或未来可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突的情况下，公司将放弃任何公司董事或高级管理人员将提供任何公司机会原则仅适用于仅以公司董事或高级管理人员的身份向该 个人提供的公司机会，并且(A)该机会是公司在法律上 允许进行的，并且根据合同允许公司进行，否则对公司来说是合理的，并且(B)该董事或高级管理人员 被允许在不违反任何法律义务的情况下将该机会转介给公司，并且(B)该董事或高级管理人员被允许在不违反任何法律义务的情况下将该机会转介给公司。

第十二条

与有利害关系的股东的业务合并

根据DGCL第8章第203(B)(L)节的许可，本公司选择不受DGCL第7章第203节的管辖。

第十三条

公司注册证书的修订

本公司 保留随时并随时按照本 公司注册证书和DGCL规定的方式修改、更改、更改、添加或废除本 公司注册证书(包括任何优先股名称)中包含的任何条款的权利。 公司保留按照本公司注册证书和DGCL现在或将来规定的方式修改、更改、更改、添加或废除本 注册证书(包括任何优先股名称)中包含的任何条款的权利。本公司注册证书或其任何修订授予本公司 股东董事的所有权利、优惠、特权和权力均受该 权利的约束。

第十四条

论坛选择

第14.01节 公司内部索赔独家论坛。除第14.02条另有规定外，除非 公司书面同意选择替代法院，否则该唯一和排他性法院适用于：(A)代表公司提起的任何衍生 诉讼或诉讼；(B)任何声称违反公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员、代理人或股东对公司或公司 股东承担的受托责任的诉讼；(C)根据公司的任何规定提出索赔的任何诉讼。或(D)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应由特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序没有管辖权，则为特拉华州另一法院，或如果特拉华州没有法院具有管辖权，则为美国特拉华州地区法院)提起诉讼(或者，如果特拉华州法院没有管辖权，则由特拉华州地区法院 )提起诉讼( 特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序没有管辖权，则由特拉华州另一家法院，或如果特拉华州没有法院具有管辖权，则由美国特拉华州地区法院 )提起诉讼。

第14.02节独家 联邦证券法索赔论坛。第14.01节 中规定的专属法院条款不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》( 《交易法》)、经修订的1933年《证券法》(《证券法》)或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔 而提起的诉讼。交易法第27条规定，联邦法院对执行交易法或其规则和法规规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权，而证券法第22条 规定联邦法院和州法院对所有为执行证券法或其规则和法规所规定的任何义务或责任而提起的诉讼同时拥有管辖权。 因此，专属法院条款将不适用于 为执行《交易法》、《证券法》或联邦法院 拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

第 14.03节同意司法管辖权。如果标的在第 14.01节范围内的任何诉讼是以任何股东的名义提交给特拉华州境内法院以外的法院(“外国诉讼”)的，该股东应被视为已同意(A)位于特拉华州境内的州法院和 联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行第 14.01节(“FSC强制执行行动”)的任何诉讼的个人管辖权，以及(B)通过向该股东在“外国诉讼”中作为该股东的代理人送达在任何此类 FSC强制执行行动中对该股东进行的法律程序，该股东应被视为已同意(A)该股东在“外国诉讼”中作为该股东的代理人而提起的任何诉讼的个人管辖权。

第14.04节可分割性。 如果本第十四条的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行 ，则在法律允许的最大范围内，该等规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本第十四条的其余规定(包括但不限于，包括但不限于，本条第十四条任何句子中包含任何此类规定的每一部分)的有效性、合法性和可执行性非法或不可强制执行)，将该条款应用于其他个人或实体和情况不应因此而受到任何影响或损害。 该条款适用于其他个人或实体和情况不应因此而受到任何影响或损害。任何个人或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，应视为已知悉并同意本第十四条的规定。 任何个人或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份中的任何权益，应视为已知悉并同意本第十四条的规定。

[签名页紧随其后}

兹证明，以下签署的公司注册人 已于上述日期签署了本公司注册证书。