此机密草案正在 秘密提交给美国证券交易委员会(SEC)2021年11月20日，并未根据修订后的1933年证券法提交申请。

注册编号333-[______]

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格S-1
注册声明
下
1933年证券法

Emerald ESG收购公司
(注册人的确切名称见其章程)

拱街2929号，1703套房

宾夕法尼亚州费城19104

(215) 701-9555

(注册人主要执行机构的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Bracebridge H.Young，Jr.总裁兼首席执行官

Emerald ESG收购公司

拱街2929号，1703套房

宾夕法尼亚州费城19104

(215) 701-9555

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

大约 向公众建议的销售开始日期：在本注册声明生效日期之后，在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果 根据1933年证券法规则415 ，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。¨

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的， 请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框 ，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框 ，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。¨

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”、“较小的报告公司” 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。

注册费的计算

注册人 特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人应 提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明根据上述第8(A)条决定的日期 生效。

本招股说明书中的信息不完整 ，可能会更改。在向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。 本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何 司法管辖区征求购买这些证券的要约。

$220,000,000

Emerald ESG收购公司

2200万套

Emerald ESG Acquisition Corp.是一家作为特拉华州公司注册成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在本招股说明书中将其称为 我们最初的业务合并。

这是我们证券的首次公开发行(IPO)。 我们提供2200万台。每个单位的发行价为10.00美元，包括一股我们的A类普通股 和一份可赎回认股权证的一半。每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的全部股份 ，但须按本招股说明书中所述进行调整，并且只有完整的认股权证才可行使。 认股权证将在我们最初的业务合并完成后30天内可行使，并将在我们的初始业务合并完成后5年 或本招股说明书中所述的赎回或清算时更早到期。 没有零碎的认股权证。 如本招股说明书所述，认股权证将在我们的初始业务合并完成后5年内到期，或在赎回或清算时更早到期。 没有零碎的认股权证我们还向承销商 授予了45天的选择权，可以额外购买最多3,300,000台，以弥补超额配售(如果有)。

我们将向我们的公众股东提供 在完成初始业务组合后赎回其全部或部分A类普通股的机会 每股价格，以现金支付，相当于当时存入以下信托账户的总金额， 包括信托账户赚取的利息(扣除应付税金)除以作为本次发行单位的一部分出售的当时已发行的A类普通股数量 ，我们指的是以下所述的信托账户的总金额(包括从信托账户赚取的利息)除以作为本次发行单位的一部分出售的当时已发行的A类普通股的数量 受“建议业务-影响我们的初始业务合并”中描述的限制 的约束。如果我们无法在本次发行完成后18个月内完成 业务合并，我们将按每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付 ，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(支付 解散费用的利息最高不超过100,000美元，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公开发行股票数量，受适用法律的约束，并如本文进一步描述的那样。

我们的保荐人Emerald ESG保荐人有限责任公司已承诺 以每单位10.00美元的价格购买99万个配售单位(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则购买1110000个配售单位)，价格为每单位10.00美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为9,900,000美元或11,100,000美元) 将在本次发行结束的同时结束的私募 购买990,000个配售单位(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为1,110,000个配售单位)。除本招股说明书中所述外，每个配售单位将与本次发售中出售的单位相同。 在本招股说明书中，我们将这些单位称为配售单位。我们将从这些 配售单位的销售中获得总计9,900,000美元(或11,100,000美元，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)。

2021年6月2日，我们的初始持有人以25,000美元的总收购价购买了7,992,750股方正股票，2021年10月14日，我们对普通股进行了1股1.1014的拆分，因此我们的发起人总共拥有8,803,333股我们的B类普通股(根据承销商超额配售选择权的行使程度，最多1,140,000股可被没收)。在本招股说明书中，我们将这些B类普通股称为创始人股份。 在我们最初的业务合并 时，B类普通股的股份将一对一地自动转换为A类普通股，并按本文规定进行调整。在完成最初的业务合并之前，B类普通股的持有者将有 选举所有董事的权利。对于提交给 的任何其他事项，除非适用法律或证券交易规则要求，否则我们的股东、我们B类普通股的持有人和我们A类普通股的持有人将作为一个类别一起投票。

目前， 我们的单位、A类普通股或认股权证没有公开市场。我们打算申请批准我们的单位在纳斯达克上上市 ，编号为“[•]“。在满足“证券-单位说明”中描述的某些条件的情况下，组成单位的A类普通股和认股权证将在 52开始单独交易。^发送除非高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)(本次发行的唯一簿记管理人 )通知我们其允许早先单独交易的决定，否则在本次招股说明书发布后的第二天。一旦组成这些单位的证券开始分开 交易，我们预计A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，代码为：“[•]“和 ”[•]，“。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司” ，上市公司的报告要求将会降低。投资我们的证券涉及 风险。请参阅本招股说明书第34页开始的“风险因素”。投资者将无权 在根据修订后的1933年证券法根据规则419进行的发行中获得通常给予投资者的保护。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商在确定的 承诺基础上提供这些单位。承销商预计在2021年左右交割付款。

独家簿记管理人

高盛公司(Goldman Sachs& Co.LLC)

本招股说明书的日期为 2021年_。

目录

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息 。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，保险人也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果 任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会，承销商也不会 在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书中显示的信息 仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

财务数据汇总

下表汇总了我们业务的相关财务数据，应与本招股说明书中包含的财务报表一起阅读。我们 到目前为止没有任何重要操作，因此仅提供资产负债表数据。

如果我们没有在本次发行完成后18个月内完成业务合并，信托账户中持有的收益，包括递延的承销佣金和信托账户赚取的利息(减去支付给我们的税款利息和最高10万美元的解散费用利息)，将用于赎回我们的公开股票。我们的初始持有人已与 就他们的创始人股份和配售股份达成协议，如果我们不能在这18个月内完成业务合并或清算，他们将放弃赎回权利 。

风险因素摘要

我们的业务 受到许多风险和不确定性的影响，包括标题为“风险因素”一节中强调的风险和不确定性，这些风险和不确定性代表了我们在成功实施战略方面面临的 挑战。发生标题为“风险因素”一节中描述的一个或多个事件 或情况，单独或与其他事件或情况一起发生， 可能会对我们实施业务合并的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、现金流、财务 状况和运营结果产生不利影响。这些风险包括但不限于：

危险因素

投资我们的证券涉及高度风险 。在决定投资我们的部门之前，您应仔细考虑下面描述的所有风险以及本 招股说明书中列出的所有其他信息。如果发生以下任何事件或发展，我们的业务、财务 状况或运营结果可能会受到不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您 可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找、完成或无法完成 相关的风险，
A企业合并和企业合并后风险

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行 投票，除非法律或纳斯达克要求这样的投票，这意味着我们可能会完成我们最初的业务合并 ，尽管我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们不能举行股东投票来批准 我们的初始业务合并，除非根据适用的州法律或纳斯达克的 规则，该业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，目前的纳斯达克规则 允许我们参与要约收购而不是股东大会，但如果我们 寻求向目标企业发行超过20%的流通股作为任何企业合并的对价，仍将要求我们获得股东批准。因此， 如果我们构建的业务合并要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东对该业务合并的批准 。但是，除法律另有规定外，我们是否寻求股东批准拟议的 业务合并将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。因此，即使我们普通股的大部分流通股持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的发起人、董事和管理人员已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东 如何投票。

我们的发起人、高级管理人员和董事已同意 投票表决他们的创始人股票以及他们持有的任何配售股票和公开发行股票，以支持我们最初的业务合并。假设承销商不行使超额配售选择权，本次发行完成后，我们创始人股票和配售股票的持有者 将立即拥有约28.2%的我们普通股(包括我们的保荐人持有的99万股配售股票)。因此， 如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，与创始人股票持有人同意根据我们的公众股东的多数投票 投票其创始人股票、配售股票和公开股票的情况相比，我们更有可能收到必要的股东批准 。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的能力可能仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东对该业务合并的批准 。

在您投资我们时， 您将没有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下 完成企业合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利对企业合并 进行投票。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的能力可能仅限于对提议的业务合并行使您的赎回权。

我们的公众股东赎回股票 以换取现金的能力可能会使我们对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并 。

我们可能会与 一个潜在目标签订交易协议，该交易目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。我们修订并 重述的公司注册证书要求我们为所有股东提供赎回与完成任何初始业务合并相关的所有股份的机会 ，尽管我们的保荐人、董事和高级管理人员以及配售单位的每位持有人 已同意放弃其对方正股份和配售股份的各自赎回权， 如果是初始持有人，则为与完成我们的初始业务合并相关的他/她或其持有的公开股票。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求会导致我们的有形净资产低于满足上述成交条件所需的金额 ，或低于 我们被要求维持的最低有形净资产5,000,001美元，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务合并。潜在目标将 意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力 可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构 。

在我们就 初始业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使赎回权，因此需要 根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务 合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有 最低金额的现金，我们将需要在信托帐户中预留一部分现金来满足这些要求，或者 安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们 可能需要重组交易，以便在信托帐户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。 筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务 。此外，在我们业务合并时B类普通股转换时，B类普通股的反稀释条款将导致 在一对一的基础上发行A类普通股，这种稀释将增加到这样的程度。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合的能力 或优化我们的资本结构。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权 的能力可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性 ，您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议 要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金 ，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并 不成功，在我们清算信托帐户之前，您不会收到按比例分配的信托帐户部分。如果您 急需流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，此时我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的折扣价 交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金收益 。

要求我们在本次发行完成后的 18个月内完成业务合并，这可能会使潜在目标企业在协商业务合并时具有优势 ，并且可能会降低我们在临近解散截止日期时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力， 这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

我们与 就业务合并进行谈判的任何潜在目标业务都将意识到，我们必须在本次发行完成后的18个月内完成业务合并(不包括对承销商超额配售选择权的任何行使)。因此，此类目标业务 可能在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道如果我们不与其完成业务合并， 我们可能无法确定另一个目标业务并完成与任何目标业务的业务合并。随着18个月期限接近尾声，此风险将增加 。根据我们确定潜在目标业务的时间，我们可能只有有限的 时间进行尽职调查，并可能按照我们在更全面的 调查后可能会拒绝的条款进行业务合并。

我们{BR}我们可能无法在规定的时间内完成我们最初的业务合并，在这种情况下，我们将 停止除清盘目的以外的所有业务，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众 股东可能只获得每股10.15美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的 保荐人、高级管理人员和董事已同意，我们必须在本次发行结束后的18个月内完成初始业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成初始业务合并。 我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球持续增长 ，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能 限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降 以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的持续爆发可能会 对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们没有在这18个月内完成初步业务合并， 我们将：(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%的公众股份，但赎回时间不得超过 之后的十个工作日，条件是在合法可动用资金的情况下，赎回100%的公众股份，每股价格为 ，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给我们用于纳税的利息(最多不超过10万美元的解散费用利息)，除以当时未偿还的金额 哪种赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分配的权利(如果有)), 在适用法律的约束下；以及(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快 解散和清算， 在每种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的债权人债权规定和其他适用法律的要求，在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得10.15美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将一文不值。 在这种情况下，我们的认股权证将会到期，并且我们的认股权证将一文不值。 在这种情况下，我们的公众股东只能获得每股10.15美元，或者在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少 ，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元”以及本文中的其他风险 因素。

我们对业务合并的搜索，以及 我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒 (新冠肺炎)爆发以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布2019年新型冠状病毒病(新冠肺炎)为全球大流行。新冠肺炎大流行 对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，降低了股市估值，造成了巨大的波动 和金融市场混乱，并增加了失业率，所有这些都可能在第二波感染或未来事态发展时变得更加令人担忧 。此外，大流行已导致许多州和社区的许多企业暂时关闭，以及社会距离和庇护机构 要求就地避难。新冠肺炎大流行和其他传染病的爆发可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场造成不利影响 ，我们与之达成业务合并的任何潜在合作伙伴的业务都可能受到实质性的 不利影响。

此外， 如果对新冠肺炎的担忧继续限制旅行，限制 与潜在投资者会面的能力，或者无法 与合作伙伴业务的人员、供应商和服务提供商 及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务组合的影响程度将取决于高度不确定且无法预测的未来发展，包括可能出现的有关 新冠肺炎严重程度以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等的新信息。如果新冠肺炎或 其他全球关注的问题造成的中断持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的合作伙伴业务的运营 可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响 ，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及我们无法接受或根本无法获得第三方融资 。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并， 我们的保荐人、董事、高级管理人员及其附属公司可以选择从公众股东手中购买普通股，在这种情况下，他们可能会影响投票支持您不支持的拟议业务合并，并减少我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股” 。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并 并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，则我们的保荐人、 董事、高级管理人员或他们各自的关联公司可以在公开市场或私下协商的交易中购买股票或认股权证 在我们最初的业务合并完成之前或之后 。我们的保荐人、董事、高级职员和他们各自的 关联公司也可以与股东和其他人进行交易，以激励他们购买我们普通股的 股票或投票支持初始业务合并。我们的董事、高级职员或其附属公司 如果持有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或在交易法规定的M规则下的限制期内，或在违反交易法第9(A)(2)条或第10(B)-5条 规定的交易期间，不会进行任何此类购买。这样的购买将包括一份合同确认，该股东尽管仍是我们股票的创纪录的 持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级职员或其附属公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票 ，则此类出售股票的股东将被要求撤销他们之前的选择 以赎回其股票。此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使获得或维持 报价变得困难, 在国家证券交易所上市或交易我们的证券。

如果股东未收到我们提出赎回与我们最初的业务合并相关的公开发行股票的通知，或者没有遵守股票认购程序， 该股票可能不会被赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则或 代理规则(视情况而定)。尽管我们遵守了 这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道 有机会赎回其股票。此外，我们将向公开股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的投标要约文件或委托书材料(如果适用)将说明为有效投标或赎回公开股票而必须 遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使 赎回权的公众股东(无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有其股票)，要么在邮寄给此类持有人的投标报价材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书 ，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的 股票，或者以电子方式将他们的 股票交付给转让代理。在我们分发代理材料的情况下，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东向转让代理提交他们的证书 ，或者在投票前最多两个工作日以电子方式将他们的 股票交付给转让代理。如果股东未能遵守这些程序，其股票不得 赎回。请参阅“与投标要约或赎回相关的建议业务-投标股票证书 权利。”

除非在有限情况下，否则您对 信托帐户中的资金没有任何权利或兴趣。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的股票 或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东将有权从信托账户获得 资金，前提是：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)如果我们无法在本次发行完成后18个月内完成业务合并， 根据适用的法律，赎回我们的公开股票；(Iii)赎回与股东投票有关的任何正式发行的公开股票，以修订我们修订和重述的公司证书，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行完成后18个月内完成我们的初始业务合并，则我们有义务赎回100%的公开股票 ；(C)赎回与股东投票相关的任何公开股票，以修改我们的修订和重述的公司证书，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间 ；或者(Iv)否则 在我们清算时，或者如果我们的董事会决定清算信托账户，并在18个月期限届满前停止完成业务合并 (如果我们的董事会在其业务判断中认为，我们不可能在剩余时间内找到有吸引力的业务合并或满足监管和其他业务和法律要求，则可以决定在18个月期限届满前清算信托账户 此外，如果我们在无法在本次发行之日起18个月内完成初始业务合并的情况下赎回公开股票的计划因任何原因未能完成，特拉华州法律可能会要求我们在分配信托账户中持有的收益之前向当时的股东提交解散计划 以供批准。如果是那样的话, 公共 股东可能被迫等待18个月以上才能从我们的信托帐户获得资金。在任何其他情况下， 公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。认股权证持有人无权从我们的信托账户中获得与其认股权证相关的收益 。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开 股票或认股权证，可能会亏本出售。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的 保护。

由于我们打算使用此次 发行和定向增发的净收益来完成与尚未确定的目标企业的初始业务合并，因此根据美国证券法，我们 可能被视为“空白支票”公司。但是，由于我们在本次发行和定向增发完成后将拥有超过500万美元的净有形资产，并将提交8-K表格的当前报告 ，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的 保护，例如证券法下的第419条规则。因此，投资者将无法 享受这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们完成业务合并的时间将比受规则419约束的公司有更长的 时间。此外，受规则419 约束的产品将禁止向我们发放从信托账户中持有的资金赚取的任何利息，除非与我们完成初始业务合并有关 。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请 参阅《建议的业务-本产品与符合规则419的空白支票公司的产品比较》。

由于我们有限的资源和激烈的业务合并机会竞争 ，我们可能更难完成业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并 ，您可能只能从我们赎回您的股票中获得每股10.15美元，我们的认股权证将到期 一文不值。

我们预计将面临来自与我们的业务目标相似的 其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、 其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。 这些个人和实体中的许多人和实体都很有实力，在直接或间接确定和实施 收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、 人力和其他资源，或者更多的行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限 。虽然我们相信我们可以通过此次发行和定向增发的净收益 收购众多目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业 方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势 。此外，由于我们有义务支付现金购买A类普通股 我们的公众股东在我们最初的业务合并中赎回的普通股，目标公司将意识到这可能会减少我们最初业务合并可用的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争 劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众 股东从我们的股票赎回中可能只获得每股10.15美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。

随着特殊目的收购公司数量的增加 ，为初始业务合并寻找有吸引力的目标可能会面临更多竞争。这可能会增加与完成初始业务组合相关的成本 ，并可能导致我们无法为我们的 初始业务组合找到合适的目标。

近年来，成立的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多公司已经与特殊目的收购公司进行了业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务 合并寻找目标，以及许多正在注册的额外特殊目的收购公司。因此，有时可能会减少 个有吸引力的目标，并且可能需要更多的时间、精力和资源来为初始业务组合确定合适的目标 。

此外，由于有更多的特殊目的 收购公司寻求与可用目标进行初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的 交易也可能变得更加稀少，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势或 完成业务合并或运营业务后合并目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加 成本、延迟或以其他方式使我们找到合适的目标和/或完成初始业务组合的能力变得复杂或受挫 。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

最近几个月，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。提供董事和高级管理人员责任保险报价的保险公司减少了 ，此类保单收取的保费普遍增加了 ，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其 承保范围，业务后合并实体可能需要招致更大的费用、接受较少的 优惠条款或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响 。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的 责任。因此，为了 保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要为任何此类索赔购买 额外保险(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将增加业务后合并 实体的费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

我们的 保荐人为方正股票支付的名义收购价可能会导致您的公开上市股票的隐含价值在完成 我们的初始业务合并后大幅稀释。

我们将以每股10.00美元的发行价发售我们的单位 ，我们信托账户中的金额最初预计为每股10.15美元，这意味着 每股初始价值为10.15美元。然而，在此次发行之前，我们的赞助商为方正股票支付了25000美元的名义总收购价，约合每股0.003美元。因此，当我们的初始业务合并完成后，当创始人的股票转换为公开股票时，您的公开股票的价值可能会被大幅稀释。 我们的初始业务合并完成后，您的公开股票的价值可能会大幅稀释。例如，下面的 表显示了在完成我们的初始业务组合时，创始人股票对公开股票隐含价值的稀释效应 假设我们当时的权益价值为215,600,000美元，这是在支付了7,700,000美元的递延承销佣金后，我们在信托账户中初始业务组合的金额 ，假设承销商没有行使超额配售 选择权，则不会从承销商持有的资金中赚取利息。 假设承销商没有行使超额配售 选择权，则不会从承销商持有的资金中赚取利息。 假设承销商没有行使超额配售 选择权，则不会从承销商持有的资金中赚取利息。与我们最初的业务合并相关的 不会赎回任何公开股票，且不会考虑当时对我们估值的任何其他潜在影响，例如我们公开股票的交易价、业务合并交易成本、向目标卖家或其他第三方发行或支付的任何股本或现金，或目标业务本身(包括其资产、负债、管理和前景)以及我们的公开和私募认股权证的价值。按照这样的估值，完成我们最初的业务合并后，我们每股普通股的隐含价值将为每股7.03美元。, 与每股公开发行股票的初始隐含价值10.15美元(假设认股权证没有价值的情况下，本次发行的单位价格)相比，这将下降30.7%。

请注意，赎回与我们最初的业务合并相关的公开股票 将进一步降低我们A类普通股的隐含价值 。例如，在上面的示例中，如果50%的公开股票与我们最初的业务合并相关地赎回， 每股隐含价值将为5.28美元。

虽然我们公开发行股票的隐含价值可能会被稀释，但上例中每股7.03美元的隐含价值相对于创始人股票的初始收购价，将为我们的保荐人带来可观的 隐含利润。我们的保荐人已承诺就此次发行向我们投资总计9925,000美元，其中包括方正股票的25,000美元收购价和私募认股权证的9,900,000美元 收购价。按每股7.03美元计算，7,663,333股创始人股票和99万股私募 股票的隐含价值总计为60,832,931美元。因此，即使我们普通股的交易价格大幅下跌 (无论是因为我们的公开股票的大量赎回还是任何其他原因)，我们的保荐人将 从其在我们的投资中获得可观的利润。此外，如果我们普通股的交易价格低至每股1.15美元，即使私募认股权证一文不值，我们的保荐人也有可能收回对我们的全部投资。因此，即使我们选择并完善导致我们普通股交易价格下跌的初始业务 组合，我们的保荐人也可能从其对我们的投资中获得丰厚利润，而我们在 此次发行中购买其单位的公众股东的公开股票可能会大幅缩水。因此，我们的保荐人可能会受到经济激励，与我们的保荐人 为创始人股票支付的每股价格与我们的公众股东为其公开股票支付的每股价格相同的情况相比，完成风险更高、表现更差或更不成熟的目标业务的初始业务合并。

完成我们最初的业务合并后，创始人股票的价值很可能大大高于为其支付的名义价格，即使此时我们普通股的交易价格远低于每股10.15美元。

在本次 发行结束时，假设承销商不行使超额配售选择权，我们的保荐人将向我们投资总计9925,000美元，包括25,000美元的创始人股票收购价和9900000美元的私募 单位的收购价(包括私募股票和私募认股权证)。假设我们最初的业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元 ，7,663,333股创始人股票和99,000股定向增发股票的隐含总价值为86,533,330美元。即使我们普通股的交易价格低至每股1.15美元，而私募认股权证 一文不值，创始人股票和私募股票的价值也将等于发起人对我们的初始投资。 因此，我们的发起人很可能能够收回对我们的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使 我们的公开发行股票已经损失了很大的价值(无论是因为我们的公开股票的大量赎回，还是因为任何其他 因此，我们在保荐人中拥有权益的管理团队可能有与 公众股东不同的经济动机，即追求和完善初始业务合并，而不是清算信托中的所有 现金，并将信托中的所有 现金返还给公众股东，即使该业务合并的目标业务风险较高或成立较少。 出于上述原因，您在评估是否赎回时，应考虑我们管理团队完成初始业务合并的财务动机。

我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并相关的 股票，价格低于我们股票当时的现行市场价格。

关于我们最初的业务合并， 我们可能会在私募交易(所谓的管道交易)中向投资者发行股票，价格为每股10.15美元，或者 接近当时我们信托账户中的每股金额，通常约为10.15美元。此类发行的目的 将使我们能够向业务后合并实体提供充足的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能会 低于目前我们股票的市场价格，甚至可能显著低于当时的市场价格。

我们可能会在此次发行后聘请承销商或其附属公司 为我们提供其他服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的财务顾问或与相关融资交易相关的配售代理。承销商有权获得 递延佣金，这些佣金仅在完成初始业务合并后才会从信托中解除。这些财务激励 可能导致承销商在此次发售后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突， 例如包括与初始业务合并的采购和完善相关的服务。

我们可能会聘请承销商或其附属公司 在此次发行后向我们提供其他服务，例如，识别潜在目标、提供财务咨询 服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。我们可以向承销商或其关联公司 支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在公平协商时确定；前提是 不会与承销商或其关联公司达成协议，也不会在自本招股说明书发布之日起60天之前向承销商或其关联公司支付此类服务的费用或其他补偿，除非此类支付不会 被视为与本次发行相关的承销补偿。承销商还有权获得递延佣金 ，条件是初始业务合并完成。承销商或其附属公司的财务 利益与业务合并交易的完成有关，这一事实可能会在向我们提供 任何此类附加服务时引发潜在的利益冲突，包括与初始 业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

如果此次发行和出售不在信托账户中的配售 单位的净收益不足，可能会限制我们用于搜索目标业务 并完成初始业务合并的可用金额，我们将依赖赞助商或管理团队的贷款来资助我们 搜索业务合并、纳税和完成初始业务合并。如果我们无法获得 这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

在此次 发行和出售配售单位的净收益中，大约1,660,000美元(或1705,000美元，如果承销商全部行使其超额配售选择权 )最初将在信托账户之外提供给我们，以满足我们的营运资金需求。如果我们的报价 费用超过我们估计的540,000美元，我们可以使用不在信托账户中的资金为超出部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量 将相应减少。相反，如果发售费用 低于我们估计的540,000美元，我们打算在信托帐户之外持有的资金金额将相应增加 。如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从赞助商、管理团队 或其他第三方借入资金才能运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何 附属公司都没有义务向我们预支资金。任何此类预付款只会从信托账户外持有的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。在业务合并时，贷款人可以选择将高达2,000,000美元的此类贷款 转换为单位，价格为每单位10.00美元。我们 不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会 愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托帐户中资金的任何和所有权利。如果我们无法 获得这些贷款, 我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务 合并，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。 因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得每股10.15美元，我们的认股权证将 到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其 股票时可能获得每股低于10.15美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元”和本节中的其他风险因素。

完成最初的业务合并后， 我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响 ，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务 进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此次检查将揭示特定目标业务可能带来的所有重大风险 ，或者目标业务之外和我们无法控制的因素不会在以后出现。即使 如果我们的尽职调查成功确定了主要风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现 。因此，在我们最初的业务合并之后，我们可能会不时被迫减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用 。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但 我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种 性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因承担目标企业持有的已有债务 或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留 证券持有人的证券持有人都可能遭受其证券价值的缩水。此类证券持有人 不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了所欠他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出 私人索赔，即委托书征集或投标要约材料(如果适用)。, 与初始业务相关的 合并构成可起诉的重大误报或遗漏。

如果第三方对我们提出索赔， 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元。

将资金存入信托帐户可能无法保护 这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业 或与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业 或与我们有业务往来的其他实体的协议，但放弃对信托账户中的任何资金 的任何权利、所有权、利息或索赔 以使我们的公众股东受益，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈 诱骗、违反以及质疑豁免可执行性的索赔。 如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托帐户中持有的资金的索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行 分析，并且只有在管理层认为此类 第三方的参与将比任何可用替代方案更有利于我们的情况下，才会在没有弃权的情况下签订协议。如果我们没有从第三方获得豁免 ，我们将在与该第三方达成协议之前获得赞助商的书面同意。

我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方的情况包括聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能 管理层认为明显优于执行免责声明的其他顾问，或者在管理层 找不到愿意执行免责声明的服务提供商而我们的赞助商签署书面同意的情况下。此外， 不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、 合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。在赎回我们的公开股份时， 如果我们不能在规定的时间内完成业务合并，或者在行使与业务合并相关的赎回权 时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的 未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户最初持有的每股10.15美元。根据一份书面协议，Emerald ESG赞助商LLC同意，如果并在一定范围内，第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的金额 降至每股10.15美元以下，但执行放弃信托账户访问权利的第三方的任何索赔，以及我们的Inin项下的任何索赔除外，则有限责任公司将对我们负责。 绿宝石ESG赞助商已同意，如果并在一定范围内，第三方就向我们提供的服务或向我们出售的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的金额 降至每股10.15美元以下, 包括证券法规定的责任。此外，如果执行的弃权被认为不能对第三方(Emerald ESG赞助商)强制执行，LLC将不会对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实 Emerald ESG赞助商，LLC是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们也没有要求它为此类赔偿义务预留 ，我们认为其唯一的资产是我们公司的证券。因此，我们不能向您保证Emerald ESG赞助商 LLC将能够履行这些义务。

我们的董事可能决定不执行Emerald ESG赞助商LLC的赔偿义务 ，从而导致信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金减少 。

如果信托账户中的收益降至低于每股公开股票和Emerald ESG保荐人 $10.15的水平，则我们的独立董事将决定是否对Emerald ESG保荐人有限责任公司采取法律行动以履行其赔偿义务。 我们的独立董事将决定是否对Emerald ESG 保荐人有限责任公司采取法律行动，以强制履行其赔偿义务。 我们的独立董事将决定是否对Emerald ESG 保荐人有限责任公司采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对Emerald ESG赞助商有限责任公司采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事 在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的 独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可用于 分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.15美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求 。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员和董事 。但是，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何形式的权利、所有权、利息或索赔 ，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权。因此， 只有在(I)我们在信托账户之外有足够资金 或(Ii)完成初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻碍股东 以违反受托责任为由对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能 降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付 和解和损害赔偿金的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果我们将信托账户中的收益分配给 我们的公众股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但未被驳回， 破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果我们将信托 账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额 。此外，通过在为债权人拨备之前向公众股东进行分配， 我们的董事会可能会被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔要求。 我们的董事会可能会被视为违反了其对债权人的受托责任和/或不守信用的行为，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在将信托账户中的收益分配给 我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回， 债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托 账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用破产法的约束，并可能包括在我们的破产 财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响。如果任何破产索赔 耗尽信托账户，则我们的股东在清算过程中收到的每股金额可能会减少 。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔承担责任 ，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据特拉华州一般公司法(DGCL)，股东可能对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限 。在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分 如果我们没有在本次发售完成后18个月内完成我们的初始业务合并，根据特拉华州的法律，可能会被视为 清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔做出合理拨备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔， 在此期间，公司可以拒绝任何索赔， 在向股东作出任何清算分配之前，还有150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于较小的股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。但是， 如果我们没有完成最初的业务合并，我们打算在第18个月后合理地尽快赎回我们的公开股票，因此，我们不打算遵守这些程序。

由于我们将不遵守第280条， DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实制定一项计划，规定我们在解散后10年内向我们支付所有现有的和未决的索赔或索赔。 然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于寻找潜在的 目标企业进行收购。 但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找潜在的 目标企业来收购。 但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于搜索潜在的 目标企业。唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师或投资银行家)或潜在的 目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中的比例份额或分配给股东的金额 中的较小者，股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们无法 向您保证，我们将正确评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会 对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长 到该日期的三周年之后。此外，如果我们的信托账户在赎回公开股票时按比例分配给我们的公众股东 如果我们没有在本次发行完成后18个月内完成我们的初始业务合并 根据特拉华州法律，这种赎回分配不被视为清算分配， 那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可能是非法赎回分配后的六年 , 而不是像清算分配那样的三年。

在 完成业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

在完成业务合并之前，我们不得召开年度股东大会 (纳斯达克要求的除外)，因此可能不符合大中华商业银行 第211(B)条的规定，该条款要求召开年度股东大会是为了根据公司的 章程选举董事，除非董事是经书面同意选举产生的，而不是这样的会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成业务合并之前召开年度 会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向 特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们召开一次会议。即使在企业合并完成前为选举董事而召开年度会议 ，只有B类普通股持有者才有权 获得该会议的通知并在该会议上投票。

由于我们没有选择任何具有 的特定目标企业进行业务合并，您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们将寻求与目标行业的运营公司完成业务合并 ，但也可能在其他业务领域或地理区域 寻求收购机会，但根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司进行业务合并 。由于我们尚未就业务合并确定或接洽任何特定的 目标业务，因此您没有依据评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。如果我们完成最初的 业务合并，我们可能会受到合并实体业务运营中固有的众多风险的影响。由于 我们将寻求收购可能需要财务、运营、战略或管理重定向的业务，因此我们可能会受到财务或运营不稳定实体的业务和运营中固有风险的影响 。尽管我们的高级管理人员和董事 将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或 评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险 可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标 业务造成负面影响的可能性。相应地，, 在最初的业务合并之后，任何选择保留证券持有人的证券持有人都可能遭受其证券价值的缩水 。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对收购目标的直接投资(如果有这样的机会)对投资者更有利 。

我们可能会在我们的 行业重点之外的领域寻找投资机会(这可能不在我们管理层的专业领域之外)。

虽然我们目前打算在清洁/可再生能源、水可持续性、雅培、共享经济软件和下一代移动 (“目标行业”)领域完成业务合并 ，但如果向我们推荐业务合并候选者 ，我们会考虑该行业以外的业务合并，并且我们认为该候选人为我们公司提供了有吸引力的投资机会。如果我们选择在目标行业之外进行 投资，我们管理层在该行业的专业知识将不会直接适用于其 评估或运营，此处包含的信息可能与我们选择 收购的业务的理解无关。

尽管我们已经确定了 我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与 不符合此类标准和准则的目标进行业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估预期目标企业的具体标准 和指导方针，但我们与之达成业务 组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成的业务合并的目标不符合某些 或所有这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般 标准和准则的业务合并那样成功。我们还不能向您保证，对我们部门的投资最终不会比对初始业务合并候选者的直接投资(如果有机会)对此次发行的投资者更有利 。此外， 如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何成交条件 ，这要求我们拥有最低净值或一定的现金。此外，如果法律或纳斯达克要求交易获得股东批准 ，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，则如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。 如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股10.15美元， 我们的认股权证到期将一文不值。

我们可能会与处于早期阶段的公司、 财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会，这可能会使我们面临收入或收益波动、激烈竞争以及难以获得和留住关键人员的问题。

如果我们完成初始业务 与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并， 我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括投资 一家没有经过验证的商业模式、历史财务数据有限、收入或收益不稳定、竞争激烈 以及难以获得和留住关键人员的企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险 ，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能 没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法 控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要从独立的 投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度看，我们为初始业务合并中的目标 支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与附属实体的初始业务合并 ，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要 从独立投资银行公司获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的 。如果我们得不到意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定 公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的投标 报价文件或委托书征集材料(如果适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。

如果我们举行股东投票并必须向股东 提供目标业务财务报表，我们可能无法完成与一些预期目标业务的初始业务合并 。

如果我们举行股东投票以批准我们最初的 业务合并，联邦委托书规则要求有关业务合并会议投票的委托书 某些财务重要性测试包括历史和/或形式财务报表披露。如果我们对 我们的公开股票发出收购要约，我们将在投标要约文件中包括投标 要约规则所要求的相同财务报表披露。这些财务报表必须根据美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则(视具体情况而定) 编制，并且历史财务报表必须根据公共 公司会计监督委员会(美国)或PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务 ，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表 并在18个月的时间范围内完成我们的初始业务合并。

我们维持最低净资产或保留一定金额现金的要求可能会增加我们无法完成拟议的业务合并以及您 必须等待清算才能赎回股票的可能性。

如果根据我们建议的业务合并的条款，我们需要保持最低净值或保留一定的信托现金才能完成业务 ，则我们的公众股东使我们赎回与该建议的交易相关的股票的能力将 增加我们无法满足该条件的风险，因此，我们将无法完成建议的交易。 如果我们没有完成建议的业务合并， 我们将无法完成建议的交易。 如果我们没有完成建议的业务合并，则我们将无法完成建议的交易。 如果我们没有完成建议的业务合并，则我们的公众股东能够使我们赎回其股票的能力将 增加我们无法满足该条件的风险，因此我们将无法完成建议的交易。 在我们清算 或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您不会收到信托帐户中按比例分配的部分。如果您当时试图在公开市场上出售您的股票，您收到的 价格可能比我们信托账户中按比例计算的金额有折扣。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失 ，或者在我们清算之前失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的 时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持 内部控制体系，并从截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告开始 对该内部控制体系进行评估和报告。此外，一旦我们不再是一家“新兴成长型公司”， 我们必须对我们的内部控制系统进行审计。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求 对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与其完成业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部 控制是否充分的规定。为符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)而制定任何此类实体的内部控制，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本 。

我们没有指定的最大赎回门槛。 没有这样的赎回门槛将使我们更容易完成大量股东 不同意的业务合并。

我们可能能够完成业务合并 ，即使我们的大量公众股东不同意交易并已赎回他们的股票，或者，如果我们 寻求股东批准我们的初始业务合并并且不根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ，如果我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司已经与公众股东达成私下谈判的协议 以获得公众股票，我们也可能能够完成业务合并。 如果我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的附属公司已经与公众股东签订了私下协商的协议 ，我们也可能能够完成业务合并 。但是，在任何情况下，我们都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致 我们的有形资产净值在完成初始业务合并后低于5,000,001美元，而且我们赎回的金额 可能会受到初始业务合并的条款和条件的进一步限制。在这种情况下，我们将不会继续赎回我们的公开股票和相关的初始业务组合，而是可能会寻找替代的业务组合。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各种条款，包括其 授权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式修改我们修订和重述的公司注册证书或管理 文书。

为了实现最初的业务合并， 空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文件，包括 其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并在权证方面修改了权证 协议，要求将权证兑换成现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的公司证书 需要我们65%的普通股持有人的批准，修改我们的认股权证协议需要至少65%的公共认股权证持有人的投票 。此外，我们修订和重述的公司证书要求我们向 我们的公众股东提供机会赎回他们的公众股票，如果我们提议修订和重述 公司证书(A)，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们 没有在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或之前的任何其他 条款，则我们需要向 公众股东提供赎回其公众股票的机会。 如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或之前的任何其他 条款，则我们需要向公众股东提供赎回其公众股票的机会。 如果任何此类修订 被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求 豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会为了实现我们的初始业务合并而寻求修改我们的章程或管理 文书或延长完成初始业务合并的时间。

我们评估预期 目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的 技能、资格或能力。

在评估实现与预期目标企业的业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理的能力可能会受到限制 。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是错误的 ，这样的管理层可能缺乏我们预期的技能、资格或能力。如果目标管理层 不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响 。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及管理我们信托账户资金释放的协议的相应条款)，包括允许我们从信托账户提取资金的修订，以便 投资者在任何赎回或清算时将获得的每股金额大幅减少或取消，经持有我们65%普通股的持有者批准， 可以修订 ，这比其他一些空白支票公司的修订门槛更低。修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以方便 完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书 将规定，其任何与首次合并前业务活动有关的条款(包括要求将本次发行和定向增发的收益存入信托账户并在特定情况下不释放此类金额，以及 按照本文所述向公众股东提供赎回权，包括允许我们从信托账户提取资金 以便投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消)可以是 如果获得有权投票的65%普通股持有者的批准，信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款 可能会被修改 。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司证书可由有权投票的我们 已发行普通股的大多数持有人修改。我们 不得发行可以与普通股股东就与我们首次合并前的业务活动相关的事项、对我们修订和重述的公司注册证书的某些条款的任何修订或我们的初始业务合并进行投票的额外证券。 我们的初始股东将在本次发行完成后共同实益拥有所有已发行和已发行普通股总数的28.2%(包括99万股配售股份(或1,110股))。 我们的初始股东将共同实益拥有所有已发行和已发行普通股总数的28.2%(包括990,000股配售股份(或1,110股，000，如果承销商的 超额配售选择权全部行使)(假设保荐人在本次发行中没有购买任何单位), 将参与 修改我们修订和重述的公司证书和/或信托协议的任何投票，并将有权以他们选择的任何方式投票 。因此，我们可能能够修改我们修改并重述的公司证书的条款 ，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的初始业务合并行为，这可能会增加我们 完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可以就任何 违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意， 根据与我们的书面协议，他们不会建议对我们修订和重述的公司证书 (I)修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间 如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务 合并，或者(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其A类普通股 的机会，否则以现金支付的每股价格等于当时存入信托账户的总金额 (扣除应付税金)除以当时已发行的公众股票数量。这些协议 包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人 ，也不是这些协议的第三方受益人，因此，他们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、 高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律 提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们的 初始业务组合，或者无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股10.15美元。

由于我们初始业务合并的规模， 有义务向选择赎回与我们初始业务合并相关的股东购买大量股票的义务 ，或与我们初始业务合并相关的购买股票的协商交易条款， 我们可能被要求寻求额外融资或放弃拟议的业务合并。我们可能无法以可接受的条款获得任何必要的 融资(如果有的话)。当前的经济环境使企业获得收购融资尤其困难 。如果在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资， 我们将被迫重组或放弃交易，并寻找替代目标业务候选者。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股10.15美元。

此外，即使我们不需要额外的 融资来完善我们最初的业务组合，我们也可能需要此类融资来为目标 业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对 目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。在企业合并后，我们的高级管理人员、董事或股东都不需要向我们提供任何融资。

在我们最初的业务合并完成之前，我们的初始股东将控制我们董事会的选举 ，并将持有我们的大量权益。因此，他们将在我们最初的业务合并完成之前 选举我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动 产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行投票。

本次发行结束后，我们的初始 股东将拥有我们保荐人持有的约28.2%的已发行普通股，包括99万股配售股票或111万股(如果承销商的 超额配售选择权全部行使)(假设他们在此次发行中没有购买任何单位)。此外， 所有由我们的初始股东持有的方正股份将使股东有权在 完成我们的初始业务合并之前选举我们的所有董事。在此期间，我们公开股票的持有者将无权投票选举董事 。我们修订和重述的公司证书的这些条款只能在股东大会上由我们至少90%的普通股投票权的多数票修订。因此，在我们最初的业务合并 之前，您不会对董事选举产生任何影响。

除本招股说明书中披露的信息外，我们的初始股东和 我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买其他证券的意图。 在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。 此外，由于我们的初始股东拥有我们公司的大量所有权，他们可能会对需要股东投票的其他行动施加重大 影响，可能会以您不支持的方式进行，包括修改和重述我们的公司注册证书以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中额外购买任何 普通股，这将增加他们对 这些行动的影响力。因此，我们的初始股东将对需要股东投票的行动产生重大影响。

创始人股票的持有者和配售单位的购买者将 控制我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式 。

本次发行完成后，我们的保荐人 将拥有约28.2%的已发行普通股和已发行普通股(如果承销商全面行使其超额配售 选择权，则为28.2%)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式 ，包括对我们修订和重述的公司证书的修订。方正股票的持有者 不受限制，不能在售后市场或私下协商的交易中购买A类普通股，这将增加他们的控制权。 除本招股说明书中披露的 外，方正股票的持有者目前没有任何购买额外证券的意向。在进行此类额外购买时将考虑的因素包括考虑我们普通股的当前交易价格 。此外，我们的董事会成员由我们的发起人选举产生，分为两个级别 ，每年只选举一个级别的董事，每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期两年。在我们最初的业务合并 完成之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新董事，在这种情况下，所有现任董事都将继续任职，至少直到业务合并 完成。如果召开年度会议，由于我们的“交错”董事会， 只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们的赞助商由于其所有权地位，将对结果有相当大的影响 。相应地，, 您应该预料到，方正股份的持有者和配售单位的购买者将继续施加控制，至少在我们最初的业务合并完成之前是这样。

资源可能会浪费在研究 未完成的收购上，这可能会对后续定位另一个目标业务和完善我们最初的 业务组合的尝试产生重大不利影响。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只能从我们赎回股票中获得每股10.15美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将 需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成 特定的初始业务合并，则在此之前为建议交易产生的成本可能无法收回。 此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会由于各种原因(包括超出我们控制的原因)而无法完成初始业务合并 。任何此类事件都将给我们造成相关成本的损失， 这可能会对后续寻找、收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响，因为与此类努力相关的可用资金减少了 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众 股东可能只能从我们赎回他们的股票中获得每股10.15美元，并且我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们的主要人员可能会与目标企业就我们最初的业务合并谈判雇佣或咨询协议 。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿 ，因此，在确定特定的 业务合并是否对我们有利时，可能会导致他们发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后决定继续留在 公司。 此类谈判将与业务合并谈判同时进行 ，并可规定此类个人可获得现金支付和/或证券形式的补偿，以补偿他们在完成初始业务合并后将 提供给我们的服务。这些个人的个人和财务利益可能会 影响他们确定和选择目标企业的动机，并导致他们在确定特定业务合并是否对我们有利时产生利益冲突 。但是，我们相信，在我们最初的业务合并完成后，这些人员是否能够留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。 我们是否会继续进行任何潜在的业务合并， 我们相信这不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的关键人员是否会留在我们这里 并不确定。我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任我们的高级 管理或顾问职位。我们的关键人员是否留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时 做出。

我们可能试图同时完善具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致增加的 成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购属于不同卖家的多个业务 ，我们将需要每个卖方同意，我们对其业务的购买是以同时完成其他业务合并为条件的 ，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并延迟我们完成初始业务合并的能力 。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担 和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外 风险 。如果我们不能充分应对这些风险，我们可能无法成功运营合并后的业务，您 可能会损失对我们的部分或全部投资。

我们可能会尝试完成与私人公司的初始业务合并 ，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与利润不如我们预期的公司 ，或者根本没有盈利的公司进行业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求 实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。有关私营公司的公开信息非常少， 我们可能需要根据在尽职调查期间开发的信息 来决定是否进行潜在的初始业务合并，这些信息可能是有限的。因此，我们可能会收购一家利润不如我们预期的公司 ，或者根本不盈利。此外，相对缺乏有关私人公司的信息可能会妨碍我们正确评估此类公司的价值 ，这可能会导致我们对该公司支付过高的价格。

如果我们与位于美国以外的公司 进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们产生不利影响。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行最初的业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担 ，如果我们实施此类初始业务合并， 我们将面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。

如果我们将在美国以外拥有业务或商机的公司作为初始业务合并的目标，我们将面临与 跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成初始业务合并、 在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准 以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司实现初始业务合并 ，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

·成本 和管理跨境业务运营的固有困难；

·有关货币兑换的规则和 条例；

·复杂的 公司对个人预扣税款；

·管理未来企业合并方式的法律 ；

·交易所 上市和/或退市要求；

·关税 和贸易壁垒；

·关于海关和进出口事项的条例 ；

·当地 或区域经济政策和市场状况；

·监管要求发生意外变化 ；

·国际业务管理和人员配备方面的挑战 ；

·更长的 付款周期；

·税收 问题，例如税法变化和与美国相比税法的变化；

·货币 波动和外汇管制；

·通货膨胀率 ；

·应收账款收款面临挑战 ；

·文化和语言差异 ；

·就业条例 ；

·不发达或不可预测的法律或监管系统 ；

·腐败；

·知识产权保护 ；

·社会动乱、犯罪、罢工、骚乱和内乱；

·政权更迭和政治动荡 ；

·恐怖分子 袭击和战争；以及

·与美国的政治关系恶化 。

我们可能无法充分应对这些 附加风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成这样的 初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

在最初的 业务合并后，我们可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、 资格或能力。

我们预计将最初的业务 组合进行结构调整，以获得目标业务或多个目标业务的100%股权或资产。但是，我们可以将最初的 业务合并构建为收购目标业务的少于100%的股权或资产，但前提是我们(或作为我们在业务合并中的继承人的任何实体 )收购目标公司的大部分未偿还有表决权证券或资产。 即使我们拥有目标的多数股权，初始业务合并之前的我们的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数 权益，具体取决于目标和我们的估值我们可以进行一项交易，发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本 。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接该交易之前的我们的股东在交易后持有的普通股可能会少于我们已发行普通股的大部分 。此外，其他少数股东 随后可能会合并他们的持股，从而使单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额 。因此，这可能会使我们更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式招致大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的财务状况和股东在我们的投资价值产生不利影响 。

尽管截至本招股说明书的日期 ，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式招致债务，但我们可能选择在 中招致巨额债务，以完成我们最初的业务合并。债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们没有关于我们可能承担多少 债务的政策。如果我们的债务数额增加，上述影响的影响也可能会增加。

我们可能只用一项业务完成业务合并， 这将导致我们的成功完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的业务。 这种缺乏多样化可能会损害我们的运营和盈利能力。

我们在最初的业务合并中可能收购的业务数量不受限制 。然而，我们可能只与一家目标企业进行业务合并，因为 受各种因素的影响，包括本次发行的净收益有限，存在复杂的会计问题，以及 我们要求我们向美国证券交易委员会编制并提交形式财务报表，以展示几家目标企业的经营业绩和财务状况 ，就好像它们是在合并的基础上运营的。通过仅与单一实体完成初始业务组合 ，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，特别是 被收购业务所在行业领域的风险。此外，我们无法实现业务多元化或受益于 可能分散的风险或抵消损失，这与其他实体不同，其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务 组合。因此，我们的成功前景可能是：

·仅 取决于单个企业、财产或资产的表现，或

·依赖于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临 众多的经济、竞争和监管风险，这些风险中的任何一个或所有风险都可能对我们在最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响 。

收购对象的高级管理人员和董事可以在企业合并完成后辞职 。收购目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营 和盈利能力产生负面影响。

目前无法确定收购候选人的关键 人员在我们最初的业务合并完成后的角色。尽管我们预计收购候选人管理团队的某些 成员在我们最初的业务合并后仍将与我们保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。失去收购目标的关键人员 可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们可能与方正股份持有人或附属公司合作、提交联合投标或进行类似交易 与我们寻求或与业务合并相关的交易。

在我们寻求业务合并的过程中，我们不被禁止与方正股份持有人或其关联公司合作、提交联合投标或进行任何类似交易。 虽然我们目前没有这样做的计划，但如果我们确定此类关联实体满足我们的 业务合并标准-实现我们的初始业务合并- 选择目标业务并构建我们的初始业务合并，并且交易获得多数批准，我们可以继续进行此类交易 尽管我们同意征求独立投资银行公司或独立 会计师事务所的意见，从财务角度对我们的股东进行与方正股份或其附属公司的业务合并的公平性，但业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为他们 将不会有任何利益冲突。此外，如果我们成功完成此类交易，方正股份持有人或其关联公司在最大化回报方面的利益必然会 产生冲突，这可能与业务合并后公司的战略 相冲突，也可能不符合业务合并后公司公众股东的最佳利益。 任何或所有此类冲突都可能大幅降低您的投资价值，无论是在我们最初的业务合并之前还是之后。

不遵守隐私法规可能会 影响与客户的关系，并对业务产生负面影响。

根据我们收购的业务类型， 在向客户提供服务的过程中，我们可能会收集、处理和保留有关客户及其客户的敏感和机密信息 。由于安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、错放或丢失的 数据、编程和/或人为错误或其他原因导致的系统故障可能会导致 机密客户信息被盗用、丢失或以其他方式未经授权泄露。任何此类故障都可能损害我们在客户中的声誉，使我们面临诉讼和责任的风险 ，中断我们的运营，并削弱我们盈利运营的能力。

我们可能无法保护我们的知识产权，我们 可能会受到侵权索赔。

我们预计将依靠合同 权利以及版权、商标、专利和商业秘密法律来建立和保护目标企业的任何专有技术。 尽管我们打算大力保护我们获得的任何知识产权，但第三方可能会侵犯或盗用我们的知识产权 或可能开发具有竞争力的技术。我们的竞争对手可能会围绕我们的知识产权自主开发类似技术、复制我们的产品或 服务或设计。我们可能需要提起诉讼来强制执行和保护我们的知识产权， 商业秘密和专有技术或确定它们的范围、有效性或可执行性，这是昂贵的，可能会导致资源转移 ，并可能被证明不会成功。失去知识产权保护或无法保护或执行知识产权保护 可能会损害我们的业务和竞争能力。

我们还可能受到第三方 侵犯另一方的专有权或侵犯版权、商标或许可使用权的索赔 的影响。任何此类 索赔和任何由此引发的诉讼都可能使我们承担重大损害赔偿责任。此类诉讼中的不利裁决 可能要求我们围绕第三方的知识产权进行设计，获得该技术的许可或从另一方获得替代技术的许可 。我们可能无法以允许我们盈利运营的价格提供这些替代方案 。此外，诉讼既耗时又昂贵，可能会分散管理层和员工的时间和注意力 。第三方的任何索赔也可能导致我们使用受这些索赔约束的知识产权的能力受到限制。

我们最初的业务合并和之后的结构 对我们的股东和权证持有人来说可能不合算。由于我们最初的业务合并，我们的纳税义务 可能更加复杂、繁重和不确定。

尽管我们将尝试以节税的方式构建最初的 业务组合，但税收结构考虑因素很复杂，相关事实和法律不确定， 可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑因素，而不是税收考虑因素。例如，对于我们最初的 业务合并，并经必要的股东批准，我们可能会以要求 股东和/或权证持有人出于税务目的确认收益或收入的方式来构建我们的业务合并。我们不打算向股东 或权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并或之后相关的税款。因此，股东或认股权证持有人 可能需要用其自有资金的现金或通过出售该持有人的全部或部分股票或认股权证来偿还我们最初的业务合并所产生的任何债务。此外，我们可能会与另一个 司法管辖区的目标公司进行业务合并，或在其他司法管辖区(包括但不限于目标公司 或业务所在的司法管辖区)重新注册。因此，股东和权证持有人在我们最初的业务合并后，可能需要缴纳额外的收入、预扣或其他税款 。

此外，我们可能会与在美国以外拥有业务的目标公司进行业务合并 ，可能还会在多个司法管辖区进行业务运营。 如果我们实现这样的业务合并，我们可能需要在多个司法管辖区 就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大的收入、预扣税和其他纳税义务。由于纳税义务的复杂性 以及在其他司法管辖区的备案，我们可能会面临与税务机关的审计或审查相关的高风险。这种额外的 复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

与我们的赞助商和管理层团队相关的风险

我们依赖我们的高级管理人员和董事； 任何一名或多名高级管理人员或董事的流失可能会对我们完成业务合并的能力产生不利影响。

我们的运作取决于我们的高级管理人员和主管的背景、经验 和人脉。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务， 至少在我们完成业务合并之前是这样。我们没有与任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为其提供人寿保险 。此外，我们的高管和董事不需要也不会将他们的 全职投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和寻找 业务组合以及他们的其他业务承诺之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们的业务合并完成 之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每位高管和董事都从事其他业务，没有义务 每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。如果我们高管和董事的其他业务承诺要求他们投入的时间远远超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力 ，这会使我们更难确定收购目标和完善我们的业务组合。 有关我们高管和董事的其他业务的完整讨论，请参阅“管理层- 董事和高管”。

在我们最初的业务合并之后，我们的成功可能 将取决于目标业务管理层的努力。目标管理 团队中任何关键人员的流失可能会使目标更难实现盈利运营。

尽管在业务合并后，我们的一些关键人员可能会继续担任目标业务的高级管理或顾问职位，但我们不能保证会有 人这样做。此外，由于我们关键人员的现有承诺，我们可能会保留目标业务的部分或全部 管理层来进行运营。目标管理团队的任何关键成员的离职都可能 因此使合并后的业务更难盈利。此外，在一定程度上，我们将依赖目标公司的 管理团队来运营合并后的业务，因此我们将面临他们的管理能力方面的风险。虽然我们 打算仔细审查我们在业务合并后保留的任何个人的技能、能力和资质，但由于缺乏时间、资源或信息，我们的能力 可能会受到限制。因此，我们无法向您保证，我们对这些 个人的评估将被证明是正确的，并且他们将具备我们期望的技能、能力和资格。

我们的每位高级管理人员和董事 目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时， 可能存在利益冲突。

本次服务完成后 ，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或 多项业务的业务。我们的董事和高级管理人员现在可能或将来会隶属于从事类似业务的实体 。例如，Betsy Cohen担任以下公司的董事长：特拉华州金融科技收购公司IV、特拉华州公司金融科技收购公司、特拉华州公司金融科技收购公司VI、特拉华州公司金融科技收购公司、开曼群岛豁免公司FTAC雅典娜收购公司、开曼群岛豁免公司FTAC奥林巴斯收购公司、开曼群岛豁免公司FTAC Hera收购公司，以及INSU收购公司、INSU收购公司II和C以上是为实现各自初始业务合并而成立的空白支票公司。科恩女士对上述每一家空白支票公司负有受托责任 。

Tensie Whelan担任InvestIndustrial Acquisition Corp.的董事 InvestIndustrial Acquisition Corp.是一家根据特拉华州法律成立的空白支票公司 ，目的是实现其各自的初始业务合并。惠兰女士根据DGCL对 InvestIndustrial Acquisition Corp.负有受托责任。

此外，我们的董事和高级管理人员 可能会意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机 。因此，他们在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。 这些冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给 其他实体，但受DGCL规定的董事和高级管理人员的受托责任的约束。我们的 修订和重述的公司注册证书将规定，我们放弃在向任何 董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以其作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人员，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则 我们追求该机会是合理的，并且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

我们的赞助商以及董事和高级管理人员 也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他与我们类似的空白支票公司，包括与其初始业务合并相关的业务，或者在我们寻求初始业务合并的 期间从事其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或合资企业在寻求初始业务合并时可能会出现额外的 利益冲突。但是，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

有关我们的高管 高级管理人员和董事的业务关联以及您应该注意的潜在利益冲突的进一步讨论，请 参阅“管理层-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”。

我们的管理团队和董事会成员 作为其他公司的创始人、董事会成员、高级管理人员或高管拥有丰富的经验。因此，其中某些 人员已经或可能参与与他们曾经、现在或将来可能关联的 公司的业务相关的诉讼、调查和诉讼。这些活动可能会对我们产生不利影响， 可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

在他们的职业生涯中， 我们的管理团队和董事会成员作为其他 公司的创始人、董事会成员、高管或高管拥有丰富的经验。由于他们在这些公司中的参与和职位，其中某些人现在或将来可能参与与这些公司的业务或此类公司达成的交易有关的诉讼、调查或其他程序 。任何此类诉讼、调查或其他诉讼程序都可能分散我们管理团队和董事会 成员的注意力和资源，使他们无法确定和选择我们初始业务合并的目标业务，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力 。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并 ，这些目标企业与可能与我们的高管、董事或现有股东有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

我们可能决定收购 一个或多个与创始人股票持有人或我们的高级管理人员和董事有关联的企业。在我们寻求 初步业务合并期间，我们的发起人、高级管理人员和董事可以 发起、组建或参与与我们或其他实体类似的其他空白支票公司。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。方正股份的持有者 以及我们的高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与 他们所属的任何实体完成业务合并，也没有与任何 这样的实体进行业务合并的初步讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何附属实体的任何交易， 如果我们确定目标关联实体符合我们的业务合并标准，如 《建议业务-实现我们的初始业务合并-目标业务的选择和初始业务合并的结构》中所述，并且交易得到了我们大多数公正董事的批准，我们将继续进行这样的交易。 尽管我们同意从财务角度征求独立投资银行或独立会计师事务所对以下业务合并对股东的公平 的意见，但我们仍会继续进行这项交易。 如果我们确定目标关联实体符合我们的业务合并标准 ，则我们将继续进行此类交易。 从财务角度来看，从财务角度来看，与以下公司合并的业务对我们股东的公平性： 。 交易得到了我们大多数公正董事的批准。潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款 可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

如果我们不完成业务合并，我们创始人股票和 配售单位的持有者将失去对我们的部分或全部投资，因此在确定特定收购目标是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突 。

我们最初的持有者目前 拥有8,803,333股方正股票，如果我们不完成最初的业务合并，这些股票将一文不值。我们的保荐人已承诺 购买总计99万个配售单位(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则购买1,110,000个配售单位) ，总购买价为9,900,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则购买11,100,000美元)。 对于创始人股份、配售股份或配售认股权证，信托账户不会有赎回权或清算分配，如果我们没有在分配的18个月内完成业务合并，这些配售将一文不值。 如果我们没有完成业务合并，我们的保荐人将在其购买的配售单位上实现亏损。因此，我们的某些高级管理人员和董事(直接或作为发起人成员)在完成初始业务合并时的 个人和财务利益，以及他们在确定和选择潜在收购候选者方面的灵活性，可能会影响他们确定和选择目标业务合并以及完成不符合我们股东最佳利益的初始业务合并的 动机。因此，我们的高级管理人员和董事在确定和选择合适的 目标业务合并时，在确定特定 初始业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们的公众股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。

由于我们的高级管理人员和董事将 有资格分享以每股约0.003美元购买的方正股票的任何增值部分，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突 。

我们的管理团队成员通过认购赞助商发行的单位对我们的赞助商进行了 投资。这些高级管理人员和董事在业务合并前不会从我们 获得任何现金补偿，但如果我们成功完成业务合并，他们通过对保荐人的投资将有资格分享创始人股票和私募单位的部分增值 。我们相信，这种结构 使这些高管和董事的激励与我们股东的利益保持一致。然而，投资者应该意识到， 由于这些高级管理人员和董事为创始人股票的权益支付了大约每股0.003美元，因此这种结构也会产生 一种激励，使我们的高级管理人员和董事即使完成了最终价值下降且对公众投资者无利可图的业务合并，也可能获得丰厚利润 。

与我们的证券相关的风险

我们投资信托账户中持有的收益 的证券可能会承受负利率，这可能会减少可用于纳税的利息收入 或降低信托持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元。

本次发行的 净收益和出售配售单位的某些收益，金额为223,300,000.00美元， 将存放在计息信托账户中。信托帐户中持有的收益只能投资于185天或更短期限的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金， 公司法只能投资于直接的美国政府国库券。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近几年都在推行 低于零的利率，美联储公开市场委员会也不排除 未来可能会在美国采取类似的政策。在收益率非常低或为负的情况下，利息 收入(我们可以用来纳税，如果有的话)的金额将会减少。如果我们无法完成最初的业务 合并，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中当时持有的收益份额， 外加任何利息收入(最高可减少10万美元的利息，用于支付解散费用)。如果信托账户余额因负利率而减少 至223,300,000.00美元以下 ，则信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金量可能会降至每股10.15美元以下。

如果 我们被视为如果根据“投资公司法”投资公司，我们可能需要制定繁琐的 合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据 《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

其中每一项都可能使我们难以完成最初的 业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的 要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司 ，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务 ，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有 或交易占我们总资产(不包括美国政府证券 和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成初始业务合并，然后 长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售 或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的本金 活动会使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于 《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得 投资于其他证券或资产。通过将收益投资限制在这些工具上，并制定以长期收购和发展业务为目标(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务 计划，我们旨在避免被视为《投资公司法》(Investment Company Act)所指的“投资公司”。 我们的目标是收购和发展长期业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，以避免被视为“投资公司法”(Investment Company Act)所指的“投资公司”。此产品不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。 信托账户旨在作为资金的持有场所，等待以下情况的最早发生：(I)完成我们的 主要业务目标，这是一项业务合并；(Ii)赎回与 股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修改我们修订和重述的公司证书，以修改我们义务的实质或时间， 规定赎回与初始业务合并相关的公开股票，或在以下情况下赎回100%的公开股票 , 我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们 不按上述方式将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为 受《投资公司法》约束，则遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们 没有为此分配资金，并且可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。如果我们无法完成最初的 业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元的收益 ，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股不到10.15美元的收益。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元”以及本文中的其他风险 因素。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院 作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛 ，这可能会限制权证 持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定，在 适用法律的约束下，(I)任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔， 包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是 任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种 法院代表着一个不方便的法院。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款 不适用于为强制执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何 其他索赔。此外，权证 协议规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应成为解决任何声称 根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规产生的诉因的投诉的独家法院。购买 或以其他方式获得我们任何认股权证任何权益的任何个人或实体，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款 。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起 任何诉讼(其标的物在权证协议的法院条款范围内)， 或外国诉讼，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对在任何此类法院提起的任何诉讼的属人管辖权 以及(Y)在任何 强制执行行动中向该认股权证持有人送达证明，方法是作为该认股权证持有人的代理人，向该认股权证持有人在外地诉讼中的律师送达证明。

我们的认股权证协议中的 选择法院条款可能(1)导致投资者提出索赔的成本增加，或(2)限制担保持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会 阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决 此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 ，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。我们注意到， 法院是否会执行此条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和 规定。证券法第22条规定州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼 拥有同时管辖权。《交易所法案》第27 节规定，联邦政府对为执行《交易所法案》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，则被视为持有我们普通股总数超过15.0%的股东或“一组”股东不得赎回他们持有的超过15.0%的任何股份。

如果我们寻求股东批准我们最初的 业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回， 我们修订和重述的公司证书规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据 交易法第13条的定义)将被限制寻求超过15.%的股份的赎回权。我们将超过此次发行所售股份15.0%或更多的这类股份称为“超额 股”。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份) 。您无法赎回任何多余的股票将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力 ，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能遭受重大损失 。此外，如果我们完成业务 合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15.0%的股票数量，并且为了处置这些股票， 将被要求在公开市场交易中出售这些股票，可能会出现亏损。

与特定 行业中运营公司的证券定价和发行规模相比，我们单位的发行价和此次发行规模的确定更具随意性。因此，与运营公司的典型产品相比，您可能无法保证我们产品的发行价能正确反映此类产品的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开 市场。单位的公开发行价和认股权证的条款由我们与承销商 协商。在确定此次发行规模时，管理层通常与 承销商的代表举行组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商合理地认为可以代表我们筹集的资金 。在确定此次发行的规模、价格和条款(包括单位的A类普通股和认股权证)时考虑的因素包括：

尽管考虑了这些因素，但我们发行价的确定 比特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有 历史运营或财务业绩。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场 可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

虽然我们预计将申请将我们的子公司 在纳斯达克全球市场上市，但截至本招股说明书发布之日，我们的证券还没有市场。因此，潜在股东 无法获得有关其投资决策所依据的以前交易历史的信息。此次发行后，我们证券的价格 可能会因一个或多个潜在的业务组合、一般市场和经济状况以及 预测、我们的一般业务状况以及我们财务报告的发布而发生重大变化。一旦在纳斯达克上市，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，或者如果发展起来，可能无法持续。 除非 此类证券的市场能够建立或持续，否则您可能无法出售您的证券。

纳斯达克可能会将我们的证券从交易中退市，这可能会限制 投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们已申请 将我们的单位在纳斯达克上上市。我们预计我们的单位将在本招股说明书日期或之后立即在纳斯达克上市。 在我们的A类普通股和权证的股票可以单独交易的日期之后，我们预计我们的A类普通股和权证的股票 将在纳斯达克单独上市。我们不能保证我们的证券会被批准在纳斯达克上市 。虽然本次发行生效后，我们预计将在形式上满足纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准 ，但我们不能向您保证，我们的证券将来或在我们最初的业务合并之前将在纳斯达克上市 。为了在我们 初步业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持 全球平均市值和我们证券的最低持有者数量(一般为400名公众持有者)。此外，在我们最初的业务合并中，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求， 这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上上市 。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们将被要求至少 持有我们的证券的400个整数批持有人。我们无法向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求 。

如果纳斯达克 将我们的证券从其交易所退市，并且我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市， 我们预计我们的证券可能会在场外交易市场进行报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大不利的 后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，所以我们的单位、A类普通股和认股权证将是担保证券。 虽然各州被禁止监管我们证券的销售，但联邦法规允许各州在涉嫌欺诈的情况下对 公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止 担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制 爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司 持不利态度，可能会利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售 。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管 ，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

我们的保荐人、董事、高级职员或他们的关联公司在公开市场购买A类普通股或 在私下协商的交易中购买A类普通股，可能会使我们难以继续 在纳斯达克或其他全国性证券交易所上市。

如果我们的保荐人、董事、高级职员或他们的附属公司 在公开市场或私下协商的交易中购买我们A类普通股的股票，这将减少我们A类普通股的公开“流通股”和我们普通股的实益持有人数量，这可能会使我们的普通股在国家证券交易所上市或交易变得困难 ，如果我们决定在 与业务合并相关的情况下申请上市。如果我们的公众持股人人数降至300000人以下，或者如果 非关联公司持有的股份总数低于500,000股，我们将违反纳斯达克的持续上市规则，我们的普通股可能被 摘牌。如果我们的普通股被摘牌，我们可能面临紧接在前一个风险因素 中列出的重大后果。

我们的 初始持有者总共支付了$25,000美元，或每股创始人股票约0.003美元，因此，您将因购买我们的部门(包括A类普通股)而立即经历重大稀释。

我们的 初始持有者总共支付了$25,000美元，或每股创始人股票约0.003美元，因此，您将因购买我们的部门(包括A类普通股)而立即经历重大稀释。

公开发行价 每股(将所有单位购买价格分配给A类普通股，不分配给该单位包含的认股权证)与本次发行后我们的A类普通股每股预计有形账面净值之间的差额构成对您和 本次发行的其他投资者的摊薄。最初的持有者以象征性价格收购了方正股票，这大大助长了 这种稀释。本次发售完成后，假设单位中包含的认股权证没有任何价值，您和 其他公众股东将立即大幅稀释约107.00%，或每股10.7美元(预计每股有形净亏损0.7美元与初始发行价每股10.00美元之间的差额 )。如果B类普通股的反稀释条款导致在我们最初业务合并时转换B类普通股时，A类普通股以大于一对一的方式发行 ，这种稀释将 增加到一定程度，并且会加剧到公众股东向信托寻求赎回的程度。 此外，由于创始人股票的反稀释保护， 还将加剧这种稀释。 此外，由于创始人股票的反稀释保护，这种稀释将会加剧。 此外，由于创始人股票的反稀释保护， 在我们最初的业务合并 时，A类普通股的股票将以超过一对一的方式发行，并且会加剧到公众股东寻求从信托中赎回的程度。 此外，与我们最初的业务合并相关而发行的任何股权或与股权挂钩的证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

我们可能会发行额外的A类普通股或 优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划 。由于本文所述的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时发行A类普通股，其比率高于我们最初业务合并时的1：1。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书 将授权发行最多42,000,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及10,000,000股B类普通股 ，每股面值0.0001美元和1,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。紧接本次发行之后，将分别有19,010,000股和2,336,667股(假设承销商没有行使其超额配售选择权)授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行， 这一数额不包括在行使已发行认股权证时为发行而保留的A类普通股股份 或在B类普通股转换后可发行的A类普通股股份。在我们初始业务合并时，B类普通股 股票可自动转换为我们A类普通股的股票，最初为 ，比率为1：1，但可按本文所述进行调整。本次发行后，将不会立即发行和流通股优先股 。

我们可能会发行大量额外的 普通股，并可能发行优先股，以完成我们最初的业务合并，或在我们完成初始业务合并后根据员工 激励计划(尽管我们修订和重述的公司注册证将 规定，我们不能发行额外的证券，这些证券可以与普通股股东就与我们初始业务合并活动相关的事项、我们修订和重述的公司注册证的某些条款的任何修订或我们最初的 业务进行表决)。我们还可以发行A类普通股 以赎回“证券说明-认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的认股权证，或者根据本文所述的反稀释条款，在我们初始业务合并时以大于1：1的比率转换B类普通股 。 但是，我们修订和重述的公司注册证书将规定，除其他事项外，在我们最初的业务 合并之前，我们不能发行额外的股本，这将使其持有人有权(1)从信托账户获得资金，或(2)对任何初始业务合并进行投票。(2)在最初的业务合并之前，我们不能发行额外的股本，使其持有人有权(1)从信托账户获得资金或(2)对任何初始业务合并进行投票。

增发普通股或 优先股：

虽然本注册声明登记了 根据证券法公开认股权证的A类普通股的发售和出售，但它不登记在最初的业务合并之后不定期发行认股权证的股票 。我们无法向您保证 当投资者希望行使认股权证时，将会进行此类注册，从而使该投资者无法 在无现金基础上行使其认股权证，并有可能导致此类认股权证到期变得一文不值。

尽管本注册声明根据证券法登记了认股权证相关A类普通股的要约，但不会在最初的业务合并后不定期登记认股权证相关股票的发行 。根据认股权证协议的条款， 吾等同意，我们将在可行的情况下尽快但在任何情况下不迟于我们最初的业务合并结束后15个工作日， 我们将尽我们商业上合理的努力，在我们最初的业务合并后的60个工作日内提交一份涵盖该等股票的发售和出售的登记声明，并保持一份关于在行使认股权证时可发行的A类普通股的现行招股说明书，直到#年认股权证期满为止。我们不能向您保证，如果发生的任何事实或事件表明注册声明或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含或引用的财务报表不是最新的或不正确的 ，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果认股权证在行使 时可发行的股票的发售和出售未根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的 基础上行使认股权证。但是，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们也没有义务向寻求行使认股权证的持有人 发行任何股票，除非行使认股权证时发行的股票已根据行使持有人所在州的证券 法律进行登记或取得资格，或者可以获得豁免。尽管如此，, 如果涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发售和出售的登记声明 在我们完成初始业务合并后的指定期限 内未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金的 方式行使认股权证，直至有有效的登记声明 ，以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内。持股人将不能在无现金的基础上行使权证。尽管有上述规定 ，如果在行使认股权证时，我们的A类普通股并未在国家证券交易所上市 ，以致符合证券法第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定， 要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”行使认股权证，并且，在以下情况下，我们可以选择要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定，在“无现金基础上”行使认股权证。我们将不会被要求提交或维护有效的注册声明 ，如果我们没有这样选择，我们将尽我们商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格 如果没有豁免的话。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算 任何认股权证, 或发行证券或其他补偿，以换取权证，如果我们无法根据适用的州证券法注册或资格认股权证的股票 并且没有豁免可用。如于行使认股权证时发行股份 未获如此登记或符合资格或获豁免登记或豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得 认股权证的持有者将仅为单位包含的A类普通股支付全部单位购买价 。若认股权证可由吾等赎回，而根据适用的州蓝天法律，在 行使认股权证时发行股份未能豁免注册或资格，或我们无法进行 此类注册或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽我们商业上合理的努力，在我们在此次发行中提供认股权证的州，根据居住州的蓝天法律登记或限定此类 股票的发售和销售。

如果您在“无现金基础”下 行使您的公开认股权证，则您从此类行使中获得的A类普通股股份将少于您行使此类认股权证以换取现金的 。

在某些情况下，可能需要或允许在无现金的基础上行使公共认股权证。首先，如果 在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明不能在 60生效在我们最初的业务合并结束后的工作日，在登记声明生效之前，认股权证持有人 可以根据 证券法第3(A)(9)节或其他豁免以无现金方式行使认股权证。其次，如果我们的A类普通股在任何时候行使未在国家证券交易所上市 的认股权证，以致符合《证券法》第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求权证持有人以无现金方式 行使认股权证，如果我们这样选择，我们将不会这样做。如果我们没有做出这样的选择，我们将在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，尽我们商业上合理的努力注册或 使股票符合资格。第三，如果我们要求公共认股权证赎回，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。在 无现金基础上进行行使的情况下，持有者将通过交出该数量的A类普通股的权证来支付权证行权价，该数量的A类普通股的数量等于(X)除以(X)A类普通股数量的乘积所获得的商数。 认股权证是指认股权证, 乘以认股权证的行使价格与“公平市场 价值”(见下一句定义)之间的差额，再乘以(Y)公平市场价值。“公平市价”是指在权证代理人收到行权通知或向认股权证持有人发出赎回通知之日(视情况而定)之前的第三个交易日截止的10个交易日内A类普通股的平均最后销售价格 。 因此，与您以现金方式行使此类认股权证相比，您从此类行权中获得的A类普通股数量较少 。

向我们的 初始股东和配售单位的购买者授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难， 未来此类权利的行使可能会降低我们A类普通股的市场价格。

根据将与本次发行的证券发行和销售同时签订的协议 ，初始股东及其许可的 受让人和配售单位的购买者可以要求我们登记方正股份、配售股份、配售认股权证和 在行使配售认股权证时可发行的A类普通股股份。这将包括保荐人持有的7,663,333股方正股份、99,000股配售股份和495,000股配售认股权证(或8,803,333股方正股份、1,110,000股配售股份和555,000股配售 认股权证，如果承销商的超额配售选择权全部行使)。自该等股份解除转让限制之日起，这些登记权将可 随时行使(如“委托人 股东-方正股份及配售单位转让限制”一节所述)。我们还将向我们的赞助商或其附属公司授予与发行任何营运资金单位相关的注册权 。我们将承担注册这些证券的费用。 如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会降低我们A类普通股的市场价格 。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务 合并成本更高或更难完成，因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权 ，或者要求更多现金对价，以抵消最初股东或其许可受让人拥有的证券注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响 。

我们可以 的方式修改认股权证的条款，修改方式可能会对持有人不利，但需得到当时至少65%的未发行公共认股权证持有人的批准，或者需要 对认股权证进行必要的修订，才能将认股权证归类为股权。因此，您的权证的行权价格可能会提高， 行权证的行权期可能会缩短，在权证行权时可购买的普通股数量可能会减少，所有这些都无需 您的批准。

我们的认股权证将根据大陆股票转让信托公司(作为认股权证代理)与我们之间的认股权证协议以注册形式 发行。 认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或纠正 任何有缺陷的条款，但需要至少65%当时尚未发行的公共认股权证持有人批准，才能作出对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的 更改。因此，我们可以以下方式修改公开认股权证的条款：(I)如果当时未发行的公共认股权证中至少65%的持有人同意此类修订， 或(Ii)在本公司董事会真诚决定(考虑当时的 现有市场先例)的情况下，对认股权证的必要程度进行修改，以允许在未经任何 持有人同意的情况下，将认股权证在我们的财务报表中归类为股权。虽然我们在获得当时至少65%的已发行公共认股权证同意的情况下，修改公开认股权证条款的能力是无限的 ，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股的股票数量 。

我们可能会在对您不利的时候在 行使之前赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在 可行使之后和到期前的任何时间赎回 已发行的认股权证(不包括我们的保荐人或其允许受让人持有的任何配售认股权证)，每份认股权证0.01美元，前提是A类普通股的最后报告销售价格(如果A类普通股的股票在任何特定交易日没有交易，则为我们A类普通股的收盘价 ) 等于或超过每股18.00美元在我们发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内 ，前提是在我们发出赎回通知之日以及此后直至赎回认股权证的整个期间内，我们根据证券法有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份 ，并且与该等股票相关的现行招股说明书是如果认股权证可由我们赎回， 即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。 因此，即使持有人因其他原因无法行使认股权证，我们也可以赎回上述认股权证。 赎回未到期认股权证可能迫使您：(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价 ；(Ii)在您可能 希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证；或(Iii)接受名义赎回价格，该价格在未到期认股权证被要求赎回时 , 很可能大大低于你的权证的市场价值。只要我们的保荐人或其允许受让人持有 认股权证，我们将不会赎回 任何配售认股权证(除“证券说明-可赎回认股权证-公开认股权证- A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述者外)。

此外，我们有 能力在尚未发行的公募认股权证可行使后和到期前的任何时候赎回，在最少30天的提前书面赎回通知下，价格 为每权证0.10美元，前提是我们A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(根据行使时可发行的股份数量或行使权证的价格进行调整后进行调整)，在30个交易日内的任何20个交易日内，该标题下描述的证券-可赎回认股权证-公开认股权证 -反稀释调整-有关赎回的通知，并在符合某些其他条件的情况下，包括：(I)如果 我们的A类普通股在我们向权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日的收盘价低于每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量的调整 或权证的行使价(如“证券可赎回权证说明- 公开认股权证反稀释调整”中所述)), 配售认股权证还必须同时按与已发行公开认股权证相同的条款赎回，以及(Ii)持有人可以在赎回前行使其认股权证，以赎回根据赎回日期和A类普通股的公允市值确定的 数量的A类普通股 。请参阅“证券说明-可赎回认股权证-公开认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时的认股权证赎回” 。在行使认股权证时收到的价值 (I)可能低于持有人在相关 股价较高的较晚时间行使认股权证时所获得的价值，以及(Ii)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因为每份认股权证收到的A类普通股 的数量上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可能会进行调整)，而无论认股权证的剩余寿命如何 。

我们的认股权证和方正股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使实现业务合并变得更加困难。

在此次发行中，我们将 作为公共单位的一部分发行认股权证，购买11,000,000股A类普通股(或最多12,650,000股A类普通股 ，如果承销商的超额配售选择权全部行使)。此外，在本次发行截止日期 ，我们将向我们的保荐人出售99万个配售单位(如果承销商的超额配售选择权被全部行使，则为111万个)，每个单位包括一个配售股份和一个配售认股权证的一半，每个完整的 认股权证可以购买一股A类普通股。在此次发行之前，我们以私募方式发行了总计8,803,333股方正 股票。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股，但须受本文所述调整的影响 。此外，如果我们的赞助商提供任何营运资金贷款，这些贷款可以转换为单位， 每单位10.00美元的价格由贷款人选择。这样的单元将与放置单元相同。

就我们发行A类普通股 以实现业务合并而言，在行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量额外的A类普通股 股票，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购 工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量 ，并降低为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和 方正股票可能会使企业合并变得更加困难，或者增加收购目标企业的成本。

配售认股权证与作为本次发售单位一部分出售的认股权证 相同，只是只要它们由初始购买者或 他们的许可受让人持有，(I)我们将不赎回，(Ii)(包括行使这些认股权证后可发行的A类普通股 )不得转让、转让或出售，除非某些有限的例外，否则在我们最初的业务合并 完成后30天内，(Iii)

由于每个单位包含一个 认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能会低于其他空白支票公司的单位。

每个单元包含半个 个搜查证。由于根据认股权证协议，认股权证只能针对整数股行使，因此在任何给定时间只能行使完整的 权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股 股和一只认股权证购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的 稀释效应，因为与每个包含购买一整股的认股权证的单位相比，认股权证的总股数将为 一半，因此我们相信，对于目标企业而言，我们 将成为更具吸引力的业务合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值 低于购买一整股的认股权证。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会 使我们更难完成初始业务合并。

与许多空白支票公司不同， 如果(X)我们以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(发行价或有效发行价将由我们真诚决定)，并在向我们的保荐人或其关联公司发行任何此类股票的情况下， 不考虑我们的初始股东或此类关联公司持有的任何方正股票， 如果(X)我们发行A类普通股或股权挂钩证券用于融资目的 ，则 在结束我们的初始业务合并时，以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价发行A类普通股或股权挂钩证券的情况下， 我们将以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券发行前) (“新发行价格”)，(Y)此类发行的总收益占 股权收益总额及其利息的50%以上，可用于我们初始业务合并完成之日的资金 我们的初始业务合并(扣除赎回)，以及(Z)我们的A类普通股在前一交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格 如果股票(“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整(至最接近的 美分)，等于较高市值和新发行价格的115%，而与“证券-权证-公开认股权证说明”相邻描述的每股10.00美元和18.00美元的赎回 触发价格将 调整为等于(最接近的)较高市值的100%和180%。 这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格 ，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司证书 包含可能阻止股东可能认为 符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括交错的董事会，以及董事会有权指定 新系列优先股的条款和发行，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍交易 ，否则可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价。根据特拉华州法律，我们还必须遵守反收购条款 ，这可能会推迟或阻止控制权变更。这些规定加在一起可能会使解除管理层 变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易 。

对此产品的投资可能导致 不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对此产品的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于 没有任何机构直接处理与我们在此次发行中发行的单位类似的工具，投资者在A类普通股份额和 每个单位包含的一个认股权证的一半之间的单位购买价格进行的分配 可能会受到美国国税局(IRS) 或法院的质疑。此外，如果出于美国联邦所得税的目的，我们被确定为个人控股公司 ，我们的应税收入将额外缴纳20%的联邦所得税，这将减少 放入我们信托账户的资金所赚取的净税后利息收入。此外，根据现行法律，美国 无现金行使认股权证的联邦所得税后果尚不清楚，对认股权证行使价格和/或赎回价格的调整可能会在没有相应现金支付的情况下为投资者带来股息收入。最后， 尚不清楚我们普通股的赎回权是否会暂停美国持有者的持有期 ，以确定该持有者在出售或交换普通股时实现的任何损益是长期资本损益，以及我们支付的任何股息是否将被视为联邦 所得税的“合格股息”。 这一目的是为了确定美国股东在出售或交换普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否被视为联邦所得税的“合格股息”。 有关投资我们证券的主要美国联邦所得税后果的摘要，请参阅标题为“某些美国联邦所得税考虑事项”的小节。 我们敦促潜在投资者在购买时 就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问, 持有或处置我们的证券。

我们修改和重述的 公司证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、 高级管理人员、其他雇员或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院 提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达 法律程序文件。

我们的修订和重述 公司证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能 在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方 (且不可或缺的一方在判决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)、 (B)属于法院专属管辖权的任何诉讼 (B)属于法院专属管辖权的 (B)， (B)属于法院专属管辖权的 (B)， (B)或(C) 衡平法院对其没有标的物管辖权。任何购买或以其他方式获得我们股本 股份的任何个人或实体应被视为已知悉并同意我们修订并重述的 注册证书中的论坛条款。

此法院条款的选择 可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何 董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。或者，如果法院 发现我们修订和重述的公司证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行 ，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、 经营业绩和财务状况。

我们修订并重述的 公司证书规定，除某些例外情况外，独家论坛条款将在适用的 法律允许的最大范围内适用。交易法第27条规定，联邦政府对所有提起的诉讼享有独家管辖权 以执行交易法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。因此，排他性 法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于 联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们修订并重述的公司注册证书规定，除非 我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内， 成为解决根据修订后的《1933年证券法》或根据其颁布的规则和条例提出的诉因 的任何投诉的独家法院。但是，我们注意到，对于法院是否会执行此条款存在 不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条规定，州法院和联邦法院可同时管辖为执行证券法或证券法下的规则和条例 规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼。

一般风险因素

我们是一家新成立的公司，没有运营历史，也没有收入，因此，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司 ，没有运营历史，也没有收入。在通过此次发行获得资金并完善我们最初的业务组合 之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，您没有依据来评估我们实现 在目标行业收购一家或多家运营企业的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解 ，可能无法完成业务合并。如果我们 未能完成业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

法律或法规的变更或未能遵守任何法律法规都可能对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和 法规的约束，尤其包括交易所 法案规定的报告和其他要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规 及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会导致我们付出高昂代价的罚款、禁令救济或类似的补救措施，或者限制我们完成初始业务合并或成功运营合并后公司的能力。

我们管理团队过去的业绩 可能不能预示公司投资的未来业绩。

我们管理层 团队过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并都会成功，也不能保证我们 能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理层 团队业绩的历史记录来指示我们对公司投资的未来业绩，或公司未来将会或可能产生的回报 。

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法所指的较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力， 可能会使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括(但不限于)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求、在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内 成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的A类普通股市值 超过7亿美元，在这种情况下， 我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的 证券吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别 )被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴 成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不退出延长的过渡期 ，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会 使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 因为使用的会计标准存在潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司 可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们 普通股的市值超过2.5亿美元， 和(2)我们在完成的会计年度的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。 和(2)截至上一财年6月30日，我们的年收入超过1亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。在我们 利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较 。

作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们将 遵守交易所法案、2002年萨班斯-奥克斯利法案(我们称为萨班斯-奥克斯利法案)、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(我们称为多德-弗兰克法案)、纳斯达克的上市要求 以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度将增加我们的 法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求 ，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求，除其他事项外，我们必须保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了维护 并在需要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到此标准， 可能需要大量资源和管理监督。因此，管理层可能会将注意力从其他业务上转移 ，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请 外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准 给上市公司带来了不确定性，增加了 法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准 有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变 。这可能会导致合规问题持续存在不确定性 ，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准 ，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新的 法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

但是，只要我们 仍然是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于“新兴成长型公司”的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，减少 我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求 我们可能会利用这些报告豁免 ，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。

我们将保持新兴的 成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年后的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元。 这意味着，截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的普通股的市值超过7亿美元。(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或者(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们可能面临与环境、社会和公司治理(ESG)业务相关的风险。

与 ESG业务的业务合并可能涉及特殊考虑事项和风险。如果我们完成与ESG业务的初始业务合并，我们 将面临以下风险，其中任何风险都可能对我们和我们收购的业务造成损害：

在业务合并后，上述任何一项都可能 对我们的运营产生负面不利影响。但是，我们在确定潜在目标企业方面的努力不会仅限于ESG部门。因此，如果我们收购其他行业的目标业务，这些风险很可能 不会影响我们，我们将面临与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险，这些风险目前都无法确定。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的反映我们对未来事件和财务表现的当前看法的陈述，以及任何其他具有未来或前瞻性性质的陈述， 就联邦证券法而言构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括， 但不限于，有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“ ”可能、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“ ”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“ ”将、“”大约“”、“应该”以及类似的表达可以识别前瞻性陈述， 但没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能 包括，例如，关于：

本 招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。我们不能 向您保证影响我们的未来发展将是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括(但不限于)在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果其中一个或多个风险或不确定性 成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些 前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

收益的使用

我们提供2200,000,000台，售价 每台10.00美元。我们估计，此次发行的净收益连同我们将从出售 配售单位获得的资金(其中223,300,000美元将存入信托账户)将如下表所述使用。

下表显示了信托账户中未持有的净收益净额约为1,660,000美元(如果承销商 全部行使其超额配售选择权，则为1,705,000美元)。⁽⁴⁾

本次发行和定向增发的总净收益共计223,300,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为256,795,000美元)， 包括递延承销 折扣的770万美元(如果承销商全部行使超额配售选择权，则约为890万美元)。将存入大陆股票转让与信托公司作为受托人的信托账户，并将仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或仅投资于仅投资于美国国债且符合“投资公司法”第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金 。除为支付税款或解散费用而发放给我们的利息 收入外，信托账户中持有的任何资金都不会被释放， 受法律要求的限制，直到(I)完成我们最初的业务合并；(Ii)如果我们无法在本次发售完成后18个月内完成业务合并， 赎回我们的公开发行的股票(以较早者为准)。 如果我们不能在本次发行完成后18个月内完成业务合并，则不会释放信托账户中的任何资金。 以较早者为准。, 在适用法律的约束下；(Iii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以批准对我们修订和重述的公司证书的修正案 (A)修改我们对 的义务的实质或时间， 规定赎回与初始业务合并相关的公开股票，或者如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成初始业务合并，则赎回100%的公开股票 或(B)或者(Iv)在 我们的清算时，或者如果我们的董事会决定清算信托账户并在18个月期限届满前停止完成业务合并 (如果我们的董事会在其业务判断中认为在剩余时间内不可能找到有吸引力的 业务合并或满足监管和其他业务和法律要求来完成业务合并，则可以在该期限届满前决定在 之前清算信托账户)。根据目前的 利率，假设利率 为每年0.1%，我们估计信托账户的利息约为每年223,300美元。

信托账户中持有的净收益(不包括 任何递延承销佣金)可用于向我们最终完成业务合并的目标业务的卖家支付对价。 如果我们使用股票或债务证券支付我们的初始业务合并，或者如果我们没有使用从信托账户释放的所有 资金来支付与我们的业务合并相关的购买价格，我们可以将从信托账户释放的剩余 现金用于一般企业用途，包括维护或扩大被收购的 业务的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为 收购其他公司或营运资金提供资金。

我们相信，此次发行的净收益 和信托以外的私募将足以支付我们在最初的业务合并之前的成本和开支。 我们之所以相信这一点，是因为虽然我们可能会根据兴趣的迹象 开始对目标业务进行初步尽职调查，但只有在我们谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议后，我们才打算进行深入的尽职调查，具体取决于相关预期收购的情况。 我们认为，只有在我们谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议之后，我们才会进行深入的尽职调查。 我们打算在谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议后，才会进行深入的尽职调查如果我们估计进行深入尽职调查和洽谈业务合并的成本低于这样做所需的实际 金额，我们可能需要筹集额外资本，其金额、可获得性和成本目前无法确定。 在这种情况下，我们可以通过贷款或从我们的管理团队成员那里进行额外投资来寻求此类额外资本，但 我们的管理团队成员没有任何义务向我们垫付资金或对其进行投资。

我们的赞助商已同意借给我们最多300,000美元 ，用于此次发行的部分费用。这笔贷款是无息、无担保的，将于2022年3月30日早些时候到期。 或者是这次募股的结束。贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还 。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易费用 ，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和 董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托帐户的收益中偿还 这些贷款金额。否则，此类贷款将仅从信托账户外持有的资金中偿还 。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金 的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款 金额。至多200万美元的此类贷款可以转换为单位，贷款人可以选择每单位10.00美元的价格。 单位将与放置单位相同。我们的高级职员和董事(如果有的话)的贷款条款尚未确定 ，也不存在关于此类贷款的书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计 不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托帐户中资金的任何和所有权利。

我们将签订行政服务 协议，根据该协议，我们将每月向我们的赞助商或其指定人员支付总计30,000美元的办公空间、行政和 共享人员支持服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些 月费。

如果我们寻求股东批准我们最初的 业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的业务合并进行赎回， 我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们各自的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在公开市场或私下协商的交易中购买股票，尽管截至本招股说明书的日期(除购买配售单位外)，他们没有承诺、计划或打算从事此类交易。如果他们真的进行了此类 购买，我们预计他们将与投票反对业务合并或寻求赎回股票或表示有意这么做的有限数量的我们证券的大持有者进行接触，并就购买此类持有者的头寸进行直接谈判。 我们预计，他们将接触少数投票反对业务合并或寻求赎回股票或表示有意这么做的证券大持有者，并就购买此类持有者的头寸进行直接谈判。所有以这种方式接触的持股人都将是机构或老练的持股人。 他们可以收购的股份数量没有限制。我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司不会 持有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或在交易法规定的M规则下的受限 期间，或在违反交易法第9(A)(2)条或第10(B)-5条 规定的交易中进行任何此类购买。虽然他们目前预计不会支付任何溢价购买此类公开发行的股票，但他们可能支付的价格没有 个限制。他们还可以进行交易，为这些持股人提供收购股份或投票 他们的股份以支持初始业务合并的激励措施。信托账户中的资金不得用于在 公开市场或私下协商的交易中购买股票。

在任何情况下，我们都不会在完成初始业务合并后赎回 的公开股票，使我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外， 兑换门槛可能会受到我们最初业务合并的条款和条件的进一步限制。如果我们最初的业务合并所需的赎回金额 加上任何现金将导致我们的有形资产净值降至5,000,000美元以下，我们将不会 继续赎回我们的公开股票或业务合并，而是可以寻找替代的业务合并。

只有在以下情况中较早发生时，公众股东才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)如果我们无法在本次发行完成后18个月内完成业务合并，则赎回我们的公开股票， 受适用法律的限制；(Iii)赎回与股东投票有关的任何正式发行的公开股票，以修订我们修订和重述的公司证书，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行完成后18个月内完成我们的初始业务合并，则我们有义务赎回100%的公开股票 ；(C)赎回与股东投票相关的任何公开股票，以修改我们的修订和重述的公司证书，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间 ；或者(Iv)否则 在我们清算时，或者如果我们的董事会决定清算信托账户，并在18个月期限届满前停止完成业务合并 (如果我们的董事会在其业务判断中认为，我们不可能在剩余时间内确定有吸引力的收购目标或满足监管和其他业务和法律要求，则可以决定在18个月期限届满前清算信托账户 在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。

初始持有人、我们的高级管理人员和董事 已同意放弃其创始人股份和配售股份的赎回权(视情况而定)，(I)与企业合并的完成有关 ，(Ii)关于股东投票批准对我们修订后的 和重述的公司注册证书的修正案(A)修改我们的义务的实质或时间， 如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或初始合并前有关的任何其他条款，我们有义务规定赎回与初始业务合并相关的公开股票，或者赎回100%的公开股票。 如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或初始合并前的任何其他条款有关的义务的实质内容或时间，或者如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票自本次发售完成起计18个月内的业务合并 ，或者如果我们在18个月期满前清算的话。但是，如果 我们未能在18个月内完成业务合并或清算， 初始持有人以及我们的董事和高级管理人员将有权赎回他们持有的任何公开发行的股票。

股利政策

到目前为止，我们还没有对我们的普通股 支付任何现金股息，在我们完成最初的业务合并之前，我们不打算支付现金股息。未来现金股息的支付 将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况 。初始业务合并后的任何现金股息的支付将在我们董事会的 自由裁量权范围内。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布 任何股票股息，除非我们根据证券法 规则462(B)增加发行规模，在这种情况下，我们可能会在紧接发行完成之前实施股票股息，金额 使创始人股票将保持等于我们的公开股票、配售股票和创始人股票的总和的25%。此外， 如果我们因业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到债务工具施加的限制性 契诺的限制。

稀释

假设没有价值归因于我们根据本招股说明书发售的单位中包含的认股权证或配售单位中包含的认股权证，普通股每股公开发行价 与本次发售后普通股每股预计有形账面净值之间的差额 构成本次发售对投资者的摊薄。该等计算并不反映与出售及行使认股权证(包括配售认股权证)有关的任何摊薄，而该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄较高，尤其是在采用无现金行使的情况下 。每股有形账面净值是通过将我们的有形账面净值( 是我们的有形资产总额减去总负债(包括可以赎回为现金的普通股价值)除以我们普通股的流通股数量 )来确定的。

截至2021年6月30日，我们的有形账面净值为24,792美元，约合每股普通股0.00美元。在 出售我们在本招股说明书提供的单位中包含的2200万股普通股、出售配售单位 以及扣除承销佣金和本次发行的预计费用后，我们在2021年6月30日的预计有形账面赤字净额为每股0.70美元。 在本招股说明书中包括的2200万股普通股的出售、配售单位的出售 以及扣除承销佣金和本次发行的预计费用后，我们在2021年6月30日的预计有形账面赤字为每股0.70美元。(或每股0.72美元，如果承销商的超额配售选择权全部行使) 表示有形账面净赤字立即增加(减去可赎回为现金的约2200万股普通股 股票的价值，或25,300,000股普通股(如果全面行使承销商的超额配售选择权)每股0.7美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权) 截至招股说明书日期，向初始股东 立即稀释每股10.7美元或107.00%(或如果全面行使承销商的超额配售选择权每股10.72美元或107.20下表说明了 假设单位中包含的认股权证或配售认股权证没有任何价值归因于单位内的认股权证或配售认股权证的基础上对公众股东的摊薄：

下表说明了 假设单位中包含的权证或配售单位中没有任何价值归因于认股权证的情况下，对公众股东的每股摊薄情况：

为便于说明，我们在本次发行后(假设不行使承销商的超额配售选择权)将我们的预计有形账面净值减少了223,300,000美元 ，因为持有我们最多100%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股票，按比例将其股票按比例存入信托账户 ，赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户中的金额 (最初预计为包括从信托账户赚取的任何利息，减去为支付 税款或解散费用而释放给我们的任何利息)除以本次发行中出售的普通股数量。下表列出了有关方正股份持有人和公众股东的 信息：

发行后的预计每股有形账面净值 计算如下：

大写

下表列出了我们在2021年6月30日的资本额，并进行了调整，以使我们修订和重述的公司证书的备案生效，出售我们的单位和配售单位，以及应用从出售此类证券获得的估计净收益 ：

管理层对企业经营状况的探讨与分析
财务状况和经营成果

概述

我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有确定任何收购目标，也没有任何人 代表我们直接或间接发起任何关于确定任何收购目标的讨论。我们打算 使用本次发行所得的现金和配售单位的私募、我们的资本、债务或这些组合作为初始业务合并中要支付的对价来实现我们的初始业务合并。 我们打算使用此次发行所得的现金和配售单位的私募、我们的股本、债务或这些组合来实现我们的初始业务合并。

在业务合并中增发我公司股票 ：

同样，如果我们发行债务证券，可能会 导致：

正如所附财务报表中的 所示，截至2021年6月30日，我们有25,000美元现金，递延发售成本为0美元 ，有形账面净值为24,792美元。

此外，我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的 成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务组合的计划会成功 。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有 产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动以及为此次发行做准备 所需的活动。此次发售后，我们最早也要在完成我们的 初始业务合并之前，才会产生任何运营收入。本次发售后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。 自我们经审计的财务报表之日起，我们的财务状况没有发生重大变化。 此次上市后，我们预计上市公司的费用将大幅增加(法律、财务报告、会计和审计合规性)，以及识别和审查目标业务以及完成我们的 初始业务合并所产生的费用。

我们是一家新兴成长型公司，符合 《就业法案》(JOBS Act)的定义。JOBS法案第107节规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

在发布适用于我们的财务报表的新的或修订的会计准则 且上市公司和非上市公司的生效日期不同时，我们将披露 非新兴成长型公司需要采用的日期以及我们将采用最近发布的会计准则的日期 。

流动性与资本资源

截至2021年6月30日，我们拥有25,000美元现金和24,792美元营运资金。在实施融资和收购计划时，我们已经并预计将继续承担巨大的 成本。管理层通过此次发行解决这种不确定性的计划 将在下面讨论。我们筹集资金或完善最初业务合并的计划可能不会成功。

在本次发行完成之前，我们的 流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元 以及保荐人在无担保本票项下向我们提供最高300,000美元的贷款来满足。我们估计，(I)出售本次发行中的单位，扣除约540,000美元的发售费用，承销佣金为4,400,000美元 (如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为5,060,000美元)(不包括递延承销佣金7,700,000美元 (或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为8,855,000美元)，以及(Ii)出售配售单位 ，净收益来自(I)出售此次发行的单位，扣除发售费用约为540,000美元，承销佣金为4,400,000美元 (如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为5,060,000美元) (如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为258,500,000美元)。在这笔金额中，223,300,000美元 (如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为256,795,000美元)将存放在信托账户中，其中包括 $7,700,000(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为8,855,000美元)递延承销佣金。 剩余的大约1,660,000美元(如果承销商全部行使超额配售选择权，则为1,705,000美元)将不会持有 如果我们的发售费用超过我们预计的540,000美元，我们可以用信托账户中不是 的资金为超出部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金将减少 相应的金额。相反，如果发行费用低于我们估计的540,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金 将相应增加。

我们打算使用信托账户中的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息 (减去支付给我们的税款和递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。我们 可以使用信托帐户赚取的利息来支付我们的特许经营税和所得税，以及最高可达100,000美元的解散费用。 我们根据 本次发行完成后授权发行的普通股的数量，估计我们每年的特许经营税义务约为200,000美元。我们的年度所得税义务将取决于 利息和信托账户中持有的金额所赚取的其他收入。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益 将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购并实施 我们的增长战略。

在完成初始业务 合并之前，我们将拥有信托账户外持有的大约1,660,000美元(或1,705,000美元，如果承销商全部行使其超额配售选择权 )。我们将主要使用这些资金识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行 商业尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及 构建、谈判和完成企业合并。

为了弥补营运资金不足 或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务 合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分 来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还 。最多可将此类贷款中的2,000,000美元转换为单位，由贷款人选择，价格为每单位10.00美元。 单位将与配售单位相同。此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议 。我们不希望向赞助商或赞助商附属公司以外的其他方寻求贷款，因为 我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃使用我们信托账户中资金的任何和所有权利 。

我们预计，在完成本次发行和完成初始业务合并之间的 期间，我们的主要流动性需求将包括大约540,000美元 费用(假设不行使承销商的超额配售选择权)，这在“使用 收益”一节中有更详细的描述。这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。除了“收益的使用”中规定的金额外，我们可能还会产生与此次发售相关的额外费用 。此外，我们还可以使用此次发行的净收益和信托以外的私募以及保荐人提供的贷款，就特定的拟议业务合并支付融资承诺费、顾问费用 以帮助我们寻找目标企业或作为首付款，或者用于资助“无店铺”条款(旨在防止目标企业以对目标企业更有利的条款与其他公司进行交易的 条款)，尽管我们目前还没有任何资金支持目标企业的合并计划，但我们可能会使用信托基金以外的私募以及保荐人提供的贷款来支付融资承诺费、咨询费 以帮助我们寻找目标企业或作为首付款，或者为“无店铺”条款提供资金( 条款旨在防止目标企业以对目标企业更有利的条款与其他公司进行交易)。如果我们签订了一项协议，在该协议中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，则将 用作首期付款或为“无店铺”条款提供资金的金额将根据特定企业的条款 组合和我们当时的可用资金金额来确定。我们没收此类资金(无论是否由于我们的违规行为) 可能导致我们没有足够的资金继续搜索或对潜在目标 业务进行尽职调查。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集额外的 资金来满足确定和收购目标业务所需的支出。但是，如果我们估计的进行尽职调查和协商初始业务合并的成本 低于执行此操作所需的实际金额 ，则我们可能没有足够的资金来追求和完善我们的初始业务合并。此外，如果我们在完成 初始业务组合后有义务赎回大量公开发行的股票，我们 可能需要获得额外的融资，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生债务。如果遵守适用的证券 法律，我们只会在完成初始业务合并的同时获得此类融资。

管制和程序

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持 内部控制系统，并从截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告开始 评估和报告我们的内部控制系统。此外，一旦我们不再是一家“新兴成长型公司”， 我们将受到萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，对我们的内部控制系统进行审计。截至 本招股说明书发布之日，我们尚未完成内部控制评估，我们的审计师也未对我们的系统进行测试。我们希望在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制 ，如有必要， 实施和测试我们认为必要的额外控制，以表明我们保持有效的内部控制系统 。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关内部控制充分性的规定。我们可能考虑进行业务合并的许多中小型目标企业可能在以下方面存在需要改进的内部控制 ：

由于需要时间、管理层参与 以及可能需要外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进以满足法规要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨额费用， 尤其是在设计、增强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要 比我们预期的更长的时间，从而增加我们在财务欺诈或错误财务报告方面的风险。

一旦我们管理层关于内部 控制的报告完成，我们将保留我们的独立审计师进行审计，并根据萨班斯-奥克斯利法案 的要求对该报告发表意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行和非公开配售的净收益(包括信托账户中的金额)将投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或投资于仅投资于美国国债且符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的 重大利率风险敞口。

关联方交易

2021年6月2日，Emerald ESG赞助商，LLC以25,000美元的总收购价购买了7,992,750股方正股票，并于2021年10月14日对我们的普通股进行了1股换1.1014股的拆分，因此我们的赞助商总共拥有8,803,333股方正股票。 这个数字包括总共1,140,000股方正股票，如果超额配售选择权没有行使，这些股票将被没收

我们的赞助商已同意借给我们最多300,000美元 ，用于此次发行的部分费用。这笔贷款是无息、无担保的，将于2022年3月30日或本次发行结束时(以较早者为准)到期。贷款将在本次发行结束时从信托账户中未持有的发行收益中偿还 。

自我们的证券通过完成初始业务合并和清算的较早时间在 我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们将每月向我们的 保荐人或其指定人支付办公空间、行政和共享人员支持服务共计30,000美元。在我们最初的业务合并或清算完成 后，我们将停止支付这些月费。

我们的保荐人承诺购买总计99万个配售单位(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则购买111万个)，每个单位包括 1股A类普通股和1个半权证，每个完整的认股权证可在私募中购买1股A类普通股 ，总收购价为9900000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为11,100,000美元)

每份完整的配售认股权证使持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股。配售单位及其相关普通股和认股权证 受转让限制。参见“主要股东-对创始人股份和配售单位转让的限制” 。配售单位(及相关证券)的持有人或其获准受让人有权要求本公司按“主要股东-登记权”中所述登记配售单位以供转售。我们将承担提交任何此类注册声明的 费用。配售认股权证只要由我们的保荐人或其允许的受让人持有 ，将不可赎回。认股权证也可以由我们的保荐人或其允许的受让人行使， 现金或无现金。除上文所述外，配售认股权证的条款和条款与作为本次发售单位的一部分出售的权证的 条款和条款相同。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易费用 ，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和 董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还 这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。此类贷款 可以根据贷款人的选择以每单位10.00美元的价格转换为单位。根据贷款人在业务合并时的选择，最多可将2,000,000美元的此类贷款 转换为单位，价格为每单位10.00美元。单位将与私募中出售的配售单位相同 。此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议 。我们不希望向赞助商或赞助商附属公司以外的其他方寻求贷款，因为 我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃使用我们信托账户中资金的任何和所有权利 。

根据我们 将在本次发行结束时或之前与我们的初始股东和配售单位持有人签订的注册权协议，我们可能需要 根据证券法注册某些证券以供出售。这些持有人以及在转换营运资金贷款(如果有的话)后发行的单位中包括的权证持有人，根据登记权协议有权提出最多三项要求，即 我们根据证券法登记他们持有的若干证券以供出售，并根据证券法下的第415条将所涵盖的证券登记 以供转售。此外，这些持有者有权将其证券包括在我们提交的 其他注册声明中。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。请参阅本招股说明书中标题为“某些关系和关联方交易”的第 节。

表外安排；承诺和合同义务； 季度业绩

截至2021年6月30日 ，我们没有任何如条例 S-K第303(A)(4)(Ii)项所定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。本招股说明书中未包含未经审计的季度运营数据 ，因为我们迄今未进行任何操作。

就业法案

2012年4月5日，《就业法案》(JOBS Act)签署 成为法律。JOBS法案包含多项条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。 我们将符合“新兴成长型公司”的要求，并且根据JOBS法案，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明 。我们选择推迟采用新会计准则或 修订后的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司 采用新会计准则或修订会计准则的相关日期，我们可能无法遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司 进行比较 。

此外，我们正在评估 依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。根据《就业法案》中规定的特定条件 ，如果我们选择依赖此类豁免，则除其他事项外，我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条 提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露。 如果我们选择依赖此类豁免，则我们可能不会被要求 除其他事项外：(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(Ii)提供根据多德-弗兰克法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性 审计公司轮换或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的附加信息的任何要求 (审计师讨论和分析)，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如 高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免 将在我们首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用，或直至我们不再是一家“新兴的 成长型公司”，两者以较早者为准。

拟开展的业务

一般信息

我们是一家新成立的空白支票公司， 将寻求与一项或多项业务或资产进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 ，我们在本招股说明书中将其称为初始业务合并。到目前为止，我们的 努力仅限于组织活动和与此产品相关的活动。我们没有确定任何收购 目标，也没有任何人代表我们直接或间接发起任何关于确定任何 收购目标的讨论。到目前为止，我们还没有产生任何收入，我们预计在完成最初的业务合并之前，我们最早不会产生运营收入 。

我们目前打算集中精力 确定目标行业中推动转型和创新的公司。我们的专业知识非常适合于寻求与目标行业相关的平台 ，但我们不需要完成与这些行业的业务的初始业务合并 ，因此，我们可能会寻求这些行业以外的业务合并。我们希望拓展全球业务，但也可能 收购一家国内公司。我们不打算收购那些有投机性商业计划或过度杠杆化的公司。

我们相信，我们的管理团队拥有识别、评估和完善业务组合的技能和经验，能够帮助我们收购的业务。但是， 我们管理团队的网络以及投资和运营经验并不能保证成功的初始业务合并。 我们管理团队的成员不需要在我们的业务上投入太多时间，并且同时参与其他业务 。不能保证我们的现任高级管理人员和董事在我们最初的业务合并之后会继续担任各自的职务或担任任何 其他职务，他们的专业知识可能只会在我们的初始业务合并完成 之前对我们有好处 。我们管理团队过去的表现并不能保证我们可能完成的任何业务合并都能取得成功。

经营策略

我们将寻求利用董事会主席Betsy Z.Cohen、董事会副主席Mark Tercek、总裁兼首席执行官小Bracebridge H.Young、首席财务官Doug Listman和董事会的重要ESG经验和人脉，来识别、评估 并收购一家核心承诺提供社会、财务和环境价值的企业，其运营领域包括：清洁/可再生能源 目标行业“)， 尽管我们可能会寻求这些行业以外的业务合并。如果我们选择在这些行业之外进行投资， 我们管理层与这些行业相关的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的有关该行业的信息 可能与我们选择收购的业务的理解无关。

我们的董事会主席

贝齐·Z·科恩(Betsy Z.Cohen)，董事长，是金融科技马萨拉公司的董事局主席。科恩女士拥有超过42年的经验 ，是The Bancorp，Inc.的创始人之一，并在2000年9月至2014年12月期间担任Bancorp的首席执行官 。Cohen女士在收购FTAC奥林巴斯之前一直担任FTAC奥林巴斯的董事会主席， 在金融科技四号收购之前担任金融科技四期的董事会主席，在金融科技三号收购之前担任金融科技三期的董事长，在金融科技二号收购之前担任金融科技二期的董事会主席，在金融科技一号收购之前还担任金融科技一号的董事会主席，在金融科技一号收购之后， 在金融科技一号的业务合并后担任金融科技一号的董事会主席她目前是金融科技五世、FTAC雅典娜、FTAC赫拉和金融科技六世的董事会主席 。科恩女士是RAIT的创始人之一，在2010年12月之前一直担任该公司的董事长 ，在2006年12月之前担任该公司的首席执行官。她从1974年开始担任JeffBanks及其子公司 Bank的创始人和首席执行官，直到1999年JeffBanks并入哈德逊联合银行(Hudson United Bancorp)。科恩女士1966年在宾夕法尼亚大学获得法学博士学位，1963年在布林莫尔学院获得学士学位。

我们主席与其他SPAC的经验和立场

科恩女士曾担任其他SPAC的董事会主席，包括金融科技一号、金融科技二号、金融科技三世、金融科技四号、金融科技五号和金融科技六号。此外， 科恩女士还担任过FTAC奥林巴斯、FTAC雅典娜、FTAC Hera和金融科技Masala，LLC的董事会主席。我们 相信目标业务的潜在卖家将把这一经历视为考虑是否与我们进行业务合并的积极因素，我们相信科恩女士的人脉和经验将为我们公司提供强大的潜在收购渠道 。

金融科技一世

科恩女士曾担任金融科技一号的董事会主席 ，这家前身是空白支票公司的公司在2015年2月的首次公开募股(IPO)中筹集了1亿美元 ，首次公开募股(IPO)价格为每股10美元。2016年7月29日，金融科技一世完成了最初的业务合并， 收购了全美商户支付处理解决方案提供商FTS Holding Corporation(简称FTS)。

根据收购条款，FTS的股东 获得了1.791亿美元的现金和15,162,470股金融科技一号普通股。将购买FTS 普通股的未偿还期权转换为购买3,463,950股金融科技一号普通股的期权。收购的现金部分 通过发行1.0亿美元的第一留置权债务、4000万美元的第二留置权债务、 发行150万股A系列优先股和480,544股普通股，总购买价为3750万美元，以及发行467,647股普通股，购买价为470万美元。现金对价的一部分 用于根据FTS当时现有的循环信贷安排对收购完成时未偿还的约6,200万美元本金和利息进行再融资 。收购完成后，合并后的公司有大量债务 ，其中包括新的第一和第二留置权信贷安排下总计1.4亿美元的未偿债务。

收购完成后，原富通股东 持有金融科技一号普通股约54.6%，收购前金融科技一号股东持有金融科技一号普通股约43.6%，股权投资者持有金融科技一号普通股约1.7%。收购完成后，金融科技一期的收购前高管 已辞职，由富达国际的高管接任，金融科技一期的收购前董事 已辞职，但高亨女士继续担任合并后公司的董事，并由根据收购条款 指定的董事接替。金融科技一号的收购前高管或董事并无收取任何遣散费或其他 与彼等各自辞职有关的 付款或福利，尽管彼等确实保留了因成立金融科技一号而以象征性 代价向彼等发行的创办人股份，占合并后公司约5.8%。金融科技我在闭幕时将其名称 更名为卡联公司。

卡联公司的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“CCN”，直到卡联公司于2017年7月6日被第一数据公司以每股15美元的现金收购。

金融科技二世

科恩女士曾担任金融科技二期的董事会主席 ，这是一家空白支票公司，2017年1月首次公开募股(IPO)筹集了1.75亿美元 ，首次公开募股(IPO)价格为每股10美元。

于二零一七年十二月十九日，金融科技二期与金融科技二期、金融科技二期之直接全资附属公司金融科技二期合并子公司(“合并子一”)、金融科技二期之直接全资附属公司金融科技二期合并子二期有限责任公司(“合并子二”，连同合并子一“合并子”)及Intermex Holdings 二期有限公司(“Intermex Holdings II，Inc.)订立合并协议及计划(”合并协议“)，并与金融科技二期之直接全资附属公司金融科技二期合并子公司(”合并子一“)、金融科技二世之直接全资附属公司金融科技二期合并子公司(”合并子二“)、Intermex Holdings II，Inc.该条款规定： 金融科技二期根据合并子公司1与Intermex合并并并入Intermex的建议收购Intermex，Intermex继续 作为最初尚存实体(“第一次合并”)，紧随其后，最初尚存实体将被合并 (“第二次合并”，与第一次合并一起，“合并”)并并入合并Sub 2，而 Merge Sub 2将继续作为尚存实体及金融科技二期的直接全资附属公司。 2018年，金融科技二期收购前高管和董事辞职。金融科技二期的收购前高管 或董事并无因各自的辞职而收取任何遣散费或其他付款或福利，尽管 彼等确实保留了因金融科技二期的成立而以象征性代价向其发行的创始人股票。

合并所支付的总代价包括(I)17,477,682股金融科技II普通股及(Ii)1.02亿美元现金。与 合并结束相关，金融科技二期以每股10.086957美元的赎回价格赎回了总计4938,232股普通股，总共向赎回股东支付了约49,811,733.84美元。

紧随合并后，Intermex的前股东 持有金融科技二期已发行普通股约48.3%，金融科技二期的前股东持有金融科技二期已发行普通股约51.7%(金融科技二期的初始股东持有20.4%)。金融科技二世在闭幕时更名 为国际货币快递股份有限公司。

国际货币快递公司的普通股目前在纳斯达克全球市场交易，代码为“IMXI”。自2021年1月1日以来，国际货币快递公司的普通股交易价格最高为每股17.57美元，最低为每股13.85美元。

金融科技三世

科恩女士曾担任金融科技三期的董事会主席 ，这是一家空白支票公司，2018年11月首次公开募股(IPO)筹集了3.45亿美元 ，首次公开募股(IPO)价格为每股10美元。

于2020年8月3日，金融科技三世与广东烟草超级控股有限公司(“卖方”)、广东烟草超级控股二期有限责任公司(“控股”)、金融科技收购公司三期母公司(“母公司”)、金融科技三世、金融科技三期合并子公司(“合并子公司”)、广东烟草/超级积木股份有限公司(“积木”)以及它们之间签订了“合并协议及合并计划”(“Paya合并协议”)、GTCR/Ultra-Holdings II，LLC(“控股”)、金融科技收购公司三期母公司(“母公司”)、金融科技三期合并子公司(“合并子公司”)、GTCR/Ultra Blocker，Inc.(“Blocker”)、GTCR/Ultra-Blocker，Inc.除其他事项外，(A)合并附属公司将与金融科技三世合并 ，金融科技三世为合并中尚存的公司，并为母公司的全资附属公司(“Paya合并”) 及(B)通过一系列交易，卖方及Blocker卖方向母公司贡献Holdings 及Blocker的全部股权，以换取母公司的现金及普通股股份(“出资及交换”)，连同Paya合并及拟进行的其他交易交易于2020年10月16日完成 ，金融科技三世的收购前高管和董事辞职。金融科技三期的收购前高管或董事并无因各自的辞职而收取任何遣散费或其他付款或福利， 尽管彼等确实保留了因金融科技三期的成立而以象征性代价向其发行的创始人股票。

交易中支付的总对价 包括(I)4.997亿美元现金和5,450万股母公司普通股，以及(Ii)额外最多 股14,000,000股母公司普通股(“溢价股份”)，前提是在交易结束后的前五个 年内，母公司普通股的收盘价 在任何30个连续交易日中有20个交易日超过某些价格门槛。现金对价的资金来自金融科技三世信托账户中持有的现金 (在允许赎回后)和私募金融科技A类普通股的收益，该股在紧接交易前 结束。

由于交易结束，金融科技三世以每股10.22735046美元的赎回价格赎回了5,696,643股A类普通股， 因此向赎回股东支付的总金额为58,261,564.43美元。

交易完成后，控股的前 股东持有母公司已发行普通股约47.3%，金融科技三期的前股东 (包括管道投资者)持有母公司已发行普通股约52.7%(金融科技三期的 初始股东持有8.4%)。母公司在收盘时更名为帕亚控股公司(Paya Holdings Inc.)。

帕亚控股公司的普通股和认股权证目前在纳斯达克全球市场上的交易代码分别为“PAYA”和“PAYAW”。 自2020年10月19日以来，帕亚控股公司的普通股最高交易价格为每股15美元，最低交易价格为每股10.38美元。

金融科技四世

科恩女士曾担任空头支票公司金融科技四世的董事会主席 ，该公司于2020年9月首次公开募股(IPO)筹集了2.3亿美元 ，首次公开募股(IPO)价格为每股10美元。

于2020年12月29日，金融科技四世与金融科技四世、特拉华州金融科技投资者控股有限责任公司、特拉华州有限责任公司金融科技马萨拉顾问有限责任公司、特拉华州有限合伙企业PWP Holdings LP、特拉华州有限责任公司PWP GP LLC以及PWP的普通合伙人签订了一份业务合并协议(以下简称“业务合并协议”)。(“PWP GP LLC(以下简称”PWP GP“”)“)，其中包括金融科技四世、特拉华州金融科技投资者控股有限责任公司、特拉华州有限责任公司金融科技Masala Advisors LLC、特拉华州有限责任公司金融科技Masala Advisors LLC、特拉华州一家有限合伙企业PWP Holdings LP以及PWP的普通合伙人。一家特拉华州有限责任公司和专业人士(“专业人士GP”)的普通合伙人 据此(其中包括)金融科技四世将收购工务集团的权益，工务集团将由金融科技四世、专业人士 和工务集团的某些现有合伙人共同拥有，交易结束后，将作为金融科技四世的经营合伙企业，作为伞式 有限合伙企业C-Corporation(UP-C)结构的一部分。

根据企业合并协议， 在符合其中规定的某些条件的情况下，与企业合并协议预期的交易的完成有关 协议：

(I)金融科技四世将 收购新发行的工务计划普通股，以换取相当于金融科技四号未偿还超额现金余额的现金 (包括将与金融科技四号业务合并同时结束的管道股权融资所得款项) 截至金融科技四号的公众股东根据其赎回权选择的赎回净额后的净额，该等权益的发行数量 将按照业务合并协议中规定的公式计算；

(Ii)专业人员将 将工务集团(工务集团的普通合伙人)的股权贡献给金融科技四世；

(Iii)金融科技四世将(A)向 专业人员发行B-1类普通股新股，每股10票(只要专业人员或其 有限合伙人于交易结束时保持对工务集团已发行和已发行A类普通股至少10%的所有权， 否则该B-1类普通股每股有一票投票权)及(B)向工务集团投资者有限合伙人发行B-2类新股 将向 发行的普通股数量等于专业人士和该投资者有限合伙人在交易结束后将分别持有的普华永道普通股数量 ；和

(Iv)金融科技四世将偿还工务计划的若干 债务，支付若干费用，在资产负债表上保留最多1,000万美元的现金，并在交易所得款项可用的情况下，金融科技四世将首先赎回某些当选的第三方投资者持有的某些有限合伙权益 工务计划的有限合伙人 ，第二次赎回某些当选的专业人士的非工作有限合伙人(与业务合并协议中考虑的其他 交易合计)，即“金融科技四号业务组合”

金融科技四期业务合并于2021年6月24日完成 ，金融科技四期收购前高管和董事辞职。金融科技四号的收购前高管 高级管理人员或董事均未收到任何与各自辞职相关的遣散费或其他付款或福利， 尽管他们确实保留了为组建金融科技四号而以象征性代价向其发行的创始人股票。

金融科技五世

科恩曾担任金融科技V的董事会主席。该公司是一家空白支票公司，在2020年12月的首次公开募股(IPO)中筹集了2.5亿美元，首次公开募股(IPO)价格为每股10美元。

2021年3月16日，金融科技五世与金融科技五世签订了根据英属维尔京群岛法律成立的eToro集团有限公司、特拉华州公司和eToro的直接全资子公司 合并子公司 与金融科技五世之间的合并协议和合并计划(“合并协议”)，其中规定了与金融科技合并子公司和将合并子公司并入金融科技 随着金融科技五世作为易多乐的全资子公司继续存在(“业务合并”)。 在业务合并结束和固网电视合并生效时间(“易多乐合并生效时间”)，金融科技五世的股东 将获得易多乐的若干非面值普通股(“易多乐普通股”)，易多乐将 作为纳斯达克上市公司，继续经营易多乐的社交交易平台业务

在签署FTV合并协议时，业务合并预计eToro的隐含企业估值约为96亿美元。除 价格调整权(定义见下文)外，不会就FTV合并协议预期的交易的结束进行任何购买价格调整 。假设没有与业务合并相关的公开股票赎回，则紧接FTV生效时间 之后，金融科技五世的公众股东将拥有约2.4%的eToro普通股；金融科技 V发起人将拥有约0.8%的eToro普通股；截至紧接企业合并前的eToro股东(“传统eToro股东”)将拥有约91%的eToro普通股；管道投资者将拥有约91%的eToro普通股。上述句子中描述的形式所有权百分比不包括金融科技五世的公开认股权证 和价格调整权相关的eToro普通股。将向业务合并中的金融科技 V保荐人发行的所有eToro普通股均受合同转让限制，仅在发生 特定时间、股价表现或其他事件时才会发行。

紧接FTV生效时间之前，根据 收到eToro股东的适用批准，(I)eToro的每股已发行优先股(“eToro优先股 股”)将根据 eToro的章程大纲和章程细则中规定的适用转换比率转换为eToro普通股(“转换”)，(Ii)紧随转换之后，所有已发行的eToro普通股和所有eToro普通股将根据 eToro的章程大纲和章程细则(下称“转换”)转换为eToro普通股。 将被重新分类为(一起，重新分类)(X)eToro普通股和(Y)要获得的某些权利， 这些权利的持有者无需采取任何进一步行动，总计最多额外持有4000万股eToro普通股，如果在截止日期 日期(定义如下)后第30个月的最后一天或之前的任何时间，将自动授予并行使其中50%的eToro普通股， 将自动授予并行使其中50%的股份。 如果在截止日期(定义如下)之后的第30个月的最后一天或之前的任何时间， 这些权利的持有者无需采取任何进一步行动，总计最多可额外获得4000万股eToro普通股。EToro普通股的股票价格在 任何30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于15.00美元，如果在截止日期后60个月的最后一天或之前的任何时间，eToro普通股的股票价格在任何30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于17.50美元，则eToro普通股的股价将自动归属并行使50%，在任何一种情况下，均以较早的自动归属和立即行使为准资本股票交换或其他类似交易，导致eToro的所有股东 有权将其eToro普通股交换为现金、证券或其他财产(“价格调整权”)，以及 (Iii)紧随重新分类之后, EToro将把当时已发行的eToro普通股 和每股eToro普通股进行股票拆分，以获得eToro普通股(无论是既得或未归属的)的任何未偿还期权(“eToro 期权”)，其数量通过将这些eToro普通股乘以等于(A)$9,301,000,000除以(B)已发行和已发行股票总数的“拆分因子” 确定该等计算结果 除以(C)$10.00，均按FTV合并协议 (“股份分拆”，连同转换及重新分类，“资本重组”)进一步描述及计算。作为业务合并的一部分，根据FTV合并协议规定的条款和条件，eToro可在其 酌情决定权下选择开始自投标要约(“自投标要约”)，从旧eToro股东手中购买最多300,000,000美元的eToro Common 股票，此类自投标要约的购买将在紧接业务合并结束前 完成。

于FTV生效时间，(I)根据FTV合并及 FTV合并协议所载的条款及条件，(I)在紧接生效时间前(在金融科技V的公众股东的任何赎回 生效后)发行及发行的每股金融科技V A类普通股，将转换为且在任何情况下仅代表获得一股eToro普通股的权利( “每股合并代价”)，(Ii)(I)于紧接生效时间前(在金融科技V的公众股东的任何赎回 生效后)，(Ii)根据ftv合并协议及 合并协议所载的条款及条件，将转换为且在任何情况下仅代表获得一股eToro普通股的权利( “每股合并代价”)金融科技V类B类普通股的每股 股票 将根据ftv合并协议中规定的条款和条件，在紧接ftv合并生效时间之前发行和发行 ，将转换为并将在任何情况下仅代表接受每股合并的权利

对价(金融科技V类A类普通股和金融科技V类B类普通股根据固定电视合并协议，“固定电视合并对价”转换成的eToro普通股 股总数)和(3)金融科技V类A类普通股和金融科技V B类普通股全部转换为有权获得固定电视合并对价的股票将不再流通股 并将不复存在。(Iii)金融科技V类A类普通股和金融科技V B类普通股全部转换为有权获得FTV合并对价的股票将不再流通股 并将不复存在。此后，持有金融科技V类A类普通股或金融科技V类B类普通股的每位股东将不再对该等证券享有任何权利，但获得合并案适用部分对价的权利除外。 FTV合并对价不包括任何与价格 调整权有关的对价，也不包括任何就价格 调整权收取对价的权利。

在保荐人没收令生效后， 金融科技五世购买一股金融科技V A类普通股的已发行认股权证将转换为 获得等额认股权证以购买一股eToro普通股的权利(“eToro认股权证”)。

FTV合并协议拟进行的交易 的完成取决于双方的习惯相互条件。经金融科技五世和eToro双方书面同意，以及在某些 有限的情况下(包括如果在2022年3月30日之前尚未完成FTV合并协议中预期的交易)，FTV合并协议可在业务合并完成之前的任何时间终止 。合并协议已获金融科技五世董事会批准，董事会已建议金融科技五世的股东采纳合并协议，批准合并业务。

金融科技六世

科恩曾担任金融科技六世的董事会主席。该公司是一家空白支票公司，在2021年6月的首次公开募股(IPO)中筹集了2.5亿美元，首次公开募股(IPO)价格为每股10美元。

FTAC奥林巴斯

科恩女士曾担任空白支票公司FTAC奥林巴斯的董事会主席 ，该公司在2020年8月的首次公开募股(IPO)中筹集了约7.547亿美元 ，首次公开募股(IPO)价格为每股10.00美元。

2021年2月3日，FTAC奥林巴斯与FTAC奥林巴斯、New Starship母公司 Inc.、特拉华州一家公司(“New Starship”)、Starship Merge Sub I Inc.、特拉华州一家公司以及New Starship的直接全资子公司(“First Merge Sub”)、Starship Merge Sub II Inc.、一家特拉华州公司和一家直接全资子公司 签订了重组协议和重组计划(“重组协议”)。 一家特拉华州公司(“Payoneer”)。

根据重组协议，(I)第一合并子公司将与FTAC奥林巴斯合并并并入FTAC奥林巴斯(“FTOC合并”)，FTAC奥林巴斯将作为New Starship的直接全资子公司继续存在，以及(Ii)紧随其后，第二合并子公司将与Payoneer合并(“Payoneer 合并”，与FTOC合并一起，“合并”)与Payoneer合并为Payoneer的直接全资子公司 。

支付给Payoneer股权持有人的收购价格中的现金部分预计将来自FTAC奥林巴斯的信托现金(减去FTAC奥林巴斯 现有公开股东的任何赎回)，以及3亿美元的私募。支付给现有 先锋股权持有人的对价余额将包括New Starship普通股。如果达到重组协议中规定的某些股价目标，现有Payoneer股权持有人有可能 获得最多3000万股额外的New Starship普通股溢价。

重组于2021年6月25日完成，收购前FTAC奥林巴斯的高管和董事辞职。FTAC奥林巴斯的收购前高管 或董事均未收到任何与其各自辞职相关的遣散费或其他付款或福利，尽管 他们确实保留了因组建FTAC奥林巴斯而以象征性代价向其发行的方正股票。

FTAC雅典娜

科恩女士曾担任FTAC Athena董事会主席 ，这是一家空白支票公司，在2020年8月的首次公开募股(IPO)中筹集了约2.5亿美元 ，首次公开募股(IPO)价格为每股10.00美元。

于2021年8月3日，FTAC Athena由本公司与Pico Quantity Trading Holdings LLC(“Pico”)订立业务合并协议(“业务合并协议”) ，据此(其中包括)FTAC Athena将收购Pico的若干权益，Pico将由FTAC Athena与Pico的现有成员共同拥有，交易完成后(定义见下文) 将作为FTAC Athena的经营合伙企业。如下面更详细地描述的。

根据业务合并协议，FTAC雅典娜将100%收购Pico 新设立的A类有表决权的普通股，以换取FTAC雅典娜在交易完成时的信托现金加上私募最多2亿美元(扣除FTAC雅典娜现有股东的赎回净额)。企业合并协议包括2022年2月28日的外部截止日期。

FTAC赫拉

科恩女士曾担任FTAC Hera的董事会主席 ，这是一家空白支票公司，在2021年3月的首次公开募股(IPO)中筹集了约8.51亿美元 ，首次公开募股(IPO)价格为每股10.00美元。

我们的副董事长兼总裁兼首席执行官

Mark Tercek是我们董事会的副主席 和Bracebridge H.Young，Jr。他是我们的总裁兼首席执行官，他们两人作为ESG行业的投资者和运营商 拥有丰富的经验，并在并购和资本市场方面拥有广泛的经验。我们相信，目标业务的潜在 卖家将把这一经历视为考虑是否与我们进行业务合并的积极因素 ，我们相信Tercek先生和Young先生在ESG行业的人脉将为我们公司提供强大的潜在收购渠道 。

与金融科技·马萨拉建立赞助商合作伙伴关系

翡翠ESG赞助商有限责任公司是金融科技·马萨拉有限责任公司(“金融科技·马萨拉)以及我们的董事会副主席Mark Tercek和我们的 总裁兼首席执行官小Bracebridge Young Jr。此外，我们的董事长贝齐·Z·科恩也是金融科技·马萨拉的董事会主席。 马萨拉。Emerald ESG赞助商，LLC将金融科技·马萨拉作为技术投资者和SPAC赞助商的知识和经验与我们副董事长兼总裁兼首席执行官的创业和ESG经验相结合。

金融科技·马萨拉

金融科技·马萨拉专门通过特殊目的收购工具和风险投资为科技和金融服务技术公司提供成长资本。金融科技·马萨拉团队由负责人和顾问组成，他们在运营 技术和金融服务领域的上市和私营公司、并购和风险投资者方面拥有丰富的经验。截至2021年7月，金融科技马萨拉的管理成员 已成为金融科技一号、金融科技二号、金融科技三号、金融科技四号、金融科技五号、FTAC奥林巴斯、FTAC雅典娜、FTAC赫拉、FTAC Parnassus Acquisition Corp.和金融科技六号(统称为金融科技马萨拉SPAC)的赞助商。

在金融科技马萨拉SPAC中，有5家已经完成了初步业务合并(金融科技收购公司、金融科技收购公司II、金融科技收购公司III、金融科技收购公司IV和FTAC奥林巴斯收购公司)。另外两家公司已经宣布了一项尚未完成的初步业务合并协议(金融科技收购公司和FTAC雅典娜收购公司)。

金融科技·马萨拉管理团队中的几名成员，包括我们的董事长，已经或正在担任金融科技·马萨拉SPAC的高管和/或董事。我们相信 目标业务的潜在卖家会将我们的董事会和管理团队成员成功 与我们公司类似的车辆完成多项业务合并视为考虑是否与我们进行业务合并的积极因素。但是，对于我们可能完善的任何业务组合，过去的业绩并不能保证成功。

Mark Tercek，董事提名人(副主席)。自本招股说明书生效之日起，Tercek先生将立即担任董事会董事和副主席 。他是全球环境保护领导者和金融专业人士，在环境保护、企业可持续发展和跨部门合作方面拥有专业知识 。从2008年到2019年，马克担任美国最大的私人保护组织自然保护协会(Nature Protection Ancy)的首席执行官。在Tercek先生的领导下，自然保护协会发起了Impact资本倡议 NatureVest，完成了70亿美元的资本募集活动，并设立了一个专注于性别、多样性、公平和包容(GDEI)的常设部门。在担任自然保护协会首席执行官之前，Tercek先生曾在高盛担任 董事总经理兼合伙人，此后他负责管理该公司的几个关键部门， 包括公司金融、房地产投资银行、股权资本市场和该公司的领导力发展项目Pine Street 。2005年，他受命开发高盛的环境战略，并领导其环境市场部。此外，Tercek先生还在多个全球性组织的董事会和理事会中担任顾问，包括杜克大学尼古拉斯环境政策解决方案研究所、哈佛商学院社会企业倡议、中国环境与发展国际合作委员会、洛克菲勒基金会行星健康经济委员会、Acumen和AXA利益相关者顾问小组。自2016年以来, 他曾在威廉姆斯学院董事会任职，并在2008年之前一直担任纽约大学斯特恩商学院的金融学教授。他是《华盛顿邮报》的作者，也是出版商每周畅销书《自然的财富：商业和社会如何通过投资自然而繁荣》的作者。Tercek先生于1984年获得哈佛大学工商管理硕士学位，并于1979年获得威廉姆斯学院学士学位。

Bracebridge H.Young，Jr.，总裁兼首席执行官。杨先生是Emerald ESG Acquisition Corporation 总裁兼首席执行官，也是全球资产管理公司Arabesque USA的执行主席，该公司专门将人工智能和可持续性研究整合到其投资方法中。此外，杨先生还是Newmarket顾问委员会的成员。 在2017年加入Arabesque USA之前，Young先生曾在2016年担任Eclat Impact的首席执行官。从2000年到2015年，杨先生担任水手投资集团首席执行官兼合伙人。他直接从高盛(Goldman Sachs)加盟Mariner， 1980年开始在商业票据交易部门工作，随后担任机构货币市场基金的首席交易员， 纽约货币市场销售和交易部联席主管，东京固定收益活动主管，伦敦固定收益和外汇销售主管，最后是纽约欧洲债务资本市场(European Debt Capital Markets)合伙人兼主管。杨先生是社会金融公司(Social Finance，Inc.)董事会主席，该公司是一家总部位于波士顿的非营利性组织，致力于动员投资以推动社会变革，同时也是社会进步势在必行(Social Progress Remory)和Cultivo的董事会成员，前者是一家以衡量各国社会和环境表现而闻名的非营利性组织，后者是一个专注于环境风险的投资平台的开发商]。杨先生于1977年获得鲍登学院学士学位，1983年获得纽约大学斯特恩学院工商管理硕士学位。

道格拉斯 利斯特曼，首席财务官。Douglas Listman是我们的首席财务官，自2020年11月起担任金融科技六世首席财务官，自2020年10月起担任金融科技五世首席财务官，自2020年8月起担任金融科技四世首席财务官，自2020年8月起担任FTAC奥林巴斯首席财务官，自2020年12月起担任FTAC雅典娜首席财务官，自2021年1月起担任FTAC Hera首席财务官。他自2009年12月以来一直担任Cohen&Company，Inc.的首席会计官 ，自2006年以来一直担任Cohen&Company，LLC的首席会计官。 从2004年到2006年，Listman先生担任Resources Global Professionals(一家全球性会计服务咨询公司)的助理。1992年至2003年，Listman先生担任过多个会计和财务职位，包括：毕马威会计师事务所高级会计师； 综合健康服务公司助理公司总监(一家上市的熟练护理服务提供商；纽约证券交易所代码：IHS)；综合生活社区控制器 (一家上市的辅助生活服务提供商；纳斯达克：ILCC)；High Lifestyle Corporation(一家私人所有的辅助生活服务提供商)的首席财务官；以及Monch Properties的首席财务官(一家私人所有的健康公司)。李斯曼先生是一名注册会计师，毕业于特拉华大学，获会计学学士学位。

我们相信，目标业务的潜在卖家 会将Cohen女士、Young先生、Tercek先生和Listman先生成功完成与我们公司类似车辆的多个业务组合 视为考虑是否与我们进行业务合并的积极因素 。然而，就我们可能完成的任何业务合并而言，过去的业绩并不能保证成功。

纳斯达克规则要求我们在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，必须完成 一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80% (不包括递延承销佣金和信托账户所赚取利息的应付税款) 。如果最初的业务合并涉及一个以上的 目标业务，80%的公平市值测试将基于所有交易的总价值，我们将把 目标业务一起视为初始业务合并，用于投标要约或寻求股东批准，视 适用。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的 董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从独立投资银行公司或其他独立实体那里获得 意见，这些机构通常会就 提出符合此类标准的估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立 确定我们最初业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在很大不确定性，则可能无法这样做。尽管如此，如果我们当时无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求 达到上述80%公允市值标准。

我们预计初始业务组合的结构可以是(I)使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或 收购目标业务的100%股权或资产，或者(Ii)使交易后 公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足 目标管理团队或股东的特定目标，或出于其他原因。但是，如果交易后 公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据修订后的1940年《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司，我们才会完成初始业务合并。 即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券 ，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于初始业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易 ，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们 将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的 股东在我们最初的业务合并之后的 可能持有不到我们流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购 , 拥有或收购的一项或多项此类业务所占份额将 计入纳斯达克80%的公允市值测试中。如果初始业务合并涉及多个目标 业务，80%公平市值测试将基于所有交易的合计价值，我们将把目标 业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

除了我们自己可能确定的任何潜在业务候选人 ，我们预计其他目标业务候选人将从各种独立的 来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业 。

在评估潜在目标业务时，我们 预计将进行广泛的尽职调查审查，其中包括(如果适用)与现任 管理层和员工的会议、文档审查、客户和供应商面谈、设施检查，以及对财务 和有关目标及其行业的其他信息的审查。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始 业务合并，也不被禁止与我们的赞助商或赞助商的关联公司进行合作、 提交联合投标或进行任何类似的交易，以寻求 初始业务合并。如果我们寻求与此类公司完成初始业务合并，或者我们与赞助商、 或其任何附属公司合作寻求初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得关于公平市场价值的 意见 从财务角度来看，该业务合并对我们的股东是公平的。

正如在“管理- 利益冲突”中更详细地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她先前具有受托或合同义务的任何实体的业务线，则在向我们提供此类业务合并机会之前，他或她可能被要求 向该实体提供此类业务合并机会。我们的某些 董事目前负有相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。但是， 我们的保荐人、高级管理人员和董事可以在我们完成最初的业务合并之前参与任何其他空白支票公司的组建，或者成为该公司的高级管理人员或董事。 因此，我们的保荐人、高级管理人员或董事在决定是向我们还是向他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突 。我们认为，任何潜在的冲突都不会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

实现我们最初的业务合并

一般信息

在我们最初的业务合并之前，我们目前不会、也不会 参与此次服务之后的任何业务。我们打算使用本次发行所得现金和私募、我们的股本、债务或这些 的组合作为初始业务合并中要支付的对价来完成初始业务 合并。

如果我们使用股票或债务证券支付我们的初始业务组合 ，或者我们没有将信托账户释放的所有资金用于支付与我们的业务组合相关的购买价格或赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户释放的现金余额 用于一般公司用途，包括维持或扩大收购业务的运营， 支付完成初始业务组合所产生的债务的本金或利息，

我们没有确定任何收购目标 ，我们没有，也没有任何人代表我们发起任何关于确定任何收购目标的讨论。从我们成立之前的 期间到本招股说明书发布之日为止，我们的任何 管理人员、董事或保荐人与他们的任何联系或关系都没有就潜在的初始业务合并进行过沟通或讨论。此外， 我们没有聘请或聘请任何代理或其他代表来确定或定位任何合适的收购候选者，进行 任何研究或采取任何措施，直接或间接地定位或联系目标企业。因此，此次发行中的投资者目前没有评估目标业务的可能优势或风险的依据 ，我们最终可能会利用这些优势或风险来完成我们的 初始业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能 合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外， 其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性 。

纳斯达克规则要求我们的初始业务组合 必须与一个或多个目标企业在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时的公平市值至少等于信托 账户余额的80%时(减去任何递延承保佣金和应付利息) 。但是，如果我们的证券没有在纳斯达克或其他证券交易所上市， 我们将不再受该要求的约束。

我们可能寻求通过私募债券或股权证券筹集更多资金，为我们最初的业务合并提供资金，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中的金额进行初始业务合并 。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。 如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标报价文件或披露初始业务合并的代理材料 将披露融资条款，并且只有在法律或纳斯达克要求的情况下， 我们才会寻求股东批准此类融资。 我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力没有任何限制 与我们最初的业务合并相关。目前，我们没有与任何第三方 就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

我们的保荐人为 创始人的股票支付了象征性的收购价，因此，即使我们完成最初的业务合并后，我们的A类普通股的交易价格下降，我们的A类普通股在我们出售其A类普通股时可能会从对我们的投资中获得可观的利润。因此，我们的 保荐人可能会受到经济激励，与我们的发起人为创始人股票支付的每股价格与我们的公众股东为其公开股票支付的每股价格相同的情况相比，我们的保荐人可能会在经济上受到激励，完成与风险更高、表现更差或更不成熟的目标业务的初始业务合并。 请参阅“风险因素-如果我们完成初始业务合并，我们保荐人为方正股票支付的名义收购价可能会 显著稀释您的公开发行股票的隐含价值。此外，如果我们完成初始业务合并，赞助商创始人股票的 价值将大大高于我们的赞助商在 购买此类股票时支付的金额，即使业务合并导致我们A类普通股的交易价格大幅下降 。“

候选收购来源

我们预计，目标企业候选人 将从各种无关来源引起我们的注意，包括投资银行家、律师、会计师、风险资本 基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金、经纪人和其他金融界成员以及 公司高管。这些目标候选人可以提交征求或主动提出的建议书。我们希望这些消息来源知道 我们正在通过各种方式寻找业务合并候选者，包括与此次发售相关的公开信息、 公关和营销工作，或者在此次发售完成后管理层的直接联系。

我们的高级管理人员和董事及其附属公司 也可能会让我们注意到他们通过联系人了解到的目标业务候选人。虽然我们目前 预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人提供服务，但 我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他 补偿，这些费用将根据交易条款在公平协商中确定。仅当我们的管理层确定使用发现者可能会给我们带来我们原本无法获得的机会，或者发现者 主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为最符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者 。发现者费用的支付 通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付 。但是，在任何情况下，我们都不会向我们的保荐人或我们的任何高级管理人员或董事，或他们 所属的任何实体支付在完成我们最初的业务合并(无论是什么类型的交易)之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发起人费用、咨询费或其他补偿，但以下情况除外：(I)偿还在本招股说明书日期之前由Emerald ESG赞助商LLC的关联公司向我们提供的贷款 (Ii)偿还我们的赞助商或其附属公司可能为支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本而提供的贷款(前提是如果我们没有完成初始业务合并, 我们可以使用信托账户以外的营运资金 偿还贷款金额， (Iii)向我们的赞助商或其指定人支付每月总计30,000美元的办公空间、行政和共享人员支持服务，(Iv)向与我们的某些董事和高级管理人员有关联的实体聘用的人员支付一定的咨询费 ，(V)在我们最初的业务合并结束时，金额为 ，构成提供的可比交易和服务的市场标准咨询费；以及(Vi)报销我们的 赞助商、高级管理人员或董事与识别、调查和完成初始业务组合相关的任何自付费用 。任何初始持有人、我们的高级管理人员、我们的董事或与他们有关联的任何实体都不允许从预期收购目标获得与我们预期的 收购该目标相关的任何补偿、发现者费用或咨询费。虽然在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与被收购的企业 签订雇佣或咨询协议，但在我们选择收购候选人的过程中，是否存在任何此类安排不会被用作 的标准。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员、董事或其附属公司有关联的公司进行初始 业务合并。此外，我们 不被禁止与此类人士合作、提交联合投标或进行任何类似交易，以寻求 初步业务合并。如果我们寻求与这样的公司完成初始业务合并，或者我们在寻求初始业务合并时与此类人员合作 ，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立 投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的股东是公平的 。一般情况下，这样的意见会提交给公司董事会，投资银行可能会认为股东可能不会依赖这些意见。这样的观点不会影响我们决定聘用哪家投资银行公司 。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并 ，否则我们不需要从独立投资银行公司获得财务公平意见。如果 我们没有获得这样的意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的 市场价值和公平性。该等准则的应用将涉及 从估值角度将我们的业务合并目标与可比上市公司(如适用)进行比较，以及将我们预期与此类业务合并目标的交易与当时宣布的其他可比私人和上市公司(如适用)交易进行比较 。我们将讨论此类标准的应用和我们董事会决定的依据，并在我们的投标报价或委托书征集材料(视情况而定)中披露与我们最初的业务合并相关的信息。正如本招股说明书标题为“管理层-利益冲突”一节中详细讨论的那样，如果我们的任何 高级管理人员或董事知道初始业务合并机会属于他或她先前对其负有受托或合同义务的任何实体的业务线 ，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供此类业务合并 机会。我们的高级管理人员和董事目前有 某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

选择目标业务并构建初始业务组合

纳斯达克规则要求我们在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，必须完成 一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80% (不包括递延承销佣金和信托账户所赚取利息的应付税款) 。我们把这称为80%的公平市值测试。我们最初业务合并的 公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。尽管我们的董事会 将依赖于公认的标准，但我们的董事会仍有权选择所采用的标准。此外， 标准的应用通常涉及很大程度的判断。因此，投资者将依赖董事会的商业判断来评估一个或多个目标的公平市场价值。我们在任何拟议交易中使用的委托书征集材料或投标 要约文件将向公众股东提供我们对80%公平市值测试的满意度 的分析，以及我们决定的依据。如果我们的董事会不能独立 确定我们最初业务合并的公平市场价值, 我们将征求独立投资银行 公司或其他独立实体的意见，这些机构通常就此类标准的满足程度发表估值意见。虽然我们 认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们 初始业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在很大不确定性，董事会可能无法这样做。我们不打算在最初的业务合并中同时收购 多个不相关行业的业务。根据这一要求，我们的管理层 在识别和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将 不被允许与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，我们只会完成初始的 业务合并，其中我们拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，这足以使其不需要根据投资公司法案注册为投资公司 。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，交易后公司拥有或收购的这类业务 的部分将被考虑在纳斯达克的 80%公平市值测试中。本次发行中的投资者没有评估任何目标业务的可能优点或风险的基础 我们最终可能与这些目标业务完成最初的业务合并。

就我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多 风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标 业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在业务目标时，我们 预计将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、 文档审查、客户和供应商面谈、设施检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查 。

选择和评估目标 业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法 确定。与识别和评估预期目标业务相关的任何成本(我们的初始业务合并最终未与其完成)都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的 资金。

缺乏业务多元化

在完成初始业务合并 后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。 与其他有资源完成与一个或多个行业中多个实体的业务合并的实体不同， 我们很可能没有资源使我们的业务多样化，并降低单一行业的风险。 此外，我们打算集中搜索单个行业的初始业务合并。通过将业务组合完善为只有一个实体 ，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估目标企业时仔细检查潜在目标企业的管理层 ，但我们对目标企业管理层的评估可能无法证明 是正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。 我们的管理团队成员(如果有的话)在目标业务中的未来角色目前无法确定。 虽然我们的一名或多名董事可能在业务合并后仍以某种身份与我们保持联系，但 他们中的任何一人都不太可能在业务合并后全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证 我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的经验或知识。

我们不能向您保证我们的任何关键人员 将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员 是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求 招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们将有 能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验 。

股东可能没有能力批准企业合并

在我们 实施初始业务合并之前，我们可能不会寻求股东批准，因为根据适用的州法律，并不是所有的业务合并都需要股东批准。但是， 如果法律或纳斯达克要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准 。下表列出了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州法律，每笔此类交易目前是否需要股东 批准。

只要我们获得并维护 我们的证券在纳斯达克上的上市，我们的初始业务合并就需要股东批准，例如：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们最初的 业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的业务合并进行赎回， 我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们各自的关联公司可以在公开市场或在初始业务合并完成之前或之后私下协商的 交易中购买公开证券，尽管截至本招股说明书的日期 (除购买配售单位外)，他们没有承诺、计划或打算从事此类交易。如果他们 确实实施了此类购买，我们预计他们将与投票反对业务合并或寻求赎回其股票或表示有意这么做的有限数量的我们证券的大持有者进行接触，并就购买此类持有者的头寸进行直接谈判 。所有以这种方式接触的持股人都将是机构或老练的持股人。 他们可以收购的股份数量没有限制。我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司不会 持有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或在交易法规定的M规则下的受限 期间，或在违反交易法第9(A)(2)条或第10(B)-5条 规定的交易中进行任何此类购买。尽管他们目前预计不会支付任何溢价购买此类公开发行的股票, 他们可能支付的价格没有 限制。他们还可以进行交易，为这些持股人提供收购股份或投票 他们的股份以支持初始业务合并的激励措施。信托账户中的资金不得用于在公开市场或私下协商的交易中购买公开证券。

购买公开股票的目的 将是：(I)增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件 ，该协议要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的 可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行表决，以供 批准。这可能会导致业务合并的完成，否则可能无法 完成。

由于我们的 初始持有人、董事、高级管理人员或他们的关联公司的任何此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少 ，这可能会使我们的证券很难继续在纳斯达克或其他国家证券交易所与我们最初的业务合并相关的上市 。

我们的初始股东、高级管理人员、董事和/或 他们各自的关联公司预计，他们将通过公共股东的直接联系，或者通过我们收到这些公共股东在邮寄与我们初始业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求或投票，确定他们可以私下协商购买的公共股东 。 我们的初始股东、高级管理人员、顾问、董事和/或他们的关联公司如此购买的任何股票的卖家将：此类购买的条款 将有助于我们通过潜在地减少赎回现金的股票数量 来完善拟议的业务合并。

我们的保荐人、高级管理人员、董事 和/或他们的关联公司根据交易法规则10b-18属于关联买家的任何购买仅在 规则10b-18能够进行的范围内进行，该规则是根据交易法第9(A)(2)条和 规则10b-5规定的操纵责任的避风港，而规则10b-18是根据交易法第9(A)(2)条和 规则10b-5规定的操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，买方必须遵守这些要求才能获得安全的港口。任何此类购买都将根据交易所 法案第13节和第16节进行报告，前提是此类购买符合此类报告要求。

完成我们最初的业务合并后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供 机会，在我们最初的业务合并完成后，以每股现金支付的价格赎回他们持有的全部或部分A类普通股 ，这相当于我们初始业务合并完成前两个工作日信托账户中存入的总金额，包括任何代表递延承销佣金和信托账户赚取的利息 的金额(扣除应付税金)，除以当时已发行的公众股票数量信托账户中的金额最初将为每股公开股票10.15美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。 我们的初始股东、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃 他们在完成初始业务合并时可能持有的任何创始人股票和公开发行股票的赎回权。 我们将支付给承销商的递延承销佣金不会减少。 我们的初始股东、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们在完成初始业务合并时可能持有的任何创始人股票和公开发行股票的赎回权

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供 机会，在我们最初的业务合并完成后赎回其全部或部分公开股票，无论是与召开股东大会批准业务合并有关的 ，还是通过收购要约的方式。我们是否将 寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约将完全由我们自行决定， 将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们 根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。

我们目前打算根据 股东投票进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，并且我们基于业务或其他原因选择 根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回。

如果不需要股东投票，并且由于业务或其他法律原因，我们 没有决定举行股东投票，我们将根据我们修订并重述的 注册证书：

在公开宣布我们最初的业务 合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股股票的任何计划，以遵守交易法规则14e-5 。

如果我们根据 收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易法 下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，在收购要约期结束之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。 此外，收购要约将以不超过指定数量的公开股票的公众股东为条件， 具体数量将取决于我们的要求 在支付递延承销佣金后，我们的保证金不得低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的 “细价股”规则的约束)，或与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提供的购买价格，我们将撤回 收购要约，并且不会完成这种初始业务合并。

但是，如果法律或纳斯达克要求交易获得股东批准 ，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将：

我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天 邮寄给公众股东。但是，我们预计委托书草案将提前很久 提供给这些股东，如果我们同时进行赎回 和委托书征集，则会提供额外的赎回通知。虽然我们不需要这样做，但我们目前打算遵守第14A条关于任何股东投票的实质性和 程序要求，即使我们无法保持我们的纳斯达克上市 或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的普通股的大多数流通股投票赞成最初的业务合并的情况下才会完成 我们的初始业务合并。 该等会议的法定人数为亲身或委派代表出席该公司已发行股本 股份的持有人，代表有权于该会议上投票的该公司所有已发行股本 股份的多数投票权。我们的初始股东、高级管理人员和董事将计入这个法定人数，并已同意投票表决他们持有的任何创始人 股票、配售股票和他们持有的任何公开股票，以支持我们最初的业务合并。我们预计，在 与我们最初的业务合并相关的任何股东投票时，我们的初始股东及其许可的受让人将拥有至少28.2%的我们有权投票的普通股流通股 。因此，除了我们的初始股东的 创始人股票和配售股票外，我们还需要本次发行中出售的22,000,000股公开股票中的6,673,334股，或30.3%，才能 投票支持交易(假设所有已发行和已发行股票均已投票，且未行使超额配售选择权)， 才能批准此类初始业务合并。这些法定人数和投票门槛以及协议可能会使我们 更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择在没有投票的情况下赎回其公开发行的股票，如果他们真的投票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易， 他们都可以选择赎回其公开股票。

我们修订并重述的公司注册证书 将规定，在支付递延承销佣金后完成最初的业务合并后，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元 (这样我们就不会 受制于美国证券交易委员会的“细价股”规则)，而且在任何情况下，拟议的业务合并的条款都可能要求我们的 有形资产净额大于5,000,001美元例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标公司或其管理团队成员支付现金对价 ；(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他 一般公司用途；或(Iii)根据建议的业务合并条款分配现金以满足其他条件。如果我们需要为有效收购的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务合并条款需要支付的任何现金支付金额超过了我们可用现金总额 ，考虑到我们需要保持至少 $5,000,001或更高金额的有形资产净额(取决于我们潜在的业务合并条款)，我们将不会完成业务合并 和任何根据我们潜在业务合并条款提交的A类普通股。 我们将不会完成业务合并 以及根据建议的业务合并条款提交的任何A类普通股

企业合并完成时的赎回限制 如果我们寻求股东批准

尽管有上述赎回权， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的公司证书规定，公共股东， 连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团” (定义见“交易法”第13条)、 、 、在未经我们事先同意的情况下，将被限制赎回其在本次发行中出售的股份总数超过15.0%的股份。我们相信，上述限制将阻止股东 积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用其赎回股份的能力作为一种手段 迫使我们或我们的保荐人或其附属公司以高于当时市场价格的大幅溢价或 其他不受欢迎的条款购买其股份。如果没有这一规定，持有本次 发售的股份总数超过15.0%的公众股东可能威胁要对企业合并行使赎回权，如果我们或我们的保荐人或其附属公司没有以当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股份 。通过将我们股东的 赎回能力限制为不超过本次发行所售股份的15.0%，我们相信我们将限制一小部分 股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标为要求我们拥有最低净资产或一定金额现金的业务合并相关的 。 , 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括持有本次发行中出售股份超过15.0%的股东 持有的所有股份)。

投标与赎回权有关的股票证书

我们可能要求寻求赎回权利的公众股东(无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有股票)，或者在邮寄给这些持有人的投标报价文件中规定的日期之前，向我们的转让代理投标 他们的证书，或者最多在投票前两个 个工作日，在我们分发代理材料的情况下，批准我们的初始业务合并， 或者使用存托信托公司的DWW以电子方式将他们的股票交付给转让代理。 如果我们分发代理材料， 或者使用存托信托公司的DWW以电子方式将他们的股票交付给转让代理，我们可能会要求他们在投票之前最多 个工作日向我们的转让代理投标 他们的证书而不是简单地投票反对最初的业务合并。我们将向公众股票持有人提供的投标要约 或代理材料(如果适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中将包括要求 代表其行使赎回权的任何实益所有者必须表明身份才能有效赎回其股票。 因此，从我们发出投标要约材料到投标要约结束为止，公众股东将拥有如果适用， 如果希望寻求行使其赎回权，请投标其股票。鉴于行权期限相对较短， 股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述 投标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的象征性成本。转让代理通常会 向投标经纪人收取100.00美元，这取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是， 无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交其股票，都会产生这项费用。 无论何时必须交付股票，都需要行使赎回权。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程 不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票 公司会分发代理材料，供股东投票表决初始业务合并，持有人只需 投票反对提议的初始业务合并，并勾选代理卡上的复选框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权 。在最初的业务合并获得批准后，公司将联系该股东，安排 他交付证书核实所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格 ，他可以在公开市场上出售他的股票，然后实际将他的股票交付给公司注销。 因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权将成为 在初始业务合并完成后，直到赎回股东提交其 证书之前存续的 “期权”权利。会议前的实物或电子交付要求确保一旦业务合并获得批准，赎回持有人的赎回选择 不可撤销。

任何赎回此类股份的请求一旦提出， 可随时撤回，直至要约收购材料中规定的日期或我们的委托书中规定的股东大会日期(视情况而定)。此外，如果公开股票持有人交付与赎回权选举相关的证书 ，并且随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有者只需 请求转让代理返还证书(以物理或电子方式)即可。预计将分配给选择赎回股票的公开股票持有人的资金将在完成初始业务 合并后立即分配。 将分配给选择赎回其股票的公众股票持有人的资金将在完成初始业务 合并后立即分配。

如果最初的业务合并因任何原因未获批准 或未完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回 他们的股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书 。

如果我们提议的初始业务组合未完成 ，我们可能会继续尝试完善具有不同目标的业务组合，直到此产品完成 起18个月。

如果没有初始业务组合，则赎回公开股票并进行清算

我们修订并重述的公司注册证书 规定，自本次发行完成后，我们将只有18个月的时间来完成最初的业务合并。如果我们 无法在18个月内完成最初的业务组合，我们将按存款总额 将其分配到信托账户中，以赎回的方式按比例分配给我们的公众股东，并停止除结束我们的事务 以外的所有业务。 如果我们无法在18个月内完成最初的业务组合，我们将按比例将存款 分配给我们的公众股东，并停止除结束我们的事务外的所有业务。如果我们没有在本次发行完成后18个月内完成业务合并，我们将：(I)停止 除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回所有当时已发行的公开股票，但赎回时间不超过10个工作日 ，赎回当时发行的所有公开股票，赎回价格为每股现金，相当于当时在信托账户中存款的总额 ，包括从信托账户赚取的任何利息(扣除应缴税款)，最高可达100,000美元{赎回将完全消除公共 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如果有)，但须符合适用的 法律)，以及(Iii)在赎回之后，应在合理范围内尽快解散和清算，但须经我们的其余股东 和我们的董事会批准，且在每种情况下均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定 债权人的债权以及其他适用法律的要求。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配 ，如果我们未能在完成窗口内完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

初始持有人、我们的高级管理人员和董事 已同意放弃其创始人股份和配售股份的赎回权(视情况而定)，(I)与企业合并的完成有关 ，(Ii)关于股东投票批准对我们修订后的 和重述的公司注册证书的修正案(A)修改我们的义务的实质或时间， 如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或初始合并前有关的任何其他条款，我们有义务规定赎回与初始业务合并相关的公开股票，或者赎回100%的公开股票。 如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或初始合并前的任何其他条款有关的义务的实质内容或时间，或者如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票自本次发售完成起计18个月内的业务合并 ，或者如果我们在18个月期满前清算的话。但是，如果 我们未能在18个月内完成业务合并， 初始持有人和我们的高级管理人员和董事将有权赎回他们持有的任何公开发行的股票。

承销商已同意，如果我们不完成业务合并并随后清算 ，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利 ，在这种情况下，信托账户中持有的递延承销佣金将可用于赎回我们的公开 股票。

根据与我们的书面协议，我们的初始股东、高管和 董事同意，如果我们没有在本次发行完成后的18个月内完成我们的初始业务合并，他们将不会对我们修订和重述的公司注册证书 提出任何会影响我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间安排，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股一股的价格赎回他们持有的A类普通股股份。 如果我们不能在本次发行完成后 向我们的公众股东提供赎回他们持有的A类普通股股份的机会，则他们不会提出任何会影响我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间的修订。 等于当时存入信托账户的总金额，包括信托 账户中持有的资金赚取的利息(扣除应缴税金)除以当时已发行的公众股票数量。但是，我们可能不会赎回公开发行的股票 ，赎回金额可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会“一分钱 股票”规则的约束)。如果对数量过多的公众股票行使此可选赎回权，以致我们 无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会在此时对我们的公众股票进行修订或相关赎回 。

我们将支付 本次发行的净收益和信托以外的私募的任何清算费用，以及高达100,000美元的 信托账户利息收入(扣除任何应缴税款)，以及我们保荐人或其附属公司用于营运资金的贷款余额 ，并支付确定收购目标和完成初始业务合并的费用，尽管我们不能向您保证 将有足够的资金用于此类目的。

如果我们支出本次发行和私募的所有净收益(不包括存入信托账户的收益)，并且不考虑信托账户赚取的利息 ，股东在解散时收到的每股赎回金额约为 $10.15。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的制约，而债权人的债权将比我们公共股东的债权具有更高的 优先级。我们无法向您保证，股东收到的实际每股赎回金额 不会低于最初存入信托账户的每股公开股票10.15美元。根据DGCL第281(B)条， 如果有足够的资产，我们的解散计划必须规定全额支付针对我们的所有索赔，或规定全额支付(如 适用)。在我们将剩余的 资产分配给股东之前，必须支付或支付这些索赔。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们有足够的资金来支付 或为所有债权人的债权做准备。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、 利益或索赔，但不能保证 他们将执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱骗、违反信托规定。以及 质疑豁免可执行性的索赔，以便在针对我们的 资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议 。如果我们没有从第三方获得豁免，我们将在与该第三方达成协议之前获得我们的 赞助商的书面同意。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方 的例子包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者管理层 找不到愿意执行免责声明的服务提供商而我们的赞助商执行书面同意的情况。此外, 不能保证此类实体将来会同意放弃因与我们进行任何谈判、 合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额 ，根据书面协议，Emerald ESG赞助商有限责任公司同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论了最终交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，它将在 范围内对我们承担责任，将信托账户中的金额降至每股10.15美元以下。除执行放弃访问信托帐户权利的第三方的任何 索赔，以及根据我们对本次发行的承销商的赔偿 针对某些责任(包括证券法下的责任)提出的任何索赔外。如果 签署的弃权书被认为无法针对第三方(Emerald ESG赞助商)强制执行，则有限责任公司将不对此类第三方索赔承担任何责任(br})。但是，我们不能向您保证Emerald ESG赞助商LLC将能够履行这些 义务。我们没有独立核实Emerald ESG赞助商，LLC是否有足够的资金来履行其赔偿义务， 我们没有要求它为此类义务预留资金，我们认为它唯一的资产是我们公司的证券。因此，我们 不能向您保证Emerald ESG赞助商LLC能够履行这些义务。我们相信翡翠ESG赞助商, LLC必须赔偿信托帐户是有限的，因为我们将努力让所有向我们提供产品或服务的第三方和潜在目标企业与我们签署协议，放弃对信托帐户中持有的资金 的任何权利、所有权、利息或索赔。

如果信托账户中的收益减少 至低于每股公开股票10.15美元和Emerald ESG赞助商，则我们的独立董事将决定是否对Emerald ESG赞助商LLC采取法律行动 以履行其赔偿义务，否则它将无法履行任何适用的义务，或者 没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对Emerald ESG赞助商和Emerald ESG赞助商采取法律行动 以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对Emerald ESG赞助商有限责任公司采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断力时可能会在特定情况下选择不这样做。因此，我们 不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股 公开股票10.15美元。

我们最高可从此次发售的收益中获得约2,400,000 美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和费用)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足， 从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果我们的发售费用 超过我们预计的540,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出部分提供资金。在这种情况下， 我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果 发行费用低于我们估计的540,000美元，我们打算在信托帐户之外持有的资金金额将相应增加 。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责 ，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州 法律，如果我们没有在本次发售完成后18个月内完成最初的 业务组合，在赎回公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的 部分可能被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保公司对所有针对它的索赔做出合理的 规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔， 在此期间，公司可以拒绝任何索赔，以及在向股东作出任何清算 分配之前的额外150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于较小的 股东 的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在本次发行完成后18个月内，在赎回我们的公开股票时，我们的信托 账户中按比例分配给我们的公众股东的部分不被视为清算分配，并且根据特拉华州 法律，这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效 可以是非法赎回分配之后的六年，而不是(根据dgcl的第174条)债权人的债权诉讼时效是在非法赎回分配之后的六年，而不是在非法赎回分配之后的六年，而不是根据特拉华州 法律的规定，这种赎回分配被视为非法的赎回分配。如果我们没有在本次发行完成后18个月内，或在董事会酌情决定的更早时间内完成业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快(但不超过10个工作日)以每股价格赎回当时已发行的所有公开股票， 以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的任何利息 减去支付我们的特许经营权和所得税以及最多10万美元用于支付解散费用的利息， 除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们剩余股东和我们董事会的批准后，在合理可能的情况下， 解散和在每种情况下，均须遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求 。相应地，, 我们打算在第18个月 个月后合理地尽快赎回我们的公开股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何 索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会远远超过该日期的 三周年。

由于我们将不遵守第280条， DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付 在随后10年内可能对我们提出的所有现有的和未决的索赔或索赔。但是， 由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业 ，因此唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等) 或潜在目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求 让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们的协议，放弃对信托帐户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。

由于这一义务以及Emerald ESG 赞助商、有限责任公司对信托账户的赔偿(如本节前面所述)，我们认为 针对我们提出的索赔将受到极大限制，任何导致 责任延伸至信托账户的索赔的可能性微乎其微。此外，Emerald ESG保荐人，LLC可能只在确保信托账户中的金额不低于每股公开股票10.15美元所必需的范围内承担责任，并且不会对本次发行的承销商根据我们的 赔偿就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。如果 已执行的豁免被认为不能针对第三方(Emerald ESG赞助商)强制执行，LLC将不在 范围内对此类第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或非自愿 针对我们提交的破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产 法律管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并且受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托帐户，我们不能向您保证，我们将能够向 公众股东返还每股10.15美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请 未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额 。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任 和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付 。

我们不能向您保证不会因这些原因对我们提出索赔 。

如果我们没有在本次发行完成后的 18个月内完成业务合并，我们的公众股东只有在赎回我们的公开股票的情况下才有权从信托账户获得 资金。如果我们就最初的业务合并寻求股东批准， 股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东赎回其 股票以获得信托账户的适用比例份额。该股东还必须行使了上文所述的赎回权 。

与我们的 初始业务合并相关的赎回或购买价格比较，以及如果我们未能完成业务合并。

下表比较了与完成我们的初始业务组合相关的赎回和 其他允许购买公开股票的情况 如果我们无法在本次发售完成后18个月内完成初始业务组合的情况下进行的赎回和 其他允许购买公众股票的情况。

本次发行与受规则419约束 的空白支票公司的报价进行了比较

下表将此 要约条款与符合规则419规定的空白支票公司要约条款进行了比较。此比较假设 我们发行的毛收入、承销佣金和承销费用将与受规则419约束的公司进行的发行的毛收入、承销佣金和承销费用相同，并且承销商不会行使其超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的产品。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标 业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似 的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金以及寻求战略性 收购的运营业务。其中许多实体都很成熟，拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验 。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大规模目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这一固有限制使 其他公司在寻求收购目标业务时具有优势。此外，我们有义务向行使赎回权的公众股东支付现金 ，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。此外，我们未偿还认股权证的数量 以及它们可能代表的未来稀释可能不会受到某些目标企业的青睐。 这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们目前的行政办公室位于宾夕法尼亚州费城1703号Arch Street 2929 Suite1703，邮编：19104-2870.我们使用此空间的费用包括在每月30,000美元的费用中 我们将向赞助商或其指定人支付办公空间、行政和共享人员支持服务的费用。我们认为我们目前的 办公空间足以满足我们目前的运营需求。

员工

我们目前有三名行政主管。这些 个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。他们在任何 时间段内投入的时间会有所不同，具体取决于是否为我们的初始业务合并选择了目标业务，以及我们所处的业务合并流程的阶段 。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们将根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和 当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表 。

在本招股说明书发布之日之前，我们将 向美国证券交易委员会提交一份8-A表格的注册声明，以便根据交易法第12节注册我们的证券。因此，我们将遵守根据《交易法》颁布的规章制度。我们目前无意在我们的业务合并完成之前或之后提交 表格15，以暂停我们在《交易所法案》项下的报告或其他义务。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表 ，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要根据《公认会计原则》(GAAP)或《国际财务报告准则》(IFRS)编制，具体视具体情况而定，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准 进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始 业务合并的潜在目标池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则在 中披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们无法向您保证 我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表 ，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。在无法满足这些要求的情况下，我们可能无法收购提议的目标业务。 虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会很大。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求审核我们的内部控制程序。目标公司 可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本 。

我们是一家“新兴成长型公司”， 根据“证券法”第2(A)节的定义，并经“就业法案”修订。因此，我们有资格利用 适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条 的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务， 以及免除就高管薪酬和股东批准进行无约束力咨询投票的要求 。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条 还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以 推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算 利用这一延长过渡期的优势。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年后的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。，以及(2) 我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。此处提及的“新兴 成长型公司”应具有与“就业法案”中的含义相关联的含义。

法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或 政府诉讼待决，我们和我们管理团队的成员 在本招股说明书日期之前的12个月内没有受到任何此类诉讼的影响。

管理

董事、董事提名人及行政人员

我们的董事、董事提名人和执行人员 如下：

贝齐·Z·科恩(Betsy Z.Cohen)，董事长，是金融科技马萨拉公司的董事局主席。科恩女士拥有超过42年的经验 ，是The Bancorp，Inc.的创始人之一，并在2000年9月至2014年12月期间担任Bancorp的首席执行官 。Cohen女士在收购FTAC奥林巴斯之前一直担任FTAC奥林巴斯的董事会主席， 在金融科技四号收购之前担任金融科技四期的董事会主席，在金融科技三号收购之前担任金融科技三期的董事长，在金融科技二号收购之前担任金融科技二期的董事会主席，在金融科技一号收购之前还担任金融科技一号的董事会主席，在金融科技一号收购之后， 在金融科技一号的业务合并后担任金融科技一号的董事会主席她目前是金融科技五世、FTAC雅典娜、FTAC赫拉和金融科技六世的董事会主席 。科恩女士是RAIT的创始人之一，在2010年12月之前一直担任该公司的董事长 ，在2006年12月之前担任该公司的首席执行官。她从1974年开始担任JeffBanks及其子公司 Bank的创始人和首席执行官，直到1999年JeffBanks并入哈德逊联合银行(Hudson United Bancorp)。科恩女士1966年在宾夕法尼亚大学获得法学博士学位，1963年在布林莫尔学院获得学士学位。

Mark Tercek，董事提名人(副主席)。自本招股说明书生效之日起，Tercek先生将立即担任董事会董事和副主席 。他是全球环境保护领导者和金融专业人士，在环境保护、企业可持续发展和跨部门合作方面拥有专业知识 。从2008年到2019年，马克担任美国最大的私人保护组织自然保护协会(Nature Protection Ancy)的首席执行官。在Tercek先生的领导下，自然保护协会发起了Impact资本倡议 NatureVest，完成了70亿美元的资本募集活动，并设立了一个专注于性别、多样性、公平和包容(GDEI)的常设部门。在担任自然保护协会首席执行官之前，Tercek先生曾在高盛担任 董事总经理兼合伙人，此后他负责管理该公司的几个关键部门， 包括公司金融、房地产投资银行、股权资本市场和该公司的领导力发展项目Pine Street 。2005年，他受命开发高盛的环境战略，并领导其环境市场部。此外，Tercek先生还在多个全球性组织的董事会和理事会中担任顾问，包括杜克大学尼古拉斯环境政策解决方案研究所、哈佛商学院社会企业倡议、中国环境与发展国际合作委员会、洛克菲勒基金会行星健康经济委员会、Acumen和AXA利益相关者顾问小组。自2016年以来, 他曾在威廉姆斯学院董事会任职，并在2008年之前一直担任纽约大学斯特恩商学院的金融学教授。他是《华盛顿邮报》的合著者，也是出版商每周畅销书《自然的财富：商业和社会如何通过投资自然而蓬勃发展》(Nature‘s Fortune：How Business and Society Thrive by Invest in Nature)的合著者。Tercek先生于1984年获得哈佛大学工商管理硕士学位，并于1979年获得威廉姆斯学院学士学位。

Bracebridge H.Young，Jr.，总裁兼首席执行官。杨先生是Emerald ESG Acquisition Corporation 总裁兼首席执行官，也是全球资产管理公司Arabesque USA的执行主席，该公司专门将人工智能和可持续性研究整合到其投资方法中。此外，杨先生还担任Newmarket 投资管理公司的顾问委员会成员。在2017年加入Arabesque USA之前，Young先生于2016年担任Eclat Impact的首席执行官。 2000年至2015年，Young先生担任水手投资集团的首席执行官兼合伙人。他直接从高盛(Goldman Sachs) 加盟Mariner，1980年开始在高盛商业票据交易部门工作，随后担任机构货币市场基金的首席交易员、纽约货币市场销售和交易部联席主管、东京固定收益活动主管、伦敦固定收益和外汇销售主管 ，最后担任纽约欧洲债务资本市场部合伙人兼主管。杨先生 是总部位于波士顿的非营利性组织Social Finance，Inc.的董事会主席，该组织致力于动员投资资本以推动社会变革。此外，他还担任Social Progress Required和Cultivo的董事会成员，前者是一家以衡量各国社会和环境绩效而闻名的非营利性组织，后者是一个专注于环境风险的投资平台的开发商。 杨先生1977年获得鲍登学院学士学位，1983年获得纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位。

丽莎·M·沙莱特，导演提名人。Lisa Shalett将在本招股说明书 生效之日立即担任独立董事。沙莱特曾是高盛(Goldman Sachs)合伙人，现在是公共和私人董事会成员，也是非凡女性董事会的创始人，这是一个由女性董事组成的社区，专注于提高董事会的卓越表现、实现治理的现代化、 以及增加董事会的多样性。在1995-2015年的高盛20年职业生涯中，沙莱特女士领导国际股票销售和交易，担任全球合规、法律和内部审计的首席运营官，并在2008年金融危机期间担任品牌营销和数字战略主管。她曾在早期媒体公司奥德赛(2015-2016)担任首席营销官 ，然后加入布鲁克菲尔德资产管理公司(Brookfield Asset Management)，担任管理合伙人兼战略创新主管(2018-2019年)。沙莱特女士曾在2015年至2018年担任布鲁克菲尔德地产合伙公司(纳斯达克：BPY)及其审计委员会的董事会成员，并于2015年至2019年担任私人风险投资支持的PerformLine公司的董事会成员。目前，她在PennyMac(纳斯达克：PFSI，2020年 至今)及其审计委员会AccuWeather(2018年至今为私人家族所有公司)董事会任职，并担任营销委员会主席 和Bully Pulit Interactive(2017年至今为私募股权支持公司)。沙莱特女士以优异成绩获得哈佛大学东亚研究学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

安德鲁·霍恩斯(Andrew Hohns)，导演提名人。自2020年4月以来，Hohns博士一直担任Newmarket投资管理公司的创始成员和首席执行官，Newmarket投资管理公司是一家注册投资顾问，代表全球机构投资者管理资本，目标是投资于源自全球银行和金融机构网络的结构性机会。Newmarket成立于2020年，目的是收购并管理Mariner投资集团的国际基础设施金融公司(IIFC)战略，该平台由Hohns博士于2013年共同创立。他经常在各种行业会议上发表演讲，在基础设施、证券化、社会责任投资、影响力投资和发展金融等主题方面具有专门知识 。在加入Mariner之前，Hohns博士是Cohen&Company的常务董事。霍恩斯博士担任美国半百年纪念委员会委员和联合国儿童基金会美国分会董事会成员。他还曾在2020年9月至2021年2月期间担任INSU收购公司II的董事 。Hohns博士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位、宾夕法尼亚大学文理学院文科硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院应用经济学和管理科学博士学位。

导演提名人Therese Rein。1989年，Therese Rein以1.3万澳元创立了Ingeus Limited，并将Ingeus的年收入提高到4.5亿澳元 ，拥有6000名同事，为澳大利亚、欧洲、中东和东亚10个国家的50万人提供服务。 她于2014年剥离了Ingeus，从那时起，Rein女士一直在私人投资委员会任职，指导初创公司CEO和非营利性组织的CEO。2012年，她被任命为安永会计师事务所(Ernst And Young Chamm)此外，雷小山女士还有幸作为第一夫人为澳大利亚服务，并获得了澳大利亚人权勋章(Australian Human Rights Medal)。雷小山女士曾在中国、美国、英国、瑞典、香港和澳大利亚生活过。她还曾在残奥会顾问委员会、国家道歉基金会以及众多残疾人组织、街道到家庭住房、食品安全、土著识字和国家肖像美术馆服务。Rein女士拥有澳大利亚国立大学心理学荣誉学位 ，并被格里菲斯大学、西悉尼大学和澳大利亚国立大学授予三个荣誉博士学位。

Tensie Whelan，导演提名人。Tensie Whelan教授是纽约大学斯特恩商学院(NYU Stern School Of Business)可持续发展商业中心(Center for可持续性Business)的临床教授兼执行董事 ，她在该中心拥有25年的工作经验，致力于让企业积极 和创新地将可持续发展纳入主流。在2000年6月至2015年9月担任雨林联盟主席 期间，她领导该组织实现了大幅增长 ，并将雨林联盟打造成了国际公认的品牌 。她之前的工作包括担任纽约保护选民联盟(New York League Of Protection Voters)的执行董事、国家奥杜邦协会(National Audubon Society)副会长、瑞典科学院期刊《环境》(Ambio)的执行主编以及拉丁美洲的记者。2008年和2010年，惠兰女士被ethisphere评为商业伦理领域最具影响力的100人之一 ，曾在非营利性委员会和企业顾问委员会(如联合利华可持续采购顾问委员会)任职，目前是Globescan委员会、Inherent 集团和Arabesque顾问委员会以及奥迪布里切特全球顾问委员会的成员。她在2018年10月至2020年5月期间担任阿斯顿·马丁董事会成员 。惠兰女士拥有纽约大学的学士学位和美国大学的硕士学位，毕业于哈佛商学院所有者总裁管理项目。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为两届 ，每年只选举一届董事，每一届(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期2年。由Tensie Whelan和Therese Rein组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由贝齐·科恩、安德鲁·霍恩斯和丽莎·沙莱特组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。总体而言，通过上述职位 ，我们的高级管理人员和董事在上市公司和目标行业拥有丰富的经验。这些个人 将在确定和评估潜在收购候选者、选择目标业务以及构建、 谈判和完成收购方面发挥关键作用。

董事独立性

纳斯达克的规定要求，纳斯达克上市公司的董事会 必须有过半数成员由“独立董事”组成。“独立董事” 一般是指公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他有 关系的个人以外的人，公司董事会认为这些关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立的 判断。根据纳斯达克规则和交易所法案10A-3规则，我们已确定Tensie Whelan、Andrew Hohns、Therese Rein和Lisa Shalett为独立董事。

执行干事和董事薪酬

我们的高级管理人员或董事均未 收到我们为我们提供的服务的任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起至 完成初始业务合并和清算之日起，我们将每月向我们的保荐人或其指定人支付办公空间、行政和共享人员支持服务共 30,000美元。我们的发起人打算向每位独立董事分配20,000股创始人 股票。我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们所属的实体将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和 对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们所属的任何实体支付的所有款项。

在我们最初的业务 合并完成后，保留其中一个职位的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得董事、咨询、管理 或其他费用，任何和所有金额都将在与拟议业务合并相关的向我们股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露(如果当时已知的话)。 届时不太可能知道此类薪酬的金额，因为这将由董事决定

支付给我们高级管理人员的任何薪酬将 由完全由独立 董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会确定。

我们不打算采取任何行动来确保 我们的管理团队成员在完成初始业务合并后继续留在我们的岗位上，尽管我们的部分或所有高管和董事可能会在初始业务合并后协商雇佣或咨询安排以保留 。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响 我们管理层确定或选择目标业务的动机，尽管我们不认为我们管理层 在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。我们不是与我们的高管和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利 。

董事会委员会

审计委员会

除分阶段规则和有限例外情况外， 纳斯达克规则和交易所法案第10A条要求上市公司审计委员会仅由独立董事组成 。在本招股说明书所包含的注册说明书生效之日或之前，我们 将成立一个董事会审计委员会，由Andrew Hohns、Tensie Whelan和Lisa Shalett组成，符合纳斯达克上市标准和交易所法案第10A-3(B)(1)条规定的独立董事标准。霍恩斯 先生将担任我们审计委员会的主席。

我们的审计委员会章程 规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

审计委员会财务专家

审计委员会将始终由纳斯达克上市标准定义为“懂财务”的独立董事 独家组成。 纳斯达克上市标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。 “懂财务”指的是能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克全球市场 市场证明，委员会已经并将继续拥有至少一名具有过去财务或会计工作经验的成员、 必需的会计专业认证或其他可导致个人 财务成熟的类似经验或背景。我们认定，霍恩斯先生符合纳斯达克对财务老练的定义，而且 有资格成为美国证券交易委员会规章制度所定义的“审计委员会财务专家”。

赔偿委员会

本招股说明书 生效后，我们将成立董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员将是Andrew Hohns、Tensie Whelan和Lisa Shalett。霍恩斯博士将担任薪酬委员会主席。 我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将 直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议 之前，会考虑每个顾问的独立性 ，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

行为准则和道德规范

本次发行完成后，我们 将根据适用的联邦证券 法律，采纳适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德规范。

其他董事会委员会

我们没有常设的提名委员会。 根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，多数独立董事可以推荐一名董事被提名人 由董事会选出。董事会认为，独立董事可以很好地履行 在不成立常设提名委员会的情况下妥善遴选或批准董事提名的职责。由于没有常设提名委员会 ，我们没有提名委员会章程。

利益冲突

一般而言，特拉华州 公司的高级管理人员和董事必须在以下情况下向公司提供商机：

但是，我们修订和重述的公司注册证书 规定，公司机会原则或任何其他类似原则将不适用于我们或我们的任何高级管理人员或董事 ，或者在与当前或未来的任何受托责任或合同义务相冲突的情况下。

因此，如果我们的任何高级管理人员或董事 意识到业务合并机会属于他或她先前已存在的 受托责任或合同义务的任何实体的业务范围内，则他或她可能被要求在向我们提供机会 之前向该实体提供机会，或者，如果他或她受包括商业机会在内的竞业禁止义务的约束，他或她可能被禁止向我们推荐 此类机会。下表汇总了我们的高级管理人员和董事对哪些公司负有 可能与他们对我们的受托义务相冲突的受托义务，所有这些公司可能都必须(I)由我们的高级管理人员或董事提交适当的潜在目标业务 ，以及(Ii)拒绝收购此类潜在目标业务的机会，然后才能 向我们展示机会：

____________

因此，如果上述任何高级管理人员或董事 了解到适用于他或她当时负有受托或合同义务的任何上述实体的企业合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供该企业合并 机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会，但受其受托责任的限制。 我们不相信上述任何受托责任尽管上述许多实体都涉及广义上定义的目标部门 ，但其中大多数实体的特定行业重点与我们对ESG业务的重点不同，而且此类公司很可能会考虑的交易的类型和规模与我们的目标有很大不同。

我们的每位发起人、高级管理人员和董事都可能 与类似我们公司的后续空白支票公司有牵连。因此，我们的赞助商、高级管理人员或董事在决定是向我们还是向他们可能参与的 任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能会有 利益冲突。特别是，我们保荐人的董事、高级管理人员和关联公司目前是其他空白支票公司的高级管理人员、董事 或发起人，如金融科技收购公司IV、金融科技收购公司V、FTAC奥林巴斯收购公司、FTAC雅典娜收购公司、FTAC赫拉收购公司，这些公司都在寻求完成业务合并。任何此类 公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突。

潜在投资者还应注意以下 其他潜在利益冲突：

我们不被禁止与与方正股份持有人、我们的高级管理人员或董事或其关联公司有关联的公司进行初始 业务合并。 此外，我们不被禁止与方正 股份持有人、我们的高级管理人员或董事及其关联公司合作、提交联合投标或进行任何类似的交易，以寻求初始业务合并。我们合作伙伴在任何此类交易中的利益可能与我们的大不相同。如果我们寻求与此类公司完成初始业务合并，或 我们在寻求初始业务合并时与此类相关人士合作，我们或独立董事委员会将 从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，此类 初始业务合并对我们的股东是公平的。此外，在任何情况下，这些相关人员 都不会在完成我们的初始业务合并之前或他们为完成该合并而提供的任何服务之前获得任何发起人费用、咨询费或其他补偿，但以下情况除外：(I)我们的保荐人偿还在本招股说明书日期之前向我们提供的贷款 ，以支付与发售相关的费用和组织费用，(Ii)偿还我们保荐人提供的任何增量贷款，我们管理团队的成员 或他们各自的任何附属公司或其他第三方可以为与计划的初始业务合并 相关的交易成本提供资金(前提是如果我们没有完成初始业务合并，我们可以使用信托账户以外的营运 资金偿还这些贷款，但我们信托账户的收益不会用于偿还此类贷款), (Iii)每月向我们的赞助商或其指定人员支付总计30,000美元的办公空间、行政和共享人员支持服务 支持服务，(Iv)向与我们的某些董事和高级管理人员有关联的实体聘用的人员支付某些咨询费，(V)在我们最初的业务合并结束时，向我们赞助商的附属公司支付惯例咨询费，金额为 ，构成提供的可比交易和服务的市场标准咨询费，以及(Vi)报销 调查并完成初始业务合并后，将不会 向我们的赞助商、高级管理人员或董事或他们所属的任何实体支付发起人费用、报销或现金支付。

我们不能向您保证上述任何 冲突都会以对我们有利的方式得到解决。有关我们与关联方交易相关的政策和程序的讨论，请参阅“某些 关系和关联方交易-关联方政策”。

如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，我们的发起人和我们的每个初始股东已同意投票表决他们的创始人股票、 配售股票和他们持有的任何公众股票，以支持我们的初始业务合并。在本次发行和定向增发完成后，我们的保荐人和其他初始持有人 将拥有总计8,653,333股B类普通股和配售股份，或者如果承销商全面行使其超额配售选择权，则他们将拥有总计8,653,333股B类普通股和配售股份，相当于我们当时约28.2%和28.2%的股份(他们已 表示不打算在此次发行中购买任何股份)，或如果承销商全面行使其超额配售选择权，则将拥有总计9913,333股B类普通股和配售股份，分别约占我们当时的 28.2%和28.2%-因此，假设承销商没有行使超额配售选择权，流通股中的6,673,334股公众股占30.3%，必须投票赞成我们最初的业务组合 才能获得批准。

高级人员及董事的责任限制及弥偿

我们修订和重述的章程规定，我们的 高级管理人员和董事将在特拉华州适用法律授权的最大程度上得到我们的赔偿。此外，我们修订后的 和重述的公司注册证书规定，我们的董事不会因违反其作为董事的受信责任 而对我们的金钱损害承担个人责任，除非DGCL不允许免除此类责任。

我们将与我们的高级管理人员 和董事签订协议，除了我们修订和重述的章程中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。 我们修订和重述的章程还将允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任 投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将购买 董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东 以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼 的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东 受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、保险 和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

我们主席与其他SPAC的经验和立场

科恩女士曾担任其他SPAC的董事会主席，包括金融科技一号、金融科技二号、金融科技三世、金融科技四号、金融科技五号和金融科技六号。此外， 科恩女士还担任过FTAC奥林巴斯、FTAC雅典娜、FTAC Hera和金融科技Masala，LLC的董事会主席。我们 相信目标业务的潜在卖家将把这一经历视为考虑是否与我们进行业务合并的积极因素，我们相信科恩女士的人脉和经验将为我们公司提供强大的潜在收购渠道 。

金融科技一世

科恩女士曾担任金融科技一号的董事会主席 ，这家前身是空白支票公司的公司在2015年2月的首次公开募股(IPO)中筹集了1亿美元 ，首次公开募股(IPO)价格为每股10美元。2016年7月29日，金融科技一世完成了最初的业务合并， 收购了全美商户支付处理解决方案提供商FTS Holding Corporation(简称FTS)。

根据收购条款，FTS的股东 获得了1.791亿美元的现金和15,162,470股金融科技一号普通股。将购买FTS 普通股的未偿还期权转换为购买3,463,950股金融科技一号普通股的期权。收购的现金部分 通过发行1.0亿美元的第一留置权债务、4000万美元的第二留置权债务、 发行150万股A系列优先股和480,544股普通股，总购买价为3750万美元，以及发行467,647股普通股，购买价为470万美元。现金对价的一部分 用于根据FTS当时现有的循环信贷安排对收购完成时未偿还的约6,200万美元本金和利息进行再融资 。收购完成后，合并后的公司有大量债务 ，其中包括新的第一和第二留置权信贷安排下总计1.4亿美元的未偿债务。

收购完成后，原富通股东 持有金融科技一号普通股约54.6%，收购前金融科技一号股东持有金融科技一号普通股约43.6%，股权投资者持有金融科技一号普通股约1.7%。收购完成后，金融科技一期的收购前高管 已辞职，由富达国际的高管接任，金融科技一期的收购前董事 已辞职，但高亨女士继续担任合并后公司的董事，并由根据收购条款 指定的董事接替。金融科技一号的收购前高管或董事并无收取任何遣散费或其他 与彼等各自辞职有关的 付款或福利，尽管彼等确实保留了因成立金融科技一号而以象征性 代价向彼等发行的创办人股份，占合并后公司约5.8%。金融科技我在闭幕时将其名称 更名为卡联公司。

卡联公司的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“CCN”，直到卡联公司于2017年7月6日被第一数据公司以每股15美元的现金收购。

金融科技二世

科恩女士曾担任金融科技二期的董事会主席 ，这是一家空白支票公司，2017年1月首次公开募股(IPO)筹集了1.75亿美元 ，首次公开募股(IPO)价格为每股10美元。

于二零一七年十二月十九日，金融科技二期与金融科技二期、金融科技二期之直接全资附属公司金融科技二期合并子公司(“合并子一”)、金融科技二期之直接全资附属公司金融科技二期合并子二期有限责任公司(“合并子二”，连同合并子一“合并子”)及Intermex Holdings 二期有限公司(“Intermex Holdings II，Inc.)订立合并协议及计划(”合并协议“)，并与金融科技二期之直接全资附属公司金融科技二期合并子公司(”合并子一“)、金融科技二世之直接全资附属公司金融科技二期合并子公司(”合并子二“)、Intermex Holdings II，Inc.该条款规定： 金融科技二期根据合并子公司1与Intermex合并并并入Intermex的建议收购Intermex，Intermex继续 作为最初尚存实体(“第一次合并”)，紧随其后，最初尚存实体将被合并 (“第二次合并”，与第一次合并一起，“合并”)并并入合并Sub 2，而 Merge Sub 2将继续作为尚存实体及金融科技二期的直接全资附属公司。 2018年，金融科技二期收购前高管和董事辞职。金融科技二期的收购前高管 或董事并无因各自的辞职而收取任何遣散费或其他付款或福利，尽管 彼等确实保留了因金融科技二期的成立而以象征性代价向其发行的创始人股票。

合并所支付的总代价包括(I)17,477,682股金融科技II普通股及(Ii)1.02亿美元现金。与 合并结束相关，金融科技二期以每股10.086957美元的赎回价格赎回了总计4938,232股普通股，总共向赎回股东支付了约49,811,733.84美元。

紧随合并后，Intermex的前股东 持有金融科技二期已发行普通股约48.3%，金融科技二期的前股东持有金融科技二期已发行普通股约51.7%(金融科技二期的初始股东持有20.4%)。金融科技二世在闭幕时更名 为国际货币快递股份有限公司。

国际货币快递公司的普通股目前在纳斯达克全球市场交易，代码为“IMXI”。自2021年1月1日以来，国际货币快递公司的普通股交易价格最高为每股17.57美元，最低为每股13.85美元。

金融科技三世

科恩女士曾担任金融科技三期的董事会主席 ，这是一家空白支票公司，2018年11月首次公开募股(IPO)筹集了3.45亿美元 ，首次公开募股(IPO)价格为每股10美元。

于2020年8月3日，金融科技三世与广东烟草超级控股有限公司(“卖方”)、广东烟草超级控股二期有限责任公司(“控股”)、金融科技收购公司三期母公司(“母公司”)、金融科技三世、金融科技三期合并子公司(“合并子公司”)、广东烟草/超级积木股份有限公司(“积木”)以及它们之间签订了“合并协议及合并计划”(“Paya合并协议”)、GTCR/Ultra-Holdings II，LLC(“控股”)、金融科技收购公司三期母公司(“母公司”)、金融科技三期合并子公司(“合并子公司”)、GTCR/Ultra Blocker，Inc.(“Blocker”)、GTCR/Ultra-Blocker，Inc.除其他事项外，(A)合并附属公司将与金融科技三世合并 ，金融科技三世为合并中尚存的公司，并为母公司的全资附属公司(“Paya合并”) 及(B)通过一系列交易，卖方及Blocker卖方向母公司贡献Holdings 及Blocker的全部股权，以换取母公司的现金及普通股股份(“出资及交换”)，连同Paya合并及拟进行的其他交易交易于2020年10月16日完成 ，金融科技三世的收购前高管和董事辞职。金融科技三期的收购前高管或董事并无因各自的辞职而收取任何遣散费或其他付款或福利， 尽管彼等确实保留了因金融科技三期的成立而以象征性代价向其发行的创始人股票。

交易中支付的总对价 包括(I)4.997亿美元现金和5,450万股母公司普通股，以及(Ii)额外最多 股14,000,000股母公司普通股(“溢价股份”)，前提是在交易结束后的前五个 年内，母公司普通股的收盘价 在任何30个连续交易日中有20个交易日超过某些价格门槛。现金对价的资金来自金融科技三世信托账户中持有的现金 (在允许赎回后)和私募金融科技A类普通股的收益，该股在紧接交易前 结束。

由于交易结束，金融科技三世以每股10.22735046美元的赎回价格赎回了5,696,643股A类普通股， 因此向赎回股东支付的总金额为58,261,564.43美元。

交易完成后，控股的前 股东持有母公司已发行普通股约47.3%，金融科技三期的前股东 (包括管道投资者)持有母公司已发行普通股约52.7%(金融科技三期的 初始股东持有8.4%)。母公司在收盘时更名为帕亚控股公司(Paya Holdings Inc.)。

帕亚控股公司的普通股和认股权证目前在纳斯达克全球市场上的交易代码分别为“PAYA”和“PAYAW”。 自2020年10月19日以来，帕亚控股公司的普通股最高交易价格为每股15美元，最低交易价格为每股10.38美元。

金融科技四世

科恩女士曾担任空头支票公司金融科技四世的董事会主席 ，该公司于2020年9月首次公开募股(IPO)筹集了2.3亿美元 ，首次公开募股(IPO)价格为每股10美元。

于2020年12月29日，金融科技四世与金融科技四世、特拉华州金融科技投资者控股有限责任公司、特拉华州有限责任公司金融科技马萨拉顾问有限责任公司、特拉华州有限合伙企业PWP Holdings LP、特拉华州有限责任公司PWP GP LLC以及PWP的普通合伙人签订了一份业务合并协议(以下简称“业务合并协议”)。(“PWP GP LLC(以下简称”PWP GP“”)“)，其中包括金融科技四世、特拉华州金融科技投资者控股有限责任公司、特拉华州有限责任公司金融科技Masala Advisors LLC、特拉华州有限责任公司金融科技Masala Advisors LLC、特拉华州一家有限合伙企业PWP Holdings LP以及PWP的普通合伙人。一家特拉华州有限责任公司和专业人士(“专业人士GP”)的普通合伙人 据此(其中包括)金融科技四世将收购工务集团的权益，工务集团将由金融科技四世、专业人士 和工务集团的某些现有合伙人共同拥有，交易结束后，将作为金融科技四世的经营合伙企业，作为伞式 有限合伙企业C-Corporation(UP-C)结构的一部分。

根据企业合并协议， 在符合其中规定的某些条件的情况下，与企业合并协议预期的交易的完成有关 协议：

(I)金融科技四世将 收购新发行的工务计划普通股，以换取相当于金融科技四号未偿还超额现金余额的现金 (包括将与金融科技四号业务合并同时结束的管道股权融资所得款项) 截至金融科技四号的公众股东根据其赎回权选择的赎回净额后的净额，该等权益的发行数量 将按照业务合并协议中规定的公式计算；

(Ii)专业人员将 将工务集团(工务集团的普通合伙人)的股权贡献给金融科技四世；

(Iii)金融科技四世将(A)向 专业人员发行B-1类普通股新股，每股10票(只要专业人员或其 有限合伙人于交易结束时保持对工务集团已发行和已发行A类普通股至少10%的所有权， 否则该B-1类普通股每股有一票投票权)及(B)向工务集团投资者有限合伙人发行B-2类新股 将向 发行的普通股数量等于专业人士和该投资者有限合伙人在交易结束后将分别持有的普华永道普通股数量 ；和

(Iv)金融科技四世将偿还工务计划的若干 债务，支付若干费用，在资产负债表上保留最多1,000万美元的现金，并在交易所得款项可用的情况下，金融科技四世将首先赎回某些当选的第三方投资者持有的某些有限合伙权益 工务计划的有限合伙人 ，第二次赎回某些当选的专业人士的非工作有限合伙人(与业务合并协议中考虑的其他 交易合计)，即“金融科技四号业务组合”

金融科技四期业务合并于2021年6月24日完成 ，金融科技四期收购前高管和董事辞职。金融科技四号的收购前高管 高级管理人员或董事均未收到任何与各自辞职相关的遣散费或其他付款或福利， 尽管他们确实保留了为组建金融科技四号而以象征性代价向其发行的创始人股票。

金融科技五世

科恩曾担任金融科技V的董事会主席。该公司是一家空白支票公司，在2020年12月的首次公开募股(IPO)中筹集了2.5亿美元，首次公开募股(IPO)价格为每股10美元。

2021年3月16日，金融科技五世与金融科技五世签订了根据英属维尔京群岛法律成立的eToro集团有限公司、特拉华州公司和eToro的直接全资子公司 合并子公司 与金融科技五世之间的合并协议和合并计划(“合并协议”)，其中规定了与金融科技合并子公司和将合并子公司并入金融科技 随着金融科技五世作为易多乐的全资子公司继续存在(“业务合并”)。 在业务合并结束和固网电视合并生效时间(“易多乐合并生效时间”)，金融科技五世的股东 将获得易多乐的若干非面值普通股(“易多乐普通股”)，易多乐将 作为纳斯达克上市公司，继续经营易多乐的社交交易平台业务

在签署FTV合并协议时，业务合并预计eToro的隐含企业估值约为96亿美元。除 价格调整权(定义见下文)外，不会就FTV合并协议预期的交易的结束进行任何购买价格调整 。假设没有与业务合并相关的公开股票赎回，则紧接FTV生效时间 之后，金融科技五世的公众股东将拥有约2.4%的eToro普通股；金融科技 V发起人将拥有约0.8%的eToro普通股；截至紧接企业合并前的eToro股东(“传统eToro股东”)将拥有约91%的eToro普通股；管道投资者将拥有约91%的eToro普通股。上述句子中描述的形式所有权百分比不包括金融科技五世的公开认股权证 和价格调整权相关的eToro普通股。将向业务合并中的金融科技 V保荐人发行的所有eToro普通股均受合同转让限制，仅在发生 特定时间、股价表现或其他事件时才会发行。

紧接FTV生效时间之前，根据 收到eToro股东的适用批准，(I)eToro的每股已发行优先股(“eToro优先股 股”)将根据 eToro的章程大纲和章程细则中规定的适用转换比率转换为eToro普通股(“转换”)，(Ii)紧随转换之后，所有已发行的eToro普通股和所有eToro普通股将根据 eToro的章程大纲和章程细则(下称“转换”)转换为eToro普通股。 将被重新分类为(一起，重新分类)(X)eToro普通股和(Y)要获得的某些权利， 这些权利的持有者无需采取任何进一步行动，总计最多额外持有4000万股eToro普通股，如果在截止日期 日期(定义如下)后第30个月的最后一天或之前的任何时间，将自动授予并行使其中50%的eToro普通股， 将自动授予并行使其中50%的股份。 如果在截止日期(定义如下)之后的第30个月的最后一天或之前的任何时间， 这些权利的持有者无需采取任何进一步行动，总计最多可额外获得4000万股eToro普通股。EToro普通股的股票价格在 任何30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于15.00美元，如果在截止日期后60个月的最后一天或之前的任何时间，eToro普通股的股票价格在任何30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于17.50美元，则eToro普通股的股价将自动归属并行使50%，在任何一种情况下，均以较早的自动归属和立即行使为准资本股票交换或其他类似交易，导致eToro的所有股东 有权将其eToro普通股交换为现金、证券或其他财产(“价格调整权”)，以及 (Iii)紧随重新分类之后, EToro将把当时已发行的eToro普通股 和每股eToro普通股进行股票拆分，以获得eToro普通股(无论是既得或未归属的)的任何未偿还期权(“eToro 期权”)，其数量通过将这些eToro普通股乘以等于(A)$9,301,000,000除以(B)已发行和已发行股票总数的“拆分因子” 确定该等计算结果 除以(C)$10.00，均按FTV合并协议 (“股份分拆”，连同转换及重新分类，“资本重组”)进一步描述及计算。作为业务合并的一部分，根据FTV合并协议规定的条款和条件，eToro可在其 酌情决定权下选择开始自投标要约(“自投标要约”)，从旧eToro股东手中购买最多300,000,000美元的eToro Common 股票，此类自投标要约的购买将在紧接业务合并结束前 完成。

于FTV生效时间，(I)根据FTV合并及 FTV合并协议所载的条款及条件，(I)在紧接生效时间前(在金融科技V的公众股东的任何赎回 生效后)发行及发行的每股金融科技V A类普通股，将转换为且在任何情况下仅代表获得一股eToro普通股的权利( “每股合并代价”)，(Ii)(I)于紧接生效时间前(在金融科技V的公众股东的任何赎回 生效后)，(Ii)根据ftv合并协议及 合并协议所载的条款及条件，将转换为且在任何情况下仅代表获得一股eToro普通股的权利( “每股合并代价”)金融科技V类B类普通股的每股 股票 将根据ftv合并协议中规定的条款和条件，在紧接ftv合并生效时间之前发行和发行 ，将转换为并将在任何情况下仅代表接受每股合并的权利

对价(金融科技V类A类普通股和金融科技V类B类普通股根据固定电视合并协议，“固定电视合并对价”转换成的eToro普通股 股总数)和(3)金融科技V类A类普通股和金融科技V B类普通股全部转换为有权获得固定电视合并对价的股票将不再流通股 并将不复存在。(Iii)金融科技V类A类普通股和金融科技V B类普通股全部转换为有权获得FTV合并对价的股票将不再流通股 并将不复存在。此后，持有金融科技V类A类普通股或金融科技V类B类普通股的每位股东将不再对该等证券享有任何权利，但获得合并案适用部分对价的权利除外。 FTV合并对价不包括任何与价格 调整权有关的对价，也不包括任何就价格 调整权收取对价的权利。

在保荐人没收令生效后， 金融科技五世购买一股金融科技V A类普通股的已发行认股权证将转换为 获得等额认股权证以购买一股eToro普通股的权利(“eToro认股权证”)。

FTV合并协议拟进行的交易 的完成取决于双方的习惯相互条件。经金融科技五世和eToro双方书面同意，以及在某些 有限的情况下(包括如果在2022年3月30日之前尚未完成FTV合并协议中预期的交易)，FTV合并协议可在业务合并完成之前的任何时间终止 。合并协议已获金融科技五世董事会批准，董事会已建议金融科技五世的股东采纳合并协议，批准合并业务。

金融科技六世

科恩曾担任金融科技六世的董事会主席。该公司是一家空白支票公司，在2021年6月的首次公开募股(IPO)中筹集了2.5亿美元，首次公开募股(IPO)价格为每股10美元。

FTAC奥林巴斯

科恩女士曾担任空白支票公司FTAC奥林巴斯的董事会主席 ，该公司在2020年8月的首次公开募股(IPO)中筹集了约7.547亿美元 ，首次公开募股(IPO)价格为每股10.00美元。

2021年2月3日，FTAC奥林巴斯与FTAC奥林巴斯、New Starship母公司 Inc.、特拉华州一家公司(“New Starship”)、Starship Merge Sub I Inc.、特拉华州一家公司以及New Starship的直接全资子公司(“First Merge Sub”)、Starship Merge Sub II Inc.、一家特拉华州公司和一家直接全资子公司 签订了重组协议和重组计划(“重组协议”)。 一家特拉华州公司(“Payoneer”)。

根据重组协议，(I)第一合并子公司将与FTAC奥林巴斯合并并并入FTAC奥林巴斯(“FTOC合并”)，FTAC奥林巴斯将作为New Starship的直接全资子公司继续存在，以及(Ii)紧随其后，第二合并子公司将与Payoneer合并(“Payoneer 合并”，与FTOC合并一起，“合并”)与Payoneer合并为Payoneer的直接全资子公司 。

支付给Payoneer股权持有人的收购价格中的现金部分预计将来自FTAC奥林巴斯的信托现金(减去FTAC奥林巴斯 现有公开股东的任何赎回)，以及3亿美元的私募。支付给现有 先锋股权持有人的对价余额将包括New Starship普通股。如果达到重组协议中规定的某些股价目标，现有Payoneer股权持有人有可能 获得最多3000万股额外的New Starship普通股溢价。

重组于2021年6月25日完成，收购前FTAC奥林巴斯的高管和董事辞职。FTAC奥林巴斯的收购前高管 或董事均未收到任何与其各自辞职相关的遣散费或其他付款或福利，尽管 他们确实保留了因组建FTAC奥林巴斯而以象征性代价向其发行的方正股票。

FTAC雅典娜

科恩女士曾担任FTAC Athena董事会主席 ，这是一家空白支票公司，在2020年8月的首次公开募股(IPO)中筹集了约2.5亿美元 ，首次公开募股(IPO)价格为每股10.00美元。

于2021年8月3日，FTAC Athena由本公司与Pico Quantity Trading Holdings LLC(“Pico”)订立业务合并协议(“业务合并协议”) ，据此(其中包括)FTAC Athena将收购Pico的若干权益，Pico将由FTAC Athena与Pico的现有成员共同拥有，交易完成后(定义见下文) 将作为FTAC Athena的经营合伙企业。如下面更详细地描述的。

根据业务合并协议，FTAC雅典娜将100%收购Pico 新设立的A类有表决权的普通股，以换取FTAC雅典娜在交易完成时的信托现金加上私募最多2亿美元(扣除FTAC雅典娜现有股东的赎回净额)。企业合并协议包括2022年2月28日的外部截止日期。

FTAC赫拉

科恩女士曾担任FTAC Hera的董事会主席 ，这是一家空白支票公司，在2021年3月的首次公开募股(IPO)中筹集了约8.51亿美元 ，首次公开募股(IPO)价格为每股10.00美元。

我们的副董事长兼总裁兼首席执行官

Mark Tercek是我们的董事会副主席， Bracebridge H.Young，Jr.他是我们的总裁兼首席执行官，他们两人作为ESG行业的投资者和 运营商拥有丰富的经验，并在并购和资本市场方面拥有广泛的经验。我们相信，目标业务的潜在 卖家将把这一经历视为考虑是否与我们进行业务合并的积极因素 ，我们相信Tercek先生和Young先生在ESG行业的人脉将为我们公司提供强大的潜在收购渠道 。

与金融科技·马萨拉建立赞助商合作伙伴关系

翡翠ESG赞助商有限责任公司是金融科技·马萨拉有限责任公司(“金融科技·马萨拉“)以及我们的董事会副主席Mark Tercek和Bracebridge Young Jr.，以及 总裁兼首席执行官。此外，我们的董事长贝齐·Z·科恩也是金融科技·马萨拉的董事会主席。 马萨拉。Emerald ESG赞助商，LLC将金融科技·马萨拉作为技术投资者和SPAC赞助商的知识和经验与我们副董事长兼总裁兼首席执行官的创业和ESG经验相结合。

金融科技·马萨拉

金融科技·马萨拉专门通过特殊目的收购工具和风险投资为科技和金融服务技术公司提供成长资本。金融科技·马萨拉团队由负责人和顾问组成，他们在运营 技术和金融服务领域的上市和私营公司、并购和风险投资者方面拥有丰富的经验。截至2021年7月，金融科技马萨拉的管理成员 已成为金融科技一号、金融科技二号、金融科技三号、金融科技四号、金融科技五号、FTAC奥林巴斯、FTAC雅典娜、FTAC赫拉、FTAC Parnassus Acquisition Corp.和金融科技六号(统称为金融科技马萨拉SPAC)的赞助商。

在金融科技马萨拉SPAC中，有5家已经完成了初步业务合并(金融科技收购公司、金融科技收购公司II、金融科技收购公司III、金融科技收购公司IV和FTAC奥林巴斯收购公司)。另外两家公司已经宣布了一项尚未完成的初步业务合并协议(金融科技收购公司和FTAC雅典娜收购公司)。

金融科技·马萨拉管理团队中的几名成员，包括我们的董事长，已经或正在担任金融科技·马萨拉SPAC的高管和/或董事。我们相信 目标业务的潜在卖家会将我们的董事会和管理团队成员成功 与我们公司类似的车辆完成多项业务合并视为考虑是否与我们进行业务合并的积极因素。但是，对于我们可能完善的任何业务组合，过去的业绩并不能保证成功。

主要股东

下表列出了有关 截至本招股说明书日期我们普通股的受益所有权的信息，并进行了调整以反映包括在本招股说明书提供的单位中的我们普通股的出售情况，具体如下：

除非另有说明，否则我们相信表中列出的所有 个人对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权和投资权。 下表不反映配售认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在本招股说明书发布之日起 60天内不能行使。

在向我们的保荐人发行方正 股票和定向配售99万个配售单位(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为111万个)后，我们的初始股东将拥有此次发行后已发行普通股的约28.2%，或者如果承销商的超额配售选择权得到全面行使，我们的首次股东将拥有约28.2%的已发行普通股(假设方正股份持有人和 配售单位的购买者不在本次发行或公开市场购买任何公开股票)。由于这一所有权区块，我们的初始 股东和配售股份持有人将对所有需要我们的股东批准的事项的结果产生重大影响，包括选举董事、修订和重述我们的公司注册证书，以及批准除批准我们最初的业务合并之外的重大公司交易 。

如果承销商不行使超额配售选择权，将没收总计114万股方正股票。我们的初始持有人将被要求仅没收所需数量的方正股票，以便方正股票总数相当于我们的方正 股票、配售股票和我们的公开股票的总和的25%，在每种情况下，都是在实施发行和行使承销商的 超额配售选择权(如果有)之后。

我们的保荐人已承诺以每单位10.00 美元的价格购买总计99万个配售单位(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为1,110,000个)，总购买价为9,900,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为11,100,000美元)，私募将在本次发行完成的同时进行。每个配售单位包含一股A类普通股 和一半的认股权证。配售单位中包含的每份完整认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买 一股我们的A类普通股。我们的创始人股票、配售单位或认股权证将不会有赎回权或清算分派 ，如果我们不在本次发行完成后18个月内完成初始业务组合，这些股票或认股权证将到期变得一文不值。 配售单位及其相关证券须遵守以下“-方正股份及配售单位转让限制”项下所述的转让限制。 只要配售认股权证由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不予赎回。如果配售权证 由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则配售认股权证可由本公司赎回，并可由 持有人按与本次发售单位所含认股权证相同的基准行使。配售认股权证 也可以由我们的保荐人或其允许的受让人以无现金方式行使。否则，配售认股权证的条款和 条款与作为本次发售单位的一部分出售的认股权证的条款和条款相同。

我们的保荐人和高管被视为 联邦证券法中定义的“发起人”。

方正股份及配售单位转让的限制

方正股份、配售单位、配售 股份、配售认股权证以及转换或行使时发行的任何A类普通股均受 保荐人与我们的高级管理人员和董事将签订的协议中的锁定条款限制转让。 这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售(I)方正股份，(A)对于25%的此类股份，直到我们的初始业务合并完成为止。当 我们的A类普通股在初始业务合并完成后的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价超过12.00美元时，(C)对于25%的此类股票，当我们的A类普通股 在初始业务合并完成后的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价超过13.50美元时，(D)关于25%的此类股票，当我们的A类普通股在初始业务合并完成或之前的30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价超过 $15.00时， 在任何情况下，如果在业务合并后，我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他 类似交易，导致我们所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，以及(Ii)在配售单位、配售的情况下， 我们的A类普通股的收盘价超过 $15.00，且在任何情况下，如果在业务合并后，我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他 类似交易，且(Ii)在配售单位、配售的情况下认股权证及行使认股权证后发行的任何A类普通股 ，直至我们最初的业务合并完成后30天为止，但在每个 情况下(A)发给我们的高级职员、董事或初始股东, (B)向我们的任何 高级职员、董事或初始股东的关联公司或直系亲属；(C)向我们保荐人的任何成员、高级职员或董事，或我们保荐人成员的任何直系亲属 成员、合伙人、附属公司或雇员；(D)赠送给紧接 前面任何第(A)至(C)款下的任何许可受让人，该信托的受益人是紧接上一子项下的一名或多名获准受让人或慈善组织，(E)根据世袭和分配法 在我们的任何高级职员、董事、最初的股东或我们的保荐人成员去世后，(F)根据有限制的 国内关系令，(G)如果我们在完成最初的业务合并之前进行清算，(H)根据特拉华州的法律，我们的保荐人解散时的有限责任公司协议，(I)在我们最初的业务合并之后的 ，合并、股票交换或其他类似交易， 导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，(J)在我们最初的业务合并之后 ，如果合并、股票交换或类似交易(其中公司 是幸存的实体)导致我们董事会或管理团队的多数成员发生变动，以及(K)以不高于配售股份或认股权证最初购买价格的价格，私下 出售或转让任何远期购买协议或类似安排，或与完成我们最初的业务合并相关的 出售或转让； 然而，在(A)至(F)、(H)条的情况下，, 以及(K)这些允许的受让人必须签订书面协议 ，同意受这些转让限制的约束。尽管如上所述，函件协议规定，就初始业务合并而言，在我们的同意下，初始持有人可将其创始人股票转让、转让或出售给任何以书面形式同意受上一句所述转让限制约束的个人 或实体，任何此类受让人应 为函件协议项下的许可受让人。

注册权

方正股份、配售单位 (包括其中所载证券)的持有人，以及我们保荐人或其关联公司在转换贷款时可能发行的认股权证 将拥有登记权，要求我们根据在本次发行生效 日期之前或当日签署的登记权协议，登记出售其持有的任何证券(就方正股份而言， 仅在转换为A类普通股之后)。这些持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求我们 根据证券法注册此类证券以供出售。此外，这些持有人将拥有将此类证券包括在我们提交的其他注册声明中的“搭载”注册 权利，以及根据证券法第415条的规定要求我们注册转售此类证券的权利 。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册 声明生效，直到适用的禁售期终止，发生以下情况：(I)在 方正股份的情况下，(A)关于25%的此类股份，在完成我们的初始业务合并后，(B)关于25%的此类股份，当我们的A类普通股在我们的初始业务合并完成后的 30个交易日内的任何20个交易日的收盘价超过12.00美元时，(C)对于25%的此类股票，当 我们的A类普通股的收盘价在我们的初始业务合并 完成后的 个交易日内的任何20个交易日超过13.50美元时，以及(D)关于25%的此类股票, 当我们的A类普通股 在初始业务合并完成后的30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价超过15.00美元时 或更早，在任何情况下，如果我们在业务合并后完成清算、合并、股票交换或其他 类似交易，导致我们所有的公众股东都有权将其A类普通股的股票换成现金、证券或其他财产 ；及(Ii)如属配售认股权证及相关认股权证的A类普通股 ，则为我们初步业务合并完成后30天。

某些关系和关联方交易

2021年6月2日，Emerald ESG赞助商，LLC以25,000美元的总收购价购买了7,992,750股方正股票，并于2021年10月14日对我们的普通股进行了1股换1.1014股的拆分，因此我们的保荐人总共拥有8,803,333股方正股票。 如果承销商决定应该增加发行规模，将进行股票分红，使方正股票占总股份的25%.

如果承销商不行使其全部或部分超额配售选择权 ，方正股票持有人已根据与我们达成的书面协议同意，他们将按照承销商未行使的超额配售选择权的比例，没收最多 至1,140,000股方正股票。

我们的保荐人已承诺以每单位10.00 美元的价格购买总计99万个配售单位(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为1,110,000个)，总购买价为9,900,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为11,100,000美元)，私募将在本次发行完成的同时进行。配售认股权证将与本次发行中出售的认股权证相同 ，不同之处在于，如果由我们的保荐人或其许可受让人持有，则(A)可以现金或无现金方式行使 ，(B)不需要赎回(不包括“证券说明 公开认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过 $10.00”时赎回认股权证所述的内容)，(A)可以现金或无现金方式行使，(B)不需要赎回(如“证券说明 -公开认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过 $10.00”中所述者除外)，除某些有限的 例外(如“主要股东-方正股份和配售单位转让的限制”中更详细描述的那样)，持有者不得转让、转让或出售我们的初始业务 组合完成后30天。我们的创始人股票、配售股票或认股权证不会有赎回权或清算分配， 如果我们不完成初始业务合并，这些股票将到期变得一文不值。

根据证券法第4(A)(2)节或法规D，配售单位将以非公开配售方式 出售，并将豁免联邦证券法的注册要求 。因此，包括在配售单位内的配售认股权证持有人将可行使 该等配售认股权证，即使在行使时没有有效的登记声明及有关行使该等认股权证可发行的普通股的现行招股说明书 。除了(I)我们的保荐人在本招股说明书日期之前向我们偿还贷款以支付与发售相关的费用和组织费用，(Ii)偿还我们的 保荐人或其附属公司可能为与预期的初始业务合并相关的交易成本而可能发放的任何贷款，(Iii)向我们的保荐人或其指定人支付 每月总计30,000美元的办公空间、行政和共享人事支持服务， (Iv)支付下列费用： 保荐人或其指定人每月总计30,000美元的办公空间、行政和共享人员支持服务， (Iv)支付下列费用： 保荐人或其指定人每月向保荐人或其指定人支付的办公空间、行政和共享人事支持服务费用(V)在我们最初的业务合并结束时，向我们保荐人的关联公司支付惯例咨询费，金额为提供的可比交易和服务的市场标准咨询费，以及(Vi)补偿我们的保荐人与识别、调查和完成初始业务合并有关的任何自付费用 ，不会向我们的初始股东、高级管理人员、董事或任何其他人员支付任何形式的补偿或费用，包括发起人费用、咨询费或其他类似补偿。(V)在我们的初始业务合并结束时，向我们的赞助商的关联公司支付一笔惯例咨询费，金额为 提供的可比交易和服务的市场标准咨询费，以及(Vi)向我们的初始股东、高级管理人员、董事或任何在我们最初的业务合并之前或之后(无论交易类型是什么 )。在任命我们的审计委员会之前, 我们的独立董事必须批准向任何 初始持有人、我们的董事和高级管理人员或他们所属的实体支付超过5,000美元的所有款项。在任命审计委员会之后， 审计委员会将批准此类付款。

截至2021年6月30日，我们尚未在保荐人的本票项下借入 任何金额用于此次发行的部分费用。

从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起 ，我们将每月向我们的保荐人或其指定人支付相当于30,000美元的办公空间、行政和 共享人员支持服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些 月费。因此，如果我们的初始业务合并最多需要18个月才能完成，我们的赞助商 将获得总计540,000美元(每月30,000美元)的补偿，并有权获得任何自付费用的报销。

正如本 招股说明书标题为“管理层-利益冲突”一节中详细讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事知道 初始业务合并机会属于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会 。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务 可能优先于他们对我们的职责。

除上述外，我们 将不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何附属公司支付任何 补偿，包括与任何贷款付款有关的任何发起人费用、报销、咨询费或款项。 为完成初始业务合并(无论交易类型如何)而提供的任何服务 都不会支付给我们的保荐人、高级管理人员和董事，或者与我们的保荐人、高级管理人员和高级管理人员的任何附属公司 相关的任何补偿。但是， 这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定 潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度 审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和 将报销的费用金额。 此类人员与我们的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限。

Emerald ESG发起人有限责任公司同意，如果在未完成业务合并的情况下清算 信托账户，我们将在 第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出的任何索赔，或我们曾与其讨论签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔的范围内，对我们进行赔偿，将信托账户中的资金金额降至每股公开股票10.15美元以下，但任何第三方签署豁免的任何索赔 除外。除因根据本次发行的承销协议我们有义务赔偿本次发行的承销商而产生的索赔外。 我们没有独立核实Emerald ESG赞助商，LLC是否有足够的资金来履行其赔偿义务 ，我们也没有要求它为此类义务预留资金，我们认为它唯一的资产是我们公司的证券。因此， 我们不能向您保证Emerald ESG赞助商LLC能够履行这些义务。我们认为Emerald ESG 赞助商，LLC必须赔偿信托账户的可能性是有限的，因为我们将努力让所有向我们提供产品或服务的第三方和潜在的目标企业与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔 。

为了弥补营运资金不足 或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。最多2,000,000美元的此类贷款 可根据贷款人在业务合并时的选择以每单位10.00美元的价格转换为单位。单位 将与私募中出售的配售单位相同。

在我们最初的业务合并后，留在我们的管理团队成员 可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，任何和所有 金额都将在当时已知的范围内在提供给股东的投标要约或委托书征集材料(视情况而定)中全面披露给我们的股东。 在向股东提供的投标要约或委托书征集材料(如果适用)中， 将向我们的股东充分披露任何和所有 金额。此类补偿的金额不太可能在分发此类投标时 报价材料或考虑我们最初的业务合并(视情况而定)而召开的股东大会上得知，因为将由合并后业务的董事 决定高管和董事的薪酬。

我们 与我们管理团队的任何成员或其各自关联公司之间的所有正在进行的和未来的交易都将基于我们已知的其他 类似安排，按照我们当时认为的条款进行，其对我们的有利程度不低于非关联第三方提供的条件。我们打算 从非关联第三方获得类似商品或服务的估价，以确定与关联公司进行此类交易的条款是否不低于此类非关联第三方提供给我们的优惠条款 。如果发现与 关联第三方的交易条款不如与非关联第三方的交易，我们将不会参与 此类交易。

在本次发行完成时或之前， 我们将就创办人股票、配售股份、配售认股权证和单位签订登记权协议， 上述发起人或其附属公司最多2,000,000美元的贷款转换后可能会发行， 在“主要股东-注册权”标题下描述。

关联方政策

我们尚未对关联交易的 审查、批准或批准采取正式政策。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准 或批准。

在本次发行完成之前，我们 将通过一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议 ，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们计划在本次发行完成之前采用的道德规范的一种形式将作为注册声明的证物提交，本招股说明书是该声明的一部分。

此外，根据我们将在本次发行完成前采用的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行的相关 方交易。若要批准关联方交易，需要出席法定人数会议的审计委员会多数成员 投赞成票。如果不开会， 审核委员会所有成员的一致书面同意将需要批准关联方交易。我们计划在本次发行完成之前采用的审计委员会章程 表格将作为本招股说明书所属的 注册说明书的证物提交。我们还要求我们的每位董事和高级管理人员填写一份董事 和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高级管理人员的利益冲突。

我们的审计委员会将按季度 审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

证券说明

根据我们修订和重述的公司注册证书 ，我们的法定股本将包括42,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元， 10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元 。下面的描述总结了我们股本的主要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含 对您重要的所有信息。

单位

公共单位

每个单位包括一股A类 普通股和一半的认股权证。每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股完整的A类普通股 ，受本招股说明书所述的调整。根据认股权证协议，认股权证持有人 只能对整数量的A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证 。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会交易完整的 认股权证。因此，除非你至少购买了四个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

我们 预计由这些单位组成的A类普通股和认股权证将在52^发送本招股说明书日期之后的第 天，除非Goldman Sachs通知我们其决定允许更早的独立交易，但前提是我们的 已提交下面所述的8-K表格的当前报告，并已发布新闻稿宣布何时开始此类独立交易 。一旦A类普通股和认股权证的股票开始分开交易，持有者将可以选择继续 持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理 ，以便将这些单位分为A类普通股和认股权证。

在任何情况下，A类普通股 和认股权证都不会分开交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格，其中包括一份反映我们收到此次发行总收益的经审计的资产负债表 。我们将在本次发行完成后提交8-K表格的最新报告，其中包括此 经审核的资产负债表，预计将在本 招股说明书发布日期后三个工作日进行。经审计的资产负债表将包括我们从行使超额配售选择权中获得的收益，如果该选择权是在提交当前的8-K表格报告之前 行使的。如果承销商的超额配售选择权是在首次提交该8-K表格的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告，以提供 最新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

放置单位

配售单位(包括配售认股权证 或其中包括的配售股份)在我们最初的 业务合并完成后30天内不能转让、转让或出售(除其他有限的例外情况外，“主要股东-方正股份和配售单位转让的限制 ”中所述的例外情况除外)，并将拥有一定的注册权(仅限于向我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体转让 项下的限制 中所述的例外情况)。否则，配售单位与本次发售中出售的单位相同 ，但其中包括的配售认股权证，只要由我们的保荐人或其允许受让人持有，(I)我们将不会赎回 ，(Ii)不得(包括在行使这些认股权证时可发行的A类普通股)转让、转让或出售，但受某些有限例外的限制，在我们最初的 业务组合完成后30天内，我们的保荐人不得转让、转让或出售，(Ii)在我们最初的 业务组合完成后的30天内，(Iii)不得由我们的保荐人转让、转让或出售，(Iii)在我们的初始 业务组合完成后的30天内，(Iii)不得转让、转让或出售以及(Iv)将有权获得登记权。

为了弥补营运资金不足 或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。最多2,000,000美元的此类贷款 可根据贷款人在业务合并时的选择以每单位10.00美元的价格转换为单位。单位 将与私募中出售的配售单位相同。

普通股

截至本招股说明书发布之日，已发行的方正股票为8,803,333股。这包括总计1,140,000股方正股票，如果承销商的超额配售选择权没有全部行使，这些股票将被没收。 我们的保荐人已承诺以非公开 配售方式购买配售单位中包含的总计99万股配售 股票(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则购买1,110,000股)，此次配售将与本次发行同时进行。在发行和 承销商超额配售选择权到期后，我们的保荐人将持有(包括99万股配售股票 (如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为111万股)总计约28.2%的已发行普通股和已发行普通股(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为28.2%)。本次发行完成后，我们将发行30,653,333股普通股 (假设承销商不行使超额配售选择权)。

登记在册的普通股股东在所有待股东投票表决的事项上，每持有一股股票有权 投一票。我们B类普通股的持有者将有权 在我们最初的业务合并完成之前选举我们的所有董事。对于提交 我们的股东、B类普通股持有人和A类普通股持有人表决的任何其他事项，除非适用法律或证券交易规则另有要求，否则我们将作为单一 类普通股股东一起投票。只有在股东大会上获得我们至少90%的普通股投票权的多数通过后，我们修订和重述的公司注册证书的这些条款才能被修改 。除非在 我们修订和重述的公司证书或章程中有明确规定，或者根据适用法律或证券交易所规则的要求，否则我们的普通股投票表决的大多数普通股需要 多数票通过才能批准我们股东投票表决的任何此类事项(除董事选举以外的 )。董事将分为两个级别，每个级别的任期一般为两年 ，每年只选举一个级别。在董事选举方面没有累积投票。我们的股东 有权在董事会宣布从合法可供其使用的资金中获得应税股息。

由于我们修订和重述的 公司证书授权发行最多42,000,000股A类普通股，因此如果我们要进行初始业务合并 ，我们可能需要(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就初始业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股数量 我们寻求股东批准我们的初始业务合并。

根据纳斯达克公司治理 要求，我们在纳斯达克上市 后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，我们必须为 根据我们的章程选举董事的目的而召开年度股东大会，除非此类选择是通过书面同意而不是这样的会议进行的。 我们在完成最初的业务合并之前不得召开年度股东大会，因此可能不符合DGCL第211(B)条的规定 。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议 ，他们可以根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院 提交申请，迫使我们召开年会。

我们将向所有公众股东提供在我们的初始业务合并完成后 赎回全部或部分公开股票的机会，无论是与召开股东大会批准业务合并有关的 ，还是通过要约收购的方式，每股价格以 现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括任何代表递延承销佣金和赚取利息的金额。 我们将向所有公众股东提供完成初始业务合并后赎回全部或部分公开股票的机会，包括代表递延承销佣金和赚取利息的任何金额，每股价格为 现金，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括任何代表递延承销佣金和赚取的利息。除以当时已发行的公开发行股票数量，受此处描述的限制 以及与拟议业务合并的条款谈判有关的任何限制(包括但不限于现金要求)的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.15美元。

初始持有人、我们的高级管理人员和董事 已同意放弃其创始人股份和配售股份的赎回权(视情况而定)，(I)与企业合并的完成有关 ，(Ii)与股东投票修订我们修订并重述的公司证书 以修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间有关(如果我们没有在本次发售完成后18个月内完成我们的初始 业务合并(不包括行使承销商的超额配售 选择权))以及(Iii)如果我们没有在本次发售完成后18个月内完成业务合并，或者如果我们 在本次发售期满前清算初始持有人和我们的高级管理人员和董事还同意放弃 与完成业务合并相关的公开股票赎回权，并同意通过股东投票修改我们修订和重述的公司证书，以修改我们义务的实质或时间， 如果我们没有在18个月内完成我们的初始业务合并，则我们有义务赎回100%的公开发行的股票。 ，如果我们不能在18个月内完成我们的初始业务合并，我们将放弃赎回100%的公开股票的权利。 股东投票修改我们修订和重述的公司证书，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间。但是，如果我们未能在18个月内完成业务合并，初始 持有人和我们的高级管理人员和董事将有权赎回他们持有的任何公开发行的股票。如果我们的初始股东、我们的高级职员和我们的董事 将任何此类证券转让给某些许可受让人，作为转让的条件，这些许可受让人将同意放弃这些相同的赎回权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的发起人， 其他初始股东, 我们的高级管理人员和董事已同意投票表决他们各自持有的创始人股票、配售股票和他们持有的任何 公开股票，支持我们最初的业务合并。

我们是否将寻求股东 批准拟议的业务合并或进行收购要约，将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东 批准。我们目前打算根据股东投票进行赎回 ，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，并且我们出于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回 。

如果不需要股东投票，并且我们因业务或其他法律原因不决定进行股东投票，我们将根据我们修订并重述的 注册证书，按照美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，并在完成最初的业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件 。我们修改和重述的公司注册证书要求这些投标要约文件 包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的基本相同的关于初始业务合并和赎回权利的财务和其他信息 。但是，如果法律或纳斯达克要求股东批准交易， 或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理征求意见的同时赎回股份 。如果我们寻求股东 的批准，我们将仅在投票的普通股的大多数流通股投票赞成该业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。 该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司 已发行股本股份的持有人，代表有权在该会议上投票的 公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东、高级管理人员和董事将计入这个法定人数，并已同意 投票表决他们持有的任何创始人股票、配售股票和他们持有的任何公开股票，以支持我们最初的业务合并。我们希望 在与我们最初的业务合并相关的任何股东投票时, 我们的初始股东和他们的许可受让人 将拥有至少28.2%的我们有权投票的普通股流通股。因此，除了我们的初始股东的 创始人股票和配售股票外，我们需要本次发行中出售的22,000,000股公开股票中的6,673,334股或30.3%才能投票支持交易 (假设所有已发行和已发行股票均已投票，并且未行使购买额外单位的选择权) 才能批准此类初始业务合并。这些法定人数和投票门槛以及协议可能使我们更有可能完成最初的业务合并 。

假设我们最初的业务合并获得批准， 在本招股说明书规定的范围内，每个公众股东都可以选择赎回他/她或其公开发行的股票，而不管他/她或他/她是否投票支持或反对拟议的交易，现金相当于当时存入信托账户的总金额的比例份额 ，包括支付给我们的利息，但减少了支付税款或解散成本的利息。

根据我们修订和重述的公司注册证书 ，如果我们无法在本次发行完成后18个月内完成业务合并，我们将 (I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过十个工作日，赎回公众股票，赎回公开股票，赎回每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括信托赚取的任何利息减去支付给我们的任何利息 我们的特许经营税和所得税，以及最多10万美元用于支付解散费用，除以当时已发行的公众股票的数量， 根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快， 在得到我们剩余股东和我们董事会的批准后，解散和在每种情况下，我们都必须遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。初始持有人、我们的 高级管理人员以及配售单位的董事和持有人已同意放弃对他们持有的任何创办人股份 和配售股份的赎回权(I)与完成业务合并有关, (Ii)与 股东投票修订我们修订和重述的公司注册证书以修改我们的义务的实质或时间有关， 如果我们没有在本次发售完成后18个月内完成我们的初始业务合并 ，以及(Iii)如果我们未能在18个月期限内完成业务合并，或者如果我们在 18个月期限届满之前清算，则我们有义务赎回100%的公开股票。 如果我们没有在本次发售完成后18个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们在18个月期限届满前进行清算， 我们有义务赎回100%的公开股票。初始持有人、我们的高级管理人员和董事还同意放弃与完成业务合并和股东投票相关的 公开发行股票的赎回权，以修改我们修订的 和重述的公司注册证书，以修改我们义务的实质或时间，如果我们 没有在18个月内完成我们的初始业务合并，则我们必须赎回100%的公开发行股票。然而，如果我们未能在18个月内完成业务合并或 清算，初始持有人、我们的高级管理人员和董事 将有权赎回他们持有的任何公开发行的股票。

如果我们在 初始业务合并后清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享所有剩余的可供分配给他们的资产 在偿还债务和为优先于普通股的每类股票(如果有)计提拨备后，股东有权按比例分享所有剩余可供分配的资产。我们的 股东没有优先认购权或其他认购权。我们的普通股没有适用的偿债基金条款，但 在完成我们最初的业务合并后，根据本文所述的限制，我们将向我们的股东 提供机会赎回他们的普通股，现金相当于他们在信托账户中的存款总额的比例份额，包括从信托账户赚取的任何利息，减去释放给我们的任何利息 以支付我们的特许经营权和所得税，最高可达100,000美元。

方正股份

方正股份和配售股份均与本次发售单位所包括的A类普通股股份 相同，方正股份或配售股份的持有人与公众股东享有相同的股东权利，但(I)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有人有 选举董事的投票权；(Ii)方正股份及配售股份 须受“主要股东-方正股份及配售单位转让限制”中所述的某些转让限制，及(Iii)方正股份的每位持有人已同意，而每一名配售单位的购买者 将同意放弃其对其方正股份及配售单位的赎回权，(A)与完成企业合并有关，(B)与股东投票批准对 我们修订和重述的公司注册证书的修正案有关：(I)修改我们规定赎回与初始业务合并相关的公开股票的义务的实质或时间，或者如果我们没有 在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(Ii)关于与股东权利或初始合并前的任何其他 条款有关的任何其他 条款，则修改我们的义务的实质或时间，或者如果我们没有 在本次发行结束后的18个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票(C)如果我们未能在18个月期限内完成最初的 业务合并，以及(D)在18个月期限届满前清算。方正股份的持有者或配售单位的购买者在一定程度上转让任何此类证券，作为转让的 条件，该等受让人将同意转让。, 放弃同样的赎回权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决 ，我们的保荐人和其他初始股东已经同意，我们的高级管理人员和董事将各自投票表决他们各自的 创始人股票、配售股票和他们持有的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。

在我们最初的业务合并时，B类普通股将在一对一的基础上自动 转换为A类普通股(受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等方面的调整 )，并受本协议规定的进一步调整。

如果增发的A类普通股或 股权挂钩证券的发行额或被视为超过本次发行的售出金额，并与 初始业务合并的结束有关，B类普通股转换为A类普通股的比例 将进行调整(除非大多数B类普通股流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整 )，以便B类普通股全部股票转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总和相当于所有普通股总数的25%。 所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量将在转换后合计等于所有普通股总数的25%(除非持有大部分B类普通股流通股的持有人同意免除此类发行或被视为发行) 所有B类普通股转换为A类普通股时可发行的A类普通股数量将在转换后合计等于所有普通股总数的25%加上与我们最初的业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券，不包括向我们初始业务合并中的任何卖家发行或将发行的任何股票 或股权挂钩证券，以及在向我们提供的贷款转换后向我们的保荐人或其附属公司发行的任何私募等值证券 。我们目前无法确定在未来的任何发行时，我们B类普通股的大多数 持有者是否会同意放弃对转换比率的此类调整 。由于(但不限于)以下原因，他们可以放弃此类调整：(I)作为我们初始业务合并协议的一部分的结束条件 ；(Ii)与A类股东就构建初始业务合并进行谈判； 或(Iii)与提供融资的各方进行谈判，这将触发B类普通股的反稀释条款 。如果不放弃这种调整, 未来的发行不会降低我们B类普通股 持有者的持股百分比，但会减少我们A类普通股持有者的持股百分比。如果放弃此类调整， 未来发行的股票将降低我们这两类普通股持有者的持股比例。术语“股权挂钩证券” 是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中发行的可转换、可行使或可交换的A类普通股股票的任何债务或股权证券，包括但不限于私募股权 或债务。在转换或行使可转换证券、认股权证或类似证券时，如果该等股票可发行，则就转换比率调整而言，该等证券可被视为“已发行”。

除某些有限的例外情况外，方正股份 不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们最初的 持有人有关联的其他个人或实体，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到以下日期：(I)当我们的初始业务合并完成后，(I)对于25%的此类股份，当我们的A类普通股在任何20个交易日内的收盘价超过12.00美元时，(Ii)对于25%的此类股份，当我们的A类普通股在任何20个交易日内的收盘价超过12.00美元时，方正股票 不得转让、转让或出售(Iii)对于25%的此类股份，当我们的A类普通股在我们的初始业务合并完成后的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价超过13.50美元时，以及(Iv)对于 25%的此类股份，当我们的A类普通股在我们的初始业务合并完成后的 30个交易日内的任何20个交易日的收盘价超过15.00美元时，或者在任何情况下，如果是在业务完成后的更早时间资本股票交换、重组或其他类似交易，导致我们所有的公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书 规定，优先股股票可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权 确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好、相对、参与、可选或其他特殊权利以及 任何资格、限制和限制。我们的董事会将可以在没有 股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利 产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股 ，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有 管理层的撤换。截至本日，我们没有已发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股 ，但我们不能向您保证将来不会这样做。本次 发行或注册不发行或注册优先股。但是，如果在我们最初的业务合并之前发行，我们优先股的任何股票都不会 对信托账户中持有的金额拥有任何权利。

认股权证

公开认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股我们A类普通股的全部股份，并可按下文讨论的那样进行调整。 在我们最初的业务合并完成后30天内的任何时间。根据认股权证协议，认股权证持有人 只能对整股A类普通股行使认股权证。这意味着保修持有人在任何给定时间只能 行使整个授权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会交易完整认股权证 。因此，除非你至少购买了四个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证 将在我们最初的业务合并完成五年后(纽约市时间下午5：00)到期，或在赎回或清算时 更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的现金行使交付任何A类普通股 ，也没有义务结算该认股权证的行使 ，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股份 的登记声明生效，且招股说明书是最新的，但我们必须履行以下我们关于登记的义务 。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使 后发行A类普通股，除非在行使认股权证时可发行的A类普通股已登记、符合或被视为豁免 认股权证注册持有人居住国证券法的注册或资格要求 。尽管如上所述，如果在我们最初的业务合并结束后60个工作日结束时，涵盖可通过行使公共认股权证发行的A类普通股的登记声明仍未宣布生效，则 认股权证持有人可根据 第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明，并在我们未能 维持有效的登记声明的任何期间内， 认股权证持有人可根据第(br})条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证。 认股权证持有人可根据 第(3)(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证。

虽然本登记声明登记认股权证相关A类普通股的要约，但不会在初始业务合并后不时登记认股权证相关股份的发行 。我们同意，在可行的情况下，我们将尽快， 但在任何情况下不迟于我们最初的业务合并结束后15个工作日，利用我们商业上合理的 努力，向美国证券交易委员会提交本招股说明书构成其一部分的登记说明书或新的登记 说明书，涵盖在行使认股权证时发行A类普通股，并保持与A类普通股有关的现行 招股说明书，直至认股权证到期如果认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明在60年前未 生效在我们最初的业务合并结束后的第二个工作日， 权证持有人可以根据《证券法》第3(A)(9)条或另一项豁免，在有有效注册表之前以及在我们未能 保持有效注册表的任何时间内，以“无现金基础”行使权证，以“无现金为基础”行使认股权证。 权证持有人可根据“证券法”第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金方式”行使认股权证，直至有有效的注册表。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在任何行使 认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证 的公共认股权证持有人在“无现金基础上”行使认股权证，如果我们这样做 ，我们可以选择要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定在“无现金基础上”行使认股权证 ，如果我们这样做 ，我们可以选择要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以“无现金方式”行使认股权证 。如果我们不这样选择，我们将使用 我们在商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格，但不能获得豁免 。在这种情况下，每位持有者将通过交出A类普通股的认股权证来支付行权价，该数量的A类普通股等于(A)通过(X)认股权证相关普通股数量乘以(X)“公平市价”(定义见下文)减去认股权证行权价格减去(Y)公平市价和(B)0.361所得的商数而得到的商数，该数量的A类普通股等于(A)商数(X)乘以(X)A类 普通股数量乘以(B)0.361。本款所称公平市价，是指权证代理人收到行权通知之日前十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证成为可行使的，我们就可以赎回 未偿还的认股权证(此处关于配售认股权证的描述除外)：

如果认股权证可由 我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的 州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已经建立了上文讨论的最后一个赎回 标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价 。如果满足上述条件，并且我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权 在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会低于 $18.00的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及 $11.50(整股)认股权证的行使价。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回 未到期的认股权证：

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字表示认股权证持有人根据我们根据此赎回功能赎回的A类普通股在相应赎回日的“公平市值”(假设持有人选择行使其认股权证，而此类认股权证不是按每份认股权证0.10美元赎回)的无现金行使 时，将获得的A类普通股股票数量。 (假设持有人选择行使其认股权证，而此等认股权证不会以每份认股权证0.10美元的价格赎回)。 根据此赎回功能，我们将根据A类普通股在相应赎回日的“公平市值”来赎回A类普通股。 为此目的，本公司根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起 个交易日内A类普通股成交量加权平均价，以及相应赎回日期在认股权证到期日之前 个月的数目(各见下表)而厘定。我们将 在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值 。根据认股权证协议，以上提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券 ，如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司 ，则A类普通股已转换或交换为A类普通股 。如果我们在最初的业务合并后不是幸存实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表中的数字将不会调整。 如果我们不是初始业务合并后的幸存实体，则下表中的数字将不会调整。

下表列标题 中的股价将自以下标题“-反稀释调整”中所述的权证可发行股数或权证行使价 调整之日起调整。如果调整权证行使时可发行的股票数量 ，则列标题中调整后的股价将等于紧接调整前的股价 乘以分数，分数的分子是紧接调整前的权证行使时可交割的股份数量 ，分母是行使权证时可交割的股份数量，也就是 调整后的可交割股份数量。下表中的股份数量应与认股权证行使时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。 如果权证的行权价格被调整，(A)在根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段 进行调整的情况下， 栏标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以分数，其分子为“-反稀释调整”标题所载市值及新 发行价格中较高者，其分母为10.00美元及 (B)如根据下文“-反稀释调整” 标题下第二段作出调整，则各栏经调整股价将等于未经调整的股价减去根据该等行使价格调整权证的行使价格的减幅 。