附件10.5

定向增发单位购买协议

本私募单位购买协议(本协议)于2021年12月15日由特拉华州公司CF Acquisition Corp.VII(公司)和特拉华州有限责任公司CFAC Holdings VII，LLC(特拉华州有限责任公司)签订，主要营业地点为110 East 59纽约市大街，邮编：10022。

鉴于，公司希望以 私募方式向认购人出售总计450,000股公司单位(单位)，每个单位包括一股公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元(普通股)，以及购买一股普通股(认股权证)的一份认股权证的三分之一，收购价为4,500,000美元，或每股10.00美元。(注1)本公司希望以私募方式向认购人出售总计450,000股本公司的股份(认股权证)，每个单位包括一股公司A类普通股，面值为每股0.0001美元(普通股)，以及三分之一的认股权证(认股权证)，购买价格为4,500,000美元，或每股10美元。认股权证中包括的普通股股份以下称为认股权证股份。包括在单位内的普通股股份(不包括认股权证)以下称为配售 股。单位相关的认股权证以下称为配售认股权证。单位、配售股份、配售认股权证和认股权证统称为 认股权证。？每份配售认股权证可按每股11.50美元的行使价购买一股普通股。该术语在注册声明中定义，涉及本公司首次公开募股(IPO)，经修订(注册声明)，并在业务合并完成五周年时到期；(#**$$} } } }注册声明中定义的术语与公司首次公开募股(IPO)相关，并在业务合并完成五周年时到期；和

鉴于认购人希望购买450,000个单位，购买价格为$4,500,000，本公司希望接受认购人的认购 。

因此，鉴于下文所述的前提和相互契约以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并已充分支付)，本公司和认购人同意如下：

1. 认购协议

1.1.购买和发行单位。根据本协议的条款及条件，认购人同意于截止日期(定义见下文)向本公司购买 ，而本公司同意向认购人出售该等单位，作为支付购买价格(定义见下文)的代价。在此，认购人同意在截止日期(定义见下文)向认购人购买 该等单位，作为支付购买价格(定义见下文)的代价。在截止日期，公司应将购买的证券(通过 账簿分录)交付给认购人。

1.2.购买价格。作为在截止日期(定义见下文)根据本 协议购买的单位的全额付款，认购人应通过电汇立即可用的资金或本公司可能合理 接受的其他方式，向本公司选定的金融机构的信托账户(信托账户)支付总计4,500,000美元(购买价)，该信托账户由大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)维持，担任受托人 (大陆股票转让信托公司) (大陆股票转让信托公司)(大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人 (大陆股票转让信托公司))。

1.3.打烊了。单位买卖的结束应与首次公开募股(IPO的结束日期) 同时进行。这些单位的买卖将在Ellenoff Grossman&Schole LLP的办公室进行，地址为美洲大道1345号，11号。地址：纽约，纽约，邮编：10105，或本合同双方可能约定的其他地点。

1.4终止。如果IPO未在2021年12月31日之前完成，本协议和签字人的每项义务均无效，无效。

2. 订户的陈述及保证

认购人代表公司并向公司保证：

2.1.没有政府的推荐或批准。认购人了解，没有任何联邦或州机构对公司或证券的发售进行任何 推荐或背书。

2.2.认可投资者。认购人表示其 是经认可的投资者，该术语在1933年证券法(经修订)(证券法)下的法规D规则501(A)中定义，并承认此处拟进行的出售依赖于(其中包括)证券法下对认可投资者的私募豁免以及州法律下的类似豁免。

2.3.意图。认购人购买证券仅为投资目的，为 认购人自己的账户(和/或为其成员或关联公司的账户或利益，根据注册声明中所述的认购人与本公司之间就证券订立的协议(内幕信件)的条款而允许)，而不是为了分销，认购人目前没有向或通过任何个人或实体出售证券的安排，但 除外除非符合证券法，否则认购人不得从事与证券有关的套期保值交易。

2.4.对转让的限制。认购人确认并理解这些单位是在不涉及《证券法》所指的美国公开发行的交易中发售的。 证券尚未根据证券法注册，如果未来认购人决定提供、转售、质押或以其他方式转让证券，则此类证券只能(A)根据根据证券法提交的有效注册声明，(B)根据根据证券法颁布的第144条规定的注册豁免(如果有)，或(C)根据证券法注册要求的任何其他可用豁免，才能提供、转售、质押或以其他方式转让。在每种情况下，均根据任何州或任何其他司法管辖区的任何适用证券法。尽管有上述规定，认购人承认并理解证券受本协议第8节所述的转让限制。认购人同意，如拟转让其证券或其任何权益 ，作为任何该等转让的先决条件，认购人可能须就该等转让向本公司提交令本公司满意的大律师意见。如果没有注册或其他 可获得的注册豁免，认购人同意不会转售证券(除非根据注册声明中所述的内幕信函另有许可)。认购人进一步确认，由于 公司是一家空壳公司，在公司业务合并完成后的一年内，规则144可能不适用于认购人转售证券, 尽管在技术上遵守了第144条的 要求，并且解除或免除了任何合同转让限制。

2.5.老练的投资者。

(I)认购人对财务事宜精通，并能评估投资于该证券的风险及收益。

(Ii)认购人意识到对证券的投资具有高度投机性并面临重大风险，因为除其他 事项外，证券受转让限制且未根据证券法注册，因此不能出售，除非随后根据证券法注册或获得此类注册豁免 。认购人能够在无限期内承担其投资证券的经济风险。

2.6. 独立调查。认购人在作出购买该等单位的决定时，一直依赖对本公司的独立调查，并不依赖任何第三方提供的任何资料或陈述，或本公司、其高级职员、董事或雇员或本公司任何其他代表或代理人的任何口头或 书面陈述或保证，但本协议所载者除外。认购人熟悉本公司的业务、营运及 财务状况，并已有机会就本公司及发售单位的条款及条件向本公司的高级职员及董事提出问题，并获得他们的答覆，并可按认购人的要求全面 获取有关本公司的其他资料。订阅方确认其请求的所有文档均已准备就绪，并且订阅方已获得订阅方请求的有关此投资的所有附加信息 。

2.7组织和权限。订户按照特拉华州法律正式组织、有效存在 且信誉良好，并拥有执行本协议所述交易所需的所有必要权力和授权。

2.8。权威。本协议已由认购人有效授权、签署和交付，是一项有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须遵守股权的一般原则和破产或其他影响债权人权利执行的一般法律。

2.9。没有冲突。本协议的签署、交付和履行以及订户完成本协议的交易 不违反、冲突或构成以下项下的违约：(I)订户的章程文件，(Ii)订户作为一方的任何协议或文书，或(Iii)订户受 约束的任何法律、法规、规则或条例，或订户受其约束的任何协议、命令、判决或法令。

2.10.公司未提供任何法律建议。订户确认已有机会 审阅本协议、本协议以及本协议双方与订户自己的法律顾问以及投资和税务顾问签订的其他协议。除本协议及双方订立的其他协议中对本公司所作的任何陈述或 陈述外，订户仅依赖该等法律顾问和顾问，而不依赖本公司或其任何代表或代理人就本投资、本协议拟进行的交易或任何司法管辖区的证券法所作的任何陈述或陈述，以寻求法律、税务或投资建议。

2.11.依赖于陈述和保证。订户了解，向订户提供和销售设备的依据是 证券法规定的注册要求豁免以及各州法律法规中的类似条款，并且公司依赖本协议中规定的订户陈述、担保、 协议、确认和理解的真实性和准确性，以确定该等条款的适用性。

2.12.没有一般的恳求。订户不会因任何公开征集或一般 广告(包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发表或通过电视或广播广播，或在任何研讨会、会议或向美国证券交易委员会(SEC)提交的关于首次公开募股的 注册声明中展示的任何广告、文章、通知或其他通讯)而订阅该单位。

2.13.图例。 认购人确认并同意证明每个证券的证书应带有限制性图例(图例)，其形式和实质实质如本协议第4节所述。

3. 公司的陈述、保证及契诺

本公司代表认购人，并向认购人保证，并同意认购人：

3.1.有效发行股本。公司有权发行的各类股本股票总数为 2.01亿股，其中包括1.6亿股普通股和4000万股B类普通股，每股面值0.0001美元(B类普通股)，以及100万股优先股，每股面值0.0001美元(优先股)。于本公告日期，本公司已发行及发行5,031,250股B类普通股(其中最多656,250股可予没收，详情见注册声明 )，无A类普通股，亦无优先股。本公司所有已发行股本已获正式授权、有效发行，并已缴足股款且 不可评估。

3.2证券所有权。于根据本协议条款及本公司与大陆航空作为认股权证代理订立的若干认股权证协议(认股权证协议)发行及支付后，配售股份及认股权证股份将获正式及有效 发行、缴足股款及免税。在单位发行之日，认股权证股票应预留供发行。根据本协议及认股权证协议发行及付款后，认购人将拥有或收到单位、配售股份及配售认股权证的良好所有权，且无任何留置权、索偿及产权负担，但(I)根据本协议 及根据内幕人士函件的转让限制及(Ii)根据联邦及州证券法的转让限制除外。

3.3.组织和 资格。本公司是一家根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司，并拥有必要的法人权力拥有其财产和资产，并继续开展目前正在进行的业务 。

3.4.授权；强制执行(I)本公司拥有订立和 履行本协议项下义务以及根据本协议条款发行证券所需的公司权力和授权，(Ii)本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易 已由所有必要的公司行动正式授权，不需要本公司或其董事会或股东的进一步同意或授权，(Iii)本协议构成本公司的有效和具有约束力的 义务但这种可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、暂缓执行、重组或类似法律的限制，这些法律与债权人权利和补救措施的执行有关或一般影响债权人权利和补救措施的执行，或受一般适用的衡平法原则的限制，但作为赔偿权利的执行和

出资可能受到联邦和州证券法或公共政策原则的限制，(Iv)单位按此处规定的方式发行和交付时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类强制执行可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、暂停、重组或 类似法律的限制，这些法律与执行或一般影响执行有关。债权人的权利和补救办法或一般适用的公平原则，除非赔偿和出资权利的执行可能受到联邦 和州证券法或公共政策原则的限制，以及(V)配售认股权证按此处规定的方式发行和交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、暂停、重组或债权人的权利和救济或一般适用的公平原则，以及除强制执行赔偿和分摊权外，可能受到联邦和州证券法或公共政策原则的限制。

3.5.没有冲突。本协议的签署、交付和履行以及本公司拟完成的交易 不会(I)导致违反本公司的公司注册证书或章程，(Ii)与本公司作为缔约一方的任何协议或文书相冲突或构成违约，或(Iii)本公司受其约束的任何法律、法规、规则或法规，或本公司受其约束的任何协议、命令、判决或法令。除本公司在首次公开招股结束后可能须提交的任何美国证券交易委员会或州证券备案文件，以及据此可能提交的任何登记声明外，根据联邦、州或地方法律、规则或条例，本公司无需获得任何同意、 任何法院或政府机构或自律实体的授权或命令，或向任何法院或政府机构或自律实体进行任何备案或登记，以履行本协议项下的任何义务或发行单位、配售股份、认股权证或认股权证。

4. 传说

4.1.传奇。本公司将发行单位、配售股份及认股权证，并于发行时发行认购人于 以认购人姓名购买的认股权证股份。证券将带有以下图例和相应的停止转让说明：

*此处代表的证券尚未根据修订后的1933年证券法(证券法)或任何州证券法注册，除非根据证券法或此类法律的有效注册声明或根据证券法和本公司律师认为可用的此类法律获得注册豁免，否则不得提供、出售、转让、质押或以其他方式处置证券或其中的任何权益。

？根据CF Acquisition Corp(br}CF Acquisition Corp)等公司之间的内幕信件，本证书所代表的证券将被锁定。VII和CFAC Holdings VII，LLC，并且只能在禁闭期内根据内部信件中规定的条款提供、出售、转让、质押或以其他方式处置。

4.2.用户的合规性。本第4节的任何规定不得以任何方式影响认购人在转售证券时 遵守所有适用的证券法的义务和协议。

4.3.公司拒绝登记转让 证券。如果根据本公司的唯一判断，(I)根据证券 法案提交的有效注册声明，或根据证券法注册要求的现有豁免，以及(Ii)符合本章程和内部人士信函的规定，本公司应拒绝注册证券的任何转让，否则本公司将拒绝注册该证券的任何转让。(I)根据证券 法案提交的有效注册声明，或根据现有的证券法注册要求的豁免，本公司应拒绝注册该证券的任何转让。

4.4注册权。认购人将有权享有若干注册权，该等注册权将受注册权协议(其中包括订阅者与本公司于注册声明生效日期或之前订立的注册权协议) (注册权协议)所管限。

5. 豁免清算分配。

关于根据本协议购买的证券，认购人特此放弃信托账户中与证券有关的任何权利、所有权、利息或索赔 ，无论是(I)与公司完成业务合并时行使赎回权有关，(Ii)与公司在业务合并前进行的任何投标要约有关，(Iii)本公司因未能及时完成业务合并而赎回在本公司首次公开募股(IPO)中出售的普通股股份时，或(Iv)就股东投票批准对本公司经修订和重述的公司注册证书的修正案时(A)修改本公司义务的实质或时间 允许赎回与业务合并相关的 或在公司未及时完成业务合并的情况下赎回100%的公司公开股票如果认购人在首次公开募股或在售后市场购买普通股股份，在公司未能完成业务合并的情况下，如此购买的任何额外股份都有资格 按照在首次公开募股中向所有其他普通股购买者提出的相同条款获得该普通股的赎回价值。

6. 配售条款认股权证.

6.1条款。每份配售认股权证应符合认股权证协议中规定的条款。具体地说，根据FINRA规则5110，配售认股权证自注册声明生效之日起 不得超过五年可行使。

6.2.企业合并完善失败 。配售认股权证在本公司解散或本公司未于首次公开招股完成后18个月内完成业务合并的情况下终止。 除非本公司另有延期。

6.3.终止作为持有人的权利。如果配售认股权证根据第6.1节 终止，则在该时间过后，认购人(或其权益继承人)将不再拥有作为该等配售认股权证持有人的任何权利，本公司应采取适当行动取消该等配售认股权证。 认购人特此不可撤销地授予本公司有限授权书以实现前述规定，并同意采取本公司合理要求的任何及所有措施以实现前述规定。

7. 撤销权的放弃与赔偿.

7.1.认购人理解并承认免除证券法的注册要求，要求不对单位的购买者进行 一般征集。在这方面，如果IPO被视为关于该等单位的一般招标，则该等单位的要约及出售可能不获豁免注册，如不获豁免，认购人可有 权撤销其对该等单位的购买。为了促进发售的完成，并为了保护本公司、其股东和信托账户中的金额不受可能对本公司或其股东利益产生不利影响的索赔的影响，认购人同意在适用法律允许的最大范围内放弃任何索赔、起诉权或法律或仲裁权利(视情况而定)，以寻求撤销其对单位的购买。 认购人承认并同意作出本豁免是为了诱使本公司出售单位。 认购人承认并同意作出本豁免是为了诱使公司出售单位。 认购人承认并同意作出本豁免是为了诱使公司出售单位。 认购人确认并同意本豁免是为了诱使本公司出售单位。 认购人确认并同意本豁免是为了诱使本公司出售单位订阅方同意上述对撤销权的放弃适用于任何和所有已知或未知的诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔或诉讼(统称为索赔)和相关损失、费用、罚金、费用、负债和损害，无论是补偿性的、后果性的还是惩罚性的，以及与此相关的费用，包括 合理的律师、专家证人费用和支出，以及在调查、准备或抗辩任何索赔(无论是未决的还是受到威胁的)时合理发生的所有其他费用

7.2.认购人同意不以任何理由向信托账户寻求与其购买单位 或现在或将来可能出现的任何索赔相关的追索权。

7.3.认购人确认并同意本公司的股东是且 将是本第7条的第三方受益人。

7.4.认购人同意，在此 第7条下的任何权利放弃在法律上无效的情况下，认购人已为本公司的利益提供该放弃，作为一项衡平法权利，在适用于法定权利的任何法定取消资格或障碍中仍然有效。订户确认 本协议项下从公司收到的对价已收到且充分。

8. 单位及配售认股权证条款

8.1单位及其组成部分与IPO中将提供的单位基本相同，但以下情况除外：(I)单位及其组成部分将受到转让限制，但在有限情况下除外，直至企业合并完成后30天；(Ii)单位及其组成部分是根据证券法登记要求的豁免 购买的，只有在上述第(I)款所述的锁定期满后才能自由交易，并且它们是根据登记权协议登记的。(B)单位及其组成部分是根据证券法的登记要求购买的，只有在上述第(I)款所述的锁定期满之后才能自由交易，并且它们是根据注册权协议登记的。于首次公开发售招股说明书日期或之前，本公司及认购人可获得首次公开发售或豁免注册，且(I)上文第(I)项所述限制已届满，及(Iii) 认股权证股份及配售股份持有人将有权享有登记权协议所载的若干登记权利。此外，认购人承认并同意，该单位及其组成部分将被金融行业监管机构(FINRA)视为 承销补偿，根据FINRA规则5110(E)(1)，在发售期间不得出售，或转让、转让、质押或质押，或作为 任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，该交易将导致证券在紧随以下日期之后180天内进行经济处置。

8.2认购人同意根据内幕人士函件 的条款及注册声明中的其他描述投票配售股份。

9. 管辖法律；管辖权;放弃陪审团审讯

对于在纽约州内达成的协议，本协议应受纽约州法律管辖并按照该州法律解释，且完全 在该州履行，不考虑该州的法律冲突原则。任何一方提起的诉讼都应在纽约州纽约县的州或联邦法院提起。本协议双方特此 放弃根据本协议和本协议预期进行的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。

10. 转让；完整协议；修订

10.1.任务。未经本协议另一方事先书面同意，任何一方不得将本协议或本协议项下的任何权利全部或部分转让给任何其他人 ，但订户可以将本协议或其在本协议项下的任何权利转让给同意受本协议条款约束的人，包括本协议第7条所载的弃权 。

10.2.整个协议。本协议规定双方就其主题 达成的完整协议和谅解，并合并和取代双方之前就该主题进行的任何性质的讨论、协议和谅解。

10.3.修正案。除本协议明确规定外，除非要求强制执行任何此类修订、放弃、解除或终止的一方签署书面文书，否则不得修改、放弃、解除或终止本协议或本协议的任何条款。

10.4.对继任者有约束力。本协议对本协议双方及其各自的 继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。

11. 通告

除非本协议另有规定，否则向本协议一方发出的任何通知或其他通信，只要是书面形式，且 亲自交付或通过传真或其他电子传输发送，并以本协议另一种方式发送副本(在本协议的所有目的下应包括联邦快递或其他公认的隔夜快递)，或通过挂号信、要求的回执、按本协议规定的地址或任何一方在通知中为其指定的其他地址邮寄给该方，即为充分。当面送达时，通信应被视为 已收到，通过次日或第二天快递服务发送时应视为在预定到达日期收到，或者如果在收到发送确认后通过传真发送，或者如果通过邮寄发送，则在寄送邮件三天后视为 收到。如果该通知是通过电子传输发出的，则该通知在被指示到该当事人同意接收通知的电子邮件地址时应被视为已送达。

12. 同行

本协议可签署一份或多份副本，所有副本合在一起应视为同一份协议 ，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但双方不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真 传输或通过电子邮件发送pdf格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或其代表执行该签名)产生有效且具有约束力的义务， 与该传真或pdf签名页为其原件具有相同的效力和效力。

13. 生存能力； 可分割性

13.1.生存。本合同双方的陈述、保证、契诺和协议在 成交后继续有效。

13.2.可分性。如果本协议的任何条款变成或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有该条款的情况下继续完全有效；但如果该可分割性对任何一方的经济利益有实质性改变 ，则该可分割性无效。

14. 标题。

本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，在解释或解释本 协议时不作考虑。

[签名页如下]

本公司于2021年12月15日接受认购。

接受并同意上述日期。

[私人配售单位认购协议签名页-CF Acquisition Corp.VII]