附件10.3

注册权协议

本注册权协议(本协议)协议？)，日期为2021年12月15日，由 和位于特拉华州的CF Acquisition Corp.VII(特拉华州公司)订立并签订公司？)，CFAC Holdings VII，LLC，特拉华州一家有限责任公司(The CFAC Holdings VII，LLC)赞助商？)和每个签署的个人 (连同发起人和此后根据本协议第5.2条成为本协议一方的任何个人或实体，一个保持者？并统称为 持有者”).

独奏会

鉴于，发起人总共拥有5,031,250股(发起人最初的创建者 股票A) 公司B类普通股，每股票面价值0.0001美元，其中最多656,250股将无偿没收给公司，这取决于公司首次公开发行(IPO)承销商行使超额配售选择权的程度 超额配售选择权(超额配售选择权)(即超额配售选择权) 将根据公司首次公开发行(IPO)的承销商行使超额配售选择权的程度(超额配售选择权B类 普普通通 库存”);

鉴于在本公司首次公开发行(IPO)完成之前或之后，保荐人可向本公司每位独立董事提名人转让至多 股首次创办人股票；

鉴于，方正股份可转换为本公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元 (即普普通通 库存？)，按照公司修订和重述的公司注册证书中规定的条款和条件；

鉴于，于2021年12月15日，本公司与保荐人订立该特定私募单位购买协议，根据该协议，保荐人同意购买450,000个单位(私 安放 单位？)，每个私募单位由一股普通股和三分之一的认股权证组成(？私募认股权证在公司首次公开募股(IPO)结束的同时进行的私募交易中，每一份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股； 每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股；

鉴于，于2021年12月15日，本公司与保荐人签订了该远期采购合同，根据该合同，保荐人同意购买(I)100万台远期采购单位？)，每个这样的单位由一股A类普通股和三分之一的一份认股权证组成， (二)25万股A类普通股(该股)远期购买方正股份并与最初的创始人股票一起，方正股份？)；以及

鉴于，本公司和持有人希望签订本协议，根据本协议，本公司将授予持有人本协议规定的有关本公司某些证券的某些 登记权。

因此，在 考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，拟受法律约束的本合同双方 兹同意如下：

第一条

定义

1.1 定义。本文件中定义的术语第一条就本协议的所有目的而言，应具有以下各自的含义：

“不利 披露非公开披露是指对重大非公开信息的任何公开披露 根据公司行政总裁或主要财务官善意判断，在咨询公司法律顾问后，(I)要求在任何注册说明书或招股说明书中作出 ，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含 陈述所需的重要事实(在任何招股说明书和任何初步招股说明书的情况下)；或(B)在任何招股说明书和任何初步招股说明书的情况下，(如属任何招股说明书或任何初步招股说明书)将被要求在任何注册说明书或招股说明书中作出 陈述(Ii)如果没有提交注册 声明，则不需要在此时作出，及(Iii)本公司有真正的商业目的不公开该等资料。

“协议？应具有序言中给出的含义。

“冲浪板？指本公司的董事会。

“业务 组合？是指涉及本公司的与一项或多项业务的任何合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。

“选委会？指的是美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

“普普通通 库存？应具有本演奏会中给出的含义。

“公司？应具有序言中给出的含义。

“需求 注册？应具有第2.1.1节中给出的含义。

“要求苛刻 保持者？应具有第2.1.1节中给出的含义。

“交易所 行动？指可能不时修订的1934年证券交易法。

“表格S-1？应具有第2.1.1节中给出的含义。

“表格S-3？应具有第2.3节中给出的含义。

“方正股份？应具有本演奏会中给出的含义。

“创办人 股票 锁门 期间就创始人股份而言，是指在(A)本公司初始业务合并完成一年后或(B)业务合并完成后一年结束的期间，(X)如果最近 报告的普通股销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在任何 开始至少150天的30个交易日内的任何20个交易日内结束的期间。(B)如果最后 报告的普通股销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则在任何 30个交易日内的任何20个交易日内(至少150天开始)结束。股本交换， 重组或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

“远期购买方正股份？应具有本演奏会中给出的含义。

“远期采购单位？应具有本演奏会中给出的含义。

“持有者？应具有序言中给出的含义。

“首发创办人股票？应具有本说明书中给出的含义，并应被视为包括转换后可发行的普通股 。

“内线 信件？是指本公司、保荐人和本公司每位高级管理人员、董事和董事提名人之间于2021年12月15日签署的某封信 协议(？

“极大值 数 的 证券？应具有第 2.1.4节中给出的含义。

“错误陈述？指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重大 事实，或在注册说明书或招股说明书(就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，根据其作出时的情况)中的陈述不具误导性所必需的陈述 。

“准许 受让人应登记证券持有人 指在方正股份禁售期或私人配售禁售期(视属何情况而定)届满前，根据内幕信件、私人配售单位购买协议、本协议及该持有人与本公司之间的任何其他适用协议，获准转让该等应登记证券的任何人士或实体，以及其后的任何 受让人。

“背负 注册？应具有第 2.2.1节中给出的含义。

“私 安放 锁门 期间就私募单元(及其组成部分证券)的初始持有人或其获准受让人(及其组成部分证券)持有的私募单元(及其组成部分证券)而言，指 在公司首次业务合并完成后30天结束的期间。

“私 安放 单位？应具有本演奏会中给出的含义。

“私 安放 认股权证？应具有本演奏会中给出的含义。

“招股说明书？是指包含在任何注册 声明中的招股说明书，由任何和所有招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修正案修订，包括通过引用并入该招股说明书中的所有材料。

“可予注册 安防A)方正股份和任何初始方正股份转换后发行或 可发行的普通股，(B)私募单位(包括包括在私募单位内的任何普通股、任何私募认股权证和行使私募认股权证后已发行或 可发行的任何普通股)，(C)远期购买单位(包括该等远期购买单位包括的任何普通股)，该等远期购买单位包括的任何认股权证，以及 该等远期购买单位包含的认股权证行使时已发行或可发行的任何普通股)，(D)持有人于本协议日期或截至本公司初始业务合并完成之日持有的任何已发行普通股或任何其他股本证券(包括在 行使任何其他股本证券时已发行或可发行的普通股)，包括因 于本协议日期或在本公司初始业务合并完成之日持有的任何其他证券的任何已发行普通股或任何其他股本证券(包括因 行使任何其他股本证券而发行或可发行的普通股)，或(C)股东于本协议日期或截至本公司首次业务合并完成之日持有的任何普通股或任何其他股本证券{以及(E)通过股票分红或股票拆分或与股票组合、资本重组、合并、合并或重组相关的方式，就任何该等普通股发行或可发行的任何其他公司股权证券；但就任何特定的可登记证券而言，在下列情况下，该证券即不再是可登记证券：(A)有关出售该证券的登记声明已根据证券法 生效，且该证券已根据该登记声明进行出售、转让、处置或交换；(B)该证券已以其他方式转让。, 不带有限制进一步转让的图例的此类证券的新证书应已由本公司交付，随后的公开分销此类证券将不再需要根据证券法进行登记；(C)此类 证券应已不再未偿还；(D)此类证券已根据证券法第144条(或委员会此后颁布的任何后续规则)在未经注册的情况下出售；或(E)此类 证券已出售给或通过公开分销或其他公共证券的经纪商、交易商或承销商进行登记；或(E)此类证券已出售给或通过公开分销或其他公共证券的经纪商、交易商或承销商进行登记；或(E)此类证券已出售给或通过公开分销或其他公共证券的经纪商、交易商或承销商出售。

“注册？是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制并提交注册书或类似文件 ，并使该注册书生效而完成的注册。

“注册 费用？指的是 自掏腰包注册费用，包括但不限于以下费用：

(A)所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构(FSA，Inc.)提交申请的费用)以及当时普通股上市的任何证券交易所；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和律师费用)；

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)代表公司的大律师的合理费用及支出；

(E)本公司所有独立注册会计师因该等注册而特别招致的合理费用及支出；及

(F)由政府挑选的一(1)名法律顾问的合理费用和开支多数股权发起索要登记的要求持有人在适用的登记中登记要约和出售。

“注册 陈述式？应指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明中引用的所有证物和所有材料 。

“请求 保持者？应具有第2.1.1节中给出的 含义。

“证券 行动？指不时修订的1933年证券法 。

“赞助商？应具有本演奏会中给出的含义。

“承销商？指在承销发行中购买任何 可注册证券作为本金的证券交易商，而不是该交易商做市活动的一部分。

“承保 注册？或？承保 供奉？指 将公司证券以确定承销方式出售给承销商并向公众分发的登记。

第二条

注册

2.1 按需注册。

2.1.1注册申请。在符合本合同第2.1.4节和第2.4节的规定的情况下，在本公司完成业务合并之日或之后的任何时间和不时，持有当时未清偿数量的可登记证券 的至少多数权益的持有人要求苛刻 持有者？)可对其全部或部分可注册证券提出书面要求，该书面要求应说明此类注册所包括的证券的金额和类型，以及拟采用的分销方式(该书面要求为？需求 注册？)。公司应在收到要求登记后十(10)天内，以书面形式通知所有其他应登记证券持有人，以及此后希望根据要求登记将该持有人的全部或部分应登记证券包括在 登记中的每名应登记证券持有人(每个该等持有人如在该登记中包括该持有人的全部或部分应登记证券，则应书面通知该等持有人)。 公司应在收到要求登记之日起十(10)日内，书面通知所有其他应登记证券持有人及其后希望根据要求登记将该持有人的全部或部分应登记证券纳入 登记的每位登记证券持有人(每个该等持有人如在该等登记中包括该持有人的全部或部分须登记证券)。请求 保持者？)应在持有人收到公司通知后五(5)天内以书面形式通知公司。本公司收到提出要求的持有人向本公司发出的任何此类书面通知后，该提出要求的持有人应 有权根据要求登记将其应登记的证券列入登记，公司应在可行的情况下尽快完成提出要求的 个持有人要求的所有应登记证券的登记，并根据该要求登记，包括在切实可行的情况下尽快提交与此相关的登记声明，但不得超过四十五(45)在任何情况下，本公司均无义务根据本款第2.1.1款下的要求注册，就任何或所有 应注册证券进行超过三(3)次的注册；但是，除非当时 可获得的S-1表格或任何类似的长格式注册声明可供使用，否则注册不应计入此类目的(zbr})表格S-1Y)已生效，而根据本协议第3.1节，提出要求的持有人要求以S-1注册表代表提出要求的持有人登记的所有可登记证券均已售出。

2.1.2注册生效。尽管有上述第2.1.1节或本协议任何其他部分的规定， 根据请求注册进行的注册不应算作注册，除非且直到(I)根据请求注册向委员会提交的注册声明已由委员会宣布 有效，以及(Ii)本公司已履行其在本协议项下的所有义务(与此相关的所有义务)，否则不应将其视为注册，除非且直到(I)根据请求注册向委员会提交的注册声明已由委员会宣布生效，以及(Ii)公司已履行其在本协议项下的所有义务；此外，如果在该注册声明宣布生效后，根据要求注册在注册中提供可注册证券的 随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则关于该注册的注册声明应被视为未被宣布有效，除非且直到(A)该停止令或禁令被移除、撤销或以其他方式终止，以及(B)多数股权(B)在提出该等要求注册的持有人中，本公司其后肯定地选择继续进行该等注册，并相应地以书面通知本公司，但不得迟于该选择的五(5)天；此外，除非先前根据要求注册提交的注册声明 生效或随后终止，否则本公司将无义务或被要求提交另一份注册声明。

2.1.3承销的 产品。根据本合同第2.1.4节和第2.4节的规定，如果多数股权作为要求注册的一部分，要求持有人 通知本公司，根据该要求注册发行的应注册证券应以包销发行的形式进行，则该要求持有人或要求 持有人(如有)将其应注册证券纳入该等注册的权利应以该等持有人是否参与该包销发售以及在本申请规定的范围内将该持有人纳入该包销 发售为条件。 请注意，根据该要求注册，该要求持有人或要求 持有人(如有)将其应注册证券纳入该等包销 发行的权利，须视乎该要求持有人是否参与该包销发售及该持有人是否将该等注册证券纳入该包销 发售而定。所有该等拟根据本款第2.1.3款透过包销发行分销其应注册证券的持有人，均应以惯常形式与承销商签订承销协议，承销商是由承销商为该包销发行选定的 名承销商。多数股权启动催缴登记的索偿持有人。

2.1.4减少包销发行。如果主承销商 在根据要求登记的包销登记中真诚地以书面形式通知公司、要求登记的持有人和提出要求的持有人(如有)，要求登记的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的美元金额或数量，连同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券，以及根据独立登记要求登记的普通股(如有)的股份 超过在承销发行中可以出售的最高美元金额或最高股权证券数量，而不会 对该发行的建议发行价、时间、分销方式或成功概率产生不利影响(该等最高美元金额或该等证券的最高数量，视适用情况而定)。极大值 数 的 证券(I)首先，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)的可登记证券 (按每个提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)分别要求纳入该包销登记的可登记证券数量和 要求持有人和提出要求的持有人要求纳入该包销登记的可登记证券总数的比例) (该比例称为亲 比率？))可以在不超过最大证券数量 的情况下出售的证券；(Ii)第二，在上述条款(I)项下未达到最大证券数量的范围内，持有人的可注册证券(按比例，基于 每个持有人要求的相应可注册证券数量)根据本协议第2.2.1款行使其注册其可注册证券的权利，但不超过最大证券数量；(Ii)第二，在未达到上述条款(I)项下的最大证券数量的范围内，持有人的可注册证券(按比例，基于 每个持有人要求的可注册证券数量)行使其注册其可注册证券的权利，但不超过最大证券数量；(Iii)第三，在没有达到前述第(I)和(Ii)款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，可以在不超过最高证券数量的情况下出售；及(Iv)第四，至 根据上述第(I)、(Ii)及(Iii)条尚未达到最高证券数目的范围内，根据与其他人士或实体订立的单独书面合约安排，本公司有责任在登记处登记且可在不超过最高证券数目的情况下出售的其他人士或实体的普通股或其他股权证券 。

2.1.5要求注册撤回。A 多数股权发起征用登记的需求持有人或 多数股权提出要求的持有人(如有)，根据第2.1.1节的注册，有权根据该要求退出注册 在向证监会提交的关于根据该要求注册其应注册证券的 注册声明生效之前，向本公司和承销商(如有)书面通知本公司和承销商(如有)其退出该注册的意向后，以任何或无任何理由退出该注册。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍应负责 在根据本款第2.1.5款撤回之前根据要求注册产生的注册费用；但如果公司支付与发起人发起的要求注册相关的费用 ，则该注册应视为第3.6节中的要求注册。

2.2 Piggyback 注册。

2.2.1背靠者权利(Piggyback Rights)。如果在本公司完成业务合并之日或之后的任何时间， 公司提议根据证券法提交一份登记声明，内容涉及为其自己的 账户或公司股东(或由本公司和本公司股东，包括但不限于根据本条例第2.1节)发行股权证券，或可行使、交换或转换为股权证券的证券或其他义务 (I)，但登记声明除外 (I)(Ii)就仅向本公司现有股东提出交换要约或发售证券而言，(Iii)就发行可转换为本公司股权证券的债务或(Iv)股息再投资计划而言，本公司应在切实可行的范围内尽快(但不少于十(Br)天)向所有可注册证券持有人发出书面通知，说明拟提交的注册说明书的提交日期，该通知须(A)说明拟纳入该等注册说明书的证券的金额及种类以及(br}建议的主承销商或承销商(如果有)的名称，以及(B)在收到该书面通知(如有)后五(5)天内，向所有可注册证券的持有人提供登记出售该等持有人以书面形式提出的数量的可注册证券的机会(br})；及(B)在收到该书面通知后五(5)日内，向所有可注册证券的持有人提供登记出售该数量的可注册证券的机会(如收到该书面通知后五(5)日内)。

注册a*背负 注册？)。本公司应真诚地将该等应注册证券纳入该等Piggyback Region ，并应尽其最大努力促使拟承销发行的一家或多家主承销商允许持有人依据本款第2.2.1款要求的应注册证券按与该等注册所包括的本公司任何类似证券相同的条款和条件纳入Piggyback注册 ，并允许按照预定的方法出售或以其他方式处置该等应注册证券。所有该等拟根据本款第2.2.1款透过包销发售分销其应注册证券的持有人，应以惯常形式与本公司为该等 包销发行而选定的承销商订立包销协议。

2.2.2减少Piggyback注册。如果 承销注册(即将进行的Piggyback注册)的主承销商或多名承销商真诚地书面通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的 普通股的美元金额或股份数量连同(I)根据与注册持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求注册的普通股(如有)的金额或数量一并通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券的持有者：(I)根据与 注册持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排，要求注册的普通股(如有)的金额或数量；以及(I)根据与 注册持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求注册的普通股(如有)的金额或数量以及(Iii)根据公司其他股东的单独书面合同附带登记权要求登记的普通股股份(如果有)超过最大证券数量，则：

(A)如果登记是代表公司账户进行的，公司应首先在任何该等登记(A)中列入公司希望出售的普通股或其他股权证券的 股票，这些股票可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在未达到前述第(A)款规定的最高证券数量的范围内，根据本条例第2.2.1款行使其应注册证券权利的持有人的可注册证券，按每位 持有人各自要求的可注册证券数量按比例计算，该数量可在不超过最大证券数量的情况下出售；(B)在未达到上述第(A)款规定的最高证券数量的情况下，根据每名 持有人所要求的可注册证券数量，按比例出售可注册证券的持有人根据本条款第2.2.1款行使其应注册证券的权利的可注册证券数量；(C)第三，在未达到前述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，根据公司其他股东的书面合同搭载登记权要求登记的普通股股份(如有)，该普通股可以在不超过最高证券数量的情况下出售；(C)在未达到前述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，根据公司其他股东的书面合同搭载登记权申请登记的普通股(如有)的股份，可以在不超过最高证券数量的情况下出售；

(B)如果注册是根据除可注册证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则本公司 应首先在任何该等注册(A)中包括该等提出请求的个人或实体(除可注册证券持有人外)的普通股或其他股权证券(如有)的股份，该等股票可在不超过 最高证券数量的情况下出售；(B)第二，在没有达到前述(A)条规定的最高证券数量的范围内，依据第2.2.1款行使其注册权利的持有人的可注册证券，按每个持有人要求包括在该包销注册中的可注册证券的数量和 持有人请求包括在该包销注册中的可注册证券的总数按比例计算，该等证券可在不超过最大证券数量的情况下出售；(C)第三，在未达到前述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可以在不超过最高证券数量的情况下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的范围内，根据与该等人士或实体订立的单独 书面合约安排，本公司有责任登记于该等人士或实体账户的普通股或其他股权证券的股份，该等股份可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.2.3取消Piggyback注册。任何可注册证券持有人均有权在向证监会提交的有关该等Piggyback注册的 注册声明生效前，书面通知本公司及其承销商或承销商(如有)有意退出该等Piggyback注册，并有权以任何或任何理由退出该等Piggyback注册 。本公司(无论是基于其本身的善意决定，还是由于有关人士根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可以在与Piggyback注册相关的注册声明生效之前的任何时间撤回提交给证监会的该注册声明。尽管本 协议中有任何相反规定，本公司仍应负责在Piggyback注册根据本第2.2.3款撤销之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.2.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第2.2节进行的任何注册不应被视为根据本协议第2.1条实施的按需注册进行的注册。 根据本协议第2.2条进行的任何注册不应视为根据本协议第2.1条实施的按需注册。

2.3表格S-3上的注册。任何可登记证券持有人均可随时(及不时)以书面形式要求本公司根据证券法第415条(或证监会其后颁布的任何后续规则)，以表格S-3或当时备有的任何类似简短登记声明登记其任何或全部须登记证券的转售(？)表格S-3？)；但是，如果公司 没有义务通过包销发行来实施该请求。本公司在收到一名或多名应注册证券持有人提出的以表格S-3注册的书面请求后五(5)天内，应立即向所有其他应注册证券持有人发出关于拟以表格S-3注册的书面通知，此后希望将该等持有人的全部或部分应以表格S-3注册的每位可注册证券持有人应在十(10)日内以书面通知本公司。 每名注册证券持有人应在十(10)日内以书面形式通知本公司拟以表格S-3注册的所有或部分可注册证券。 每名注册证券持有人此后如希望将该等持有人的全部或部分注册证券纳入表格S-3注册，应在十(10)日内以书面形式通知本公司此后，公司应在实际可行的情况下尽快(但不超过十五(15)天)在收到以表格S-3格式提出的该书面登记请求后，登记该书面请求中规定的该持有人的全部或部分可登记证券，以及该持有人或该等持有人发出的书面通知中规定的加入该请求的任何其他 持有人的全部或该部分可登记证券；但是，本公司没有义务根据该书面通知进行任何该等登记。或(Ii)可登记证券持有人连同有权列入该等登记的本公司任何其他股本 证券持有人建议以低于10,000,000美元的任何合计价格向公众出售须登记证券及该等其他股本证券(如有)。

2.4注册权的限制。如果在公司提出注册的日期前120(60)天开始至生效日期后120天止的期间内，公司已根据第2.1.1款收到要求注册的书面通知，并且公司继续真诚地采取一切合理努力，使适用的注册声明生效，公司将继续善意地采取一切合理努力使适用的注册声明生效。 如果在此期间，公司已根据第2.1.1款收到要求注册，并继续真诚地采取一切合理努力，使适用的注册声明生效，则在此期间内，公司发起注册的日期为60天，截止日期为注册生效日期的六十(60)天，且公司已根据第2.1.1款在收到要求注册之前向持有人递交了书面通知，持有人已要求 进行承销注册，且(A)本公司和持有人无法获得承销商的承诺以坚定地承销要约，或(B)根据董事会的善意判断，此类注册将严重损害本公司 ，董事会因此得出结论认为，有必要在此时推迟提交此类注册声明。则在每种情况下，本公司均须向该等持有人提供一份由 董事会主席签署的证书，声明根据董事会的真诚判断，在不久的将来提交该注册说明书将对本公司造成严重损害，因此有必要推迟提交该 注册说明书。在这种情况下，公司有权将申请推迟不超过三十(30)天；但是，公司不得在任何12个月内以这种方式推迟义务超过一次 。

第三条

公司程序

3.1 一般程序。如果在本公司完成企业合并之日或之后的任何时间，本公司被要求进行应登记证券的登记，公司应尽其最大努力进行该登记，以允许按照其预定的分销计划出售该等应登记证券，并根据该计划，公司应尽快：

3.1.1在切实可行的情况下，尽快编制并向证监会提交一份关于该等可注册证券的注册声明，并尽其合理努力使该注册声明生效并保持有效，直至该注册声明涵盖的所有注册证券均已售出为止；

3.1.2应任何注册证券持有人或任何可注册证券承销商的要求，或根据适用于本公司或证券法或其下的规则和法规所使用的注册表的规则、法规或指示的要求，编制并向证监会提交对注册声明的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充 ，以保持注册声明的有效性，直至该注册声明涵盖的所有可注册证券按照该注册中规定的预定分销计划出售为止

3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件 之前，应免费向承销商(如有)、该注册中包括的每名注册证券持有人和每位该等持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下包括所有证物和通过引用并入其中的文件)、该注册说明书中包含的招股说明书(包括每份初步招股说明书)， 以及该登记所包括的承销商和每位登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问可能要求的其他文件，以便于处置 该等持有人所拥有的登记证券；

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，尽其最大努力(I)根据美国司法管辖区的证券或蓝天法律对注册声明所涵盖的应注册证券进行注册或限定(br}注册声明所包括的任何应注册证券的持有人(根据 他们的预定分销计划)可要求)和(Ii)采取必要的行动，以使注册声明所涵盖的此类应注册证券向其他政府机构注册或批准，该等其他政府机构可能是凭借注册声明的业务和运营所需的 。 该注册声明所涵盖的证券或蓝天法律适用于该注册声明所涵盖的证券或蓝天法律。 该注册声明所包括的应注册证券的任何持有人(根据其预定的分销计划)可要求注册或批准该注册声明所涵盖的证券。有必要或适宜使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置；但如公司在任何司法管辖区内经营业务时，无须具备一般资格，或 在任何该等司法管辖区无须符合资格或采取任何行动，而该等司法管辖区当时并不受法律程序文件或税项的一般服务所规限，则公司无须具备一般资格在该司法管辖区内经营业务，或 采取该等司法管辖区本应受法律程序文件或税务一般服务规限的任何行动；

3.1.5使所有该等应注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市 ；

3.1.6不迟于该注册声明的生效日期，为所有该等 注册证券提供转让代理或权证代理(视情况而定)和注册人；

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可登记证券的每一卖家，证监会发布任何停止令暂停该注册声明的有效性，或为此目的启动或威胁启动任何诉讼，并立即尽其合理的最大努力阻止任何停止令的发布或在应发布该停止令的情况下使其撤回；

3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该等 注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前至少五(5)天，向该等可注册证券的每位卖方及其律师提供一份副本，包括但不限于，在收到关于任何 该等注册声明或招股说明书的任何评论信件后立即提供副本；

3.1.9在《证券法》要求交付与该注册声明相关的招股说明书 时，随时通知持有人发生了任何事件，导致当时生效的该注册声明中包含的招股说明书包含错误陈述，然后按照本条例第3.4节的规定纠正该错误陈述；

3.1.10允许持有人的代表(该代表由多数参与持有人选出)、承销商(如果有)以及该持有人或承销商聘请的任何律师或会计师自费参与编制登记声明， 并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、律师或会计师合理要求的与登记相关的所有信息；但是， 该等代表或保险人应在发布或披露任何此类信息之前，以公司合理满意的形式和实质签订保密协议；此外，未经持有人或承销商事先书面同意，公司不得 将任何持有人或承销商的姓名或有关任何持有人或承销商的任何信息包括在任何注册声明或招股说明书、对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充、将以引用方式并入该注册声明或招股说明书中的任何文件、或对任何意见信的任何回应中，除非事先得到该持有人或承销商的书面同意，并给予每位该等持有人或承销商合理的 时间对该等文件进行审核和评论。

3.1.11在承销注册的情况下，从公司的独立注册会计师处获得一份冷慰函，参与注册的持有人可以依赖该承销注册，并按照惯例的形式，涵盖管理承销商可能合理要求并合理满意的冷慰函通常涵盖的事项。 承销商可以合理地要求，并合理地令多数股权参赛持有者名单；

3.1.12在应注册证券根据该等注册交付出售之日，获取代表公司进行该注册的 律师在该日期向持有人、配售代理或销售代理(如有)和承销商(如有)提交的意见，内容涉及与该注册有关的法律问题，持有人、配售代理、销售代理或承销商可合理要求并通常包括在该等意见和负面保证函中。

3.1.13在任何包销发行的情况下，应与该发行的主承销商以通常和惯例的形式订立并履行其在包销协议项下的义务；

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向其 证券持有人提供一份收益报表，该收益报表涵盖自 注册报表生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天起至少十二(12)个月的期间，该报表满足证券法第11(A)节及其第158条(或证监会此后颁布的任何后续规则)的规定；

3.1.15如果注册涉及总收益超过50,000,000美元的可注册证券的注册，应尽其 合理努力让公司高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的惯常路演介绍；以及

3.1.16否则，应本着诚意与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与此类注册相关的习惯行动(br})。

3.2注册费。所有注册的注册费用由 公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销费用 ，以及除注册费用定义中规定的费用外，代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。

3.3参与包销发行的要求。任何人士均不得根据本公司根据本协议发起的注册参与本公司的任何承销证券发行 ，除非该人士(I)同意根据本公司批准的任何承销安排所规定的基准出售该人的证券，且 (Ii)填写并签立该等承销安排条款 所合理要求的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件。

3.4暂停销售；不利披露。于接获 公司发出有关注册声明或招股章程含有失实陈述的书面通知后，各持有人应立即停止处置应注册证券，直至其收到更正 失实陈述的补充或修订招股章程副本为止(有一项理解，本公司特此承诺在该通知发出后在切实可行范围内尽快编制及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用 招股章程为止。如果在任何时间就任何登记提交登记声明、初始效力或继续使用登记声明会要求公司进行不利披露，或要求在该 登记报表中包含公司因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，则公司可在向持有人发出书面通知后，在最短的时间内推迟提交该登记声明或使其初步生效或暂停使用，但在任何情况下不得超过三十(30)天(以确定为准)。在任何情况下，该等财务报表都不能超过三十(30)天，公司可在向持有人发出书面通知后，将该登记声明的提交、初步效力或暂停使用推迟至最短的一段时间，但在任何情况下不得超过三十(30)天，且不得超过三十(30)天。如果公司 行使前一句规定的权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何与出售或要约出售可注册证券有关的招股说明书。 持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可注册证券有关的招股说明书。本公司应立即通知持有人其根据本第3.4条行使其权利的任何期限已满。

3.5报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券， 本公司在其应为交易法规定的报告公司期间，始终承诺根据交易法第13(A)或15(D)条的规定，及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司必须提交的所有报告 ，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整副本。本公司进一步承诺，本公司将采取任何持有人 可能合理要求的进一步行动，在所需的范围内，使该持有人能够在根据证券法颁布的规则 144(或证监会其后颁布的任何后续规则)规定的豁免的范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售该持有人持有的普通股股份，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，公司应向该持有人递交由 正式授权人员出具的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

3.6对注册权的限制。 尽管本协议有任何相反规定，(I)保荐人不得在与本公司首次公开发行有关的注册声明生效日期后五(5)年和七(7)年后分别行使第2.1条和第2.2条下的权利，以及(Ii)保荐人不得超过一次行使第2.1条下的权利。

第四条

弥偿和供款

4.1赔偿。

4.1.1本公司同意在法律许可的范围内，赔偿每位注册证券持有人、其联属公司、高级管理人员和 董事以及控制该等持有人(按证券法的定义)的所有损失、索赔、损害赔偿、债务和费用(包括律师费)，以免因任何注册说明书、招股章程或初步招股说明书或其任何修订或补充中所载的任何不真实或被指控的不真实陈述 或任何遗漏或被指控的遗漏造成的损失、索赔、损害赔偿、债务和费用(包括律师费)。 任何注册说明书、招股章程或初步招股说明书或其任何修订或补充中所载的任何事实，或任何遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏。除非该等资料是由该持有人以书面向本公司明确提供以供使用的任何资料所导致或所载者，则不在此限。本公司应对承销商、其高级管理人员、董事以及控制该等承销商的每一位人士(在证券法的含义内)进行赔偿，赔偿程度与前述关于对持有人的赔偿规定的程度相同。(B)本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商(在证券法的含义范围内)的每一人进行赔偿。

4.1.2就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人应向 本公司以书面形式提供本公司合理要求与任何该等登记声明或招股说明书有关的资料和誓章，并在法律允许的范围内，就任何损失、索赔、损害、负债和开支(包括但不限于合理的)向本公司、其董事和 高级职员和代理人以及控制本公司的每一人(按证券法的定义)赔偿本公司、其董事、高级管理人员和代理人以及控制本公司的每一人的损失、索赔、损害赔偿、负债和开支(包括但不限于合理的损失、索赔、损害赔偿、负债和开支)。招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充，或为使其中的 陈述不具误导性而要求或必需陈述的重大事实的任何遗漏，但仅限于该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何资料或誓章中包含该等失实陈述或遗漏；但是， 该等可登记证券持有人之间的赔偿义务应为数项，而非连带及数项，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该 持有人根据该登记声明出售该等可登记证券所得的净收益成比例，并以该净收益为限。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每位人士(在证券法的 含义范围内)进行赔偿，赔偿程度与前述有关公司赔偿的规定相同。

4.1.3任何有权在本合同中获得赔偿的 人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未及时发出通知不得损害任何 人根据本协议获得赔偿的权利，只要没有对赔偿一方造成实质性损害)和(Ii)允许该赔偿一方在律师合理满意 的情况下对该索赔进行辩护。 在赔方通知 其选择承担辩护的被赔方后，除以下规定以及被赔方随后发生的与辩护相关的合理调查费用外，赔方不对被赔方承担任何其他法律费用。受赔偿的一方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但费用、费用和其他费用

此类律师的费用将由该受补偿方承担，除非(1)受补偿方已获得受补偿方的书面授权，(2)受补偿方已合理得出结论(根据律师的建议)，其或其他受补偿方可能有不同于受补偿方的法律抗辩，或不同于受补偿方的法律抗辩，(3)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在冲突(根据被补偿方律师的意见)(在这种情况下，被补偿方将无权代表被补偿方指挥为该诉讼辩护)，或(4)在每种情况下，补偿方都没有在 合理的时间内聘请律师为该诉讼承担辩护或合理地令被补偿方满意的律师。在每一种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用将由赔偿一方或多方承担。据了解，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中， 赔偿一方或多方不应在任何时间为所有此类受赔偿方或各方承担在 该司法管辖区内执业的一家或多家独立律师事务所(加上当地律师)的合理费用、支出和其他费用。如果承担了该抗辩，则被补偿方未经其 同意而作出的任何和解不承担任何责任(但不得无理拒绝同意)。未经被补偿方同意，任何补偿方不得和解、妥协或同意在任何待决或威胁的索赔中输入任何判决。, 与本第4条所述事项有关的诉讼或 法律程序(不论受保障方是否为该诉讼的一方)，除非此类和解、妥协或同意(1)包括以受保障方合理满意的形式和实质，明示和无条件免除受保障方因此类诉讼、调查、法律程序或索赔而产生的所有责任，以及(2)不包括关于或承认 过错、过失或未能采取行动的声明。

4.1.4本 协议项下规定的赔偿将保持十足效力，无论受赔方或受赔方的任何高级职员、董事或控制人或其代表进行任何调查，并在证券转让后仍然有效。参与发行的 公司和每一位注册证券持有人还同意在公司或该 持有人因任何原因无法获得赔偿的情况下，按照任何受保障方的合理要求拨备，以向该方提供出资。 公司和每位参与发行的可登记证券持有人还同意，在公司或该 持有人因任何原因无法获得赔偿的情况下，作出任何受保障方合理要求的拨备，以向该方作出贡献。

4.1.5如果赔偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿不能或不足以使被赔偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用不受损害，则赔偿方应按适当的比例支付被赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、债务和费用而支付或应付的金额，而不是赔偿被赔偿方的损失、索赔、损害赔偿、债务和费用。以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考有关行为(包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实)是否由该补偿方或被补偿方作出，或与其提供的信息有关，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正的机会等因素来确定。 其他因素中，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控遗漏陈述的行为是否由该补偿方或被补偿方作出的或与其提供的信息有关的信息，以及被补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正的机会。但任何 持有人根据本款第4.1.5款承担的法律责任，须以该持有人在该项要约中收取并引致该法律责任的净收益为限。一方当事人因上述损失或其他债务而支付或应付的金额 应视为包括任何法律费用或其他费用，但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款规定的限制, 该当事人与 任何调查或诉讼有关的合理费用或开支。双方同意，如果按照本第4.1.5款规定的出资以按比例分配或任何其他分配方式确定，将是不公正和公平的，该分配方法 没有考虑本第4.1.5款所指的公平考虑。任何犯有欺诈性失实陈述的人(根据证券法第11(F)节的含义)无权根据本4.1.5款从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得 出资。

第五条

其他

5.1 通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)寄往美国邮寄，寄往被通知方，预付邮资，并用要求的回执进行登记或认证 ，(Ii)亲自投递或通过快递服务提供投递证据，或(Iii)以专人投递、电子邮件或传真传输。以上述方式邮寄、递送或传输的每一通知或通信，对于邮寄的通知或通信，应视为在邮寄之日后的第三个营业日收到、送达、发送和接收充分；对于以快递服务交付的通知，则在交付给收件人(连同递送收据或信使的宣誓书)时，或在投递被拒绝的时间，视为已充分送达、送达、发送和接收(br}以专人递送、电子邮件或传真方式递送的通知或通信)；如果是邮寄的通知或通信，则应视为已充分发送、送达、发送和接收；如果是邮寄的通知，则视为在邮寄之日后的第三个工作日收到；对于以快递服务交付的通知或通信，应视为已充分送达、送达、发送和接收本协议项下的任何通知或通信 必须发送给公司，地址为：110 East 59New York，New York，NY 10022，如果给任何持有人，请按 本公司账簿和记录中规定的持有人地址或联系方式发送。任何一方均可随时或不时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址，该地址更改应在本5.1节规定的通知送达后三十(30)天内生效。

5.2转让；没有第三方受益人。

5.2.1本协议及本协议项下公司的权利、义务和义务不得全部或部分由公司转让或转授 。

5.2.2在方正股份禁售期或私人配售禁售期(视属何情况而定)届满前，任何持有人不得全部或部分转让或转授该持有人在本协议项下的权利、责任或义务，除非该持有人将应登记证券转让 予获准受让人，但该获准受让人必须同意受本协议所载转让限制的约束，方可转让或转授该持有人在本协议下的全部或部分权利、责任或义务，但该受让人必须同意受本协议所载转让限制的约束，否则不得转让或转授该持有人在本协议项下的全部或部分权利、责任或义务，但前提是该获准受让人同意受本协议所载转让限制的约束。

5.2.3本协议和本协议的规定对各方及其继承人 和持有人的许可受让人(包括许可受让人)具有约束力，并符合其利益。

5.2.4本协议不应向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或 利益，但本协议中明确规定的除外，包括本协议第4.1节和第5.2节。

5.2.5本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、义务和义务，均不对 公司具有约束力或义务，除非公司已收到(I)本协议第5.1节规定的关于该转让的书面通知，以及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式签署的书面协议，受本协议条款和条款的约束(可通过本协议附录或加入证书的形式完成)，否则不对 公司产生任何约束，也不对 公司产生任何义务，除非公司收到(I)本协议第5.1节规定的关于该转让的书面通知，以及(Ii)受让人以本协议条款和条款合理满意的形式签署的书面协议(可通过本协议附录或加入证书完成)。除本 第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

5.3对应方。本协议可用多份副本(包括传真或PDF副本)签署，每份副本均应视为正本，所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。

5.4适用法律；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方 明确同意：(I)本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州的法律解释，该法律适用于纽约居民之间签订并将完全在纽约境内签订的协议，而不考虑该司法管辖区的法律冲突条款；(Ii)就本协议采取任何行动的地点应为纽约州的任何州或联邦法院。

5.5修订和修改。经本公司和当时的 可注册证券的至少多数权益持有人书面同意，可以放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件； 然而，尽管有上述规定，任何对本条例的任何修订或豁免，如仅以本公司股本股份持有人的身份对一名持有人造成不利影响，而其方式与其他持有人(以该身份)有重大不同，则须征得受影响的持有人同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或持有人或 本公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得 视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

5.6其他登记权。本公司声明并保证，除可注册证券持有人外，任何人( )无权要求本公司登记出售本公司的任何证券，或将本公司的该等证券列入本公司为自己或任何其他人的账户销售证券而提交的任何登记中。 此外，本公司声明并保证本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何一个或多个此类协议与本协议 发生冲突，则以本协议的条款为准。

5.7项。本 协议将在(I)本协议日期十周年之日或(Ii)截至(A)所有应登记证券已根据登记声明出售之日(但在证券法第4(A)(3)条及其第174条(或证监会其后公布的任何后续规则)所指的适用期限之前的任何情况下均不终止)或(B)对任何持有人终止，以较早者为准。

[签名页如下]

特此证明，以下签名者已促使本注册 权利协议自上文第一次写入的日期起生效。

[注册权协议签字页-CF Acquisition Corp.VII]