附件10.1

2021年12月15日

Cf收购公司VII

东59街110号

纽约州纽约市，邮编：10022

回复：首次公开募股(IPO)

女士们、先生们：

这封信(这封信)信件 协议？)正在根据承保 协议(承保协议)交付给您包销 协议？)由特拉华州一家公司CF Acquisition Corp.VII(The Cf Acquisition Corp.VII，特拉华州的一家公司)签订公司？)，并以Cantor Fitzgerald&Co.为代表 (The Cantor Fitzgerald&Co.)代表？)几家承销商(每家各一家)承销商？？和集体地，承销商？)，与承销的首次公开募股( )有关公众 供奉？)，20,125,000个公司单位(包括最多2,625,000个单位，可购买以弥补超额配售，如果有)(？单位？)，每股由一股 股公司A类普通股组成，每股票面价值0.0001美元(即普普通通 库存)，以及一张可赎回认股权证的三分之一。每份完整的授权书(每个， 一份搜查令？)使其持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整。这些单位将根据表格S-1和招股说明书(招股说明书)上的注册声明在公开发售中出售。招股说明书？)由该公司向美国证券交易委员会(The U.S.Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交选委会？)并且该公司已申请将 台在纳斯达克全球市场上市。本文中使用的某些大写术语在本文第12段中进行了定义。

为促使本公司与承销商订立包销协议并进行公开发售，以及出于其他良好及有价值的代价(兹确认已收到及充份该等代价)，CFAC Holdings VII， LLC(赞助商？)和下面签署的个人，每个人都是公司董事会和/或管理团队的成员(每个人一名)内线？和集体地， 内部人士？)，特此与公司达成如下协议：

1.发起人和每位内部人士同意，如果公司 寻求股东批准拟议的企业合并，则公司应(I)投票支持任何拟议的企业合并，并(Ii)不赎回与股东批准相关的任何由公司拥有的普通股(包括私人配售单位相关的普通股)，以及(Ii)不赎回与该股东批准相关的任何普通股。(I)保荐人和每位内部人士同意，如果公司 寻求股东批准拟议的企业合并，则其应(I)投票支持任何拟议的企业合并，并(Ii)不赎回与股东批准相关的任何股本(包括私人配售单位相关的普通股股份)。

2.保荐人和每位内部人士特此同意，如果公司未能在公开募股结束后18个月 内，或公司股东根据公司修订和重述的公司注册证书(以下简称公司证书)批准的较晚期限内完成企业合并宪章)，保荐人 和每位内部人士应采取一切合理步骤，促使本公司(I)停止所有业务(清盘除外)，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回作为公开发售单位的一部分出售的普通股，但赎回时间不得超过10个工作日，条件是赎回作为公开发售单位的一部分出售的普通股供奉 股票Y)，每股价格，以现金支付 ，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(税后净额)减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息，除以当时 已发行发行股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除所有公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)作为{br待本公司其余股东及本公司董事会批准后，解散及清盘，每宗个案均须遵守本公司根据特拉华州法律规定的义务 ，以规定债权人的债权及适用法律的其他要求。保荐人和每位内部人士同意不对章程提出任何修订：(I)修改本公司允许赎回与本公司最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或如果本公司未在公开募股结束后18个月内完成业务合并，或(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款，允许赎回与本公司最初的业务合并相关的义务，或赎回100%的发行股份 ，除非本公司向其公众股东提供机会{等于当时存入信托账户的总金额，包括 信托账户中持有的、之前未发放给本公司用于纳税的资金赚取的利息，除以当时已发行的发行股票数量。

保荐人和每位内部人士承认，保荐人和每位内部人士对信托账户中持有的任何款项没有任何权利、所有权、权益 或任何形式的索赔，这是由于公司对其持有的私人配售单位的创始股票或普通股进行清算所致。发起人 和每位内部人士特此进一步放弃其持有的任何普通股股份(如果有)与企业合并的完成有关的任何赎回权利，包括但不限于： 、 、在股东投票批准此类企业合并或股东投票批准章程修正案的情况下，如果公司没有在章程规定的时间内完成企业合并，或在公司提出收购普通股的投标要约的情况下，修改本公司赎回100%发售股票的义务的实质或时间安排的任何此类权利(虽然保荐人，，但发起人、发起人和发起人 如果本公司未能在 公开募股结束之日起18个月内完成企业合并，内部人及其各自的当前或未来关联公司有权对其或其持有的任何发行股份享有赎回和清算权。

3.(A)在承销协议生效日期 开始至该日期后180天止的期间内(以下第7(C)段所述允许受让人除外)，保荐人和每位内部人士未经代表事先书面同意，不得(I)直接或间接出售、要约出售、签订合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权。或在修订后的1934年证券交易法第16条所指的 范围内设立或增加看跌期权等值头寸，或清算或减少看涨期权等值头寸《交易所法案》(B)订立任何交换或其他安排，将任何单位、普通股、创办人股份、认股权证或任何可转换为、可行使或可交换为其所拥有的普通股的证券，全部或部分转让给另一人，并据此颁布委员会的规则和条例；(Br)订立任何单位、普通股、创办人股份、认股权证或任何可转换证券的所有权所产生的任何经济后果的任何交换或其他安排(br})，以及根据该规则颁布的委员会规则和条例，就任何单位、普通股、创始人股份、认股权证或任何可转换证券而言，(Ii)订立任何掉期或其他安排，将任何单位、普通股股份、创始人股份、认股权证或任何可转换证券的所有权全部或部分转让给另一人无论任何 此类交易是以现金或其他方式交付此类证券进行结算，还是(Iii)公开宣布任何意向达成第(I)或(Ii)款规定的任何交易。每位内部人士和保荐人均确认 并同意，在任何发布或放弃的生效日期之前，公司应在发布或放弃的生效日期至少两个工作日之前，通过主要新闻服务机构通过新闻稿宣布即将发布或放弃的内容。 本公司应在发布或放弃的生效日期前至少两个工作日通过主要新闻机构发布新闻稿宣布即将发布或放弃的限制。授予的任何放行或豁免仅在该新闻稿发表之日起两个工作日内生效。如果免除或豁免仅是为了允许转让而不作考虑，并且受让人已书面同意在转让时 继续有效的范围和期限内受本信函协议中描述的相同条款的约束，则本款的规定不适用 。如果任意性放弃、解除或终止任何方正股份限制(每一项，一项豁免禁售权？)适用于受锁定协议约束的任何 方，但不适用于本公司(每个，a禁闭方如果被授予禁售权，则实质上相同的禁售权豁免应被视为根据禁售方方正股份 获得禁售权豁免的部分按比例适用于以下签署人的方正股份中的每一股，但该按比例放弃、解除或终止应以相同的方式和相同的条款(包括 适用于该豁免或终止的任何条件或条件)适用于该等限制(包括 适用于该豁免或终止的任何条件或条件)。

(B)保荐人不得出售、转让、转让、质押或质押其任何 私募单位或根据远期购买合同可发行的证券(或成分证券)或行使私募单位或根据远期购买合同可发行的单位的认股权证 时可发行的普通股股票，或对任何此类证券进行任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易，以导致此类证券的有效经济处置，但以下情况除外

4.如果公司未能在《宪章》规定的期限内完成最初的业务合并而导致信托账户清算，发起人(发起人)(发起人/发起人/发起人赔偿人

公司与之签订书面意向书、保密协议或其他类似协议或企业合并协议( )的任何潜在目标企业目标？)；但是，如果第三方或目标方的此类索赔不会将信托账户中的资金减少到(I)每股发售股份10.20美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股发售股份的实际金额(如果当时信托账户中持有的每股发售股份少于10.20美元 )，则弥偿人对公司的这种赔偿仅适用于确保第三方或目标公司的此类索赔不会使信托账户中的资金金额减少到(I)每股发售股份10.20美元和(Ii)信托账户中持有的每股发售股份的实际金额中较小者的范围内，以确保第三方或目标方的此类索赔不会将信托账户中的资金减少到(I)每股发售股份10.20美元和(Ii)信托账户中持有的每股发售股份的实际金额中的较小者(Y)不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有 权利的第三方或目标公司的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，并且(Z)不适用于根据本公司对承销商的赔偿就某些负债(包括根据修订后的1933年证券法提出的负债)提出的任何索赔。(Z)不适用于根据经修订的1933年证券法(br}Securities Act of 1933)提出的任何索赔，以及(Z)不适用于根据本公司对承销商的赔偿针对某些负债(包括经修订的1933年证券法下的负债)提出的任何索赔。如果在收到赔偿人书面索赔通知后30天内，赔偿人以书面形式通知公司它将采取此类辩护，则赔偿人有权在其选择的律师合理满意的情况下对任何此类索赔进行抗辩。

5.如果承销商 没有行使其超额配售选择权，在招股说明书发布之日起45天内额外购买最多2,625,000股股票(如招股说明书中进一步描述的那样)，保荐人同意免费没收总计相当于656,250股的创始人 股票总数乘以分数，(I)分子是2,625,000减去承销商在以下日期购买的单位数没收将作出调整，以令承销商未全面行使超额配股权，以致首次股东将拥有公开发售后本公司已发行及 股已发行股本合共20.0%的股份(不包括私募单位相关股份)。为了澄清起见，本段中的任何内容都不会影响保荐人作为远期购买合同(定义如下)购买的A类普通股的数量 。

6.保荐人和每名内部人士在此分别 同意并承认：(I)如果保荐人或内部人士违反本函件协议第1、2、3、4、5、7(A)和7(B)款(视情况而定)规定的义务，承销商和公司将受到不可弥补的损害 ；(Ii)金钱赔偿可能不是该违约的充分补救办法，以及(Iii)未违约方有权获得以下赔偿： (I)保荐人或内部人士违反本函件协议第1、2、3、4、5、7(A)和7(B)款规定的义务时，承销商和公司将受到不可挽回的损害。 如果发生此类违约，除该当事人可能在法律或衡平法上对违约方采取的任何其他补救措施外。

7. (A)保荐人和每位内部人士同意，其、他或她不得转让任何方正股份或根据远期合同可发行的250,000股普通股中的任何一股(或转换后可发行的普通股) 直到(A)在本公司完成初始业务合并一年后和(B)在业务合并之后，(X)如果普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00 ，以较早者为准。 (A)保荐人和每位内部人士同意不得转让任何方正股份或根据远期合同可发行的250,000股普通股中的任何一股(或转换后可发行的普通股) 资本重组等)，在 公司首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，而该交易导致公司所有股东 都有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产(创办人 股票 锁门 期间”).

(B)保荐人和每位内部人士同意，保荐人不得转让任何私募单位或根据远期合同可发行的1,000,000个单位 中的任何一个远期采购单位？)或私募单位和远期购买单位的成分证券，直至业务合并完成后30天( ？私 安放 单位 锁门 期间？连同方正股份禁售期 ，锁门 周期”).

(C)尽管有第7(A)和(B)段的 规定，保荐人、任何内部人士或其任何获准受让人(已遵守本规定)持有的创办人股票、私募单位或根据远期购买合同可发行的证券(或根据远期购买合同可发行的认股权证行使 后可发行的普通股的成分证券或普通股)的转让 本公司任何高级职员的任何现职或未来的联属公司或家庭成员

保荐人的董事或任何当前或未来的关联公司，或保荐人或其任何当前或未来的关联公司的任何成员、高级职员、董事或雇员；(Ii)(如属个人)通过赠送给该个人的直系亲属成员或信托(其受益人是该个人的直系亲属成员)，该个人的任何当前或未来的关联公司或 慈善组织；(Iii)如属个人，由(Iv)(如属个人)根据合资格家庭关系订单；(V) 因任何远期购买协议或类似安排或与完成初步业务合并有关而以不高于股份或单位最初购买价格的价格进行的私人出售或转让；(Vi)如本公司在初始业务合并完成前进行清算；或(Vii)凭借特拉华州或保荐人的有限责任公司的法律而进行的私人销售或转让 ；(Iv)(V)根据任何远期购买协议或类似安排，或与完成初始业务合并相关的私人出售或转让，价格不高于最初购买股份或单位的价格 ；或(Vii)凭借特拉华州的法律或保荐人的有限责任公司{但是，在第(I)至(V)或(Vii)条的情况下，这些获准受让人必须与本公司签订书面协议，同意受本协议的 转让限制约束。

8.保荐人和每位内部人士声明并保证，他们从未被暂停或开除任何证券或商品交易所或协会的会员资格，也从未被拒绝、暂停或吊销证券或商品许可证或注册。(B)保荐人和每位内部人士声明并保证，他们从未被暂停或开除任何证券或商品交易所或协会的会员资格，或被拒绝、暂停或吊销证券或商品许可证或注册。向公司 提供的每个内部人士简历信息(包括招股说明书中包含的任何此类信息)在所有重要方面都是真实和准确的，并且不遗漏关于内部人士背景的任何重要信息。向 公司提供的每一份Insider调查问卷在所有重要方面都是真实和准确的。每名知情人声明并保证：他或她在任何禁令的任何法律诉讼中不受或不受答辩人的约束，停止和停止命令、命令或规定停止或禁止任何与在任何司法管辖区提供证券有关的行为或做法；他或她从未因(I)涉及欺诈、(Ii)涉及任何金融交易或处理另一人的资金、或(Iii)涉及任何证券交易，且目前不是任何此类刑事诉讼的被告而被判有罪或认罪 。

9.保荐人已经签订了远期购买合同(The Preval Purchase Contract)远期采购 合同T？)以每单位10.00美元的价格购买1,000,000股和250,000股普通股，这是一项豁免证券法注册要求的交易私人配售 ？)。私募将在初始业务合并完成的同时完成。

10.除招股说明书所披露外，保荐人或任何高级职员、保荐人的任何现有或未来附属公司、任何 高级职员或本公司任何董事均不得从本公司获得任何发起人费用、报销、咨询费、在完成本公司首次业务合并之前或与为完成本公司的初始业务合并而提供的任何服务 有关偿还贷款或其他补偿的款项(无论交易类型如何)。

11.保荐人和每位内部人士在不违反其必须遵守的任何协议(包括但不限于与任何雇主或前雇主的任何竞业禁止或竞业禁止协议)的情况下，完全有权签订本函件协议，并在适用的情况下担任本公司董事会的 董事，特此同意在招股说明书中被点名为本公司的董事。

12.如本文所用，(I)业务 组合？指涉及公司和一家或多家企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的企业合并；资本 库存？统称为普通股和创始人 股票；(Iii)创办人 股票指(A)最初发行给发起人的5,031,250股公司B类普通股，每股票面价值0.0001美元(进行调整以反映公司以A股形式进行的资本重组)。(A)公司B类普通股，每股面值0.0001美元，最初发行给发起人(调整以反映公司以A股形式进行的资本重组)35/26-1送最多656,250股可由保荐人全部或部分没收(br}如果承销商未行使超额配售选择权)，在完成公开发售前的总收购价为25,000美元，约合每股0.005美元(Iv)首字母 股东？指发起人和任何持有方正股份的内部人士；(V)？？私 安放 单位A指保荐人同意以450万美元(或每单位10.00美元)的私募方式购买的45万股普通股，每个单位包括一股普通股和三分之一的认股权证，用于购买保荐人同意购买的一股普通股， 将在公开发行完成的同时进行；(Vi)公众 股东？指在公开发行中发行的证券的持有人；(Vii)？托拉斯 剖面？指信托基金，公开发售净收益的一部分应纳入该信托基金

存放；和(Viii)？转接指(A)出售、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买选择权，或直接或间接以其他方式处置或协议处置，或建立或增加看跌头寸或清算头寸，或减少{br>交易所法案第16节和根据该条颁布的委员会关于任何证券的规则和条例所指的看跌等值头寸或清算头寸，(B)订立转让给另一方的任何掉期或其他安排。(B)订立任何互换或其他安排，转让给另一方的任何互换或其他安排，或建立或增加看跌等值头寸或清算头寸，或减少{br>交易所法案第16节和根据该条颁布的委员会关于任何证券的规则和条例所指的看跌等值头寸或清算头寸。 拥有任何证券的任何经济后果，无论任何此类交易是以现金或其他方式通过交付此类证券来结算，或(C)公开宣布任何意向达成(A)或(B)款规定的任何交易。

13.本公司将保留一份或多份保单，为董事和高级管理人员提供责任保险，其金额和类型适用于本公司等空白支票公司，而每位内部人士应根据其条款，在 公司任何董事或高级管理人员可获得的最大承保范围内投保该等保单或多份保单。

14.本《函件协议》构成本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解 ，并取代本协议双方之前达成的所有谅解、协议或陈述(无论是书面的还是口头的)，只要它们以任何方式与本协议标的或本协议拟进行的交易 相关。本信函协议不得对任何特定条款进行更改、修改、修改或放弃(更正印刷错误除外)，除非由受此类 更改、修改或修改影响的各方签署的书面文书，但任何放弃仅需放弃其在本协议项下权利的一方方可执行。

15.未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得全部或部分转让本书面协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。违反本款规定的任何转让均为无效和无效，不得转让或转让任何权益或所有权给据称的受让人。本信函协议对发起人和每位内部人士及其各自的继承人、继承人和受让人以及允许的受让人具有约束力 。

16.本函件协议中的任何内容不得解释为授予或给予本函件协议或其任何契约、条件、规定、承诺或协议项下或由于本函件协议或本函件协议的任何约定、条件、规定、承诺或协议以外的任何个人或实体任何权利、补救或索赔。本函件 协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应仅为本协议双方及其继承人、继承人、遗产代理人和受让人以及允许的受让人谋取利益。

17.本函件协议可以任何数量的原件、传真或其他电子副本签署，每个副本在任何情况下均应被视为原件，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

18.本函件协议应被视为可分割的，本函件协议的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响 本函件协议或本函件协议的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方打算在本 信函协议中添加一项条款，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

19.本函件协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不得使会导致适用另一司法管辖区的实体法的冲突法律原则生效。本协议各方(I)均同意，因 本函件协议而引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼、索赔或争议应在纽约州的纽约市联邦或州法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权和地点，该司法管辖权和地点应为专属管辖权和地点， (Ii)放弃对该专属管辖权和地点的任何异议，或该法院代表一个不方便的法院。

20.任何与本信函协议的任何条款或条款相关的通知、同意或请求均应以书面形式发出，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信(要求收到回执)、 专人送货或传真发送。

21.本函件协议将于(I)禁售期届满或(Ii)本公司清盘时(以较早者为准)终止；但如公开发售未能于2021年12月31日前完成及结束，则本函件协议应提早终止；此外，本函件协议第4段在该等清算后仍继续有效。

[签名页_]

确认并同意：
Cf收购公司第七章
由以下人员提供：		/s/霍华德·W·鲁特尼克
姓名：		霍华德·W·卢特尼克
标题：		首席执行官

[签字页到信函协议(CF Acquisition Corp.VII)(内幕信函)]